美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从 ____________ 到 的过渡期内 ____________
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 证件号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短的
期限内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告
，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式
提交了根据 S-T 法规第 405 条（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人
是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如该法案第12b-2条中定义的
）。是的 ☐ 不是
截至2023年11月13日，发行人的总额为
安全和绿色发展公司和子公司
表格 10-Q
目录
| 页面 数字 | ||
| 第一部分 财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益变动报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 10 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 15 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 15 |
| 第二部分。其他信息 | 16 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 16 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 16 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 17 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 17 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 17 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 17 |
| 第 6 项。 | 展品 | 18 |
| 签名 | 19 | |
i
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
安全和绿色发展公司和子公司
简明合并资产负债表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 项目开发成本和其他非流动资产 | ||||||||
| 关联公司应付的款项 | ||||||||
| 股票型投资 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付给分支机构 | ||||||||
| 短期应付票据，净额 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明财务报表不可分割的一部分 。
1
安全与绿色发展公司及其子公司
简明合并运营报表
| 这三个月里 已结束 9月30日 2023 | 对于 三个月 已结束 9月30日 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 工资和相关费用 | $ | $ | ||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 营销和业务发展费用 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | - | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 加权平均已发行股数： | ||||||||
| 对于 九个月 已结束 9月30日 2023 | 对于 九个月 已结束 9月30日 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 工资和相关费用 | $ | $ | ||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 营销和业务发展费用 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | - | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 加权平均已发行股数： | ||||||||
随附的附注是这些简明财务报表不可分割的一部分
。
2
安全与绿色发展公司及其子公司
股东权益简明合并变动表 （未经审计）
| 0.001 美元面值普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 资本出资 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 面值 0.001 美元 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的发行 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 宽恕加盟商应得的款项 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的发行 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 宽恕加盟商应得的款项 | - | |||||||||||||||||||
| 资本出资 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
随附的附注是这些简明财务报表不可分割的一部分 。
3
安全与绿色发展公司及其子公司
简明合并现金流量表
| 在这九个月里 已结束 9月30日 2023 | 对于 九个月 已结束 9月30日 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产 | ( | ) | ||||||
| 关联公司应付的款项 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应付给分支机构 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 增持待售资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | - | |||||
| 购买土地 | ( | ) | ||||||
| 项目开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票型投资 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 债务发行成本 | ( | ) | - | |||||
| 短期应付票据的支付 | ( | ) | - | |||||
| 短期应付票据的收益 | ||||||||
| 捐款 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 现金 — 期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金经营活动的补充披露： | ||||||||
| 将土地转让给持有待售资产 | $ | $ | ||||||
| 从短期应付票据收益中扣留的预付利息 | $ | $ | ||||||
| 免除关联公司的应付款 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明财务报表不可分割的一部分 。
4
安全与绿色发展公司
简明财务报表附注
在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月中
| 1. | 业务描述 |
特拉华州的一家公司安全与绿色开发公司 （“公司” 或 “SG DevCo”），前身为SGB Development Corp.，于2021年2月17日注册成立。该公司成立的目的是进行不动产开发，主要在全国服务匮乏的地区收购、开发、管理、销售和租赁绿色单户或多户住宅项目。该公司持有诺曼·贝瑞二世业主有限责任公司和JDI-Cumberland Inlet LLC的少数股权 ，详情见下文。
该公司于
2021 年开始运营，自成立以来一直出现净亏损。从历史上看，该公司的运营主要由公司的母公司（“母公司”）Safe & Green Holdings Corp. 的
预付款提供资金，而该公司
在很大程度上依赖母公司提供资金。这一因素使人们对公司能否继续成为
企业的能力产生了极大的怀疑。该公司还通过最近的过渡票据融资为运营提供了资金，并已从中筹集了美元
2022 年 12 月，家长和所有者
关于分离和 分配，公司与母公司签订了分离和分销协议以及其他几份协议。这些协议 规定母公司及其子公司在分立之前、之时和之后的资产、员工、负债和债务（包括 投资、财产、员工福利和与税收相关的资产和负债等）在母公司与公司之间进行分配，并将管理公司与母公司在 分离完成后的关系。除了分离和分配协议外，与母公司签订的其他主要协议还包括 税务协议和共享服务协议。
| 2. | 重要会计政策摘要 |
列报依据— 财务报表是根据 美利坚合众国（“GAAP”）公认的会计原则以及美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和条例编制的。
最近通过的会计公告— 下文或相关附注中将酌情讨论公司实施的新 会计声明。
会计估计— 根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及 在报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
投资实体— 在
2021 年 5 月 31 日，
2021 年 6 月 24 日，该公司
与 Jacoby Development 签订了运营协议
在截至2023年9月 30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，由于投资 正在开发中，诺曼·贝瑞和坎伯兰没有任何重大收益或亏损。此外，管理层认为，截至2023年9月30日或2022年12月31日，没有减值。
5
安全与绿色发展公司
简明财务报表附注
在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月中
| 2. | 重要会计政策摘要（续） |
现金和现金等价物—
公司认为现金和现金等价物包括所有短期、高流动性的投资，这些投资可轻松转换为已知金额
的现金，收购时的原始到期日为三个月或更短。该公司有 $
财产、厂房和设备— 财产、 厂房和设备按成本列报。折旧是使用直线法计算每项资产的估计寿命。 维修和维护在发生时计为费用。
2021 年 5 月 10 日，该公司收购了
a
在2022年2月和2022年9月期间，
该公司以美元收购了俄克拉荷马州和乔治亚州的房产
公司收购了 $
无形资产 — 无形
资产包括 $
项目开发成本— 项目
的开发成本以成本列报。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的项目开发成本
是与在项目开发期间资本化的各种项目的开发成本相关的费用。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，$
持有待售资产— 在
2022 年，管理层实施了一项出售Lago Vista的计划，该计划符合将其归类为待售资产所需的所有标准。
包括与 Lago Vista 相关的项目开发成本 $
公允价值测量— 财务 工具，包括应付账款和应计费用，均按成本记账，公司认为，由于这些工具的短期性质，成本近似公允价值 。由于相应的 市场利率，短期应付票据的记账成本约为公允价值。
公司衡量金融资产和负债的公允价值 的公允价值 ，在衡量日市场参与者 之间的有序交易中，该资产和负债的公允价值 ，该资产或负债将在主要市场或最有利的市场上转移负债（ 退出价格）。在测量 公允价值时，公司最大限度地使用可观测投入，并最大限度地减少使用不可观察的输入。
公司使用三个投入级别 来衡量公允价值：
| 第 1 级 | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。 | |
| 第 2 级 | 活跃市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价。 | |
| 第 3 级 | 不可观察的输入（例如，基于假设的现金流建模输入）。 |
进入和转出 的层次结构级别被视为在报告期结束时发生的。
6
安全与绿色发展公司
简明财务报表附注
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中
| 2. | 重要会计政策摘要（续） |
所得税 — 公司使用资产负债法对所得税进行核算。在这种方法下，递延所得税代表在收回或支付申报的资产和负债金额时预计将发生的未来 税收后果。所得税 准备金通常表示本年度已缴或应付的所得税加上该年度递延税的变化。递延税 由公司资产和负债的财务和税基之间的差异产生，并在变更颁布时根据税率和税法的 变化进行调整。
纳税负债的计算 涉及处理复杂税收法规应用中的不确定性。公司根据公司对是否及应缴额外税款的估计，确认预期的 税务审计问题的负债。如果最终证明没有必要支付 这笔款项，则冲销负债将导致在 期内确认税收优惠，届时将不再需要负债。如果事实证明应纳税额的估计值小于 的最终评估值，则将进一步收取费用。
信用风险集中— 可能使公司面临信用风险集中的金融 工具主要由现金和现金等价物组成。 公司将其现金存放在信用质量高的机构。有时，此类金额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。 公司在该账户中没有遭受任何损失，并认为 该账户没有面临任何重大信用风险。
| 3. | 股票型投资 |
| 资产负债表简要信息： | 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 成员权益 | $ | $ | ||||||
| 4. | 应付票据 |
2021 年 7 月 14 日，公司
发行了本金为 $ 的房地产留置权票据
该公司签订了第二张房地产
房地产留置权票据，本金为美元
2022 年 8 月，与
购买格鲁吉亚房产有关，该公司签订了一张金额为 $ 的期票
2023年1月，短期 票据和第二张短期票据延期，到期日为2024年2月1日。
7
安全与绿色发展公司
简明财务报表附注
在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月中
| 4. | 应付票据（续） |
2023年3月31日，德克萨斯州有限责任公司、SG DevCo的全资子公司LV Peninsula
Holding LLC（“LV Peninsula”）根据2023年3月30日的贷款
协议（“贷款协议”）发行了本金为美元的期票
LV Note 的收益用于
还清短期票据和第二张短期票据。LV票据仅要求按月分期付息，将于2024年4月1日到期，按照《华尔街日报》（目前）发布的最优惠利率计息
2023年6月23日，公司
与一家总部位于卢森堡的专业投资基金BCV S&G
DevCorp（“BCV S&G”）签订了贷款协议（“BCV S&G”），最高金额为美元
2023 年 8 月 9 日，母公司和
公司签订了一份票据取消协议，该协议自 2023 年 7 月 1 日起生效，根据该协议，母公司取消了 2021 年 12 月 19 日公司向
母公司签发的某张期票当时到期的剩余余额，原本金为 $
2023 年 8 月 16 日，该公司
获得了额外的美元
2023年8月25日，SG DevCo和 BCV S&G修订了BCV贷款协议（“第1号修正案”），将SG DevCo的股票必须 在纳斯达克股票市场上市的日期从2023年8月30日更改为2023年9月15日。根据第1号修正案，如果SG DevCo的 股普通股在2023年9月15日之前未在纳斯达克股票市场上市，或者如果在此类上市之后，质押股票的总市值降至贷款面值的两倍以下，则该贷款将由圣玛丽基地的担保权益 进一步担保。
2023年9月11日，SG DevCo 和BCV S&G修订了BCV贷款协议（“第2号修正案”），将SG DevCo的股票必须 在纳斯达克股票市场上市的日期从2023年9月15日更改为2023年9月30日。根据第2号修正案，如果SG DevCo的 股普通股在2023年9月30日之前未在纳斯达克股票市场上市，或者如果在此类上市之后，质押股票的总市值降至贷款面值的两倍以下，则该贷款将由圣玛丽基地的担保权益 进一步担保。上市后，质押股票的总市值已降至贷款面值的两倍以下，SG DevCo和 BCV S&G正在讨论替代方案。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中
，公司确认的债务发行成本摊销额为美元
| 5. | 每股净亏损 |
每股基本净亏损的计算方法是 ，将该期间的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损 的计算方法是将该期间的净亏损除以该期间已发行普通股和可能具有摊薄作用的普通 股的加权平均数。可能具有稀释性的普通股包括行使股票 期权和认股权证时可发行的普通股。如果具有反稀释效应，则可能具有稀释性的普通股不包括在计算范围内。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有可能冲淡未来每股净亏损的已发行证券。
8
安全与绿色发展公司
简明财务报表附注
在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月中
| 6. | 股东权益 |
截至2023年9月30日，该公司
已经
2023 年 9 月 27 日，母公司向安全与绿色控股公司的股东按比例分配了大约
| 7. | 关联方交易 |
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
，$
2023年，公司与母公司
签订了一项协议，而母公司将为公司提供某些服务。在截至2023年9月30日的九个月中，
家长分配了 $
2023 年 8 月 9 日，母公司和
公司签订了一份票据取消协议，该协议自 2023 年 7 月 1 日起生效，根据该协议，母公司取消了 2021 年 12 月 19 日公司向
母公司签发的某张期票当时到期的剩余余额，原本金为 $
此外，截至 2023 年 9 月 30 日，
$
| 8. | 承诺和意外开支 |
公司有时会受到 在正常业务过程中产生的某些索赔和诉讼的约束。公司利用现有的最新信息评估与 未决法律诉讼相关的负债和意外开支。如果公司很可能会蒙受损失 并且损失金额可以合理估计，则公司将在其财务报表中记录负债。这些法定应计金额 可能会按季度增加或减少，以反映任何相关进展。如果不可能出现亏损或 的损失金额不可估计，则根据适用的会计指导，公司不记录应计账款。根据目前获得的信息 、律师的建议和可用的保险范围，公司认为任何法律诉讼都不会对财务状况产生重大不利影响。
9
第 2 项。管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析。
简介和某些警示声明
如本10-Q表季度报告所用， ，除非上下文另有要求，否则提及的 “公司”、“SG DevCo”、“我们”、“我们”、 和 “我们的” 是指安全与绿色发展公司及其子公司。以下对 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表 及相关附注和附表以及截至2022年12月31日止年度以及2021年2月17日（成立之初）至2021年12月31日期间的经审计的简明合并财务 报表和附注一起阅读，包括在我们提交的 10/-12BA 表格注册声明中美国证券交易委员会（“SEC”） 于2023年9月12日（“表格10”）。本次讨论，特别是有关我们未来运营的信息，包括涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述，如本Form10-Q季度报告中 “关于前瞻性 陈述的特别说明” 标题下所述。您应查看 本10-Q表季度报告 “风险因素” 标题下的披露，以讨论可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中预期的 存在重大差异的重要因素。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-Q表季度报告包含涉及风险和不确定性的 份前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与 前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”） 第21E条，本报告中包含的非纯历史陈述是前瞻性 陈述。此 表格10-Q季度报告中包含的陈述可能使用前瞻性术语，例如 “预期”、“相信”、“可能”、“会”、“估计”、“可能”、“可能”、“计划”、 “预期”、“打算”、“应该”、“将”，或这些术语或其 否定语的其他变体。除历史事实陈述外，所有陈述均为可能具有前瞻性的陈述。 公司警告说，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的 存在重大差异，也可能影响特定目标、 预测、估计或预测的实现程度。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于：美国和 国际 的总体经济、政治和金融状况，包括通货膨胀；我们以可接受的条件（如果有的话）获得额外融资或以其他 方式获得额外资本的能力；我们在需要时收购和出售房产的能力，我们开发某些项目的能力，我们的销售能力， 创造收入的能力，有效管理我们的增长；我们经营所在市场的竞争，包括我们的 行业的整合、我们向新的地域市场扩张和竞争的能力；我们调整产品和服务以适应 行业标准和消费者偏好并获得市场普遍接受的能力、原材料的可用性、 以及与主要供应商、供应商或分包商关系的潜在丧失； 总体建筑行业，尤其是商业和住宅建筑市场的季节性；我们的能力吸引和留住关键员工；以及 代表我们行事的任何人未能遵守适用的法规和准则的影响； 与当前和未来的法律诉讼或调查有关的成本；遵守环境、健康和安全 法律和其他当地建筑法规的成本；我们使用净营业亏损结转额的能力以及 美国税收规则和法规变更的影响；我们运营中固有的危险，例如自然风险或 人为干扰我们的设施和项目工地，COVID-19 以及相关政府 “就地避难” 的规定和其他限制措施的影响；我们 遵守上市公司要求的能力；普通股价格的波动；由于公司公开发行或私募等原因，我们当前股东的 所有权可能被稀释； 我们的主要股东、管理层和董事可能因其所有权而行使控制权利息；将来 支付股息的任何能力；证券或行业分析师对我们的业务或整个 建筑行业的潜在负面报道；特拉华州法律条款阻止、推迟或防止以溢价 的价格进行并购的行为；我们继续在纳斯达克资本市场上市的能力以及我们的股票可能受到便士 股票规则的约束；我们被归类为规模较小的申报公司，这导致了其他方面，我们普通股的活跃 交易可能会减少股票或股价波动性增加；以及 “第二部分—第1A项” 中讨论的任何因素。 风险因素” 包括这份10-Q表季度报告、我们的表格10以及向美国证券交易委员会提交的其他文件。此外， 下文列出的某些信息基于未经审计的财务信息。一旦获得经审计的财务信息，就无法保证这些信息不会有 变化。因此，提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。公司 不承诺更新此处或可能不时代表公司发表的任何前瞻性陈述。
概述
我们由Safe & Green Holdings Corp.（“SG Holdings” 或 “母公司”）于2021年成立，目的是利用SG Holdings的 专有技术和SG Holdings的制造设施进行房地产开发。我们目前的业务重点主要放在直接收购 和对全国房地产的间接投资上，这些房地产将在未来进一步发展为绿色单户或多户住宅项目。 迄今为止，我们尚未产生任何收入，我们的活动仅包括收购三处房产和对两家收购了两处房产进行进一步开发的实体的投资 ；但是，我们还没有开始任何开发活动。 我们专注于通过有利的就业机会形成和有利的多户住房 住房需求/供应比率来扩大我们在市场的影响力。我们打算使用SG Holdings的子公司 SG Echo, LLC（“SG Echo”）建造的模块建造许多计划中的开发项目，并依靠SG Holdings和SG Echo作为我们项目中使用的模块化单元的唯一来源。除了这些 开发项目外，我们打算在有能力筹集足够资金的前提下，建造更多具有战略意义的制造 设施，这些设施将出售或租赁给第三方。我们还打算在我们的项目 场地附近建造生产场地出租给 SG Echo，以支持 SG Holdings。我们打算在佐治亚州圣玛丽拥有的土地上建造我们的第一座制造工厂，耗资约1600万美元。我们打算通过债务（建筑贷款）和有限合伙人的股权相结合的方式为该项目提供资金。我们预计，该设施将在2024年第四季度全面投入运营，并将 满足我们的诺曼贝瑞和坎伯兰湾项目对模块化单元的需求。我们的商业模式非常灵活，我们预计 可以自己开发房产，也可以通过与第三方股权投资者或其他开发商合作的合资企业开发房地产。
10
我们打算利用未来在公司和项目层面的融资收益以及/和/或已售房产的销售收益来开发我们拥有的房产。 但是，我们开发任何房产的能力将取决于我们通过出售股权或通过 承担债务筹集资金的能力。根据我们筹集额外资金的能力，我们预计在未来12个月内将投资约160万美元，开始开发三个不同的项目。
我们打算在未来 12 个月内开发的项目是：
| ● | 芬利街公寓（165 个单元），坎伯兰湾场地的第一阶段 |
| ● | 圣玛丽工业公司，一座12万平方英尺的制造工厂，将由SG Echo租用 |
| ● | Magnolia Gardens I（100 个单元），我们的麦克莱恩综合用途场地的第一阶段 |
如果由于SG Holdings的积压 或其他原因，我们无法获得足够的模块化单元来使用SG Echo制造的模块完成开发，我们的业务、 前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大和不利影响。
《分离》
2022年12月，我们的母公司 ，当时拥有我们100％的已发行和流通证券的SG Holdings宣布计划将SG DevCo和SG Holdings分成两家独立的 上市公司（“分离与分配”）。2023年9月27日，SG Holdings向SG Holdings的股东按比例分配 （以下简称 “分配”），相当于当时流通的普通股 的约30％。与本次分配有关，截至2023年9月8日，即分配记录日 营业结束时，每位SG Holdings的股东每持有五（5）股SG Holdings普通股，将获得0.930886股普通股，并以现金支付代替任何部分股份。发行后，我们立即不再是SG Holdings的全资子公司 ，SG Holdings持有约70％的已发行和流通证券。2023年9月28日，我们的普通股 开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “SGD”。
关于分离和分配， 我们与SG Holdings签订了分离和分配协议以及其他几项协议，为分离和分配后我们与SG Holdings的关系 提供了框架。这些协议规定在SG Holdings和我们之间分配SG Holdings及其子公司归属于分拆之前、之时和之后的时期的 资产、员工、负债和债务（包括投资、财产、员工福利和税收相关资产 和负债等），并将管理我们与SG Holdings之间的 关系。除了分离和分配 协议外，与SG Holdings签订的其他主要协议包括税务协议和共享服务协议。
演示基础。SG DevCo的历史财务 报表是根据美利坚合众国（GAAP）普遍接受的会计原则编制的。 根据公认会计原则，某些情况要求管理层根据判断和假设进行估算，这可能会影响 在财务报表发布之日报告的资产负债或或有负债金额。它们还可能影响 报告期内报告的支出金额。实际结果可能与随后通过已确定事项的决议 时的估计有所不同。SG DevCo的历史财务报表根据SG Holdings的历史会计记录 编制，并独立列报，就好像分拆业务独立于SG Holdings一样。
冠状病毒（COVID-19）的影响。随着 持续的新型冠状病毒（“COVID-19”）疫情在全球蔓延，我们已经实施了旨在应对和减轻 COVID-19 疫情对我们业务的影响 的业务连续性计划。迄今为止，由于 COVID-19， ，我们的项目出现了一些延迟。任何进一步的隔离、遏制和根除解决方案、旅行限制、受感染员工缺勤、劳动力 短缺或供应商和合同制造商或客户面临的其他干扰都可能对我们的经营业绩产生不利影响 并导致项目进一步延迟。
最近的事态发展
2023年6月23日，我们与BCV S&G签订了BCV贷款 协议，收益最高为200万美元，根据该协议，我们最初获得了125万美元。贷款协议规定 ，根据该协议提供的贷款将按每年14％的利率计息，并于2024年12月1日到期。在贷款发行十二个月周年之后的任何时候，我们可以通过 偿还贷款。这笔贷款由我们 普通股（“质押股”）的19.99％作为担保，这些股票是根据与我们的转让代理人 美国股票转让与信托公司LLC n/k/a Equiniti Trust Company, LLC签订的托管协议（“托管协议”）质押的。与发行相关的费用 包括为制定BCV贷款协议而向BCV S&G支付的7万美元，以及每年为维护 BCV贷款协议而向BCV S&G支付的27,500美元。此外，还向Bridgeline Capital Partners S.A. 支付了37,500美元的经纪费，本金为125万美元 。BCV贷款协议进一步规定，如果我们的普通股在2023年8月30日 之前没有在纳斯达克股票市场上市，或者如果上市后质押股份的总市值跌至贷款面值的两倍以下， 该贷款将由我们的圣玛丽工业用地进一步担保，该工业用地占地29.66英亩，拟建的位于佐治亚州圣玛丽的制造工厂 （“圣玛丽” 网站”）。
2023年8月9日，我们与SG Holdings签订了票据取消 协议，该协议自2023年7月1日起生效，根据该协议，SG Holdings取消并免除了我们在2021年12月19日为SG Holdings签发的某张期票当时到期的剩余400万美元余额，原本金额为420万美元。此外，截至2023年9月30日，SG Holdings将为我们的预付款支付1,876,298美元。我们打算 将到期金额正式确定为期票。
2023年8月16日，根据BCV贷款协议，我们从BCV S&G获得了额外的50万美元过渡资金。
11
2023年8月25日，我们与BCV S&G签订了BCV贷款协议修正案 （“第1号修正案”），将要求我们的股票在纳斯达克股票市场上市的日期从2023年8月30日更改为2023年9月15日。根据第1号修正案，如果我们的普通股 在2023年9月15日之前没有在纳斯达克证券市场上市，或者如果上市后质押的 股票的总市值跌至贷款面值的两倍以下，则贷款将由圣玛丽遗址的担保权益进一步担保。
2023年9月11日，我们与BCV S&G签订了BCV贷款协议的第二份 修正案（“第2号修正案”），将要求我们的股票 在纳斯达克股票市场上市的日期从2023年9月15日更改为2023年9月30日。根据第2号修正案，如果我们在2023年9月30日之前我们的 普通股未在纳斯达克股票市场上市，或者如果上市后质押股票的总市值 跌至贷款面值的两倍以下，则该贷款将由St. Mary's Site的担保权益进一步担保。上市后，质押股票的总市值已降至贷款面值的两倍以下，我们和 BCV S&G 正在讨论替代方案。
运营结果
自成立以来，我们从未创造 任何收入，并且每年都出现巨额净亏损。在截至2023年9月30日的九个月中，我们 净亏损2615,965美元，而截至2022年9月30日的九个月净亏损为1,486,922美元。当我们开始开发我们拥有的房产时，我们预计未来将蒙受越来越多的 损失。
迄今为止，我们的很大一部分资金 是由SG Holdings提供的。
截至2023年9月30日的九个月和截至2022年9月30日的九个月的经营业绩
| 在这九个月里 已结束 9月30日 2023 | 对于 九个月 已结束 9月30日 2022 | |||||||
| 工资和相关费用总额 | $ | 898,876 | $ | 775,384 | ||||
| 其他运营费用共计 | 902,488 | 537,812 | ||||||
| 营业亏损 | $ | (1,801,364 | ) | (1,313,196 | ) | |||
| 利息支出 | (814,922 | ) | (173,726 | ) | ||||
| 其他收入 | 321 | - | ||||||
| 净亏损 | $ | (2,615,965 | ) | $ | (1,486,922 | ) | ||
工资和相关 费用
在截至2023年9月30日的九个月中， 的工资和相关费用为898,876美元，而截至2022年9月30日的九个月中，工资和相关费用为775,384美元。与截至2022年9月30日的九个月相比，SG Holdings分配给我们的费用增加了123,492美元，这要归因于2023年员工的额外努力，以及为我们服务的SG Holdings 五名员工的工资增加。
其他运营费用（一般和管理 费用以及营销和业务发展费用）
截至2023年9月30日 的九个月中，其他运营费用为902,488美元，而截至2022年9月30日的九个月中，其他运营费用为537,812美元。这些费用主要由SG Holdings分配给我们 ，包括律师费、专业费用、租金、办公费用、保险和其他一般和管理 费用。与截至2022年9月30日的九个月相比，SG Holdings在截至2023年9月30日的九个月中分配给我们的费用增加了364,676美元，这是由于2023年期间产生的额外成本以及与分离和分配有关的 的大量成本。
截至2023年9月30日的三个月和截至2022年9月30日的三个月的经营业绩
| 在这三个月里 已结束 9月30日 2023 | 对于 三个月 已结束 9月30日 2022 | |||||||
| 工资和相关费用总额 | $ | 228,779 | $ | 255,189 | ||||
| 其他运营费用共计 | 355,208 | 181,609 | ||||||
| 营业亏损 | $ | (583,987 | ) | (436,798 | ) | |||
| 其他收入 | 321 | - | ||||||
| 利息支出 | (339,877 | ) | (52,157 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (923,543 | ) | $ | (488,955 | ) | ||
12
工资和相关 费用
截至2023年9月30日的三个月 的工资和相关费用为228,779美元，而截至2022年9月30日的三个月中，工资和相关费用为255,189美元。与截至2022年9月30日的三个月相比，在截至2023年9月30日的三个月中，SG Holdings分配给我们的 费用增加了26,410美元，这是由于人员在2023年做出了更多努力。
其他运营费用（一般和管理 费用以及营销和业务发展费用）
截至2023年9月30日 的三个月中，其他运营费用为355,208美元，而截至2022年9月30日的三个月中，其他运营费用为181,609美元。这些费用主要由SG Holdings分配给我们 ，包括律师费、专业费用、租金、办公费用、保险和其他一般和管理 费用。与截至2022年9月30日的三个月相比，SG Holdings在截至2023年9月30日的三个月中分配给我们的费用增加了173,599美元，这是由于2023年期间产生的额外成本以及与分离和分配有关的 的大量成本。
所得税准备金
对包含可用净营业亏损结转额的 递延所得税资产提供了100％的估值补贴，因此，没有提供所得税优惠。
我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中的运营可能并不代表我们未来的运营。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 我们的现金分别为33,365美元和720美元。从历史上看，我们的业务主要由SG Holdings 的预付款提供资金，而且我们在很大程度上依赖SG Holdings提供资金。这些因素使人们对我们能否继续经营 产生了极大的怀疑。我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释性段落，即我们的审计师 对我们能否继续作为持续经营企业表示了极大的怀疑。我们还通过最近的 过渡票据融资为运营提供了资金，迄今为止，我们已经筹集了175万美元，两张总额为250万美元的Lago Vista 物业留置权票据，已于2023年3月还清，与下文所述的再融资有关，以及一张金额为148,300美元的圣玛丽工业用地担保票据。
我们于2021年12月19日向SG Holdings发行了一份票据，本金为420万美元，用于支付SG Holdings向我们提供的用于收购房产的贷款。该票据 是按需到期的，不计息。2023年8月9日，我们与SG Holdings签订了票据取消协议，该协议自2023年7月1日起生效 ，根据该协议，SG Holdings取消并免除了我们在2021年12月19日为SG Holdings开出的某张本票 票据当时到期的剩余400万美元余额，原本金为4200,000美元。此外，截至2023年9月 30日，母公司将为公司的预付款支付1,876,298美元。该公司打算将到期金额正式确定为期票 。
2023年6月23日，我们与BCV S&G签订了BCV贷款 协议，收益最高为200万美元，根据该协议，我们最初获得了125万美元。贷款协议规定 ，根据该协议提供的贷款将按每年14％的利率计息，并于2024年12月1日到期。在贷款发行十二个月周年之后的任何时候，我们可以通过 偿还贷款。这笔贷款由质押股份担保，质押股份是根据 与我们的转让代理人签订的托管协议质押的。与发行相关的费用包括为签订 BCV 贷款协议而向BCV S&G支付的7万美元，以及每年为维护BCV S&G贷款协议而支付的27,500美元。此外，还向Bridgeline Capital Partners S.A. 支付了37,500美元的 经纪人费用，本金为125万美元。经修订的BCV贷款协议 进一步规定，如果我们的普通股在2023年9月30日之前未在纳斯达克股票市场上市，或者如果在 上市之后，质押股份的总市值将降至贷款面值的两倍以下，则贷款将由我们的圣玛丽工业用地进一步担保 。2023年8月16日，根据BCV贷款协议，我们从BCV S&G 获得了额外的50万美元过渡资金。
2023年3月31日，德克萨斯州有限责任公司和我们的全资子公司LV Peninsulas Holding LLC（“LV Peninsula”）根据2023年3月30日的贷款协议（“贷款协议”）发行了一张本金为500万美元的本票（“LV 票据”），由 作担保，日期为2023年3月30日（“契约”）of Trust”）在我们位于德克萨斯州 Lago Vista 的特拉维斯湖项目工地，2023 年 3 月 30 日，在我们位于拉戈维斯塔的项目工地 上进行了相关的合同权利转让（“权利转让”），位于俄克拉荷马州杜兰特的德克萨斯和麦克莱恩网站以及日期为2023年3月30日的抵押贷款（“抵押贷款”），位于我们位于俄克拉荷马州杜兰特 的网站上。
LV 票据的收益用于还清 我们在德克萨斯州拉戈维斯湖项目用地上未偿还的本金为200万美元的房地产留置权票据（“短期票据”）， 以及我们在拉戈特拉维斯湖项目工地上于2022年9月8日发行的本金为50万美元的第二笔留置权票据（“第二笔短期票据”）德克萨斯州维斯塔。LV票据仅要求每月分期付息 ，将于2024年4月1日到期，按照《华尔街日报》公布的最优惠利率（目前为8.0％） 加上5％和50/100％（5.50％），目前等于13.5％；前提是利率在任何情况下都不会低于13.5％的下限 利率。LV票据下的LV半岛债务已由我们根据日期为2023年3月30日的担保（“担保”）提供担保，LV Peninsula可以随时预付，不收取利息或罚款。
净贷款收益约为133.7万美元， 扣除25万美元的贷款佣金、12.5万美元的经纪人费用、12个月的67.5万美元利息准备金的托管、其他交易手续费 以及短期票据和第二张短期票据的还款。拉戈维斯塔的房产已上市出售。 无法保证我们会成功出售Lago Vista房产，也无法保证我们会从此类出售中获得预期收益。
13
圣玛丽工业 场地上的担保票据的到期日为2023年9月1日，但我们有权在支付相当于票据本金 余额1％的费用后延期6个月，并规定每年仅按百分之九和四分之三（9.75％）的利率支付利息。我们选择 行使这项权利以延长到期日。这张票据可以不收取任何罚款，但是，如果贷款人 没有收到九个月的利息，我们必须向贷款人支付相当于完成九个月利息所需的月利息的金额。此外，在全额还清票据时，我们必须向贷款人支付相当于原始贷款金额百分之一 （0.50%）一半的款项。为了确保票据的全额付款，该票据由该物业的担保契约担保，贷款人有权出售该财产 。我们打算在2023年11月底之前还清这张票据。
无法保证我们会成功地在当前来源之外筹集资金，如果是，我们将能够以优惠的条件筹集资金。
我们打算利用未来融资收益或已售房产的销售收益开发我们拥有的房产。迄今为止，我们产生的收入不足以开发任何房产，并专注于房地产收购而不是开发活动。我们预计在未来12个月内将投资约160万美元，开始开发三个不同的项目，但前提是我们有能力通过出售股权或承担债务筹集 笔额外资金。我们预计，我们将额外承担150万美元 的薪资、法律和其他与上市公司相关的一般费用。
现金流摘要
| 在这九个月里 已结束 9月30日 2023 | 对于 九个月 已结束 9月30日 2022 | |||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (4,575,305 | ) | $ | (1,570,079 | ) | ||
| 投资活动 | (59,609 | ) | (1,400,429 | ) | ||||
| 筹资活动 | 4,667,559 | 2,970,507 | ||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | $ | 32,645 | $ | - | ||||
经营活动 在截至2023年9月30日的九个月中使用了净现金4,575,305美元，在截至2022年9月30日 的九个月中，使用了1,570,079美元的现金。用于经营活动的现金增加了3,005,226美元，这是由于净亏损增加1,129,043美元，折旧 增加75美元，债务发行成本摊销208,412美元，预付资产增加392,860美元，应付账款减少123,541美元， 以及关联公司应付账款增加1,876,298美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动 使用了59,609美元的净现金，在截至2022年9月30日的九个月中，使用了1400,429美元的净现金，减少了1,340,820美元。这一变化主要源于项目开发成本增加的减少以及 在 2022 年购买了土地。
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金为4,667,559美元，其中包括665万美元的短期应付票据收益、25万美元 的短期应付票据付款、959,384美元的捐款和441,825美元的债务发行成本。在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动 提供的现金为2970,507美元，这要归功于我们从SG Holdings收到的捐款。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 我们没有参与的重大资产负债表外安排。
关键会计估计
我们的财务报表是使用美利坚合众国 公认的会计原则（“GAAP”）编制的。在编制 财务报表时，我们需要做出假设和估计，并应用影响报告的资产金额、 负债、收入和支出以及相关披露的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、 当前趋势以及我们在编制财务报表时认为相关的其他因素。 我们会定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照公认会计原则公允列报 。但是，由于无法确定未来事件及其影响，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是重大的。
本表格10-Q中包含的截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日止年度的财务报表附注的 “附注2-重要会计政策摘要” 中讨论了我们的重要会计政策。我们认为，以下会计 政策对于充分理解和评估我们报告的财务业绩至关重要。
投资实体— 2021年5月 31日，我们同意出资60万美元，收购诺曼·贝瑞二世所有者有限责任公司（“诺曼·贝里”）50％的会员权益。 我们在2021年第二季度和第三季度分别出资了最初的60万美元中的350,329美元和114,433美元，剩余的 135,183美元在2021年第四季度出资。诺曼·贝瑞的目的是在佐治亚州亚特兰大都会区开发和提供经济适用房。我们已经确定我们不是诺曼·贝瑞的主要受益人，因此不会在财务报表中合并这些活动 。我们使用权益法在财务报表中将活动报告为投资。
2021 年 6 月 24 日，我们与 Jacoby Development 签订了运营 协议，收购 JDI-Cumberland Inlet, LLC（“坎伯兰”）10% 的不可稀释股权。我们 出资300万美元购买了10％的股权。坎伯兰的目的是在混合用途目的地 社区中开发一块海滨地块。我们已经确定我们不是坎伯兰的主要受益人，因此不会将这些活动合并到我们的财务 报表中。我们使用权益法在财务报表中将活动报告为投资。
14
在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，诺曼·贝瑞和坎伯兰没有任何实质性收益或亏损，因为这些投资正在开发中。此外，管理层认为，截至2022年12月31日，没有减值。
不动产、厂房和设备— 财产、厂房和设备按成本列报。折旧是使用直线法计算每个 资产的估计寿命。维修和保养在发生时记作费用。
2021年5月10日，我们以3576,130美元的价格收购了位于德克萨斯州拉戈维斯塔（“Lago Vista”）的50英亩以上的特拉维斯湖 项目用地，该用地记录在随附的 资产负债表中。
在2022年2月和2022年9月，我们分别以893,785美元和296,870美元的价格收购了俄克拉荷马州和佐治亚州的 房产，这些房产在随附的资产负债表上记为土地。
项目开发成本— 项目开发成本以成本列报。截至2022年12月31日，我们的项目开发成本是与在项目开发期间资本化的各种项目的开发 成本相关的费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与Lago Vista相关的824,231美元和820,696美元的项目开发成本包含在待售资产中。
持有待售资产— 在 2022 年，管理层已经实施了一项出售Lago Vista的计划，该计划符合将其归类为 “持有 待售资产” 所需的所有标准。包括与Lago Vista相关的824,231美元的项目开发成本在内，现在的账面价值为4,400,361美元。
《就业法》
《乔布斯法案》允许像我们这样的新兴成长型公司 利用延长的过渡期来遵守适用于上市 公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用延长的过渡期 来遵守新的或修订的财务会计准则。
我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 （i）本财年的最后一天（a）根据《证券法》规定的有效注册声明首次出售普通股之日起五周年，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这通常意味着市场截至上一财年第二财年末，非关联公司持有的我们 普通股的价值超过7亿美元季度；以及 (2) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期 。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据 《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们保持 披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保在 和交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，并酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
截至本报告所涉期间 ，我们的管理层 在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》 第13A-1i条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本报告所涉期末 ，我们的披露控制和程序（如第13I5（e）条所定义，在合理的 保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的内部控制没有变化，发生在 截至2023年9月30日的季度中，对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或者有理由可能对我们对财务报告的内部控制 产生重大影响。
控制有效性 的固有限制
我们的管理层，包括 我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制或对财务 报告的内部控制不会预防或发现所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。控制系统的设计必须反映 存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与成本相比考虑。此外，由于 所有控制系统都存在固有的局限性，因此任何控制评估都无法绝对保证不会发生因 错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制 包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，以及可能由于简单的错误或错误而发生故障。 也可以通过某些人的个人行为、两人或多人的串通或管理层推翻 的控制措施来规避控制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设， 无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期控制有效性的任何评估的预测 都存在风险。随着时间的推移，由于 条件的变化或政策或程序的遵守程度的恶化，控制措施可能会变得不足。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
本季度报告表 10-Q 中其他地方包含的简明合并财务报表 “附注8- 承付款和意外开支” 中包含的信息以引用方式纳入本项目。
第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险 。您应仔细考虑以下风险以及本季度报告 10-Q 中的所有其他信息，包括我们未经审计的简明合并财务报表及其附注。如果以下任何风险实际出现， 我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。因此，我们 普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。以下信息更新了表格 10 所含的 “风险因素” 中披露的信息，应与 一起阅读。与我们在表格 10 中披露的风险因素相比， 没有重大变化，但以下情况除外：
我们的审计师对我们继续经营的能力表示了极大的怀疑。
自成立以来，我们从未产生过任何收入，并且每年都蒙受巨额净亏损。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损为2615,965美元，而截至2022年9月30日的九个月净亏损为1,486,922美元。当我们开始开发我们拥有的房产时，我们预计 将蒙受越来越多的损失。我们无法为未来的财务业绩提供任何保证。此外， 无法提供任何保证，即如果需要，我们将能够按照我们可接受的条款，或者 从公开发行或私募发行中获得额外资金。我们无法从当前的运营计划中实现盈利，也无法筹集资金来弥补任何 的潜在缺口，这将对我们履行到期义务的能力产生重大不利影响。如果我们 无法在需要时获得额外的资金，我们将被迫削减运营或采取其他行动，以继续 的运营。迄今为止，我们的资金中有很大一部分是由SG Holdings提供的。这些因素和其他因素使人们对我们继续经营的能力产生了实质性的怀疑。如果我们无法履行义务并被迫削减或停止我们的 业务运营，我们的股东可能会完全损失对我们证券的任何投资。我们的独立注册 公共会计师事务所在其审计报告中表示，人们对我们继续经营的能力存在重大怀疑
我们可能无法获得足够的 个模块化单元来使用SG Echo制造的模块来完成我们的开发。
我们打算使用SG Holdings的子公司SG Echo建造的模块 来建造许多计划中的开发项目，并依靠SG Holdings和SG Echo作为 项目中使用的模块化单元的唯一来源。我们完成模块化开发的能力将仅限于SG Echo设施的可用容量。如果 我们无法获得足够的模块化单元来使用SG Echo制造的模块完成开发，则我们的业务、前景、 财务状况、经营业绩和现金流将受到重大不利影响，您对我们公司的投资 的价值可能会受到重大不利影响。
如果我们违约 偿还从BCV S&G DevCorp获得的贷款的义务，这笔贷款由我们19.99％的已发行股票担保，则可能会中断或 对我们的业务产生不利影响，我们的股价可能会下跌。
迄今为止，我们已经从总部位于卢森堡的专业投资基金BCV S&G DevCorp获得了175万美元的有担保贷款，并与BCV S&G DevCorp签订了贷款协议，将获得高达200万美元的担保贷款。这笔贷款将于2024年12月1日到期，由我们 19.99% 的已发行的 股票作为担保。经修订的贷款协议规定，如果我们的普通股在2023年9月30日 之前未在纳斯达克股票市场上市，或者如果上市后质押股票的总市值降至贷款面值的两倍以下， 贷款将由我们的圣玛丽工业用地进一步担保。上市后，质押的 股票的总市值已降至贷款面值的两倍以下，我们和BCV S&G DevCorp正在讨论替代方案。如果 我们违约在到期时偿还贷款的义务，则可能会干扰或对我们的业务产生不利影响，如果贷款人寻求出售质押股份和/或我们在圣玛丽的权益，我们的股价 可能会下跌。
总体经济状况、地缘政治状况、 国内外贸易政策、货币政策和其他我们无法控制的因素的变化可能会对我们的业务和经营 业绩产生不利影响。
不确定的金融市场、 供应链的中断、流动性限制、优先事项的变化以及资产价值的波动也会影响我们的业务运营以及 建立合作和合资企业的能力。迄今为止，通货膨胀已导致我们对开发 项目的部分估计成本增加。很难预测通货膨胀率上升对我们运营的影响。我们正在积极监测 这些干扰和通货膨胀率上升可能对我们的运营产生的影响。
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美国和国外的许多其他经济和地缘政治因素 最终可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩 或现金流产生重大不利影响，包括：
| ● | 美国和国外经济、货币和财政 政策重大变化的影响，包括货币波动、通货膨胀压力和重大所得税变化； |
| ● | 中东战争; |
| ● | 供应链中断； |
| ● | 全球或区域经济放缓； |
| ● | 影响 公司的政府政策和法规的变化； |
| ● | 推迟支出，以应对信贷紧缩、金融 市场波动和其他因素；以及 |
| ● | 监管合规 和诉讼成本的快速实质性增加。 |
第 2 项。股票证券的未注册销售、 所得款项的使用和发行人购买股票证券
在本报告所涉期间， 股权证券没有未经登记的销售。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
附录 索引
| 展览 数字 |
描述 | |
| 2.1 | Safe & Green Holdings Corp. 与注册人之间的分离和分销协议（参照注册人于2023年9月28日向美国证券交易委员会提交的表格8-K附录2.1（文件编号001-41581），纳入此处）。 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书（参照注册人于2023年9月19日向美国证券交易委员会提交的表格8-K附录3.1纳入此处（文件编号001-41581））。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的章程（参照注册人于2023年9月19日向美国证券交易委员会提交的表格8-K附录3.2（文件编号001-41581）纳入此处）。 | |
| 10.1 | Safe & Green Holdings Corp. 与注册人之间的共享服务协议（参照注册人于2023年9月28日向美国证券交易委员会提交的表格8-K附录10.1（文件编号001-41581），纳入此处）。 | |
| 10.2 | Safe & Green Holdings Corp. 与注册人之间的税务事务协议（参照注册人于2023年9月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.2纳入此处（文件编号001-41581））。 | |
| 10.3 | 票据取消协议，自2023年7月1日起生效，由Safe & Green Holdings Corp. 与安全绿色发展公司签订（参照注册人于2023年8月18日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明第6号修正案（文件编号001-41581）附录10.22并入此处）。 | |
| 10.4 | 本金为908,322.95美元的本票，适用于安全与绿色发展公司（参照注册人于2023年8月18日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明第6号修正案（文件编号001-41581）附录10.23纳入此处）。 | |
| 10.5 | 截至2023年8月25日，注册人与BCV S&G DevCorp签订的贷款协议第1号修正案。（参照注册人于2023年8月28日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明第7号修正案附录10.24纳入此处（文件编号001-41581））。 | |
| 10.6 | 截至2023年8月25日，注册人与BCV S&G DevCorp签订的贷款协议第2号修正案。（参照注册人于2023年9月12日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明第8号修正案附录10.26纳入此处（文件编号001-41581））。 | |
| 31.1+ | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证 | |
| 31.2+ | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证 | |
| 32.1+ | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证 | |
| 32.2+ | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证。 | |
| 101.INS+ | 内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH+ | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL+ | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF+ | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB+ | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE+ | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| + | 随函提交 。 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 安全和绿色发展公司 | ||
| （注册人） | ||
| 来自： | /s/ 大卫·比利亚雷亚尔 | |
|
大卫比利亚雷亚尔 首席执行官 （首席执行官） | ||
| 来自： | /s/ Nicolai Brune | |
|
Nicolai Brune 首席财务官 | ||
| （首席财务官兼首席会计官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | ||
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