根据规则424(B)(3) 提交的​

 注册号：333-274438​

招股说明书

1,811,066股

亚特兰大勇士控股公司

C系列普通股

本招股说明书涉及Atlanta Braves Holdings，Inc.(本公司)不时发售和出售最多1,811,066股C系列普通股，面值为0.01美元。我们C系列普通股的所有这些股票目前都由自由传媒公司(Liberty Media)持有。Liberty Media仅以联邦证券法的目的出售股东的身份，打算将C系列普通股的股票交付给一个或多个第三方贷款人(第三方贷款人的附属公司、债务交换方)的一个或多个附属公司，以偿还Liberty Media SiriusXM Group(Liberty SiriusXM Group)在交易所时属于Liberty Media SiriusXM Group(Liberty SiriusXM Group)的某些债务。或者，如果市场和一般经济条件不支持这种交换，Liberty Media将在一次或多次公开或非公开出售交易中出售此类股票。Liberty Media Exchange(或出售C系列普通股，视情况适用)预计将于2024年7月18日之前进行。我们不会从债务交换方或Liberty Media出售我们C系列普通股的任何收益。

我们的C系列普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“BATRK”。2023年9月7日，我们C系列普通股的最新收盘价为每股36.54美元。除非内华达州法律另有要求，否则我们的C系列普通股无权享有投票权。参见《股本说明》。

Liberty Media或债务交换各方(如果适用)可以在每次发行时或之前随时发售和出售这些C系列普通股的股份，发行金额、价格和条款将在每次发售时或之前确定。在Liberty Media或债务交换各方(如果适用)要约或出售本招股说明书登记的C系列普通股股票时，如有需要，我们将提供招股说明书补充材料，其中将包含有关发行条款的具体信息，并可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书附录。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，上市公司的报告要求有所降低。

投资我们的C系列普通股涉及高度风险。在购买任何C系列普通股之前，您应该仔细阅读从第7页开始的关于投资我们普通股的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2023年9月29日

 

目录

 

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关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，Liberty Media或债务交换各方(如果适用)可以不时以一次或多次发行的形式提供和出售本招股说明书中描述的C系列普通股的股票。在Liberty Media或债务交换各方(如果适用)要约或出售本招股说明书登记的C系列普通股股票时，如有需要，我们将提供招股说明书补充材料，其中将包含有关发行条款的具体信息，并可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股章程中的信息与招股说明书附录中的信息不一致，您应该依赖该招股说明书附录中的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书附录。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。本公司和Liberty Media均未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由本公司或代表本公司编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息不同或不一致的信息。本公司和Liberty Media都没有提出在任何司法管辖区出售这些证券的要约，因为这样的要约或销售是不允许的。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其各自的日期准确，无论本招股说明书的交付时间或我们C系列普通股的任何销售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

面向美国以外的投资者

本公司、Liberty Media或债务交换各方均未采取任何行动，允许本招股说明书在除美国以外的任何司法管辖区发售、持有或分发。美国以外的人必须告知自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。

行业、市场等数据

本招股说明书包括关于我们的行业和市场数据的估计、预测和其他信息，包括估计的市场规模、预计的增长率以及消费者的看法和偏好。我们从行业来源、第三方研究，包括市场分析和报告以及公司内部调查中获得了这些数据。业内消息来源一般表示，其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的。尽管我们对本招股说明书中包含的所有信息负有责任，并且我们相信截至本招股说明书日期的行业和市场数据是可靠的，但这些信息可能被证明是不准确的。

 

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风险因素

您对我们普通股的投资，包括根据本招股说明书发行的C系列普通股，将涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的因素和本招股说明书中的所有其他信息。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、运营结果、现金流和财务状况都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

以下和本招股说明书中其他地方描述的风险被认为是最重大的，但并不是与投资我们的C系列普通股有关的唯一风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，也可能对我们或对我们C系列普通股的投资产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应利用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势，特别是考虑到目前的经济环境。

如果发生下列任何事件，本公司的业务、前景、财务状况、运营结果和/或现金流可能会受到重大不利影响。在任何这样的情况下，我们C系列普通股的价格都可能下跌，或许会大幅下跌。

与我们公司历史和拆分有关的因素

本招股说明书中包含的历史财务信息不一定代表我们未来的财务状况、未来的经营业绩或未来的现金流。

在评估我们普通股的股票时，投资者应认识到，本招股说明书中包含的历史财务信息摘录自Liberty Media的历史合并财务报表，并不一定反映我们的运营结果、财务状况和现金流，如果我们是一家独立、独立的公司，在本报告所述期间奉行独立战略。

我们可能会因脱离Liberty Media而产生以前未发生的材料成本。

我们将产生以前未因拆分而产生的成本和支出。这些增加的成本和支出可能是由各种因素引起的，包括财务报告、与遵守联邦证券法(包括遵守萨班斯-奥克斯利法案)相关的成本、税务管理和与人力资源相关的职能。尽管Liberty Media将根据服务协议继续为我们提供许多此类服务，但我们和Liberty Media都不能向您保证服务协议将继续，或者这些成本不会对我们的业务造成重大影响。

我们与Liberty Media的协议是在我们仍是Liberty Media的子公司时谈判达成的，因此可能不是保持距离谈判的结果。

我们已经与Liberty Media签订了一系列协议，涉及税收分担和之前Liberty Media为我们的某些业务承担的某些责任的责任分配等事项。此外，我们已与Liberty Media签订了服务协议，根据该协议，Liberty Media将向我们提供某些管理、行政、财务、财务、会计、税务、法律和其他服务，我们将按固定费用向Liberty Media报销这些服务。所有这些协议的条款都是在我们是Liberty Media的全资子公司时制定的，因此可能不是保持距离谈判的结果。我们认为，在这种情况下，这些协议的条款在商业上对所有各方都是合理和公平的；但是，在对上述协议的解释、任何延期或重新谈判中可能会产生冲突。请参阅“某些关系和关联方交易 - 我们与自由媒体之间的关系。”

我们没有作为独立公司的运营历史，您可以根据它来评估我们的业绩。

虽然我们的业务一直作为Liberty Media的独立跟踪股票集团运营，但我们没有作为独立上市公司的运营历史。因此，不能保证我们的

 

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业务将长期取得成功。我们可能无法按计划增长业务，也可能无利可图。

如果拆分的交易被视为应税交易，我们可能对Liberty Media负有重大赔偿义务，金额不受限制，也不受任何上限限制。

关于拆分和某些相关交易(拆分交易)，Liberty Media收到了其税务律师的意见，大意是，出于美国联邦所得税的目的，拆分的交易将符合第355节、第368(A)(1)(D)节以及经修订的1986年国内税法(《税法》)相关条款的免税交易资格，向Liberty Media和Liberty Braves普通股的前持有者以及Liberty F1普通股的持有者(除非收到任何现金代替零股)。Liberty Media没有从美国国税局(IRS)获得关于根据第355节、第368(A)(1)(D)节和《守则》相关规定将剥离交易作为免税交易的资格的私人信函裁决。律师的意见对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局不会质疑这些意见中得出的结论，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果出于任何原因，确定拆分的交易不符合免税待遇，Liberty Media和根据拆分交易获得我们普通股的Liberty Media和Liberty Braves普通股的前持有者以及Liberty F1普通股的持有者可能会承担巨额税款。

即使拆分的交易符合本准则第355节、第368(A)(1)(D)节和《准则》相关条款的规定，如果一人或多人直接或间接获得，拆分的交易将导致根据准则第355(E)节对Liberty Media(但不包括Liberty Braves普通股的前持有人或Liberty一级方程式普通股的持有者)承担重大的美国联邦所得税责任，作为包括拆分交易在内的计划或一系列相关交易的一部分，在Liberty Media的股票或我们公司(或任何后续公司)的股票中拥有50%或更多的权益(为此，不包括符合法定例外的对我们普通股的收购)。根据这些规则确定一项购置是否属于计划的一部分的过程是复杂的、本质上是事实的，并取决于对具体案件的事实和情况的全面分析。尽管税务律师的意见如上所述，我们或Liberty Media可能会无意中导致或允许Our或Liberty Media的所有权发生被禁止的变更，从而触发对Liberty Media的纳税责任。

在拆分之前，我们与Liberty Media签订了税收分享协议。根据本协议，Liberty Media一般负责因拆分的交易未能符合免税交易资格而产生的任何税款和损失，以及因Liberty Media Exchange未能符合守则第361(C)(3)节所述的交易资格而产生的某些税款；然而，我们必须赔偿Liberty Media、其子公司和某些相关人士的任何税款和损失，这些税款和损失(I)可能主要是由于我们个别或总体违反了我们所做的某些契诺(适用于我们和我们子公司的行动或失败)，(Ii)由于将剥离的交易视为计划(或一系列相关交易)的一部分，而将剥离的交易视为计划(或一系列相关交易)的一部分，从而直接或间接地将守则第355(E)节应用于剥离的交易，在本公司(或任何后续公司)的股票中拥有50%或更大的权益(以投票或价值衡量)，或(Iii)因本公司普通股中的任何超额亏损账户(符合适用的美国财政部法规)，或由于适用守则第361(B)(3)节最后一句中的基准限制而根据第361(B)节确认的收益。我们对Liberty Media、其子公司和某些相关人士的赔偿义务不受金额或上限的限制。如果我们被要求在税收分享协议规定的情况下赔偿Liberty Media、其子公司或此类相关人员，我们可能会承担重大责任，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

为了保持对拆分交易的免税待遇，我们可能决定放弃某些本来对我们公司有利的交易，包括某些资产处置或其他战略交易，在拆分后的一段时间内。此外，根据分税协议，我们与分拆交易相关的赔偿义务可能会在分拆后的一段时间内阻止、推迟或阻止控制权交易的变更。

 

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我们可能在短期内甚至根本不会意识到拆分带来的潜在好处。

{br]Liberty Media预计，由于我们与Liberty Media分离，我们将实现某些战略和财务利益。特别是，拆分的目的是为投资者提供关于我们业务的更大透明度，预计这将导致我们普通股的交易价格反映出比拆分前Liberty Media的Liberty Braves普通股更低的估值折扣。然而，不能保证与Liberty Media以前的Liberty Braves普通股相比，由于完成拆分，我们普通股的交易价格将反映出降低的估值折扣。在这种情况下，我们的股本货币在筹集资金以满足我们的财务需求或留住和吸引合格人才方面就不那么有吸引力了。鉴于与完成拆分相关的额外成本，包括作为一家独立上市公司的单独会计、法律和其他合规成本，我们未能在短期内或根本不能实现拆分的预期好处，可能会对我们造成不利影响。

我们与Liberty Media的董事和管理层重叠，这可能会导致利益冲突。

根据与自由传媒就完成分拆订立的服务协议，自由传媒的行政人员同时担任我们的行政人员，而格雷戈里·B·马菲、总裁和自由传媒的首席执行官兼董事也担任我们的董事会主席。布莱恩·迪维是我们的董事会成员，也是Liberty Media董事会的成员。我们的高管和董事会成员对我们的股东负有受托责任。同样，在Liberty Media担任类似职务的任何此类人员对其股东负有受托责任。因此，这些人可能在涉及或影响其各自公司的事项上存在利益冲突或表面上的利益冲突。例如，当我们或Liberty Media考虑可能适合我们每个人的收购和其他公司机会时，可能会出现利益冲突。此外，根据内华达州法律的允许，我们重述的章程放弃在涉及我们董事和高级管理人员的某些商业机会中的任何利益或预期，这将允许这些董事和高级管理人员追求这些商业机会，而不会因为这些机会导致的违反受托责任而对我们或我们的股东负责。此外，我们的董事会主席迪维先生和我们的官员将继续拥有Liberty Media普通股、限制性股票和单位以及购买Liberty Media普通股的期权。当这些个人面临可能对我们或Liberty Media产生不同影响的决定时，这些所有权利益可能会产生或似乎产生潜在的利益冲突。任何可能符合“关联方交易”​(定义见S-K法规第404项)的潜在冲突将由我们的董事会审计委员会或我们董事会的独立委员会根据我们的公司治理准则进行审查。出现的任何其他潜在冲突将在个案基础上加以处理，同时铭记每个发行人的高管和董事应承担的适用受托责任。Liberty Media或其各自的附属公司可能会不时与我们和/或我们的子公司或其他附属公司进行交易。尽管任何此类交易或协议的条款将建立在相关公司员工之间的谈判基础上，但不能保证任何此类交易的条款将像双方完全保持距离的情况下那样对我们或我们的子公司或附属公司有利。

马龙先生持有我们普通股的股份，约占我们总投票权的47.5%，这可能被认为使他处于影响重大公司行动的地位，并可能阻止其他人发起可能有利于我们股东的控制权变更交易。

马龙先生实益拥有我们普通股的股份，相当于有权直接持有我们普通股总投票权的约47.5%。吾等及马龙先生并无订立任何安排，禁止或限制他收购额外普通股的能力，因此马龙先生可实益拥有(X)至496,290股额外巴特拉股份或(Y)额外32,263股BATRB股份(代表BATRB于紧接分拆后并非由马龙先生拥有的所有已发行股份)及173,660股额外巴特拉股份以控制呈交股东审批的一般事项的批准，据此，巴特拉及BATRB股份持有人将作为单一类别一起投票。马龙先生可能会

 

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继续被视为能够影响重大公司行为，包括合并、业务合并或资产处置等公司交易。这种所有权的集中可能会阻止其他公司发起任何潜在的合并、收购或其他可能有利于我们股东的控制权变更交易。

与我们业务相关的因素

我们业务的财务成功在很大程度上取决于勇士队在球场上取得的成功。

我们的财务业绩在很大程度上取决于勇士队在场上取得成功的能力。球队的成功激发了球迷的巨大热情，导致在此期间持续的门票、优质座位、特许权和商品销售，以及当地电视和广播观众的更大份额。此外，参加MLB的季后赛为球队提供了额外的收入和收入。季后赛的额外收入和收入主要来自在勇士队主场进行的季后赛。尽管由于新冠肺炎的原因，勇士队并没有从参加2020年季后赛中获得实质性收入，因为比赛是在没有球迷观看的情况下进行的，但勇士队在2021年16场潜在的季后赛中出现了16场，在2022年的17场季后赛中出现了4场。潜在的季后赛不包括在国家联盟外卡系列赛中进行的比赛，勇士队没有资格参加，因为他们在国家联盟中的种子选手很高。2022年和2021年，季后赛的净收入(扣除可分配的季后赛股份支付后)分别约为840万美元和6780万美元。虽然勇士队在过去11个赛季中有7个赛季进入了MLB季后赛，并获得了2021年世界系列赛冠军，但不能保证球队在下个赛季或之后的任何赛季都会表现出色或有资格参加季后赛。勇士队糟糕的场上表现可能会对我们的财务表现产生不利影响。

勇士队的成功在很大程度上取决于他们培养、获得和留住天才球员的能力。

勇士队的成功在很大程度上取决于培养、获得和留住天才球员的能力。勇士队与其他国家的其他MLB棒球队和球队争夺可用的职业球员和顶级球员前景。不能保证勇士队在合同到期时能够留住球员，或者确定、获得或开发出足够有天赋的新球员来取代退役或受伤、交易、释放或失去自由球员的球员。即使勇士队能够留住或获得那些在业余或职业生涯中取得成功的球员，或者通过勇士队的小联盟或其他方式培养有天赋的球员，也不能保证这些球员会在勇士队取得成功。美国职棒大联盟2017年在国际市场对勇士队的处罚限制了勇士队在2021赛季在国际上招募球员的能力，并可能对未来的人才流动产生影响。

根据市场条件，很难确定MLB球员的市场价值，而且涉及到主观投入和重大假设的使用，其中任何一项都可能被证明是不准确的。

一名MLB球员的当前市场价值一般受到市场状况的影响，更具体地说，是基于球员的经验、所打的位置、最近的表现统计数据、身体健康、当时可用的其他类似球员以及其他因素，例如对该球员的特定特许经营权的可取性，所有这些因素都会随着时间的推移而变化。一般来说，球员签约的频率足够高，以至于有可比较的客观数据点可以用来确定给定MLB球员的价值。然而，对于排名靠前的球员来说，可能没有足够频繁的球员签约，无法提供足够的近期可比客观数据点用于估值。因此，勇士队准确确定给定球员的市场价值的能力可能会受到勇士队的主观投入和假设的显著影响。此外，虽然球员的市场价值通常在签约时确定，但对球员所做贡献的评估在合同有效期内持续进行，只有在合同到期后才能分析整个合同的整体价值。因此，勇士队决定一名MLB球员的市场价值的能力本身就是不确定的，勇士队可能无法分配与该球员在合同期限内的贡献相称的市场价值。这些挑战，以及勇士队可能无法准确确定特定球员的市场价值的相关风险，可能会随着合同期限的延长而加剧。作为一个

 

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结果，签订长期合同，通常包括更高的总薪酬，可能会增加勇士队无法准确确定给定球员的市场价值的风险。勇士队无法准确确定签约球员的市场价值，这可能会对勇士队在场上取得成功的能力产生负面影响，这可能会对我们的财务表现产生不利影响。

关键球员或热门球员受伤的风险会带来不确定性，并可能对财务业绩产生负面影响。

我们很大一部分财务业绩取决于勇士队在场上的成功，球员的受伤对这种成功构成了风险。此外，勇士队目前计划每年打81场常规赛客场比赛，这要求球员和教练组成员乘坐包机旅行。勇士队繁忙的旅行日程使其球员和教练组面临与旅行有关的事故和受伤的风险。关键球员的受伤，或赛季中关键时刻的受伤，可能会对球队的表现产生负面影响，并降低季后赛的可能性。受欢迎的球员受伤可能会对球迷的热情产生负面影响，这可能会对门票销售和其他收入来源造成负面影响。此外，在每个赛季开始后，所有与MLB签约的球员通常都有权获得本赛季的所有合同工资，即使在受伤后也是如此(受勇士队某些权利的约束)。不得不补偿一个无法在赛季中很长一段时间表现的球员，以及替换受伤球员的费用，这可能会给勇士队带来巨大的经济负担。长期雇佣合同规定，除其他事项外，某些球员(现任和前任)和其他雇员的年度补偿。截至2023年6月30日，根据此类合同到期的金额总计10.176亿美元，每年应支付的金额如下：2023年为225.8美元，2024年为149.8美元，2025年为143.4美元，2026年为136.3美元，2027年为111.2美元，之后为251.1美元。勇士队可能会选择也可能不会选择为他们签订了多年合同的球员购买伤残保险，以部分缓解这些风险，但不能保证即使获得了这种保险，也不能保证这种保险将补偿与球员受伤相关的全部或基本上所有费用，而且这种保险不会有助于减轻对球队表现和收入的任何潜在负面影响。

专注于团队绩效和管理层的决策，可能会在短期内对财务业绩产生负面影响。

勇士控股的管理层专注于做出运营和业务决策，以提高勇士队的现场表现，有时这可能需要实施战略和进行投资，这些战略和投资可能会对短期利润产生负面影响，以期在场上取得立竿见影的成功。例如，为了改善球队的短期表现，管理层可能决定交易高薪球员，并与自由球员或现有球员签订高价值合同，这可能会显著增加给定年份的运营费用，并可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，如果为了留住有天赋的球员，勇士队必须支付更高的工资，如果勇士队的总平均工资超过CBA规定的预定门槛，勇士队可能要缴纳CBA征收的竞争余额税(定义如下)。有关竞争余额税的更多信息，请参阅《商业 - MLB规则和法规 - 集体谈判协议》和《商业 - MLB规则和法规-竞争平衡条款》。或者，管理层可能决定把重点放在更长期的成功上，更多地投资于招聘和发展更年轻、更便宜的人才，这可能会对球队目前在场上的成功产生负面影响，反过来可能会对门票销售和其他收入来源产生负面影响。我们还必须遵守MLB的所有规则和决定。MLB对MLB球队有很大的权威，必须以MLB作为一个整体的最佳利益行事。这样的规则和决定可能与管理层采取的战略不一致，并可能对我们普通股的短期价值产生负面影响。

MLB的组织结构及其规章制度对我们和我们的子公司的运营施加了实质性的限制。

作为保持其MLB会员资格的条件，每个MLB俱乐部必须遵守MLB采用的规则和规定，以及管理MLB俱乐部的运营和管理的一系列其他协议和安排(统称为MLB规则和规定)。请参阅《商业 - 职业棒球大联盟规则和条例》。例如，每个MLB俱乐部都受制于美国职业棒球大联盟

 

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宪法、大联盟规则和CBA。此外，每个MLB俱乐部都必须任命一名被MLB和其他MLB俱乐部接受并对俱乐部运营和俱乐部与MLB互动具有重大权力的“控制人”。根据MLB规则及规例和CBA，MLB俱乐部必须遵守(其中包括)对其可产生的债务数额的限制、与其他MLB俱乐部的收入分享安排、关于其比赛的全国转播的商业安排以及与其知识产权的使用有关的其他节目安排和商业安排。此外，出售任何MLB俱乐部或将特许经营权转移到另一个城市需要75%的MLB俱乐部的投票。

勇士队将被要求遵守MLB规则和规则的任何变化，以及任何新的MLB规则和规则的采用，无论这些变化或新的安排是否与其他MLB俱乐部相比，对勇士队造成的负面影响是成比例的或不成比例的。我们以及我们的董事会、董事会委员会和子公司也受到MLB的规章制度的约束。此外，棒球总监解释MLB规则和规则，我们和Braves Holdings(以及我们的某些附属公司)已同意将与MLB规则和法规有关的任何和所有纠纷，或涉及另一家MLB俱乐部的纠纷，提交给作为唯一仲裁人的棒球专员。棒球总监的决定具有约束力，不可上诉，因此我们和Braves Holdings不得诉诸法院或任何其他手段来强制执行我们的权利或对MLB规则和规则的应用提出异议。不能保证MLB规则和法规的任何变化、采用新的MLB规则和法规或棒球总监做出的决定不会对我们的业务和我们的财务业绩产生不利影响，并对我们的普通股价值产生负面影响。

有组织的劳工事务可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务有赖于加入工会的工人的努力。MLB球员受集体谈判协议(CBA)的保护。MLB过去经历过劳资困难，未来可能会出现劳资问题。劳工方面的困难可能包括球员罢工、抗议或管理层停摆。MLB还与代表大联盟裁判的工会发生了纠纷，这导致了罢工，并需要使用替代裁判。美国职棒大联盟在1994赛季经历了球员罢工，这导致了常规赛的缩短和世界大赛的取消。2021年12月，之前的集体谈判协议到期，美国职棒大联盟开始停摆大联盟球员。由于停摆，2022年常规赛的开始被推迟，直到2022年3月和2022年3月，MLB俱乐部在谅解备忘录中就CBA的条款达成初步协议，常规赛从4月份开始。请参阅《商业 - MLB规则和条例 - 集体谈判协议》。CBA涵盖了2022年至2026年的MLB赛季。任何劳资纠纷，如球员罢工、抗议或停工，都可能推迟或取消MLB比赛。取消的比赛将不会确认任何收入，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

MLB扩张的可能性可能会导致竞争加剧。

MLB最近一次扩张发生在1998年。MLB继续评估向整个北美新市场扩张的机会。由于国家转播和许可协议的收入在所有MLB俱乐部之间平均分配，任何此类扩张都可能稀释我们从此类协议中实现的收入，并加剧MLB俱乐部之间对有才华的球员的竞争。从历史上看，扩张球队被允许在扩张选秀中从各个MLB球队的花名册中挑选某些不受保护的球员。不能保证勇士队在未来的扩张选秀中能够留住关键球员，也不能保证关于扩张选秀的规则不会改变，从而损害勇士队。尤其是在美国东南部地区的任何扩张，都可能会吸引球迷、消费者和观众对勇士队的兴趣。

观众人数和对棒球的兴趣可能会因为我们无法控制的因素而波动。

近年来，职业棒球的收视率有所下降，未来电视收视率或MLB整体上座率的任何下降都可能对我们的财务业绩产生不利影响。勇士队与其他体育和娱乐活动争夺娱乐和广告收入。在 期间

 

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在MLB常规赛的部分时间里，勇士队体验了来自大学橄榄球、职业篮球(亚特兰大老鹰)和职业橄榄球队(亚特兰大猎鹰队)的竞争。随着体育和娱乐趋势的变化，球迷们可能会被其他观众体育和娱乐选择所吸引，尽管勇士队在球场上取得了成功。

国家和地方转播权是我们的重要收入来源，这一转播权收入的减少可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

Braves Holdings通过单独协商的运输或许可协议，直接从出售其当地转播权中获得收入。出售他们的国家转播权，以及所有其他MLB俱乐部的转播权，都是通过MLB组织的，所有这些收入的分配都符合MLB的规则和规定。这些收入的大部分依赖于有限数量的广播合作伙伴。影响我们的广播合作伙伴的偿付能力和业务中断，以及电视收视率的任何下降、运输纠纷、勇士的受欢迎程度，甚至整个MLB，都可能对出售这些转播权所能获得的收入产生不利影响。见- 钻石体育集团第11章破产申请可能会中断勇士队比赛的地区转播，这可能会对勇士队的球迷基础和运营结果产生不利影响。

我们产生债务为运营提供资金的能力将是有限的，这可能会对我们的运营产生负面影响。

Braves Holdings通常通过运营现金流和两个信贷安排为其运营活动提供资金，总借款能力为2.75亿美元。截至2023年6月30日，这些信贷安排下没有未偿还的金额。如果现金流不足以满足运营或资本需求，我们可能会被要求承担额外的债务，但适用的CBA规则限制了勇士可能产生的债务总额。参见《商业 - MLB规则和法规 - 集体谈判协议》和《商业 - MLB规则和法规 - 偿债规则》。在我们脱离Liberty Media后，我们无法获得Liberty Media的资本或信贷，我们以优惠条款获得大量融资的能力，或者根本就是作为一家独立公司可能比作为Liberty Media的子公司受到更多限制。由于我们的规模和目前的负债，加上我们的资产和运营现金流，我们可能无法支持未来的任何重大融资。

如果我们未来无法进行债务融资，我们可以通过发行和出售我们的股权证券来获得流动性。如果通过发行股权证券筹集更多资金，我们的股东可能会经历严重的稀释。如果我们未来无法获得足够的流动资金，Braves Holdings可能无法继续发展其业务、完成收购或以其他方式利用商机或应对竞争压力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

管理我们债务的文件中包含的某些契约对我们业务的流动性施加了限制。

除了CBA对Braves可能产生的债务金额施加的偿债规则限制外，管理Braves Holdings直接或间接产生的债务的协议还包括某些契约，这些契约限制了我们出售或以其他方式转让对关联实体的某些资产或股权的控制权的能力。这些公约可能会限制我们对不断变化或不利的市场状况做出反应的灵活性，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并可能压低我们普通股的价值。

我们的控股公司结构可能会限制对子公司资金的访问，这些资金可能需要用来支付第三方债务。

我们是一家控股公司，我们的资产主要包括对包括Braves Holdings在内的子公司的投资。作为一家控股公司，我们履行对第三方的财务义务的能力取决于我们的可用现金余额、子公司和其他投资的分配以及任何资产出售的收益。此外，我们从子公司的业务中获得股息或付款或垫款的能力取决于它们各自的经营业绩，以及任何法律、法规或合同

 

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他们受到或可能受到的限制，以及他们的债务条件和未来可能产生的任何额外债务。我们的子公司可能会不时考虑为这类债务进行再融资的机会，包括通过使用手头现金和资本市场交易。因此，我们向第三方付款和以其他方式履行控股公司层面的财务义务的能力受到限制。

我们并不拥有Truist Park，任何未能遵守Truist Park的体育场运营协议条款的行为都可能导致我们的运营子公司终止在Truist Park的运营和主场比赛的权利，这可能会对勇士队的声誉以及我们的棒球业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

根据与科布县和拥有Truist Park的Cobb-Marietta体育馆和展览馆管理局签订的体育场运营协议，勇士队在Truist Park进行主场比赛(体育场运营协议)。根据体育场运营协议，勇士队有义务在2046赛季之前在Truist Park进行所有主场比赛，并有5年延期至2051年的选择权。

Cobb县和Cobb-Marietta体育馆和展览馆管理局在发生某些违约事件时可终止体育场运营协议，包括：(I)勇士未在书面通知后十个工作日内支付体育场运营协议下的任何到期和欠款，包括年度许可费；(Ii)勇士未履行任何实质性协议或体育场运营协议的规定；(Iii)勇士未担保与建设和维护Truist Park有关的某些其他付款和履行义务；以及(Iv)勇士队未能在Truist Park打完所有主场比赛。体育场运营协议规定，在当时的MLB赛季结束之前，任何协议的终止都不会生效，包括任何适用的季后赛。体育场经营协议亦赋予勇士队就科布县及Cobb-Marietta体育馆及展览馆管理局出售其于Truist Park的权益的优先购买权，并向Braves提供独家选择权，在截至体育场营运协议到期或终止前六个月的十二个月期间购买Truist Park。

如果我们的某些子公司违反或无法履行其在体育场运营协议下或与体育场运营协议有关的义务，该等子公司运营Truist Park的权利，包括在Truist Park进行主场比赛的权利，可能被终止。倘若体育场营运协议终止，而营运附属公司决定不行使其优先购买权或独家购买选择权，或无法行使该等权利或未能成功行使该等权利，则不能保证我们能够为勇士队取得其他设施而不会对我们的棒球业务造成重大影响。体育场运营协议的任何终止都可能对勇士队的声誉以及我们的棒球业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们的子公司已经并预计将继续承担巨额债务，包括用于或将用于为Braves Holdings、勇士体育场、混合用途开发和春季培训设施的建设、发展和/或持续运营提供资金的借款，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

勇士控股直接或间接地通过子公司承担了与勇士体育场、混合用途开发和我们的春季训练设施的开发相关的巨额债务和增加的费用。截至2023年6月30日，Braves Holdings在用于建设和其他体育场相关成本的各种债务工具项下约有211.7亿美元的未偿债务，在各种信贷安排和混合用途开发贷款项下的未偿债务约为301.1亿美元，在春季培训设施的信贷安排项下的未偿债务约为3,000万美元。这些建设和开发支出将在短期内增加我们的成本和债务，这可能会对Braves Holdings的信用价值和我们普通股的价值产生负面影响。

如果我们在短期内或根本没有体验到混合用途开发的预期好处，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。

Braves Holdings因建设和开发综合用途开发项目而承担了大量资本支出和债务。尽管我们认为新的

 

14

 

体育场和混合用途开发将在短期和长期内带来收入的实质性增长，包括由于混合用途开发带来的比赛上座率和租金收入的增加，但不能保证上座率会如预期那样增加，或者混合用途开发的潜在好处将充分实现。如果混合用途开发项目的长期预期收益没有实现，我们也没有持续的收入，我们增加的成本，包括我们新的偿债义务，可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响，这可能会压低我们普通股的价值。

开发活动，如与混合用途开发相关的活动，面临重大风险。

与房地产开发项目相关的风险，如混合用途开发，除其他事项外，涉及国家市场状况的不利变化(可能由政治、监管、经济或其他因素引起)、利率上升、对租户的竞争和财务状况、房地产市场的周期性、不利的当地市场状况、债务融资的可获得性、房地产税率和其他运营费用的变化、分区法律和其他政府规则和财政政策、能源价格、人口趋势、因某些建筑材料的存在而产生的风险和经营问题、天灾。无法投保的损失和开发商无法控制的其他因素，可能会使基础投资在经济上失去吸引力。发展活动还涉及由于成本超支、停工、建筑材料短缺、承包商无法履行建筑合同规定的义务、计划和规格中的缺陷或各种其他因素，包括可能因气候变化而加剧的自然灾害，施工可能无法在预算内或如期完成的风险。此外，Braves Holdings自2017年以来才开始管理混合用途开发项目，尽管房地产开发商和其他房地产专家一直在协助我们的努力，但我们可能无法充分实现我们房地产开发努力的预期长期回报和好处。这些风险中的任何一项都可能导致与混合用途开发项目相关的重大意外延误或费用，这可能对我们的财务状况产生不利影响，并压低我们普通股的价值。

此外，混合用途开发要求Braves Holdings遵守各种联邦、州和地方环境、健康、安全和土地使用法律法规。这些物业受有关使用、储存、处置、排放和释放危险和非危险物质以及员工健康和安全以及分区限制的法律和法规的约束。未来可能通过的额外法律，或者发现违反现有法律或根据现有法律承担责任，可能会要求我们进行巨额支出，并以其他方式限制或限制我们的一些运营或开发。

气候变化也可能对混合用途开发产生间接影响，因为它增加了我们认为可以接受的财产保险的成本，或者使我们无法获得财产保险。如果综合用途发展项目所在地区的气候发生重大变化，我们可能会经历更频繁的极端天气事件，这可能会导致综合用途发展项目或其承租人的设施受到有形损害，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

混合用途开发项目的承租人在租约到期时未能续订租约，以及与新租约相关的改善成本，可能会对我们的运营现金流产生不利影响，从而对我们的财务状况产生负面影响。

如果混合用途开发项目承租人在租约到期时不续签，我们可能无法在混合用途开发项目中重新租赁该空间。此外，在获得租赁续期或转租物业方面，我们可能会同意经济上不如到期租赁条款的条款，或者我们可能会被要求代表承租人承担重大费用，如翻新和改善。此外，当情况导致物业租金收入减少时，拥有物业的很大一部分成本，如房地产税、保险和维护，不一定会减少。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营现金流和我们偿还债务的能力产生不利影响，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

 

15

 

负面市况或不利事件影响综合用途发展项目或其所在行业的现有或潜在承租人，可能会对我们在综合用途发展项目吸引新承租人、收取租金或续约的能力产生不利影响，这可能会对我们的营运现金流产生不利影响，并抑制增长。

运营现金流在一定程度上取决于我们是否有能力以经济上有利的条件租赁综合用途开发项目的空间，并及时向承租人收取租金。我们可能会受到我们控制有限或无法控制的各种事实和事件的不利影响，例如：

•

缺乏或失去对亚特兰大电池酒店已开发和正在开发的商业和零售空间的需求;

​

•

无法留住现有承租人并吸引新承租人;

​

•

市场租金变化；

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•

承租人的信誉和支付租金的能力下降，这可能会受到其运营、经济衰退和行业内其他运营商竞争的影响;

​

•

承租人违约或破产、承租人未能按时支付租金或承租人未能履行其合同义务;

​

•

Truist Park和综合开发区周围地区的经济或物理衰退;以及

​

•

综合用途发展项目物业的物理状况恶化。

​

在任何时候，任何混合用途开发项目的承租人都可能经历业务下滑，这可能会削弱其经营业绩或整体财务状况。因此，该承租人可能延迟租赁开始、未能于到期时支付租金、于租赁届满时拒绝续租、破产或宣告破产。混合用途开发承租人的破产或资不抵债可能会减少我们因租赁终止或其他优惠（如应付租金减少）而获得的收入，并且我们寻求支付未付未来租金的能力将受到极大限制（如果不是消除的话）。任何承租人破产或无力偿债、租赁延迟或未能于到期时支付租金均可能导致我们蒙受重大损失，并可能对我们的经营现金流及我们偿还债务的能力造成不利影响。

勇敢者控股已经并可能继续受到新冠肺炎的实质性影响，并可能受到未来大流行或流行病的实质性影响。

新冠肺炎的全球传播促使大多数地方、州、联邦和外国政府机构实施旅行限制和当地隔离或呆在家里限制传播。因此，勇敢者控股的业务在新冠肺炎一开始就基本上(如果不是完全的话)暂停了。在2020年7月下旬之前，所有MLB比赛都被推迟，2020年球队春季训练的一部分也被取消。由于这些限制对零售和餐馆的影响，混合用途开发受到了影响，最初仅限于外卖和/或送货服务。然而，从2020年7月开始，MLB恢复了比赛，尽管没有球迷到场。

勇士队2021年常规赛由161场比赛组成，这大约是新冠肺炎大流行前几年举行的常规赛数量。Braves Holdings在2021年对某些比赛的观看人数进行了限制，从而减少了与球迷观看相关的收入。目前尚不清楚未来对新冠肺炎的担忧是否以及在多大程度上会继续影响勇敢控股提供的娱乐和活动的使用和/或需求，以及对赞助和广告资产的需求。如果Braves Holdings继续面临活动取消和上座率下降的问题，其影响可能会大幅减少我们的收入。由于新冠肺炎在2020年和2021年造成的收入减少，Braves Holdings一直在寻求减少开支，但如果这种影响继续存在，Braves Holdings可能无法像收入下降一样减少开支，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。

此外，Braves Holdings对可自由支配的消费者支出减少特别敏感。我们无法预测其业务将在多长时间内受到新冠肺炎的影响，也无法预测未来的疫情或疫情。从长远来看，新冠肺炎或未来的大流行或流行病可能会阻碍

 

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受影响地区或全球的经济活动，导致全球经济衰退，导致体育和娱乐活动及其他休闲活动的可自由支配支出进一步下降，这可能会对我们的业务产生长期影响。这种流行病或流行病还可能加剧“风险因素”一节中描述的其他风险因素的发生和影响。

即使我们的业务已经恢复了更正常的运营，也不能保证参加活动的球迷或勇士活动的供应商和员工在参加或提供服务的过程中不会感染新冠肺炎或其他疾病。任何此类事件都可能导致诉讼、法律和其他成本、提供服务的人员或供应不足，以及可能对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响的声誉风险。即使在新冠肺炎疫情消退后，美国经济也可能经历衰退，我们预计我们的业务和运营可能会受到美国长期衰退的实质性不利影响。

疲软的经济状况可能会降低消费者对我们提供的产品、服务和活动的需求。

通胀和任何衰退导致的经济疲软可能会对我们的产品、服务和活动的需求产生不利影响。我们很大一部分收入来自个人在门票上的可自由支配支出，包括季后赛、特许权、商品、套房和优质座位费用，这些费用通常在经济不稳定时期下降。此外，疲弱的经济状况和可自由支配支出的减少可能会对我们的混合用途开发承租人的产品和服务需求产生不利影响，这可能会削弱该等承租人的财务状况。因此，这些承租人可能会延迟开始租赁、无法支付租金或破产。见“-负面市况或不利事件影响综合用途发展项目或其所在行业的现有或潜在承租人，可能对我们吸引新承租人、重新租赁空间、收取租金或续订综合用途发展项目的租约的能力产生不利影响，这可能对我们的营运现金流产生不利影响，并抑制增长”。因此，如果相关经济环境恶化，我们增加或维持收入和收益的能力可能会受到不利影响。虽然我们目前无法预测未来这些潜在不利影响的程度，但截至2023年6月30日，我们不认为我们的业务受到最近通胀压力的实质性影响。

{br]观看职业棒球比赛的球迷有人身伤害或事故的风险，这可能会使我们受到人身伤害或其他索赔，并可能增加我们的费用。

观看职业棒球比赛的球迷发生了人身伤害和事故，未来也可能发生，这可能会使我们面临人身伤害的索赔和责任，这可能会增加费用。虽然我们的保单所提供的承保范围根据管理层的判断是足够的，以保护我们免受场馆人员人身伤害的重大经济损失，但不能保证这种保险在任何时候和所有情况下都是足够的。

恐怖袭击等非常事件的发生可能会对我们造成不利影响。

非常事件的发生和威胁，如恐怖袭击、有意或无意的大规模伤亡事件、自然灾害或类似事件，可能会大幅减少职业棒球比赛的上座率，这可能会减少我们的收入或使我们承担重大责任。

虽然我们不断评估赛事的安全防范措施，但任何安全措施都不能保证安全。尽管我们尽了最大努力，但一些事件或行动很难预见和充分规划，这可能会导致风扇、供应商和/或员工受到伤害，从而导致罚款、处罚、法律成本和声誉风险，这些风险可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

恶劣的天气可能会对职业棒球比赛的上座率造成不利影响。

由于天气状况，我们可能需要取消或将一场或多场棒球比赛重新安排到另一个可用日期，这可能会增加我们的成本，并可能对上座率以及特许经营权和商品销售产生负面影响，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。由于气候变化，这种不利天气条件的频率和严重性可能会增加。

 

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数据丢失或其他网络安全漏洞可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

渗透我们的网络或以其他方式盗用或滥用个人或敏感信息和数据，包括信用卡信息和其他个人身份信息，可能会使我们面临更高的成本、诉讼、政府当局的诉讼以及财务或其他责任。此外，安全漏洞、事件或无法保护信息可能会导致票务欺诈和假票。安全漏洞和事件还可能导致与补救工作相关的巨额费用。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

钻石体育集团根据破产法第11章申请破产，可能会中断勇士队比赛的地区转播，这可能会对勇士队的球迷基础和运营结果产生不利影响。

钻石体育集团是辛克莱广播集团的子公司，在各个地区市场授权和分销体育内容，包括在Braves家庭电视领土上的Braves比赛(不包括全国电视转播的比赛)，该集团于2023年3月根据破产法第11章申请保护。由于破产法第11章的程序，我们可能需要偿还高达3420万美元，这是在申请前90天的优惠期内汇给我们和我们的子公司的金额。此外，如果钻石体育集团的子公司SportSouth Network II，LLC在破产程序中选择拒绝地区体育转播许可证，地区转播权将恢复到我们手中，我们将尝试寻找替代转播商来制作和分发勇士队比赛，但不能保证它们会成功，我们和我们的子公司可能在剩余的合同期限内不会从SportSouth Network II获得任何收入，并将被要求减记截至2023年6月30日我们的浓缩综合资产负债表上记录的2440万美元的应收账款和合同资产金额。由于《破产法》第11章的破产，勇士队比赛的任何地区转播中断都可能对勇士队的球迷基础和我们的运营结果产生不利影响。除了任何广播收入损失或产生的信用损失外，我们还可能在谈判替代地区广播许可证或替代安排时产生额外费用。虽然钻石体育集团的破产程序尚未对我们的收入或经营业绩产生重大不利影响，但我们目前无法预测该破产程序是否合理地可能对我们未来的收入或经营业绩产生重大不利影响。

我们和我们的子公司在美国以外的业务面临许多运营风险。

我们及其子公司在美国以外的国家开展业务，包括多米尼加共和国。在许多外国，特别是在某些发展中经济体，遇到某些法规禁止的商业做法并不少见，例如《反海外腐败法》和类似的法律。尽管我们和我们的子公司已经就这些法律采取了合规努力，但我们各自的员工、承包商和代理，以及我们将某些业务运营外包给的公司，可能会采取违反我们的政策和程序的行动。任何此类违规行为，即使受到我们子公司和业务关联公司的政策和程序或法律的禁止，也可能对我们、我们的子公司和业务关联公司的财务状况产生一定的不利影响。如果我们、我们的子公司和业务关联公司未能有效应对与我们和/或其业务的国际运营相关的挑战，可能会对我们和我们子公司的财务状况造成重大不利影响。

与我们普通股和证券市场所有权相关的因素

我们的股价已经并可能继续大幅波动。

如果适用，我们无法预测BATRA、BATRB或BATRK的交易或报价价格。由于许多因素(这些因素都不能保证发生)，我们普通股的市场价格已经并可能继续大幅波动，包括“风险因素”一节和本招股说明书其他部分以及任何适用的招股说明书附录中描述的那些因素，其中一些可能超出我们的控制范围，包括：

•

我们经营业绩的实际或预期波动；

​

 

18

 

•

证券分析师估计的收益变化或我们满足这些估计的能力；

​

•

可比公司的经营业绩和股价表现；以及

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•

国内外经济状况。

​

我们的多系列结构可能会压低我们普通股的交易价格。

我们的多系列结构可能会导致我们普通股的市场价格更低或更不稳定，或者导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多系列股票结构的公司纳入其某些指数。S、道琼斯和富时罗素已宣布调整将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数。这些变化将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们普通股的交易市场不那么活跃，并对我们普通股的价值产生不利影响，部分原因是试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们普通股的股票。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多级结构。因此，我们普通股的多系列结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或者以其他方式寻求导致我们改变资本结构。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们普通股的价值产生不利影响。

只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括披露我们的高管薪酬。

根据《就业法案》，我们被归类为“新兴成长型公司”。因此，我们降低了萨班斯-奥克斯利法案的合规要求，正如我们在其他地方讨论的那样，只要我们是一家新兴的成长型公司，这可能是长达五个完整的财政年度。与其他上市公司不同，我们将不会被要求(I)遵守某些与审计相关的要求，否则我们将受到新兴成长型公司的地位的约束，(Ii)就较大的上市公司所要求的高管薪酬提供某些披露，或(Iii)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。

如果我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免，您收到的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息将少于非新兴成长型公司的发行人。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，或者我们对财务报告的内部控制无效，我们的财务报表的可靠性可能会受到质疑，我们的股价可能会受到影响。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求任何符合美国证券法报告要求的公司完成对其及其合并子公司财务报告内部控制的全面评估。为了遵守这项法规，我们将被要求记录和测试我们的内部控制程序，我们的管理层将被要求评估并发布关于我们的财务报告内部控制的报告，我们的独立审计师将被要求发布关于我们的财务报告内部控制的证明。然而，作为一家新兴成长型公司，我们不会被要求让我们的独立审计师证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴成长型公司后的第一份年报。因此，我们可能不会被要求让我们的独立审计师证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到2029年12月31日止的年度报告。尽管我们预计年度成本不会很高(基于初步评估)，但管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，可能会发生变化，并且需要大量的

 

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文档、测试和可能的补救措施，以满足规则下的详细标准。在测试过程中，我们的管理层可能会发现重大缺陷或缺陷，这些缺陷或缺陷可能无法及时补救，无法在《萨班斯-奥克斯利法案》规定的最后期限内完成。如果我们的管理层在要求我们这样做时不能积极评估我们对财务报告的内部控制的有效性，或者我们的审计师发现我们的内部控制存在重大弱点，投资者对我们的财务结果的信心可能会减弱，我们的股票价格可能会受到影响。

第三方可能很难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。

我们重述的章程和章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的控制权变更。这些规定包括：

•

(I)任何人不得拥有我们普通股流通股数量的10%或更多，以及(Ii)任何人不得(A)拥有我们普通股流通股数量的50%或更多，或(B)有能力控制我们的业务，除非在第(I)条或第(Ii)条的情况下，该人得到MLB的明确批准(在第(I)条的情况下，包括GAMCO Investors，Inc.)。或有资格作为豁免人士(包括格雷戈里·B·马菲、我们的董事长兼首席执行官约翰·C·马龙，或MLB批准为勇士和前述某些相关人士的“控制人”的任何人，以及自由媒体，直到自由媒体不再拥有我们普通股已发行股票数量的10%或更多，而不保留任何权力，包括但不限于，关于该等股票的投票权)；

​

•

授权采用多个系列普通股的资本结构：系列B赋予持有人每股十个投票权，系列A授权持有人每股一票，系列C除非适用法律另有要求，否则持有人没有投票权；

​

•

将我们的董事会分类为交错三年任期，这可能会延长获得对我们董事会的控制权所需的时间；

​

•

限制谁可以召开股东特别会议；

​

•

禁止股东在书面同意下采取行动(除某些例外情况外)，从而要求股东在股东会议上采取行动；

​

•

对于某些特殊事项，如合并或合并、出售我们的全部或几乎所有资产或修改我们重述的章程(除非得到我们至少75%的董事会成员的批准)，需要获得至少662∕3%投票权的股东批准；

​

•

确定提名候选人进入董事会或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；以及

​

•

存在授权和未发行的股票，包括“空白支票”优先股，这些股票可以由我们的董事会发行给对我们当时的管理层友好的人，从而保护我们管理层的连续性，或者可能被用来稀释寻求控制我们的人的股权。

​

我们重述的章程包括对某些人持有我们普通股的股份所有权的限制，如果触发，将导致立即将适用数量的股份转让给适用转让人利益的信托。此外，MLB的规则要求，任何寻求在我们或勇士队获得控股权的个人或团体必须事先获得MLB的批准。这些限制和批准要求可能会限制我们的股东可能因普通股股票而获得溢价的任何控制权变更或业务合并机会。

为了遵守MLB的政策，我们重述的章程规定，除某些例外情况外：(I)MLB和相关实体的员工不得拥有我们的普通股，(Ii)除勇士队外，任何MLB俱乐部的所有者、股东、董事、高管或员工不得拥有我们普通股流通股数量的5%或更多，(Iii)任何人不得拥有我们普通股流通股数量的10%或更多；及(Iv)任何人不得(A)拥有我们普通股50%或更多的股份

 

20

 

我们普通股的流通股数量或(B)有能力控制我们的业务，除非在第(Iii)条或第(Iv)条的情况下，该人得到MLB的明确批准(在第(Iii)条的情况下，包括GAMCO Investors，Inc.)或有资格成为豁免持有人(包括Gregory B.Maffei、我们的董事长兼首席执行官John C.Malone，或MLB批准为勇士队“控制人”的任何人和上述每个人的某些相关人士，以及Liberty Media，直到Liberty Media不再拥有我们普通股已发行股票数量的10%或更多，但不保留任何权力，包括但不限于关于该等股票的投票权)。如果持有者试图违反这些限制收购我们普通股的股份，适用的超额股份将自动转移到一个信托，根据该信托，超额股份应为超额股份转让人的利益而持有，并在符合上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)条所述的所有权或控制权门槛的情况下，该等超额股份可在公开市场上、在私下谈判的交易中或以其他方式出售，但在据称的转让违反第(Iv)(B)条的范围内除外。然后，这些属于BATRB股份的多余股份将首先转换为巴特拉的股份。不能保证信托基金能够以等于或高于持有者支付的价格出售股票。此外，持有人获得出售净收益的权利，以及持有人本来有权获得的任何股息或其他分配，将取决于持有人遵守我们重述的宪章中包含的适用机制。

除了马龙先生可能对其投票权施加的影响力外(见“-与我们的公司历史和拆分的 - 有关的因素”)，马龙先生拥有我们普通股的股份，约占我们总投票权的47.5%(基于截至2023年7月19日我们已发行普通股的股份数量)，这可能被认为使他处于影响重大公司行动的地位，并可能阻止其他人发起可能对我们的股东有利的控制权变更交易。在我们重述的章程中，我们普通股的某些股份转让所需的股份所有权限制和MLB批准，在每种情况下都可能具有反收购效果，可能会阻止第三方提出收购我们普通股超过10%的提议或控制权变更交易。此外，如果MLB不批准特定的交易，这些条款可能会阻止我们普通股的持有者可能获得高于当时市场价格的溢价，或者我们的董事会或股东可能认为其他情况下符合我们和我们的股东的最佳利益的交易。有关我们重述章程中超额股份条款的更多信息，以及任何持有人在何种情况下可能受到限制或以其他方式免除对投票权的某些限制，请参阅“Description of Capital Stock - Limits on Ownership；Transfer of the Expert Share to a Trust”。

我们的董事和高级管理人员受到保护，无需为广泛的行动承担责任。

内华达州法律有一项条款限制或消除董事和高级管理人员的个人责任，除非公司章程规定更大的责任。董事或内华达州一家公司的高管不承担责任，除非该人在知情的基础上真诚行事并着眼于公司利益的推定已被推翻。此外，必须证明该行为或没有采取行动构成违反作为董事或官员的受托责任，并且此类违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。此外，允许限制责任的内华达州条款适用于董事和高级管理人员，并明确适用于对公司债权人的债务。

我们重述的宪章规定，内华达州第八司法地区法院将是我们股东可能提起的某些诉讼的独家法院，联邦法院将是根据证券法提出索赔的独家法院；这些条款可能会限制我们的股东获得有利的司法法院与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的能力。

我们重述的宪章规定，除有限的例外情况外，内华达州克拉克县的内华达州第八司法地区法院(内华达州第八司法地区法院)(或如果内华达州第八司法地区法院没有管辖权，则位于内华达州的任何其他州地区法院，如果内华达州没有州地区法院具有管辖权，则位于内华达州的任何联邦法院)应在法律允许的最大范围内，成为内华达州法律定义的某些特定类型的“内部诉讼”的独家法院，包括(A)以我们的名义或权利或

 

21

 

代表我们；(B)因或基于对董事以此类身份对任何高管、雇员或代理人的失信行为而产生的行为；(C)根据内华达州公司法、公司章程、章程或某些投票协议或信托的任何规定而产生的行为，或解释、应用、强制执行或确定其有效性的行为。

此外，我们重申的宪章规定，在法律规定的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。此外，《交易法》第27节规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼。向内华达州第八司法地区法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在内华达州或附近的话。内华达州第八司法地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利。同样，联邦地区法院在证券法案件中也可能做出与州法院不同的判决。或者，如果法院发现我们重述的宪章中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

如果我们的董事或高级职员的行动优先于其他利益，或对我们的普通股或任何系列的普通股产生不同的影响，我们普通股的任何系列的持有人或我们普通股的整体持有人可能无法获得任何补救措施。

内华达州法律原则和我们重述章程的条款可能会保护我们董事会的决定，这些决定权衡了与我们普通股或任何系列普通股持有人的利益不同的利益，或者对我们普通股任何系列的持有人有不同的影响。根据内华达州的法律，董事会有义务真诚地行使其权力，并着眼于公司的利益。在此过程中，董事会可考虑所有相关事实、情况、或有因素，包括但不限于公司雇员、供应商、债权人或客户的利益；国家或民族的经济；社区或社会的利益；公司的长期或短期利益，包括公司继续保持独立最符合这些利益的可能性；或公司股东的长期或短期利益，包括公司继续保持独立最符合这些利益的可能性。董事可考虑或赋予任何特定人士或集团的利益，或任何其他相关事实、情况、或有选民的利益，而无须考虑拟采取的公司行动对在该公司拥有权益的任何特定集团或选民的影响，作为主要因素。根据上述内华达州法律和商业判断规则的原则，如果我们的大多数董事会成员对董事会的决定是公正、独立和充分知情的，并本着善意和真诚地相信董事会的行为符合我们所有股东的最佳利益，您可能无法成功挑战这些决定。

我们的多系列投票结构可能会限制您影响公司事务的能力，BATRB未来的发行可能会进一步稀释Batra股票的投票权。

我们的普通股分为BATRA、BATRB和BATRK三个系列。BATRA的记录持有人有权为每股此类股票投票，而BATRB的记录持有人在提交股东投票的所有事项上，有权为每股此类股票投票10票。除内华达州法律另有要求外，BATRK的记录持有人将无权享有任何投票权。当需要时，BATRK的记录持有者将有权对每股此类股票享有1/100的投票权。我们重申的章程没有规定在董事选举中进行累积投票，并允许未来发行BATRA、BATRB和BATRK。BATRA、BATRB或BATRK未来的任何发行都可能稀释您在本公司的权益。

 

22

 

有关前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书中的某些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括有关我们的业务、产品和营销战略；新的服务产品；我们的商誉和其他长期资产的可回收性；我们预计的现金来源和用途；以及与法律和税务诉讼相关的某些或有负债以及在正常业务过程中产生的其他事项的预期影响。具体而言，“风险因素”、“管理层对经营结果和财务状况的讨论和分析”、“美国联邦所得税对非美国持有者的考虑”和“业务”中的表述均含有前瞻性表述。在任何前瞻性陈述中，如果我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，该期望或信念是真诚地表达的，并相信有合理的基础，但不能保证我们的预期或信念将会结果或实现或实现。除了本文“风险因素”中描述的风险因素外，以下还包括可能导致实际结果或事件与预期大不相同的部分但不是全部因素(因为它们与我们合并后的子公司和股权关联公司有关)：

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我们确认拆分预期收益的能力；

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拆分可能产生意想不到的成本；

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新冠肺炎大流行以及其他与健康相关的风险和事件对我们的客户、供应商和企业造成的持续全球影响；

​

•

我们有能力以可接受的条款获得额外融资，并获得足以偿还债务和其他财务义务的现金；

​

•

我们的负债可能会对运营产生不利影响，并可能限制我们对经济或行业变化的反应能力；

​

•

我们实现收购或其他战略投资收益的能力；

​

•

通胀和疲软的经济状况对消费者对我们企业提供的产品、服务和活动的需求的影响；

​

•

未决或未来诉讼或调查的结果；

​

•

在美国以外开展业务的我们、我们的子公司和业务关联公司面临的运营风险；

​

•

我们能够使用净营业亏损、不允许的业务利息和税收抵免结转来减少未来的纳税；

​

•

我们遵守政府法规的能力，包括但不限于FCC要求、消费者保护法和竞争法，以及监管程序的不利后果；

​

•

我们所在行业的监管和竞争环境；

​

•

与合作伙伴、供应商和合资企业的关键战略关系性质发生变化；

​

•

有组织劳工对公司的影响；

​

•

美国职业棒球大联盟扩大的影响；

​

•

Braves Holdings获得的转播收入水平；

​

•

混合用途开发对公司和我们管理该项目的能力的影响；以及

​

•

地缘政治事件、事故、恐怖行为、自然灾害，包括气候变化的影响，或导致一个或多个活动被取消或推迟的其他事件，不在保险范围内，或对我们或我们的子公司和业务附属公司造成声誉损害。

​

这些前瞻性陈述以及此类风险、不确定性和其他因素仅在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录发布之日发表，我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文或其中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化或 的任何其他变化。

 

23

 

任何此类声明所依据的事件、条件或情况。在考虑此类前瞻性陈述时，您应牢记“风险因素”中描述的因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的其他警告性陈述。这些风险因素和陈述描述了可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的情况。

 

24

 

使用收益

我们将不会从出售我们根据招股说明书登记的C系列普通股中获得任何收益，本招股说明书是该说明书的一部分。

 

25

 

股利政策

我们目前无意为我们的股票支付现金股息。所有关于公司支付股息的决定将由我们的董事会根据适用的法律在考虑各种因素后做出，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求，以及可能限制或禁止支付股息的贷款契约。

 

26

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

此处使用的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指Atlanta Braves Holdings，Inc.

以下讨论和分析提供了有关我们的运营结果和财务状况的信息。本讨论应与我们所附的合并财务报表及其附注一并阅读。

概述

我们以前是Liberty Media的全资子公司。拆分完成后，我们成为一家独立的上市公司，在Liberty Media出售了根据本招股说明书发行的C系列普通股后，包括通过Liberty Media Exchange，Liberty Media将不保留对公司的任何所有权权益。我们是一家控股公司，我们的主要资产包括Braves Holdings和现金。Braves Holdings(统称为及其子公司)是Braves的所有者和运营商，以及与Braves棒球场和Braves Holdings的混合用途开发项目--亚特兰大炮台相关的某些资产和负债。

战略和挑战

执行摘要

我们的财务业绩在很大程度上取决于勇士队在场上取得成功的能力。该团队的成功激发了球迷的巨大热情，导致了持续的门票、优质座位、特许权和商品销售，以及在成功期间更多的当地广播观众份额。Braves Holdings的管理层专注于制定运营和业务决策，以提高勇士的现场表现，这有时可能需要实施战略和进行投资，这些战略和投资可能会对短期盈利能力产生负面影响，以期在现场取得立竿见影的成功。请参阅“风险因素 - 与我们业务相关的因素 - 侧重于团队绩效，以及管理层的决策，可能会在短期内对财务结果产生负面影响。”

勇士控股与第三方开发合作伙伴共同开发了勇士队体育场Truist Park周围的大部分土地，创建了一个225万平方英尺的综合用途综合体，以零售、住宅、办公、酒店和娱乐机会为特色，被称为炮台亚特兰大。我们相信，亚特兰大炮台球场的持续发展和运营将增加全年的比赛上座率、写字楼和零售租金收入(包括超额租金和租户报销)以及停车和企业赞助收入。

该公司根据以下可报告的细分市场管理其业务：棒球和混合用途开发。

我们的棒球部门包括与勇士棒球和Truist Park相关的业务，并包括来自比赛观看(门票销售)、特许权、广告赞助、套房和高级座位费用、转播权、零售和许可的收入。

我们的混合用途开发部门包括亚特兰大炮台公园内的零售、办公、酒店和娱乐业务。

 - 在2023年和2022年6月30日的运营结果

常规。下表提供的是关于我们的历史浓缩综合经营业绩和其他收入和支出的信息，以及关于我们的可报告部门对这些项目的贡献的信息。“公司及其他”类别包括不符合独立报告分部资格的资产。

2021年12月，要求MLB俱乐部使用球衣合同签署球员的集体谈判协议到期，MLB开始对大联盟球员进行停摆。由于停摆，2022年常规赛的开始被推迟。新的五年集体谈判

 

27

 

协议于2022年3月签署，常规赛从4月开始。尽管2022赛季推迟了开局，但他们打了一个完整的常规赛。

棒球收入。棒球收入每年主要来自两个来源：棒球赛事收入(门票销售、特许经营权、广告赞助、套房和高级座位费用)和转播收入。下表按来源细分了棒球收入：

 

28

 

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，棒球赛事的收入比去年同期增加了1730万美元，这是因为2023年常规赛的门票需求和上座率增加，以及常规赛主场比赛的数量增加。与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的转播收入分别增加了480万美元和570万美元，这主要是由于常规赛数量的增加以及合同费率的增加。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，零售和许可收入分别比去年同期增加200万美元和250万美元，这是由于常规赛上座率增加和对City Connect服装的需求增加，但部分被世界系列赛冠军服装需求的减少所抵消。其他收入是棒球收入的一部分，在截至2023年6月30日的三个月里，与去年同期相比减少了600万美元，主要是由于体育场音乐会减少。在截至2023年6月30日的六个月里，其他收入与去年同期相比相对持平，主要是由于春季训练相关收入(门票销售、特许收入和其他比赛日相关收入)增加了390万美元，这主要是由于春季训练主场比赛增加了六场比赛，以及Truist Park额外特别活动的收入，但被Truist Park演唱会减少的影响所抵消。勇士队与SportSouth Network II，LLC签订了一项长期的当地电视转播协议。钻石体育集团，SportSouth Network II，LLC的母公司，正处于财务困境，并已申请破产保护。虽然钻石体育集团的破产程序尚未对本公司的收入产生重大不利影响，并且公司继续收到钻石体育集团的预定付款，但我们目前无法预测该破产程序是否合理地可能对我们未来的收入产生重大不利影响。

混合用途开发收入。混合用途开发收入来自混合用途设施，主要包括租金收入，其次是停车收入和赞助。截至2023年6月30日的三个月和六个月，综合用途开发收入分别比去年同期增加180万美元和350万美元，主要是由于租金收入分别增加120万美元和260万美元，这分别是由于租户收回增加了70万美元和170万美元，以及主要与各种新租赁协议有关的收入分别增加了50万美元和80万美元。

棒球运营成本。棒球运营成本主要包括与棒球和体育场运营相关的成本。截至2023年6月30日的三个月和六个月，棒球运营费用分别比去年同期增加2,590万美元和3,640万美元，主要是由于大联盟球员工资分别增加1,100万美元和1,320万美元，根据MLB的收入分享计划增加680万美元和750万美元，以及其他分享费用，可变特许权和零售运营成本分别增加380万美元和450万美元，小联盟球队和球员费用分别增加160万美元和240万美元以及其他各大联盟棒球队运营和设施开支的增加。棒球运营成本280万美元的额外增长是由于与去年同期相比，在截至2023年6月30日的六个月中，由于额外比赛的影响，与春季训练相关的费用(设施和比赛日运营、旅行和其他可变费用)增加。

混合用途开发成本。 混合用途开发成本主要包括与维护和运营混合用途设施相关的成本。截至2023年6月30日止三个月及六个月，综合用途发展项目的成本与去年同期相比相对持平。

销售，一般和行政，不包括基于股票的补偿。 销售、一般及行政开支包括市场推广、广告、财务及相关人事费用。截至2023年6月30日止的三个月和六个月，销售、一般和行政费用与去年同期相比相对持平，分别增加了480万美元。截至2023年6月30日止六个月的增加主要由与分拆有关的成本推动。

以股票为基础的补偿。 截至2023年6月30日止三个月及六个月，以股票为基础的薪酬与去年同期相比相对持平。

 

29

 

长期资产减值及其他相关费用。 长期资产减值和其他相关费用包括飓风对亚特兰大勇士队位于佛罗里达州北港的春季训练设施造成的损失。

折旧和摊销。 截至2023年6月30日的三个月期间，折旧和摊销与去年同期相比增加了160万美元，原因是与业余球员权利相关的摊销费用增加。截至2023年6月30日止六个月，折旧及摊销较去年同期减少150万美元，原因是各种资产已完全折旧。

营业收入（亏损）。 由于上述解释，截至2023年6月30日止三个月及六个月的经营收入较去年同期分别减少8. 1百万美元及经营亏损增加11. 1百万美元。

调整OIBDA。 为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还披露了调整后的OIBDA，这是一项非GAAP财务指标。我们将调整后的OIBDA定义为营业收入（亏损）加上折旧和摊销，基于股票的补偿，单独报告的诉讼和解，重组，收购和减值费用。我们的主要营运决策者及管理团队使用此表现指标连同其他指标评估我们的业务，并就业务间的资源分配作出决策。我们相信，这是我们业务营运实力及表现的重要指标，可识别并非直接反映各业务表现或反映持续业务趋势的项目。此外，该指标使我们能够查看经营业绩，进行业务之间的分析比较和基准测试，并确定改善业绩的策略。调整后的OIBDA应被视为除营业收入（亏损）、净收益（亏损）、经营活动提供的现金流和根据美国公认会计原则（GAAP）编制的其他财务业绩指标之外的指标，但不能作为其替代品。下表提供了营业收入（亏损）与调整后OIBDA的对账：

调整后的OIBDA摘要如下：

截至2023年6月30日的三个月和六个月，合并调整后的OIBDA与去年同期相比分别减少了610万美元和1180万美元。

截至2023年6月30日的三个月和六个月，棒球调整后的OIBDA与去年同期相比分别减少了430万美元和870万美元，这主要是由于如上所述棒球收入和运营成本的波动。

 

30

 

综合用途发展经调整后的OIBDA于截至2023年6月30日止三个月及六个月分别较上年同期增加170万美元及290万美元，主要由于综合用途发展收入及成本的波动，如上所述。

截至2023年6月30日的三个月和六个月，公司和其他调整后的OIBDA亏损分别比去年同期增加360万美元和600万美元，主要是由于与剥离相关的成本增加。

利息支出。与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的利息支出分别增加了300万美元和580万美元，这主要是由于公司可变利率债务的利率上升。

关联公司的收益(亏损)份额。下表显示了我们在关联公司的收益(亏损)中所占份额：

集团间利益的未实现收益(亏损)。由于作为集团间利益基础的名义股份不是由普通股流通股代表，因此此类股份没有被正式指定为A、B或C系列Liberty Braves普通股。然而，Liberty历来假设，与Liberty Media一级方程式集团(F1集团)在Braves Group的权益相关的名义股份(如果和当发行)将包括C系列Liberty Braves普通股，而与Liberty SiriusXM集团在Braves集团的权益相关的名义股份(如果和当发行时)将包括A系列Liberty Braves普通股。因此，通过精简的合并经营报表，将C系列Liberty Braves和A系列Liberty Braves普通股的市场价格分别用于一级方程式集团和Liberty SiriusXM集团持有的集团间权益的按市值调整。在2023年第二季度，Liberty Media确定，与拆分有关，Atlanta Braves Holdings C系列普通股的股票将用于结算和消除归因于Liberty SiriusXM集团的Braves Group的集团间权益。因此，截至2023年6月30日，C系列Liberty Braves普通股的市场价格用于Liberty SiriusXM集团持有的集团间权益的按市值调整。集团间利益的未实现收益(亏损)是由Liberty Braves普通股的市场价格变化推动的。如上所述，集团间权益因拆分而达成和解并被消灭。

金融工具已实现和未实现收益(亏损)，净额。金融工具的已实现和未实现收益(亏损)净额包括公司利率掉期的公允价值因利率变化而发生的变化。

处置收益(亏损)，净额。在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，公司确认了处置非金融资产的收益。在截至2022年6月30日的6个月中，该公司确认了与出售其三家职业发展联盟俱乐部Gwinnett Stripers、密西西比勇士队和罗马勇士队有关的处置收益。

其他，网络。其他，与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月分别净增加70万美元和150万美元，这主要是由于股息和利息收入的增加。

所得税。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司确认的所得税前亏损分别为2,080万美元和9,300万美元，所得税支出和所得税优惠分别为810万美元和620万美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内

 

31

 

公司确认的所得税前收益分别为7,290万美元和4,390万美元，所得税支出分别为920万美元和320万美元。在截至2023年6月30日的三个月内，公司确认了与集团间利息损失相关的额外税收支出，这些损失不可用于税务目的，并确认了由于国家所得税的影响而产生的税收支出。在截至2023年6月30日的六个月内，本公司确认了与集团间利息损失相关的额外税收支出，这些支出不可在税收方面扣除。在截至2022年6月30日的三个月内，公司确认了与集团间利息收益相关的免税税收优惠，但由于国家所得税的影响，税收支出部分抵消了这一优惠。截至2022年6月30日止六个月，本公司确认与集团间利息收益相关的免税税项优惠，部分由因出售职业发展联盟俱乐部而导致商誉下降而不可扣除税项的税项支出所抵销。

净收益(亏损)。截至2023年6月30日的三个月和六个月，公司净亏损分别为2,890万美元和8,690万美元，截至2022年6月30日的三个月的净收益分别为6,370万美元和4,070万美元。净收益(亏损)的变化是由于我们的收入、费用和其他损益的上述波动造成的。

截至2022年和2021年12月31日的 - 年度运营业绩

常规。下表提供的是关于我们的历史综合经营业绩和其他收入和支出的信息，以及关于我们的可报告部门对这些项目的贡献的信息。“公司及其他”类别包括那些不符合独立报告分部的资产。

由于新冠肺炎大流行，球迷观看美国职业棒球大联盟比赛的限制于2021年5月取消。

2021年12月，要求MLB俱乐部使用球衣合同签署球员的集体谈判协议到期，MLB开始对美国职业大联盟球员进行停摆。由于停摆，2022年常规赛的开始被推迟。2022年3月10日，美国职业棒球大联盟球员协会和MLB俱乐部达成了一份谅解备忘录，其中总结了从2022年赛季开始的新的集体谈判协议的初步协议。新的五年集体谈判协议于2022年3月签署，常规赛从4月开始。尽管2022赛季推迟了开局，但他们打了一个完整的常规赛。

如果相关经济环境恶化，公司增加或维持收入和收益的能力可能会受到不利影响。虽然本公司目前无法预测截至2022年12月31日这些潜在不利影响的程度，但本公司不认为其运营受到最近通胀压力的实质性影响。

 

32

 

棒球收入。棒球收入主要来自两个来源：棒球赛事收入(门票销售、特许经营权、广告赞助、套房和高级座位费用)和转播收入。在截至2022年12月31日的一年中，棒球收入比前一年增加了1260万美元。与2021年相比，2022年常规赛门票需求和上座率的增加，以及常规赛主场比赛数量的增加，推动棒球赛事收入增加了6170万美元。由于到2021年5月初存在的容量限制，2021年的门票需求和上座率平均较低。棒球赛事收入的增加被2022年季后赛减少导致的门票销售和特许权收入减少5,070万美元部分抵消。在截至2022年12月31日的年度内，广播收入较上年减少900万美元，主要是由于在截至2021年12月31日的年度内录得的累积追赶调整，这是由于估计可变交易价格的变化在前几个时期受到限制。勇士队与SportSouth Network II，LLC签订了一项长期的当地电视转播协议。钻石体育集团，SportSouth Network II，LLC的母公司，正处于财务困境，并已申请破产保护。虽然钻石体育集团的破产程序尚未对本公司的收入产生重大不利影响，但本公司目前无法预测该破产程序是否合理地可能对其未来的收入产生重大不利影响。见“Risk Fectors - Exducts to Our Business - ”钻石体育集团第11章破产申请可能会中断勇士队比赛的地区转播，这可能会对勇士队的球迷基础和经营业绩产生不利影响“，有关悬而未决的破产程序的潜在影响的更多信息，请参见”Description of Our Business - Business Operations - Baseball - TV and Radio Broadcast“。与2021年相比，2022年零售和授权收入增加了370万美元，这是由于常规赛主场比赛的上座率增加以及对世界系列赛冠军服装的需求，但由于2022年季后赛比赛减少，收入减少了820万美元，部分抵消了这一影响。与2021年相比，2022年其他收入增加了690万美元，原因是音乐会和特别活动的数量增加，以及春训比赛的门票需求增加，但部分被职业发展联盟俱乐部没有收入所抵消。

混合用途开发收入。混合用途开发收入来自混合用途设施，主要包括租金收入，其次是停车收入和赞助。截至2022年12月31日止年度，综合用途发展项目收入较上年增加1,230万美元，主要是由于综合用途发展项目于2021年下半年的各项新租约开始及2022年综合用途发展项目内的其他租赁开始所带来的租金收入增加650万美元，超龄租金增加130万美元，停车收入增加120万美元，赞助收入增加120万美元，以及与收回综合用途发展项目租户有关的租金收入增加100万美元。

 

33

 

棒球运营成本。棒球运营成本主要包括与棒球和体育场运营相关的成本。在截至2022年12月31日的一年中，棒球运营支出比前一年增加了5810万美元，主要是由于球员工资增加了3780万美元，可变特许权和零售运营成本分别增加了1090万美元和580万美元，以及由于常规赛和春季训练主场比赛数量的增加、上座率的提高以及Truist Park音乐会数量的增加，其他设施和比赛日支出增加。此外，根据MLB的收入分享计划，棒球运营费用增加了1410万美元，以及其他分享费用。这些增长被季后赛运营费用减少3,000万美元部分抵消，包括体育场和比赛日运营、球队差旅费用和球队奖励，以及与公司职业发展联盟俱乐部相关的减少，这些俱乐部于2022年1月出售。

混合用途开发成本。综合用途开发成本主要包括与综合用途设施的维护和运营相关的成本。在截至2022年12月31日的一年中，混合用途开发成本比前一年增加了210万美元，这是因为三个Ballpark Center和混合用途开发的其他部分于2021年竣工，并在2022年全面投入运营。

销售，一般和行政，不包括基于股票的薪酬。销售、一般和行政费用包括广告费用、财务费用和相关人员费用。在截至2022年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用比前一年增加了850万美元，这主要是由于人员成本增加，主要是由于门票和赞助佣金支付，以及2022年赛季营销活动的增加。

基于股票的薪酬。在截至2022年12月31日的一年中，基于股票的薪酬与上年持平。

长期资产减值及其他相关成本。长期资产减值和其他相关成本主要包括在截至2022年12月31日的年度内确认的减值费用，这是飓风对位于佛罗里达州北港的亚特兰大勇士队春季训练设施造成的破坏。

折旧和摊销。在截至2022年12月31日的一年中，折旧和摊销与上年持平。

调整后的OIBDA。为了向投资者提供有关该公司财务结果的更多信息，它还披露了调整后的OIBDA，这是一种非GAAP财务衡量标准。调整后的OIBDA定义为营业收入(亏损)加上折旧和摊销、基于股票的补偿、单独报告的诉讼和解、重组、收购和减值费用。该公司的首席运营决策者和管理团队将这一业绩衡量标准与其他衡量标准结合使用，以评估其业务，并就其业务之间的资源分配做出决策。该公司认为，这是通过识别那些不能直接反映每项业务的业绩或指示正在进行的业务趋势的项目，来衡量其业务的运营实力和业绩的重要指标。此外，这一措施使公司能够查看经营结果，在业务之间进行分析比较和基准比较，并确定改善业绩的战略。调整后的OIBDA应被视为营业收入(亏损)、净收益(亏损)、经营活动提供的现金流量和根据公认会计准则编制的其他财务业绩指标的补充，而不是替代。下表提供了调整后的OIBDA的营业收入(亏损)对账：

 

34

 

调整后的OIBDA摘要如下：

截至2022年12月31日的年度内，经调整的综合OIBDA较上年减少4,380万美元。

截至2022年12月31日的一年中，棒球调整后的OIBDA与前一年相比减少了5050万美元，这主要是由于如上所述棒球收入和运营成本的波动。

综合用途开发调整后的OIBDA在截至2022年12月31日的年度内较上年增加890万美元，主要是由于综合用途开发收入和成本增加，如上所述。

在截至2022年12月31日的一年中，公司和其他调整后的OIBDA亏损比上年增加了230万美元，主要是由于法律交易费用的增加。

利息支出。在截至2022年12月31日的一年中，利息支出比上一年增加了510万美元，这主要是由于公司可变利率债务的利率增加，但与上一年相比，未偿债务的减少部分抵消了这一影响。

关联公司的收益(亏损)份额。下表为公司在关联公司收益(亏损)中所占份额：

集团间利益的未实现收益(亏损)。由于与集团间利益相关的名义股份不是由普通股流通股代表，因此此类股份尚未正式指定为A、B或C系列Liberty Braves普通股。然而，Liberty Media假设与一级方程式集团在Braves集团的权益相关的名义股份(如果和当发行)将包括C系列Liberty Braves普通股，而与Liberty SiriusXM集团在Braves集团的权益相关的名义股份(如果和当发行)将包括A系列Liberty Braves普通股。因此，C系列Liberty Braves和A系列Liberty Braves普通股的市价通过合并经营报表分别用于一级方程式集团和Liberty SiriusXM集团持有的集团间权益的按市值调整。集团间权益的未实现收益(亏损)是由这类普通股的市场价格变化驱动的。如上所述，集团间权益因拆分而达成和解并被消灭。

金融工具已实现和未实现收益(亏损)，净额。金融工具的已实现和未实现收益(亏损)净额包括公司利率掉期的公允价值因利率变化而发生的变化。

 

35

 

处置收益(亏损)，净额。在截至2022年12月31日的年度内，该公司确认了与出售其三家职业发展联盟俱乐部Gwinnett Stripers、密西西比勇士队和罗马勇士队相关的处置收益。

其他，网络。其他方面，在截至2022年12月31日的一年中，净收入比上年增加了220万美元，主要是由于利息和股息收入的增加。

所得税。在截至2022年和2021年12月31日的三个年度内，公司确认的所得税前亏损分别为3150万美元和330万美元，所得税支出分别为270万美元和970万美元。

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截至2022年12月31日止年度，本公司的税项支出高于预期，主要是由于不可扣税的集团间利息亏损以及出售不可扣税的职业发展联盟俱乐部导致商誉下降所致。

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•

在截至2021年12月31日的年度内，本公司的税项支出高于预期，主要是由于集团间利息损失(不可在税务方面扣除)和国家所得税的影响。

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净收益(亏损)。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，该公司的净亏损分别为3420万美元和1300万美元。如上所述，净收益(亏损)的变化是公司收入、支出和其他损益波动的结果。

表外安排和材料现金需求

截至2022年12月31日，有关应计和表外重大现金需求的金额和时间的信息摘要如下。

(1)

金额按到期时的面值列示，不承担现有债务的额外借款或再融资。

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(2)

金额(I)基于本公司于2022年12月31日的未偿债务，(Ii)假设本公司浮动利率债务的利率在2022年12月31日保持不变，以及(Iii)假设现有债务在到期时偿还。

​

(3)

勇士队已经与他们的某些球员(现任和前任)、教练和高管签订了长期雇佣合同。截至2022年12月31日，根据此类合同到期的金额总计867.5美元。此外，某些球员、教练和高管可能会根据他们的雇佣合同条款获得激励性薪酬。勇士队没有法律义务在球员在劳资纠纷期间不提供服务的任何时间内支付大联盟球员的工资。

​

(4)

金额包括Truist Park和软件合同的资本维护义务。

​

 

36

 

流动资金和资本资源

截至2023年6月30日，公司拥有130.5美元的现金和现金等价物。我们几乎所有的现金和现金等价物都投资于美国国债、其他政府证券或政府担保基金、AAA级货币市场基金以及其他评级较高的金融和公司债务工具。

在截至2023年6月30日的六个月内，公司现金的主要用途是偿债和资本支出，资金主要来自手头现金和运营现金。

公司的现金用途预计将是根据长期雇佣协议向某些球员、教练和高管支付款项、资本支出、房地产企业投资和偿债。该公司预计将用手头的现金、业务提供的现金以及建筑贷款和左轮手枪项下的借款为其预计的现金使用提供资金。我们相信，现有的流动资金来源足以支付我们预测的未来现金使用。

流动资金来源

以下是潜在的流动资金来源：可用现金余额、Braves Holdings经营活动产生的现金(只要该等现金超过Braves Holdings的营运资金需求且不受其他限制)、资产出售的净收益、LWCF、MLBFF和TeamCo Revolver项下的债务借款(定义见下文)以及股息和利息收入。

全联盟信用贷款

2013年12月，Braves Holdings的一家子公司签署了多项协议，以达成MLB的全联盟信贷安排(LWCF)。根据循环信贷协议的条款，美国职业棒球大联盟信托基金可以向某些贷款人借款，美国银行，N.A.担任行政代理。然后，美国职业棒球大联盟信托基金使用这类借款的收益向参与俱乐部的俱乐部信托基金提供贷款，其中包括勇敢俱乐部信托基金(The Club Trust)。截至2023年6月30日，LWCF下Club Trust的最高可用金额为1.25亿美元。LWCF下循环信贷安排的承诺终止日期为2026年7月10日，这是根据该循环信贷安排借入的所有金额的偿还日期。

MLB融资基金：改革者

2017年12月，Braves Holdings的一家子公司签署了各种协议，成立了MLB融资基金(MLBFF)。根据契约、信贷协议和某些票据购买协议的条款，美国职业棒球大联盟融资基金有限责任公司可以向某些贷款人借款。然后，美国职业棒球大联盟融资基金，LLC使用这些借款的收益向每个参与俱乐部提供贷款。根据MLBFF垫付的金额可用于资助棒球场和其他与棒球相关的房地产改善、翻新和/或新建筑。2021年5月，勇敢融资基金有限责任公司与美国职业棒球大联盟融资基金有限责任公司(MLB融资基金 - 左轮手枪)建立了循环信贷承诺。承诺终止日期是2026年7月10日，这是MLB贷款基金 - 左轮手枪下借入的所有金额的偿还日期。截至2023年6月30日，根据MLB设施 - 基金左轮手枪，勇敢设施基金有限责任公司的最高可用金额为4,310万美元。截至2023年6月30日，MLB贷款基金 - 左轮手枪下的未偿还借款的年利率为6.52%。

TeamCo Revolver

Braves Holdings的一家子公司是循环信贷协议(TeamCo Revolver)的缔约方，该协议提供1.5亿美元的循环承诺，将于2029年8月到期。截至2023年6月30日，TeamCo Revolver下没有未偿还的借款。

截至2023年6月30日，Braves Holdings遵守所有金融债务契约。

关于所有债务的说明，见所附简明合并财务报表附注5。

 

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关键会计估算

根据公认会计原则编制合并财务报表要求我们作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。下面列出的是公司认为对其合并财务报表至关重要的会计估计，原因是涉及的估计或假设以及报告的资产、负债、收入或费用的规模存在不确定性。

非金融工具估值。本公司的非金融工具估值主要包括对其商誉和特许经营权(统称为无限期无形资产)的可回收性的年度评估，以及对其其他长期资产在某些触发事件时的可回收性的评估。如果本公司长期资产的账面价值超过其估计公允价值，本公司必须将账面价值减记为公允价值。任何此类减记均计入合并经营报表中长期资产的减值。评估公司长期资产的公允价值需要判断。公司可能使用市场报价、类似资产的价格、现值技术和其他估值技术来编制这些估计。为了实施这些估值技术，公司可能需要对未来的现金流和贴现率以及其他假设进行估计。由于本公司的估计技术所涉及的判断，最终来自本公司长期资产的任何价值可能与其对公允价值的估计不同。

截至2022年12月31日，该公司拥有175.8亿美元的商誉和123.7亿美元的特许经营权。该公司的商誉和特许经营权都完全分配给了棒球可报告部门。本公司在每年第四季度对其无限期无形资产的可回收性进行年度评估，或在事件和情况表明可能发生减值时更频繁地进行评估。会计指引允许实体首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否需要进行量化商誉减值测试的基础。会计准则还允许各实体选择在任何期间绕过对任何报告单位的定性评估，直接进行量化减值测试。该实体可在任何后续期间恢复进行定性评估。在定性评估商誉时，本公司会审核各报告单位的业务表现，并评估相关会计指引所确定的其他相关因素，以确定其任何报告单位是否更有可能存在已指明的减值。本公司考虑是否存在任何负面的宏观经济状况、特定行业的状况、市场变化、竞争加剧、经营成本增加、管理挑战、法律环境以及这些因素可能如何影响公司未来的具体业绩。作为分析的一部分，本公司还考虑了本年度和上一年为其他目的而在不同时间点对某些报告单位进行的公允价值确定。如果根据定性分析，很可能存在减值，本公司将进行量化减值测试。

所得税。本公司须估计本年度应付或可退还的税额，以及在本公司所经营的每个税务管辖区的合并财务报表或报税表中已反映的事件的未来税务后果的递延所得税负债及资产。这一过程要求公司管理层对其达成的各种协议和交易的最终税务影响的时机和可能性作出判断。根据该等判断，本公司可能会就递延税项资产记录税项准备或估值免税额调整，以反映未来税项优惠的预期变现能力。实际所得税可能与这些估计值不同，原因是未来所得税法的变化、公司所在司法管辖区的重大变化、我们无法产生足够的未来应纳税收入或税务机关对每年负债的最终确定产生了不可预测的结果。这些变化可能会对公司的财务状况产生重大影响。

关于市场风险的定量和定性披露

由于我们持续的投资和财务活动以及经营活动，我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指因不利因素造成损失的风险。

 

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股价和利率的变化。损失风险可以从公允价值、现金流和未来收益的不利变化的角度进行评估。我们已经制定了政策、程序和内部程序，管理我们对市场风险的管理，并使用金融工具来管理我们对此类风险的敞口。

我们主要由于借款活动而受到利率变化的影响，这些借款活动包括固定和浮动利率债务工具以及用于维持流动性和为业务运营提供资金的借款。我们的长期和短期债务的性质和金额预计会因未来的要求、市场状况和其他因素而有所不同。我们通过维持我们认为的固定利率和可变利率债务的适当组合来管理我们的利率敞口。我们认为，这最能保护我们免受利率风险。我们通过(I)发行我们认为具有低声明利率和重要到期日的固定利率债券，(Ii)发行期限和利率适当的浮动利率债券，以及(Iii)在我们认为合适的时候达成利率互换安排，从而实现了这一组合。

截至2023年6月30日，我们有5,020万美元加权平均利率为6.7%的浮动利率债务本金总额和492.6美元加权平均利率为4.4%的固定利率债务本金总额。

 

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业务

此处使用的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指Atlanta Braves Holdings，Inc.

概述

我们以前是Liberty Media的全资子公司。拆分完成后，我们成为一家独立的上市公司，在Liberty Media出售了根据本招股说明书提供的C系列普通股后，包括通过Liberty Media Exchange，Liberty Media将不保留我们的任何所有权权益。我们是一家控股公司，我们的主要资产包括勇士队的所有者和运营商Braves Holdings，以及与勇士队体育场和Braves Holdings的混合用途开发项目、亚特兰大炮台和现金相关的某些资产和负债。

历史

勇士队是美国历史最悠久的持续经营的职业体育特许经营权。他们的传奇历史始于1871年的波士顿红袜队(波士顿勇士队)，当时波士顿红袜队是历史上第一个职业棒球联盟-全国职业棒球运动员协会的九个创始成员之一。自1871年成立以来，该球队是目前美国职业棒球大联盟30家球队中唯一一支在职业联赛的每个赛季都派队上场的球队。

波士顿勇士队赢得了职业棒球史上前八个锦标赛冠军中的六个，并在19世纪90年代又赢得了三个联赛冠军。波士顿勇士队在1914年和1948年又赢得了两次全国联赛冠军，1914年又赢得了世界系列赛的冠军，然后在1953年搬到了密尔沃基。在密尔沃基的13年里(1953-1965)，勇士队在1957年赢得了世界系列赛冠军，并在1958年赢得了另一场全国联盟锦标赛冠军。

1966年，亚特兰大市热烈欢迎勇士队的搬迁。在20世纪90年代，勇士队是十年来美国职业棒球大联盟最成功的球队，五次赢得国家联盟锦标赛冠军(1991,1992,1995,1996和1999)，包括1995年的世界大赛冠军。勇士队的成功延续到了21世纪头10年，在1991年至2005年期间连续14次夺得分区冠军。然后，在2018-2021年连续四个赛季赢得分区冠军后，勇士队继续赢得2021年世界系列赛冠军，并在2022年连续第五个分区冠军。

勇士控股与第三方开发合作伙伴共同开发了勇士队体育场Truist Park周围的大部分土地，创建了一个225万平方英尺的综合用途综合体，以零售、住宅、办公、酒店和娱乐机会为特色，被称为炮台亚特兰大。亚特兰大炮台一期工程于2017年竣工并投入运营。第二阶段在2020年和2021年分阶段完成。第三阶段，由紧邻Truist Park后面的一座25万平方英尺的写字楼组成，于2022年下半年开始建设。

业务运营

我们基于以下可报告的细分市场来管理我们的业务：棒球和混合用途开发。

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棒球。我们的棒球部门包括与勇士棒球和Truist Park相关的业务，包括门票销售、特许权、广告赞助、套房和优质座位费用、转播权、零售和许可。棒球每年的收入主要来自两个来源：棒球赛事(门票销售、特许权、广告赞助、套房和优质座位费用)和转播收入。

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混合用途开发。我们的混合用途开发部门包括亚特兰大炮台公园内的零售、办公、酒店和娱乐业务。亚特兰大炮台酒店的收入主要来自写字楼和零售租金收入(包括超期租金和租户报销)，其次是全年的停车和广告赞助。

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棒球。我们的财务业绩在很大程度上取决于勇士队在球场上取得成功的能力。球队的成功激发了球迷的巨大热情，导致了持续的门票和溢价

 

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在成功时期，座位、特许权和商品销售，以及本地广播观众的更大份额。Braves Holdings的管理层专注于制定运营和业务决策，以提高勇士的现场表现，这有时可能需要实施战略和进行投资，这些战略和投资可能会对短期盈利能力产生负面影响，以期在现场取得立竿见影的成功。请参阅“风险因素 - 与我们业务相关的因素 - 侧重于团队绩效，以及管理层的决策，可能会在短期内对财务结果产生负面影响。”

出席量；门票。勇士队提供单场比赛门票、团体门票以及各种全季票和部分季票套餐。勇士队利用一种可变和动态的定价策略来管理需求差异，帮助提高上座率，消除某些游戏的感知价值差异，这一点经常被二级市场利用。大部分Braves门票是以手机门票的形式分发的，这使得Braves可以跟踪重要数据，对转售设置参数，并为消费者提供便利和安全。棒球赛事收入与Truist Park的上座率和比赛期间的辅助支出高度相关，包括特许权收入。此外，考勤指标有助于管理层确定如何最好地分配内部资源。Braves Holdings将上座率定义为进入Truist Park的门票持有者人数，平均值是根据这段时间内的总上座率除以主场比赛的次数来计算的。

让步。勇士队在Truist Park举行的所有比赛中提供食物和饮料。此外，勇士队还通过在套房和体育场内的高端区域提供餐饮来赚取收入。

电视和广播。勇士控股从出售勇士棒球赛的当地转播权中获得了可观的收入。除某些例外情况外，每个MLB俱乐部有权授权在其MLB定义的家庭电视领土内对其参加的比赛进行电视转播。勇士队与Bally Sports South和Bally Sports东南视频节目服务(前身分别为福克斯体育南方和福克斯体育东南)的所有者和运营商SportSouth Network II，LLC签订了一项长期的当地电视转播协议。最近的新闻报道证实，SportSouth Network II，LLC的母公司钻石体育集团陷入财务困境，并已申请破产保护。由于破产法第11章的程序，我们可能需要支付高达3420万美元，这是在申请前90天的优惠期内汇给我们和我们的子公司的金额。此外，如果Sports Network II，LLC在破产程序中选择拒绝地区体育转播许可证，地区转播权将恢复到我们手中，我们将尝试寻找替代转播商来制作和分发勇士比赛，但不能保证它们会成功，我们可能在剩余的合同期限内不会从SportSouth Network II获得任何收入，并将被要求减记截至2023年6月30日我们的浓缩综合资产负债表上记录的2440万美元的应收账款和合同资产金额。Braves Holdings的管理层目前正在评估各种选择，包括追回转播协议下的未付款项，以及如果钻石体育集团根据破产法第11章提出的申请获得批准并导致终止与SportSouth Network II，LLC的电视转播协议的战略选择。正在考虑的战略选择可能包括(其中包括)资本支出投资，以开发由我们拥有和运营的区域媒体渠道，与替代的广播牌照运营商达成新安排，或与MLB谈判和/或合作，以开发由MLB拥有和运营的区域媒体渠道；前提是，不能保证Braves Holdings将寻求任何上述替代方案。Braves Holdings可能会考虑其他选择，因为如果获得关于钻石体育集团破产状况及其对现有转播协议的影响的更多信息，Braves Holdings可能会考虑其他选择。

在全国范围内，勇士队参与MLB代表30家MLB俱乐部与ESPN、TBS、福克斯、天狼星XM控股公司、苹果、YouTube和NBC/Peacock(国家转播权)谈判达成的全国电视、数字和广播转播安排产生的收入。根据MLB的规则和规定，中国银行有权代表所有MLB俱乐部签订和管理某些国家转播权的销售合同。每个MLB俱乐部也有权授权在美国(或加拿大，如果是 )进行广播

 

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多伦多蓝鸟队)，其比赛受到一定的限制。勇士队也拥有美国职棒大联盟最大的电台分支网络，在东南部拥有大约170家广播电台分支机构转播勇士队的比赛。

广告赞助。勇士队与各种企业赞助商合作，为Truist Park、亚特兰大炮台和整个勇士队的家居营销领域提供广告、营销和促销机会。在亚特兰大炮台球场和整个棒球场都有广告空间，包括主计分牌上，本垒板后面的外野墙上，以及每场比赛中出售的节目中。勇士队还签订了使用各种套房、高级座椅和接待空间的长期许可协议。勇士队的营销部与勇士队的赞助商密切合作，提供营销机会，包括比赛、抽奖以及在勇士队主场比赛期间提供额外的娱乐和促销机会，勇士队允许其名称和标志在其整个主场营销领域的某些本地促销活动中使用。勇士队与当地电视台密切合作，并与Bally Sports South和Bally Sports东南签订了交叉促销赞助和营销协议。

季节性和新冠肺炎。棒球收入是季节性的，历史上大部分收入确认在第二季度和第三季度，这与正常的棒球常规赛相一致，由162场比赛组成。然而，由于新冠肺炎的流行，2020年常规赛完全在第三节进行，只有60场比赛，都没有球迷观看。2020年的小联盟赛季被取消了。由于这些限制对零售和餐馆的影响，炮台亚特兰大也受到了影响，这些餐馆最初仅限于外卖和/或送货服务。由于比赛减少，棒球收入在2020年大幅下降，但随着2021年和2022年恢复完整的常规赛，以及勇士队在2021年季后赛中作为世界系列赛冠军取得成功，2021年棒球收入大幅改善。

混合用途开发。Braves Holdings与第三方开发合作伙伴一起开发了勇士队体育场Truist Park周围的很大一部分土地，创建了一个225万平方英尺的综合用途综合体，以零售、住宅、办公、酒店和娱乐机会为特色，被称为炮台亚特兰大。我们相信，亚特兰大炮台球场的持续发展和运营将增加全年的比赛上座率、写字楼和零售租金收入(包括超额租金和租户报销)以及停车和企业赞助收入。零售租约一般规定租期内的固定租金，而每份租约均载有惯常条款，容许租户及其附属公司选择续期或终止租约。

有关Braves Holdings收入的更多信息，请参阅随附的合并财务报表中的附注2。

团队

球员人员。勇士队的成功在很大程度上取决于培养、获得和留住天才球员的能力。根据CBA(定义如下)和MLB规则和规定，每支球队允许有40名球员作为MLB俱乐部的后备球员，但从赛季开始日起至每年8月31日和季后赛期间，每支球队只能保留26名现役球员(有限的例外情况除外)。在本赛季剩下的时间里，每支球队可以保留28名现役球员。勇士队的名单反映了球队致力于培养和获得有天赋的年轻球员，推动未来在球场上的成功。勇士队与其他MLB俱乐部争夺有限的球员人员池，并寻求组建一支深度和广度都达到管理层认为将使其能够派出一支有竞争力的球队的球员名单。勇士队通常以一年或一年以上的条款签订球员合同，也可能承担现有球员合同作为球员交易的一部分。合同条款要求遵守下面在“MLB规则和规则”中讨论的某些联盟要求，但在其他方面受市场和其他条件的影响。勇士队管理层普遍预计，其球员名单中的大部分将由合同条款不到六年的球员组成。有时，勇士队管理层可能会寻求签订长期合同，以确保有天赋的球员，并减少球员的流动率，然而，其能力可能会受到各种财务和非财务因素的影响，包括对球员做出长期承诺给勇士队的吸引力有多大。

 

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勇士队在任何一年签订球员合同的能力，包括长期球员合同和与符合仲裁条件的球员的合同，可能会受到任何给定年份分配给所有勇士队球员工资的年度预算总额(年度球员工资预算)的影响。在任何一年，如果现有的球员工资义务达到球员年薪预算限制，勇士队不能签订新的球员合同(包括长期球员合同或与符合仲裁条件的球员的新合同)。另一方面，如果现有的球员工资义务明显低于年度球员工资预算(这可能是由于之前存在的球员合同到期)，勇士队可能会在年度球员工资预算下有更大的灵活性来签署新的球员合同，包括长期合同或与有仲裁资格的球员的合同。我们认为，球员合同(包括长期球员合同或与符合仲裁条件的球员的合同)不会对勇士队的流动性和运营结果产生任何实质性影响，因为勇士队球员工资的总成本通常仍在球员年度工资预算内。相反，我们认为，我们的流动性和运营结果可能会受到勇士队正确确定特定球员的市场价值的能力的实质性影响，这与该球员在场上的贡献相称。随着任何一年棒球赛季的进展，勇士队管理层可能会更好地了解勇士队在这一年的财务表现，因此可能会对该年的年度球员工资预算做出改变，包括但不限于，允许勇士队管理层在本赛季获得更多球员，以试图帮助球队在该赛季的场上表现(包括如果勇士队正在向季后赛推进)，或者交易球员以减少该年球员的总工资。有关我们在长期雇佣协议下的资本承诺的更多信息，请参阅“管理层对 - 表外安排和重大现金需求的财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的表格。

球员发展。球员发展是管理层努力维持强大专营权的关键组成部分。从2021赛季开始，由11个职业发展联盟组成的MLB建立了一个新的球员发展系统。MLB职业发展联盟，LLC(MLB PDL)负责新系统的管理，并与120家参加职业发展联盟并附属于MLB俱乐部(包括勇士队)的小联盟俱乐部签订了球员发展许可协议。MLB PDL还负责执行每个球员开发许可协议的条款，包括设施质量和球员工作条件的标准。每个MLB俱乐部，包括勇士队，都附属于位于美国和加拿大的四个职业发展联盟俱乐部。勇士控股在2021赛季拥有的三家小联盟俱乐部，Gwinnett Stripers，密西西比勇士队和罗马勇士队，与MLB PDL签订了球员发展许可协议。Braves Holdings在2022年1月出售了这三家小联盟俱乐部。根据为期10年的许可协议条款，每一家俱乐部都将与勇士队保持联系。奥古斯塔绿夹克是第四家隶属于勇士队的职业发展联盟俱乐部。

勇士队历史上在多米尼加共和国经营着一所棒球学院，并参加了多米尼加夏季联赛。勇士队在2021年赛季没有完全运营棒球学院，但在2022年赛季重新开始运营。多米尼加球员和来自其他拉丁美洲国家的球员是勇士队和其他MLB俱乐部人才的重要来源，但这些球员可能不会参加第一年的业余选秀过程(仅限于美国、美国领土和加拿大的居民，包括在这些地区注册高中或大学的国际球员)。然而，勇士队可以与拉美球员签订合同，但要遵守CBA和美国职业棒球大联盟球员协会(MLBPA)中包含的规则和规定。

勇敢者设施

诚实的帕克。从2017赛季开始，勇士队搬迁到佐治亚州科布县的一个新棒球场。Braves Holdings(或其附属公司)通过与科布县和科布-玛丽埃塔体育馆和展览馆管理局(管理局)签订的为期30年的体育场运营协议，拥有该设施的独家经营权。2014年，Braves Holdings通过一家全资子公司购买了82英亩土地，用于建设MLB设施和开发棒球场附近的综合用途综合体。球场的总成本约为7.22亿美元，其中约3.92亿美元

 

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由科布县、坎伯兰改善区和管理局共同提供资金，约3.3亿美元由Braves Holdings提供资金。Braves Holdings的大致举措的资金来自手头的现金和各种债务工具，详见所附合并财务报表的附注5。

我们相信Truist Park是一家行业领先的体育综合体，占地约1,100,000平方英尺，拥有41,200个座位，其中包括30个套房和4,200个高级座位，多个接待俱乐部和零售商品场所。体育场还设有特许权和餐厅空间，球队运营、销售和营销的行政办公室，以及售票处、球队俱乐部和训练室。

Braves Holdings及其子公司根据于2014年5月签订的体育场运营协议运营体育场，该协议将于2046年5月到期，并可由Braves Holdings通过其全资子公司延长至2051年12月。科布县和管理局只有在协议中定义的“违约事件”发生时才可以终止体育场运营协议；前提是，在当时的棒球赛季结束之前，这种终止不会生效。为了获得Truist Park的独家使用权和经营权，Braves Holdings同意每年支付300万美元的体育场许可费和相当于310万美元的额外许可费，分别在每年5月15日和10月15日分半年支付一次。体育场运营租约还赋予佐治亚州科布县每年在Truist Park举办最多3项特别活动的权利，不包括仅由Braves Holdings及其子公司保留的音乐会或体育赛事。如果被Braves Holdings选中，从2044年11月到2045年11月，Braves Holdings及其子公司有权谈判条款，以公平市场价值的50%(50%)从科布县和管理局手中收购Truist Park。此外，在科布县和当局希望出售或转让体育场的情况下，Braves Holdings有优先购买权。

CoolToday公园。2019年3月，勇士队搬迁到佛罗里达州北港的一个新的春季训练场。公园也是FCL勇士队的比赛设施，FCL勇士队是勇士队的复杂联盟附属机构。勇士队通过与萨拉索塔县签订的为期30年的设施运营协议，拥有该设施的独家经营权。勇士队运营和维护着一个可容纳8200人的体育场和俱乐部设施，可容纳大联盟和小联盟球员和工作人员，六个练习场，一个一半大小的球场，灵活的球场和击球笼。公园还设有一所学院，全年为球员、教练和工作人员提供住宿。该学院于2020年2月开业，包括用餐、会议和礼堂空间。

亚特兰大炮台

[br}亚特兰大炮台酒店是一个约225万平方英尺的综合开发项目，位于75号州际公路和285号州际公路交叉口的Truist Park周围，提供精品购物、市场独家娱乐体验、厨师驱动的餐厅、Omni和Aloft酒店、可口可乐Roxy音乐场地和531套公寓。该建筑群还包括办公场所：康卡斯特地区总部一号球园中心；设有空间的两个球园中心；充当Papa Johns全球总部和TK电梯北美总部的三号球园中心；南线和DCO商业楼层所在的四号球园中心；以及Truist Tower未来的选址，它将成为Truist Securities的新总部。电池亚特兰大由康卡斯特的全光纤网络供电，为混合用途开发提供多TB能力。

该项目一期工程于2017年竣工，包括欧姆尼酒店、康卡斯特东南办公室总部和可口可乐Roxy剧院，这是一个通过与Live Nation租赁运营的娱乐场所。二期工程在2020年至2021年分阶段完成，包括TK电梯北美总部、Papa John‘s International，Inc.总部、Aloft酒店、特色市场和电影院。第三阶段，包括一座25万平方英尺的办公楼，紧挨着Truist Park后面，距离本垒板约300英尺，于2022年下半年开始建设。Truist Securities宣布，它将搬迁其全国总部，并占据大楼的大约一半，预计将于2024年开业。

MLB规章制度

作为保持其MLB会员资格的一个条件，每个MLB俱乐部必须遵守MLB的规章制度。勇士队将被要求遵守MLB规则的任何变化和

 

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与其他MLB俱乐部相比，无论这些变化或新的安排对勇士队造成的负面影响是成比例的还是不成比例的，都不会影响勇士队。我们以及我们的董事会、董事会委员会和子公司都受到MLB规则和规定的约束。此外，棒球总监解释MLB规则和规则，我们和Braves Holdings(及其某些附属公司)已同意将与MLB规则和法规有关的任何和所有纠纷，或涉及另一家MLB俱乐部的纠纷，提交给作为唯一仲裁人的棒球专员。棒球总监的决定具有约束力，不可上诉，因此我们和Braves Holdings不得诉诸法院或任何其他手段来执行我们和他们各自的权利或对MLB规则和规则的应用提出异议。

集体谈判协议。2022年3月，MLBPA和MLB俱乐部达成了一项新的集体谈判协议(CBA)，涵盖了2022-2026个MLB赛季。CBA规定了扩大的季后赛时间表，提高了之前对MLB俱乐部工资单的竞争余额税门槛，从2022年开始每年增加最低球员工资，以及其他影响Braves Holdings的运营及其与MLBPA成员关系的条款。此外，它还包含有关MLB俱乐部之间收入分享的条款。

球员合同和薪水。CBA要求每个MLB俱乐部使用球衣球员的合同来签署大联盟球员。根据CBA的规定，2022赛季美国职业棒球大联盟球员的最低合同工资为70万美元，在本CBA任期内每年都会增加。对于MLB俱乐部的预备队球员，如果他们不符合工资仲裁或自由球员的资格，也不受多年合同的约束，如果他们不能与球员就工资达成协议，MLB俱乐部可以至少与大联盟续签这样的球员合同。然而，CBA规定，MLB俱乐部不得将MLB球员的工资削减超过上一个MLB赛季收入的20%或两个赛季前收入的30%(前提是球员仍是MLB俱乐部的预备役球员)。2020年的球员工资被降低，以反映赛季的缩短。如果一名球员在冠军赛季因缺乏技术而被球队解雇，他有权在该赛季剩余时间内获得合同规定的未付工资余额，但须受MLB俱乐部的某些权利的限制。合同可能涵盖一年或多年，但根据多年合同，MLB俱乐部可能被要求在合同期限的剩余部分向MLB球员支付最低付款，即使合同被MLB俱乐部终止，但受MLB俱乐部的某些权利的限制。MLB俱乐部可以将球员的合同转让给另一家MLB俱乐部(例如，与该MLB俱乐部的交易有关)或一家小联盟俱乐部，但须遵守该球员和其他MLB俱乐部的某些权利。

MLB选秀。职业棒球每年都会对一年级的球员进行选秀，称为规则4选秀(规则4选秀)。符合条件的球员仅限于居住在美国、加拿大、波多黎各和其他美国领土或领地的球员，以及以前没有与大联盟或小联盟俱乐部签约的球员。第四条选秀规则适用于高中毕业但未上过大学的球员，至少完成一年大专的球员，以及在大三提前完成或年满21岁后进入四年制大学的球员。CBA还对MLB俱乐部可以花费在规则4选秀中的球员签约奖金的金额进行了限制，而不会因超时而招致惩罚性税收。此外，每年12月都会举行选秀(规则5选秀)，对象是在球员签署第一份合同四到五年后仍未被列入MLB俱乐部球队名单的球员，具体取决于球员被选秀时的年龄。规则5选秀允许MLB俱乐部从其他MLB俱乐部中挑选符合条件的球员。

团队花名册。一家MLB俱乐部的26人名单是从开幕日到8月31日以及季后赛期间活跃的MLB球员的全部名单。MLB俱乐部可能会在整个赛季继续从26人的名单中增加和删除球员，以考虑到伤病和球员的表现。在此期间，球队最多只能携带13名投手。从9月1日到常规赛结束，所有MLB俱乐部必须携带28名球员，上限为14名投手。MLB俱乐部的40人名单上包括26人名单上的球员，7天、10天和15天的伤病名单，丧亲/家庭医疗紧急名单和陪产假名单，以及一些小联盟球员。为了让一家MLB俱乐部将一名球员添加到26人的名单上，该球员必须在40人的名单上。如果一家拥有完整40人名单的MLB俱乐部希望提升一名不在40人名单上的小联盟球员，它必须首先从40人名单中删除一名球员，通过指定一名球员的合同进行分配，交易一名球员，

 

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释放球员或将球员转入60天伤病名单。在40人名单上的球员被保护，不会在一年一度的规则5选秀中被另一家MLB俱乐部选中。

竞争平衡条款。每年，MLB俱乐部的总平均工资超过预定的工资门槛，由MLB对超过门槛的每一美元征税(竞争余额税)。预先确定的工资总额门槛是2023年2.33亿美元；2024年2.37亿美元；2025年2.41亿美元；2026年2.44亿美元。总平均工资是在每个赛季结束时计算的，计算方法是将40人名单上每个球员的合同的年平均价值加上任何额外的球员福利。直到下个赛季才开始的续约合同中包含的球员薪酬的变化直到续约开始时才会被考虑在内。

竞争余额税率根据MLB俱乐部连续超过薪资门槛的年数递增，并适用于MLB俱乐部该年的总平均薪资超过适用薪资门槛的金额，如下所示：

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第一年：20%的税

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连续第二年：30%的税

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连续第三年或更长时间：50%的税

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升级是基于连续五年的超额，因此，在MLB俱乐部的总平均工资总额未超过适用门槛的任何一年后，税率将重置为20%。此外，对于超过工资门槛2000万美元或更多的MLB俱乐部，还将征收附加费，具体如下：

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超过工资限额2,000万美元至4,000万美元的金额：12%附加费

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超过工资门槛4,000万美元至6,000万美元的金额：第一年42.5%的附加费，此后每一年45%的附加费

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超过工资限额6000万美元或更多的金额：60%附加费

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此外，MLB俱乐部的平均工资总额超过工资总额门槛4000万美元或更多的俱乐部将在下一次规则4选秀中根据其选秀权的优先顺序进行处罚，从而使MLB俱乐部在规则4选秀中的最高选秀权将后移10位。然而，如果这样的MLB俱乐部在这样的规则4选秀中的最高选秀权落在当年规则4选秀的前6个选秀权中，那么MLB俱乐部将把它在同一选秀中的第二高选秀权后移10位。CBA还规定，任何有资格成为受款人且根据MLB的收入分享计划没有完全取消市场资格的MLB俱乐部，都有资格在规则4选秀中获得竞争性平衡选秀权，这意味着符合条件的球队在第一轮和第二轮之间或第二轮和第三轮之间被分配一个选秀权。

薪资仲裁。与一家MLB俱乐部签约的球员，如果他的服务时间少于六年，他仍然处于该MLB俱乐部的控制之下，直到达到必要的服务时间才能成为自由球员。因此，在没有多年工资协议的情况下，球员和他们各自的MLB俱乐部每年都会就工资进行谈判。根据CBA，任何球员如果在大联盟总共服务三年或以上(但不到六年)，如果他还没有与下个赛季签订合同，就有资格接受工资仲裁。如果球员的服务时间少于三年但超过两年，如果他们符合一定的标准，也可以成为仲裁合格的球员。如果MLB俱乐部和球员在设定的最后期限(通常是1月中旬)之前没有就工资达成一致，MLB俱乐部和球员必须交换下个赛季的工资数字。在交换数据之后，将安排一次听证会(通常在2月份)。如果在听证日期之前无法达成和解，案件将提交仲裁员小组审理。在听取了双方的争论后，评审团选择了球员或MLB俱乐部(但不是两者之间)的工资数字作为球员下个赛季的工资。

MLB自由代理。当球员完成六年的MLB服务并且当时的合同期限已经到期时，当他被释放时，或者可以在CBA中描述的有限的其他情况下选择自由球员。一般来说，一旦球员成为自由球员，他就有权与任何一家MLB俱乐部谈判和签约。

 

46

 

收入分享。每一家MLB俱乐部都必须通过MLB的收入分享计划与其他MLB俱乐部分享当地获得的收入。

偿债规则。每个MLB俱乐部都受到MLB对其产生超过指定门槛的债务的能力的某些限制。特别是，每个MLB俱乐部通常被要求将未偿债务减去一定数额的可排除债务保持在可用现金流的8.0倍或以下(或对于拥有新体育场的MLB俱乐部，保持在可用现金流的12.0倍或以下)，2022和2023财年的可排除债务金额定为1.25亿美元，2024至2026财年的可排除债务金额定为1亿美元。这被称为偿债规则。MLB俱乐部必须每年证明遵守偿债规则，如果MLB俱乐部在连续两个财政年度未能遵守，可能会导致棒球专员实施某些补救措施，包括但不限于禁止产生额外债务和偿还未偿债务。勇士队遵守了2021和2022财年的偿债规则。

控制人。根据大联盟章程，MLB俱乐部有义务指定一名个人，他对MLB俱乐部的运营和MLB俱乐部遵守MLB规则和规定负责，并且是对MLB俱乐部的所有决定拥有最终权力和责任的个人(MLB控制人)。

比赛

Braves Holdings面临着来自许多其他休闲娱乐形式的竞争。在棒球赛季，勇士控股与其他体育和现场活动争夺比赛日的上座率，这是勇士控股的门票、特许权和商品销售收入不可或缺的一部分。勇士队比赛的转播是Braves Holdings的另一个重要收入来源，它与许多其他面向观众的媒体选择展开竞争，包括付费节目、家庭视频、按次付费服务、订阅视频点播服务、在线活动、电影和其他形式的新闻和信息。此外，勇士控股公司还与其他MLB球队争夺有限的球员、教练和管理人才。这一天赋为勇士队的记录和联盟排名做出了贡献，这是勇士队竞争力的关键组成部分。

人力资本资源

常规。根据服务协议，Liberty Media为我们提供某些过渡性服务，Liberty Media的某些公司员工和高管担任我们的公司员工和高管。请参阅“某些关系和关联方交易 - 我们与自由媒体之间的关系”。截至2022年12月31日，Braves Holdings及其合并子公司总共拥有约1,245名全职、季节性和兼职员工。Braves Holdings致力于创造多样化、包容性和支持性的工作场所，让员工有机会在他们的职业生涯中成长和发展，并通过有竞争力的薪酬、福利和健康计划以及在员工和他们的社区之间建立联系的计划来支持。我们相信，这些员工关系是良好的。

人才开发。Braves Holdings通过对员工进行投资并使他们能够参与个人和职业成长的机会，培养了一种强大的学习文化。Braves Holdings专注于员工的发展、吸引和留住，认识到这些领域是一个关键的成功因素。为了支持员工的晋升，Braves Holdings提供培训和发展计划，旨在鼓励从内部进行培训，并继续建设一支拥有强大和经验丰富的人才的团队。Braves Holdings利用正式计划(如实习生和奖学金计划)和非正式计划(如现场午餐和学习教育会议、行业主题演示和专业组织的付费会员资格)来帮助培训和发展其人才。

多样性、公平性和包容性。Braves Holdings相信，包容和多元化的丰富文化使其能够创造、发展和充分利用其员工队伍的优势。Braves Holdings的DE&I使命是“通过拥抱不同的视角和背景，建立可持续的项目，支持和扩大其不同社区的声音，来建立一种包容性的文化。”Braves Holdings努力通过各种计划来实现这一目标，其中包括为不同群体提供便利的奖学金计划

 

47

 

候选人、高管演讲人系列、员工讨论机会以及由员工资源小组和DE&I委员会赞助的各种活动。

薪酬和福利。Braves Holdings及其子公司的目标是为员工提供有吸引力的薪酬和福利计划。除工资外，这些计划还可能包括奖金、401(K)计划、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪假期、带薪育儿假、宣传资源和工作生活援助计划。

法律诉讼

在正常业务过程中，我们和我们的子公司是涉及财产、人身伤害、合同和其他索赔的法律诉讼和索赔的一方。吾等或吾等附属公司并无任何其他重大法律程序或索偿，或吾等的任何财产为其标的。可能有针对我们或我们的子公司的索赔或诉讼待决或威胁，而我们目前并不知道这些索赔或诉讼，最终处置这些索赔或诉讼将对我们产生重大不利影响。

 

48

 

管理

以下部分讨论我们的管理层，包括我们的董事和高管，以及美国证券交易委员会规则和法规所要求的某些相关事项。报告不讨论与勇士队的管理和业务运营有关的事宜，但以下包括勇士队主席、勇士队控股公司董事长兼首席执行官兼勇士队发展公司董事长特伦斯·麦吉尔克的传记信息，因为麦吉尔克先生是董事公司的董事。

导演

以下列出了有关担任我们董事的人员的某些信息，包括他们的年龄、担任的董事职务和他们的商业经验描述，如果适用，包括目前在Liberty Media的职位。

 

49

 

 

50

 

执行主任

以下列载有关担任执行董事的人士(担任董事会主席及上文所述的马菲先生除外)的某些资料，包括他们的年龄、所担任的董事职务及对其业务经验的描述。

 

51

 

我们的董事会分类

根据我们的重述章程，我们的董事会(可由根据重述章程的规定提供或确定的任何优先股的持有人选出的人除外)分为三个级别。每个班级的成员将交错服务三年。董事每届董事任期届满时，将在其任期届满当年的股东年会上选出该类别的股东，任期三年。类的组成如下：

•

布莱恩·M·迪维是董事一级，任期将于2024年股东周年大会时届满；

​

•

特伦斯·麦吉克和戴安娜·M·墨菲为二级董事，他们的任期将在2025年的年度股东大会上届满；以及

​

•

格雷戈里·B·马菲和旺娅·Y·卢卡斯是III类董事，他们的任期将于2026年的年度股东大会上届满。

​

每个类别的董事人数尽可能相当于授权董事会成员人数的三分之一。我们董事会的分类可能会阻止第三方发起代理竞争、提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权。

 

52

 

董事独立

我们的政策是董事会的大多数成员独立于我们的管理层。董事要被认为是独立的，我们的董事会必须肯定地确定董事与我们没有直接或间接的实质性关系。为了帮助董事会确定哪些董事符合独立资格，我们董事会的提名和公司治理委员会遵循纳斯达克关于董事独立性标准的公司治理规则。

根据这些标准，我们的董事会决定布莱恩·M·迪维、Wonya Y.卢卡斯和戴安娜·M·墨菲各自都有资格成为独立的董事。

董事会委员会

我们的董事会下设以下委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和执行委员会。

审计委员会

[br}审计委员会由迪维先生、卢卡斯女士和墨菲女士组成，杜德维先生担任主席。我们的董事会已经确定，审计委员会的每一名成员都符合美国证券交易委员会对审计委员会成员的独立性要求。我们的董事会已经决定，根据交易所法案和纳斯达克的规则和规定，戴威先生是一名“审计委员会财务专家”。审计委员会的职能除其他外将包括：

•

任命或更换我们的独立审计师；

​

•

预先审查和批准我们年度审计的范围和费用，并与我们的独立审计师一起审查我们的审计结果；

​

•

预先审批本公司独立审计师非审计服务的范围和收费；

​

•

审查我们现有主要会计和财务报告政策的遵从性和充分性；

​

•

审查管理层关于内部会计控制的充分性和遵守与会计实践相关的适用法律的程序和政策；

​

•

确认遵守适用的美国证券交易委员会和证券交易所规则；以及

​

•

为我们的年度委托书准备报告。

​

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由迪维先生、卢卡斯女士和墨菲女士组成，卢卡斯女士担任主席。本公司董事会已确定，就薪酬委员会而言，薪酬委员会的每位成员均为董事适用规则中所界定的独立董事，是根据交易所法案颁布的第16B-3(D)(3)条所指的“非雇员董事”，以及根据守则第(162(M)节)所指的“董事以外”。薪酬委员会的职能除其他外将包括：

•

审查和批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬相关的公司目标和目的；

​

•

审批本公司首席执行官、首席法务官、首席行政官、首席会计官、首席财务官和首席企业发展官的薪酬；

​

•

监督我们非上市运营子公司首席执行官的薪酬；

​

•

向我们的董事会提出建议，并管理任何激励薪酬计划和股权计划；以及

​

 

53

 

•

为我们的年度委托书准备一份报告。

​

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由迪维先生、卢卡斯女士和墨菲女士组成，墨菲女士担任主席。我们的董事会已经确定，就提名和公司治理委员会而言，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的董事成员，这一术语在纳斯达克适用规则中有定义。提名和公司治理委员会的职能除其他外将包括：

•

制定遴选董事候选人的资格标准，并根据董事会不定期制定或批准的资格标准，确定有资格成为董事会成员的个人；

​

•

确定即将召开的年会的董事提名者；

​

•

制定适用于我们的公司治理准则；以及

​

•

监督对我们董事会和管理层的评估。

​

执行委员会

我们的执行委员会由Gregory B.Maffei和Terence McGuirk组成。我们的执行委员会可以行使我们董事会在管理我们的业务和事务方面的所有权力和权力(除非被国税局明确禁止，并符合我们修订的附则的规定)。

董事会组成

我们的董事会由具有广泛背景和技能的董事组成，包括体育媒体和电信、私人投资和审计。

薪酬委员会联动和内部人士参与

于2022年，我们的薪酬委员会成员均非我们或Liberty Media的高级职员或雇员。我们的董事会和薪酬委员会与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在连锁关系。

 

54

 

高管薪酬

执行主任

我们的执行官是由格雷戈里B。Maffei担任董事会主席、总裁兼首席执行官，Brian J. Wendling担任首席财务官兼首席会计官，Albert E.罗森塔勒担任首席企业发展官，蕾妮L。Wilm先生担任首席法律官兼首席行政官。我们是一家新成立的公司，因此，没有向我们的任何高管支付任何补偿。

就分拆而言，我们已与Liberty Media订立服务协议，据此，我们按固定费用基准向Liberty Media支付每月管理费，有关金额须经我们的审核委员会每季检讨及薪酬委员会至少每年检讨，以换取Liberty Media及其雇员提供若干行政及管理服务，包括马菲、温德林、罗森塔勒先生和威尔姆女士的服务。我们直接向Maffei先生、Wendling先生、Rosenthaler先生和Wilm女士支付或授予我们可分配部分的执行官年度绩效现金奖金和年度股权奖励，并向Liberty Media偿还Maffei先生薪酬其他部分的可分配部分。Maffei先生的一部分报酬将分配给Qurate、Liberty Broadband、Liberty TripAdvisor和我们（单独为一家服务公司（统称为服务公司）），分配依据是Liberty Media、Qurate、Liberty Broadband、Liberty TripAdvisor和我们的相对市值以及分配给每家此类公司的时间的混合平均值，各加权50%。服务公司（包括我们）直接应付的其他行政人员年度绩效现金花红及年度股权奖励的可分配部分以类似方式分配。分拆可能会导致执行官的薪酬成本在自由媒体和所有服务公司（包括我们）之间重新分配。有关我们与Liberty Media之间的服务协议的更多信息，请参阅    公司的执行官是马菲先生、罗森塔勒先生和威尔姆女士。由于Maffei先生、Rosenthaler先生和Wilm女士是Liberty Media的高级职员，因此在分拆之前向Maffei先生、Rosenthaler先生和Wilm女士支付的历史报酬是针对他或她为Liberty Media和其他服务公司提供的服务，本招股说明书中没有描述。

导演

我们的每位非本公司员工的董事每年支付20万美元的费用（我们称之为董事费），其中10万美元以现金支付，余额以限制性股票单位（RSU）或购买BATRK股票的期权支付，这些金额已按比例分配到2023年。

在我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职的每名成员，因其参与每个此类委员会而分别获得15，000美元、10，000美元和10，000美元的额外年费，但每个此类委员会的主席则分别获得25，000美元、15美元、15美元和15美元的额外年费。他或她参加该委员会的费用分别为10 000美元和15 000美元，这一数额已按比例分配到2023年。董事袍金的现金部分和参加委员会的费用每季度支付一次。

根据我们的董事薪酬政策和激励计划（如下所述），我们向Deevy先生和Ms. Lucas及Murphy先生持有的股份，于二零二三年十二月八日或承授人因身故或残疾而不再担任董事的较早日期归属或可予行使，且除非董事会另有决定，否则倘承授人于归属日期前辞职或被罢免董事会职务，则该等股份将被没收。

我们的董事会已经通过了股票所有权准则，一般要求每个非雇员董事拥有我们公司的股票，至少相当于他们年度现金聘用费的三倍。非雇员董事自首次被任命为董事会成员起，有五年时间遵守这些准则

 

55

 

股权激励计划

Atlanta Braves Holdings 2023综合激励计划

就分拆而言，我们已采纳Atlanta Braves Holdings 2023 Omnibus激励计划（激励计划）。该奖励计划旨在向提供卓越服务的高级职员、雇员、非雇员董事及独立承包商提供额外薪酬，并鼓励彼等投资于本公司。根据激励计划，可授予不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、现金奖励、绩效奖励或上述任何组合（统称为奖励）。可授出奖励的普通股最高数目为725万股，惟须受激励计划的反摊薄及其他调整条文所规限。在任何日历年内，非雇员董事不得获得价值（在授予此类奖励之日确定）超过100万美元的奖励。根据奖励可发行的普通股股份将从授权但未发行的股份或已发行但由公司重新收购的股份中获得。奖励计划将由薪酬委员会就根据奖励计划授出的所有奖励（授予非雇员董事的奖励除外）进行管理，而薪酬委员会将拥有全权决定该等奖励的条款及条件。激励计划将由全体董事会管理，涉及根据激励计划向非雇员董事授予的所有奖励，全体董事会将有全权决定该等奖励的条款和条件。

Atlanta Braves Holdings过渡性股票调整计划

就分拆而言，有关我们普通股的股权激励奖励（新勇士奖励）已就有关Liberty Braves普通股股份的未偿还股权激励奖励作出调整而发行，该等奖励已授予Liberty Media董事会或其薪酬委员会的多名董事、高级职员及雇员及顾问。这些新的勇士奖是根据亚特兰大勇士控股公司。过渡性股票调整计划（过渡计划），该计划管理新勇士奖励的条款和条件，但不能用于在分拆后提供任何额外的赠款。

股权薪酬计划信息

下表反映假设分拆已发生且新的勇士奖励于该日发放，截至2022年12月31日尚未支付的奖励。

 

56

 

(1)

拆分前，Liberty Media以公司唯一股东的身份批准了每项计划。

​

(2)

每个计划允许授予我们普通股的任何系列股票或与之相关的股票，但受单个总限额的限制。

​

(3)

本过渡计划管辖与对拆分前授予的Liberty Media普通股相关的奖励进行调整而授予的Liberty Braves奖励的条款和条件。因此，根据这项计划，将不允许进一步拨款。

​

(4)

这一金额反映了在行使期权时可发行的3,108,145股BATRK股票和在结算受限股票单位时可发行的176,141股BATRK股票。

​

(5)

加权平均行权价仅与未偿还期权有关，不考虑限制性股票和单位，因为限制性股票单位本身没有行权价。

​

 

57

 

某些关系和关联方交易

关于拆分，我们的董事会通过了一项正式的书面政策，审查、批准或批准任何涉及关联方的交易或安排。我们的所有董事、高管和员工都受该政策的约束，并被要求迅速报告任何此类关联方交易。我们的政策规定，如果董事或高管存在实际或潜在的利益冲突(包括成为拟议的关联方交易(定义见S-K法规第404项)的一方)，董事或高管应立即通知董事会指定的处理该等实际或潜在冲突的人员。我们的政策规定，未经我们董事会的审计委员会或我们董事会指定处理该等实际或潜在冲突的其他独立机构的批准，本公司不得进行任何关联方交易。我们的董事将被要求回避董事会或董事会委员会涉及或影响他们的个人、业务或专业利益的任何讨论或决定。

我们与Liberty Media之间的关系

我们独立于Liberty Media运营，在Liberty Media出售了根据本招股说明书发行的C系列普通股后，包括通过Liberty Media Exchange，我们双方都不会对对方拥有任何所有权权益。为了管理拆分后我们与Liberty Media之间正在进行的某些关系，并提供有序过渡的机制，我们与Liberty Media签订了某些协议，这些协议的条款在下文的“--与拆分有关的协议”一节中概述。此外，我们预计不时与Liberty Media达成协议和安排，与我们的业务相关，并在正常的业务过程中进行。

在拆分之前，Liberty Media拥有本公司100%的股权和Braves Holdings的100%股权。拆分后，我们拥有Braves Holdings 100%的股份。

与拆分有关的协议

重组协议

在完成拆分之前，吾等订立了重组协议，以规定完成拆分所需的主要公司交易、拆分的若干条件，以及管限我们与Liberty Media之间有关拆分及因拆分而产生的关系的条款。

重组协议还规定了相互赔偿义务，旨在使本公司对拆分时与本公司所包括的业务有关的几乎所有债务以及某些其他指定债务以及本公司在拆分后产生的所有债务承担财务责任，并使Liberty Media对本公司所有与我们的业务无关的潜在债务承担财务责任，包括例如因本公司是Liberty Media的子公司而产生的任何债务以及某些其他指定债务。这些赔偿义务不包括任何与税收有关的事项。关于与税收有关的债务的分配情况，请参阅下面的“-税收分享协议”。

此外，重组协议规定，我们每一方和Liberty Media都必须在拆分后五年或披露此类信息后三年内对另一方的所有机密或专有信息保密更长时间，但须遵守惯例例外，包括法律、法院命令或政府法规要求的披露。

本摘要参考重组协议全文，作为S-1表格登记说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

分税制协议

关于拆分，我们与Liberty Media签订了税收分享协议。税收分享协议规定了Liberty Media和我们公司之间的税收责任和利益的分配和赔偿，以及其他与税务事宜有关的协议。

 

58

 

根据税收分享协议，我们同意赔偿Liberty Media、其子公司和某些相关人士因拆分交易未能符合《守则》第355节、第368(A)(1)(D)节和《守则》相关规定的免税交易资格而造成的税款和某些损失，以及因Liberty Media Exchange未能符合《守则》第361(C)(3)节所述的交易资格而产生的某些税款，只要该等税款和损失(I)主要是单独或合计引起的，违反本公司订立的某些限制性契诺，(Ii)由于本守则第355(E)节适用于分拆交易，而分拆交易是一项计划(或一系列关联交易)的一部分，根据该计划，一名或多名人士获得本公司股票50%或更大的权益(以投票或价值衡量)，或(Iii)由于应用了守则第361(B)(3)节最后一句中的基准限制，我们的普通股或收益中的任何超额损失账户(在适用的美国财政部法规的含义内)所致。

本摘要参考税收分享协议全文，作为S-1表格登记说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。

服务协议

关于拆分，我们与Liberty Media签订了服务协议，根据该协议，Liberty Media向我们提供特定的服务，包括：

•

保险行政管理和风险管理服务；

​

•

Liberty Media的法律、投资者关系、税务、会计和内部审计部门通常提供的其他服务；以及

​

•

Liberty Media在其自身运营管理中可能从其管理人员、员工和顾问那里获得的其他服务，我们可能会不时要求或要求。

​

此外，Liberty Media还为我们提供某些技术和信息技术服务，包括管理信息系统、计算机、数据存储、网络和电信服务。

我们向Liberty Media支付服务费，按月分期付款，Liberty Media和我们将按季度审查和评估该费用的合理性。此外，我们的审计委员会每季度对这些服务进行审查，我们的薪酬委员会至少每年进行一次审查。我们支付或直接向我们被任命的高管支付或授予此类被任命的高管年度绩效现金奖金和年度股权奖励中的我们可分配的部分，并向Liberty Media报销我们可分配的马菲先生薪酬的其他部分。

服务协议一般有效至拆分后第三个日历年的12月31日，除非提前终止(1)公司在至少30天前的任何时间发出书面通知，(2)由Liberty Media在控制权变更或影响本公司的某些破产或破产相关事件后向本公司发出书面通知，或(3)由公司在Liberty Media或Liberty Media的控制权发生某些变更或与破产有关的事件后书面通知Liberty Media。

本摘要参考《服务协议》全文，作为S-1表格《注册声明》的证物，本招股说明书是其中的一部分。

设施共享协议

关于拆分，我们与自由传媒和自由传媒的全资子公司自由传媒和自由财产控股公司(LPH)签订了设施共享协议，根据协议，我们与自由传媒共享位于科罗拉多州恩格尔伍德市自由大道12300号的办公设施。我们根据可比的公平市场租金和对公司或代表公司使用办公设施的估计，为使用办公室支付共享费。设施共享协议通常在最初的三年内继续有效，除非提前终止(1)公司在至少30天前的任何时间发出书面通知，(2)在服务协议终止的同时，(3)在公司的任何材料违约后，LPH在书面通知公司后终止。

 

59

 

设施共享协议项下的债务，在收到违约的书面通知后30天内仍未得到补救，(4)公司在自由媒体或自由媒体的控制权发生某些破产或破产相关事件后向LPH发出书面通知，或(5)LPH在公司或公司的控制权发生某些破产或破产相关事件后发生书面通知后向本公司提出的责任。

本摘要参考《设施共享协议》全文，作为S-1表格《注册声明》的证物，本招股说明书是其中的一部分。

飞机分时协议

拆分完成前，本公司(承租人)与Liberty Media就Liberty Media拥有的或Liberty Media的全资子公司拥有零星权益的每架飞机签订了飞机分时协议。每项飞机分时协议规定，Liberty Media或其子公司将把飞机租赁给承租人，并定期、非排他性地为所有业务提供或安排完全合格的机组人员。承租人将在联邦航空管理局规则允许的最大范围内向Liberty Media或其子公司支付相当于根据每一架飞机分时协议进行的每一次飞行的实际费用的金额(我们估计这将是根据飞机分时协议的第一年的最低金额)。此类费用可能包括燃油、机油、润滑油和其他添加剂(外加100%的额外费用)、机组人员的旅费、衣架和捆绑费用、为特定航班购买的保险、着陆费、机场税和类似评估、海关和类似费用、机上食品和饮料费用、地面运输、航班计划和天气联系服务。飞机分时协议将继续有效，直至拆分一周年的营业结束为止，然后将按月自动续签，除非任何一方提前至少30天书面通知终止或在飞机出售时终止。

本摘要参考飞机分时协议全文，作为S-1表格登记说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

注册权协议

关于拆分，吾等与Liberty Media订立注册权协议，据此吾等同意，在Liberty Media的要求下，在某些限制的规限下，吾等将尽合理最大努力根据适用的联邦或州证券法登记向Liberty Media发行的BATRK股份，以达成和解并终止在紧接拆分前仍属Liberty SiriusXM集团的Braves Group的集团间权益。

我们一般将负责与履行《注册权协议》义务相关的所有注册费用，Liberty Media将负责自己的内部费用和开支、任何适用的承销折扣或佣金以及任何股票转让税。该协议还包含公司为Liberty Media的利益而制定的惯例赔偿和出资条款，以及在有限的情况下，由Liberty Media为本公司的利益而制定的有关Liberty Media在任何注册声明、招股说明书或相关文件中提供的信息的惯例赔偿和出资条款。

如果Liberty Media转让协议涵盖的股份，包括与Liberty Media Exchange相关的股份，它将能够将注册权协议的利益转让给某些受让人，前提是每个受让人同意受注册权协议条款的约束。我们提交了S-1表格的注册说明书，根据注册权协议授予Liberty Media的权利，本招股说明书是其中的一部分。

本摘要参考注册权协议全文，该协议作为S-1表格的注册说明书的证物存档，本招股说明书是该说明书的一部分。

与公司有关的关联方协议

飞机分时协议

2014年9月，Braves Holdings的子公司亚特兰大国家联盟棒球俱乐部有限责任公司(ANLBC)与圣西蒙斯管理和飞行运营公司签订了飞机分时协议

 

60

 

勇士控股董事长兼董事董事长特伦斯·麦吉克拥有的公司圣西蒙斯。根据协议，St.Simons将一架飞机租赁给ANLBC，并定期、非排他性地分时为所有业务提供完全合格的机组人员。根据该协议，2021年的付款约为12万美元，2022年的付款约为33万美元，截至2023年6月30日的付款约为13.5万美元。经书面通知，任何一方均可终止协议。

与Braves Development Company，LLC的关系

Terence McGuirk是Braves Development Company，LLC(BDC)的董事长，该公司是该公司的间接子公司，自2014年以来一直担任该公司的董事长。麦吉克先生的儿子特里·麦吉克三世受雇于一家房地产开发咨询公司(Consulting Firm)，该公司为BDC执行工作。麦吉克三世先生是高级副总裁先生，也是咨询公司体育部的合伙人，但并不代表咨询公司直接处理商业数据中心的事务。McGuirk III先生作为咨询公司体育组的合伙人，代表BDC从咨询公司的办公室租赁交易中收取佣金。自2022年1月1日以来，咨询公司参与了与BDC有关的四笔办公室租赁交易，为咨询公司带来了约4,607,000美元的佣金。McGuirk-III先生从这些交易中获得佣金份额，包括与BDC有关的交易的首次付款125,000美元、第二次付款121,655美元和应付未付金额10,500美元。

 

61

 

某些受益所有者和管理层的担保所有权

某些受益所有者的担保所有权

下表列出了持有本公司任何系列普通股流通股超过5%的每个个人或实体的受益所有权信息。所有此类信息均基于可公开获得的文件，除非我们从其他来源了解到其他情况。

除非另有说明，否则我们普通股的证券所有权信息基于截至2023年7月19日的流通股，在百分比所有权信息的情况下，基于BATRA的10,318,202股，BATRB的977,795股和BATRK的50,423,293股。所有巴特拉和BATRB股票的总投票权百分比是在汇总的基础上呈现的。然而，BATRK股票没有投票权(除非内华达州法律另有要求)，因此，在投票权百分比的情况下，不包括在内。

就以下陈述而言，BATRB股份的实益所有权虽然可一对一转换为巴特拉的股份，但仅报告为BATRB的实益所有权，而不是巴特拉的实益所有权。据吾等所知，除表内附注另有规定外，下列人士对彼等所指拥有的股份拥有独家投票权及处置权。

*

低于1%。

​

(1)

包括10，177股BATRA股份、47，585股BATRB股份和120，546股BATRK股份，这些股份以可撤销信托形式持有，Malone先生和Malone先生的妻子Leslie Malone女士（Malone女士）是该信托的受托人。马龙夫人有权随时撤销这种信任。Malone先生放弃该信托所持股份的实益拥有权。

​

(2)

不包括Malone先生实益拥有的BATRB股份转换后可发行的BATRA股份;但是，如果包括该等BATRA股份，Malone先生将拥有1，041，999股BATRA股份的实益所有权，Malone先生对BATRA的实益所有权将占BATRA已发行股份的9.3%。

​

(3)

包括马龙家族土地保护基金会持有的25，000股BATRA股份和1，810股BATRK股份，马龙先生放弃对这些股份的实益所有权。

​

(4)

包括61，290股BATRA股份和887，079股BATRB股份，以Malone先生为受托人的可撤销信托持有。马龙先生有权随时撤销此类信托。

​

(5)

包括由两个信托基金（信托基金）持有的10，868股BATRB股份和786股BATRK股份，该两个信托基金由独立受托人管理，受益人为Malone先生的成年子女。

​

 

62

 

马龙先生在信托中没有金钱利益，但他保留替代信托持有的资产的权利。Malone先生放弃信托所持股份的实益拥有权。

(6)

我们预计，根据贝莱德于2023年2月1日提交的附表13 G第6号修正案，就其对Liberty Media A系列和C系列Liberty Braves普通股的所有权而言，贝莱德将拥有唯一投票权、共享投票权、唯一处置权/投资自由裁量权，以及下表所列BATRA和BATRK股份的共同处置权/投资自由裁量权：

​

​

(7)

我们预计，根据先锋于2023年2月9日提交的13G号修正案，对于Liberty Media的A系列Liberty Braves普通股，先锋将拥有对巴特拉845,480股的唯一处分权，对21,750股巴特拉的共享投票权，以及对35,565股巴特拉的共享处分权。

​

(8)

我们预计，根据先锋于2023年5月15日提交的13F表格，就其自身和某些相关机构投资管理公司(包括Trust Co、Australia和Global)而言，这些实体将对BATRK的股票拥有单独的投票权、共同的投票权、唯一的投资自由裁量权和共同的投资自由裁量权，具体如下：

​

​

(9)

我们预计，根据GAMCO于2023年5月12日提交的表格13F，对于Liberty Media的C系列Liberty Braves普通股，GAMCO将对1,380,869股BATRK股票拥有唯一的投资酌处权，对1,264,719股BATRK股票拥有唯一的投票权。

​

(10)

根据Gabelli Funds、GAM、MJG、GCIA、GGCP、GAMCO、AC、Foundation和加贝利先生于2023年7月25日提交的附表13D第27号修正案，这些实体对巴特拉股票拥有以下唯一投票权、共享投票权、唯一处分权和共享处分权：

​

​

(11)

包括受益所有人在2023年7月19日由Liberty Media分发的BATRK股票的可分配份额。

​

 

63

 

管理层的安全所有权

下表列出了担任本公司高管或董事高管的每位人士以及作为巴特拉、巴特拉和巴特里克股份集团的所有该等人士的实益拥有权的信息。所有巴特拉和BATRB股票的总投票权百分比是在汇总的基础上呈现的。然而，BATRK股票没有投票权(除非内华达州法律另有要求)，因此，在投票权百分比的情况下，不包括在内。

我们普通股的证券所有权信息基于截至2023年7月19日的流通股，在百分比所有权信息的情况下，基于BATRA的10,318,202股，BATRB的977,795股和BATRK的50,423,293股。

根据过渡计划发行的限制性股票计入下表提供的流通股数量。在行使或转换期权、认股权证或可转换证券时可发行的普通股股份，如在2023年7月19日或之后60个交易日或之后60天内可行使或可转换，则在下表中包括为持有该等期权、认股权证或可转换证券的人士实益拥有的股份，以计算该人士的总拥有百分比及由我们的董事及高管作为一个整体持有的总拥有百分比，但在计算任何其他个别人士的投票权百分比及总拥有百分比时，并不视为未偿还股份。

就以下陈述而言，BATRB股份的实益所有权虽然可一对一转换为巴特拉的股份，但仅报告为BATRB的实益所有权，而不是巴特拉的实益所有权。据吾等所知，除表内附注另有规定外，下列人士对彼等所指拥有的股份拥有独家投票权及处置权。

 

64

 

*

低于1%。

​

(1)

包括(I)马菲基金会持有的30,576股巴特拉股票和29,043股BATRK股票，马菲先生放弃实益所有权的股份；(Ii)(X)Sheila Q Maffei 2010信托基金持有的34股巴特拉股票和56股BATRK股票以及(Y)拉尔夫·马菲2010信托基金持有的72股巴特拉股票和263万股BATRK股票。马菲先生是希拉·Q·马菲2010信托和拉尔夫·马菲2010信托的继任受托人，这两个信托分别为希拉·马菲女士和拉尔夫·马菲先生的遗产。马菲在希拉·Q·马菲2010信托基金和拉尔夫·马菲2010信托基金持有的股份中不存在任何金钱上的利益。

​

(2)

包括质押给金融机构的119,007股BATRA股票和492,012股BATRK股票。

​

(3)

包括在行使2023年7月19日后60天内可行使的股票期权时可能获得的股票的实益所有权，或与股票期权有关的股票所有权。

​

​

(4)

包括高管和董事在自由传媒2023年7月19日分发的巴特里克股票中的可分配份额。

​

​

(5)

包括Wjd基金会持有的24股Batra股票和87股BATRK股票，Deevy先生对该基金会拥有唯一投票权。

​

 

65

 

销售股东

下列出售股东可不时发售最多1,811,066股C系列普通股，条件和范围由其决定，如“分销计划”一节所述。我们正在根据我们和出售股票的股东之间的登记权协议的条款登记这类股票。当我们在本招股说明书中提及“出售股东”时，我们是指下表所列的人，以及质权人、受让人、继承人、指定人以及后来通过公开出售以外的方式持有出售股东在C系列普通股中的任何权益的其他人，包括债务交换方(如果适用)。

我们了解Liberty Media可能通过Liberty Media Exchange处置C系列普通股的任何或全部，根据该交易，Liberty Media将向债务交换方交付C系列普通股的该等股票，以偿还Liberty Media在交换时归属于Liberty SiriusXM集团的某些债务，这些债务由属于此类债务交换方的关联公司的第三方贷款人持有。根据联邦证券法，债务交换方将被视为与Liberty Media Exchange相关的C系列普通股的任何股票的出售股东和承销商，并在与此相关的发售中出售。如果债务交换各方将C系列普通股的股票与Liberty Media Exchange一起出售，Liberty Media也将被视为仅出于联邦证券法的目的而进行此类发行的出售股东。

除另有说明外，下表和附注列出了截至2023年7月19日(以及在一级方程式分销生效后)Liberty Media对我们普通股的实益所有权的相关信息。下表中提供的受益所有权的百分比是基于截至2023年7月19日的10,318,202股巴特拉、977,795股BATRB和50,423,293股BATRK的流通股。本次发行后实益拥有的股票承担了本招股说明书提供的C系列普通股的所有股份的处置。

如果某人拥有或分享“投票权”，包括对证券的投票权或直接投票权，或“投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则此人是证券的“实益所有人”。

(1)

Liberty Media是上市公司。有关我们与Liberty Media关系的信息，请参阅《某些关系和关联方交易》。

​

(2)

代表0股BATRA、0股BATRB和1,811,066股BATRK。

​

 

66

 

股本说明

以下是关于我们股本的信息摘要。以下摘要和描述并不是我们修订和重新制定的公司章程以及我们修订和重新修订的章程的相关条款的完整陈述，我们在此将其称为我们的章程和我们的章程。您必须阅读这些文件以获取有关我们股本的完整信息，因此本摘要的全文是有保留的。我们的章程和章程作为证物被包括在注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。以下摘要和描述并不是对内华达州修订后法规的完整陈述。

法定股本

我们被授权发行最多407.5股普通股，其中2亿股被指定为A系列普通股(BATRA)，750万股被指定为B系列普通股(BATRB)，2亿股被指定为C系列普通股(BATRK)。此外，我们还被授权发行最多5000万股优先股。截至2023年7月19日，我们有10,318,202股巴特拉，977,795股BATRB和50,423,293股BATRK流通股。

普通股

股息和证券分配

在本公司董事会不时设立的任何已发行优先股系列的任何优先权利的规限下，本公司普通股的持有人将有权从本公司董事会不时宣布的资金中获得该等股息。除“-分派”一节中另有描述外，每当向我们普通股系列之一的持有者支付股息时，我们也将向我们普通股的另一个系列的持有者支付等额的每股股息。

我们被允许(I)在每股平等的基础上向我们所有系列普通股的持有人分配(A)BATRK(或其可转换证券)；以及(B)向Batra的持有人分配BATRA(或其可转换证券)，并在每股平等的基础上向BATRB的持有人分配BATRB的股份(或其可转换证券)，并在每股平等的基础上向BATRK的持有人分配BATRK的股份(或其可转换证券)。

此外，我们被允许进行由公司或任何其他个人的任何类别或系列的证券组成的股票分配，但不包括巴特拉、BATRB或BATRK(或其可转换证券)，其基础是：(1)在每股平等的基础上，向巴特拉、BATRB和BATRK的持有人分发相同的证券；或(2)在每股平等的基础上，向持有我们普通股的每一此类股份的持有人分发不同类别或系列的证券；或(3)向我们普通股的一个或多个系列的持有人出售一个单独的类别或系列证券，并在每股平等的基础上，向我们普通股的所有其他系列的持有人出售不同类别或系列的证券，前提是，在上述(2)或(3)项的情况下，如此分配的证券在任何方面都没有不同，除了它们在指定、转换和股份分配条款方面的相对投票权和相关差异外，BATRB的股份持有人将获得具有最高相对投票权的类别或系列证券，而其他系列普通股的股份持有人将获得具有较小相对投票权的类别或系列证券，并且进一步规定，如果不同类别或系列的证券被分配给BATRA和BATRK的持有人，则该等证券的分配应由我们的董事会决定，或者使BATRA和BATRK的持有人将收到的该类别或系列证券的相对投票权在实际可行的范围内与每个该等普通股系列的相对投票权相对应。

在持有者的选项上转换

根据持有人的选择，BATRB的每股股票可以转换为巴特拉的一股。巴特拉和BATRK的股票不能根据持有者的选择进行转换。

评估权/持不同政见者权利

内华达公司的股东可能有权对涉及内华达公司的某些交易持异议，包括需要股东批准的合并，并获得其股份的公允价值付款。

 

67

 

但下列股东无权持不同意见：(I)根据修订后的《1933年证券法》第18(B)(1)(A)或(B)条属于备兑证券的任何类别或系列；(Ii)在有组织市场交易的任何类别或系列，至少有2,000名股东，市值至少20,000,000美元，不包括公司的子公司、高级管理人员、董事和实益股东持有的此类股份的价值超过10%；或(3)在美国证券交易委员会注册的开放式管理投资公司发行的某些证券。

尽管有上述规定，但如果公司诉讼的条款要求股东接受除(I)现金、(Ii)证券或其他所有权权益、任何其他实体的符合前款规定的适销性标准或(Iii)第(I)、(Ii)和(Ii)条款的任何组合以外的任何东西，则持不同政见者的权利可用。

希望主张持不同政见者的权利的股东必须遵守根据《国税法》第92A.300 - 92A.500节主张和维护持不同政见者的权利的所有要求，包括在投票前就公司行动提交意向声明(如果采取行动则为股东书面同意，则为公司在预先通知声明中设定的日期)，并在公司发出的异议通知中设定的日期之前提交书面付款要求。

投票权

BATRA的持有者每持有一股此类股票有权投一票，BATRB的持有者在提交股东表决的所有事项上每持有一股此类股票有权投十票。除内华达州法律另有要求外，BATRK的持有者无权享有任何投票权。当需要时，BATRK的持有者将有权就持有的每一股此类股票享有1/100的投票权。我们的章程没有规定在董事选举中进行累积投票。

除内华达州法律或证券交易所规则要求外，BATRA和BATRB的持有者通常将在提交股东投票的事项上作为一个类别一起投票。

我们的章程对某些章程修正案和其他特殊交易规定了绝对多数投票要求，这些要求尚未得到当时75%在任董事的批准。当这些要求适用时，所需的增强门槛投票权是我们未偿还有表决权证券总投票权的662∕3%，作为一个类别一起投票。

董事和高级管理人员的赔偿

我们的章程规定，除某些例外情况外，在适用法律允许的最大范围内，本公司应赔偿任何曾经或现在是当事人、或被威胁成为当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)的人，因为此人或其法定代表人是或曾经是董事或公司高管，或正在或曾经应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业的高管、员工或代理人服务，信托或其他企业支付的费用，包括律师费、判决、罚款和该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理地发生的和解金额。

清算

在本公司清盘、解散或清盘后，在支付或拨备支付我们的债务和债务后，在优先股东(如有)可能享有的任何优先金额得到全额优先支付的前提下，BATRA、BATRB和BATRK的股票持有人将按股份对股票的基础平等分享我们剩余的资产，以供分配给普通股持有人。

优先股

我们的章程授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

​

 

68

 

•

该系列的授权股份数量，董事会随后可以增加或减少该系列优先股的数量，但不低于当时已发行的该系列优先股的股份数量；

​

•

股息率或股息额(如果有的话)，如果是累积股息，则是该系列所有股票的股息开始累积的日期，以及与此类股息有关的相对优先或优先权利或参与权；

​

•

本公司在自愿或非自愿清算、解散或清盘时的系列权利，以及优先付款的相对优先权或权利；

​

•

该系列持有者转换为或交换其他类别或系列股票或债务的权利，以及任何此类转换或交换的条款和条件，包括在董事会酌情决定范围内进行调整的规定；

​

•

系列持有者的投票权(如果有)；

​

•

我们购买或赎回该系列股票的条款和条件(如果有)；以及

​

•

该系列的任何其他相关权利、优先选项和限制。

​

我们相信，董事会发行一个或多个系列优先股的能力将使我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他公司需求方面具有灵活性。优先股以及普通股的授权股份将可供发行，无需股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。

虽然我们的董事会目前无意这样做，但他们可能会发行一系列优先股，这可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成，具体取决于该系列的条款。我们的董事会将根据他们对我们股东的最佳利益的判断来决定是否发行此类股票。在这样做的过程中，我们的董事会可以发行优先股，其条款可能会阻止收购企图，通过这些收购企图，收购者可能能够改变董事会的组成，包括一些或大多数股东可能认为符合其最佳利益的要约或其他交易，或者股东可能因其股票获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

董事会

我们的章程规定，在任何系列优先股持有人选举额外董事的任何权利的规限下，组成我们董事会的董事人数将不少于三人，确切人数将不时由董事会决议确定。除可由任何优先股持有人选出的成员外，董事会成员分为三类。每一级别的董事人数尽可能多地相当于当时批准的董事会成员数量的三分之一。首届第I类董事的任期将于2024年的股东年会上届满。首届二级董事的任期将于2025年的股东年会上届满。首届III类董事的任期将于2026年的年度股东大会上届满。

在每届股东年会上，任期届满的董事级别的继任者将被选举为任职，任期在其当选年度的第三年举行的股东年会上届满。每一级董事的任期直到各自的继任者选出并获得资格为止，或者直到董事提前去世、辞职或罢免为止。

根据内华达州法律，我们的章程规定，在任何一系列优先股持有人的权利的限制下，只有持有至少662∕3%已发行股本总投票权的持有人有权就该事项进行投票，并作为一个类别一起投票时，董事才可被免职。

我们的章程规定，在任何一系列优先股持有人权利的约束下，董事会因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而产生的空缺以及新设立的职位

 

69

 

因董事会董事人数增加而产生的董事职位，将只能由当时在任董事的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。如此选出的任何董事的任期应为出现空缺或被分配新董事职位的董事类别的剩余完整任期，直至董事的继任者当选并具备资格为止，或直至该董事较早时去世、辞职或被免职。董事会董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期，但关于一系列优先股的任何指定证书中可能规定的情况除外，该系列优先股持有人选择的任何额外董事除外。

这些规定禁止第三方罢免现任董事，同时通过我们自己的提名人填补罢免产生的空缺，从而获得对我们董事会的控制权。根据上述分类董事会规定，任何个人或团体都需要至少两次董事选举才能获得董事会控制权。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出收购要约或以其他方式试图获得对本公司的控制权。

责任和赔偿限制

在内华达州修订法规(NRS)第78章允许的最大范围内，我们的董事和高级管理人员不对公司或我们的任何股东或债权人因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而承担任何金钱损害责任。根据内华达州法律，除非公司章程另有规定或根据某些法定例外情况，董事或高级职员不须对因其作为董事或高级职员的行为或未能以董事或高级职员的身份行事而造成的损害负责，除非有关该人真诚行事、知情基础上并着眼于公司利益的法定推定已被推翻。此外，必须证明该行为或没有采取行动构成了对作为董事或官员的受托责任的违反，并且这种违反涉及故意的不当行为、欺诈或明知违法。此外，我们将在适用法律允许的最大范围内，赔偿任何因是董事或本公司高管，或应我方要求是另一公司或实体的董事、高管、员工或代理人而参与任何诉讼或诉讼的人所产生的一切责任、损失和费用。我们将支付董事或高级职员在最终处置任何诉讼之前为其辩护的费用，只要收到董事或高级职员的承诺，即在最终确定董事或高级职员无权获得赔偿的情况下偿还预付款。

股东未经书面同意采取行动；特别会议

我们的章程规定(除任何系列优先股条款另有规定外)，在任何年度会议或股东特别会议上必须采取或可能采取的任何行动不得在没有召开会议的情况下采取，也不得通过该等股东的任何书面同意而实施。除非法律另有规定，并受我们任何系列优先股持有人权利的约束，否则为任何目的或目的召开的股东特别会议只能由我们的秘书(I)在持有不少于BATRA、BATRB和(如适用)我们有权就其投票的优先股总投票权662∕3%的股东的书面要求下召开，或(Ii)在我们当时在任的董事会成员中至少75%的要求下召开。我们的章程规定，除特别会议通知中规定的事项外，任何特别会议不得处理其他事项。

修改

我们的章程超越了一般内华达州法律对持有公司股份的股东至少占多数投票权的批准的要求，并规定，在符合我们任何系列优先股持有人的权利的情况下，持有至少662∕3%已发行股本总投票权的股东的赞成票一般有权就提交给股东的所有事项进行表决，作为一个单一类别进行投票，需要通过、修改或废除章程的任何条款，或在章程中添加或插入任何条款，只要：上述增强的投票要求将不适用于任何采用、修订、废除、增加或插入(1)内华达州法律不需要我们的股东同意的情况，或(2)已获得至少75%在任董事会成员批准的情况，在这种情况下，将适用内华达州的一般多数批准要求。我们的宪章规定，持有者的赞成票至少为

 

70

 

我们的已发行股本总投票权的3%一般有权对提交给股东的所有事项进行表决，作为一个单一类别一起投票，需要通过、修订或废除我们的章程的任何条款，前提是上述增强的投票要求将不适用于(且不需要股东批准)经不少于75%的在任董事会成员的赞成票批准的任何采用、修订或废除。

绝对多数投票条款

除了上文“投票权”下讨论的投票权条款和上文“修正案”下讨论的绝对多数投票权条款外，我们的章程还规定，在符合我们任何系列优先股持有人的权利的情况下，以下情况需要得到至少占我们已发行股本总投票权662∕3%的股东的赞成票的加强要求：

•

公司与任何其他公司的合并或合并，前提是上述增强的投票要求不适用于(1)当时有效的内华达州法律不要求我们的股东投票的任何此类合并或合并，或(2)至少75%的在任董事会成员批准；

​

•

出售、租赁或交换我们的所有资产，前提是上述增强的投票要求不适用于至少75%的在任董事会成员批准的任何此类出售、租赁或交换；或

​

•

公司解散，但前提是，如果当时在任的董事会成员中至少有75%的人批准解散，上述提高的投票要求将不适用于该解散。

​

在不适用增强投票要求的情况下，股东批准将按照内华达州法规的要求进行(一般情况下，由股东的多数投票权批准，但须受股票类别或系列权利的限制)。

所有权限制；将多余股份转让给信托机构

为了遵守美国职业棒球大联盟(MLB)的适用规则，我们的章程对普通股的转让和所有权进行了限制。这些超额股份条款规定，除某些例外和豁免外，在下列情况下，任何人不得收购我们的普通股：(I)该人(MLB员工)是MLB或其任何相关实体的雇员，(Ii)该人是MLB俱乐部的所有者、股东、高管、董事或任何MLB俱乐部的雇员(勇士除外)，并且在实施此类收购后，该人(MLB持有人)将拥有相当于我们普通股已发行股票总数的5%或以上的数量的普通股，(Iii)在实施股份收购后，该人士(10%的持股人)将拥有相当于或超过本公司普通股已发行股份总数10%(10%)的若干普通股，或(Iv)在实施股份收购后，该人(控股股东)将(A)拥有相当于或超过我们普通股总流通股总数的50%(50%)的我们普通股的数量，或(B)有能力控制公司的业务(本款第(2)款中的5%门槛、本款第(3)款中的10%门槛、本款第(4)(A)款中的50%门槛和本款第(4)(B)款中的控制门槛)，每个都称为股份门槛)，除非(1)在前述第(Iii)款和第(Iv)款的情况下，该人已收到MLB的事先书面批准(该批准，MLB批准)(在第(Iii)款的情况下，包括GAMCO Investors，Inc.)或(2)该人士被视为“豁免持有人”，包括Gregory B.Maffei、本公司主席兼首席执行官John C.Malone、或MLB认可为勇士“控制人”的任何人士及上述各有关人士，以及Liberty Media，直至Liberty Media不再拥有本公司普通股已发行股份数目的10%或以上，但不保留任何权力，包括但不限于投票权。任何人(1)在我们实际不知情的情况下(根据我们章程的定义)无意中收购了相当于或超过我们普通股流通股总数10%(10%)的我们普通股的数量，以及(2)该人(在该人了解到这一门槛后的合理时间内)剥离了我们的普通股

 

71

 

违反，不超过六十(60)天)足够数量的普通股(不保留任何权力，包括但不限于，关于该等股份的投票权)，使其本身不超过10%的股份门槛，将不被视为10%的股东。此外，任何人士均不会被视为MLB雇员、MLB持有人、10%股东或控股股东，除非及直至我们实际知悉此人为MLB雇员、MLB持有人、10%股东或控股股东(视属何情况而定)。

除某些例外情况外，如果我们普通股的股份(I)转让给MLB员工，或(Ii)会导致该人在转让生效后成为MLB股东、10%的股东或控股股东，则声称受让人将不会获得该等转让股份的任何权利或权益，该权利或权益将导致该人成为被禁止的持有人(根据我们章程的定义)，(X)在MLB员工的情况下，将是我们普通股的任何此类股份，或(Y)如果是MLB股东、10%的股东或控股股东，将是导致该人拥有等于或超过适用股份门槛的股份数量(在每种情况下，该等股份统称为超额股份)的股份，而所有超额股份将自动转移到在提交我们的章程时设立的信托。该等超额股份将以信托形式持有，以供适用的超额股份转让人独家受惠。

在超额股份自动转让给信托基金后(以下注明除外)，受托人将(I)在超额股份转让人基于对本公司业务行使控制权的能力而成为控股股东的情况下，将BATRB股份的超额股份转换为巴特拉股份，以规避控制权方面的股份门槛，或(Ii)以其他方式在公开市场、私下谈判交易或其他方面出售超额股份以换取现金。超额股份转让人将有权收取出售所得款项，但不包括受托人与出售有关的任何佣金或其他开支、预扣税款或合理费用及开支。如果上述(Y)款中被描述为潜在10%持有者的任何超额股份转让人超过股份门槛低于当时我们普通股已发行股份的1%，通知我们他们打算寻求MLB的批准，受托人将在有关自动向信托转让超额股份的通知日期后的60天内不得出售相关超额股份。

此外，我们的章程还规定：

•

受托人将拥有对超额股份的所有投票权；

​

•

作为超额股份股利发行的任何普通股将被视为超额股份；

​

•

在符合我们章程规定的某些支付条件的情况下，超额股份转让人将有权从受托人那里获得就超额股份支付的任何其他股息或分配(例如，包括对我们普通股的分配)；以及

​

•

在遵守本章程规定的某些付款条件的情况下，如果超额股份被转换或交换为现金、证券或其他财产，则超额股份转让人将有权从受托人那里获得受托人就转换或交换的超额股份而收到的现金、证券或其他财产。

​

(Br)任何超额股份转让人在将BATRB的超额股份转换为巴特拉股份后获得(X)的权利，以便在实施此类转换后，该超额股份转让人不会成为控股股东，因为该等超额股份转让人有能力控制公司的业务事务、该等超额股份被如此转换成的巴特拉适用股份，以及(Y)任何出售超额股份的净收益，以及与超额股份有关的任何股息、分配或现金、证券或其他财产，在每一种情况下，超额股份转让人都必须向受托人提供与自动转让超额股份有关的适当文件。

董事会可在获得MLB书面批准后，全部或部分免除或以其他方式不执行超额股份条款(但此类豁免不会影响任何超额股份转让人获得其当时有权获得的任何资金、证券或其他财产的权利)。我们章程中包含的超额股份条款将在(1)停止发行任何普通股或(2)Braves Baseball Holdco，LLC(或持有业务和资产的此类实体的任何继承人)的董事会确定的公平市值时停止生效

 

72

 

[br}亚特兰大国家棒球联盟俱乐部)及其直接及间接附属公司作为一个整体，不再占本公司业务及资产公平市值的3%或以上(由本公司董事会厘定)331∕。这些规定终止后，受托人持有的所有超额股份将转让给各自的超额股份转让人。

除非事先获得MLB的所有必要批准，否则不得修改、修改或废除超额股份条款。

企业商机

我们的章程承认，我们可能与其他与我们的业务竞争的实体有重叠的董事和高级管理人员，我们可能会与这些其他实体进行重大业务交易。我们放弃了对某些商业机会的权利，我们的章程规定，董事或公司高管不会因为任何此等个人将公司机会转给另一人或实体(包括自由传媒)而非本公司，或未向我们转介或传达有关此等公司机会的信息而违反其受信责任而对公司或我们的股东负责。除非(X)该机会仅以董事或本公司高级职员或董事或本公司任何附属公司高级职员的身分向该人士提供，及(Y)该机会与本公司或吾等任何附属公司当时直接从事的业务有关。

检查账簿和记录

根据内华达州法律，任何在紧接要求提出前至少有六个月是公司股东的人，或持有公司至少5%已发行股份的任何人，或经持有公司全部流通股至少5%的人书面授权的任何人，在至少五天的书面要求下，有权在正常营业时间内亲自或由代理人或律师检查(I)公司章程及其所有修正案，(Ii)章程及其所有修正案，以及(Iii)每年修订的载有名称的股票分类账或复本，按字母顺序排列，所有身为法团股东的人士，如知悉他们的住址及所持有的股份数目，须注明他们的姓名或名称。内华达州公司可以要求股东向公司提供一份宣誓书，证明这种检查是为了与他或她作为公司股东的利益有关的适当目的。

此外，内华达州法律授予某些股东出于任何正当目的检查公司账簿和记录的权利。检查公司的账簿和所有财务记录、复制记录和对这些记录进行审计的权利仅授予拥有内华达州公司至少15%已发行和流通股的股东，或已获得至少15%此类股份持有人书面授权的股东。然而，这些要求不适用于向股东提供详细的年度财务报表的任何公司，或任何在前12个月内提交了根据交易所法案第13节或第15(D)节要求提交的所有报告的公司。

独家论坛

我们的宪章规定，除非我们书面同意另一个法院，并在法律允许的最大范围内，包括适用的司法要求和美国法律，内华达州第八司法地区法院(或如果内华达州第八司法地区法院没有管辖权，位于内华达州的任何其他州地区法院，如果没有位于内华达州的州地区法院，位于内华达州的任何联邦法院)，在法律允许的最大范围内，应是NRS定义的某些特定类型的“内部诉讼”的独家法院，包括(A)以本公司的名义或权利或以本公司的名义或权利提出的；(B)针对或基于董事任何高级管理人员、雇员或代理人以有关身份违反受信责任的声明；或(C)依据内华达州公司法、公司章程、章程或若干投票权协议或信托的任何条文所产生的声明，或解释、应用、强制执行或决定该等条款的有效性的声明。此外，我们的宪章规定，除非我们书面同意选择替代法院，并在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决任何声称有诉因的申诉的独家法院。

 

73

 

根据证券法产生。我们的宪章规定，为免生疑问，这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。此外，《证券法》第222节规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权；对于法院是否会执行一项限制根据《证券法》提出索赔的法院的规定，存在不确定性。

国家反收购法规和股东保护

根据我们的章程，我们已选择不在国税局规范公司收购的78.411至78.444节(包括这两节)中的“企业合并”条款。这些法规禁止某些内华达州公司在某些情况下与任何“有利害关系的股东”进行各种“合并”交易，除非该人成为有利害关系的股东的合并或交易事先得到了董事会的批准，否则不得在该人成为有利害关系的股东的交易之日起四年内进行。就这些规定而言，“利益股东”被定义为拥有公司10%或更多投票权的实益拥有人，包括在合并前两年内实益拥有10%或以上投票权的公司的关联公司或联营公司。如果成为利益股东的人事先没有得到董事会的批准，内华达州的企业合并法规对企业合并施加了两年的基本暂停，除非它们得到董事会和股东的批准，这些股东拥有至少60%的未偿还投票权，而这些投票权不是由感兴趣的股东及其附属公司和关联公司实益拥有的。在两年期限之后，但在四年前，合并仍然是被禁止的，但如果有利害关系的股东满足关于合并中流通股持有人将收到的总对价的某些要求，也可以允许合并。

根据我们的章程，我们还选择不遵守《国税法》第78.378至78.3793节(首尾两节包括在内)的“收购控股权”条款，该条款也被称为“控股权”法规，适用于内华达州的“发行公司”，这些公司直接或通过附属公司在内华达州开展业务，并且至少有200名登记在册的股东，其中至少有100人的地址出现在公司的股票分类账上。根据这些规定，任何收购公司控股权的人不得行使任何控制权股份的投票权，除非这种投票权是由发行公司的无利害关系的股东在应请求而举行的特别股东会议上以多数票授予的，费用由收购人承担。该法规适用于收购发行公司已发行有表决权股份所有权的“控制权益”，足以使收购人能够单独或与他人联手，直接或间接行使(I)五分之一或以上但不到三分之一，(Ii)三分之一或以上但不到多数，或(Iii)发行公司在董事选举中的投票权的多数或更多，当达到和/或超过每个门槛时，投票权必须由大多数没有利害关系的股东授予。如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人以全部投票权的多数或更多收购控制权股份，除收购人外，任何不赞成授予控制权股份投票权的股东都有权要求支付该人股份的公允价值，公司必须遵守这一要求。

如果公司的公司章程或章程在收购人收购控制权益后的第10天生效，则内华达州控制股份法规不适用于对发行公司的控制权益的任何收购，该等条款的规定不适用于公司或特定类型的现有或未来股东对控制权益的收购，无论是否已确定。因此，内华达州公司的董事会通常可以通过修改公司与交易有关的章程，单方面避免施加控制权份额法规施加的负担。如果内华达州公司愿意，它可以施加更严格的要求。

 

74

 

针对非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，一般适用于非美国持有者(定义见下文)对我们C系列普通股的所有权和处置，这些持有者在此次发行中收购了我们的C系列普通股，并将我们的C系列普通股作为资本资产持有，符合1986年修订后的《国税法》(该守则)第1221节的含义(通常是为投资而持有的财产)。本摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于非美国持有人的特殊情况可能是重要的，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，包括银行和其他金融机构、证券交易商、选择按市值计价的证券交易商、保险公司、退休计划、共同基金、免税实体、被视为美国联邦税收合伙企业的实体或安排、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、持有者包括须缴交替代最低税额的持有人、某些前美国公民或前长期居民、持有美元以外的“功能货币”的持有人、以对冲、跨境、推定出售或转换交易方式持有我们C系列普通股的持有人、根据期权或其他补偿安排或与期权或其他补偿安排有关而接受或持有我们C系列普通股的持有人，以及(直接、间接或建设性地)拥有或曾经(以投票或价值方式)持有我们C系列普通股5%或以上的持有人。此外，本讨论不涉及与美国联邦所得税相关的其他美国联邦税法，也不涉及非劳动所得医疗保险缴费税或美国州税、地方税或非美国税的任何方面。因此，潜在投资者应就拥有和处置我们C系列普通股的美国联邦、州、地方、非美国收入和其他税收考虑因素(包括任何美国联邦遗产税或赠与税考虑因素)咨询他们的税务顾问。

本摘要基于《守则》的现行条款、根据其颁布的美国财政部条例以及截至本摘要日期生效的行政裁决、解释和法院裁决，所有这些都可能随时发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。不能保证美国国税局或法院不会对下面讨论的关于我们C系列普通股的所有权和处置的税收后果采取相反的立场。

在本讨论中，术语“非美国持有人”指的是我们C系列普通股的实益拥有人，但就美国联邦所得税而言：

•

美国公民或个人居民；

​

•

在美国境内或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他实体，或为美国联邦税收目的而被视为公司的公司；

​

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

​

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们C系列普通股的股份，则被视为合伙人的个人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦税收的目的，持有我们C系列普通股的合伙企业的合伙人应咨询他们的税务顾问。

我们建议我们C系列普通股的潜在持有者就我们C系列普通股的所有权和处置对他们的税务考虑(包括任何州、当地、非美国所得税和其他税法的适用和影响)咨询他们的税务顾问。

 

75

 

经销税

一般来说，我们就C系列普通股的股份向非美国持有者进行的任何分配，如构成美国联邦所得税目的股息，将按总额的30%(或适用所得税条约规定的降低税率)缴纳美国预扣税，除非股息与非美国持有者在美国境内进行的交易或业务有效相关(如果适用所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国境内的永久机构)。如果非美国持有人遵守适用的认证和披露要求(通常是通过提供IRS表格W-8ECI(或任何适当的继承人或替代表格))，与非美国持有人在美国的贸易或业务行为(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有人在美国经营的永久机构)有效相关的股息通常不需要缴纳美国预扣税。相反，此类股息通常将按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与美国公民和居民缴纳联邦所得税的方式相同。非美国公司的持有者可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对其“有效关联的收益和利润”缴纳额外的“分支机构利得税”，但须进行某些调整。

符合资格的非美国持有人可以通过提供适当签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何适当的继任者或替代表格)，证明其不是守则定义的美国人，并根据条约有权享受福利，或如果该非美国持有人的C系列普通股是通过某些外国中介机构或外国合伙企业持有，则通过满足适用的美国财政部法规的相关证明要求，获得适用所得税条约下的降低预扣税率。

有资格降低或免除美国联邦预扣税的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利，以及申请该条约好处的具体方式。

出售、应税交换或其他应税处置普通股的收益

一般来说，非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的C系列普通股时确认的任何收益将不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•

此类收益与非美国持有者在美国的贸易或业务“有效关联”(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的永久机构或固定基地)，在这种情况下，此类收益通常将以与上述有效关联股息收入相同的方式缴纳美国联邦所得税；

​

•

非美国持有者是指在交换的纳税年度内在美国停留183天或以上并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，此类收益通常将按30%的税率(或较低的条约税率)缴纳美国联邦所得税，这些收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，只要该非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报表；或

​

•

我们是或成为美国房地产控股公司(定义见守则第897(C)节，USRPHC)，在处置之前的五年期间或非美国持有人的持有期中较短的任何时间，并且(I)我们的C系列普通股在发生出售或处置的日历年度内的任何时候都没有在成熟的证券市场上定期交易，或(Ii)非美国持有人已经拥有或被视为拥有，在处置前五年期间或非美国持有人持有期间较短的任何时间，超过我们C系列普通股的5%。

​

FATCA预扣税款

在某些情况下，某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构持有的我们C系列普通股的股息，通常需要按30%的比例预提，

 

76

 

除非该机构(I)与美国国税局签订协议并遵守协议，每年报告由某些美国人或某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体在该机构中拥有的权益或由其维护的账户的信息，并扣留某些款项，或(Ii)如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有我们C系列普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，由投资者持有的C系列普通股的股息，如果是在某些例外情况下不符合条件的非金融非美国实体，通常将被扣缴30%的股息，除非该实体(I)证明该实体没有任何“主要美国所有者”，或(Ii)提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，这些信息将反过来提供给美国财政部。鼓励非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解这项立法可能对他们投资于我们的C系列普通股的影响。

 

77

 

配送计划

出售股东及其继承人，包括其受让人，可不时提供和出售总计1,811,066股C系列普通股。

出售股东可以直接或通过承销商、经纪自营商或代理人将C系列普通股的全部或部分股份出售给购买者，后者可以从出售股票的股东或股份购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。

C系列普通股的股票可以在出售时上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上的一次或多次交易中出售，在场外交易中出售，或在这些交易所或系统或场外市场以外的交易中出售，并在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。这些销售可能是在交易中进行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。此外，出售股票的股东可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。出售股份的股东可以采用下列任何一种或者多种方式出售股份：

•

在出售股票时可能上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务机构；

​

•

场外市场；

​

•

在这些交易所或服务或场外市场以外的交易中；

​

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论期权是否在期权交易所上市；

​

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

​

•

经纪-交易商试图以代理身份出售股票，但可能以委托人的身份持有和转售部分股票的大宗交易；

​

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

​

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

​

•

债转股；

​

•

私下协商的交易；

​

•

在本招股说明书生效日期后达成的卖空结算；

​

•

经纪自营商可以与出售股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股份；

​

•

任何此类销售方式的组合；以及

​

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

​

如果出售股票的股东使用一家或多家承销商进行任何发行，我们将在与该发行有关的招股说明书附录中点名他们并列出发行条款，除非该招股说明书附录另有规定，否则出售股东将在承销协议中同意向承销商出售，承销商将同意从出售股东手中购买该招股说明书附录中规定的C系列普通股的股份数量。任何此类承销商可不时通过纳斯达克、场外交易或其他方式，通过一项或多项交易，以固定价格或其他方式发售C系列普通股，以出售时的市价、与当时市价相关的价格或按协定价格调整的一个或多个固定价格。承销商可以将股票出售给交易商或通过交易商进行此类交易，交易商可以从股票购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，他们可以作为代理人或作为委托人向其出售股票。承销商可能被授予一项选择权，可行使30天。

 

78

 

在适用的招股说明书补充说明书发布之日后，向出售股东购买额外股份。除非招股说明书附录中另有规定，否则根据本招股说明书进行的任何承销发行都将由摩根大通证券有限责任公司承销。

对于包销发行，吾等、吾等董事及高级管理人员及/或本公司普通股的其他持有人可与承销商达成协议，除某些例外情况外，在发行后一段时间内不得处置或对冲任何可转换为普通股或可交换为普通股的普通股或证券。在承销协议中，我们和销售股东将同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。在承销发行中，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、买卖C系列普通股股票，以防止或延缓C系列普通股在发行过程中的市价下跌。这些稳定的交易可能包括进行卖空，这涉及承销商出售比在发行中购买的数量更多的C系列普通股，以及在公开市场上购买C系列普通股的股票，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是“回补”空头，即不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，也可以是“裸”空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股份的选择权或通过在公开市场购买股份来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时，承销商除其他事项外，可考虑公开市场上可供购买的股份价格与承销商可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格比较。如果承销商担心公开市场上C系列普通股的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立一个裸空头头寸，他们就会在公开市场上购买股票来回补这一头寸。根据证券法的规定，承销商还可以从事稳定、维持或以其他方式影响C系列普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商的代表为了稳定交易或回补卖空而在公开市场购买股票，代表可以要求作为发行一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。这些活动可能具有提高或维持C系列普通股的市场价格，或防止或延缓C系列普通股的市场价格下跌的效果。承销商开始从事这些活动的，可以随时停止。承销商可以通过纳斯达克、场外交易市场或其他方式进行这些交易。

如果Liberty Media通过债转股方式处置C系列普通股，预计它将与债务交换方附属公司的第三方贷款人达成交换协议。根据交换协议，在符合某些条件的情况下，Liberty Media将向债务交换方交付C系列普通股的股票，以偿还Liberty Media在交换时归属Liberty SiriusXM集团的某些债务，这些债务由作为此类债务交换方的附属公司的第三方贷款人持有。任何此类债转股的定价将(I)在公平范围内进行谈判，(Ii)涉及固定的美元金额，(Iii)不包含任何可变组成部分。作为债务交换方的附属公司的第三方贷款人持有的Liberty Media的债务金额预计将足以收购我们将出售的C系列普通股的所有股份。根据联邦证券法，债务交换方将被视为与债转股相关的C系列普通股的任何股票的承销商，并在与此相关的发行中出售。如果债务交换各方提供与债转股相关的C系列普通股出售，Liberty Media将被视为仅出于联邦证券法的目的而进行此类发行的出售股东。本“分配计划”中其他地方对“出售股东”的提及也应被视为适用于本“分配计划”中所述债转股的债转股当事人。

出售股票的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可能会卖空C系列普通股的股票。出售股票的股东也可以卖空股票并交付C系列普通股以平仓，或将股票借给或质押给经纪自营商，经纪自营商进而可能出售这些股票。销售

 

79

 

股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程及适用招股章程副刊所提供的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程及适用招股章程副刊转售股份。在本招股说明书及适用的招股说明书副刊中，受让人、受让人、质权人或其他权益继承人为出售实益所有人的其他情况下，出售股东亦可转让及捐赠股份。

出售C系列普通股股票给出售股东的总收益将是股票的购买价格减去折扣和佣金(如果有的话)。

在发售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的C系列普通股时，销售股东和任何为销售股东执行销售的经纪自营商可被视为证券法第2(A)(11)节所指的与此类销售相关的“承销商”。出售股票的股东实现的任何利润以及任何经纪自营商的补偿，都可以被视为承保折扣和佣金。任何属于证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”的出售股东，将须遵守证券法的招股说明书交付要求，并可能须承担某些法定和监管责任，包括根据证券法第11、12和17节以及交易法下第10b-5条的规定所施加的责任。

《交易法》规定的反操纵规则可适用于根据本招股说明书和适用的招股说明书补编出售C系列普通股股票以及出售股东的活动。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书和适用的招股说明书附录的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。在适用的范围内，法规还可以限制任何从事C系列普通股分销的人就该等普通股从事做市活动的能力。以上所有规定均可能影响该普通股的可销售性，以及任何个人或实体就该普通股从事做市活动的能力。

如有需要，我们将对本招股说明书所属的注册说明书提出生效后的修订，以包括与注册说明书中未披露的分配计划有关的任何重大信息，或注册说明书中对该等信息的任何重大变更。在作出特定股份发售时，如有需要，将派发招股说明书副刊，载明出售股份的股东的名称、发售股份的总金额及发售条款，在需要的范围内包括：任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名或名称；构成出售股份持有人补偿的任何折扣、佣金及其他条款；以及任何容许或转售予经纪交易商的折扣、佣金或优惠。

除其他事项外，我们还同意承担与登记和出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的C系列普通股股票有关的基本上所有费用(承销折扣和某些费用除外)。除出售股东将支付的任何承销折扣和某些费用外，本公司应支付的预计发售费用将在适用的招股说明书附录中说明。

我们已同意赔偿出售股东的某些责任，包括《证券法》规定的某些责任。代理和承销商可能有权获得我们和销售股东对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理或承销商可能被要求就此支付的款项的分担。

代理商和承销商及其各自的关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，他们可以获得惯例费用和费用报销。此外，代理和承销商及其各自的联属公司可不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸。

 

80

 

销售限制

除美国外，我们或任何人尚未采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，相关国家)，在发布招股说明书之前，没有或将在该相关国家向公众发行任何股票，该招股说明书已获有关国家的主管当局批准，或在适当情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》，但根据《招股说明书条例》的下列豁免，可随时在该相关国家向公众发行股票：

(A)招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(B)不到150名自然人或法人(招股说明书第2条界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

(C)招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形，

惟该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。就本条文而言，就任何有关国家的股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

英国潜在投资者须知

在发布招股说明书之前，英国没有或将不会向公众发行任何股票，这些股票已获金融市场行为监管局批准，或将被视为已根据2019年/1234年《招股说明书修正案》等(欧盟退出)规则第74条的过渡性规定获得金融市场行为监管局批准，但可随时在英国向公众发行股票：

(A)属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(B)不到150名自然人或法人(英国招股说明书第2条定义的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

(C)属于2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第86条范围内的任何其他情况。

但该等股份的要约不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85节刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。就本条文而言，“向公众提出要约”一词与在英国的股份有关，是指以任何形式和以任何方式充分传达

 

81

 

有关要约条款和将予要约的任何股份的资料，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词指2017/1129号规例(EU)，因为根据2018年欧盟(退出)法令，该规例构成联合王国国内法律的一部分。

此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与2005年《金融服务和市场法案》(金融促进)令第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人，且随后提出的任何要约仅针对​(《招股说明书条例》中所定义的)合格投资者。经修订(该命令)及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条所述的高净值公司(或以其他方式可合法传达该命令的人士)(所有该等人士合共称为相关人士)或在尚未导致亦不会导致向英国公众发售FSMA所指的股份的情况下。

任何在英国的非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。

加拿大潜在投资者须知

股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承保冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，任何承销商都不需要遵守NI 33-105关于承销商利益冲突的披露要求。

瑞士潜在投资者须知

股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时没有考虑到根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与股票或发售有关的发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与本次发行、公司、股票相关的发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监督管理局FINMA，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管机构FINMA的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

 

82

 

日本潜在投资者须知

该等股份尚未登记，亦不会根据《金融工具及交易法》第4条第1款进行登记。因此，任何股份或其中的任何权益不得在日本直接或间接地提供或出售给任何日本“居民”(这里所用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接为日本居民或为日本居民的利益而再出售或转售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》和任何其他适用法律的登记要求豁免，或以其他方式遵守，日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

香港潜在投资者须知

除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售。或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第571章)所界定的招股章程。32)或不构成该条例所指的向公众要约。任何人士并无或可能为发行目的而发出或曾经或可能管有任何有关该等股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但与只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份有关者，则属例外。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡任何人提供或出售股份，或成为认购或购买邀请的标的，但根据新加坡证券及期货法(第289章)第274节向机构投资者(如新加坡证券及期货法案(第289章)第4A节所界定，经不时修改或修订)除外，(Ii)根据《SFA》第275(1)节向相关人士(定义见《SFA》第275(2)节)，或根据《SFA》第(275)(1A)节，并按照《SFA》第(275)节规定的条件，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款和条件，向相关人士提供赔偿。

如果股份是由相关人士根据《证券交易条例》第275条认购或购买的，而该有关人士(I)是一个公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，每个人均为认可投资者)，或(Ii)该信托(如受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人均为认可投资者的个人，则该有关人士(I)并非认可投资者的公司，该公司的证券或以证券为基础的衍生品合约(各条款见《SFA》第2(1)节所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《SFA》第275节提出的要约收购股份后6个月内转让，但以下情况除外：(A)转让给机构投资者或相关人士，或因《SFA》第276(4)(1)条或第276(4)(I)(B)节所述要约而产生的任何人；(B)如果没有或将不考虑转让，(C)凡属法律实施的转让，(D)如《证券及期货条例》第276(7)条所指明的转让，或(D)2018年《证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第237A条所指明的转让。

[br}新加坡新金融管理局产品分类 - 关于2018年新加坡金融管理局第309B条及《证券及期货事务监察条例》，除非在股份发售前另有指明，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见证券及期货事务管理局第309a(1)条)，该等股份为“订明资本市场产品”​(定义见2018年《证券及期货事务监察条例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

 

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法律事务

O‘Melveny&Myers LLP和Greenberg Traurig LLP已对本招股说明书提供的证券的有效性以及与本招股说明书相关的某些其他法律问题不予受理。与任何包销发行相关的法律问题将由在适用的招股说明书附录中点名的律师传递给承销商。

专家

Atlanta Braves Holdings，Inc.截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2021年12月31日的合并财务报表已包括在本文和注册说明书中，其依据是本文其他部分出现的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经该事务所作为会计和审计专家授权。

您可以在哪里找到更多信息

我们根据1933年证券法，以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书将提供的C系列普通股股票的登记声明。本招股说明书是本公司注册说明书及其展品和附表的一部分，并不包含其中所载的所有信息。欲了解更多有关公司的信息，请参阅我们的注册声明，包括我们的展品和时间表。本招股说明书中有关任何合同或其他文件的陈述不一定完整，您应参考我们注册说明书所附的附件，以获取实际合同或文件的副本。

我们受《交易法》的信息和报告要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括我们的注册声明，包括它们的展品和时间表。我们的网站是www.bravesholdings.com，我们打算在以电子方式向美国证券交易委员会提交报告和其他信息或向美国证券交易委员会提供报告和其他信息后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息。本招股说明书中引用的任何网站上包含的信息均不包含在本招股说明书中作为参考，也不构成本招股说明书的一部分。

您可以免费索取我们提交给美国证券交易委员会的任何文件的副本，方法是写信或致电办公室：

投资者关系
亚特兰大勇士控股公司
自由大道12300号。
科罗拉多州恩格尔伍德，80112
电话：(877)772-1518

根据本公司与Liberty Media签订的服务协议，Liberty Media将在分拆后的一段时间内向本公司提供投资者关系协助。因此，如果您有与公司相关的问题，请通过上面列出的地址和电话联系Liberty Media的投资者关系办公室。

 

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财务报表索引

 

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亚特兰大勇士控股公司

精简合并资产负债表
(未经审计)