美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第 13或15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度中： 9 月 30 日， 2023

要么

☐根据1934年《证券交易法》第 13或15 (d) 条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会文件编号 001-39500

Creatd, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

内华达州		87-0645394
（公司成立的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主身份证号）

拉斐特街 419 号, 6^第四地板
纽约, 纽约州10003

（主要行政办公室地址）

(201)258-3770

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易品种		注册的每个交易所的名称
不适用		不适用		不适用

用复选标记表示注册人： (1) 在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短时间）内是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内受此类申报要求的约束。

是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。

是 ☐ 不是 ☒

截至2023年11月14日，注册人已经 183,677,272其普通股，面值每股0.001美元，已流通。

截至2023年9月30日的季度10-Q表，

		页面
关于本报告中包含的前瞻性陈述和其他信息的特别说明		ii

第一部分-财务信息		1

第 1 项。	财务报表	1

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	2

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	14

第 4 项。	控制和程序	14

第二部分-其他信息		15

第 1 项。	法律诉讼	15

第 1A 项。	风险因素	15

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	16

第 3 项。	优先证券违约	16

第 4 项。	矿山安全披露	16

第 5 项。	其他信息	16

第 6 项。	展品	17

关于前瞻性陈述的特别说明和
此报告中包含的其他信息

这份表格10-Q（以下简称 “10-Q 表格”）的季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们当前的预期或对未来事件的预测。你可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前事实没有严格关系。通过在表格 10-Q 中查找 “近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、 “计划”、“会”、“应该”、“可能”、“可能” 或其他类似表达方式，可以找到许多（但不是全部）陈述。特别是，其中包括与未来行动、潜在产品、应用程序、客户和技术、预期产品的未来业绩或业绩、预期支出和预计财务业绩有关的报表。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与我们的历史经验和我们目前的预期或预测存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

●

我们继续作为持续经营企业的能力；

●

我们的运营支出超过了我们的收入，并且在可预见的将来可能会继续如此；

●

我们获得额外资金的能力，由于我们的运营历史有限或许多其他原因，这些资金可能难以筹集；

●

我们提供对用户有用的数字内容的能力；

●

我们留住现有用户或添加新用户的能力；

●

来自传统媒体公司的竞争；

●

总体经济状况和事件及其可能对我们和我们的用户产生的影响；以及

●

本表 10-Q 中讨论的其他因素。

我们可能无法真正实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本10-Q表中包含的警示陈述中包括了重要因素，尤其是 “风险因素” 部分，我们认为这些因素可能导致实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资或我们可能达成的合作或战略伙伴关系的潜在影响。

您应完整阅读本 10-Q 表格以及我们作为本 10-Q 表格附录提交的文件，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除非另有说明或上下文另有要求，否则 “Creatd”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语统称为 Creatd, Inc. 及其子公司。

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表。

Creatd, Inc.

2023年9月30日

简明合并财务报表索引

内容		页数
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计）		F-1

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表和综合亏损（未经审计）		F-2

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月股东赤字变动简明合并报表（未经审计）		F-3

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计）		F-5

简明合并财务报表附注（未经审计）		F-6

Creatd, Inc.

简明合并资产负债表

	9月30日			十二月三十一日
	2023			2022
	（未经审计）
资产

流动资产
现金	$	6,759		$	706,224
应收账款，净额		35,104			239,423
库存，净额		112,398			404,970
预付费用和其他流动资产		209,408			128,547
流动资产总额		363,669			1,479,164

财产和设备，净额		140,819			212,545
无形资产，净额		183,229			230,084
善意		46,460			46,460
存款和其他资产		298,503			797,231
经营租赁使用权资产		1,859,320			2,054,265

总资产	$	2,892,000		$	4,819,749

负债和股东赤字

流动负债
应付账款和应计负债	$	13,440,962		$	7,565,720
可转换票据，扣除债务折扣和发行成本		6,019,635			5,369,599
应付经营租赁的当期部分		250,822			326,908
应付票据，扣除债务折扣和发行成本		1,587,952			1,645,680
递延收入		342,609			299,409
衍生责任		51,535			-

流动负债总额		21,693,515			15,207,316

非流动负债：
应付票据		-			38,014
应付经营租约		1,908,186			2,077,618
优先股负债		11,000			-

非流动负债总额		1,919,186			2,115,632

负债总额		23,612,701			17,322,948

承付款和或有开支（注10）

股东赤字

优先股，$0.001面值， 20,000,000授权股份
E 系列优先股，美元0.001面值， 8,000授权股份 450和 450分别发行和流通股份		-			-
普通股面值 $0.001: 1,500,000,000授权股份； 137,599,892发行和 137,506,519截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清款项以及 39,062,386发行和 38,969,013截至2022年12月31日未偿还		137,600			39,062
额外实收资本		168,650,907			134,570,600
减去：国库股， 93,373和 93,373分别为股票		(78,456	)		(78,456	)
累计其他综合收益		161,822			(140,183	)
累计赤字		(190,480,469	)		(146,142,373	)
Creatd, Inc. 股东赤字总额		(21,608,596	)		(11,751,350	)

合并子公司的非控股权益		887,895			(751,849	)

Creatd, Inc. 股东赤字总额		(20,720,701	)		(12,503,199	)

负债总额和股东赤字	$	2,892,000		$	4,819,749

随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

F-1

Creatd, Inc.

简明合并运营报表和综合亏损

（未经审计）

	在已结束的三个月中 9月30日 2023			为了三人已结束的月份 9月30日 2022			对于九人来说已结束的月份 9月30日 2023			对于九人来说已结束的月份 9月30日 2022

净收入	$	437,855		$	1,022,851		$	2,123,364		$	3,997,490

收入成本		359,700			1,404,562			1,809,974			4,771,151

毛利率（亏损）		78,155			(381,711	)		313,390			(773,661	)

运营费用
补偿		341,338			1,736,035			5,176,920			3,510,727
研究和开发		543,161			234,965			721,088			686,131
市场营销		61,898			646,520			969,228			4,016,051
基于股票的薪酬		397,516			626,568			8,283,267			3,848,578
无形资产减值		-			249,586			-			257,117
一般和行政		657,055			2,101,434			3,509,952			7,887,262

运营费用总额		2,000,968			5,595,108			18,660,445			20,205,866

运营损失		(1,922,813	)		(5,976,819	)		(18,347,065	)		(20,979,527	)

其他收入（支出）
其他收入		-			-			12,000			99
供应商负债的结算		2,266			-			25,855			(2,867	)
利息支出		(473,457	)		(673,694	)		(632,808	)		(707,950	)
债务折扣和发行成本的增加		(486,359	)		(1,884,679	)		(4,346,584	)		(2,531,687	)
衍生负债的变化		(38,391	)		-			(51,535	)		3,729
投资减值		-			-			-			(50,000	)
有价证券的损失		-			(11,415	)		-			(11,646	)
债务消灭造成的损失		-			(979,738	)		-			(832,482	)

其他支出总额		(995,941	)		(3,549,526	)		(4,993,072	)		(4,132,804	)

所得税准备金前的亏损		(2,918,754	)		(9,526,345	)		(23,340,137	)		(25,112,331	)

所得税准备金		-			-			-			-

净亏损	$	(2,918,754	)	$	(9,526,345	)	$	(23,340,137	)	$	(25,112,331	)

净亏损中的非控股权益		-			299,903			64,640			1,285,661

归属于Creatd, Inc.的净亏损	$	(2,918,754	)	$	(9,226,442	)	$	(23,275,497	)	$	(23,826,670	)

视同分红		(8,497,035	)		(221,829	)		(21,062,599	)		(303,557	)

归属于普通股股东的净亏损	$	(11,415,789	)	$	(9,448,271	)	$	(44,338,096	)	$	(24,130,227	)

综合损失
净亏损		(2,918,754	)		(9,526,345	)		(23,340,137	)		(25,112,331	)

货币折算收益（亏损）		81,487			(36,110	)		302,005			(65,719	)

综合损失	$	(2,837,267	)	$	(9,562,455	)	$	(23,038,132	)	$	(25,178,050	)

每股数据
每股基本亏损和摊薄后亏损	$	(0.09	)	$	(0.45	)	$	(0.48	)	$	(1.23	)

已发行普通股的加权平均数		120,254,881			21,030,188			91,861,080			19,669,411

随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

F-2

Creatd, Inc.

股东权益（赤字）简明合并变动表

（未经审计）

	系列 E 优先股				普通股票				财政部股票						额外已付款			累积的			非- 控制			其他全面			股东股权
	股份		金额		股份		金额		股份			金额			资本			赤字			利息			收入			（赤字）

余额 2022 年 12 月 31 日		450	$	-		39,062,386	$	39,062		(93,373	)	$	(78,456	)	$	134,570,600		$	(146,142,373	)	$	(751,849	)	$	(140,183	)	$	(12,503,199	)

基于股票的薪酬		-		-		31,118,098		31,118		-			-			7,260,113			-			-			-			7,291,231

为预付费服务发行的股票		-		-		1,250,000		1,250		-			-			212,500			-			-			-			213,750

为收购合并子公司的非控股权益而发行的股份		-		-		1,325,794		1,326		-			-			(899,317	)		-			897,991			-			-

附有应付票据的 BCF		-		-		-		-		-			-			2,000,000			-			-			-			2,000,000

对股票行使认股权证		-		-		3,767,925		3,768		-			-			749,925			-			-			-			753,693

收到的普通股现金		-		-		3,062,600		3,063		-			-			1,046,937			-			-			-			1,050,000

转换应付票据时发行的普通股票		-		-		6,946,851		6,947		-			-			1,410,835			-			-			-			1,417,782

外国货币折算调整		-		-		-		-		-			-			-			-			-			129,971			129,971

出售 OG Collection INC 的少数股权		-		-		-		-		-			-			-			-			250,000			-			250,000

视为股息		-		-		-		-		-			-			6,337,246			(6,337,246	)		-			-			-

截至2023年3月31日的三个月的净亏损		-		-		-		-		-			-			-			(15,906,335	)		(49,190	)		-			(15,955,525	)

Balance 2023 年 3 月 31 日		450			$	86,533,654	$	86,534		(93,373	)	$	(78,456	)	$	152,688,839		$	(168,385,954	)	$	346,952		$	(10,212	)	$	(15,352,297	)

基于股票的薪酬		-		-		9,338,253		9,338		-						442,682			-			-			-			452,020

为收购合并子公司的非控股权益而发行的股份		-		-		691,133		691		-						(540,520	)		-			539,829			-			-

收到的普通股现金		-		-		2,792,585		2,792		-						166,346			-			-			-			169,138

带有应付票据发行的股票		-		-		375,000		375		-						25,875			-			-			-			26,250

转换应付票据时发行的普通股票		-		-		569,300		569		-						33,589			-			-			-			34,158

外国货币折算调整		-		-		-		-		-						-			-			-			90,547			90,547

视为股息		-		-		2,729,522		2,730		-						6,225,588			(6,228,318	)		-			-			-

截至2023年6月30日的三个月中的净亏损		-		-		-		-		-						-			(4,450,408	)		(15,450	)		-			(4,465,858	)

余额 2023 年 6 月 30 日		450.00	$	-		103,029,447	$	103,029		(93,373	)	$	(78,456	)	$	159,042,399		$	(179,064,680	)	$	871,331		$	80,335		$	(19,046,042	)

基于股票的薪酬		-		-		5,851,870		5,852		-						391,664			-			-			-			397,516

为收购合并子公司的非控股权益而发行的股份		-		-		1,093,750		1,094		-						(17,658	)		-			16,564			-			-

为行使认股权证而发行的股票		-		-		9,240,000		9,240		-						227,991			-			-			-			237,231

收到的普通股现金		-		-		4,127,742		4,128		-						76,132			-			-			-			80,260

带有应付票据发行的股票		-		-		4,875,000		4,875		-						208,172			-			-			-			213,047

转换应付票据时发行的普通股票		-		-		9,382,183		9,382		-						225,172			-			-			-			234,554

外国货币折算调整		-		-		-		-		-						-			-			-			81,487			81,487

视为股息		-		-		-		-		-						8,497,035			(8,497,035	)		-			-			-

截至2023年9月30日的三个月内净亏损		-		-		-		-		-						-			(2,918,754	)		-			-			(2,918,754	)

余额 2023 年 9 月 30 日		450	$	-		137,599,992	$	137,600		(93,373	)	$	(78,456	)	$	168,650,907		$	(190,480,469	)	$	887,895		$	161,822		$	(20,720,701	)

F-3

Creatd, Inc.
股东权益变动（赤字）简明合并报表

（未经审计）

	E 系列														额外					非-			其他
	优先股				普通股				库存股						已付款		累积的			控制			全面			股东
	股份		金额		股份		金额		股份			金额			资本		赤字			利息			收入			公平

余额，2022 年 1 月 1 日		500	$	-		16,691,170	$	16,691		(5,657	)	$	(62,406	)	$	111,563,618	$	(109,632,574	)	$	1,881,195		$	(78,272	)	$	3,688,252

基于股票的薪酬		-		-		18,171		18		-			-			1,067,591		-			-			-			1,067,609

为预付费服务发行的股票		-		-		50,000		50		-			-			68,950		-			-			-			69,000

普通股和认股权证收到的现金，扣除美元115,000的发行成本		-		-		3,046,314		3,046		-			-			4,994,254		-			-			-			4,997,300

转换应付票据时发行的普通股		-		-		109,435		110		-			-			173,346		-			-			-			173,456

外币折算调整		-		-		-		-		-			-			-		-			-			(4,950	)		(4,950	)

分红		-		-		-		-		-			-			81,728		(81,728	)		-			-			-

截至2022年3月31日的三个月的净亏损		-		-		-		-		-			-			-		(6,263,162	)		(617,886	)		-			(6,881,048	)

余额，2022 年 3 月 31 日		500	$	-		19,915,090	$	19,915		(5,657	)	$	(62,406	)	$	117,949,487	$	(115,977,464	)	$	1,263,309		$	(83,222	)	$	3,109,619

基于股票的薪酬		-		-		289,749		290		-			-			2,186,865		-			-			-			2,187,155

为预付费服务发行的股票		-		-		50,000		50		-			-			37,150		-			-			-			37,200

以应付票据发行的股票认股权证		-		-		-		-		-			-			1,895,390		-			-			-			1,895,390

外币折算调整		-		-		-		-		-			-			-		-			-			(24,659	)		(24,659	)

截至2022年6月30日的三个月的净亏损		-		-		-		-		-			-			-		(8,337,066	)		(367,872	)		-			(8,704,938	)

余额，2022 年 6 月 30 日		500	$	-		20,254,839	$	20,255		(5,657	)	$	(62,406	)	$	122,068,892	$	(124,314,530	)	$	895,437		$	(107,881	)	$	(1,500,233	)

基于股票的薪酬		-		-		107,260		107		-			-			568,107		-			-			-			568,214

为预付费服务发行的股票		-		-		50,000		50		-			-			34,900		-			-			-			34,950

为收购而发行的股份		-		-		57,576		58		-			-			40,937		-			81,660			-			122,655

购买库存股票		-		-		-		-		(83,800	)		(13,700	)		-		-			-			-			(13,700	)

普通股和认股权证收到的现金，扣除美元75,000的发行成本		-		-		4,000,000		4,000		-			-			721,000		-			-			-			725,000

以应付票据发行的股票认股权证		-		-		-		-		-			-			1,012,107		-			-			-			1,012,107

外币折算调整		-		-		-		-		-			-			-		-			-			(36,110	)		(36,110	)

分红		-		-		-		-		-			-			221,829		(221,829	)		-			-			-

截至2022年9月30日的三个月的净亏损		-		-		-		-		-			-			-		(9,226,442	)		(299,903	)		-			(9,526,345	)

余额，2022 年 9 月 30 日		500	$	-		24,469,675	$	24,470		(89,457	)	$	(76,106	)	$	124,667,772	$	(133,762,800	)	$	677,194		$	(143,991	)	$	(8,613,461	)

随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

F-4

Creatd, Inc.

简明合并现金流量表

（未经审计）

	九个月来已结束 9月30日 2023			对于九人来说已结束的月份 9月30日 2022

来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(23,340,137	)	$	(25,112,331	)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销		118,581			441,943
投资减值		-			50,000
无形资产减值		-			257,117
债务折扣和发行成本的增加		4,346,584			2,531,687
基于股票的薪酬		8,283,267			3,848,578

货币换算		302,005			-
坏账支出		25,198			124,186
债务免除造成的损失		-			832,482
供应商负债的结算		(25,855	)		2,867
衍生负债公允价值的变化		51,535			(3,729	)

有价证券的损失		-			11,646
非现金租赁费用		-			44,305

运营资产和负债的变化：
应收账款		179,121			(481,080	)
库存		292,572			(492,128	)
预付费用		(9,611	)		114,925
经营租赁使用权资产		194,945
存款和其他资产		498,728			(50,185	)
应付账款和应计费用		5,901,097			3,805,245
递延收入		43,200			71,396
经营租赁责任		(245,518	)		145,887
用于经营活动的净现金		(3,384,288	)		(13,857,189	)

来自投资活动的现金流：
为财产和设备支付的现金		-			(213,975	)
出售OGC权益所得现金		250,000			-
为有价证券投资支付的现金		-			(48,878	)
出售有价证券		-			37,135
收购的现金对价		-			(75,679	)
购买数字资产		-			(192,795	)
（用于）投资活动提供的净现金		250,000			(494,192	)

来自融资活动的现金流量:
行使认股权证的收益		990,924			-
发行优先股的收益（Vocal）		11,000			-
发行票据的净收益		1,398,022			2,174,402
票据的还款		(1,868,112	)		(2,292,953	)
发行可转换票据的收益		2,775,640			5,809,755
可转换票据的偿还		(2,172,049	)		(337,899	)
购买库存股票		-			(13,700	)
发行普通股和认股权证的收益		1,299,398			5,722,300
融资活动提供的净现金	$	2,434,823		$	11,061,905

汇率变动对现金的影响		-			(65,719	)

现金净变动		(699,465	)		(3,355,195	)

现金-期初		706,224			3,794,734

现金-期末	$	6,759		$	439,539

补充现金流信息：
年内为以下各项支付的现金：
所得税	$	-		$	-
利息	$	632,808		$	139,000

非现金投资和融资活动的补充披露：
供应商负债的结算	$	-		$	147,649
以债务发行的认股权证	$	-		$	2,907,497
为转换可转换应付票据而发行的股份	$	1,686,494		$	173,455
可转换票据发行的有益转换功能	$	2,000,000		$	-
附有应付票据发行的股票	$	239,297		$	-
为预付费服务发行的股票	$	213,750		$	141,150
经营租赁责任	$	2,159,008		$	2,250,648
为收购合并子公司的非控股权益而发行的股份	$	1,457,495		$	40,994
视同分红	$	21,062,599		$	221,829

随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

F-5

Creatd, Inc.

2023年9月30日

简明合并财务报表附注

注1 — 组织和运营

Creatd, Inc.，前身为Jerrick Media Holdings， Inc.（“我们”，“公司” 或 “Creatd”），是一家专注于为创作者提供经济机会的科技公司，它通过其四个主要业务支柱来实现这一目标：Creatd Labs、Creatd Partners、Creatd Ventures和Creatd Studios。Creatd 的旗舰产品 Vocal 提供了一个强大的长篇数字出版平台，该平台由组织成参与度很高的利基社区，能够托管各种形式的富媒体内容。通过 Creatd 的专有算法动态，Vocal 提高了内容的可见性并最大限度地提高了收视率，为广告商提供了进入大多数与其兴趣密切相关的目标市场的机会。

该公司最初于1999年12月30日根据内华达州法律成立，名为LILM, Inc.。作为业务多元化计划的一部分，该公司于2013年12月3日更名为Great Plains Holdings, Inc.。

2016 年 2 月 5 日（“截止日期”），内华达州公司、GTPH（“Merger Sub”）的全资子公司 GTPH、GPH Merger Sub, Inc. 和总部位于新泽西州（“Jerrick”）的内华达州私营公司 Jerrick Ventures, Inc. 签订了合并协议和计划（“合并”），根据该协议和计划（“合并”）Sub 与 Jerrick 合并并入 Jerrick，Jerrick 作为 GTPH（“合并”）的全资子公司幸存下来。根据合并，GTPH 收购了 Jerrick 的所有已发行股本，以换取按比例发行杰里克的股东（“杰里克股东”），总计 475,000 GTPH 普通股的股份。与此相关的是，收购了 GTPH 33,415杰里克的A系列可转换优先股（“Jerrick A 系列优先股”）的股票以及 8,064B系列可转换优先股（“Jerrick B系列优先股”）的股票。

关于合并，在截止日期，GTPH和肯特·坎贝尔签订了分拆协议（“分拆协议”），根据该协议，坎贝尔先生从GTPH（i）购买了GTPH在佛罗里达州有限责任公司Ashland Holdings, LLC的全部权益，以及（ii）GTPH 在犹他州的一家公司 Lil Marc, Inc. 的全部权益换取取取消 39,091 坎贝尔先生持有的 GTPH 普通股。此外，根据分拆协议的条款和条件，坎贝尔先生承担了GTPH的所有债务、义务和负债，包括合并之前存在的任何债务、义务和负债。

2016年2月5日合并完成后，公司将其业务计划更改为杰里克的业务计划。

自2016年2月28日起，GTPH与杰里克签订了合并协议和计划（“法定合并协议”），根据该协议，GTPH成为杰里克（“法定合并”）的全资运营子公司Jerrick Ventures, LLC的母公司，GTPH将其名称更改为Jerrick Media Holdings, Inc.，以更好地反映其新的业务战略。

2019 年 9 月 11 日，公司收购了 100新泽西州一家有限责任公司（“卖家选择”）、一家数字电子商务机构 sell's Choice, LLC 的会员权益的% 。

2020 年 9 月 9 日，公司向内华达州国务卿提交了一份修正证书，将我们的名称更改为 “Creatd, Inc.”，该证书于 2020 年 9 月 10 日生效。

2021 年 6 月 4 日，公司收购了 89特拉华州有限责任公司（“Plant Camp”）Plant Camp, LLC 会员权益的百分比，该公司随后更名为Camp。Camp 是一个直接面向消费者 (DTC) 的食品品牌，它为最受欢迎的经典舒适食品创造了健康的升级。自收购之日起， Plant Camp的运营业绩已包含在运营报表中。

2021 年 7 月 20 日，公司收购了 44 占WHE Agency, Inc.会员权益的百分比。WHE Agency, Inc是一家总部位于纽约的人才管理和公共关系机构（“WHE”）。

2023 年 1 月 9 日，公司又收购了 51占WHE Agency, Inc. 股权的百分比使我们的总所有权达到 95%。由于公司拥有的所有权，WHE 已合并 55自收购之日起，投票控制权百分比和运营业绩已包含在运营报表中。

在 2020 年 10 月 21 日至 2021 年 8 月 16 日之间，公司收购了 21Dune, Inc. 会员权益的百分比。Dune, Inc. 是一个直接面向消费者的品牌，致力于通过其以健康为导向的饮料系列促进健康。

2021 年 10 月 3 日，公司又收购了 29Dune, Inc. 会员权益的百分比，使我们的总会员权益达到 50%。Dune, Inc. 之所以被合并，是因为该公司拥有 50自收购之日起，投票控制权百分比和运营结果已包含在运营声明中。

2023 年 1 月 25 日，该公司又收购了 23Dune, Inc. 的股权百分比使我们的总所有权达到 85%。由于公司拥有的所有权，Dune, Inc. 进行了合并 50自收购之日起，投票控制权百分比和运营业绩已包含在运营报表中。

F-6

2022 年 3 月 7 日，公司收购了 100 科罗拉多州有限责任公司 Denver Bodega, LLC，d/b/a Basis（“Basis”）会员权益的百分比。Basis 是一个直接面向消费者的功能性饮料品牌，生产旨在帮助补水的高电解质混合物。由于公司拥有 Denver Bodega, LLC 已整合 100自收购之日起，投票控制权百分比和经营业绩已包含在运营声明中。

2022 年 8 月 1 日，公司收购了 51 纽约有限责任公司Orbit Media LLC会员权益的百分比。Orbit是一个基于应用程序的股票交易平台，旨在增强新一代投资者的能力。

2023 年 2 月 3 日，该公司又收购了 5占Orbit Media, LLC. 会员权益的百分比，使我们的总会员权益达到 56%。由于公司的所有权，Orbit 已合并 51% 投票控制权，以及自收购之日起的运营结果已包含在运营声明中。

2022 年 9 月 13 日，公司收购了 100占缅因州有限责任公司 Brave Foods, LLC 会员权益的% 。Brave 是一家植物性食品公司，提供方便健康的早餐食品。由于公司拥有 Brave Foods, LLC 已整合 100% 投票控制权，自收购之日起经营业绩已包含在运营声明中。

2022 年 12 月 13 日，一位投资者签订了一份订阅协议，根据该协议，他们从公司（“OG”）的子公司 OG Collection, Inc. 手中收购了股票， 150,000以 $ 的收购价购买 OG 普通股 750,000，并且，就此，OG、公司和投资者签订了股东协议。

2023 年 2 月 1 日，一位投资者签订了订阅协议，根据该协议，从公司（“OG”）的子公司 OG Collection, Inc. 手中收购， 50,000OG 的普通股股份，收购价格为 $250,000，与此同时，OG、公司和投资者签订了股东协议。

2023 年 5 月 30 日，该公司又收购了 15Dune, Inc. 的股权百分比使我们的总所有权达到 100%。由于公司拥有的所有权，Dune, Inc. 进行了合并 50自2021年10月3日收购之日起，投票控制权百分比和运营业绩已包含在运营报表中。

2023 年 6 月 30 日，该公司又收购了 10Plant Camp, LLC 会员权益的百分比，使我们的总所有权达到 100%。由于公司的所有权，Plant Camp, LLC 已合并 50自2021年6月4日收购之日起，投票控制权百分比和运营业绩已包含在运营报表中。

2023 年 7 月 28 日，该公司又收购了 17.5占Orbit Media, LLC. 会员权益的百分比，使我们的总会员权益达到 74%。由于公司拥有以下所有权，Orbit 已被合并 51自收购之日起，投票控制权百分比和经营业绩已包含在运营声明中。

注2 — 重要会计政策和惯例

公司管理层负责选择和使用适当的会计政策，以及会计政策的适当性及其应用。关键会计的政策和惯例对描述公司的财务状况和业绩最重要，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是由于需要估计本质上不确定的事项的影响。根据美利坚合众国普遍接受的会计原则的要求，下文披露了公司重要而关键的会计政策和实践。

演示基础

公司的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）对中期报告的要求编制的。在这些规则允许的情况下，美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息可以精简或省略。这些中期财务报表的编制基础与公司的年度财务报表相同，管理层认为，这些调整反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公司财务信息公允报表所必需的。这些中期业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度、任何其他中期或未来任何其他年度的预期业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注包含在公司向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中。截至2022年12月31日的余额表源自该日的经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则完整财务报表所需的所有信息。

F-7

估计值和关键会计的使用估计值和假设

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。

这些重要的会计估计值或假设存在变化的风险，因为这些估计值或假设存在不确定性，而且某些估计或假设难以衡量或估值。

管理层的估计基于历史经验以及各种假设，这些假设与在这种情况下整体财务报表相比被认为是合理的，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些价值不容易从其他来源看出。

管理层定期评估用于得出估计值的关键因素和假设，利用当前可用的信息、事实和情况的变化、历史经验和合理的假设。在进行此类评估后，如果认为合适，则对这些估计数进行相应调整。公司使用估算值来核算收入确认、可疑账户备抵金、股票薪酬、收入税收准备金、超额和过时库存储备以及知识产权减值等项目。

实际结果可能与这些估计有所不同。

整合原则

公司合并了母公司拥有控制权的所有控股子公司，（如果有）。所有合并子公司均以截至12月31日的年度为基础进行报告。

截至2023年9月30日，公司的合并子公司和/或实体如下：

合并关联公司的名称	的州或其他司法管辖区公司或组织	公司所有权利息
杰里克风险投资有限责任公司	特拉华		100	%
Abacus Tech Pty Ltd	澳大利亚		100	%
创投有限责任公司	特拉华		100	%
CeoBloc LLC	特拉华		100	%
Dune Inc.	特拉华		100	%
Vocal, Inc.	内华达州		100	%
WHE Agency, Inc	特拉华		95	%
OG Collection, Inc	特拉华		86	%
Orbit Med	纽约		74	%

截至2023年9月30日，Creatd Ventures, LLC （前身为Creatd Partners, LLC）正在为Brave Foods、Plant Camp和Basis（前身为丹佛酒窖有限责任公司）运营三个数据库管理局。

所有其他先前合并的子公司均已解散。

所有公司间余额和交易均已清除。

金融工具的公允价值

根据估值因素，公允价值衡量披露将分为三个级别：

●

第 1 级 — 相同投资在活跃市场上的报价

●

第 2 级 — 其他重要的可观察输入（包括类似投资的报价和经市场证实的投入）

●

第 3 级 — 重大不可观察的投入（包括我们自己在确定投资公允价值时的假设）

F-8

公司的一级资产/负债包括现金、应收账款、有价交易证券、应付账款、有价交易证券、预付和其他流动资产、信贷额度以及应付给关联方的款项。管理层认为，由于这些工具的短期性质或债务工具使用市场利率，这些账户截至2023年9月30日的估计公允价值接近资产负债表中反映的账面价值。

公司的二级资产/负债包括公司的某些应付票据。考虑到公司目前在市场上可用的类似债务的利率和条款的风险水平，比较了利率和此类债务的条款，它们的账面价值近似于其公允价值。

公司的三级资产/负债包括衍生负债。确定公允价值的投入通常是不可观察的，通常反映了管理层对市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术确定的，包括期权定价模型和贴现现金流模型。模型中使用的不可观察的输入对资产和负债的公允价值很重要。

下表汇总了定期按公允价值计量的相关负债：

截至的公允价值测量

2023年9月30日

	总计		报价处于活动状态的市场相同资产或负债（第 1 级）		引用价格对于类似的资产或负债在活跃市场（第 2 级）		意义重大无法观察输入（第 3 级）
负债：
衍生负债	$	51,535	$	-	$	-	$	51,535
负债总额	$	51,535	$	-	$	-	$	51,535

现金等价物

公司将所有在购买时到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。

有时，现金余额可能会超过联邦存款保险公司（“FDIC”）或金融索赔计划（“FCS”）的可保限额。公司从未经历过任何与这些余额相关的损失。截至2023年9月30日，未投保的现金余额为美元0。该公司认为它不会面临现金和现金等价物的重大信用风险。

信用风险和其他风险的集中和不确定性

公司在正常的业务过程中提供信贷。公司根据围绕特定客户信用风险的因素、历史趋势和其他信息保留信用损失准备金。

该公司在澳大利亚开展业务，总资产为 $138,484。实体在本国以外的业务有可能在短期内中断。

F-9

财产和设备

财产和设备按成本入账。主要增建和改善的支出已资本化。维护和维修费用记入运营费用中。在相应资产的估计使用寿命内，使用直线法（在考虑其各自的估计残值之后）计算折旧，如下所示：

	估计的有用生活（年份）

计算机设备和软件		3
家具和固定装置		5
租赁权改进		3

出售或报废财产和设备后，相关成本和累计折旧将从账户中扣除，任何损益均反映在合并运营报表中。

长期资产，包括收购的无形资产

每当事件或情况表明此类资产的账面金额可能无法收回，我们就会评估财产和设备、收购的有限寿命无形资产以及购买的无限寿命数字资产的可收回性，以防出现可能的减值。评估是在最低水平上进行的，在该级别上，可识别的现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。这些资产的可收回性是通过将账面金额与的使用和最终处置预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果数字资产的公允价值除暂时低于账面价值之外有所下降，则记作无形资产的数字资产将遭受减值损失。公允价值是使用计量其公允价值时的加密货币资产的报价来衡量的。如果此类审查表明财产和设备以及无形资产的账面金额无法收回，则此类资产的账面金额将减至公允价值。在截至2023年9月 30日的三个月和九个月中，公司记录的减值费用为美元0用于无形资产。

收购的有限寿命无形资产在资产的估计使用寿命内按直线摊销。我们会定期审查财产、设备和有限寿命无形资产的剩余估计使用寿命。如果我们更改任何资产的估计使用寿命假设，则剩余的未摊销余额将在修订后的估计使用寿命内摊销或折旧。无形资产的剩余加权平均寿命为 8.51年份。

未来五年的计划摊销如下：

截至9月30日的十二个月

2024	$	32,097
2025		31,528
2026		20,961
2027		20,961
2028		20,961
此后		56,721
无形资产总额	$	183,229

摊销费用为 $46,855和 $94,130分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。

善意

根据ASC主题350 “无形资产——商誉和其他——测试无限寿命无形资产的减值”（“ASC Topic 350”），商誉未摊销，但需要定期接受减值测试。公司每年按公司12月财年最后一天的测试商誉减值，如果发生事件或情况变化表明商誉的公允价值可能低于其账面金额，则更频繁地测试商誉减值。公司使用基于收入的方法来确定申报单位的公平价值。这种方法使用折现现金流方法以及我们的申报单位生成现金流的能力，以此作为衡量申报单位公允价值的指标。

F-10

在截至2022年12月31日的年度中，公司完成了年度商誉减值测试。公司在ASC 350-20允许的情况下进行了定性评估，并确定其一个申报单位的该申报单位的公允价值很可能大于其账面价值，包括 Goodly。但是，根据这项定性评估，公司确定，丹佛酒庄、沙丘、Plant Camp和WHE Agency申报单位的账面价值很可能大于其账面价值，包括Goodwill。根据年度减值测试的完成，公司记录的减值费用为 $1,433,815以获得截至2022年12月31日止年度的商誉。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司没有获得任何额外的商誉或确认任何额外的商誉减值。

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中的商誉变化

	对于九个月已结束 9 月 30 日 2023
	总计
截至2023年1月1日	$	46,460
通过业务合并获得的商誉		-
商誉减值		-
截至2023年9月30日		46,460

承付款和或有开支

公司按照FASB ASC的副题450-20来报告突发事件的会计情况。截至合并财务报表发布之日，可能存在某些情况，这些情况可能会导致公司蒙受损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。公司对此类或有负债进行评估，这种评估本质上涉及判断的行使。在评估与针对公司的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张的索赔相关的意外损失时，公司会评估任何法律诉讼或未主张的索赔的预期案情，以及其中寻求或预期寻求的救济金额的看似优点。

F-11

如果对意外开支的评估表明很可能发生了重大损失并且可以估算负债金额，则估计负债将计入公司的合并财务报表。如果评估表明潜在的重大损失意外开支不可能但有合理可能，或者很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质以及对可能损失范围的估计（如果可以确定和重大）。

除非涉及担保，否则通常不会披露被视为遥不可及的意外损失，在这种情况下，担保将被披露。

外币

以外币计价的资产和负债使用合并资产负债表日期的有效汇率折算成美元。运营业绩和现金流使用整个时期的平均汇率进行折算。汇率波动对资产和负债折算的影响作为累积其他综合收益中股东权益的组成部分包括在内。在报告所述的任何时期，外币交易的收益和亏损均不显著。

衍生责任

公司评估其债务和股权发行，以确定这些合约或这些合约的嵌入式组件是否符合衍生品，应根据第 815-10-05-4 段和《财务会计准则编纂》第 815-40-25 条进行单独核算。这种会计处理的结果是，嵌入式衍生品的公允价值在每个资产负债表日期按市值计价，并记录为资产或负债。如果公允价值被记录为负债，则公允价值的变化将作为其他收入或支出记录在合并运营报表中。在转换、行使或取消衍生工具时，该工具在转换、行使或取消之日被标记为公允价值，然后相关的公允价值被重新归类为权益。

在可转换工具中的嵌入式转换期权需要分叉且可转换工具中还有其他嵌入式衍生工具需要分叉的情况下，分叉衍生工具被视为单一的复合衍生工具工具。

衍生工具的分类，，包括此类工具应记为负债还是权益，将在每个报告期结束时重新评估。最初被归类为权益但需要重新分类的权益工具在重新分类之日按该工具的公允价值重新归类为负债。衍生工具负债将在资产负债表中归类为流动负债或非流动负债，具体取决于衍生工具的净现金结算是否预计在资产负债表日期后的12个月内。

公司采纳了FASB 会计准则编纂的第815-40-15条（“第815-40-15条”），以确定是否将工具（或嵌入式功能）与公司自有股票挂钩。第815-40-15条规定，实体应使用两步方法来评估与股票挂钩的金融工具（或嵌入式功能）是否与其自有股票挂钩，包括评估该工具的或有行权和结算条款。

公司对可转换票据使用二项式期权模型，这些可转换票据可以选择以可变数量的股票进行转换来计算衍生品的公允价值，并标记以在每个资产负债表日期推销衍生品的公允价值。应用二项式模型时使用的输入包括估值日的股票价格、从估值日到到期的每份债券的预期期限、估计的波动率、和无风险利率。公司在合并的运营报表中将衍生品公允价值的变化记录为其他收入或支出。

运费和手续费

公司将向客户计费的运费归类为销售收入，将相关的运费成本归类为收入成本。

F-12

收入确认

根据主题 606，当承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时，收入即被确认，该金额反映了我们期望在换取这些商品或服务时有权获得的对价。

我们通过以下步骤确定收入确认：

●

确定与客户签订的一份或多份合同；

●

确定合同中的履约义务；

●

确定交易价格。任何给定订阅者的交易价格都可能根据向该订阅者支付的任何款项而降低。订阅者可能有资格通过向Vocal创作者提供的一项或多项获利功能获得付款，包括通过阅读获得的收入（按每英里费用计算）和向挑战赛获胜者提供的现金奖励；

●

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

●

在我们履行履约义务时或当我们履行履约义务时确认收入。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月按收入来源分列的收入包括以下内容：

	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
机构（托管服务、品牌内容和人才管理服务）	$	155,329	$	442,867	$	594,667	$	1,613,924
平台（创作者订阅）		243,397		230,212		852,969		1,138,812
电子商务		39,014		347,944		646,745		1,237,634
加盟销售		115		1,828		28,983		7,120

	$	437,855	$	1,022,851	$	2,123,364	$	3,997,490

公司利用输出方法来衡量随着时间的推移取得的成果和向客户转移的价值。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的收入确认时间包括以下内容：

	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
随着时间的推移转移的产品和服务	$	398,726	$	673,079	$	1,447,636	$	2,752,736
在某个时间点转移的产品		39,129		349,772		675,728		1,244,754
	$	437,855	$	1,022,851	$	2,123,364	$	3,997,490

机构收入

托管服务

该公司为企业对企业（B2B）和企业对消费者（B2C）产品和服务品牌提供工作室/代理服务，其中包括全方位的数字营销和电子商务解决方案。该公司的服务包括建立和持续管理客户的网站、亚马逊和 Shopify 店面和清单、社交媒体页面、搜索引擎营销以及电子商务卖家用来优化销售和增长的其他各种工具和销售渠道。合同分为三类：合作伙伴、月度服务和项目。合作伙伴和月度服务客户的合同金额约为 $500-$7,500每个月，而项目金额因工作范围而异。按月向合作伙伴和月度客户收取在该月内完成的工作的费用。合作伙伴客户可以或有额外的计费部分，称为销售绩效费，这是根据客户当月总销售额的个百分点计算的费用。一些合作伙伴的合同中还可能有项目，这些项目会被计费，并被认定为已达到商定的项目里程碑。随着时间的推移，随着服务义务和合同中里程碑的满足，收入将予以确认。

F-13

品牌内容

品牌内容代表公司有义务在 Vocal 平台上为客户创作和发布品牌文章和/或品牌挑战以及宣传上述故事，跟踪客户的参与度，从而确认的收入。就品牌文章而言，当公司成功在其平台上发布文章并达到合同规定的任何必需的促销里程碑时，履约义务即已履行。就品牌挑战而言，当公司成功结束挑战赛并宣布获胜者时，绩效义务即得到履行。公司使用已完成的合同方法，即随着时间的推移确认收入，因为服务的执行并达到任何必需的里程碑。某些合同包含单独的里程碑，而公司则将其履约义务分开，并使用独立的销售价格法和剩余法来确定交易价格分配的估计。

以下是与品牌内容收入相关的典型协议的重要组成部分：

	●	公司收取的固定费用从美元不等5,000到 $60,000，品牌挑战从美元不等10,000到 $25,000以及品牌文章，价格从$不等2,500到 $10,000每篇文章。

	●	在签订协议后的三个月内或事先与客户协商后，创建和发布品牌文章，并完成挑战。

	●	根据合同宣传品牌文章和挑战，并向客户提供参与报告。

	●	大多数合同都包含客户在活动结束时以固定费用获得内容版权的条款。

人才管理服务

人才管理代表 WHE Agency, Inc.（“WHE”）确认的收入，来自公司管理和监督从合同谈判阶段到内容创作和发布的有影响力人士主导的活动的义务。WHE 以有影响力的代理人身份行事，收取大约为的管理费 20网红与品牌签订的合同价值的百分比。确认的收入扣除了 80由影响者收取的合同的百分比，该百分比将在履行合同的履约义务时予以确认。当合同的里程碑和交付成果交付给客户时，履约义务即告完成。

以下是与人才管理收入有关的典型协议的重要组成部分：

●

合同总额从美元不等500-$100,000.

●

公司收取的固定费用为 20到 25合同总金额的百分比，从美元不等100到 $25,000在每张合约的净收入中。

●

该活动由有影响力的人在合同规定的时间范围内创建并上线。

●

活动根据合同进行推广，并向客户提供指向网红社交媒体渠道上的实时交付成果的链接。

●

大多数合同账单都发生在账单上 100履行履约义务时的百分比。净付款条款因客户而异。

F-14

平台收入

创作者订阅

Vocal+ 是面向人声创作者的高级订阅服务。除了免费加入外，Vocal创作者现在还可以选择以每月9.99美元或每年99美元的价格注册Vocal+会员，尽管这些金额有促销折扣和免费试用。Vocal+ 订阅者可获得使用增值功能的权限，例如提高每千美元成本（“CPM”）变现率、降低最低提款门槛、平台手续费折扣、个人资料会员徽章、独家 Vocal+ 挑战赛以及提前使用全新 Vocal 功能。订阅收入来自月度订阅和年度订阅，后者在十二个月内摊销。收到的所有客户付款将在订阅期内予以确认，预先收到的任何款项将推迟到赚取款项后再进行支付。

任何给定订阅者的交易价格可能会根据向该订阅者支付的任何款项而降低。订阅者可能有资格通过提供给 Vocal 创作者的一项或多项获利功能获得付款，包括通过阅读获得的收入（按每千美元计算）和向挑战赛获胜者提供的现金奖励。潜在的收入抵消额是通过查看订阅者的收入以及订阅者按月和/或按年支付的款项来计算的。

加盟销售收入

关联销售代表公司从浏览或销售其多媒体资产中获得的佣金。在访客观看或购买相关视频、图书或其他媒体资产并完成特定转化后，在 “点击” 的基础上获得联盟收入。收入在收到后即予以确认，因为无法做出可靠的估计。

电子商务收入

该公司的电子商务业务隶属于Creatd Ventures，目前由四家控股的电子商务公司组成，分别是Camp（前身为Plant Camp）、Dune Glow Remedy（“Dune”）、Basis和Brave。该公司通过其电子商务分销渠道销售Camp、Dune、Basis和Brave的消费品来创造收入。公司在向客户交付产品后履行其履约义务，并将运费和手续费视为配送成本。买家在收到商品后 30 天内退回未开封、未使用或损坏的物品，以获得 Camp、Dune 和 Basis 的全额退款，Brave 自收到商品之日起 7 天内退货。所有退货均在相关记录期内处理，并计入收入减少。公司不时提供折扣，以促进销售、提高市场渗透率和提高客户留存率。任何折扣均作为交易时应用的优惠券代码运行，并计入总收入的减少。公司使用最可能的金额方法评估可变对价。

递延收入

递延收入包括账单和客户在确认收入之前的付款。公司有两种类型的递延收入，即订阅收入，而收入在订阅期内确认，以及未履行履约义务的合同负债。公司将在未来十二个月内确认递延收入。截至2023年9月30日，该公司的递延收入为美元342,609.

F-15

应收账款和备抵金

当公司根据托管服务、项目、合作伙伴、咨询和品牌内容协议执行项工作时，将记录和记入应收账款。例如，当我们更新了托管服务客户的亚马逊店铺、修改了 SEO 或完成了协议中列出的其他服务后，我们会按月向其收费。对于项目和品牌内容，一旦达到协议中规定的里程碑，我们将向客户开具账单并记录应收账款。我们根据对各种因素的评估，包括历史经验、应收账款余额的年限、客户的信用质量、当前的经济状况以及可能影响我们向客户收款能力的其他因素，对可疑账户备抵金和未开票应收账款备抵额进行估算。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司录得了美元25,198用于坏账支出。截至2023年9月30日，该公司的可疑账户备抵金为美元0.

库存

库存按成本（先进，先出）或可变现净值中较低者列报。定期评估库存以识别过时或其他受损产品，当管理层确定不可能使用时，将被注销。公司通过使用上次使用日期和原始购买日期以及可以使用库存的现有销售渠道按年龄分析库存来估算过剩和过时库存的余额。截至2023年9月30日，该公司现有库存价值为美元112,398在存入过时储备金后275,596.

股票薪酬

公司确认根据会计准则编纂（“ASC”）718 “补偿 — 股票补偿” 发放的所有股权补助金的薪酬支出。根据公允价值认可条款，公司承认超过奖励必要服务期的股权薪酬。该公司的股票补偿没收率相对较低，没收在发生时即予以确认。

限制性股票奖励由公司自行决定发放。这些奖励仅限于所有权的转让，通常在必要的服务期限内授予。

期权奖励的公允价值是使用Black—Scholes期权估值模型在授予之日估算的。Black—Scholes 期权估值模型需要制定作为模型输入的假设。这些假设是标的股票的价值、预期的股票波动率、无风险利率、期权的预期寿命、标的股票的股息收益率和没收在发生时被确认。预期波动率来自公司关于预期期权寿命的历史数据以及其他适当因素。无风险利率是根据适当期限的持续复合无风险利率计算得出的。假设股息收益率为零因为公司从未支付或宣布过其普通股股票的任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付其普通股的股息。没收行为一经确认。

确定适当的公允价值模型和计算基于股权的支付奖励的公允价值，需要输入上述主观假设。在计算基于股权的支付奖励的公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，公司使用不同的假设，那么我们基于权益的薪酬将来可能会有重大不同。公司向员工和某些非雇员董事发放股权工具，例如股票期权和限制性股票单位。与这些奖励相关的的薪酬费用基于授予日标的股票的公允价值，并在服务期内摊销，定义为归属期。归属期一般为一到三年份。使用Black-Scholes模型来估算股票期权的公平价值，而授予之日公司普通股的市场价格则用于限制性股票单位。当实际没收时，补偿费用将减少。

F-16

每股亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄每股普通股净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数确定的，并根据普通股等价物的摊薄效应进行了调整。在截至2023年9月30日的九个月中，已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为纳入普通股将起到反稀释作用。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，该公司的普通股等价物：

	9月30日
	2023		2022
首选 E 系列		109,223		121,359
选项		72,408,267		2,994,267
认股证		296,122,794		8,607,661
可转换票据		103,727,930		2,000,000
总计		472,368,214		13,723,287

最近通过的会计指南

2016年6月，财务会计准则委员会发布了澳大利亚国立大学第2016-13号《金融工具——信贷损失》（主题326），《金融工具信用损失计量》（“ASU-2016-13”）。 ASU 2016-13 影响贷款、债务证券、贸易应收账款和任何其他具有接收现金的合同权利的金融资产。亚利桑那州立大学要求实体确认预期的信贷损失，而不是金融资产蒙受的损失。2019年10月16日，，美国会计准则委员会批准了一项最终的亚利桑那州立大学，将亚利桑那州立大学2016-13年度对小型申报公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后的过渡期和年度期。此次采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU No.2021-08，企业合并——与客户签订合同产生的合同资产和合同负债的会计处理（主题805），旨在通过解决确认的多样性以及影响后续收入确认的付款条件来改善与业务合并中与客户签订的收入合同的会计核算。ASU 2021-08 在 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效，包括该财年的过渡期。此次采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

F-17

注3 — 持续关注

公司的合并财务报表是在假设其将继续作为持续经营企业的情况下编制的，该报表考虑了正常业务过程中的运营连续性、资产变现、和负债清算。

正如合并财务报表所反映的那样，截至2023年9月 30日，该公司的累计赤字为美元190.5百万，净亏损美元23.3百万美元，用于经营活动的净现金为 $3.4在随后结束的9个月中，为百万美元。这些因素使人们对公司在这些财务报表发布后的一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。

该公司正试图进一步实施其业务计划并创造足够的收入；但是，其现金状况可能不足以支持其日常运营。尽管公司相信其进一步实施其业务计划并创造足够收入的战略是可行的，而且有能力通过公开发行或私募债务或股权证券来筹集额外资金，但无法保证能够以合理的条件做到这一点，或者根本无法保证。公司继续作为持续经营企业的能力取决于其进一步实施其业务计划和创造足够收入的能力，以及通过公开或私募筹集额外资金的能力。

合并财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业，则可能需要这些调整。

注 4 — 库存

扣除储备后的库存由截至2023年9月30日和2022年12月31日的组成：

	2023年9月30日		十二月三十一日 2022
包装		-		34,635
成品		112,398		370,335
	$	112,398	$	404,970

F-18

附注 5 — 应付票据

截至2023年9月30日和2022年12月 31日，应付票据如下：

	截至目前为止的杰出本金
	9月30日 2023			十二月三十一日 2022			利息费率			成熟度日期
2020 年 4 月的 PPP 贷款协议*		198,577			198,577			5	%	2022 年 4 月
第一笔丹佛博德加有限责任公司贷款		-			38,014			5	%	2025 年 3 月
2022 年 5 月 3 日贷款协议		-			9,409			-	%	2022 年 11 月
2022 年 5 月第四份贷款协议*		24,124			31,701			-	%	2022 年 11 月
2022 年 6 月 2 日贷款协议*		34,500			39,500			-	%	2022 年 10 月
2022 年 8 月的第一份贷款协议*		-			130,615			14	%	2023 年 7 月
2022 年 8 月第二份贷款协议*		14,450			387,950			-	%	2023 年 1 月
2022 年 9 月的第一份贷款协议		13,883			73,236			-	%	2023 年 12 月
2022 年 9 月第二份贷款协议*		498,625			763,625			-	%	2023 年 5 月
2022 年 9 月的第三份贷款协议**		22,964			256,964			-	%	2023 年 10 月
2022 年 11 月的贷款		-			68,211			-	%	2023 年 6 月
2023 年 4 月的贷款协议*		45,055			-			18	%	2023 年 4 月
2023 年 6 月的贷款协议*		13,000			-			-	%	2023 年 9 月
2023 年 7 月的第一份贷款协议		300,000			-			10	%	2024 年 7 月
2023 年 7 月的第三份贷款协议		261,250			-			12	%	2024 年 4 月
2023 年 8 月的贷款协议		123,463			-			-	%	2025 年 2 月
2023 年 9 月的第一份贷款协议		51,750			-			15	%	2024 年 6 月
2023 年 9 月的第二份贷款协议		107,222			-			15	%	2024 年 6 月
		1,708,863			1,997,803
减去：债务折扣		(120,911	)		(314,108	)
		1,587,952			1,683,694
减去：流动债务		(1,587,952	)		(1,645,680	)
长期债务总额	$	-		$	38,014

*	注意：截至 2023 年 9 月 30 日处于默认状态
**	注意：在资产负债表日期和申报日期之间出现违约

2020年4月的PPP贷款协议

2020 年 4 月 30 日，公司获得了一笔本金为 $ 的贷款 282,432（“贷款”），根据2020年3月27日《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）A部分第一章下的薪资保护计划（“PPP”）。该贷款以2020年4月30日票据的形式出现，将于2022年4月30日到期，固定利率为 1.00每年百分比，从2020年10月30日起按月支付。公司可以在到期前的任何时候预付票据，无需支付任何溢价。贷款资金只能用于留住员工、维持工资或支付抵押贷款、租赁付款和公用事业付款。

在截至2023年9月30日的九个月中，该公司的应计利息为美元7,426.

截至2023年9月30日，贷款处于违约状态，，贷款人可能要求立即偿还贷款下的所有欠款，或者提起诉讼并获得判决。

F-19

2022 年 2 月的第一份贷款协议

2022 年 2 月 22 日，公司与一家贷款机构（“2022 年 2 月 1 日贷款人”）签订了担保贷款协议（“2022 年 2 月 1 日贷款协议”），根据该协议，2022 年 2 月 1 日贷款人向公司发行了价值 $ 的担保期票222,540澳元或 $159,223美元（“2022 年 2 月第一张纸币”）。根据2022年2月1日的贷款协议，2022年2月第一张票据的有效利率为 14%。2022年2月第一张票据的到期日为2022年6月30日（“2022年2月第一个到期日日”），届时所有未偿本金、应计和未付利息以及根据2022年2月第一笔贷款协议到期的其他款项都将到期。公司可以选择将到期日延长至 60天。这笔贷款由澳大利亚研究和开发信贷担保。

在截至2022年12月31日的年度中，公司偿还了美元159,223的本金和 $8,120感兴趣的。

丹佛博德加有限责任公司应付票据

2022 年 3 月 7 日，公司通过收购 Denver Bodega LLC 收购了五份应付票据协议。参见注释 11。这些票据的总负债为美元293,888。在截至2022年12月31日的年度中，公司偿还了美元255,874.

2023年5月30日，剩余票据的持有人同意以$的价格将该票据转换为普通股0.06每股。

2022 年 5 月 3 日贷款协议

2022 年 5 月 25 日，公司与一家贷款机构（“2022 年 5 月 3 日贷款人”）签订了贷款协议（“2022 年 5 月三日贷款协议”），根据该协议，第三家 2022 年 5 月贷款机构向公司发行了价值 $ 的期票27,604（“2022 年 5 月 3 日票据”）。根据2022年5月第三日贷款协议，2022年5月第三期票据的固定利息费为美元3,704，有效利率为 20%。 2022 年 5 月 3 日票据的到期日为 2022 年 11 月 23 日（“2022 年 5 月 3 日到期日”）。公司必须每月支付美元3,067.

截至2023年9月30日，该贷款处于违约状态。在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了美元9,409原则上。

2022 年 5 月 4 日贷款协议

2022 年 5 月 26 日，公司与一家贷款机构（“2022 年 5 月 4 日贷款机构”）签订了贷款协议（“2022 年 5 月 4 日贷款协议”），根据该协议，第四家 2022 年 5 月贷款机构向公司发行了价值 $ 的期票45,200（“2022 年 5 月 4 日票据”）。根据2022年5月4日贷款协议，2022年5月4日票据的固定利息费为美元5,200，有效利率为 17%。 2022 年 5 月 4 日票据的到期日为 2022 年 11 月 23 日（“2022 年 5 月 4 日到期日”）。

截至2023年9月30日，该贷款处于违约状态。在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了美元7,577本金和 $2,963感兴趣的。

F-20

2022 年 6 月第二份贷款协议

2022年6月17日，公司与一家贷款机构（“2022年6月2日贷款人”）签订了贷款协议（“2022年6月第二份贷款协议”），根据该协议，第二家 2022年6月的贷款机构向公司发行了美元本票104,500（“2022年6月2日票据”）。票据持有人偿还了的供应商负债 $104,500。2022年6月第二张票据的到期日为2022年10月15日（“2022年6月2日到期日 ”）。

截至2023年9月30日，该贷款处于违约状态。在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了美元5,000原则上。

2022 年 8 月第一份贷款协议

2022年8月18日，公司与贷款人（“2022年8月1日贷款人”）签订了担保贷款协议（“2022年8月1日贷款协议”），根据该协议，2022 年 8 月 1 日贷款人向公司发行了一张价值 $ 的有担保本票193,500澳元或 $134,070美元（ “2022 年 8 月 1 日纸币”）。根据2022年8月1日贷款协议，2022年8月1日票据的有效利率为 14%。2022年8月第一张票据的到期日为2023年6月30日（“2022年8月第一个到期日”），届时所有未偿还的本金、应计和未付利息以及根据2022年8月1日贷款协议到期的其他款项。公司可以选择将到期日延长至 60天。这笔贷款由澳大利亚研发信贷担保。

截至2023年9月30日，该贷款处于违约状态。在截至2023年9月30日的九个月中，公司累计了美元9,068感兴趣。

2022 年 8 月 2 日贷款协议

2022 年 8 月 19 日，公司与一家贷款机构（“2022 年 8 月 2 日贷款人”）签订了贷款协议（“2022 年 8 月 2 日贷款协议”），其中 2022 年 8 月的第二家贷款机构向公司发行了价值 $ 的期票923,000（“2022 年 8 月 2 日的票据”）。公司获得了 $ 的现金收益300,100然后滚动了剩余的美元312,4002022 年 6 月贷款协议中的本金。根据第二份 2022 年 8 月的贷款协议，2022 年 8 月第二期票据的固定利息费为 $310,500，有效利率为 167%。2022 年 8 月 2 日票据的到期日为 2022 年 1 月 9 日（“2022 年 8 月 2 日到期日”）。公司必须每周支付 $46,150。2022 年 8 月的第二张票据由公司高管担保。

该公司记录了 $310,500与原始发行折扣相关的债务折扣。债务折扣是在票据有效期内累积到债务折扣和发行成本的增加。

截至2023年9月30日，该贷款处于违约状态。在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了美元373,500原则上。

2022 年 9 月的第一份贷款协议

2022 年 9 月 1 日，公司与一家贷款机构（“2022 年 9 月第一家贷款人”）签订了贷款协议（“2022 年 9 月第一笔贷款协议”），根据该协议，2022 年 9 月的第一家贷款机构向公司发行了 $ 的期票87,884（“2022 年 9 月第一笔记”）。根据2022年9月第一份贷款协议，2022年9月第一张票据的有效利率为 13%。2022年9月第一张票据的到期日为2023年9月1日（“2022年9月第一个到期日”）。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了美元59,354原则上。

F-21

2022 年 9 月第二份贷款协议

2022 年 9 月 22 日，公司与一家贷款机构（“2022 年 9 月第二家贷款机构”）签订了贷款协议（“2022 年 9 月第二份贷款协议”），根据该协议，2022 年 9 月 2 日第二家贷款机构向公司发行了 $ 的期票876,000（“2022 年 9 月第二笔记”）。公司获得了 $ 的现金收益272,614然后滚动了剩余的美元303,3862022 年 5 月 1 日贷款协议中的本金。根据2022年9月第二份贷款协议，2022年9月第二期票据的固定利息费为美元321,637，的有效利率为 100%。2022年9月第二张票据的到期日为2023年5月5日（“2022年9月第二个到期日”）。公司必须每周付款 $27,375。2022年9月第二张票据由公司高管担保。2023年6月23日，公司与2022年9月2日贷款人签署了一项协议，修改了付款条款，并将2022年9月2日到期日延长至2023年12月31日。

该公司记录了 $300,000与原始发行折扣相关的债务折扣。债务折扣是在票据有效期内累积到债务折扣和发行成本的增加。

截至2023年9月30日，该贷款处于违约状态。在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了美元265,000原则上。

2022 年 9 月第三份贷款协议

2022 年 9 月 22 日，公司与一家贷款机构（“2022 年 9 月 3 日贷款人”）签订了贷款协议（“2022 年 9 月三日贷款协议”），根据该协议，2022 年 9 月 3 日贷款人向公司发行了 $ 的期票365,000（“2022 年 9 月 3 日票据”）。公司获得了 $ 的现金收益110,762然后滚动了剩余的美元129,0532022 年 5 月 2 日贷款协议中的本金。根据 2022 年 9 月 3 日贷款协议，2022 年 9 月 3 日票据的固定利息费为 $139,524，的有效利率为 143%。2022年9月第三期票据的到期日为2023年5月5日（“2022年9月第二个到期日”）。公司必须每周付款 $13,036。2022年9月3日票据由公司高管担保。 2023年6月9日，公司与2022年9月3日贷款机构签署了一项协议，修改了付款条款，并将2022年9月的第三个到期日延长至2023年10月12日。

该公司记录了 $300,000与原始发行折扣相关的债务折扣。债务折扣是在票据有效期内累积到债务折扣和发行成本的增加。

截至本申报之日，这笔贷款处于的违约状态。在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了美元234,000原则上。

2022 年 11 月的贷款协议

2022 年 11 月 15 日，公司与一家贷款机构（“2022 年 11 月贷款人”）签订了贷款协议（“2022 年 11 月贷款协议”），根据该协议，2022 年 11 月的贷款人向公司发行了美元期票80,325（“2022 年 11 月的笔记”）。根据2022年11月的贷款协议，2022 年 11 月票据的固定利息费为 $16,975，有效利率为 21%。 2022年11月票据的到期日为2023年6月3日（“2022年11月到期日”），届时所有未偿本金、应计利息和未付利息以及2022年11月票据下到期的其他款项都将到期。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司全额偿还了这张票据。

F-22

2023 年 2 月的第一份贷款协议

2023 年 2 月 13 日，公司与一家贷款机构（“2023 年 2 月第一家贷款机构”）签订了担保贷款协议（“2023 年 2 月第一笔贷款协议”），根据该协议，2023 年 2 月的第一家贷款机构向公司发行了价值 $ 的担保期票424,755澳元或 $321,891美元（“2023 年 2 月第一张纸币”）。根据2023年2月1日的贷款协议，2023年2月的第一张票据的有效利率为 14%。2023年2月第一笔票据的到期日为2023年6月30日（“2023年2月第一个到期日日”），届时所有未偿本金、应计和未付利息以及根据2023年2月第一笔贷款协议到期的其他款项都将到期。公司可以选择将到期日延长至 60天。这笔贷款由澳大利亚研究和开发信贷担保。截至 2023 年 9 月 30 日，此票据处于默认状态。

在截至2023年9月30日的九个月中，该公司累计了 $15,063感兴趣。

2023 年 4 月的贷款协议

2023 年 4 月 20 日，公司与一家贷款机构（“2023 年 4 月贷款人”）签订了贷款协议（“2023 年 4 月贷款协议”），2023 年 4 月的贷款人根据该协议，2023 年 4 月的贷款人向公司发行了价值 $ 的期票130,000（“2023 年 4 月笔记”）。根据2023年4月的贷款协议， 2023年4月的票据的有效利率为 18%。2023年4月票据的到期日为2023年4月26日（“2023年4月到期日”），届时所有未偿本金、应计和未付利息以及根据2023年4月贷款协议到期的其他款项都将到期。截至 2023 年 9 月 30 日，此票据处于默认状态。

截至2023年9月30日，该贷款处于违约状态。在截至2023年9月30日的九个月中，公司累计了美元2,133利息并已偿还 $84,945原则上。

2023 年 5 月的贷款协议

2023年5月15日，公司与一家贷款机构（“2023年5月贷款人”）签订了贷款协议（“2023 年 5 月贷款协议”），根据该协议，2023 年 5 月的贷款人向公司发行了美元的期票114,872（“2023 年 5 月的说明”）。根据2023年5月的贷款协议，2023年5月的票据的固定利息费为美元12,672，有效利率为 20%。2023年5月票据的到期日为2024年11月12日（“2023年5月到期日”）。公司必须每月付款 $12,764.

在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了美元114,872原则上。

2023 年 6 月的贷款协议

2023年6月29日，公司与一家贷款机构（“2023年6月贷款人”）签订了贷款协议（“2023年6月贷款协议”），根据该协议，2023年6月的贷款人向公司发行了一张价值为美元的期票13,000（“2023 年 6 月票据”）。2023年5月票据的到期日为2023年9月 30日（“2023年6月到期日”）。

截至2023年9月30日，该贷款处于违约状态。该公司记录了 a $500与原始发行折扣相关的债务折扣。债务折扣和债务发行成本将在票据的有效期内增加，以增加债务折扣和发行成本。

2023 年 7 月的第一份贷款协议

2023 年 7 月 11 日，公司与一家贷款机构（“2023 年 7 月第一批贷款人”）签订了贷款协议（“2023 年 7 月的第一份贷款协议”），根据该协议，2023 年 7 月贷款人向公司发行了金额为 $ 的本票300,000（“2023 年 7 月的第一份笔记”）。第一张 2023年7月票据的到期日为2024年7月10日（“2023年7月的第一个到期日”）。

该公司记录了 $30,000与原始发行折扣相关的债务折扣。债务折扣和债务发行成本将在票据的有效期内增加，从而增加债务折扣和发行成本。该公司还录制了 10% 保证利息（等于 $30,000) 截至发行之日被视为已获得。本金和担保利息应分七个月等额付款（每笔为 “每月还款”）到期支付，金额为 $47,142.85，从 2023 年 12 月 11 日开始，一直持续到 11 日^第四此后每个月的某天（每个都是 “每月还款日”），直到不迟于2024年7月11日（“到期日”）全额付款。

F-23

2023 年 7 月的第二份贷款协议

2023 年 7 月 24 日，公司与贷款人（“2023 年 7 月 2 日贷款人”）签订了有担保的贷款协议（“2023 年 7 月 2 日贷款协议”），根据该协议，2023 年 7 月 2 日贷款人向公司发行了金额为 $ 的有担保本票175,000澳元或 $118,116美元（“2023 年 7 月第二张票据”）。根据 2023 年 7 月 2 日贷款协议，2023 年 7 月 2 日票据的额外余额以原始发行折扣形式到期，具体取决于贷款的未偿还期限。2023 年 7 月 2 日票据的还款发生在 2023 年 8 月 8 日（“2023 年 7 月 2 日还款日”），当时原始本金加上 35,000澳元或 $24,440美元已偿还。

2023 年 7 月的第三份贷款协议

2023 年 7 月 31 日，公司与一家贷款机构（“2023 年 7 月第三次贷款机构”）签订了贷款协议（“2023 年 7 月的第三次贷款协议”），根据该协议，2023 年 7 月第三家贷款人向公司发行了金额为 $ 的期票261,250（“2023 年 7 月 3 日笔记”）。第三张 2023年7月票据的到期日为2024年7月10日（“2023年7月的第三次到期日”）。

该公司记录了 $52,250与原始发行折扣相关的债务折扣和债券发行成本为 $9,000。债务折扣和债务发行成本将在票据的期限内增加，从而增加债务折扣和发行成本。该公司还将按以下利率计息 10 票据未偿余额的年利率。本金和担保利息应分六个月等额支付（每笔为 “每月还款”），金额为 $45,416.67，从 2023 年 11 月 30 日开始，一直持续到每个月的最后一天（均为 “每月还款日”），直到不迟于 2024 年 4 月 30 日（“到期日”）全额付清。

在截至2023年9月30日的九个月中，该公司累计了 $4,295感兴趣。

2023 年 8 月的贷款协议

2023 年 8 月 23 日，公司与一家贷款机构（“2023 年 8 月贷款人”）签订了贷款协议（“2023 年 8 月贷款协议”），根据该协议，2023 年 8 月贷款人向公司发行了金额为 $ 的本票137,448（“2023 年 5 月笔记”）。根据2023年8月的贷款协议， 2023年8月的票据的固定利息费为美元12,948。2023年8月票据的到期日为2025年2月20日（“2023年8月到期日”）。公司必须每人支付最低款项 60$ 的天数15,272.

在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了美元13,985原则上。

2023 年 9 月的第一份贷款协议

2023 年 9 月 27 日，公司与一家贷款机构（“2023 年 9 月第一批贷款人”）签订了一份贷款协议（“2023 年 9 月第一批贷款协议”），根据该协议，2023 年 9 月的第一贷款人向公司发行了价值 $ 的本票51,750（“2023 年 9 月的第一份笔记”）。 2023年9月第一张票据的到期日为2024年6月30日（“2023年9月第一个到期日”）。

该公司记录了 $6,750与原始发行折扣相关的债务折扣和债券发行成本为 $5,000。债务折扣和债务发行成本将在票据的期限内增加，从而增加债务折扣和发行成本。本金应在到期日日全额到期并支付。

2023 年 9 月的第二份贷款协议

2023 年 9 月 28 日，公司与贷款人（“2023 年 9 月第一批贷款人”）签订了担保贷款协议（“2023 年 9 月第一批贷款协议”），根据该协议，2023 年 9 月 1 日贷款人向公司发行了价值 $ 的有担保本票166,905澳元或 $107,221美元（“2022 年 8 月第一张票据”）。根据2023年9月的第一份贷款协议，2022年8月第一张票据的有效利率为 15%。2023年9月第一笔票据的到期日为2024年6月30日（“2023年9月第一个到期日”），届时所有未偿本金、应计和未付利息以及根据2023年9月第一笔贷款协议到期的其他款项都将到期。公司可以选择将到期日延长至 60天数，利率为 19%。这笔贷款由澳大利亚研发信贷担保。

在截至2023年9月30日的九个月中，该公司累计了 $88感兴趣。

F-24

附注6——可转换应付票据

截至2023年9月30日、和2022年12月31日应付的可转换票据如下：

	杰出校长截至			杰出校长截至											授予的认股
	9月30日			十二月三十一日			利息			转换			成熟度				运动
	2023			2022			费率			价格			日期		数量		价格
2022 年 5 月的可转换贷款协议		-			50,092			11	%		-	(*)		5 月 23 日		-			-
2022 年 5 月可转换票据发行*		990,000			990,000			18	%		2.00	(*)		11 月 22 日		4,000,000		$	3.00 – $6.00
2022 年 7 月的可转换票据发行*		2,015,447			3,750,000			18	%		0.20	(*)		3 月 23 日		2,150,000		$	3.00 – $6.00
2022 年 10 月第一份可转换贷款协议		-			104,250			10	%		-	(*)		9 月 23 日
2022年10月第二份可转换贷款协议		-			300,000			10	%		-	(*)		10 月 23 日
2022 年 10 月 3 日可转换贷款协议		-			866,650			10	%		0.20	(*)		4 月 23 日
2022 年 12 月的可转换贷款协议**		250,000			750,000			-	%		0.20	(*)		4 月 23 日		562,500.00		$	0.20
2023 年 4 月的贷款协议		109,500			-			10	%			(*)		5 月 24 日		-		$	-
2023 年 5 月的第一份贷款协议		242,378			-			10	%	$	0.08			5 月 24 日		2,200,000		$	0.125
2023 年 5 月第二份贷款协议		42,167			-			10	%			(*)		2 月 24 日		-		$	-
2023 年 6 月的贷款协议		68,702			-			-	%		0.20	(*)		12 月 23 日		86,100		$	0.20
2023 年 7 月的贷款协议		143,000			-			-	%		0.20	(*)		12 月 23 日		-		$	-
		6,096,192			6,810,992
减去：债务折扣		(75,578	)		(1,426,728	)
减去：债务发行成本		(978	)		(14,665	)
		6,019,636			5,369,599

(*)	如附注中进一步概述的那样，有待调整
*	注意：截至 2023 年 9 月 30 日处于默认状态
**	注意：在资产负债表日期和本次申报日期之间违约

F-25

2022 年 5 月的可转换贷款协议

2022年5月20日，公司与一家贷款人（“2022年5月贷款人”）签订了贷款协议（“2022年5月贷款协议”），根据该协议，2022年5月的贷款人向公司发行了$的期票115,163（“2022 年 5 月的笔记”）。根据2022年5月的贷款协议，2022年5月的票据的利率为 11%。2022 年 5 月的国债在第一期到期 (12)^第四) 发行之日的月周年纪念日。

默认情况下，2022 年 5 月的票据可将转换为公司普通股，面值 $0.001每股（“转换股份”）等于 75占相应转换之日前十个交易日公司普通股最低三个交易价格的平均值的百分比。

该公司记录了 $15,163将与原始发行折扣相关的债务折扣债务折扣和债务发行成本在票据的有效期内累积，与债务折扣和发行成本的增加。

在截至2022年12月31日的年度中，公司偿还了美元63,915以本质计算并转换后的 $12,783原则上是 39,637公司普通股的股份。

2023 年 1 月 17 日，2022 年 5 月的贷款人转换了 $51,132原则上是 113,601公司普通股并偿还了剩余的票据余额。

2022 年 5 月的可转换票据发行

2022 年 5 月，公司与 “合格投资者”（“2022 年 5 月投资者”）签订了认购协议，向合格投资者多次完成了公司证券单位的私募发行（“2022 年 5 月可转换票据发行”），总收益为 $4,000,000。2022 年 5 月的可转换票据可转换为公司普通股，面值 $.001每股，转换价格为 $2.00每股。作为参与2022年5月可转换票据发行的额外对价，公司发行了 4,000,000公司普通股的认股权证。2022 年 5 月的可转换票据于 2022 年 11 月 30 日到期。

该公司记录了 $1,895,391与之相关的债务折扣 4,000,000根据发行当日每种股票工具的相对公允价值向投资者发行的认股权证。债务折扣是在这些票据的有效期内累积到债务折扣和发行成本的增加上。

该公司记录了 $399,964与原始发行折扣相关的债务折扣和 $125,300的债务发行成本与向供应商支付的与发行相关的费用有关。债务折扣和债务发行成本在票据有效期内不断增加，债务折扣和发行成本也随之增加。

2022 年 9 月 2 日，公司在这些票据上设置了默认。作为公司所欠的默认条款的一部分 110未偿本金和票据的百分比按照的利率累积利息 18%.

2022 年 9 月 15 日，公司和八家贷款机构中的六家 2022 年 5 月投资者同意免除违约利息，并将到期日延长至 2023 年 3 月 31 日，将转换价格降至美元0.20用于可转换票据和认股权证。由于新旧债务的光伏现金流超过 10 公司使用灭火核算的差异百分比。作为协议的一部分，公司承认 $1,083,684作为清偿因剩余债务折扣而应付的债务造成的损失，已确认的美元331,861作为因免除利息而偿还债务的收益。公司还认可了额外的 $75,610认股权证相对公允价值变化产生的债务折扣。截至2023年9月30日，其余票据默认为。

在截至2023年9月30日的九个月中，该公司累计了 $133,284感兴趣。

2022 年 7 月的可转换票据发行

2022 年 7 月，公司与 “合格投资者”（“2022 年 7 月投资者”）签订了认购协议，向合格投资者多次完成了公司证券单位的私募发行（“2022 年 7 月可转换票据发行”），总收益为 $2,150,000。2022 年 7 月的可转换票据可转换为公司普通股的股票，面值 $.001每股，转换价格为 $2.00每股。作为参与2022年7月可转换票据发行的额外对价，公司发布了 2,150,000公司普通股的认股权证。2022 年 7 月的可转换票据将于 2022 年 11 月 30 日到期。

该公司记录了 $863,792与之相关的债务折扣 2,150,000根据发行当日每种股票工具的相对公允价值向投资者发行的认股权证。债务折扣是在这些票据的有效期内累积到债务折扣和发行成本的增加上。

该公司记录了 $214,981与原始发行折扣相关的债务折扣。债务折扣是在票据有效期内累积到债务折扣和发行成本的增加。

F-26

2022 年 9 月 2 日，公司在这些票据上设置了默认。作为公司所欠的默认条款的一部分 110未偿本金和票据的百分比按照的利率累积利息 18%.

2022 年 9 月 15 日，公司和 7 月投资者同意免除违约利息，并将到期日延长至 2023 年 3 月 31 日，将转换价格降低至 2023 年 3 月 31 日0.20对于的可转换票据和认股权证。由于新旧债务现金流的现值超过 10% 不同的是，公司使用了灭火核算。作为协议的一部分，公司承认 $339,594作为清偿因剩余债务折扣而应付的债务造成的损失，已确认的美元230,162作为因免除利息而偿还债务的收益。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了美元1,785,686原则上。

截至2023年9月30日， 2022年7月可转换票据发行中包含的票据处于违约状态，违约利息累计为 18% 的金额为 $334,296.

2022 年 10 月的第一份贷款协议

2022 年 10 月 3 日，公司与一家贷款机构（“2022 年 10 月第一笔贷款人”）签订了贷款协议（“2022 年 10 月第一笔贷款协议”），其中 2022 年 10 月的第一家贷款机构向公司发行了价值 $ 的期票104,250（“2022 年 10 月第一笔记”）。根据 2022 年 10 月的第一份贷款协议，2022 年 10 月第一张票据的利率为 10%。2022 年 10 月第一张票据的到期日为 2023 年 9 月 29 日（“2022 年 10 月第一个到期日”）。

2023 年 4 月 1 日，2022 年 10 月的第一张票据可转换为公司普通股，面值美元0.001每股（“转换份额”）等于 75相应转换日期前十个交易日公司普通股最低三个交易价格的平均值的百分比。

该公司记录了 $4,250将与原始发行折扣相关的债务折扣。债务折扣是在票据有效期内累积到债务折扣和发行成本的增加。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司全额偿还了2022年10月的第一张票据以及美元36,274的应计利息。

2022 年 10 月第二份贷款协议

2022 年 10 月 20 日，公司与一家贷款机构（“2022 年 10 月第二家贷款机构”）签订了贷款协议（“2022 年 10 月第二份贷款协议”），其中第二家贷款人向公司发行了 2022 年 10 月的期票300,000（“2022 年 10 月第二笔记”）。根据2022年10月第二份贷款协议，2022年10月第二期票据的利率为 10%。 2022年10月第二张票据的到期日为2023年10月20日（“2022年10月第二个到期日”）。

默认情况下，2022 年 10 月的第二张票据可兑换为公司普通股，面值 $0.001每股（“转换股份”）等于相应转换之日前二十个交易日公司普通股的最低VWAP。

该公司记录了 $45,000 与原始发行折扣相关的债务折扣，$409,945与公允价值有关 815,000向贷款人发行的普通股，以及17,850 的债务发行成本与向供应商支付的与债务协议相关的费用有关。在票据的有效期内，债务折扣和债务发行成本将增加，再加上债务折扣和发行成本。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司偿还了美元300,000原则上。

2023 年 9 月 30 日之后，该公司全额偿还了 2022 年 10 月 2 日票据以及 $30,000的应计利息。

2022 年 10 月第三份贷款协议

2022 年 10 月 24 日，公司与一家贷款机构（“2022 年 10 月 3 日贷款人”）签订了贷款协议（“2022 年 10 月第三日贷款协议”），其中 2022 年 10 月的第三家贷款机构向公司发行了一份价值 $ 的期票1,666,650（“2022 年 10 月三日票据”）。根据 2022 年 10 月第三份贷款协议。2022 年 10 月 3 日票据的到期日为 2023 年 4 月 24 日（“2022 年 10 月 3 日到期日”）。

2022 年 10 月的第三张票据可兑换成公司普通股股，面值 $0.001每股（“转换股份”）等于 $0.20.

该公司记录了 $1,833,300与 $ 相关的债务折扣 166,650原始发行折扣和 $1,666,650来自有益的转换功能。债务折扣和债务发行成本在票据的有效期内累积到债务折扣和发行成本的增加。

在截至2023年9月30日的九个月中， 2022年10月3日贷款机构转换了剩余的余额为美元866,650进入 4,333,250公司普通股的股份。

F-27

2022 年 12 月的可转换贷款协议

2022 年 12 月 12 日，公司与一家贷款机构（“2022 年 12 月贷款人”）签订了一份贷款协议（“2022 年 12 月贷款协议”），根据该协议， 2022 年 12 月的贷款人向公司发行了一张价值 $ 的期票750,000（“2022 年 12 月的票据”）。根据 2022 年 12 月的贷款协议。2022年10月第三期票据的到期日为2023年4月24日（“2022年10月第三日到期日”）。

2022 年 10 月的第二张票据可转换为公司普通股股，面值 $0.001每股（“转换股份”）等于 $0.20.

该公司记录了 $241,773与之相关的债务折扣 562,500根据发行当日每种股票工具的相对公允价值向投资者发行的认股权证和 $508,227与有益的转换功能有关。在这些票据的有效期内，债务折扣随着债务折扣和发行成本的增加而不断增加。

在截至2023年9月30日的九个月中，这家2022年12月的贷款机构兑换了美元500,000进入 2,500,000公司普通股和应计美元7,397感兴趣的。

截至提交本文件之日，此备注为默认。

2023 年 1 月的贷款协议

2023年1月13日，公司与一家贷款机构（“2023年1月贷款人”）签订了贷款协议（“2023 年 1 月贷款协议”），根据该协议，2023 年 1 月贷款人向公司发行了一张价值 $ 的期票847,500（“2023 年 1 月票据”）。2023年1月票据的到期日为2023年6月13日（“2023年1月到期日”）。

2023 年 1 月的票据可转换为公司普通股的股票，面值 $0.001每股（“转换股份”）等于 $0.20.

该公司记录了 $847,500与 $ 相关的债务折扣 97,500原始发行折扣和 $750,000来自有益的转换功能。债务折扣和债务发行成本将在票据的有效期内增加，以增加债务折扣和发行成本。截至 2023 年 9 月 30 日，该公司已累计美元25,077感兴趣的。

截至提交本文件之日，此备注为默认。

2023 年 2 月的贷款协议

2023 年 2 月 1 日，公司与一家贷款机构（“2023 年 2 月贷款人”）签订了贷款协议（“2023 年 2 月贷款协议”），根据该协议， 2023 年 2 月的贷款人向公司发行了一份价值 $ 的期票1,387,500（“2023 年 2 月的票据”）。 2023 年 2 月票据的到期日为 2023 年 6 月 13 日（“2023 年 2 月到期日”）。

2022 年 10 月的第三张票据可兑换成公司普通股股，面值 $0.001每股（“转换股份”）等于 $0.20.

该公司记录了 $1,387,500与 $ 相关的债务折扣 137,500原始发行折扣和 $1,250,000来自有益的转换功能。债务折扣和债务发行成本将在票据的有效期内增加，以增加债务折扣和发行成本。截至 2023 年 9 月 30 日，该公司已累计 $41,055感兴趣的。

截至提交本文件之日，此备注为默认。

2023 年 3 月的贷款协议

2023年3月31日，公司与一家贷款机构（“2023年3月贷款人”）签订了贷款协议（“2023 年 3 月贷款协议”），根据该协议，2023 年 3 月的贷款人向公司发行了 $ 的期票129,250（“2023 年 3 月票据”）。根据2023年3月的贷款协议， 2023年3月票据的利率为 10%。2023年3月票据的到期日为2024年3月31日（“2023年3月到期日 ”）。

F-28

2023 年 10 月 1 日，2023 年 3 月的票据可兑换为公司普通股，面值 $0.001每股（“转换股份”）等于 65在相应转换之日之前的十个交易日公司普通股最低三个交易价格的平均值的百分比。

该公司记录了 $4,250将与原始发行折扣相关的债务折扣。债务折扣是在票据有效期内累积到债务折扣和发行成本的增加。

2023 年 9 月 30 日之后，该公司全额偿还了 2023 年 3 月的票据以及 $38,302的应计利息。

2023 年 4 月的贷款协议

2023年4月24日，公司与一家贷款机构（“2023年4月贷款人”）签订了贷款协议（“2023 年 4 月贷款协议”），根据该协议，2023 年 4 月的贷款人向公司发行了一张价值 $ 的期票109,250（“2023 年 4 月票据”）。根据2023年4月的贷款协议， 2023年4月票据的利率为 10%。2023年4月票据的到期日为2024年4月24日（“2023年4月到期日 ”）。

2023年10月21日，2023年4月的票据可转换为公司普通股，面值 $0.001每股（“转换股份”）等于 65相应转换之日前十个交易日公司普通股最低交易价格的百分比。

该公司记录了 $9,500与原始发行折扣相关的债务折扣。债务折扣将在票据的有效期内累积，以增加债务折扣和发行成本。在截至2023年9月30日的九个月中，公司增加了美元2,388的债务折扣费用和应计美元8,052感兴趣。

2023 年 5 月的第一份贷款协议

2023 年 5 月 16 日，公司与一家贷款机构（“2023 年 5 月 1 日贷款人”）签订了贷款协议（“2023 年 5 月 1 日贷款协议”），根据该协议，第一家 2023 年 5 月的贷款机构向公司发行了一张价值 $ 的期票275,000（“2023 年 5 月 1 日票据”）。根据2023年5月1日贷款协议，2023年5月第一张票据的利率为 10%。2023年5月第一张票据的到期日为2024年5月16日（ “2023年5月1日到期日”）。作为签署 2022 年 5 月 1 日贷款协议的额外对价，公司发行了 2,200,000公司普通股的认股权证和 375,000公司普通股的限制性股票。

2023 年 5 月的第一张票据可转换为公司普通股的股份，面值 $0.001每股（“转换股份”），价格为 $0.075每股。

该公司记录了 $60,000将与原始发行折扣相关的债务折扣。债务折扣是在票据有效期内累积到债务折扣和发行成本的增加。

F-29

2023 年 5 月第二份贷款协议

2023 年 5 月 24 日，公司与一家贷款机构（“2023 年 5 月 2 日贷款人”）签订了贷款协议（“2023 年 5 月 2 日贷款协议”），根据该协议，第二家 2023 年 5 月 2 日贷款机构向公司发行了 $ 的期票86,250（“2023 年 5 月 2 日票据”）。根据2023年5月第二份贷款协议，2023年5月第二张票据的利率为 10%。2023年5月第二张票据的到期日为2024年2月28日（“2023年5月2日到期日”）。从 2023 年 6 月 30 日起，公司必须每月支付 9 笔款项 $11,021.

在违约事件发生后的任何时候， 2023 年 5 月的第二张票据均可转换为公司普通股，面值 $0.001每股（“转换份额”）等于 61在相应转换日期之前的二十个交易日公司普通股最低交易价格的百分比。

该公司记录了 $16,250将与原始发行折扣相关的债务折扣。债务折扣是在票据有效期内累积到债务折扣和发行成本的增加。

2023 年 6 月的贷款协议

2023年6月23日，公司与公司首席执行官杰里米·弗罗默签订了贷款协议（“2023 年 6 月贷款协议”），根据该协议，弗罗默先生向公司发行了 $ 的期票86,100（“2023 年 6 月票据”）。根据2023年6月的贷款协议，2023年6月的票据的有效利率为 18%。2023年6月票据的到期日为2023年12月23日（“2023年6月到期日”）届时所有未偿还的本金、应计和未付利息以及根据2023年6月贷款协议到期的其他款项均到期。 2023 年 6 月的票据可转换成公司的普通股，价格为 $0.20每股。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司累计并支付了美元6,283感兴趣的。

2023 年 7 月的贷款协议

2023 年 7 月 27 日，公司与一家贷款机构（“2023 年 7 月贷款人”）签订了贷款协议（“2023 年 7 月贷款协议”），根据该协议，2023 年 7 月的贷款人向公司发行了金额为 $ 的本票143,000（“2023 年 7 月笔记”）。根据2023年7月的贷款协议，2023年7月票据的利率为 10%。2023年7月票据的到期日为2024年7月27日（“2023年7月到期日”）。

2023 年 10 月 21 日，2023 年 7 月的票据可将转换为公司普通股，面值 $0.001每股（“转换股份”）等于 65相应转换之日前十个交易日公司普通股最低交易价格的百分比。

该公司记录了 $3,000与原始发行折扣相关的债务折扣。债务折扣将在票据的有效期内累积，以增加债务折扣和发行成本。在截至2023年9月30日的九个月中，公司增加了美元537的债务折扣费用和应计美元2,547感兴趣。

F-30

附注 7 — 关联方

军官薪酬

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司支付了美元88,973和 $87,275，分别用于支付公司高管的生活费。

关联方应付票据

2023年6月23日，公司与公司首席执行官杰里米·弗罗默签订了贷款协议（“2023年6月贷款协议”），根据该协议，弗罗默先生向公司发行了 $ 的期票88,100（“2023 年 6 月笔记”）。根据2023年6月的贷款协议，2023年6月的票据的有效利率为 18%。2023年6月票据的到期日为 2023年12月23日（“2023年6月到期日”），届时所有未付的本金、应计和未付利息以及根据2023年6月贷款协议到期的其他款项都将到期。2023 年 6 月的票据可将转换为公司的普通股，价格为 $0.20每股。

附注 8 — 衍生负债

截至2023年9月30日，公司已发现衍生工具源于公司未偿还的股票信贷额度的整体特征。

公司使用蒙特卡罗模拟模型来计算衍生品的公允价值，并在每个资产负债表日期将衍生品的公允价值标记为市场。仿真应用中使用的输入包括估值日的股票价格、整理特征的期限、的估计波动率和无风险利率。公司在合并运营报表中将衍生品公允价值的变化记录为其他收入或支出。

无风险利率：公司使用美国国债的无风险利率，调整后按持续回报率进行调整，以与蒙特卡洛仿真模型和二项式模型保持一致。

股息收益率：公司使用 0% 预期股息收益率，因为公司迄今尚未支付股息，也不会在不久的将来宣布分红。

波动率：公司根据公司的历史股价计算预期波动率，回顾期与到期期相称。

预期期限：公司的剩余期限基于整机功能的剩余合同期限。

以下是截至2023年9月30日的九个月中衍生物负债的变化：

		九个月已结束 9 月 30 日， 2023
		第 1 级		第 2 级		第 3 级
截至2023年1月1日的衍生负债	$	-	$	-	$	-
加法		-		-		123,649
公允价值的变化		-		-		-
灭火		-		-		(72,114	)
截至2023年9月30日的衍生负债		-		-		51,535

F-31

附注 9 — 股东权益

已授权股份

公司有权发行高达十亿，五亿二千万（1,520,000,000）股本，其中十亿五亿（1,500,000,000) 股票被指定为普通股，面值 $0.001每股，还有两千万（20,000,000) 被指定为优先股，面值 $0.001每股。

普通股

2023 年 1 月 25 日，公司与投资者签订了份证券购买协议，总收益为 $750,000给公司。根据收购协议的条款，公司同意总共出售 1,562,500公司普通股的股份，面值 $0.001 每股，收购价为 $0.48每股。

2023 年 2 月 8 日，为了表彰某些员工从 2023 年 8 月 22 日开始接受减薪，公司发放的股权奖励总额为 29,170,653股份给公司的高级管理人员和员工。这些发行的公允价值为 $6,797,648.

2023 年 2 月 14 日，公司发布了 10,417 向顾问出售其限制性普通股，以换取公允价值为美元的服务5,000.

2023 年 2 月 28 日，公司发布了 1,250,000 股向顾问提供限制性普通股，以换取九个月的服务，公允价值为美元213,750。向顾问发行的股票被记录为为预付费服务发行的普通股，将在咨询合同的有效期内支出，用于股票支付。

2023年3月13日，该公司出售了 1,500,000 根据公司与考文垂于 2022 年 10 月 20 日签订的投资协议持有的普通股，总收益为 $300,000到公司。

2023 年 3 月 14 日，公司发布了 44,248将其限制性普通股股份给顾问，以换取公允价值为美元的服务5,000.

2023 年 3 月 27 日，该公司发布了 1,892,780 向顾问出售其限制性普通股，以换取公允价值为美元的服务246,061.

2023年4月26日，该公司发行了 100,000 向顾问出售其限制性普通股，以换取公允价值为美元的服务11,400.

2023 年 5 月 3 日，该公司出售了 1,409,841根据公司与考文垂企业于 2022 年 10 月 20 日签订的投资协议，其普通股股份，总收益为 $100,000给公司。此外，该公司还发行了 2,729,522向考文垂 Enterprises出售其普通股，公允价值为 $240,198这是因为触发了公司未偿还的股权额度的整体功能。

2023年5月16日，该公司发行了 375,000其限制性普通股的股份，公允价值为 $26,250作为签署 2023 年 5 月 1 日贷款协议的额外对价，向 2023 年 5 月 1 日贷款机构发放。

2023年5月30日，该公司发行了 569,300其限制性普通股的股份，公允价值为 $34,158以换取剩余的 Denver Bodega LLC 应付票据的转换。

2023年5月30日，该公司发行了 491,133其限制性普通股的股份，公允价值为 $297,401以换取Dune Inc.的剩余股权

2023年5月31日，该公司发行了 100,000将其限制性普通股股份给顾问，以换取公允价值为美元的服务5,700.

2023年6月20日，该公司出售了 1,382,744根据公司与考文垂企业于 2022 年 10 月 20 日签订的投资协议，其普通股股份，总收益为 $69,137给公司。此外，该公司还发行了 1,177,839其向考文垂企业持有的普通股，公允价值为 $50,649以考虑延长根据2022年10月2日贷款协议到期的强制性每月还款。

2023年6月20日，公司共发行了股权奖励 6,235,360向公司高级管理人员和员工发放的股份，公允价值为 $268,120.

2023年6月29日，该公司发行了 1,150,000 股向顾问出售其普通股，以换取公允价值为美元的服务296,720.

2023年6月30日，该公司发行了 200,000其限制性普通股的股份，公允价值为 $244,428以换取Plant Camp LLC的剩余股权。

2023 年 7 月 10 日，公司发行了 9,240,010行使认股权证后发行的普通股，总收益为美元231,000.

2023 年 7 月 11 日，公司发行了 2,250,000 股限制性普通股，公允价值为美元164,250根据期票作为承付份额。

F-32

2023年7月28日，该公司发行了 1,093,750 股限制性普通股，公允价值为美元44,844作为交换 18% Orbit Media LLC 的会员权益

2023年7月31日，该公司发行了 2,000,000 股限制性普通股，公允价值为美元84,000根据期票作为承付份额。

2023年8月28日，公司发行了 5,523,459 股普通股，按美元兑换138,086以美元计价的可转换期票0.025每股。

2023 年 9 月 5 日，公司发行了 2,101,870 向顾问出售其限制性普通股，以换取公允价值为美元的服务71,464.

2023 年 9 月 8 日，公司发行了 1,000,000 向顾问出售其限制性普通股，以换取公允价值为美元的服务30,000.

2023 年 9 月 14 日，公司发行了 2,750,000 向顾问出售其限制性普通股，以换取公允价值为美元的服务52,250.

2023 年 9 月 5 日，该公司出售 4,127,742 根据公司与考文垂企业于2022年10月20日签订的投资协议持有的普通股股，总收益为美元97,142到公司。

2023 年 9 月 18 日，公司发行了 3,858,724 股普通股，按美元兑换96,468以美元计价的可转换期票0.025每股。

2023年9月26日，公司发行了 625,000 股限制性普通股，公允价值为美元13,125根据期票的月度付款延期。

股票期权

以下是公司股票期权活动的摘要：

	选项		加权平均值运动价格		加权平均值剩余的合同的生活（以年为单位）
余额 — 2023 年 1 月 1 日 — 未付		4,398,603		4.01		3.80
已授予		68,000,000		1.44		-
已锻炼		-		-		-
被没收/已取消		-		-		-
余额 — 2023 年 9 月 30 日 — 未付款		72,398,603		1.30		3.83
余额 — 2023 年 9 月 30 日 — 可行使		63,279,603		4.99		3.67

未平仓期权

可行使期权

行使价格

数字

杰出

加权

平均值

剩余的

合同的

寿命（以年为单位）

加权
平均值

行使价格

数字

可锻炼

加权

平均值

剩余的

合同的

寿命（以年为单位）

1.30

72,398,603

3.83

4.99

63,279,603

3.67

股票期权的股票薪酬已记录在合并运营报表中，总额为美元8,283,267截至2023年9月30日的九个月内。

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $0 笔未确认的薪酬支出总额中，这些费用与根据公司股票薪酬计划授予的未归属员工期权有关。

F-33

认股证

公司对所有基于股份的付款奖励均采用公允价值会计。每份认股权证的公允价值是在授予之日使用 Black-Scholes 期权定价模型估算的。

以下是公司认股权证活动的摘要：

	搜查令			加权平均值运动价格
余额 — 2023 年 1 月 1 日 — 未付		16,261,701			2.94
已授予		293,194,132			0.72
已锻炼		(13,009,059	)		(0.03	)
被没收/已取消		(323,980	)		(4.31	)
余额 — 2023 年 9 月 30 日 — 未付款		296,122,794			0.11
余额 — 2023 年 9 月 30 日 — 可行使		296,122,794		$	0.11

未偿还认股

可行使的认股权证

行使价格

数字

杰出

加权

平均值

剩余的

合同的

寿命（以年为单位）

加权
平均值

行使价格

数字

可锻炼

加权

平均值

运动

价格

0.11

296,122,794

4.32

0.11

296,122,794

0.11

在截至2023年3月31日的三个月中，公司发布了 3,767,925行使认股权证持有人时向认股权证持有人出售的普通股 3,767,925认股权证。公司收到了 $753,693 与行使认股权证有关。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司向认股权证持有人授予了认股权证持有人 3,767,925行使现有认股权证的认股权证。认定股息为 $1,625,044已记录在运营报表和综合损失表中。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司的一些认股权证触发了下行条款，这也导致了额外的认股权证 18,837,979将发行认股权证。认定股息为 $3,661,981已记录在综合损失表中。

在截至2023年6月30日的三个月中，共有 2,936,100认股权证以可转换票据和应付票据发行。认股权证的授予日期公允价值为 $190,935 使用 Black-Scholes 期权定价模型和上述假设。

在截至2023年6月30日的三个月中，该公司的一些认股权证触发了下行准备金，这也导致了额外的 88,318,466有待签发的认股权证。视同股息为 $5,745,484已记录在综合损失表中。

在截至2023年9月30日的三个月中，共有 25,011,250 认股权证以可转换票据和应付票据发行。认股权证的授予日期公允价值为 $723,250使用 Black-Scholes 期权定价模型和上述假设。

在截至2023年9月30日的三个月中，该公司的部分认股权证触发了缩减准备金，这也导致了额外的收益 109,617,955将签发逮捕令。视同股息为 $8,497,035已记录在综合损失表中。

附注10——承诺和意外开支

诉讼

Skube 诉 WHE Agency Inc. 等人

Jessica Skube 于 2022 年 12 月 22 日向纽约县纽约州最高法院提起了针对 WHE、Creatd 和 Jeremy Frommer 的申诉，提出了某些索赔，指控转换、侵入动产、不当致富、违反合同、诱因中的欺诈，要求赔偿 $161,000 和 $ 的惩罚性赔偿500,000。Skube提交了证明原因的命令，该公司对此表示反对，但遭到拒绝。鉴于本案的性质为时过早，公司评估责任还为时过早。

Lind Global 诉 Creatd, Inc.

Lind Global Macro Fund LP和Lind Global Fund II LP已于2022年9月21日向纽约州纽约县最高法院提起了针对Creatd的申诉，提出了某些索赔，指控违反了与2022年5月31日签署的两份证券购买协议有关的合同，，要求赔偿金额超过美元920,000。该公司提出了驳回动议，但遭到拒绝。然后，该公司提交了答案。鉴于本案为时过早，公司评估责任还为时过早。

F-34

Laurie Weisberg 诉 Creatd, Inc.

劳里·韦斯伯格（Laurie Weisberg）已于 2022 年 9 月 2 日向纽约县纽约州最高法院提交了对 Creatd 的判决供词，要求强制执行支付大约 $415,000根据同样于2022年9月2日签订的高管分居协议。Weisberg 女士还要求支付律师费，金额约为 $5,000。公司和韦斯伯格女士正在积极谈判，以解决争议。该公司预计负债不会超过美元420,000.

该公司已记录了大约 $415,000 包含与此争议相关的应计费用。

2022 年降低通货膨胀法案

2022年8月16日，2022年的《降低通货膨胀法》（“IRA”）签署成为法律。IRA 包括 152022年12月31日之后开始的纳税年度的企业替代性最低税（“企业AMT”）百分比。我们预计公司AMT不会对我们的合并财务报表产生重大影响。此外，IRA还规定了 1某些上市公司净回购股票的消费税百分比。消费税是针对回购或视为回购的净股票的价值征收的。新法律将适用于2022年12月31日之后发生的股票回购。

租赁协议

该公司目前不拥有任何财产。我们的公司总部共包括 8,000平方英尺，位于拉斐特街 419 号， ^第六Floor，纽约州纽约，10003。当前的租赁期限为 7自 2022 年 5 月 1 日起的年份。此租约下的剩余总金额为 $2,977,483.

2022 年 4 月 19 日，公司签署了一份 2-年的租期约为 2,252位于魁北克州韦斯特蒙特市韦斯特蒙特广场 1 号的平方英尺办公空间 H3Z2P9。租约的生效日期为 2022 年 7 月 1 日。根据该租约应付的总金额为 $72,064。在截至2022年12月31日的年度中，公司决定不使用办公空间，并记录了美元的减值63,472在使用权资产上。截至2023年3月31日，公司违反了该租赁协议，随后达成了终止租赁的和解协议。

2022 年 7 月 28 日，公司签署了一份 3-年的租期约为 1,364位于子午线大道 1674 号的平方英尺办公空间。，佛罗里达州迈阿密海滩，33131。租约的生效日期为 2022 年 7 月 28 日。根据该租约应付的总金额为 $181,299。在截至2022年12月31日的年度中，公司决定不使用办公空间，并记录了美元的减值101,623在使用权资产上。截至2023年3月31日，公司违反了该租赁协议。

2021 年 9 月 9 日，该公司签署了一份 1-年在纽约州纽约 10012 号百老汇 648 号 200 号套房租约 3,200 平方英尺。租约下的月租金为 $12,955在的租赁期内。截至2023年3月31日，该公司违反了该租赁协议。

加密（“数字”）资产的市场价格风险

该公司在第三方钱包中持有加密和数字资产。加密资产的价格风险可能会对其经营业绩产生不利影响，并将取决于比特币、 ETH 以及其他加密资产的市场价格。加密资产的价格在每个季度之间波动很大。无法保证加密资产的价格会反映历史趋势。比特币、以太坊和其他加密资产的市场价格下跌可能会对我们的收益、加密资产的账面价值和未来的现金流产生不利影响。这也可能影响流动性和履行我们持续义务的能力。

纳斯达克退市通知

2022 年 9 月 2 日，公司收到纳斯达克资本市场工作人员的来信，通知公司，纳斯达克听证会小组已决定将公司普通股从交易所退市，理由是公司未能遵守纳斯达克规则5550 (b) (1) 的上市要求，这是由于公司在截至 2022 年 6 月 30 日期间的股东权益赤字在公司未遵守市值之后，公司于2022年8月15日提交的10-Q表季度报告中2022 年 3 月 1 日，纳斯达克规则 5550 (b) (2) 中的上市证券要求，而正如先前披露的那样，该公司处于面板监督之下。暂停公司股票在交易所的交易于2022年9月7日开业时生效，当时公司的普通股（代码为 “CRTD”）和股票代码为 “CRTDW” 的公开交易认股权证，在场外市场集团公司运营的OTCPink市场上上市。

F-35

在信函中规定的15天上诉期限过后，纳斯达克于2022年10月26日向美国证券交易委员会提交了表格25退市通知，完成了退市。

公司的普通股代码为 “CRTD”，自2022年9月26日起在场外市场集团公司运营的OTCQB市场上上市。自 2023 年 4 月 4 日起，我们的符号更改为 “VOCL”。该公司的公开交易认股权证代码为 “CRTDW”，在场外交易市场集团公司运营的OTCPink市场上报价。

雇佣协议

2022 年 4 月 5 日，根据董事会薪酬委员会的建议，董事会批准了与 (i) 执行主席杰里米·弗罗默的雇佣协议和股权发行，后者将获得 (a) 美元的签字奖励80,000, (b) 年薪为美元420,000; (c) 121,000期权，立即授予的行使价 $1.75，以及 (d) 50,000公司限制性普通股的股票；(ii) 首席执行官官劳里·韦斯伯格，他将获得 (a) 美元的年薪475,000; (b) 121,000期权，立即以$的行使价归属1.75，以及 (c) 50,000公司限制性普通股的股票；(iii) 首席运营官兼总裁贾斯汀·莫里，他将获得 (a) 美元的年薪475,000 (b) 81,000期权，立即以$的行使价归属1.75，以及 (c) 50,000 公司限制性普通股的股票；以及 (iv) 首席财务官切尔西·普拉诺，他将获得 (a) 年薪美元250,000; (b) 37,000期权，立即以$的行使价归属1.75，以及 (c) 35,000公司限制性普通股（统称为 “高管就业安排”）的股份。

根据行政人员就业安排，公司自2022年4月5日起与各自的高管签订了高管雇佣协议（“Executive 雇佣协议”）。行政人员就业协议包含惯例条款、条件和权利。

行政人员离职协议

2022 年 9 月 2 日，公司与公司首席执行官兼董事会成员 Laurie Weisberg 签订了高管分离协议，其中规定了与高管因正当理由辞去首席执行官、董事以及在公司或任何子公司担任的任何其他职位有关的条款和条件。

公司将以的总金额支付遣散费475,000，支付方式如下：(i) 1/24 将分别在 2022 年 9 月 15 日、2022 年 10 月 1 日和 2022 年 11 月 1 日支付； (ii) 1/8 将分别在 2022 年 12 月 1 日、2023 年 1 月 1 日和 2023 年 2 月 1 日支付；(iii) ¼ 4 将于 2023 年 4 月 1 日支付；(iv) 余额将于 2023 年 5 月 1 日支付。公司已执行并交付了关于遣散费的判决书，该遣散费存放在托管中，等待支付款项。

此外，截至分离协议签订之日，韦斯伯格女士持有的所有未归属和/或未偿还的股票期权均应自动并全部归属。截至分离协议签订之日，韦斯伯格女士持有的所有受基于指标归属的未归属和/或未偿还的股票期权应根据各自的原始条款归属。

F-36

附注11——收购

2022 年 3 月 7 日，公司与亨利·斯普林格和凯尔·诺瓦克（统称 “卖方”）签订了会员资格利息收购（“协议”），据此公司收购了丹佛博德加有限责任公司的多数股权，其产品是直接面向消费者的功能性饮料品牌，生产旨在帮助补水的高电解质混合物。根据协议，Creatd 以一美元 ($) 的对价收购了 Denver Bodega, LLC 所有已发行和未偿会员权益1.00)，以及公司对某些债务和负债的偿还、承担或清偿。

以下列出了购买价格的组成部分：

购买价格：
支付给卖家的现金	$	1
总购买价格		1

收购的资产：
现金		44,977
应收账款		2,676
库存		194,365
收购的资产总额		242,018

假设的负债：
应付账款和应计费用		127,116
应付票据		293,888
承担的负债总额		421,004

收购的净负债		(178,986	)

超额购买价格	$	178,987

下表汇总了超额购买价格的初步分配。

善意	$	12,691
商品名称和商标		19,970
专有技术和知识产权		107,633
客户关系		38,693
超额购买价格	$	178,987

商誉代表集结的劳动力、获得的能力以及收购带来的未来经济收益。

2022 年 8 月 1 日，公司与 Zachary Shenkman、Wuseok Jung、Wesley Petry、Nicholas Scibilia、Gary Rettig、Brandon Fallin（统称 “卖方”）签订了会员资格 LLC 的多数股权，该公司是一家纽约有限公司责任公司，其产品是基于应用程序的股票交易平台赋予新一代投资者权力，为用户提供志同道合的社区，并提供工具、内容和其他资源以学习、培训和脱颖而出金融市场。根据协议，Creatd 收购了百分之五十一 (51对价为四万四千美元 ($) 的 Orbit Media LLC 已发行和未偿会员权益的百分比44,000) 以现金和 57,576公司普通股的股份。该交易被视为对正在进行的研发的收购，未来没有其他用途。截至2022年12月31日，Orbit Media, LLC是公司合并子公司的一部分。

F-37

2022 年 9 月 13 日，公司收购了 100占缅因州有限责任公司 Brave Foods, LLC 会员权益的% 美元150,000。Brave 是一家植物性食品公司，提供方便健康的早餐食品。

以下列出了购买价格的组成部分：

购买价格：
支付给卖家的现金	$	150,000
总购买价格		150,000

收购的资产：
现金		73,344
库存		46,375
收购的资产总额		119,719

假设的负债：
应付账款和应计费用		1,316
应付票据		75,000
承担的负债总额		76,316

收购的净资产		43,403
超额购买价格	$	106,596

超额购买价格金额是暂定的，可以根据美国公认会计原则的要求在一年的衡量期内进行调整。在衡量期间，所有无形资产很可能会被重新分配。下表汇总了超额购买价格的分配。

善意	$	46,460
商品名称和商标		16,705
专有技术和知识产权		16,704
网站		16,704
客户关系		10,023
超额购买价格	$	106,596

商誉代表集结的劳动力、获得的能力以及收购带来的未来经济收益。

F-38

附注 12 — 分段信息

我们在... 运营四可报告的细分市场：Creatd Labs、Creatd Ventures和Creatd Partners是我们的三个主要运营部门。我们的第四个细分市场Creatd Studios拥有高质量能力，可以满足未来的增长，但目前不是重点运营领域。我们的细分市场是根据我们产品和服务的经济特征、我们的内部组织结构、我们的运营管理方式以及我们的首席运营决策者（CODM）评估绩效时使用的标准（通常是该分部的运营亏损）确定的。

的操作：		提供的产品和服务：
创建实验室		Creatd Labs 是专注于开发计划的细分市场。Creatd Labs拥有公司的专有技术，包括其旗舰平台Vocal，并负责监督公司的内容创作框架及其数字社区的管理。Creatd Labs的收入来自Vocal创作者订阅、平台手续费和技术许可费。

创投公司		Creatd Ventures 建立、开发和扩展电子商务品牌。该细分市场通过销售其两个拥有多数股权的直接面向消费者的品牌Camp 和Dune Glow Remedy的产品来创造收入。
创建合作伙伴		Creatd Partners通过其代理服务套件促进品牌与创作者之间的关系，包括内容营销（Vocal for Brands）、绩效营销（卖家选择）和网红营销（WHE Agency）。Creatd Partners以品牌费和人才管理佣金的形式获得收入。

下表列出了与我们的应申报部门和公司相关的某些财务信息：

资产负债表

截至2023年9月30日

	创建实验室		已创建风险投资		已创建工作室		已创建合作伙伴		企业		总计

应收账款，净额		35,104		-		-		-		-		35,104
预付费用和其他流动资产		115,164		-		-		-		94,244		209,408
存款和其他资产		138,344		-		-		-		160,159		298,503
无形资产		-		183,229		-		-		-		183,229
善意		-		46,460		-		-		-		46,460
库存		16,374		96,024		-		-		-		112,398
所有其他资产		-		772		269		-		2,005,857		2,006,898
总资产		304,986		326,485		269		-		2,260,260		2,892,000

应付账款和应计负债		1,490,249		1,774,135		10,929		394,619		9,771,030		13,440,962
应付票据，扣除债务折扣和发行成本		218,747		72,507		-		-		7,316,333		7,607,587
递延收入		342,609		-		-		-		-		342,609
所有其他负债		11,000		-		-		-		2,210,543		2,221,543
负债总额		2,062,605		1,846,642		10,929		394,619		19,297,906		23,612,701

资产负债表

截至2022年12月31日

	已创建		已创建		已创建		已创建
	实验室		风险投资		工作室		合作伙伴		企业		总计

应收账款，净额		-		11,217		-		228,206		-		239,423
预付费用和其他流动资产		23,712		40,681		-		-		64,154		128,547
存款和其他资产		629,955		2,600		-		-		164,676		797,231
无形资产		-		207,301		-		-		22,783		230,084
善意				46,460		-		-		-		46,460
库存		30,125		374,845		-		-		-		404,970
所有其他资产		-		-		-		-		2,973,034		2,973,034
总资产		683,792		683,104		-		228,206		3,224,647		4,819,749

应付账款和应计负债		8,495		1,635,298		-		509,931		5,411,996		7,565,720
应付票据，扣除债务折扣和发行成本		130,615		184,160		-		-		6,700,504		7,015,279
递延收入		275,017		-		-		24,392		-		299,409
所有其他负债		-		-		-		-		2,442,540		2,442,540
负债总额		414,127		1,819,458		-		534,323		14,555,040		17,322,948

F-39

损益表

在截至2023年9月30日的三个月中

	已创建			已创建			已创建			已创建
	实验室			风险投资			工作室			合作伙伴			企业			总计

净收入	$	243,397		$	39,014		$	115		$	155,329		$	-		$	437,855
收入成本	$	230,247		$	97,167		$	-		$	32,286		$	-		$	359,700
毛利率	$	13,150		$	(58,153	)	$	115		$	123,043		$	-		$	78,155

补偿	$	209,911		$	58,764		$	24,080		$	15,102		$	33,482		$	341,338
研究和开发	$	543,161		$	-		$	-		$	-		$	-		$	543,161
市场营销	$	61,898		$	-		$	-		$	-		$	-		$	61,898
基于股票的薪酬	$	244,458		$	68,435		$	28,043		$	17,587		$	38,993		$	397,516
一般和行政	$	83,960		$	50,029		$	29,236		$	40,036		$	382,709		$	585,970
折旧和摊销	$	-		$	8,681		$	-		$	-		$	62,404		$	71,085
运营费用总额	$	1,143,388		$	185,909		$	81,359		$	72,725		$	517,588		$	2,000,968

利息支出	$	(38,982	)	$	(2,498	)	$	-		$	(2,266	)	$	(429,710	)	$	(473,457	)
所有其他费用	$	(31,182	)	$	-		$	-		$	-		$	(491,302	)	$	(522,484	)

其他费用，净额	$	(70,164	)	$	(2,498	)	$	-		$	(2,266	)	$	(921,012	)	$	(995,941	)

所得税准备金前的亏损和未合并投资净亏损中的权益	$	(1,200,402	)	$	(246,560	)	$	(81,244	)	$	48,052		$	(1,438,600	)	$	(2,918,754	)

损益表

在截至2022年9月30日的三个月中

	已创建			已创建			已创建		已创建
	实验室			风险投资			工作室		合作伙伴			企业			总计

净收入	$	291,414		$	316,654		$	-	$	414,783		$	-		$	1,022,851
收入成本	$	564,349		$	502,396		$	-	$	337,817		$	-		$	1,404,562
毛利率	$	(272,935	)	$	(185,742	)	$	-	$	76,966		$	-		$	(381,711	)

补偿	$	59,603		$	353,008		$	-	$	289,107		$	1,034,317		$	1,736,035
研究和开发	$	139,997		$	-		$	-	$	94,968		$	-		$	234,965
市场营销	$	370,584		$	234,760		$	-	$	41,176		$	-		$	646,520
基于股票的薪酬	$	122,964		$	111,472		$	-	$	126,654		$	265,478		$	626,568
一般和行政	$	29,120		$	80,377		$	-	$	54,341		$	2,029,186		$	2,193,024
折旧和摊销	$	1,489		$	43,001		$	-	$	40,917		$	72,589		$	157,996
运营费用总额	$	723,757		$	822,618		$	-	$	647,163		$	3,401,570		$	5,595,108

利息支出	$	(17,048	)	$	-		$	-	$	-		$	(656,646	)	$	(673,694	)
所有其他费用	$	-		$	-		$	-	$	-		$	(2,875,832	)	$	(2,875,832	)

其他费用，净额	$	(17,048	)	$	-		$	-	$	-		$	(3,532,478	)	$	(3,549,527	)

所得税准备金前的亏损和未合并投资净亏损中的权益	$	(1,013,740	)	$	(1,008,360	)	$	-	$	(570,197	)	$	(6,934,048	)	$	(9,526,346	)

F-40

损益表

在截至2023年9月30日的九个月中

	已创建			已创建			已创建			已创建
	实验室			风险投资			工作室			合作伙伴			企业			总计

净收入	$	852,969		$	646,745		$	28,983		$	594,667		$	-		$	2,123,364
收入成本	$	728,357		$	895,386		$	2,500		$	183,731		$	-		$	1,809,974
毛利率	$	124,612		$	(248,641	)	$	26,483		$	410,936		$	-		$	313,390

补偿	$	1,123,325		$	314,471		$	128,862		$	80,817		$	3,529,445		$	5,176,920
研究和开发	$	721,088		$	-		$	-		$	-		$	-		$	721,088
市场营销	$	-		$	276,189		$	-		$	693,039		$	-		$	969,228
基于股票的薪酬	$	-		$	-		$	-		$	-		$	8,283,267		$	8,283,267
一般和行政	$	114,169		$	142,373		$	95,373		$	26,100		$	2,988,730		$	3,366,745
折旧和摊销	$	-		$	41,972		$	-		$	-		$	101,235		$	143,207
运营费用总额	$	1,958,582		$	775,005		$	224,235		$	799,956		$	14,902,677		$	18,660,455

利息支出	$	(37,881	)	$	(7,830	)	$	-		$	-		$	(587,097	)	$	(632,808	)
所有其他费用	$	(31,182	)	$	-		$	-		$	-		$	(4,329,082	)	$	(4,360,264	)

其他费用，净额	$	(69,063	)	$	(7,830	)	$	-		$	-		$	(4,916,179	)	$	(4,993,072	)

所得税准备金前的亏损和未合并投资净亏损中的权益	$	(1,903,033	)	$	(1,031,476	)	$	(197,752	)	$	(389,020	)	$	(19,818,856	)	$	(23,340,137	)

损益表

在截至2022年9月30日的九个月中

	已创建			已创建			已创建		已创建
	实验室			风险投资			工作室		合作伙伴			企业			总计

净收入	$	1,138,904		$	1,237,542		$	-	$	1,621,044		$	-		$	3,997,490
收入成本	$	1,917,039		$	1,706,586		$	-	$	1,147,526		$	-		$	4,771,151
毛利率	$	(778,135	)	$	(469,044	)	$	-	$	473,518		$	-		$	(773,661	)

补偿	$	724,423		$	49,735		$	-	$	198,074		$	2,538,495		$	3,510,727
研究和开发	$	408,810		$	-		$	-	$	277,321		$	-		$	686,131
市场营销	$	2,301,994		$	1,458,280		$	-	$	255,777		$	-		$	4,016,051
基于股票的薪酬	$	755,284		$	684,697		$	-	$	777,948		$	1,630,649		$	3,848,578
一般和行政	$	(482,093	)	$	1,317,924		$	-	$	834,413		$	6,032,192		$	7,702,436
折旧和摊销	$	4,166		$	120,282		$	-	$	114,453		$	203,042		$	441,943
运营费用总额	$	3,712,584		$	3,630,918		$	-	$	2,457,986		$	10,404,378		$	20,205,866

利息支出	$	(34,095	)	$	-		$	-	$	-		$	(673,855	)	$	(707,950	)
所有其他费用	$	-		$	-		$	-	$	-		$	(3,424,854	)	$	(3,424,854	)

其他费用，净额	$	(34,095	)	$	-		$	-	$	-		$	(4,098,709	)	$	(4,132,804	)

所得税准备金前的亏损和未合并投资净亏损中的权益	$	(4,524,814	)	$	(4,099,962	)	$	-	$	(1,984,468	)	$	(14,503,087	)	$	(25,112,331	)

F-41

注14 — 后续事件

备注转换

2023 年 10 月 3 日，一位投资者兑换了美元150,000 本质上是将一张可转换的期票转换成 6,000,000公司普通股的股份。

2023 年 10 月 11 日，一位投资者兑换了美元30,000本金和 $8,197.50将可转换期票的利息和费用转换成 1,527,900公司普通股的股份。

债券和认股权证重组

2023年10月6日，公司与公司先前发行的某些证券（“重组协议”）的持有人（“持有人”）签订了协议。

除其他外，重组协议修改了公司以下证券的某些条款：

(i) 2022 年 12 月 12 日发行的原始发行折扣可转换债券（“2022 年 12 月债券”）

(ii) 2023 年 1 月 13 日发行的原始发行折扣可转换债券（“2023 年 1 月债券”）

(iii) 2023 年 2 月 1 日发行的原始发行折扣可转换债券（“2023 年 2 月债券”，连同2022 年 12 月的债券和 2023 年 1 月的债券，即 “债券”）

(iv) 2022 年 12 月 12 日发行的普通股购买权证（ “重组认股权证”）

根据重组协议，公司和持有人除其他外同意（i）延长债券的到期日，这些债券的累计剩余余额为美元2,485,000，到 2024年2月28日; (ii) 将债券的转换价格降至美元0.025，但须根据反向和正向股票分割、股票分红、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整；(iii) 将重组认股权证的行使价降至美元0.025，但须根据反向和远期股票拆分、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整；(iv) 允许公司在任何时间预付债券，不收取预付款罚款或费用；以及 (v) 发行持有人 5,000,000股份作为对价。

转让和假设协议

2023年10月6日，公司与一家实体（“买方”）签订协议（“转让和假设协议”），以收购公司全资子公司Creatd Ventures LLC的DBA（名为Brave and Basis）的资产并承担负债。

除了大约 $ 的假设外215,000负债和注销额外的 $38,750，该公司收到了 7.5收购实体的成员权益百分比，将获得 7.5购置库存产生的所有现金收入的百分比。

争端解决

2023年10月11日，公司与一位前高管（“高管”）就先前执行的高管离职协议签订了协议（“和解协议”）。

公司和高管同意结清未偿负债美元405,208以换取 $75,000以现金支付和 5,753,472公司普通股的股份。作为交换，行政部门已同意撤销最初的《行政分居协议》中批准的判决书供词。

F-42

首席财务官辞职

2023年10月12日，首席财务官埃里克·皮肯斯通知Creatd, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”），他打算转任为公司的顾问，支持其财务和会计职能，并辞去首席财务官一职。2023 年 10 月 16 日，董事会确定接受皮肯斯先生的辞职并继续以财务和会计顾问的身份与公司合作，符合公司的最大利益。

首席财务官的任命

2023年10月16日，董事会任命杰里米·弗罗默先生为公司首席财务官，自2023年10月16日起生效。

分享奖励经济衰退

2023年10月16日，公司董事会（“董事会”）决定撤销先前批准的分配给当时的执行官和董事会的一类限制性股票。这个课包括 21,398,080股份，此前已于 2023 年 2 月 8 日获得董事会的批准，取消了相应的美元负债2,071,245用于支付本次发行的工资税。

高管和董事股票奖

2023 年 10 月 17 日，董事会批准发行 21,398,080 向某些高管、董事和员工发放普通股，公允市场价值为美元620,544.

权益信用额度

2023 年 10 月 20 日，公司从未偿还的股权信贷额度中提取并发行了4,242,322股票总收益为 $75,000.

票据修正协议

2023年10月23日，公司与票据持有人签订了票据修正协议，将2023年10月16日和2023年11月16日到期的两笔票据付款延长至2023年12月15日。作为此次延期的交换，公司向票据持有人支付了美元10,000并发行 1,500,000公司普通股的股份。

管道

2923年10月23日，公司与7位投资者签订了证券购买协议，投资者据此购买了证券 7,735,294公司普通股的股票，价格为 $0.017每股和已发行 15,407,588以美元价格购买公司普通股的认股权证0.02每股收益总额为 $20,500.

Vocal, Inc. RegCF 闭幕

2023年9月30日之后，该公司对其子公司Vocal, Inc. 进行了两次RegCF的收盘，总收益为美元67,982.

本票

2023 年 11 月 1 日，Creatd, Inc.（以下简称 “公司”）与 Auctus Fund, LLC（“买方”）签订了份购买协议（“协议”），根据该协议 (i) 买方根据本票中规定的条款购买了公司签发的本票（“本票”），本金总额为111,111美元，可转换为普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及（ii）公司向其发行了500万股限制性普通股买方作为购买本票的额外对价，收购价为100,000美元。从2023年10月31日（“发行日”）起，公司将按每年10％的利率（“利率”）为未付本金金额支付担保利息，直到相同的到期应付为止。到期日应为自发行之日起十二个月。

本金和本票下的利息（包括任何违约利息）可转换为普通股（“转换价格”）的每股转换价格为0.016美元，但须根据本票中规定的按比例减少或增加普通股的任何股票分红、股票拆分、股票组合、供股、重新分类或类似交易进行调整。

F-43

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析。

本10-Q表以及Creatd, Inc.（以下简称 “公司”）不时向美国证券交易委员会提交的其他报告（统称为 “申报”）包含或可能包含基于公司管理层信念和目前可用信息的前瞻性陈述和信息，以及公司管理层做出的估计和假设。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只是预测，仅代表截至本文发布之日。在申报中使用时，“预期”、 “相信”、“估计”、“期望”、“未来”、“打算”、“计划” 或这些术语的否定词以及与公司或公司管理层相关的类似表述表示前瞻性陈述。此类陈述反映了公司目前对未来事件的看法，受风险、不确定性、假设和其他因素的影响，包括与公司业务、行业和公司运营相关的风险和经营业绩。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者如果基础假设证明不正确，则实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划结果有显著差异。

尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司无法保证未来的业绩、活动水平、业绩、或成就。除非适用法律（包括美国证券法）的要求，否则公司不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。

我们的财务报表是根据编制的，符合美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）。这些会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们认为，根据我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息，我们所依据的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。只要这些估计与实际业绩之间存在重大差异，我们的财务报表就会受到影响。在许多情况下，特定交易的会计处理是由 GAAP 具体规定的，不需要管理层在适用时做出判断。在某些领域，管理层在选择任何可用替代方案时的判断不会产生重大差异的结果。以下讨论应结合本表 10-Q 中其他地方出现的财务报表及其附注一起阅读。

我们打算在本次讨论中提供信息，以帮助理解我们的财务报表、这些财务报表中某些关键项目的变化、导致这些变化的主要因素，以及某些会计原则如何影响我们的财务报表。本讨论应与我们截至2022年12月31日的年度财务报表和随附附注一起阅读，这些报表和附注包含在公司于2023年4月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

概述

Creatd, Inc. 通过访问其精心策划的名为Vocal的社交平台为创作者提供经济机会，使创作者能够分享他们的故事，建立受众并获得奖励。除了平台直接从订阅者和微交易中获得的收入外，Vocal、及其产生的第一方数据的存在为公司创造了许多衍生商机。最终有可能超过Vocal核心收入的次要机会包括通过Creatd “Vocal for Brands” 业务部门下的 Vocal 平台激活的知名品牌。除了这种品牌内容制作外，建立由内部拥有和运营的消费品牌组合同样将利用来自公司 core Vocal 平台的核心数据和情报。

以创作者为中心的策略

Creatd 的存在是为了支持创作者的无限容量。我们的使命是通过提供一流的工具、支持性的受众社区和获利途径来增强创作者的能力。我们的创作者至上的方法是我们文化和宗旨的基石，也是我们做出每一个决定的动力。我们承诺将我们的资源用于激发创作者的梦想和抱负，帮助他们充分释放潜力。

这就是我们建立旗舰专有技术平台的原因，Vocal是创作者的基地，提供无与伦比的数字工具和资源套件、精选社区、和获利机会。

人声

我们的旗舰技术 Vocal 为公司提供了一个核心平台，该平台本身具有高度可扩展性，但也为其他收入来源提供了依赖的基础。事实证明，Vocal的第一个直接核心业务是可扩展的收入来源创作者订阅。随着作家和创作者能够通过直接向时事通讯等高级内容收费来进一步从关注者中获利，在不久的期内，核心将得到增强。Vocal将对这些新的付费内容订阅收取定期佣金。如上所述，核心Vocal平台是公司众多衍生收入来源的基础。

自2016年推出以来，Vocal已迅速成为各类内容创作者的首选平台，拥有超过150万注册创作者，而且还在不断增加。无论你是博主、社交媒体影响者、播客、创始人、音乐家、摄影师还是介于两者之间的任何人，Vocal 都能满足你释放创造力并通过内容获利所需的一切。

创作者可以选择免费使用 Vocal，也可以将升级到高级会员等级 Vocal+。加入Vocal后，无论是免费会员还是高级会员，创作者都可以立即开始使用Vocal的讲故事工具来创建和发布他们的故事，并从Vocal的获利功能中受益。

在 Creatd，我们坚信奖励创作者的辛勤工作和奉献精神。这就是我们在 Vocal 上提供一系列获利功能的原因，创作者可以通过多种种方式赚钱，包括 i) 他们的故事获得 “阅读” 的次数；ii) 通过声乐挑战赛或获得现金奖励的写作竞赛； iii) 获得奖金；iv) 通过参与 Vocal for Brands 营销活动；v) 通过 “订阅”，这使创作者能够通过每月订阅和一次性微型直接从受众那里获得报酬交易；vi) 通过 Vocal 的大使计划，该计划允许创作者因推荐新内容而获得报酬高级会员。但是，Vocal与其他平台的不同之处在于我们对创新和可扩展性的承诺。Vocal的技术建立在Keystone上，与SaaS 领域的行业领导者使用的开源框架相同，旨在提高速度、可持续性和可扩展性。而且，凭借我们的轻资本基础设施和对研发的关注，我们能够持续改进和增强平台，而不会产生拖累传统媒体平台的运营成本。

Creatd 坚信未来属于创作者。有了 Vocal，我们很自豪能够带头为他们提供成功所需的工具、资源和机会。

品牌内容

在开发创作者生态系统的过程中，我们认识到和个人创作者一样，所有品牌都有一个独特的故事要讲。这就是我们开发Vocal for Brands的原因，是我们的内部内容工作室，专门制作一流的有机营销活动。我们的方法将品牌内容影响者的制作和绩效营销计划相结合，共同提高客户的销售额、收入、知名度和品牌亲和力。

我们与领先品牌合作，将他们与我们的创作者网络配对，利用他们的社区，以引人入胜、直接回应驱动、和不间断的方式帮助分享他们的故事。同样，通过赞助挑战赛，我们推动创作数千篇以品牌使命为中心的高质量故事，并通过创作者各自的社交渠道和促销渠道进一步传播。

借助Vocal的第一方数据见解，我们的活动得到了放大，这使我们能够为具有最佳效果的品牌创建高度针对性的细分受众。

消费品组

在 Creatd，我们为我们内部拥有和运营的电子商务业务以及相关的技术和基础设施感到自豪。我们的消费品集团已发展成为重要的收入贡献者，我们将继续投资我们的产品组合，为直接面向消费者的品牌提供广泛的服务，包括设计和开发、营销和分销以及进入市场战略。此外，我们还在寻找新兴的品牌，这些品牌有可能被收购并轻松整合到我们的共享供应链、资源和基础设施中，以进一步扩大我们的产品组合。

该公司的消费品产品组合目前包括：

Camp，一个直接面向消费者（DTC）的食品品牌，它对经典的舒适食品进行了健康升级。Camp 的每种产品都是用蔬菜制成的，含有维生素 A、C、D、E、B1 和 B6。自 2020 年推出以来，Camp 继续在其健康的、以素食为基础的家庭友好型食品系列中增加新产品，其口味包括经典切达麦克 'N' 奶酪、White Cheddar Mac 'N '奶酪、Vegan Cheezy Mac 和 Twist Veggie Pasta。

Dune Glow Remedy（“Dune”），，该公司于2021年收购并推向市场，是一个饮料品牌，专注于从内部促进健康和美丽。Dune 产品系列中的每款饮料均采用功能性成分精心制成，可由内而外滋养肌肤，增强人的自然光泽。2022 年，Dune 继续推进其零售和批发分销战略，与生活方式零售商 Urban Outfitters、Equinox 和总部位于洛杉矶的 Erewhon Market 建立了许多合作伙伴关系。

Basis 是一种保湿电解质饮料混合物，于 2022 年第一季度收购。该品牌在品牌的网站上以及通过亚马逊等第三方分销渠道都拥有强劲的销量。

Brave 是一家植物性食品公司，提供方便健康的早餐食品。2022 年 9 月，我们公司收购了 Brave Foods, LLC 100% 的会员权益。最初是为了寻找更好的早间生活习惯，后来发展成为一家为成千上万不同类型的创业者提供服务的企业。我们很高兴这些出色的品牌成为我们产品组合的一部分，我们很高兴能继续扩大我们的消费品产品组合。

知识产权开发和生产

在 Creatd，我们一直在寻找通过不同媒体将创作者的故事带给新受众的方法。我们的 IP 开发和制作工作包括与我们的顶级创作者合作开发他们的电视、电影、播客和印刷内容。借助我们尖端的 Vocal 平台，我们有机会获得丰富的知识产权，这些知识产权由人工审核和先进的机器学习模型不断整理。我们的 Vocal 技术使我们能够分析社区、创作者和观众的见解，找出跨媒体改编的最佳候选人。我们致力于利用我们庞大的引人入胜的故事库，在多个平台上创建引人入胜且有影响力的内容。截至 2023 年初，Creatd 宣布了一系列新发布和生产的项目。它们包括播客、书籍和 Web 3.0 机会。

第一方数据的应用

第一方数据是创作者平台直接从其用户那里收集的信息，例如他们的人口统计、兴趣和行为。通过利用这些数据，Vocal 的创作者平台可以深入了解其用户的偏好，并相应地量身定制营销活动。

例如，很大一部分 Vocal 用户对健康和健身感兴趣，长寿社区就证明了这一点。此外，这些信息不仅可以用于为 Vocal 受众创造更加个性化的体验，还可以帮助以健身为导向的品牌为健身器材、补品或健身服装创建有针对性的广告系列。凭借我们了解用户的利基兴趣和行为的能力，该平台可以创建能引起受众共鸣的广告系列，并提高参与度和转化率。

第一方数据的使用还有助于创作者平台与其用户保持更紧密的关系，因为它为Vocal用户提供了更加个性化的内容消费和参与体验。这可以提高留存率、提高用户忠诚度并提高用户满意度。最后，我们的企业情报团队将第一方 Vocal 数据与来自 Instagram、TikTok、Twitter 和 Snapchat 等发行平台的第三方数据进行配对，提供创作者、品牌和受众的更精细概况。通过生成这些宝贵的第一方数据，公司可以不断丰富和完善其品牌内容营销和创作者获取的定位能力，具体而言，可以降低创作者获取成本 (CAC) 和订阅者获取成本 (SAC)。

竞争优势

Vocal 的想法是对 Creatd 的创始人认识到的数字媒体行业及其运营基础设施固有的系统性缺陷，以及封闭和安全的平台生态系统将提供的竞争优势的回应。第一方数据被广泛认为是公司直接从来源收集和分析用户数据的工具，为他们的行为、偏好、和兴趣提供有价值的见解。重要的是，通过在封闭和安全的平台生态系统中利用这些数据，公司可以为其用户创建更加个性化的体验，提供更多相关的内容和广告，并提高用户参与度和留存率。

封闭式生态系统的次要且关键的优势是，它允许公司控制用户体验并确保高水平的安全和保障。通过控制共享的数据和生态系统内发生的互动，公司可以最大限度地降低欺诈、滥用和其他有害行为的风险，这些行为可能会破坏用户的信任和忠诚度。这在社交网络、电子商务和金融服务等用户安全和隐私至关重要的行业中可能尤其重要。

最后，Vocal及其生态系统的存在使公司能够优化我们的运营并提高效率，通过降低的竞争和去中介化风险，有效地创建更具防御性的商业模式。通过控制生态系统内的数据和互动，我们为竞争对手创造了进入壁垒，并降低了用户迁移到其他平台的风险。在像 Creatd's，这样的行业中，网络效应和规模经济对成功至关重要，例如社交网络、电子商务和数字广告，这可能尤其重要。

利用这些优势使公司能够在市场上脱颖而出，吸引和留住用户，并推动可持续增长和盈利能力。

收购策略

Creatd 的战略业务线扩张促成了对多家互补业务的收购。这些收购使Creatd得以扩大其影响范围并实现收入来源的多样化，使公司能够利用其内部资源和专业知识来推动持续增长。此外，的收购为成本协同效应和运营效率提供了机会，进一步提高了公司的盈利能力并为其长期成功做好了准备。

收入模型

Creatd 的收入主要通过以下方式产生：

平台：Creatd的旗舰技术产品Vocal通过高级Vocal创作者的订阅费创造收入，这是一个名为Vocal+的会员计划。 Vocal+ 订阅服务为创作者提供了更高的盈利能力和使用高级工具和功能的机会。Vocal+ 每月大约 10 美元，为创作者提供了强大的价值主张，供免费增值用户升级，同时为 Creatd 提供了每月经常性总收入的可扩展来源。基于平台的额外收入来自小费和其他在平台上进行的交易。对于每笔旨在让Vocal受众参与和支持他们最喜欢的创作者的交易，Vocal 收取的平台手续费从大约3％到7％不等。

电子商务：公司的大部分电子商务收入来自与Creatd的内部拥有和运营的电子商务业务组合 Camp、Dune、Basis和Brave相关的销售。此外，该公司的电子商务战略包括振兴休眠的传统投资组合中的档案图像和媒体内容。Creatd 拥有独家许可，可以利用 Vocal 上的故事，为电影、剧集节目、游戏、图画小说、收藏品、书籍等重新构想这些故事。

机构：公司通过其内部品牌内容工作室Vocal for Brands从营销合作伙伴中获得收入，该工作室专门将领先品牌与精选的 Vocal 创作者配对，以利用Vocal的力量制作内容营销活动，包括赞助挑战赛。品牌化故事和挑战将根据Vocal的第一方数据分发给目标受众，并针对转化率进行了优化，以最大限度地提高收入增长。

公司历史和信息

我们最初于 1999 年 12 月 30 日根据内华达州法律成立，名为 LILM, Inc.。公司于 2013 年 12 月 3 日更名为 Great Plains Holdings, Inc.

2016 年 2 月 5 日（“合并截止日期 ”），我们与内华达州的一家公司和我们的全资子公司 GPH Merger Sub, Inc. 和总部位于新泽西州的内华达州私人控股公司（“Jerrick”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议和计划，合并子公司与杰里克合并并入杰里克，杰里克作为我们的全资子公司幸存下来（“合并”）。根据合并协议的条款，我们通过反向三角合并收购了杰里克的所有已发行股本，以换取按比例发行杰里克的股东（“Jerrick 股东”）共计47.5万股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。此外，我们还持有杰里克的A系列可转换优先股（“杰里克A系列优先股”）的33,415股和8,064股B系列可转换优先股（“杰里克B系列优先股”）。

2016 年 2 月 5 日合并完成后，公司将其业务计划更改为我们目前的计划。

关于合并，在合并截止日期，我们与肯特·坎贝尔签订了分拆协议（“分拆协议”），根据该协议，坎贝尔先生收购了 (i) 我们在佛罗里达州有限责任公司 Ashland Holdings, LLC 的全部权益，以及 (ii) 我们在犹他州公司 Lil Marc, Inc.，的所有权益，以换取取消13,00 坎贝尔先生持有我们的30股普通股。此外，根据分拆协议的条款和条件，Campbell 先生承担了我们的所有债务、义务和负债，包括合并之前存在的任何债务、义务和负债。

自 2016 年 2 月 28 日起，我们签订了协议和合并计划（“法定合并协议”），根据该协议，我们成为我们的全资运营子公司 Jerrick Ventures, LLC 的母公司（“法定合并”）。

2016 年 2 月 28 日，我们更名为 Jerrick Media Holdings, Inc.，以更好地反映我们的新业务战略。

2019年7月25日，我们向内华达州国务卿提交了经修订的公司章程（“修正案”）的修正证书，要求在不改变普通股面值的情况下实施的二十（1:20）反向股票拆分（“反向股票拆分”）。该修正案于2019年7月30日生效。由于反向股票拆分，授权普通股的数量按比例减少了。授权优先股的数量没有受到反向股票拆分的影响。没有发行与反向股票拆分有关的份股，因为所有分股都被 “四舍五入” 到下一个整股。

2019年9月11日，公司收购了新泽西州有限责任公司Seller's Choice, LLC的100％会员权益（“卖方选择”）。 Seller's Choice 是一家总部位于新泽西州的数字电子商务机构。2022 年 3 月 3 日，公司以799,000美元的现金支付了卖方的选择票据。

2020年7月13日，经董事会和股东批准，我们向内华达州国务卿提交了第二次修订和重述的公司章程，目的是将我们的授权普通股增加到1亿股。

2020 年 8 月 13 日，我们向州国务卿提交了第二次修订和重述的公司章程（“修正案”）的修正证书，要求在不改变面值的前提下，对我们的普通股票进行一对三（1:3）的反向股票拆分（“2020 年 8 月反向股票拆分”）。该修正案于2020年8月17日生效。没有发行与与 2020 年 8 月反向股票拆分相关的部分股票，因为所有分股均四舍五入为下一个整股。我们在本10-K表格中列出的普通股的所有股份和每股金额均已调整，以使2020年8月的反向股票拆分生效。

2020 年 9 月 9 日，公司向内华达州国务卿提交了一份修正证书，将我们的名称更改为 “Creatd, Inc.”，该证书于 2020 年 9 月 10 日生效。

2020 年 10 月 21 日至 2021 年 8 月 16 日期间，公司收购了 Dune, Inc. 21% 的会员权益。Dune, Inc. 是一个直接面向消费者的品牌，专注于通过其健康饮料系列促进健康。

2021年6月4日，公司收购了特拉华州的一家有限责任公司（“Plant Camp”）Plant Camp, LLC 89％的会员权益，该公司随后将其更名为Camp。Camp 是一个直接面向消费者 (DTC) 的食品品牌，它对经典的舒适食品进行了健康升级。自收购之日起， Plant Camp的运营业绩已包含在运营报表中。

2021年7月20日，公司收购了WHE Agency, Inc. 44％的会员权益。WHE Agency, Inc是一家总部位于纽约的人才管理和公共关系机构（“WHE”）。

2021 年 10 月 3 日，公司又收购了 Dune, Inc. 29% 的会员权益，使我们的总会员权益达到 50%。

2022 年 3 月 7 日，公司收购了科罗拉多州有限责任公司 Denver Bodega, LLC，d/b/a Basis（“Basis”）的 100% 的会员权益。Basis 是一个直接面向消费者的功能性饮料品牌，生产旨在帮助补水的高电解质混合物。由于公司拥有 100% 的投票控制权，Denver Bodega, LLC 已进行了合并，自收购之日起，经营业绩已包含在运营声明中。

2022年8月1日，公司收购了纽约有限责任公司Orbit Media LLC 51％的会员权益。Orbit是一个基于应用程序的股票交易平台，旨在增强新一代投资者的能力。

2022 年 9 月 13 日，公司收购了缅因州有限责任公司 Brave Foods, LLC 100% 的会员权益。Brave 是一家植物性食品公司，提供方便健康的早餐食品。由于公司拥有 100% 投票权控制权，Brave Foods, LLC 已进行了合并，自收购之日起经营业绩已包含在运营声明中。

2022年12月13日，一位投资者签订了份认购协议，根据该协议，它以75万美元的收购价从公司（“OG”）的子公司OG Collection, Inc. 购买了15万股OG 普通股，与此同时，公司和投资者签订了股东协议。

2023 年 1 月 9 日，公司额外收购了 WHE Agency, Inc. 51% 的股权，使我们的总所有权达到 95%。由于公司拥有55％的投票控制权，WHE已进行了合并，自收购之日起，经营业绩已包含在运营声明中。

2023 年 1 月 25 日，公司额外收购了 Dune, Inc. 的 23% 股权，使我们的总所有权达到85％。由于公司拥有50％的投票控制权，Dune, Inc. 已进行了合并，自收购之日起，经营业绩已包含在运营声明中。

2023年2月1日，一位投资者签订了份认购协议，根据该协议，它以25万美元的收购价从公司（“OG”）的子公司OG Collection, Inc. 购买了50,000股OG 普通股，与此同时，公司和投资者签订了股东协议。

2023 年 2 月 3 日，公司额外收购了 Orbit Media, LLC. 的 5% 的会员权益，使我们的总会员权益达到 56%。由于公司拥有 51% 的投票控制权，Orbit 已得到整合，自收购之日起，运营业绩已包含在运营声明中。

2023年5月30日，公司额外收购了Dune, Inc. 的 15% 股权，使我们的总所有权达到100％。由于公司拥有 50% 的投票控制权，Dune, Inc. 进行了合并，自收购之日起，经营业绩已包含在运营报表中。

2023年6月30日，公司额外收购了Plant Camp, LLC10％的会员权益，使我们的总所有权达到100％。由于公司拥有50％的投票控制权，Plant Camp, LLC进行了合并，自收购之日起，经营业绩已包含在运营报表中。

2023 年 7 月 28 日，公司额外收购了 Orbit Media, LLC. 的 17.5% 的会员权益，使我们的总会员权益达到了 74%。由于公司拥有51％的投票控制权，已对Orbit进行了合并，并且自收购之日起，运营业绩已包含在运营声明中。

最近的事态发展

Dorado Goose 交易

2023年1月18日，公司与Dorado Goose LLC或投资者签订了并签订了两份证券购买协议，根据该协议，投资者以的总认购额从公司购买了总额为150万美元的认购金额，（i）本金为847,500美元的无抵押债券，（ii）1,562,500股普通股。公司和投资者还根据证券购买协议签订了注册权协议。公司的子公司向投资者提供了担保，根据该担保，每家此类子公司均为公司根据债券全额付款和履行所有义务提供担保。该债券的初始发行折扣为13％，的到期日为2023年6月13日，公司可以选择延长六个月，但须遵守某些条件，可转换为普通股，转换价为每股0.20美元，具体视某些事件而定。债券和普通股未根据《证券法》注册，但有资格根据第 4 (a) (2) 条和据此颁布的第 506 条获得豁免。

OTCQB 上的报价

自2022年9月7日起，我们的普通股在场外市场集团公司（“OTCQB”）运营的OTCQB市场上市，代码为 “CRTD”。自 2023 年 4 月 4 日起，我们的符号更改为 “VOCL”。

董事会和管理层

2022 年 6 月 1 日，董事会批准了 Creatd, Inc. 2022 年综合证券和激励计划。2022 年 11 月 10 日，董事会批准了 Creatd, Inc. 2022 年综合证券和激励计划的修正案。该计划规定授予等值分配权、激励股票期权、非合格股票期权、绩效单位奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权权利、串联股票增值权、无限制性股票奖励或上述任何组合，可能最适合计划中规定的特定员工、董事或顾问的情况。普通股总数（包括普通股标的期权被指定为激励股根据计划可能发行的期权（或非合格股票期权）不得超过 (i) 30,000,000股普通股加上 (ii) 从 2023 年 1 月 1 日开始并于 2031 年 1 月 1 日结束的每个日历年度第一天的年度增幅，等于前一个日历年最后一天已发行普通股的百分之五（5%）中较低者，以及 (b) 董事会确定的较少的普通股数量。

2023 年 1 月 18 日，公司举行了年度股东大会。公司股东投票表决的事项的结果包括选举董事在公司董事会任职；修订我们的公司章程以增加授权股份；以及批准Creatd 2022 综合证券和激励计划。

2023 年 2 月 8 日（“生效日期”），内华达州的一家公司 Creatd, Inc.（以下简称 “公司”）的董事会（“董事会”）根据董事会薪酬委员会（“委员会”）的建议，批准了公司管理团队某些主要成员和非雇员董事的某些股权和现金补偿，如下所述。

公司已向公司管理团队的主要成员发放了某些股权奖励（“股权奖励”），包括向公司首席执行官杰里米·弗罗默授予的10,692,308股公司普通股（“普通股”），向公司首席运营官贾斯汀·莫里发放的5,894,788股普通股，以及1,663,223股公司首席财务官切尔西·普拉诺的普通股。作为获得股票奖励的条件，每位此类高级管理人员都同意封锁条款，即在股票奖励发行之日（“Lock Up 期”）后的90天内，只能出售构成该个人股权奖励的股份的10％，并且在封锁期内及之后的九个月内，每位此类个人只能出售相当于该股权奖励5％中较低者的股票数量在任何一个交易日中落后30天的平均成交量或25,000股。此外，从股票奖励发行一年后开始，每位获得股票奖励的个人在任何一个交易日只能出售等于过去 30 天平均成交量的 5% 或 40,000 股中较低的股票数量（“成交量限制”）。

公司还将向公司管理团队的关键成员支付现金奖励（“高管奖金”），向杰里米·弗罗默支付12.5万美元，向贾斯汀·莫里支付62,500美元，向切尔西·普拉诺支付31,250美元，由委员会决定，酌情支付。此外，杰里米·弗罗默和贾斯汀·莫里将获得每月6,300美元的住房津贴（“住房津贴”）。

此外，公司将向董事会非雇员成员支付某些现金款项和股权奖励（“董事薪酬”），包括每年14万美元的现金薪酬，按月分期支付，每年14万美元的普通股补助金，按季度发行，定价为上一季度最后五个交易日的平均值。在2023财年，每位独立董事都有资格获得20,000美元的现金奖励，该奖金应酌情支付。作为股票奖励，将向彼得·马贾尔发行170万股普通股，向埃里卡·瓦格纳发行100万股普通股，此类股票受与股票奖励相同的封锁和交易量限制。

公司将向董事会审计委员会主席（“审计委员会主席”）额外提供20,000美元的年度现金补偿，按月分期支付，以及每年2万美元的普通股补助金，按季度发行，定价为上一季度最后五个交易日的平均值。

向公司独立董事提供的所有股权奖励均根据Creatd, Inc. 2022 综合证券和激励计划（“计划”）发放。

普通股购买协议、证券购买协议和期票

2022年10月20日，公司与考文垂（“投资者”）签订了投资协议。根据投资协议的条款，从注册声明（定义见下文）生效之日起的交易日起三十六 (36) 个月内，投资者应根据提款通知（定义见下文）购买不超过15,000,000美元的公司普通股，面值为每股0.001美元（“股票”），，涵盖可注册证券 (定义见下文).根据投资协议，股票的购买价格等于公司向投资者提交书面看跌通知（“提款通知”）之前的最后十个交易日的最低交易量加权平均价格（VWAP）的82％，要求投资者根据投资协议的条款购买公司的股票。

2022年10月20日，公司还与投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司于当日向投资者发行了本金为30万美元的本票（“票据”），以换取购买价为25.5万美元，投资者于2022年10月20日出资。本票据的收益将由公司用于一般营运资本用途。

该票据的利率为每年 10％。从票据融资五个月周年开始，以及之后的六个月中，公司将每月向投资者支付七笔等额为47,142.85美元的款项。

2022年10月20日，关于公司和投资者签订经济协议，（即、投资协议、购买协议以及票据及其融资），公司向投资者发行了80万股普通股。

2023 年 2 月的证券购买协议

2023 年 2 月 1 日，公司签订并与一位合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，投资者以的总认购金额从公司购买了本金为1250,000美元的无抵押债券。公司和投资者还根据证券购买协议签订了注册权协议。债券的期限为六个月，的到期日为2023年8月1日，公司可以选择延长六个月，但须遵守某些条件，每月赎回选项由持有人选择，可转换为普通股，转换价为每股0.20美元，但需根据某些事件进行调整。

任命新的首席财务官

2023年5月18日，董事会任命埃里克皮肯斯先生为公司首席财务官，自2023年5月22日起生效。就此项任命，公司前任首席财务官切尔西·普拉诺在公司内担任了新的职位，主要负责申报、监管和战略。

运营结果

概述

截至2023年9月 30日的九个月的经营业绩继续反映出公司努力调整业务规模，为短期和长期增长做准备。总体收入比去年同期下降了47％，这是管理层视为公司最佳长期利益的特定战略决策的结果。直接销售成本降低了更高的百分比（-62％），使公司在此期间实现了总体正毛利率。推广 Vocal+ 年度会员资格的激进定价确实减少了数字订阅收入，但提高了留存率和平均客户终身价值。WHE的网红营销活动管理暂停确实大大减少了该细分市场的收入。上述结果是在将营销支出减少近76％的同时实现的。此外，尽管总支出同期下降了7％，但扣除非现金和非经常性支出导致薪酬、研发、营销、一般和管理费用减少了-36％。尽管营销和一般运营费用大幅减少，但该公司认为，在实现资本重组计划后，收入将逆转并大幅增长，该计划预计将在第四季度末全面实施。随着这种新的远期增长加上运营支出预算的减少和员工人数的减少，公司继续预计将在一年内实现现金流盈亏平衡的长期目标。

截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月的运营报表摘要：

	截至9月30日的九个月
	2023			2022
收入	$	2,123,364		$	3,997,490
收入成本	$	1,809,974		$	4,771,151
*运营费用	$	18,660,455		$	20,205,866
运营损失	$	(18,347,065	)	$	(20,979,527	)
其他收入（支出）	$	(4,993,072	)	$	(4,132,804	)
净亏损	$	(23,304,137	)	$	(25,112,331	)
每股普通股亏损——基本亏损和摊薄后亏损	$	(0.48	)	$	(1.23	)

截至2023年9月30日的九个月业绩包括总额为12,603,996美元的非现金项目

收入

在截至2023年9月30日的九个月中，的总收入为2,123,364美元，而截至2022年9月30日的同期九个月为3,997,490美元，下降了1,874,126美元（47％）。收入的减少归因于非核心业务部门的代理收入减少以及订阅收入的相对较小损失，但公司直接面向消费品牌的收入增加部分抵消了这一点。

收入成本

截至2023年9月30日的九个月中，收入成本为1,809,974美元，而截至2022年9月30日的九个月中，收入成本为4,771,151美元。收入成本减少2,961,177美元（62％），这主要与收入减少有关，而直接人工相关成本的降低又是收入的减少。该公司预计，随着时间的推移，的毛利率将不断提高，业务部门在自给自足、有机驱动的收入模式基础上继续发展。

运营费用

扣除非现金和非经常性运营费用会导致薪酬以及一般和管理费用净减少（37％）。按公认会计原则调整后（包括非现金和非经常性运营支出），截至2023年9月30日的九个月中，运营支出为18,660,455美元，而截至2022年9月30日的九个月为20,205,866美元。运营费用减少了1,545,411美元，这与向公司员工和高级管理人员授予股份的股票薪酬增加有关，以表彰公司自2022年8月22日起接受减薪和相关税收。这被营销和研发费用减少3,011,866美元（-64％）所抵消。

运营损失

截至2023年9月30日的九个月中，的运营亏损为18,347,065美元，而截至2022年9月30日的九个月中，运营亏损为20,979,527美元，这主要是股票薪酬和其他一次性支出造成的。展望未来，该公司预计运营亏损将大幅减少，因为它将重点放在有机收入增长上，并继续寻找效率来减少运营支出。

其他收入和（支出）

截至2023年9月30日的九个月中，其他收入（支出）为4,993,072美元，而截至2022年9月30日的九个月中，其他收入（支出）为4,132,804美元。这些支出主要是，这是由于债务折扣的增加以及与发行额外本票和可转换票据相关的发行成本所致。

净亏损

截至2023年9月30日的九个月中，净亏损为23,340,137美元，而截至2022年9月30日的九个月净亏损为25,112,331美元。

截至2023年9月30日的九个月中，归属于普通股股东的净亏损为44,338,096美元，合每股亏损0.48美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，归属于普通股股东的净亏损为24,130,227美元，合每股亏损1.23美元。

流动性和资本资源

下表汇总了截至2023年9月30日的流动资产、负债和营运资金总额，与2022年12月31日的比较：

	2023年9月30日			十二月三十一日 2022			增加/ （减少）
流动资产	$	363,669		$	1,479,164		$	(1,115,495	)
流动负债	$	21,693,515		$	15,207,316		$	6,486,199
营运资金（赤字）	$	(21,329,846	)	$	(13,728,152	)	$	(7,601,694	)

截至2023年9月30日，该公司的营运资本赤字为21,329,846美元，而截至2022年12月31日，营运资金赤字为13,728,152美元，营运资金赤字增加了7,601,694美元。这一增长主要归因于现金减少以及应付账款和应计负债的增加。这被可转换票据应付票据和应付票据的减少部分抵消。

净现金

在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为3,384,288美元，比2022年同期增加了10,335,705美元。展望未来，公司计划通过提高运营效率来继续减少开支，同时专注于有机收入增长，预计公司用于运营活动的净现金将在整个2023年持续下降。

在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为25万美元。这归因于出售该公司子公司OG Collection, Inc.的非控股权益。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金分别为2434,823美元和11,061,905美元。在截至2023年9月 30日的九个月中，公司的运营主要由持续行使认股权证、发行可转换票据和本票以及出售普通股的收益提供资金。可转换票据和期票的还款部分抵消了这一点。

资产负债表外安排

截至2023年9月30日，该公司没有账外表安排。

重要会计政策

我们的重要会计政策在财务报表附注2中描述了。如果我们完成收购，我们将需要做出其他公司的典型估计和假设。例如，我们将需要对企业组合的估值和会计做出与估值和会计相关的关键会计估算。估算将要求我们依赖在做出会计估算时高度不确定的假设，而且这些假设很可能在不同时期之间发生变化。这些项目和其他项目中使用的估算值的变化可能会对我们未来的财务报表产生重大影响。我们的估计将基于我们的经验以及我们对影响我们业务前景的经济、政治、监管和其他因素的解释。实际结果可能与我们的估计有显著差异。有关我们的关键会计政策和估算的详细信息，请参阅本报告和截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的财务报表及其附注。与我们在最新的10-K表年度报告中披露的相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

自 2022 年 12 月 31 日以来，我们的市场风险敞口没有发生重大变化。有关公司利率、外币兑换和信用风险的详细信息，请参阅 “第 7A 项。关于市场风险的定量和定性信息”，见我们的 2022 年年度报告。

第 4 项。控制和程序。

披露控制和程序

截至本报告所涉期末，公司管理层在公司首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了公司披露控制和程序（该术语的定义见经修订的（“交易法”）的1934年《证券交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条）的有效性（“评估日期”）。根据这种评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至评估日，公司的披露控制和程序无效。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度中，公司对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有理由可能对公司对财务报告的控制产生重大影响。但是，在整个2022年和2023年，公司将继续全面审查其所有财务程序和控制措施，并继续围绕这些控制措施更新和优化其基础设施。在过去的年中，公司雇用了更多的财务和会计人员，显著改善了该部门内部的职责分工，并为管理层提供了额外的带宽，使他们能够专注于改善控制和程序。这项审查仍在进行中，该公司认为，这一过程将继续对我们未来对财务报告的内部控制产生积极影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们可能会不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生的不利结果，这可能会损害我们的业务。除下文所述外，我们目前不知道有任何此类法律诉讼或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

Skube 诉 WHE Agency Inc. 等人

杰西卡·斯库贝于2022年12月22日向纽约州纽约县纽约州最高法院提起了针对WHE、Creatd和Jeremy Frommer 的申诉，提出了某些索赔，指控转换、侵入动产、不当得利、违反合同、诱惑欺诈，要求赔偿16.1万美元和50万美元的惩罚性赔偿。Skube提交了举报原因的命令，该公司对此表示反对，该命令目前尚待执行。目前，公司评估责任还为时过早。

Lind Global 诉 Creatd, Inc.

林德环球宏观基金有限责任公司和林德环球基金 II LP已于2022年9月21日向纽约州纽约县最高法院提起了针对Creatd的申诉，提出了某些索赔，指控违反了与2022年5月31日签署的两份证券购买协议有关的合同，要求赔偿超过92万美元的赔偿。该公司提交了驳回动议，该动议目前尚待审理。目前，公司评估责任还为时过早。

Laurie Weisberg 诉 Creatd, Inc.

劳里·韦斯伯格已于2022年9月2日向纽约州纽约州最高法院提交了一份针对Creatd的判决供词，要求强制执行根据同样日期为2022年9月2日的高管离职协议支付约41.5万美元。魏斯伯格女士还要求支付的律师费，金额约为5,000美元。公司和魏斯伯格女士正在积极谈判，试图解决争议。公司预计负债不会超过420,000美元。

第 1A 项。风险因素。

我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们在截至2022年12月31日的10-K表最新年度报告中列出的因素，其中任何一项的发生都可能对我们的实际业绩产生重大的不利影响。

我们之前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们发行了未根据《证券法》注册且此前未在表格 8-K 的最新报告或10-Q表的季度报告中披露的证券，如下所示。本项目2中讨论的所有证券都是根据《证券法》第4（a）（2）条的豁免发行的。

顾问股票

在截至2023年9月30日的三个月中，公司向顾问发行了5,851,870股普通股。

额外收购轨道媒体有限责任公司

在截至2023年9月30日的三个月中，公司发行了 1,093,750股股份，额外购买了Orbit Media, LLC的18％股权，使我们的总所有权达到74％。

通过可转换票据发行的股票

在截至2023年9月30日的三个月中，公司发行了 262.5万股未注册股票作为承诺股，作为贷款人签订或延期可转换票据的额外对价。

第 3 项。优先证券违约。

截至2023年9月30日，该公司拖欠2022年7月可转换票据发行的优先担保票据的本金2,265,447美元。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

在此项目下无需披露其他先前未披露的信息。

第 6 项。展品。

展品编号		描述

31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证

31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证

32.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证

32.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证

101.INS*		内联 XBRL 实例文档。

101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构文档。

101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。

101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。

101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。

101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。

104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

随函提交

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由下列签署人经正式授权代表其签署。

	CREATD, INC.

日期：2023 年 11 月 14 日	来自：	/s/ 杰里米·弗罗默
	姓名：	杰里米·弗罗默
	标题：	首席执行官
		（首席执行官）

日期：2023 年 11 月 14 日	来自：	/s/ 杰里米·弗罗默
	姓名：	杰里米·弗罗默
	标题：	首席财务官
		（首席财务和会计官）

没有0.090.450.481.23假的--12-31Q3000135767100013576712023-01-012023-09-3000013576712023-11-1400013576712023-09-3000013576712022-12-310001357671CRTD: Vocalisuance会员2023-09-300001357671CRTD: 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