附录 10.1

交易所 协议

本 交换协议（“协议”）于2023年11月8日（“生效日期”）由内华达州的一家公司清洁能源技术公司（以下简称 “公司”）与特拉华州有限合伙企业MAST HILL FUND, L.P.（ ）（“持有人”）签订并签署。

鉴于 公司于2022年11月10日左右向持有人发行了原始本金为95,000.00美元的本票（ “第一张票据”）、2022年11月21日左右原始本金为95,000.00美元的本票（“第二张 票据”）、原始本金为123,000.00美元的本票 2022年12月26日左右（“第三张票据”）， 2023年1月19日左右原始本金为187,000.00美元的本票（“第四张票据”），原始本金中的本票 2023年3月8日左右金额为734,000.00美元（“第五张票据”），以及2023年7月18日左右原始本金为556,000.00美元的本票 （“第六张票据”）（第一张票据、第二张票据、 第三张票据、第四张票据、第五张票据和第六张票据统称为 “票据”）；

鉴于 票据下的未清余额总额如下：(i) 第一张票据下为109,015.72美元，第二张票据为108,703.40美元， 第三张票据为138,922.62美元，第四张票据下为209,516.84美元，第五张票据为807,601.11美元，第六张票据下为581,362.74美元（统称 “未清余额”）；

鉴于 根据公司注册证书赋予董事会（“董事会”）的权力， 董事会已批准发行公司 （“E系列股票”）最多350万股E系列优先股，面值为每股0.001美元。

鉴于 公司已根据作为附录A附录A（“E系列指定证书”）附上的某些指定证书、 优先权和E系列可转换优先股的权利指定了向E系列股票持有人授予的权利。

鉴于 持有人和公司已同意，持有人将票据兑换 E 系列交易所股票（定义见本协议）（“交易所”）符合双方的最大利益。

现在， 因此，双方商定如下：

1。 交易所。公司应向持有人发行2,199,387股E系列股票（“E系列交易所股票”） ，以换取截至生效日的票据的未偿余额，如下所示：(i) 122,097股E系列交易所股票 以换取第一张票据，121,747股E系列交易所股票以换取第二张票据，即155,593股交换 股以换取第三张票据，交换234,659股E系列股票以换取第四张票据，904,514股 E系列交易所股票以换取第五张票据和660,777股E系列交易所股票以换取第六张票据。

2。 持有人的陈述。持有人理解并同意，公司依赖并可能依赖持有人在签订本协议时做出的以下陈述、 保证、确认、同意、确认和承诺：

2.1 持有人认识到，收购E系列交易所股票，如果将E系列交易所 股票转换为公司普通股（“转换股”，与E系列交易所股票一起， “已发行证券”），则收购转换股具有很高的风险，仅适用于拥有充足 财务状况且无需流动性的人已发行证券，因为在这种情况下，持有人可能无法清算 已发行证券紧急情况。

2.2 持有人声明并保证，其（a）有能力理解并确实理解交易所的性质；（b） 能够承担收购已发行证券的经济风险。

2.3 持有人陈述并保证其是 “合格投资者”，该术语的定义见经修订的1933年《证券法》（“法案”）颁布的法规第501条。

2.4 持有人声明并保证已审查了公司向证券 和交易委员会提交的报告、声明和其他文件（统称为 “SEC 报告”），包括其中列出的风险因素。持有人还 表示并保证，公司已向其提供了其要求或 希望知道的有关公司的所有信息；所有可以合理提供的文件均已提供给其检查和审查；其 有机会就 交易所的条款和条件及其任何其他信息向公司正式授权的代表提问并获得答复已经提出要求了；而且它有机会了 就收购E系列交易所股票事宜咨询自己的税务或财务顾问。

2.5 持有人陈述并保证，其并未通过任何形式的 招标或广告获悉交易所的报价，或由于其结果。

2.6 持有人陈述并保证，根据特拉华州法律，其组织正当、有效存在且信誉良好， 拥有执行和交付本协议以及执行本协议条款的全部权力和权限，并且本协议 已代表持有人正式签署和交付。

3。 公司的陈述；契约。公司向持有人陈述和保证如下：

3.1 公司是一家根据内华达州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有 的全部权力，有权按目前的运作方式开展业务。

3.2 公司有权力和权力执行和交付本协议，并履行其在本协议下的义务。公司执行、 交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易均已获得公司所有必要行动的正式授权 ，本协议构成公司有效且具有法律约束力的义务 ，可根据其条款对公司强制执行，除非该义务可能受到破产、破产、 重组或其他影响债权人权利行使的法律的限制通常现在或以后生效，以 为准公平原则的适用和公平补救措施的提供.

3.3 本协议的执行、交付和履行，随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之， 或两者兼而有之，不会违反、构成违约、导致违反公司注册证书或章程 或公司作为当事方或其 受其约束的任何命令、判决、禁令、协议或任何其他限制。

3.4 只要持有人以实益方式拥有任何已发行证券，公司就不得进行任何基本交易（如本协议中所定义 ）。“基本交易” 是指以下各项：(i) 公司或公司的任何子公司 （均为 “子公司”）在一项或多项关联交易中直接或间接影响公司与他人（如本协议所定义）的任何合并或合并 ，(ii) 公司或任何子公司 直接或间接影响任何销售、租赁、许可、转让、转让，在 一项或一系列关联交易中转让或以其他方式处置其全部或几乎全部资产，(iii) 任何直接或间接的收购要约、收购要约或交易要约（无论是 公司还是其他人提出）已经完成，普通股（定义见本协议）的持有人可以出售、 投标或将其股票兑换成其他证券、现金或财产，并且已被50％或以上已发行的 普通股或50％或以上的公司普通股投票权的持有人接受，(iv) 公司在一项 或多笔关联交易中直接或间接影响任何重新分类、重组或对普通股或任何强制性股票交易所 进行资本重组，据此普通股被有效转换为其他证券、现金或财产，或者 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地完成股票或股票购买协议或其他业务 合并（包括但不限于重组、资本重组、分离、合并或安排计划）) 与另一个 个人或一组人共享，从而该其他人或团体获得 50% 或更多已发行普通股或 公司普通股投票权的50％或以上（不包括订立 或签订此类股票或股票购买协议或其他业务 组合的其他人或与之相关或关联的其他人持有的任何普通股）。“个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、 信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

3.5 公司声明并保证，根据《证券法》第3（a）（9）条，持有人对E系列交易所股票和转换股 的持有期应追溯到本协议 本协议第1节所述票据中将收到的E系列交易所股票的适用部分的相应票据 的原始收购日期。

4。 其他。

4.1 如果以书面形式亲自送达或通过挂号邮件 （要求退货收据，邮资已预付）、隔夜邮件或快递发送，地址如下，则根据本协议发出的任何通知或其他通信均应被视为充分：

给 公司：

2990 Redhill Ave

Costa 加利福尼亚州梅萨 92626

致持有人 ：

帕克路 48 号

Wellesley， MA 02482

或 到任何一方均应根据本协议规定通知另一方的其他地址。通知应被视为 在邮寄之日发出，但地址变更通知除外，地址变更通知在收到时应被视为已发出。

4.2 本协议阐述了双方就其主题事项达成的全部协议和谅解，并且 取代了双方之间先前任何性质的所有讨论、协议和谅解。

4.3 除非双方签署书面协议，否则不得更改、修改或修改本协议。

4.4 本协议对协议双方及其各自的继承人、受让人和法律 代表具有约束力，并对他们有利。

4.5 本协议应根据内华达州内部法律进行解释和执行，与本协议的解释、有效性、解释和履行有关的所有问题均应受内华达州内部法律的管辖，但不会使任何可能导致适用内华达州以外任何司法管辖区法律的 法律或法律冲突条款或规则（无论是内华达州还是任何其他司法管辖区的法律）生效。公司就本协议或此处考虑的任何其他协议、证书、文书或文件所设想的交易 提起的任何诉讼只能在位于内华达州的州或 联邦法院提起。持有人就本协议 或此处考虑的任何其他协议、证书、文书或文件所设想的交易提起的任何诉讼只能向 (a) 位于内华达州的州或联邦 法院提起，或 (b) 位于马萨诸塞州的州或联邦法院提起。无论上述 中有任何相反的规定，本文中的任何内容均不得限制，也不得被视为或解释为限制持有人 变现任何抵押品或任何其他证券，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决，包括通过 在任何具有管辖权的法院提起法律诉讼的能力。公司特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼 或诉讼中对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点提出任何异议、任何关于其个人不受任何此类法院管辖的指控，以及任何关于此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的论坛提起的或 提起此类诉讼、诉讼或诉讼地点不当的指控（包括但是不限于基于论坛不便之处）。公司 特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁定本协议 项下的任何争议，或者与本协议或本协议所设想的任何交易有关或由此产生的任何争议。公司不可撤销地放弃个人 送达的手续服务，并同意在与本协议或本协议或任何其他 协议、证书、文书或文件有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号邮件 或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄到本协议规定的通知的有效地址邮寄给公司，并同意 送达应构成良好和充分的手续送达及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为 以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。 在就本协议或此处或因此而设想的任何其他协议、证书、文书或文件提起的任何诉讼或争议中， 有权向另一方收回合理的律师费和费用。如果本协议的任何条款 在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效性或不可执行性不应影响 本协议其他部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不会影响本协议任何条款在任何其他 司法管辖区的有效性或可执行性。

4.6 本协议中的标题仅出于方便起见而插入，并不以任何方式定义、限制、扩展或解释本协议或任何特定章节的范围 。

4.7 本协议可以在对应方中执行，每份协议均应被视为原件，所有对应方共同构成 一份文书。在此通过传真或其他电子图像传送的签名应被视为原始签名。持有人签署 并交付本协议后，本协议即成为持有者收购 本协议规定的E系列股票的约束性义务。

4.8 各方同意 (a) 应另一方的要求向另一方提供进一步的信息，(b) 执行并向另一方 交付此类其他文件，以及 (c) 采取其他行为和事情，所有这些都是该另一方为实现 的意图而可能合理要求的。

4.9 考虑到持有人执行和交付本协议并收购本协议项下的已发行证券， 除了公司在本协议下承担的所有其他义务外，公司还应为持有人及其股东、合伙人、成员、高级职员、董事、员工、直接或间接投资者以及前述人员的代理人或其他代表的任何 进行辩护、保护、赔偿并保持 免受损害限制，与本协议所设想的 交易有关的限制协议）（统称 “受偿人”）对任何和所有诉讼、起诉、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、负债和损害赔偿，以及与此相关的费用（不管 任何此类受偿人是否参与根据本协议寻求赔偿的诉讼），包括合理的律师 费用和支出（“赔偿统一责任”），任何受保人因（a）任何虚假陈述或违反任何陈述而导致或由此产生或 公司在本协议或本协议或本协议或由此设想的任何其他 协议、证书、文书或文件中作出的担保，(b) 任何违反本协议或本协议或因此而设想的任何其他协议、证书、文书或文件中包含的公司任何契约、协议或义务 或 (c) 第三方对此类受偿人提起或提出的任何诉讼、诉讼或索赔理由（包括这些原因）目的（代表公司提起的衍生诉讼 ），源于（i）执行、交付、履行或执行 本协议或本协议或因此而设想的任何其他协议、证书、文书或文件，(ii) 任何融资 或由发行证券的收益直接或间接地全部或部分融资的交易，或 (iii) 根据所设想的交易，发行证券的持有人或持有人作为公司投资者的身份 根据本协议。如果公司的上述承诺可能因任何原因无法执行，则公司应 在适用的 法律允许的情况下，为每项赔偿责任的支付和偿还做出最大限度的贡献。

4.10 在 (i) 公司根据本协议或根据本文或由此设想的任何其他协议、证书、 文书或文件向持有人支付或付款的范围内，或 (ii) 持有人根据本协议或根据本文或由此设想的任何 其他协议、证书、文书或文件执行或行使权利，以及此类付款或 此类执法或行使的收益或任何其中的一部分（包括但不限于所发行证券的出售）出于任何原因 (i)随后根据任何法律（包括但不限于任何破产法、外国法、州法或联邦法、普通法或公平理由 ），要求向公司、受托人、接管人、政府实体或任何其他个人 或实体 退款、偿还款项或以其他方式还款 行动），则 (i) 在任何此类恢复的范围内， 应恢复原本打算履行的义务或部分义务，继续具有完全效力和效力，就好像没有支付此类款项或未进行此类执法或抵消一样， (ii) 公司应立即向持有人支付一美元金额，该金额等于因任何原因而被宣布为无效、 被宣布为欺诈性或优惠的金额，或者 (ii) 需要退款、偿还的金额 或以其他方式恢复给公司、受托人、接管人、政府实体或任何其他个人或实体（包括但不限于 ，任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或公平诉讼理由）。

[待关注的签名 页面]

见证其实，双方自生效之日起执行了本协议。

MAST HILL FUND，L.P.

附录 A

E 系列指定证书

称号、偏好和权利证书

的

清洁能源技术公司的 E 系列可转换优先股

CLEAN ENERGY TECHNOLOGIES, INC. 是一家根据内华达州法律组建和存在的公司（“公司” 或 “公司”），特此证明，公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）根据适用法律要求的董事会授权，并根据其 证书的规定公司注册和章程，已批准并特此授权公司的一系列 先前授权的优先股，面值为每股0.001美元（即”优先股”），特此说明名称 和股票数量，并对其投票权、名称、偏好、限制、限制和相对权利， 规定如下：

下文第 10 节定义了使用的大写 术语和未以其他方式立即定义的术语。

1。 名称、金额和面值。该系列优先股应被指定为 “15％的E系列可转换优先股 ”（“E系列优先股”），如此指定的股票数量应为350万股。

2。 申报价值；股息。

a. 规定价值。E系列优先股每股已发行股票的面值应为每股0.001美元， 每股已发行E系列优先股的规定价值应被视为1.00美元（“规定价值”）。

b. 股息。在支付或预留任何股息以支付公司任何其他类别的证券之前，E系列优先股的每位 持有人有权按照此处规定的方式获得股息，股息按E系列优先股的规定价值 支付，年利率为15％，该股应是累积的，应由公司 自行决定以现金到期和支付，由公司 自行决定转换日的 E 系列转换价格（定义见下文），或 E 系列转换时的普通股 股赎回日期（定义见下文）的价格或现金，每种情况如下所示（适用的 付款日期，即 “股息日”）。此类股息应从每股E系列 优先股发行之日起至股息日累计，无论是否已申报。如果股息日不是工作日，则股息 应在该股息日之后的下一个工作日到期并支付。

股息 应支付给在股息 日出现在公司股票账簿上的E系列优先股的登记持有人。

除下段规定的 外，如果E系列优先股的股息在应付时尚未全额支付或分配 ，则总亏损应是累积的，应在支付或分配、支付任何股息、支付任何其他分配或向收购账户 支付任何款项之前，先全额支付或分配，普通股或任何其他初级证券的赎回或报废。当 E系列优先股的股份或部分股份以及任何与E系列优先股同等的股份未全额支付股息时，应按比例申报该E系列优先股的所有 股息以及与E系列优先股同等的任何其他股份 ，因此该系列优先股申报的每股股息或每股分数的股息金额应按比例申报而且 与E系列优先股同等的其他股票在任何情况下均应按相同的应计利率相互承担 E系列优先股和此类其他股票的每股股息与E系列优先股相同 相互承担。

3。 投票。

a. 投票权。除非下文第3（b）节另有规定或法律要求，否则E系列优先股 股票的持有人有权获得的票数等于这些持有人在转换后持有的 E 系列优先股时可发行的转换股数量，但受益所有权限制（定义见本指定证书 （“指定证书”））。

b. 对公司行动的限制。尽管上文第3 (a) 节中有任何相反的规定，但只要E系列优先股的任何股份 仍在流通，未经E系列优先股当时流通的百分之百（100％）的持有人 的书面同意或赞成票（“必要持有人”），公司不得将 作为单独的类别进行同意或投票（视情况而定）普通股，无论是直接还是通过修正、合并、合并 或其他方式：

(i) 以任何对持有人权利产生不利影响的方式修改其公司注册证书；

(ii) 对其中包含的E系列优先股 的投票权或其他权力、偏好、权利、特权或限制进行不利的修改或修改，或更改或修改本指定证书；

(iii) 直接或间接地赎回、购买或以其他方式收购任何初级证券或与 E 系列优先股同等的任何股份；

(iv) 直接或间接支付或申报任何初级证券的股息或进行任何分配，或预留任何款项 用于（通过偿债基金或其他方式）购买或赎回任何初级证券或与 E系列优先股同等的任何股份；

(v) 授权或创建任何类别的股票排名，说明清算时资产的分红、赎回或分配（定义见下文 第 4 节），优先于 E 系列优先股；或

(vi) 就上述任何内容签订任何协议。

4。 清算、解散或清盘。

a. 向E系列优先股持有人付款。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是 自愿还是非自愿（“清算”），均应向持有人支付报酬 从公司的资产（包括但不限于清算此类资产）中， 向普通股或任何其他初级证券的持有人支付任何款项 ，该持有者持有的E系列优先股每股的金额 ，加上应计但未付给E系列优先股股票的任何应计股息（适用应付的金额）股票有时被称为 “个人E系列优先清算优先权 支付”，与此相关指所有E系列优先股的合计（有时被称为 “E系列清算优先付款总额”）。如果在公司进行此类清算、解散或清盘时，无论是 自愿还是非自愿，可供分配给E系列优先股股份持有人的资产不足 允许向E系列优先股持有人支付总金额等于E系列清算优先股的总付款 ，则E系列优先股的持有人应按比例分配可用资产用于分配 与相应金额成比例否则，如果此类股份的所有应付金额均已全额支付，则应就其在分配时持有的股份进行支付 。

b. 向初级证券持有人付款。在 E系列优先股和公司任何其他类别或系列股票的持有人支付所有需要支付的优惠金额后，处于清算阶段的优先股高于或与E系列优先股 相等，当时未偿还的初级证券的持有人有权获得公司剩余资产 ，可供分配给其股东，如公司注册证书中另有规定。

5。 转换。E系列优先股的持有人应拥有以下转换权。

a. 可选转换。E系列优先股的每股股票及其应计但未付的股息可随时按持有人的选择权 将其全部或部分兑换，而无需持有人支付额外对价 转换为已全额支付和不可评估的普通股数量，其计算方法是将转换后的每股规定价值加上所转换的应计和未付股息除以E系列转换价格所确定的已全额支付和不可评估的普通股在转换时生效。每股普通股的 “ E系列转换价格” 应为市场价格（定义见本指定证书），但每种情况下 均需按照本指定证书的规定进行调整。“市场价格” 是指在相应转换 日期之前的五 (5) 个交易日内，任何交易日的最低VWAP （定义见本指定证书）的80％。“VWAP” 是指截至任何日期的任何证券在主要 市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，该期限从纽约时间上午9点30分开始，到纽约时间下午4点结束，由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告。

b.

c. 转换通知。持有人应通过向公司提供作为附件A附件 的转换通知形式（“转换通知”）来实现转换。每份转换通知均应具体说明要转换的E系列优先股的股票数量 、在发行的转换前拥有的E系列优先股的数量、 在发行的转换后拥有的E系列优先股数量以及进行此类转换 的转换日期，该日期不得早于适用持有人向公司交付此类转换通知的日期。 如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为该转换通知被视为根据本协议向公司 送达的日期。为了实现E系列优先股的股票转换，除非由此代表的E系列优先股的所有股份都经过如此转换，否则持有人 E系列优先股应在发行的转换日期之后立即交出代表该E系列优先股股票 的证书。代表 E 系列优先股的证书 应带有以下图例：

3 持有人和任何受让人或受让人通过接受本股票证书，承认并同意，根据E系列可转换优先股的名称、优先权和权利证书 {BR}，本 {BR} 证书正面反映的股票数量可能不是持有人或受让人持有的实际股票数量。请向公司询问该证书所证明的实际 {BR} 股数。

d. 部分股份。转换E系列优先股后，不得发行普通股的零碎股。作为持有人本应有权获得的任何零股 ，公司应支付现金等于该部分乘以董事会真诚确定的普通股的公允市场价值 ，或四舍五入至下一个整数 股，由公司选择。转换后是否可以发行部分股份应根据持有人当时转换为普通股的E系列优先股总数 以及转换后可发行的普通股总数确定。

e. 转换机制。

i. 转换后发行普通股。在每个转换日期（“股票 交割日期”）后的两 (2) 个交易日内，公司应在公司普通股的股票分类账 上以无凭证的账面记录表向转换后的持有人发行或安排发行E系列优先股股票时收购的普通股 股，并应将其发送给此类股票的注册持有人普通股 《内华达州通用公司法》要求的任何通知或声明。本应按本协议规定转换的所有E系列优先股 不应再被视为已发行股份，并且与此类股票有关的所有权利应在股份 交割之日立即终止并终止，但只有持有人有权获得普通股以换取本文规定的普通股作为交换， ，并有权获得报酬以代替本应在转换时发行的股票的任何分数此处提供。除上述规定外 ，如果在股份交付日期当天或之前，公司不得在公司股票登记册上向持有人发行和交付此类转换股份 ，或者，如果此类转换股份可以不受限制地发行，则将持有人的余额 账户存入持有人行使本协议或根据 有权获得的转换股数量存入DTC账户以下第 (ii) 条规定的义务，以及持有人是否在该交易日或之后购买（在公开的 市场上）交易（或其他）普通股以满足持有人出售的普通股 股份，而持有人预计会从公司获得该普通股 ，则公司应在持有人提出请求后的两 (2) 个交易日内 ，由持有人自行决定，(i) 向持有人支付现金，金额等于持有人 的总购买价格（包括经纪佣金）和以此方式购买的普通股 股的其他合理和惯常的自付费用（如果有）（“买入价”），届时公司发行和交付此类 转换股份或将此类转换股票存入该持有人的余额账户的义务（由持有人自行决定 自行决定）将终止，或者（ii）立即履行向持有人发行和交付此类转换股票或 将该持有人的余额账户存入DTC的义务（视持有人自行决定而定）并以 的金额向持有人支付现金，金额等于买入价超过该数量的（A）乘积后的部分（如果有）普通股，乘以（B）行使之日普通股 的收盘销售价格。任何内容均不限制持有人根据本协议寻求法律或衡平法规定的任何其他补救措施 的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在转换E系列优先股后及时交付转换股份（或以电子方式交付此类转换股） ，发布具体履约令和/或禁令救济 。

二。 绝对义务；损害赔偿。公司根据本协议条款在转换 E系列优先股时发行和交付转换股的义务是绝对和无条件的，不管 持有人为执行该优先股采取任何行动或不采取任何行动、对本协议的任何条款是否有任何豁免或同意、是否恢复对任何人 的任何判决或任何强制执行该优先股的诉讼，或任何抵消、反诉、补偿，限制或终止，或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反 的任何义务公司；但是，前提是此类交付不得 作为公司对公司可能对该持有人提起的任何此类诉讼的豁免。

f. 保留转换后可发行的股份。公司承诺，它将随时保留和保留其授权和未发行的普通股中 股，仅用于在转换E系列优先股 股票时发行，不受除E系列优先股 股票持有人以外的人的优先权或任何其他实际或有购买权，不少于可发行普通股总数的300％ 在转换所有已发行的E系列优先股 股时（不包括受益股）所有权限制）（“预留金额”）。公司 承诺，所有可发行的普通股在根据本协议条款发行时均应获得正式授权， 必须有效发行、全额支付且不可评估。

g. 受益所有权限制。尽管此处包含任何相反的规定，但持有人无权 转换E系列优先股的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司，定义见下文 ）与持有人或持有人的任何关联公司（此类人员）作为一个整体行事，则持有人（连同持有人的关联公司，定义见下文 ），“归属方”））， 的实益所有权将超过受益所有权限制。就上述句子而言，持有人和归属方实益拥有的普通股 股数量应包括转换持有人的E系列优先股后可发行的普通股数量 ，但应排除 在 (i) 转换该系列剩余的未转换部分时可发行的普通股数量 br} E 优先股由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有以及 (ii) 行使或转换 公司任何其他证券中未行使或未兑换的部分，但须遵守兑换限制或行使 ，其行使方式与持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的此处包含的限制类似 。除前一句所述 外，就本第 5 (g) 条而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条 以及据此颁布的规则和条例进行计算，持有人承认，持有人 对根据该法要求提交的任何附表负全部责任。此外，上文 所设想的任何集团地位的确定应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例来确定。 就本第 5 (g) 节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告、 （视情况而定）、（B）公司最近的公告或（C）公司或公司最近的书面通知中反映的 股已发行普通股数量的 过户代理列出了已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司 应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时流通的普通股数量。 “受益所有权限制” 应为下文 相应计算时已发行普通股数量的4.99％。

6。 某些调整。

a. 股票的细分或组合等。如果公司在任何时候（i）支付股票股息或以其他方式对普通股或任何普通股等价物进行分配 或以普通股进行应付分配，（ii）将已发行的普通股 股细分为更大数量的股份，（iii）合并（包括通过反向股票拆分）将普通股 股分为较少数量的股票或 (iv) 如果普通股被重新归类，则任何 股为公司的股本，则E系列转换价格应乘以分数，其中的分子 应为该事件发生前不久已发行的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量， 的分母应为该事件发生后立即流通的普通股数量。根据前一句所作的任何调整 应在确定有权获得此类股息或分配的股东 的记录日期之后立即生效，如果是细分、 合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。“普通股等价物” 是指公司或公司子公司 的任何证券，这些证券使普通股持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、 权利、期权、认股权证或其他可以随时转换为普通股或可行使或兑换 持有人有权获得普通股的工具。

b. 重组、重新分类、合并、合并或出售。在E系列优先股发行期间， 如果对公司股本进行任何资本重组、重新分类或重组，或将 公司与其他公司进行任何合并或合并，或出售其全部或几乎全部资产或其他交易， 应以普通股持有人有权获得股票、证券或其他资产或财产的方式进行 （“有机 变更”），则公司应制定合法和适当的条款，据此此后，持有人应 有权购买和接收（代替E系列优先股转换后立即可购买和应收的公司普通股 ）可能发行的股票、证券或其他资产或财产，或应支付的股票、证券或其他资产或财产，或以换取该普通股数量等于该普通股数量的已发行股票、证券或其他资产或财产。假设E系列优先股已完全转换，则此前股票可立即购买并应收股票（不包括 受益所有权限制）。如果发生任何有机变化，公司应就持有人的权益 做出适当规定，以期本协议的规定（包括但不限于调整E系列转换价格 的规定）随后适用于转换后可交付的任何股票、证券或资产。在实施上述条款所必需的范围内，此类合并或合并产生的继任公司（如果公司除外 ）或购买此类资产的公司应通过书面文书 承担向该持有人在公司账簿上出现的最后地址签署、邮寄或交付的书面文书 ，有义务 向该持有人交付上述条款规定的股票、证券或资产，该持有者可能 有权购买。如果发生有机变更，则公司应安排按公司账簿和记录中显示的最后地址 向每位持有人邮寄一份通知，说明该有机变更预计生效或结束的日期，以及该变更预计生效或结束的日期， 预计普通股持有人的日期记录在案的有权将其股票兑换为此类有机变化时交付的证券、现金或其他财产 ；前提是，未邮寄此类通知或其中或其邮寄中存在任何缺陷 不应影响此类通知中要求规定的公司行动的有效性。每位持有人有权在该通知发布之日起的10天内将该 持有人的E系列优先股转换为触发该通知的事件 的生效日期。在任何情况下，此类合并或 合并产生的继任公司（如果公司除外）或购买此类资产的公司都应被视为承担向该持有人交付此类股票、 证券或资产的义务，即使没有承担此类义务的书面文书，也应被视为承担此类义务 的运作。

c. 稀释发行。如果公司在任何E系列优先股仍未转换的情况下，发行、出售 或授予任何购买权，出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行任何普通股或其他 证券，可转换为、行使或以其他方式授权任何个人或实体收购普通股 股份（包括但不限于转换后）截至原始发行日期（ 日期）或之后未兑现的任何可转换票据或认股权证，在每种或任何情况下，均为有效期低于当时的E系列转换价格（如此低的价格，即 “基本转换价格” 和此类发行合称 “稀释性发行”）的每股价格（双方同意，如果普通股或其他证券的 持有人应随时通过收购价格调整来重置 条款、浮动转换、行使价或交易价格或其他方式，或由于认股权证， 发行的与此类发行相关的每股期权或权利有权获得普通股如果每股有效价格低于E系列转换价格 ，则此类发行应被视为低于稀释发行日 的E系列转换价格），则应由持有人选择将E系列转换价格降至等于 基本转换价格的价格。每当发行此类普通股或其他证券时，都应进行此类调整。

d. 调整 E 系列转换价格。如果发生本第 6 节所述的任何事件，则应根据本第 6 节 的规定对 E 系列转换价格的计算进行调整。根据本第 6 节进行每次调整或 调整后，公司应自费在本第 6 节所述的 个相应事件发生后的三 (3) 个日历日内根据本协议条款计算此类调整或调整，并向每位持有人提供 一份证明，说明此类调整或调整并详细说明调整所依据的事实 或者调整是有根据的。公司应立即向该持有人提供或安排向该持有人提供类似的证书，其中包括： （i）此类调整和调整；以及（ii）转换E系列优先股时 将获得的股票数量和其他财产金额（如果有）。

7。 可选兑换。E系列优先股的股份可随时由公司选择全部或部分以现金赎回， ，但须遵守以下赎回通知要求，每股价格 等于规定价值的125％加上应计但未付的股息金额。公司可能会进行多次部分 赎回。公司应向所有E系列优先股记录持有人提供书面通知，具体说明赎回时间（“赎回日期”）和地点（“赎回通知”），地址应与公司股票账簿上相同，但股东未收到此 通知且通知措辞上的任何缺陷均不得影响通知的有效性就赎回 任何此类股份而采取的程序。赎回通知应在兑换日期前不少于五 (5) 个交易日发出。 公司提供赎回通知后，被要求赎回的E系列优先股的每位持有人可以在指定赎回日期前的最后一个工作日收盘之日当天或之前，根据 将此类股票转换为普通股，并具有此处规定的转换权限。除非公司事先获得必要持有人的书面同意，否则 公司和每家子公司不得在原始发行日当天或之后的任何时候发行总额超过5,000,000.00美元（ “最低门槛”）的对价（包括但不限于现金收益）的任何证券（包括但不限于股票和债务证券）。为避免疑问，每当公司或子公司在发行任何证券（包括但不限于股票和债务证券）的 原始发行日期当天或之后从任何来源或一系列相关或不相关的来源获得 对价（包括但不限于现金收益）时，应将该金额 合并在一起以计算最低门槛。尽管本文有任何相反的规定，但公司通过向注册经纪交易商进行的 “场内发行”（该注册经纪交易商 作为主事人从公司购买普通股而获得的 收益）不应计入最低门槛。

8。 转换或重新收购的E系列优先股的状态。转换为普通股或 公司以任何方式重新收购的E系列优先股股票，包括购买或赎回的股票，应（在遵守内华达州法律的任何适用条款 的情况下）具有未指定为 系列的优先股类别的授权和未发行股票的地位，并且可以作为任何系列优先股的一部分重新指定和重新发行。

9。 限制交易。只要任何E系列优先股仍未转换，未经必要持有人的书面同意，公司不得进行任何根据 或相关或根据证券法第3 (a) (l0) 条（“3 (a) (l0) 交易”）（“3（a）（l0）交易”）进行任何交易或安排（i），（ii）br} 涉及在正常业务过程之外对其资产中任何重要部分的出售、租赁或其他处置（每个 都是 “出售资产”），或（iii）涉及任何商家现金的处置预付款交易、出售应收账款或其他类似 交易（均为 “应收账款销售”）。

10。 定义。如本文所用，以下术语应具有以下含义：

11。 适用法律。本指定证书的解释和执行应根据内华达州内部法律 进行解释和执行，与本指定证书的解释、有效性、解释和履行有关的所有问题均应受内华达州内部法律 的管辖，但不会使任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是内华达州 还是任何其他司法管辖区的法律）生效比内华达州。公司就本指定证书或此处考虑的任何其他协议、证书、 文书或文件所设想的交易提起的任何诉讼 只能在内华达州的州或联邦法院提起。持有人就本指定证书或此处考虑的任何其他协议、证书、 文书或文件所设想的交易提起的任何诉讼 只能在 (a) 位于内华达州的州或联邦法院、 或 (b) 位于马萨诸塞州的州或联邦法院提起。无论前述有何相反的规定， 本文中的任何内容均不限制或不应被视为或解释为限制持有人在任何抵押品或任何其他 证券上变现的能力，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决的能力，包括通过在任何具有 管辖权的法院提起法律诉讼。公司特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中对管辖权 和根据本协议提起的任何诉讼地点提出异议、关于其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，以及 任何关于此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的论坛提起或此类诉讼、诉讼或诉讼地点不当的指控（包括但是不限于基于 论坛不方便）。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利 ，并同意不要求进行陪审团审判，以裁定本合同项下的任何争议，或与本指定证书或此处考虑的任何交易有关或由此引起的任何争议。公司不可撤销地放弃个人送达 程序，并同意处理与本指定证书或此处考虑的任何其他 协议、证书、文书或文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，通过挂号信或挂号邮件 或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄至根据本指定证书向其发出通知的有效地址 并同意此类服务应构成良好而充足的服务流程及其通知。此处包含的任何内容 均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。在就本指定证书或 此处或因此而设想的任何其他协议、证书、文书或文件提起的任何诉讼或 争议中，胜诉方有权向另一方收回合理的律师费和费用。如果本指定证书的任何条款 在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效性或不可执行性 不应影响本指定证书其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不会影响本指定证书任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或 可执行性。

12。 默认事件。以下任何事件的发生应被视为 “违约事件”：

12.1 [故意省略].

12.2 转换和股份。公司未能按照本E系列优先股 条款的要求保留足够数量的普通股，在持有人根据本E系列优先股的 条款行使持有人的转换权时，未向持有人发行普通股（或以书面形式宣布或威胁说 不会履行其这样做的义务），未能将其转让或促成其转让代理人向转让（发行）（以电子方式或经认证的 形式）发行给的普通股持有人在本E系列优先股要求转换或以其他方式根据本E系列优先股进行转换或以其他方式根据本E系列优先股的要求时，指示其转让代理人不要转让或延迟、损害和/或阻碍 将其普通股转让（或发行）（以电子方式或以认证形式）发行给持有人 这只是 E 系列优先股，或未能 移除（或指示其转让代理人不这样做）根据本E系列优先股的要求，删除或损害、延迟和/或阻碍其过户代理人移除（或撤回与之相关的任何停止转让指示）在转换本E系列优先股或以其他方式根据本E系列优先股的要求向持有人发行的任何普通股上的任何限制性 图例（或撤回与此有关的任何停止转让指示）（或发布任何书面 公告、声明或威胁其不打算履行本段所述的义务）并且任何此类失误 将继续保持不变（或任何书面声明，在持有人发出转换通知后的两 (2) 个工作日内，不得以书面形式撤销不履行其义务的声明或威胁） 。公司有义务保持 及时履行对转让代理人的义务。如果 该E系列优先股的转换因公司欠其过户代理人的余额而延迟、受阻或受阻，则该E系列优先股即为违约。如果持有人选择 ，则持有人将任何资金预付给公司的过户代理人以处理转换，则公司应在五（5）个工作日内以现金或作为E系列优先股申报价值 余额的补充，向持有人支付这些 预付款，此类付款方式由公司自行决定。

12.3 违反契约。公司违反了本E系列优先股和任何抵押文件的权利 和名称中包含的任何重要契约或其他重要条款或条件，此类违规行为在持有人向公司发出书面通知后三 (3) 天 或在公司本应得知 违规行为之后的五 (5) 天内持续有效。

12.4 违反陈述和保证。当 作出时，公司在此处或根据本协议或与之相关的任何协议、声明 或证书中以书面形式给出的任何陈述或保证在任何重大方面均为虚假或误导性，而违反这些陈述或保证将对持有者对本E系列优先股 的权利产生重大不利影响。

12.5 接管人或受托人。公司或公司的任何子公司应为债权人的利益进行转让， 或申请或同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人，或者 应以其他方式指定此类接管人或受托人。

12.6 判决。任何金钱判决、令状或类似程序均应以超过100,000美元的价格对公司或公司 的任何子公司或其任何财产或其他资产提起或提起诉讼，并且除非持有人另有同意，否则应在 天内保持空出、无抵押或不予停留，这种同意不会被无理拒绝。

12.7 破产。破产、破产、重组或清算程序或其他自愿或非自愿程序， 应由公司或公司任何子公司 提起，以救济债务人。

12.8 普通股退市。公司将无法维持普通股在纳斯达克资本市场的上市。

12.9 未遵守《交易法》。公司应不遵守《交易所 法》的报告要求（包括但不限于拖欠申报），和/或公司将不再受到《交易法》的报告 要求的约束。

12.10 清算。公司或其业务的任何实质性部分的任何解散、清算或清盘。

12.11 停止运营。公司或公司停止运营的任何行为都承认在债务到期时通常无法 偿还债务，但是，任何披露公司作为 “持续 企业” 继续经营的能力都不得表示承认公司无法偿还到期债务。

12.12 财务报表重报。如果与未重报的 财务报表相比，重报结果会对持有人的权利构成重大不利影响，则公司将更换其审计师或对公司 向美国证券交易委员会提交的任何财务报表的重报，这些日期或期限为E系列优先股的原始发行日期和 之前的任何日期或期间，直到该E系列优先股不再流通转至此 E 系列优先股。

12.13 更换过户代理人。如果公司更换其转让代理人，而公司未能在替代品生效日期之前提供 ，则由公司 和预留先前储备股份总额中较大者签署的完全执行的不可撤销的转让代理指示（包括但不限于 ，适用于不可撤销地储备金额中普通股的条款）适用于公司紧随其前的 E 系列优先股 转账代理和 (ii) 预留金额。

12.14 交叉默认。尽管本E系列优先股或其他相关文件或配套文件 中存在任何相反的规定，但公司违反或违背了任何其他财务 工具（包括但不限于公司目前发行或之后发行的所有可转换本票， 向持有人或任何3张票据）中包含的任何契约或其他条款或条件^第三方在所有适用的通知和补救措施或 宽限期通过后，应由持有人选择将一方（“其他协议”）视为E系列优先股的违约，在这种情况下 持有人应有权因该其他协议的违约而根据该系列 E 优先股的权利和名称条款适用持有人的所有权利和补救措施，或者下文。

12.15 内幕消息。公司或其高级职员、董事和/或关联公司试图向持有人或其继任者和受让人传输、传达、披露 或公司或其高级职员、董事和/或关联公司实际传送、传递或披露有关公司的重大非公开 信息，但公司 于同日根据FD条例提交的8-K表格并不能立即纠正这种情况。

12.16 禁止浮动利率交易。如果在任何E系列优先股发行和流通期间， 公司未经必要持有人的书面同意 签订或签订了涉及浮动利率交易（定义见此处）的协议，除非 (i) 允许公司在生效 或进入相应的浮动利率交易时以现金兑换 E 系列优先股，并且 (ii) 公司兑换根据 E系列优先股的条款，E系列优先股以现金形式存放相应浮动利率交易的生效时间或进入时间。 “浮动利率交易” 是指公司（i）发行或出售 可兑换、可兑换、可行使或行使的任何债务或股权证券，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于股票交易价格或 报价的价格和/或随之变化的价格获得额外普通股的权利（A） 的交易在首次发行此类债务或股权证券或 (B) 进行转换、 行使或交易后的任何时候发行普通股该价格可能会在首次发行此类债务或股权证券 后的某个未来某个日期进行重置，或者发生与公司业务或普通股市场 直接或间接相关的特定或偶然事件，或 (ii) 签订任何协议，包括但不限于股票信贷额度，根据该协议，公司 可以按未来确定的价格发行证券。

发生本第12节中规定的任何违约事件后，公司应向持有人支付一笔金额，以完全履行其在E系列优先股下的义务，金额等于150％乘以当时所有E系列优先股的总申报价值加上未付股息（如果有），再加上根据权利和指定中任何其他 部分欠持有人的任何款项 E系列优先股（以上所有股票的总和，统称为 “默认 金额”），全部无需求、呈文或通知，特此明确免除所有这些费用以及所有费用，包括 但不限于收款的律师费和开支，持有人有权行使法律或衡平法规定的所有其他权利和补救措施 。持有人有权随时要求公司立即发行公司普通股的数量 ，等于默认金额除以当时有效的E系列转换价格，但 由于该E系列优先股的权利和名称中包含的受益所有权限制， 分批发行。

13。 未来融资条款。只要E系列优先股仍在流通，则公司或其任何 子公司发行任何证券，或对最初在原始发行日期之前发行的证券进行任何修改，使用必要持有人合理认为对此类证券持有人更有利的任何期限 ，或者规定有利于此类证券持有人 的期限，而必要持有人有理由认为本文中没有向持有人提供类似的期限 E 系列优先股的权利和名称 ，然后 (i)公司应在相应证券发行和/或修订（如适用）后的一 (1) 个工作日内将此类额外或更优惠的条款通知每位持有人，并且 (ii) 根据必要持有人 选项，该期限应成为指定证书的一部分（无论公司是否遵守了本第 14 节的通知条款 ）。另一种证券中包含的可能对此类证券持有人更有利的条款类型包括 但不限于涉及赎回率和股息率的条款。

14。 Piggyback 股票登记。如果公司决定随时准备并向委员会提交一份注册声明（“注册声明”），内容涉及自己账户或他人根据《证券法》发行其任何股权证券的账户，但S-4或S-8表格（均根据《证券法》颁布）或当时 表格（均根据《证券法》颁布）或当时 等效的股票证券除外期权或其他员工福利计划，公司 应就此向每位持有人发出书面通知决定，如果在收到此类通知后的三十 (30) 天内，或在公司在书面通知中规定的公司履行 提交此类注册声明的时间义务所必需的较短时间内 ，则任何此类持有人均应书面提出要求 （该请求应具体说明转换E系列优先股时可发行的普通股（不包括拟出售的受益所有权（ 限制）（“注册股份”）由此类持有人（如果有），公司将根据《证券法》的注册声明促使持有人要求公司注册 的所有注册股份 进行登记。

15。 股东批准。“股东批准” 是指公司大部分 流通有表决权的普通股持有人或足够数量的公司普通股持有人的批准，以满足纳斯达克规则5635（e）中规定的股东批准 对此类行动的要求，从而实现发行超过 7,000,000 股 E系列优先股的所有普通股及其应计股息普通股（“交易所上限”， 可能会对任何股票分红、股票分割、股票进行适当调整合并、供股、重新分类或按比例减少或增加普通股的类似 交易）。每位持有人都有权根据向此类持有人发行的E系列优先股数量按比例获得交易所上限 的一部分。公司应在任何持有人达到交易上限之日后的九十 (90) 个日历日当天或之前召开 股东特别大会， 以获得股东批准，并由公司董事会建议批准该提案 ，公司应以与所有其他管理层相同的方式向股东征求与此相关的代理人 此类委托书中的提案以及所有管理层任命的代理人均应将其代理人投票赞成这样的提议。公司 应尽合理的最大努力获得此类股东批准。如果公司未在 第一次会议上获得股东批准，则公司此后应尽可能频繁地召开会议，寻求股东批准，直到获得股东批准 。在获得此类批准之前，在转换E系列优先股 股票及其应计股息后，不得向持有人发行金额大于交易所上限的普通股。如果持有人 出售或以其他方式转让任何E系列优先股，则受让人应获得交易所 上限的按比例分配给该受让人的交易所上限部分，此处的限制应适用于该受让人。

16。 可分割性。如果本指定证书中的任何文字、短语、规定或条款被视为无效、非法或 不可执行，则只有此类特定内容应被视为从本指定证书中删除，并且本指定证书的所有剩余语言、内容、 权利、限制和特权将继续有效。如果本指定证书中的任何字词、短语、规定或条款 不适用于任何个人或情况，则仍应适用于所有其他 个人和情况。

[签名 页紧随其后。]

在 见证下，本E系列优先股的指定、优先权和权利证书已由公司正式授权的 官员于2023年10月26日签署。

附件 A

转换通知

（TO 由注册持有人执行，以便转换E系列优先股）

下列签署人特此选择根据下述条件将下述E系列优先股的数量转换为内华达州清洁能源技术公司（以下简称 “公司”）的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。如果以除下述签署人之外的人 的名义发行普通股，则下述签署人将缴纳与之相关的所有应缴转让税，并随函提交公司可能要求的 证书和意见。除了 任何此类转让税外，不会向持有人收取任何转换费用。

转化率 计算：

到效果转换的日期：_______________________________________________

转换前拥有的 E 系列优先股数量 股：___________________________

待转换的E系列优先股数量 ：___________________________________

待转换的E系列优先股的规定价值：__________________________________

应计和未付股息金额 ：____________________________________________

适用的 转换价格：_____________________________________________

待发行的E系列优先股数量

转换后拥有 ：______________________________________________