目录表

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

​

表格：10-K

​

​

截至本财年的2023年8月31日

​

​

佣金文件编号0-8814

​

​

​

​

​

​

根据该法第12(B)款登记的证券：

​

​

根据该法第12(G)款登记的证券：无

​

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒

​

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

​

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 不是☐

​

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

​

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

​

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

​

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。他说：☐

​

​用复选标记表示，这些错误更正中是否有任何重述需要根据第240.10D-1(B)节对注册人的任何执行人员在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

​

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒

​

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，计算方法是参考普通股最后一次出售的价格，或截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日该普通股的平均出价和要价：$170,688,000

​

注明截至最后可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量：2023年11月10日-24,085,720

​

以引用方式并入的文件

​

第三部分要求的信息通过引用纳入注册人为2024年股东年会提交的最终委托书，该委托书将在截至2023年8月31日的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会。或者，我们也可以在本年度报告的10-K表格修正案中列入这类信息。

​

​

​

​

目录表

​

目录表

​

​

​

​

目录表

前瞻性陈述

本10-K表格年度报告中包含的非历史事实的陈述，或以引用方式并入本10-K表格年度报告中的陈述，均属1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。“预期”、“寻求”、“项目”、“未来”、“可能”、“相信”、“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”以及类似的表达方式与我们有关，旨在识别前瞻性表述。前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

2

目录表

​

前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受某些风险、不确定性和假设的影响。不能保证我们的任何期望都会实现，实际结果可能与此类声明中的结果大相径庭。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期的结果不同的因素包括但不限于：

3

目录表

​

我们不承担任何义务，也不承担任何义务，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。所有前瞻性陈述都明确受此警告性声明的限制。

第I部分

项目1--商务

除另有说明或文意另有所指外，凡提及“Pure Cycle”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”，均指Pure Cycle公司及其合并后的全资子公司。

我们是一家多元化的水和废水服务提供商、土地开发商和房屋租赁公司。我们在科罗拉多州丹佛地区提供批发供水和废水服务，并将我们拥有的土地开发成总体规划的社区，并开发供出租的独栋住宅。我们的每一项业务，提供供水和废水服务，土地开发和独栋房屋租赁，都能产生诱人的经常性月收入。

30多年来，我们已经并将继续在科罗拉多州前线地区积累宝贵的水权和土地权益。我们增加了广泛的批发水生产、储存、处理和分配系统以及废水收集和处理系统的网络，我们运营和维护这些系统，以服务于丹佛市东部地区的家庭、商业和工业客户(下图显示了我们的土地和水资产的总体面积)。我们的主要土地资产Sky Ranch位于丹佛大都市区快速发展的I-70走廊沿线最活跃的开发区之一，我们正在Sky Ranch开发地块，用于住宅、商业、零售和轻工业用途。Sky Ranch被规划为包括多达3200个单户和多户住宅、公园、空地、步道、娱乐中心、学校和超过200万平方英尺的零售、商业和轻工业空间，所有这些都将由我们的供水和废水服务部门提供服务。最近，我们在Sky Ranch开发项目中保留了一些地块，用于我们的独户租赁业务，我们根据年度租赁协议建造独户住宅供出租。我们目前拥有和租赁了14套住房，我们将继续扩大这一新的业务线，未来几年可能包括天空牧场的200多套出租住房。

通过我们的土地开发部门，我们发展总体规划社区，为房主和企业创造价值和机会，这些人也成为丹佛大都市区繁忙的I-70走廊沿线的水和废水客户。我们的土地开发部门源于我们希望利用水为科罗拉多前线地区的原始土地提供的价值的增加。

我们的土地开发活动为我们的水和废水资源及服务业务提供了战略补充，反之亦然。科罗拉多州任何总体规划的社区最重要的组成部分之一是它为社区带来高质量的生活用水、灌溉用水和废水服务的能力。在开发土地的同时控制水资源，使我们能够有效地建设和维护饮用水和灌溉用水分配的基础设施，

4

目录表

废水和雨水收集、道路、公园、空地和其他投资。它还使我们能够有效地使这些投资的建设和交付与我们的房屋建筑商客户的分阶段拆除承诺保持一致，最大限度地减少这些重大投资带来的昂贵的过剩产能或停机时间。作为土地所有者、土地开发商和水/废水供应商，我们相信我们提供了更高效的开发时间表，更具竞争力的地块定价，从而产生更实惠和更适销对路的可供销售和出租的家居产品。

我们的出租房屋、水和土地资产是由我们设计、建造、运营和维护的。我们的水、土地开发和房屋租赁活动都是独立运营的不同业务，但都是有凝聚力的业务部门。我们将这些部分称为我们的水和废水资源开发部分、我们的土地开发部分和我们的独栋房屋租赁部分，所有这些都将在下文更详细地描述。到目前为止，在我们的三个业务部门中，我们已经出售或与全国房屋建筑商签订了约1,350个地块的销售合同，我们已经建造、运营和维护了供水和废水系统，能够为大约2,500个住宅当量单位提供服务，我们已经建造和正在租赁14套住房。

5

目录表

水和废水资源开发部门

我们拥有或控制以下所需的供水和基础设施：(I)提取、处理、存储和输送水(即提取和使用水所需的水权、水井、分流结构、管道、水库和处理设施)；(Ii)收集、处理、存储和再利用废水(即我们设计、建造、运营和维护水处理和废水回收设施)；以及(Iii)处理和输送用于灌溉和工业用途的再生水(即我们通过非饮用水灌溉系统使用和重复使用我们宝贵的供水供应来灌溉公园和露天空间)。

我们的供水可用于我们的专属服务区(下文进一步描述)和东部I-70走廊沿线的其他地区，使我们能够为我们的土地开发部门增加重大价值，方法是将水输送到没有开发用水的土地，在更大程度上提高这块土地的价值，以及我们的水资源，这比传统的水务公司或土地开发商单独能够做到的程度更大。在缺水地区拥有宝贵的水资源组合为我们提供了相对于其他土地开发商的竞争优势，这些开发商可能需要购买昂贵的水，向另一家水供应商支付高额费用，而不是购买水，和/或等待一个城市在开始开发之前兼并物业并将昂贵的供水和废水基础设施扩展到该物业。拥有自己的供水系统使我们能够更好地控制土地权利和开发进程，并有能力利用我们的水权的价值。此外，我们在工程、运营和土地开发方面拥有丰富的内部专业知识，这使我们能够亲力亲为地处理水和土地开发过程。

我们主要向地方政府实体提供批发供水和废水服务，而地方政府实体又向其社区的客户提供住宅和商业供水和废水服务。我们最大的客户是Rangeview大都市区(Rangeview区)。根据各种协议，我们有权在丹佛市东南部24,000英亩的独家Lowry牧场服务区向Rangeview区的客户提供水和废水服务，这些协议将在下文更详细地描述。截至2023年8月31日，我们通过Rangeview区为1100多个单户当量(SFE)供水连接和885多个SFE污水连接提供服务。这些连接主要位于洛瑞牧场上的丹佛东南部大都市地区，在我们的天空牧场开发项目和我们获得服务权的其他附近地区。凭借我们拥有和控制的水权，我们相信我们可以为大约60,000家SFE提供服务。SFE是指客户，无论是住宅、商业还是工业，根据一个四口之家居住在标准地块上的独栋住宅的需求，对我们的供水或废水系统提出需求。在本文的某些情况下，如上下文所示，术语“英亩-英尺”(约为326,000加仑)用于表示典型年份的年法定可用水量。

除了我们的国内客户，我们还为工业石油和天然气运营提供原水。多家运营商在我们的服务区内及其附近租用了超过135,000英亩的土地，拥有100多口油井和数英里的石油和天然气收集线路。向石油和天然气行业的工业客户出售水是不可预测的，波动很大，但为我们的水资产提供了高利润率和诱人的收入。从2021年末到2023年，我们看到石油和天然气市场出现了显著复苏，这导致我们在2023财年和2022财年向石油和天然气客户出售了额外的水。

土地发展分部

2010年，我们在被称为天空牧场的I-70走廊沿线购买了大约930英亩的土地。下面的插图提供了我们规划的天空牧场的总体布局。我们收购Sky Ranch的目的是将地块出售给房屋建筑商，通过增加房屋的最终购买者作为我们的供水客户，为我们的核心供水和废水业务增加价值。Sky Ranch正在几年内分阶段开发，从2017年6月开始，当时我们与三家全国性住宅建筑商达成协议，出售Sky Ranch(简称一期)的首批住宅地块，并继续扩大，我们向全国住宅建筑商出售地块，目前已达1350个住宅地块。我们将我们的土地开发分为几个阶段，目前正在进行第二阶段的工作，第二阶段又进一步划分为子阶段，我们称之为第2A、2B、2C和2D阶段，以优化向我们的房屋建筑商客户实时交付基础设施和地块，而不会产生过多的地块和房屋库存。他说：

​

6

目录表

天空牧场大师规划社区示意图

​

截至2023年8月31日，我们已经向房屋建筑商交付了738个完工地块，其中14个地块用于我们的单户租赁部门，211个地块正在建设中，计划于2024财年交付，根据合同，另外还有410个地块计划于2025/2026年在天空牧场交付。截至2023年8月31日，房屋建筑商已在Sky Ranch建造和销售了596套住房，另有约90套住房正在建设中。Sky Ranch的所有第一期地段均已完工，所有公共设施(道路、公园、休憩用地、雨水排放设施等)均已完成。已经被将控制和维护该基础设施的各种政府实体所接受。

作为我们土地开发活动的一部分，我们成立了一所新的特许学校-天空牧场学院，目的是与班尼特学区29J合作，在天空牧场运营一所新的K-12特许学校。天空牧场学院与国家传统学院(NHA)合作运营特许经营，NHA拥有超过25年的经验，在9个州的100多所学校提供教育服务，教育了60,000多名学生，其中包括科罗拉多州的其他5所学校。天空

7

目录表

牧场学院于2023年8月开学，提供K-7年级的课程。我们预计这所高中将于2025学年开学，为9-12年级提供服务。

独栋房屋租赁

在过去的几年里，科罗拉多州的房地产市场和房价以两位数的速度增长。近几个月来，这种增长在许多细分市场已经逐渐放缓，尤其是在价格较高的住宅领域。随着抵押贷款利率的上升，以及科罗拉多州房屋的平均价格继续上涨，我们认为出租房屋越来越有吸引力，可以为科罗拉多州日益增长的人口提供负担得起的住房选择。此外，与美国其他任何时候相比，我们更多地看到了人们从不得不租房到选择租房的转变。我们相信，在可预见的未来，这种转变将继续塑造房地产市场。为了从不断增长的独户租赁市场中获利，我们推出了独户租赁部门。我们与当地一家房屋建筑商签订了合同，在天空牧场建造了14套独栋独立住宅，并保留下来用于我们的租赁部门。这些出租房屋代表着对我们第三个运营部门的初始投资，因为我们预计第二阶段将增加65个家庭，随着天空牧场的建设，有能力增加200多个家庭。我们相信，在一个房屋价值正在经历两位数增长且我们积极参与的社区中，拥有持续的经常性租金收入为社区增加了价值，并为扩大我们的资产负债表和使我们的经常性收入来源多样化提供了巨大的上行空间。

我们的水资源资产

我们在我们的水和土地开发业务中使用我们宝贵的和不断增长的水和土地资产。我们的水资产汇总在下表中，并在本节中进一步讨论：

Rangeview供水系统

Rangeview供水包括26,985英亩英尺的支流地表水，非支流地下水，而不是非支流地下水，以及大约26,000英亩英尺的已判定水库地点。水务行业通常使用的有助于读者理解水权的术语详述如下。

8

目录表

Rangeview供水公司主要位于丹佛市东南部的“Lowry Ranch”，这块土地由州土地委员会(Land Board)所有，如下所述。

我们通过以下协议获得了Rangeview供水公司：

《租赁协议》、《劳瑞服务协议》、《出口协议》和《劳瑞污水处理协议》统称为《朗格维尤水务协议》。

我们为Lowry牧场内外的客户提供批发供水和废水服务，包括Rangeview区和其他政府实体的客户，以及工商业客户。根据与Rangeview的服务协议(包括下文所述的Lowry服务协议、Lowry废水协议和非Lowry服务协议)，我们设计、建造、运营和维护Rangeview区的供水和废水系统，用于向位于Rangeview专属服务区内的Rangeview区的客户以及其他经批准的区域提供水和废水服务。根据我们与Rangeview区达成的协议的条款和条件，我们是Rangeview区客户的独家水和废水供应商。对于位于Lowry牧场的Rangeview地区的客户，我们在合同期内代表拥有这两个系统设施的Rangeview地区运营水和废水系统。在我们的合同期限于2081年到期后，位于Lowry Ranch上用于向Lowry Ranch上的客户输送水的供水系统设施的所有权将恢复到土地委员会手中，而Rangeview区将保留位于Lowry Ranch上的所有废水设施的所有权。用于向Lowry牧场外的客户输送水(包括出口水)的供水系统和相关设施将保留在我们和Rangeview区。

除了我们宝贵的水权外，Rangeview Water协议还授予我们在两个有价值的地表水库地点使用约26,000英亩英尺的水库容量的权利，为Lowry Ranch内外的客户提供供水服务。

露天游乐场水

游乐场用水代表我们与阿拉帕霍县游乐场签订供水服务协议时从阿拉帕霍县获得的地下水权利。我们将这些水与我们的整个Rangeview供水系统一起用于在我们的整个服务区域内提供供水服务。

9

目录表

天空牧场供水系统

作为2010年收购天空牧场土地的一部分，我们还收购了位于该物业下方的828英亩英尺的水域。这些水被用作我们整个供水系统的一部分，其中包括为天空牧场总体规划社区提供服务。

失去的小溪供水

《失水小溪》由我们在2019年和2022年在失水小溪指定的地下水流域取得的水权组成。2019年8月，我们购买了300英亩英尺的指定地下水和220英亩英尺的地下水和沟渠水。2022年6月，我们购买了370英亩英尺的指定地下水。所有的Lost Creek Water都已被更改为市政/工业用水，此外，我们还向科罗拉多州水务法院提出申请，要求使用Lowry Ranch的Lost Creek Water增加我们的市政/工业用水供应。我们的计划是将我们的Lost Creek Water与我们的Rangeview Water Supply整合在一起，为Rangeview区的Lowry牧场内外的客户提供服务。

Lowry Ranch物业

劳里牧场由近2.6万英亩(约合40平方英里)的土地组成，这些土地主要是未合并的阿拉帕霍县的未开发土地。它位于丹佛市中心东南20英里处，是美国主要大都市区旁边最大的单一所有权连续地块之一。根据我们与土地委员会的协议，我们与Rangeview区一起，拥有向Lowry牧场24,000英亩土地提供供水和废水服务的独家权利。

Rangeview区

Rangeview区是科罗拉多州的一个准市政公司和政治分区，成立于1986年，目的是向洛里牧场和其他经批准的地区提供水和废水服务。兰格维尤地区由选举产生的董事会管理。有资格的选民和有资格担任Rangeview区董事的人必须在Rangeview区的边界内拥有财产权益。我们拥有某些权利和不动产权益，包括Rangeview区目前的边界。Rangeview地区的现任董事是马克·W·哈丁(我们的首席执行官总裁，董事公司的一名董事)、斯科特·E·雷曼(我们的一名员工)、德克·拉什尼茨(我们的一名员工)、一名独立董事会成员和一个空缺。根据科罗拉多州的法律，董事参加每次董事会会议可以获得100美元，每年最高不超过1600美元。哈丁、雷曼和拉什尼特都选择放弃这些付款.

土地委员会的特许权使用费和费用

送水服务--根据Rangeview Water协议，土地委员会有权根据使用Rangeview供水的水销售收入的一定百分比支付特许权使用费。特许权使用费的计算取决于客户的所在地以及客户是公共实体还是私人实体。土地委员会不从废水处理服务中收取特许权使用费。当我们开发、运营和从我们的Rangeview供水系统供水时，土地委员会从毛收入中收取12%的特许权使用费，从向位于Lowry Ranch的所有客户和位于Lowry Ranch外的所有私人客户输送的水，以及从位于Lowry Ranch外的公共实体客户那里获得10%的使用费。如果(I)任何历年Lowry牧场的计量用水量超过13,000英亩-英尺，或(Ii)Lowry Ranch上10,000英亩的土地已被重新划作非农业用途，最终进行分配，并就将在该面积上建造的所有改善工程签订自来水协议，土地委员会可选择收取(代替其从Lowry Ranch客户那里获得的12%的特许权使用费)来自Lowry Ranch出售或其他处置水资源的集体净利润(我们和Rangeview区的)的50%。到目前为止，这两个条件都没有得到满足，而且这些条件不太可能很快得到满足。除了出售水表送水的特许权使用费外，土地委员会还将收到出售Rangeview水务供应的水龙头所得总金额的2%(2%)的特许权使用费，但向Sky Ranch出售任何水龙头除外。如果我们直接出售我们的出口水，而不是提供供水服务，将欠下不断上升的特许权使用费。我们目前不打算出售我们的出口水。

年生产费-我们还被要求向土地委员会预付每年约46,000美元的最低年度水特许权使用费，这笔费用将从每年赚取的特许权使用费中扣除。

10

目录表

年租金-我们根据租约向土地委员会支付年租金8,400美元，根据城市消费者消费物价指数每五年增加一次。下一次增加将发生在2026年。

南市自来水管理局(SMWSA)和水基础设施供应效率伙伴关系(WISE)

SMWSA是科罗拉多州的一个市政水务当局，其组织的目的是代表其成员(包括Rangeview区)获取和开发供水。SMWSA成员包括阿拉帕霍县和道格拉斯县的14家丹佛地区供水供应商。根据我们与Rangeview区之间的某些协议，我们同意提供资金，使Rangeview区能够获得SMWSA承担的水项目的权利，包括根据名为WISE的合作水项目供应的水的权利。WISE规定购买和建造基础设施(如管道、储水设施、水处理设施和其他附属设施)，以向由Rangeview区和其他9名SMWSA成员组成的南方城市WISE管理局(SMWA)的10名成员输送水，这些成员来自丹佛市和县水务委员会(Denver Water)和奥罗拉市(Aurora City)，由其公用事业企业(Aurora Water)代理。作为为Rangeview区的WISE义务提供资金的交换，我们有独家权利使用和再利用Rangeview区的WISE水份额(约9%)和基础设施，为Rangeview区的客户提供供水服务，并从提供这些服务中获得收入。我们目前的WISE订阅使我们有权获得每天约300万加仑的输送管道能力，并每年增加英亩-英尺的水，如下所述。

​

​

会员的水费是基于Aurora Water收取的水费，每年1月1日可以调整。截至2022年1月1日，WISE水费为每千加仑6.13美元，这一费率一直有效到2022年日历。从2023年1月1日起，WISE水上涨到每千加仑6.48美元，这将在2023年全年生效。此外，我们支付一定的系统运营和建设成本，这取决于Rangeview区的份额百分比(约9%)。如果一个WISE成员，包括Rangeview地区，不需要每年的WISE水，或者成员需要额外的水，成员之间可以进行交易和/或买卖水。在截至2023年8月31日的一年中，我们通过Rangeview区购买了总计略高于199英亩英尺的WISE水，价格为40万美元。在截至2022年8月31日的一年中，我们通过Rangeview区总共购买了略低于360英亩英尺的WISE水，价格为70万美元。

在截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个年度内，我们向Rangeview区提供了60万美元和90万美元的融资，以资助Rangeview区购买明智水权的义务，并支付运营和建设费用。目前的资金需求取决于WISE水的订购额和Rangeview区在SMWA的运营和管理费用以及与WISE水输送有关的建设活动中的可分配份额。

此外，2021年，Rangeview区与WISE签订了一项协议，以60万美元建造特殊设施。这些特殊设施的建设从我们的2021财年开始，并在我们的2022财年完成。我们资助了特殊设施的建设，兰格维尤地区将收到的60万美元全部汇给了我们。

东樱桃溪谷系统

根据1982年的一项协议，Rangeview区可以从东樱桃溪谷供水和卫生区(ECCV)土地委员会系统购买水。ECCV的土地局系统由八口井和位于洛里牧场的十多英里埋水管道组成。2012年5月，我们达成了一项协议，运营和维护ECCV设施，使我们能够利用该系统向商业和工业客户提供水，包括油井和气井的水力压裂。该协议允许我们使用ECCV系统到2032年4月30日，以换取统一的月费和ECCV系统产生的每1000加仑水的费用，这包括在向客户收取的用水费用中。

11

目录表

自来水和废水处理服务的收入来源

我们的水和废水资源开发部门的收入来源如下：

​

每月水表用水量和污水处理费

每月的水表使用费是根据每月的实际供水量评估给客户的。水费基于分级定价结构，随着客户用水量的增加，价格也会更高。Lowry牧场客户的水费如下表所示：

当前Lowry Ranch分级饮用水使用定价结构

​

​

当前Lowry Ranch分级非饮用水使用定价结构

​

​

上表中的数字反映了向Rangeview区在Lowry Ranch上的最终用户客户收取的金额。根据租约，Rangeview区向其在Lowry Ranch的最终用户客户收取的费用不得超过周围三家市政供水和废水服务提供商类似费率和收费的平均值。作为向Rangeview区的Lowry Ranch客户提供供水服务的交换，我们在扣除土地委员会所需的特许权使用费后，获得Rangeview区收到的与水服务有关的使用费的98%(上文在Rangeview Water Supply-土地委员会的特许权使用费和费用).

Rangeview区向Lowry牧场外的最终用户客户收取的费用是根据Rangeview区与此类客户的服务协议确定的，这些费率可能会有所不同。作为向罗瑞牧场以外的朗格维尤地区客户提供供水服务的交换，我们在扣除土地委员会所需的任何特许权使用费后，将获得朗格维尤地区收到的与供水服务有关的使用费的98%。土地委员会的特许权使用费是使用我们的Rangeview供水系统提供的供水服务所需的，包括洛瑞牧场以外的大多数现有客户，除了埃尔伯特公司和骇维金属加工86商业区(也称为下文所述的“Wild Pointe”)的客户。

我们以每千加仑14.76美元的价格通过消火栓水表或公司的加水站向商业和工业客户出售消火栓水。

我们还向客户和其他用户收取其他非实质性费用和费用，以支付杂项行政和服务费用，如申请费、审查费、复查费和许可费。

12

目录表

作为提供废水服务的交换，我们获得Rangeview区每月污水处理费的90%，以及再生水的使用权或销售权。

自来水及污水自来水收费

我们从向客户收取连接到我们的供水和废水系统的费用中获得可观的收入。这些费用被称为水龙头费用。自来水费是一种不可退还的费用，通常在发放建筑许可证时支付，用于建造住宅或企业，并授权物业连接自来水或废水系统。一旦被授予，权利保留在财产上。我们没有义务将房产实际连接到线路上；这通常是由房屋建筑商完成的。一旦连接到水和/或废水系统，酒店就可以提供现场服务，客户可以从我们的系统接收计量供水，并将废水送入我们的系统。因此，客户拥有对连接权的完全控制权，因为它可以从该权利获得所有利益。我们的系统是“批发设施”，即用于向服务区或主要地区或部分地区输送水和废水的资产。油井、处理厂、泵站、储罐、水库、输送管道和主要污水提升站都是典型的批发设施。

Rangeview区2023年的水龙头费用为每SFE 30,977美元，其废水水龙头费用为7,250美元。Rangeview区每年评估其水龙头和使用费，并根据需要调整费率。

作为向使用Rangeview供水系统的Rangeview区客户提供供水服务的交换(不包括对天空牧场的水龙头，我们将获得Rangeview区98%的自来水费用，土地委员会将获得剩余2%的特许权使用费。作为提供废水服务的交换，无论是向劳里牧场上或之外的客户提供废水服务，我们都可以获得Rangeview区100%的废水自来水费用。

建筑费和特殊设施资助费

建设和特殊设施融资费用是我们从开发商那里收到的费用，通常是预付的，用于我们建设基础设施，这通常是开发商的责任，因为设施只服务于开发商的财产。这些设施可包括零售设施和特殊设施，零售设施向个别分区或社区供水并收集废水，特殊设施是向个别开发项目提供服务所必需的，在其他方面不被归类为典型的批发设施或零售设施。在建造永久性供水和废水系统或将水从一个地点输送到另一个地点的输电管道之前所需的临时基础设施就是特殊设施的例子。一旦我们证明特殊设施已经按照我们的设计标准建造，开发商将特殊设施专门用于Rangeview区，我们代表Rangeview运营和维护这些设施。

咨询费

咨询费是我们从市政当局和地区供水商那里收到的费用，通常是每月一次，我们为他们提供合同运营服务。

工业企业--石油和天然气运营费

我们为正在进行水力压裂的石油和天然气运营商提供水，主要是在我们服务区及其周围的Niobrara地层和我们的Sky Ranch物业。这些费用是根据输送的水表加仑来支付的。我们地区的石油和天然气钻探受到石油价格以及州、地方和联邦政府法规的影响。每年钻探的油井数量各不相同。在水力压裂过程中，每口井使用1000万至2000万加仑的水，这相当于在一整年的时间里向大约100至200户家庭出售水。由于阿拉帕霍、亚当斯、埃尔伯特和道格拉斯县部分地区的Lowry牧场周围很大一部分土地已经被石油公司租赁，我们预计未来将继续为钻井和水力压裂提供水。

为不在Lowry Ranch的客户提供服务

除了Lowry Ranch的客户外，我们还与Rangeview区达成协议，在其整个服务区内成为其独家水和废水服务提供商。这包括设计、建造、运营和维护水和废水系统，以服务于位于Lowry Ranch服务区之外的Rangeview区的客户(例如Wild

13

目录表

Pointte and Sky Ranch)(非Lowry服务协议)。作为向Rangeview区不在Lowry牧场的客户提供水和废水服务的交换，我们从这些客户那里获得100%的自来水和废水自来水费用，98%的用水使用费，以及Rangeview区每月收到的废水服务和使用费的90%，如果适用的话(即如果我们使用Rangeview供水系统的一部分，如出口水，向该等客户提供服务)。我们目前没有使用天空牧场的朗格维尤供水系统，但我们将来可能会这样做，在这种情况下，为这项服务收取的用水费用将被征收土地委员会的专营权使用费。

天空牧场供水和废水服务中心-正如下面更详细描述的，我们正在开发大约930英亩的土地，作为一个被称为天空牧场的总体规划社区。根据非Lowry服务协议，我们是Sky Ranch开发项目所有当前和未来居民、企业和其他用水用户的水和废水服务的独家提供商。

Wild Pointe-Elbert&骇维金属加工86商业大都会区- 2017年，我们与朗格维尤小区达成协议，后者与埃尔伯特骇维金属加工86商业都市区(埃尔伯特86区)达成协议，运营和维护埃尔伯特县Wild Pointe开发项目的住宅和商业客户供水系统。供水系统包括两口深水井，一个泵站，处理设施，储存设施，超过8英里的输电线路，以及为Wild Pointe服务的超过450英亩英尺的水权。我们提供了160万美元的资金，以获得所有供水设施的独家经营权和维护权，以换取支付剩余的住宅和商业水龙头费用以及每年的用水费用。对Wild Pointe的服务受非Lowry服务协议的约束。

我们的土地开发资产-天空牧场

2010年，我们在未合并的阿拉帕霍县购买了约930英亩的未开发土地，我们正在积极开发该社区，作为被称为天空牧场的总体规划社区。通过收购物业，我们还收购了天空牧场地下近830英亩英尺的水域和大约640英亩的石油和天然气采矿权。天空牧场位于丹佛市中心以东16英里，洛瑞牧场以北4英里，丹佛国际机场以南4英里。

天空牧场被划分为住宅、商业和零售用途，包括多达3200套住房和200多万平方英尺的商业、零售和轻工业发展。有关天空牧场的当前布局，请参见上图。天空牧场的开发将分多个文件和阶段进行，需要几年时间才能完成。截至2023年8月31日，我们已经向房屋建筑商交付了738个完工地块，其中14个地块用于我们的单户租赁部门，211个地块正在建设中，计划于2024财年交付，根据合同，另外还有410个地块计划于2025/2026年在天空牧场交付。截至2023年8月31日，房屋建筑商已在Sky Ranch建造和销售了596套住房，约90套在建住房。Sky Ranch的所有第一期地段均已完工，所有公共设施(道路、公园、休憩用地、雨水排放设施等)均已完成。已经被将控制和维护基础设施的各种政府实体接受。

第二期出售给房屋建筑商的785幅土地的总售价为6,530万美元，这一价格可能会因开发时间的不同而上涨，而这一数字不包括在该数字中。第2A期的219个地块的总售价为1840万美元，于2022财年完成。有关可能限制我们获得补偿能力的条件的说明以及Sky Ranch CAB的定义，请参阅下面的内容。

作为土地开发商，我们正在向每个房屋建筑商提供已完工的地块(即准备好获得建筑许可证以建造房屋的地块)。作为总体规划社区的一部分，我们建造或承包建造道路、路缘、干湿公用事业、雨水渠、公园、空地和其他相关改善措施。在发放建筑许可证时，每个建筑商都必须从Rangeview区购买每个地块的水龙头和废水龙头。自来水和废水龙头的成本在很大程度上取决于地块的大小、房屋的大小和灌溉景观的数量。根据非Lowry服务协议，我们从Sky Ranch的水龙头销售中获得所有自来水和废水自来水费用，以及持续每月供水收入的98%和持续每月废水服务收入的90%。

公共改善设施，如道路、公园、自来水和卫生下水道干管、雨水管和排水设施改善，由开发中的所有房主共享，而不是特定于任何私人完工地块，最终归负责维护这些改善设施的政府大都市区或其他市政当局所有。在“天空牧区”或天空牧场CAB(两者的定义如下)完成并接受某些公共改善后，我们有权获得经核实的公共改善费用的补偿。根据与天空牧区和天空牧场出租车的某些协议，我们代表他们建设公共基础设施，如道路、路缘、雨水、排水、人行道、公园、

14

目录表

开放空间、步道等，这些费用由天空牧场出租车通过天空牧场地区通过税收、费用或发行市政债券产生的资金偿还给我们。关于这些公共改善费用的处理和确认，见所附合并财务报表附注2和附注5。

根据我们的服务协议，我们需要建造所有所需的水和废水改善批发设施(即废水回收设施、供水、储存、处理和其他批发设施)，以向物业提供水和废水服务。截至2023年8月31日，我们已经完成了所需的批发设施和其他基础设施，为天空牧场的2000多户家庭提供水和废水。建造的最重要的批发设施是废水回收设施，该设施耗资1020万美元，设计能力为2000多户独户家庭提供废水，然后需要扩建。这使得该处理设施在需要额外投资以提高其产能之前，可以在天空牧场的几个开发阶段处理废水。

我们预计与第二阶段同步开发的其他阶段可能包括商业、零售和轻工业用地。我们预计天空牧场总体规划社区的全面发展还需要八到十年的时间，具体取决于市场情况。

根据2017年6月19日PCY Holdings，LLC(我们的全资子公司，持有Sky Ranch土地所有权)与Rangeview区之间的Sky Ranch水和废水服务协议，PCY Holdings，LLC同意建设向Sky Ranch提供水和废水服务所需的某些设施。Rangeview区通过我们作为其独家服务提供商，同意向Sky Ranch物业提供水和废水服务。我们已经安装了超过15.5英里的供水和废水收集基础设施，成本为490万美元，这笔费用可由天空牧场CAB偿还，如所附合并财务报表附注5所述。

我们还将该地产背后的石油和天然气矿物租赁给一家大型独立勘探和生产公司。

天空牧场都会区

天空牧场都会区1、3、4、5、6、7和8是科罗拉多州的准市政公司和政治分区，成立的目的是为天空牧场物业(天空牧场区)提供服务。天空牧场地区由选举产生的董事会管理。有资格的选民和有资格担任天空牧场地区董事的人必须在该地区范围内拥有财产权益。我们拥有某些权利和不动产权益，包括目前的地区边界，我们的某些员工在天空牧场地区的董事会任职。这些地区的现任董事是马克·W·哈丁(我们的首席执行官总裁，董事公司的一名员工)、斯科特·E·雷曼(我们的员工)、德克·拉什尼茨(我们的员工)、两名独立董事会成员和一个空缺。根据科罗拉多州的法律，董事参加每次董事会会议可以获得100美元，每年最高不超过1600美元。哈丁、雷曼和拉什尼特都选择放弃这些付款。

天空牧场社区管理局董事会

天空牧场地区的第1和第5区成立了天空牧场社区管理局委员会(Sky Ranch CAB)，其中包括设计、建造、融资、运营和维护某些公共改善设施，以使天空牧场地区的边界和/或服务区内的物业受益。为了建造和/或收购公共设施，每个天空牧区和/或天空牧场出租车必须能够为改善提供资金，并支付与提供有利于物业的服务相关的持续运营和维护费用。我们先是在2014年与Sky Ranch大都市区第一区签订了协议，后来又与Sky Ranch CAB签订了协议，要求我们为Sky Ranch Master Planned社区建设商定的公共改善清单提供资金。

我们和Sky Ranch CAB签订了2017年11月生效的设施融资和收购协议(FFAA)，有义务为Sky Ranch CAB预付资金，用于2018年至2023年建造的特定公共改善工程。根据FFAA欠下的所有金额都按6%的年利率计息。Sky Ranch CAB在2058年12月31日之前没有支付或报销第一阶段的任何预付款，在2060年12月31日之前没有支付或偿还第2A阶段的任何预付款，应被视为永久清偿和全额偿付。我们为建设商定的公共设施而支出的预付款和核实费用可由天空牧场出租车偿还给我们。天空牧场出租车不需要偿还与公共设施建设相关的预付款或费用，除非天空牧场出租车和/或天空牧场地区产生足够的财产税资金，

15

目录表

费用，或发行足以偿还我们所产生的全部或部分预付款或其他公共改善费用的债券。未付的预付款按每年6%的利率计息。*天空牧场CAB同意尽合理努力发行债券，以在某些限制的情况下补偿我们。此外，Sky Ranch CAB同意使用未以其他方式承诺偿还债务或用于运营和维护费用的任何可用资金来补偿我们。自2017年以来，我们已向天空牧场驾驶室预付5080万美元，用于公共改善工程的建设。Sky Ranch CAB已向我们汇款以下款项，用于偿还公共改善工程和相关利息：

​

​

在我们的2021财年之前，我们资助的可偿还支出是通过土地开发建设成本支出的，项目管理收入和利息收入没有得到确认，因为偿还被认为取决于足够的税基和/或发行市政债券以收回被认为是可能的。随着Sky Ranch不断增长，住房价值上升，Sky Ranch CAB证明有能力偿还欠我们的款项，迄今发生的可偿还支出的可收集性已被确定为可能；因此，在2021财年，我们确认了剩余的可偿还成本、项目管理费和利息。在截至2021年8月31日的年度内，我们确认2,170万美元为应收账款相关方票据，抵销条目为其他收入、项目管理收入和利息收入，用于支付被视为应从天空牧场CAB报销的成本。由于持续增长和持续相信Sky Ranch CAB可以偿还我们在公共改善方面的支出，第二阶段可偿还的公共改善与项目管理收入和利息收入一起记录为发生时应从Sky Ranch CAB收到的票据。所附合并财务报表附注5概述了应收票据的变化。Sky Ranch CAB有义务偿还我们，但Sky Ranch CAB在合同终止日期之前偿还我们的能力取决于是否建立了足以收回所产生的可偿还成本的税基或其他收费活动。发生的成本将确认为开发成本下的土地或应收关联方的票据，这取决于是否认为可收回性被认为是可能的。除了应收票据余额外，Sky Ranch CAB还退还了东南部大都会雨水管理局(SEMSWA)偿还的建筑费用50万美元。在我们的2022财年，这些成本在SEMSWA接受雨水基础设施后分配给了天空牧场驾驶室。

​

天空牧场出租车的现任董事是马克·W·哈丁(首席执行官总裁，董事员工)、斯科特·E·雷曼(我们的员工)、德克·拉什尼茨(我们的员工)、一名独立董事会成员和一个空缺。根据科罗拉多州的法律，董事参加每次董事会会议可以获得100美元，每年最高不超过1600美元。哈丁、雷曼和拉什尼特都选择放弃这些付款。

其他资产

石油和天然气租赁

2011年，我们签订了石油和天然气租赁(天空牧场O&G租赁)和地面使用和损害协议，并从出售我们在天空牧场拥有的矿产生产的任何石油和天然气获得预付款和20%的毛收入特许权使用费(减去某些税收)。天空牧场O&G租赁现在是按生产持有的，我们一直在从我们在矿产权益范围内钻探的六口油井的石油和天然气生产中获得特许权使用费。在截至2023年8月31日和2022年8月31日的五年中，我们收到了可归因于这些油井的30万美元和50万美元的特许权使用费。

2019年7月，我们与Sky Ranch O&G租赁(OGOA)的运营商就Sky Ranch约16英亩的石油和天然气运营地点达成协议。公司在2019财年收到了一笔60万美元的预付款，这笔款项在三年内(OGOA的期限)被确认为直线基础上的收入。截至2022年7月，该运营商尚未在油气作业区打出一口井。为了将其在OGOA下的权利再延长一年，这家石油和天然气运营商支付了75,000美元，这笔钱将在延期期间确认为收入。2023年7月，运营商向我们额外支付了75,000美元，以将其在OGOA下的权利再延长一年，这笔钱正在确认为

16

目录表

延期的期限。这是OGOA允许的最后一次延期，总共五年。截至2023年8月31日，还没有钻井。

阿肯色州河畔土地和矿产公司

我们在科罗拉多州东南部的阿肯色州河谷拥有大约700英亩的土地。我们目前出租了所有这些英亩土地用于旱地放牧。我们打算在适当的时候出售这块土地，并已将其列为长期投资。我们还在阿肯色州河谷拥有约13,900英亩的矿产权益，由于我们在2020财年记录了140万美元的减值费用，这些权益在我们的账面上没有账面价值。我们目前没有出售矿产权益的计划。

重要客户

我们主要代表Rangeview区向Rangeview区的客户提供水和废水服务。Rangeview区占我们供水和废水服务收入的大部分。有关我们的重要客户的更多信息，请参阅随附的合并财务报表中的附注10。

​

预计运营

​

阅读本节时应结合项目11A--风险因素.

沿着科罗拉多阵线山脉，有70多家供水公司，它们需要更换和/或新的供水设施。我们相信，我们能够很好地帮助这些供应商满足他们目前和未来的用水需求。

我们使用先进的水处理和废水处理技术设计、建造和运营我们的水和废水设施，使我们能够以高效和环境可持续的方式使用我们的水供应。我们分阶段开发我们的水和废水系统，通过管理设施建设所需的资本投资，有效地满足我们服务领域的客户需求。我们使用第三方承包商根据需要建造我们的设施。我们雇用有执照的水和废水运营商来运行我们的水和废水系统。随着我们系统的扩展，我们希望聘请更多的人员来操作我们的系统，包括水生产、处理、测试、储存、分配、计量、计费和运营管理。

我们的水和废水系统联合使用地表水和地下水供应以及原水和高度处理的再生水的储存，为我们的客户提供平衡的可持续供水。将保护实践和激励措施与有效的水再利用相结合，表明我们致力于提供对环境负责和可持续的水和废水服务。整个西部和科罗拉多州前线地区都在竞相寻找供水和蓄水池。我们认为，区域供水商之间在开发新的供水、储水和输配系统方面的区域合作，是扩大和提高区域供水商服务能力的最具成本效益的方式。我们继续寻找机会，与其他地区的供水供应商一起开发供水和储水机会。

随着我们继续扩大和发展我们的Rangeview供水公司，我们预计需要大量的高容量深水井。这些水井将被钻入位于Lowry Ranch下方的三个主要含水层中的一个或多个，与我们目前的水井一样，水将被输送到中央水处理设施进行处理，然后再交付给客户。我们Lowry Ranch地表水供应的持续发展将需要设施将地表水转移到位于Lowry Ranch的蓄水池，额外的处理设施在引入我们的分配系统之前对水进行处理(S)，以及额外的地表水分流设施，其设计能够在可用时(特别是在季节性事件，如春季径流和夏季风暴期间)分流地表水，以储存在Lowry Ranch将要建造的水库中。我们估计，为开发和交付我们的水产品组合而全面建设的水和废水设施(包括分流结构、传输管道、水库和水处理设施)将耗资超过9亿美元，并将为位于Lowry Ranch内外的客户提供供水服务。我们相信，这种扩建将在几十年内分阶段进行，我们相信TAP费用将足以为所需的基础设施成本提供资金。

我们位于丹佛的物资位于使用点附近，是一种有价值的当地可用资源。这使我们能够逐步发展基础设施，根据客户日益增长的需求生产、处理和向客户输送水。

17

目录表

在2023财年和2022财年，我们在基础设施方面投资了超过920万美元，包括水井、管道、WISE附属设施以及Sky Ranch供水和废水系统，为Sky Ranch和其他地方不断增长的客户提供水和废水服务。随着客户需求的增长，我们预计将继续投资于水权和设施。

我们继续开发我们的天空牧场物业，包括为房屋建筑商整理地块，为该物业的住宅和商业开发建设额外的供水和废水基础设施，并为我们的单户住宅租赁业务建造房屋。在截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个年度内，对于第2A和2B期，我们在Sky Ranch土地上投资了980万美元和1150万美元，其中包括与交付完工地块相关的190万美元和200万美元的支出成本，以及用于公共改善的790万美元和950万美元，我们预计这些成本将由Sky Ranch CAB偿还。此外，我们在与我们的单户租赁业务相关的建筑成本上花费了大约380万美元和90万美元。第一阶段是我们作为土地开发商的第一个项目，比我们原来的计划提前完成，并在预算内完成。第2A期于2021年2月破土动工，交付地块总共花费了2,120万美元的建筑成本(我们估计其中1,850万美元用于公共改善，将由天空牧场出租车偿还)。在截至2023年8月31日和2022年8月31日的五年中，我们向房屋建筑商出售了天空牧场的90个和154个水龙头和废水龙头，产生了270万美元和450万美元的水龙头费用。截至2023年8月31日，我们已经在天空牧场出售了703个水龙头和废水龙头，分别是一期和二期。根据目前的价格和工程估计，我们相信天空牧场二期将在未来3-5年内产生2,060万美元的额外自来水和废水自来水手续费收入和现金。

我们在天空牧场的第一批三套出租屋于2021年11月完工并出租。在2023财年，又有11套住房完工并在可用时出租。我们计划在未来几年内在2B-D期再建造55个出租住房。我们预计在第二阶段建设房屋的同时建造这些房屋。我们的设计和出租房屋的价格更接近建筑成本。*迄今建造的14套住房的平均建筑成本约为35万美元，每套住房的市场价值超过50万美元。

我们计划在丹佛地区开发更多的水资产，并正在探索在现有供水附近地区利用我们的水资产的机会。此外，我们继续寻找更多的土地收购，这些土地可以与我们的水配对，为我们的每个业务部门提供额外的增长。

科罗拉多州的增长

科罗拉多州继续增长。根据2021年人口普查报告，从2010年到2021年，科罗拉多州增加了超过74.4万居民，增长14.8%，使科罗拉多州人口达到近580万，预计到2050年将增长到870万以上。科罗拉多州水资源保护委员会的一份全州供水倡议报告估计，由于持续增长，包括丹佛大都市区(和我们的天空牧场社区)在内的南普拉特河流域到2030年可能需要额外的40万英亩英尺的水。让土地开发商和建筑商难以做到这一点的是，科罗拉多州的法律要求开发商在考虑分区申请之前，必须证明他们的拟议项目有足够的供水。这意味着城市、市政当局、开发商和建筑商在开发之前必须证明水的可用性。这表明，水将继续对该地区和该州的增长前景至关重要，对可用水资源的竞争将继续加剧。

由于新冠肺炎，我们见证了几种消费模式的变化，包括居民离开市中心到郊区购房。这使我们的天空牧场社区处于令人羡慕的地位，能够满足这一需求，因为其优越的地理位置、负担得起的房价、可用的库存以及前往工作中心和主要交通走廊的便利条件。我们相信，我们能够将我们的水与我们的土地相匹配，以及我们内部操作我们的系统的专业知识，这使得我们能够为房屋建筑商提供一个负担得起的、可持续的总体规划社区，使我们的建筑商能够迅速满足购房者日益增长的需求。我们相信，即使在2023财年经历的房地产市场放缓中，我们负担得起的社区仍将继续增长，并在2024财年继续经历。

丹佛地区的增长已向东发展，沿I-70走廊的活动显著增加，该地区拥有出色的交通基础设施，拥有I-70、铁路通道和丹佛国际机场(DIA)。该地区拥有重要的就业中心，包括DIA、科罗拉多大学安舒茨医学院、亚马逊履约中心、落基山地区退伍军人医疗中心、巴克利太空部队基地等，创造了对住宅、零售和商业发展机会的需求。

18

目录表

这种巨大的增长，加上新房和二手房库存较低，以及生活方式选择从自置居所向租赁的转变，已将单户租赁市场推向两位数的增长。尽管这个市场已经存在了几十年，但重点已经从拥有这些单位的个人转向购买大片房屋出租的商业机构。独户租赁空间现在是美国住房市场增长最快的细分市场之一。由于当前与Y世代和婴儿潮一代相关的人口趋势，对租赁单位的需求一直在稳步增长；然而，与新冠肺炎相关的移民模式加速了这一需求。根据2021年的人口普查，从2007年到2016年，独户租赁增长了31%，而同期多户租赁的增长为14%。随着对更多独户租赁物业的需求增长，越来越多的大型投资者正在扩大他们的投资策略，将该产品纳入其中。据估计，单户住宅租赁市场的规模为3.4万亿美元，而多户住宅租赁市场的规模为3.5万亿美元，机构投资者在该市场的份额不到2%，而多户住宅租赁市场的份额为55%。随着越来越多的年轻家庭、有孩子的家庭和退休人员希望长期租用带庭院和娱乐设施的独栋住宅，更多的投资者正将目光投向独户租赁市场，以扩大他们的投资组合和增加他们的资本。

​

除了积极寻求扩大我们的土地持有量用于开发目的外，我们还向科罗拉多前线地区活跃的开发商和房屋建筑商以及其他需要额外供水的地区供水供应商推销我们的供水和服务。

​

科罗拉多州未来的水需求将通过保护、再利用和开发新的供应来满足。Rangeview区的供水和废水服务规则和规定要求遵守严格的节约措施，包括低流量水器、高效电器和先进的灌溉控制设备。此外，我们的系统设计和建造使用双管道配水系统，通过一个系统和第二个系统将高质量饮用水输送给客户，以满足公园和露天空间的灌溉需求。丹佛地区典型的居民用水客户大约有一半的水用于室外景观和草坪灌溉。我们相信，生水或再生水供应为户外灌溉提供成本最低、环境最可持续的水。我们预计我们的系统将包括广泛的水回收系统，在这些系统中，废水处理厂的几乎所有出水都将被重复使用，以满足非饮用水户外灌溉用水的需求。我们的双重分配系统表明了我们对缺水地区对环境负责的水管理政策的承诺。

​

劳动力和原材料

我们竞标Sky Ranch的基础设施改善合同（分级、公用事业、道路、水和废水基础设施）。我们的许多承包商签订固定价格的合同，承包商在完成改善之前面临成本超支的风险。根据这些固定价格合同，合同价格部分根据分包商对合同的固定、确定报价以及成本和进度估计确定。这些报价或估计可能基于几个假设，包括对劳动力、设备和材料的价格和可用性以及其他问题的假设。成本增加或熟练劳动力、混凝土、钢材、管道和其他材料短缺可能导致开发成本增加和延迟。这些短缺和延误可能导致延迟交付开发中的地块或供水或废水设施的完工，增加我们或我们项目的其他承包商的成本，降低销售毛利率，或使我们受到处罚或违约。虽然我们以固定价格与第三方签订劳动力和材料合同，我们相信这使我们能够减轻与劳动力和建筑材料短缺和成本增加相关的风险，但可能会出现其他不可预见的因素，可能会增加我们的成本。

竞争

水和污水处理服务

我们与政府客户及其开发商和/或房屋建筑商谈判单独的服务协议，以设计，建造和运营水和废水系统，并为政府实体的最终用户以及商业和工业客户提供服务。这些服务协议旨在解决水和废水系统开发的所有方面，包括：

19

目录表

​

虽然根据我们的服务协议，我们拥有24，000英亩Lowry Ranch，Wild Pointe和Sky Ranch的独家长期供水和废水服务合同，但提供供水和废水服务受到竞争的影响。还有其他水源，主要来自其他私人方面，如农民或其他拥有水权的人，这些水权历来用于农业，以及来自试图兼并新的开发区以增加税收基础的市政当局。我们在洛瑞牧场附近地区的主要竞争对手是奥罗拉市。影响供水服务竞争的主要因素包括特定用途的水的供应情况、将水输送到所需地点的费用（包括所需水龙头的费用）、干旱期间供水的可靠性以及进行更多兼并的政治气候。我们估计，我们拥有并拥有独家使用权的水资产的供水能力约为60，000个SFE单位，我们相信它们为我们在Front Range提供了显著的竞争优势。我们对Rangeview供水的合法权利已被确认用于市政用途，我们的供水靠近丹佛地区的用水户。我们相信，我们的定价结构具有竞争力，我们的水资源组合在地表水权、地下水权、储存能力和再生水供应之间保持了良好的平衡。

土地开发

开发荒地是一项竞争激烈的业务，需要大量的前期资金，通常需要多年才能完成。有许多开发商，以及房地产和开发项目，在同一地理区域的天空牧场位于。开发商和项目之间的竞争取决于房地产的位置，开发计划的市场吸引力，最终产品的成本和价值，开发商及时和成本有效地建设，营销和交付项目的能力，以及为项目服务的水的可用性。住宅开发商向房屋建筑商出售房屋，而房屋建筑商则根据位置、价格/价值、市场细分、产品设计和声誉进行竞争。商业、零售和工业开发商向其他房地产开发商、业主和运营商出售和/或与他们竞争有限数量的潜在买家。我们相信，我们已经超过了市场的预期，我们的地段交付天空牧场，并已证明了能力和专业知识，继续提供地段在一个大规模的总体规划社区。

环境、健康和安全法规

供水和废水处理服务的提供受联邦《安全饮用水法》、《清洁水法》、相关州法律以及根据这些法律颁布的联邦和州法规的监管。这些法律和条例规定了饮用水和废水排放的标准。此外，我们还受联邦和州法律以及与固体废物处理和我们运营的某些其他方面有关的其他法规的约束。

环境合规问题可能在正常运营过程中或由于监管变化而出现。我们试图调整资本预算和支出，以及时解决这些问题。

《安全饮用水法案》

《安全饮用水法案》为美国环境保护局(EPA)制定国家饮用水质量标准制定了标准和程序。根据《安全饮用水法》及其修正案发布的条例规定了饮用水中某些微生物和化学污染物以及放射性核素的允许含量标准。科罗拉多州承担了执行《安全饮用水法》确立的标准的主要责任，并通过了《科罗拉多州初级饮用水标准》(《科罗拉多州法典》第5条CCR 1003-1)。目前对饮用水的要求预计不会对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响，因为我们已经并正在进行投资，以达到现有的水质标准。未来，如果额外的法规生效，我们可能会被要求改变我们处理饮用水的方法，并进行额外的资本投资。

联邦地下水规则于2009年12月1日生效。这一规定还要求对井源的水进行额外的测试，在某些情况下还要求示范和保持有效的消毒。2009年，科罗拉多州通过了《科罗拉多州初级饮用水标准》第13条，以建立地下水规则的监测和合规标准。

20

目录表

《清洁水法》

《清洁水法》对饮用水和废水处理设施的废水排放以及向湖泊、河流、溪流和湿地的雨水排放进行了监管。科罗拉多州承担了执行联邦《清洁水法》为家庭用水和废水处理设施的废水排放制定的标准的主要责任，并通过了《科罗拉多州水质控制法》和相关条例，其中也对向地下水的排放进行了监管。我们的政策是获得和维护所有必要的许可和批准，以排放我们的水和废水设施，并遵守这些许可的所有条件和其他监管要求。已经制定了一项计划，以监测设施是否符合废水排放的许可、监测和报告。有时，可能会发生违反排放规定的情况，可能会导致罚款和处罚，但我们没有理由相信任何此类罚款或处罚正在等待或将得到评估。

固体废物处理

水和废水处理设施产生的残渣和固体废物的处理和处置由联邦和州法律和法规管理。我们已经制定了一项计划来监控我们的设施是否符合监管要求，我们预计与我们处理和处置来自水和废水业务的废物相关的成本不会对我们的业务或财务状况产生实质性影响。

员工与人力资本

截至2023年8月31日，我们雇佣了38名全职员工，全部位于美国。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。我们的供水和废水部门约有37%的员工，土地开发部门约有42%的员工，约21%的员工从事支持和其他职能。我们致力于创造一个强大的团队环境，在这种环境中，员工始终尊重客户和彼此，我们每个人都实践诚实、灵活、诚实、信任和管理的基本原则：我们相信这些原则与取得成功齐头并进。

薪酬和福利计划

​

我们的薪酬计划旨在吸引和奖励拥有支持我们的业务目标、帮助实现我们的战略目标并为我们的股东创造长期价值所需技能的有才华的人。我们为员工提供薪酬方案，包括基本工资、激励性奖金和与股票价格挂钩的长期股权奖励。我们相信，同时提供短期和长期奖励的薪酬计划提供公平和有竞争力的薪酬，并通过激励企业和个人业绩(按绩效支付)、基于公司长期业绩的激励以及将薪酬与我们的业务计划相结合来协调员工和股东的利益。除了现金和股权补偿，我们还为员工提供全额或部分支付的医疗保险(医疗、牙科和视力)、带薪休假、带薪病假、带薪育儿假、带薪丧亲时间以及与公司匹配的401(K)计划等福利。

​

多样性和包容性

​

我们相信，拥有不同团队的公平和包容的环境可以产生更具创造性的解决方案，产生更好、更具创新性的服务，对于我们吸引和留住关键人才的努力至关重要。我们继续专注于建立人才管道，为工作场所的多样性创造更多机会，并支持Pure Cycle内更大的代表性。我们通过公司活动，参与我们的招聘活动，并在我们的招聘策略中提供意见，来发展和鼓励包容的文化。

社区参与

​

我们的目标是回馈我们生活和工作的社区，并相信这一承诺有助于我们吸引和留住员工。我们为员工提供通过志愿服务或公司捐款回馈批准的事业的机会。

有关我们的多样性和包容性以及社区参与倡议的更多信息，请参阅我们网站www.purecyclewater上的ESG页面。

​

21

目录表

其他信息

​

Pure Cycle于1976年在特拉华州注册成立，并于2008年在科罗拉多州重新注册。

​

可用信息和网站地址

​

我们的网站地址是Www.purecyclewater.com。我们在向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交报告后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订。

​

这些报告和我们向美国证券交易委员会提交的所有其他材料可以直接从美国证券交易委员会的网站上获得，Www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html，在CIK代码下276720。我们网站的内容并未作为参考纳入本报告。

​

22

目录表

​

​

项目11A--风险因素

以下部分描述了我们认为可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们普通股的市场价格产生重大不利影响的重大风险和不确定性。下文讨论的风险包括前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。这些风险应与本报告所载的其他信息，包括所附的合并财务报表及其附注一并阅读。

与经济和外部力量可能对我们的运营造成的影响有关的风险

我们的业务集中在科罗拉多州的前线地区；我们受到科罗拉多州总体经济状况的影响。我们的资产和业务仅位于科罗拉多州的前线地区。我们的业绩可能会受到科罗拉多州的经济状况和其他与科罗拉多州相关的因素的不利影响，包括住房和分区的供求以及其他监管条件。如果科罗拉多州前岭地区的总体经济状况恶化，我们的资产价值、我们的运营结果和我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的收入依赖于房地产市场和我们目标服务领域的发展。住宅建筑业是周期性的，行业状况的恶化或一般经济或其他商业状况的下行变化可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。使用我们的科罗拉多前沿牧场供水提供批发供水服务是我们未来收入的主要来源之一。这些收入的时间和数额将在一定程度上取决于我们的水务资产附近正在建设的住房开发项目。洛瑞牧场、天空牧场和其他物业的发展受到许多我们无法控制的因素的影响。如果批发水销售无法实现，或者我们目标服务领域的开发被推迟或减少，我们可能需要使用我们的资本资源，产生额外的短期或长期债务，或寻求出售额外的股本。我们可能不会成功获得额外的资本。尽管近几年科罗拉多州房地产市场取得了积极的市场收益，但通胀和不断上升的利率正在加剧，并导致住房建筑业放缓，这可能会对我们的业务和财务状况以及我们未来发展天空牧场更多阶段的计划产生重大负面影响。

尽管科罗拉多州的经济已经变得越来越多样化，但石油和天然气行业仍然是科罗拉多州经济的重要组成部分。限制石油和天然气勘探或增加勘探成本的新法规、法规或其他举措，以及石油和天然气价格的下跌等，可能会导致科罗拉多州经济低迷，包括失业率上升，这可能会对房地产市场以及我们的商业和财务状况产生负面影响。

此外，住宅住宅建筑业是周期性的，对总体经济状况的变化高度敏感，如就业水平、消费者信心和收入、收购抵押贷款的可获得性、利率水平和通胀、成本和原材料供应等因素。住房市场受到联邦和州个人所得税税率和条款的影响，以及针对或影响住房市场的政府行动、政策、方案和法规，包括减税和就业法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、与购买和拥有住房相关的税收优惠，以及适用于政府支持的企业和政府机构购买或保险抵押贷款的标准、费用和规模限制。例如，从2020年到2022年，科罗拉多州的住房开工数和房价都有所上升。2023年，由于利率上升，科罗拉多州房地产市场对新房开工的需求减弱，我们可能会经历地块和出租房屋的市场价值和需求下降，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

来自其他开发项目的激烈竞争可能会对我们的业绩产生不利影响。土地开发是一项竞争激烈的行业。在Sky Ranch所在的同一地理区域，有大量的土地开发商，以及房地产和开发项目。我们的许多土地开发竞争对手可能比我们有优势，例如更有利的地理位置，可能提供更理想的学校，更容易到达道路和购物，或我们可能不提供的便利设施，以及更多的财政资源。如果基于地理位置、价格或其他因素，发现其他开发项目对购房者、房屋建筑商或其他房地产开发商或经营者更具吸引力，我们可能会被迫降低价格或推迟进一步开发，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。独栋住宅租赁市场也竞争激烈。有许多公司和个人拥有出租屋

23

目录表

在天空牧场地区，可能比我们有更多的经验，租独户住宅，更好的位置，更好的价格。如果我们无法以支付成本的价格出租房屋，或者无法管理物业和管理物业所产生的费用，对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况可能会产生实质性的负面影响。

我们的运营可能会受到材料、劳动力、供应商、物流和其他运营成本增加，或供应链延迟和短缺，这可能导致较低的利润率或销售损失，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，以及组件价格的波动性和可用性，以及供应商集中度。我们购买的某些材料和部件的市场价格一直不稳定，主要是钢材和聚氯乙烯管道。此外，一些供应需要很长的交货期。商业运输网络的中断，包括集装箱和卡车运输能力有限以及港口拥堵，增加了供应商向我们设施交付材料的时间。我们的利润率和整体财务业绩可能会受到我们运营成本增加的不利影响，例如材料、劳动力、供应商成本、物流和能源成本，所有这些成本都可能受到通胀压力的影响。自新冠肺炎启动以来，我们看到运营成本呈上升趋势，劳动力短缺、物流中断、大宗商品成本上升和短缺，以及土地开发和水务商业行业的整体需求增加。此外，我们的一些客户还经历了原材料短缺的情况。任何此类短缺都会反过来影响和推迟我们为客户提供服务的能力。虽然我们寻求缓解任何成本增加、劳动力影响以及供应链延迟和短缺，但这些努力可能不会成功，我们可能会因这些因素而受到不利影响。我们无法预测目前这些趋势的程度或未来运营成本的其他增长。如果此类成本持续增加，我们可能会被阻止将此类成本增加全部或部分转嫁给我们现有的和潜在的客户，或者我们的客户可能会因为供应链延迟而寻求其他有竞争力的来源，这可能对我们的利润率、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

​

我们的水务业务受到季节性波动和天气条件的影响，这可能会影响对我们的水务服务和收入的需求，随着气候变化，这种情况可能会变得更加极端。我们依赖充足的水供应来满足我们的客户及其最终用户目前和未来的需求，并继续我们的扩张努力。我们无法控制的情况可能会干扰我们的供水来源。干旱和过度使用可能会限制水的供应，随着气候变化，这种干旱可能会变得更加频繁和持续时间更长。这些因素可能会对我们向客户供应足量水的能力产生不利影响，我们的收入和收益可能会受到不利影响。此外，凉爽潮湿的天气，以及干旱限制和客户的保护努力，可能会减少消费需求，对我们的收入和收益产生不利影响。此外，冰冻天气可能会导致管道破裂导致输水中断。如果我们的食水供应中断，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在较温暖的月份对我们的水的需求通常比在较凉爽的月份更大，这主要是由于与冷却系统、灌溉系统和其他外部用水有关的额外用水需求。全年，特别是在通常较温暖的几个月，需求将随着温度和降雨量的不同而变化。如果在通常较温暖的未来几个月里，气温低于预期，或者降雨量超过预期，对我们的水的需求可能会减少，并对我们的收入产生不利影响。

自然灾害和恶劣天气条件的实际影响可能会减少消费者对住房的需求，导致服务中断，推迟Sky Ranch住宅地块的销售，并增加我们的成本，任何这些都可能损害我们的销售和运营业绩。我们在科罗拉多前线山脉开展行动，那里经常发生自然灾害，包括干旱、龙卷风、野火和恶劣天气。科罗拉多州或其他地方发生自然灾害或恶劣天气情况可能会导致我们的供水和废水作业中断，延误我们的建设活动，增加成本，并导致劳动力和材料短缺。此外，由于预计气候变化不会减弱，这种极端天气条件和自然灾害的频率和强度可能会增加。如果我们的保险或我们分包商的保险不能完全覆盖这些事件造成的业务中断或损失，我们的运营结果可能会受到不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险

我们可能无法从运营或其他资本资源中产生足够的现金流来实现我们的业务目标。虽然我们在过去几年里创造了净收益，但在此之前，我们有亏损的历史。我们的运营现金流一般不足以为我们的运营提供资金，我们被要求筹集债务和股权资本，并出售资产才能继续运营。自2004年以来，我们已通过(I)发行超过2500万美元的普通股(包括根据行使期权而发行的股票，扣除费用)，(Ii)发行520万美元的可转换债券，并于2011年1月11日转换为普通股，以及(Iii)以4580万美元的现金出售我们的阿肯色河水域和土地，筹集了超过7600万美元。我们对天空牧场的持续发展需要大量的现金支出。我们已经为天空牧场出租车预付了5080万美元

24

目录表

此外，我们亦预计会预支1,170万元，以完成第2A期和第2B期公众改善工程。Sky Ranch CAB不需要偿还Sky Ranch的预付款或为改善Sky Ranch而产生的费用，除非Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地区从税收、费用或发行足以偿还我们全部或部分预付款或所发生费用的债券中获得足够的资金。我们已经并预计将继续用手头的现金和业务现金流为此类支出提供资金。截至2023年8月31日，我们手头有2600万美元现金。如果我们手头的现金和未来来自运营的现金流不足以为我们的运营提供资金，以及继续开发Sky Ranch所需的大量资本支出，我们可能会被迫寻求获得额外的债务或股权资本。经济状况和经济中断此前曾导致包括信贷市场和银行业在内的资本市场大幅波动，增加了成本，并显著减少了融资的可获得性，这种情况可能会在未来重演。不能保证融资将以可接受的条件提供，或者根本不能。

我们可能无法应对不断扩大的业务需求。我们历来依赖数量有限的员工来管理我们的业务、与政府实体沟通、营销我们的服务，以及规划和实施我们资产的建设和开发。地块销售合同的执行和Sky Ranch的持续发展，包括我们的单户住宅租赁业务，以及我们的供水和废水系统的扩建和维护，都增加了我们的业务规模和复杂性。我们当前业务和未来业务发展的成功以及我们利用增长机会的能力取决于我们是否有能力吸引和留住更多有经验和合格的人员来运营和管理我们的业务。如果我们不能吸引和留住合格的人员，以及管理我们不断增长的劳动力的需求，我们可能无法使我们的资产价值最大化。国家法规规定了我们的员工操作特定的给水和废水设施所需的培训、经验和资格标准。如果找不到经国家认证的合格员工来支持我们设施的运营，我们可能会面临监管处罚(包括罚款和暂停运营)、设施操作错误、不正确的记账和收取流程、人身伤害和财产损失索赔以及合同和收入损失等风险。我们可能在管理我们的运营和增长方面不成功。

Rangeview区被允许向Lowry Ranch上的客户收取的供水服务费率受到与土地委员会的租约和我们与Rangeview区的合同的限制，可能不足以弥补我们的建设和运营成本。Rangeview区对Lowry牧场的供水服务收取的价格受与土地委员会签订的租约中规定的定价规则的约束。自来水收费和使用率均以附近三家自来水供应商的平均收费为上限。Rangeview区每年都会调查附近三家供应商的水龙头费用和费率，Rangeview区可能会根据该团体收取的水费和水费的平均值调整LowyRanch的水龙头费用和水费。在扣除欠土地委员会的特许权使用费后，我们将收到Rangeview地区向客户收取的100%水龙头费用和98%的水费。我们与建设供水系统以及生产、处理和输送水相关的成本受到市场条件和其他因素的影响，这些因素的增长率可能远远高于我们从Rangeview区获得的费用。我们无法控制和无法预测的因素，如政府法规、保险和劳动力市场、干旱、水污染和恶劣天气条件，可能会导致额外的劳动力和材料成本，这些成本在当前的费率结构下可能无法收回。客户需求的增加和节水的增加也可能影响我们运营的总体成本。如果我们批发供水服务的建设和运营成本，包括开采地下水的成本，超过了我们的收入，我们将向Rangeview区提供供水服务，供Lowry Ranch使用。Rangeview区可以向土地委员会申请增加差饷，但不能保证土地委员会会批准增加差饷的请求。此外，即使批准增加差饷，也可能不会及时批准，或批出的款额不足以支付申请增加差饷的开支。

我们过去几年的水销售高度集中在为石油和天然气行业提供水力压裂服务的公司，这种销售可能会有很大波动。我们的水销售历来直接和间接集中在少数几家为我们服务区域的石油和天然气行业提供水力压裂服务的公司。一般来说，对石油和天然气开发的投资取决于石油和天然气的价格和需求。我们没有长期的合同承诺来确保这些销售在未来继续下去。石油和天然气行业定期经历活动大幅下降的时期，原因是石油和天然气价格低，全球需求减少，以及对世界经济的其他影响，如新冠肺炎疫情，这些影响对我们向这些运营商销售的水产生了负面影响。

未来对这一客户群的进一步销售以及我们石油和天然气租约的续签可能会受到投票倡议、新的联邦和州立法、多个联邦和州机构的法规的影响，例如美国环境保护局、科罗拉多州能源和碳管理委员会(前科罗拉多州石油和天然气保护委员会(COGCC))、科罗拉多州公共卫生和环境部(DPHE)以及科罗拉多州空气质量控制委员会(AQCC)，当地

25

目录表

分区规则，法院对各级政府法律法规的解释，水力压裂技术，油井的成功，以及石油和天然气的价格，等等。我们可以看到对石油和天然气业务的反对增加和更严格的监督，这可能会减少水力压裂对水的需求，并减少相关的水销售，因为过去几年颁布和实施了多项针对石油和天然气生产中使用的地点、排放和化学品的州法案，例如参议院法案19-181(SB 19-181)(加强地方和州政府对石油和天然气选址及其环境影响的监督)、SB 22-198(孤儿油井基金的油气井费用)、HB22-1361(对石油和天然气税收和排放的审计和报告)，Hb 22-1244(有毒空气排放报告、许可和某些来源的控制，可能比联邦《清洁空气法》更严格)、Hb 22-1348(披露石油和天然气作业中使用的化学品并禁止使用添加的全氟烷基或多氟烷基化学品)和Hb 22-1345(禁止在石油和天然气产品中使用全氟烷基或多氟烷基化学品)。近年来通过的新的或修订的州法规也可能影响石油和天然气行业以及与之相关的水力压裂用水需求，例如：(I)科罗拉多州能源和碳管理委员会对石油和天然气设施的费用和财务保证要求(2022年通过)；(Ii)AQCC温室气体强度标准，该标准将随着时间的推移变得更加严格，适用于上游石油和天然气作业，包括井场和生产设施(2021年通过)，以及相关的“核查”和监测要求(2023年7月通过)；(三)空气质量控制委员会对来自石油和天然气作业和工业废水处理的温室气体、臭氧前体和碳氢化合物的报告和减排要求，以及区域雾霾限制(2022年通过)；(四)环保部在2022年确定的有毒空气污染物清单，作为执行HB 22-1244的第一步；以及(五)空气质量控制委员会第7号和第22号条例中关于上游和中游石油和天然气工业设施的额外维护、监测和排放法规。最近的联邦法律和监管举措也可能影响石油和天然气行业，从而影响相关的水需求和销售。例如，2022年的联邦通胀削减法案对某些石油和天然气设施的甲烷排放征收费用，并增加了可能影响石油和天然气行业的某些公司税。通胀削减法案还增加了可用于石油和天然气租赁的联邦财产数量，这可能会影响在私人财产上开发石油和天然气的可取性。此外，美国环保局还提出了一项新的规则--“新源性能标准”规则，以规范石油和天然气行业的甲烷排放(最初于2021年提出；2022年提出补充建议)。其他未来可能的法律、法规或投票倡议也可能影响石油和天然气的开发，从而影响我们的水销售。

我们很大一部分供水来自不可再生的含水层，水和废水供应不足可能对我们产生实质性的不利影响。我们很大一部分供水来自不可再生的丹佛盆地含水层。科罗拉多州规定，从丹佛盆地含水层开发和提取水的比率为每年确定的储存水总量的1%，这意味着即使没有努力保护或补充供应，我们的供应也应该持续大约100年。尽管如此，我们可能需要寻求更多的水供应，以证明我们的供应可以持续300年，因为我们的不可再生供应已经耗尽。虽然收购Lost Creek Water减少了一些拥有不可再生供应的风险，但如果我们无法获得足够的替代供应，将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，开发和从含水层取水的成本预计会随着时间的推移而增加，我们可能无法通过差饷和收费收回增加的成本。

在科罗拉多州的许多地区，供水有限，在某些情况下，当前的使用率超过了某些水资源的可持续水平。我们目前预计我们的服务领域不会出现任何关于物理、法律或持续可用性问题的短期担忧。水或废水处理能力不足可能会对我们提供增加收入所需的预期客户增长的能力产生实质性的不利影响。我们不断寻找新的水源，以增加我们在服务区的储备，但我们是否有能力获得这种权利，可能取决于我们无法控制的因素。我们可能无法获得足够的水或水供应来增加客户增长，这是增加甚至维持我们收入所必需的。此外，从含水层开采水的成本增加可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大负面影响。

我们拥有或控制的水井或分配网络的故障可能会导致损失和损害，可能会影响我们的业务和财务状况。我们通过管道网络分配水，并将水储存在储水箱和池塘中。这些管道、水箱或池塘的故障可能会导致我们可能对其负有全部或部分责任的人员伤亡和财产损失。这些管道、水箱或池塘的故障也可能导致需要关闭一些设施或部分供水网络进行维修。这样的故障或停机可能会限制我们向客户供水和满足合同规定的供水要求的能力，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。任何业务中断或其他损失可能不在保险单的承保范围内，或可通过差饷和收费获得赔偿，这些损失可能使我们难以在未来以可接受的费率获得保险。

26

目录表

Lowry牧场的发展不在我们的控制范围内，受到障碍的影响。洛瑞牧场的开发由土地委员会控制，该委员会由一个由五人组成的公民委员会管理，每个委员会的任期为四年，由科罗拉多州州长任命，并经科罗拉多州参议院批准。随着土地委员会成员的变化，土地委员会对劳里牧场的开发和保护等问题的关注往往会发生变化。此外，土地委员会管理的财产计划的通过和执行往往出现重大延误，因为这一过程涉及具有不同利益的许多选民。如果水销售没有到来，或者Lowry牧场的开发被推迟或放弃，我们可能需要使用我们的资本资源，产生额外的短期或长期债务，或寻求出售额外的股权。我们可能没有足够的资本资源，或者无法成功获得额外的运营资本。

由于Lowry牧场以前被用作军事设施，在开发之前可能需要进行环境清理，包括清除未爆弹药。30多年来，美国陆军工程兵团一直在洛里牧场进行未爆弹药清除活动。持续的活动依赖于联邦拨款，陆军工程兵团无法保证每年都会为其在洛里牧场的活动提供此类拨款。

我们在房地产开发方面的经验有限。虽然我们在设计和建造给水和废水设施以及维护和运营这些设施方面拥有丰富的经验，但尽管我们已经完成了Sky Ranch的第一期和大量的第2A期工程，但我们开发房地产的经验较少。我们可能低估了完成Sky Ranch开发所需的资本支出，包括某些基础设施改善的成本和与我们的独栋房屋租赁业务相关的建设成本。我们管理物业开发和建设活动的经验有限，包括所需的许可和其他批准，这可能会导致完成天空牧场的延迟。此外，在70号州际公路上建造一个新的立交桥并提供资金，可能会将许可证的发放推迟到第二阶段之后。

我们向天空牧场CAB预付的用于公共改善建设的资金可能无法偿还，这将对我们的收入、销售地段的毛利率和现金流产生负面影响。 自Sky Ranch开始开发以来，我们已为Sky Ranch CAB提供了5080万美元的公共改善建设资金，并预计将额外提供约1170万美元的资金，以完成第2A和2B期的公共改善建设。截至2023年8月31日，在向Sky Ranch CAB预付的款项中，有2490万美元尚未偿还，包括利息。我们预计这些款项将由天空牧场CAB偿还。天空牧场CAB不要求支付有关公共改善的建设，除非和直到天空牧场CAB和/或天空牧场地区已经产生了足够的资金，从财产税，费用，或发行市政债券的金额足以偿还本公司提供的全部或部分预付款或发生的费用可偿还。天空牧场CAB偿还我们的能力和义务取决于天空牧场发生的足够的房屋销售和商业开发，以创造一个税基，使天空牧场CAB能够发行债券来支付改进费用。如果Sky Ranch的开发因任何原因而延迟或缩减，包括监管限制、经济低迷或Sky Ranch的一家或多家建筑商违约，Sky Ranch CAB可能没有足够的收入发行债券。

供应短缺以及与熟练劳动力和建筑材料需求相关的风险可能会增加成本并推迟关闭。房地产开发和住宅建筑行业对熟练劳动力和材料的竞争非常激烈。近年来，随着供应链适应不平衡的行业增长，包括科罗拉多前线在内的美国各地的劳动力短缺变得更加严重。COVID-19疫情加剧了这些短缺。熟练劳动力和/或混凝土、钢材、管道、木材和其他材料的成本增加或短缺可能导致房地产开发和房屋建设成本增加和延误，包括我们的单户住宅租赁业务。我们无法将房地产开发成本的增加转嫁给房屋建筑商，我们已经与他们签订了住宅地段的买卖合同，价格固定，这些合同是在开发之前签订的。随着时间的推移，开发和建设成本的持续增加可能会侵蚀我们的利润率。我们建造新的出租房屋的能力，即使我们外包施工，也可能受到我们无法控制的情况的不利影响，包括：停工，劳资纠纷和合格的行业人员短缺，如木匠，屋顶工，泥瓦匠，电工和水管工;与工会组织活动有关的法律变化;缺乏足够的公用事业或基础设施和服务;我们需要依赖当地分包商，他们可能没有足够的资本或保险，或者尽管我们努力进行质量控制，但他们可能没有采用适当的施工做法或遵守适用的条例;从建筑供应公司购买的部件不足;建筑材料短缺或供应延误，或价格波动。任何这些情况都可能导致新的出租房屋的开工或竣工延迟，或增加建造新的出租房屋的成本。

​

我们可能会购买额外的地块用于发展或其他目的，从而使我们面临一定的财务风险。我们可能会购买额外的地块用于开发、建设或其他目的。如上所述，土地开发和建设需要大量的现金支出，然后才能从出售土地、出租房屋和水资源中产生正现金流，

27

目录表

废水龙头费。如果从我们获得土地到我们开始出售已完工的地块或出租房屋之间有相当长的滞后时间，我们可能会产生重大的经营亏损。此外，如果完工地块上的房屋销售被推迟，租房者无法及时找到，我们来自水和废水资源开发服务的收入将被推迟。如果我们的手头现金和未来经营现金流不足以为我们的经营提供资金，以及开发任何收购的土地、建造房屋以及建造供水和污水处理系统的重大资本支出要求，我们可能被迫寻求获得额外的债务或股本。无法保证将以可接受的条件或根本无法保证提供资金。

物业发展的延迟可能会延长我们收回物业发展成本所需的时间，并延迟我们来自水及废水资源开发服务的收入。在我们结束将完工地块出售给房屋建筑商之前，我们会招致许多成本，如准备土地、整理和授权地块、安装道路、下水道、供水系统和其他公用事业的成本、税收和其他与土地所有权和/或代表购买土地的建筑商开发地块有关的成本。如果我们开发住宅地块的速度放缓，我们可能会产生额外的成本，我们可能需要更长的时间才能收回成本。此外，如果完工地块上的房屋销售被推迟，或者我们无法及时找到租户，我们来自给水和废水资源开发服务的收入将被推迟。房地产市场的显著低迷可能会导致我们的建筑商推迟在他们的地块上建造房屋，直到市场状况好转，并可能导致我们无法以提供足够回报的利率出租我们的单户租赁。在我们交付完工的现成地块之前，签订了不需要购买地块的合同的建筑商可以在完成交易前退出合同，除了没收地块、公用事业和其他改善工程的预付定金外，不会产生任何后果。如果建筑商选择无故离开，我们将有权保留这些定金作为违约金，但定金将不足以支付我们预计完成交付地段所需的费用。在我们能够把完工的地块卖给另一家建筑商之前，我们无法收回成本。如果最初的建筑商因为房地产市场不佳而没有完成关闭，我们很可能因为同样的原因很难找到另一个买家。对于我们的独栋出租房屋，我们会产生建造房屋的成本，我们目前已经为之提供了资金，但不能保证资金将继续用于未来的增长。预计随着时间的推移，租金收入将支付建造独栋房屋的成本，但我们可能无法以足够的金额租用房屋来支付这些成本。

房地产价值的波动可能会要求我们减记土地权益的账面价值。土地开发行业受到房地产价值显著变化和波动的影响。因此，我们可能被要求根据美利坚合众国普遍接受的会计原则减记我们的天空牧场、单户住宅租赁或其他土地权益的价值，其中一些减记可能是实质性的。任何重大减记都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。当存在减值指标时，我们会评估我们的土地权益。减值指标包括市场疲软导致住房需求下降；竞争性定价压力降低已完工地块的平均销售价格；销售吸收率低于管理层预期；由于一般市场状况、接近石油和天然气钻探作业的实际或预期风险或其他原因导致房屋或相关土地价值下降；以及项目预计现金流减少。

我们的土地开发部门可能会受到与我们Sky Ranch开发项目附近的石油和天然气业务相关的风险，这可能会对我们Sky Ranch物业的可销售性和/或价值产生不利影响。我们已将天空牧场下的矿产租赁给一家大型勘探和生产公司，这可能会限制土地上的开发地点。石油和天然气开采是一种固有的危险活动，可能会导致空气和水污染、火灾、爆炸、下沉和其他危险。虽然科罗拉多州、地方政府和私营运营商制定了旨在缓解这些风险的法规和程序，但不能保证这些保障措施在所有情况下对天空牧场周围的任何石油和天然气活动都有效。我们物业内或附近存在油气井和钻探活动，以及公众对钻井和水力压裂现场附近排放的污染物对健康造成负面影响的担忧，可能会对Sky Ranch的地块的适销性和/或价值产生不利影响，并减少对靠近石油和天然气运营的住宅的需求，从而对我们的土地开发部门产生负面影响，这也可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们的独栋住宅开发活动使我们面临额外的运营和房地产风险，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。2021年，我们成立了一个新部门，涉及建设用于租赁目的的独栋住宅。我们没有建造或维护出租房屋的记录。在房屋可供出租并产生收入之前，出租房屋建设可能涉及大量的前期成本。除前期成本外，建造出租房屋可能会对我们的业务构成重大的新风险，例如因更改或未能符合监管规定而导致的延误或成本增加，包括许可和分区规定、新建物业的租赁租金未能达到预期的投资回报、恶劣天气、不利的选址、不可预见的地点条件、建筑材料及

28

目录表

劳工和其他风险如下所述。我们可能无法实现建造产生可接受回报的新出租房屋的目标，因此，我们的增长和运营结果可能会受到不利影响。

​

我们所有的租房收入都将依赖于我们的租户。租户选择不当、违约和租户不续约可能会对我们的声誉和财务业绩造成不利影响。我们所有的出租房屋收入都依赖于租户的租金收入。因此，这一部门的成功在很大程度上取决于我们为物业吸引和留住合格租户的能力。如果我们的大量租户未能履行其租赁义务或未能续签租约，我们的声誉和财务业绩将受到不利影响。例如，租户可能拖欠租金，对服务或改善提出不合理和反复的要求，向监管或政治当局提出未经支持或无理的投诉，将我们的物业用于非法目的，损坏或未经授权对我们的物业进行不受保证金覆盖的结构更改，在租赁终止后拒绝离开物业，从事家庭暴力或类似的骚乱，用噪音、垃圾、气味或视觉干扰附近的居民，不遵守当地法规，违反我们的租约转租给不受欢迎的个人，或允许未经授权的人与他们住在一起。对我们物业的损坏可能会在驱逐后推迟重新租赁，需要昂贵的维修费用，或损害物业的租金收入或价值，导致回报率低于预期。失业水平的上升和我们市场经济状况的其他不利变化可能会导致大量租户违约。

​

我们计划的租赁条款可能需要我们频繁地重新租赁我们的物业，而我们可能无法以有吸引力的条款及时或根本无法做到这一点。我们预计我们所有的租约都有一年的期限。由于这些租约将允许租户在租期结束时离开而不受惩罚，我们预计我们的租金收入可能会比我们的长期租约更快地受到市场租金下降的影响。年度租赁可能会导致高周转率，这涉及到修复物业、营销成本和较低的入住率等成本。我们的租户流失率和相关成本估计可能不太准确，如果我们有更多的运营数据来作为这些估计的基础。此外，也不能保证我们的租约会以同等或更好的条件续约，或者根本不能保证。如果我们的租户不续签租约或我们物业的租金下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

​

租户救济法，包括限制驱逐的法律和其他法规，可能会限制我们驱逐不良租户的能力，这可能会对我们的租金收入和盈利能力产生负面影响。许多房产的房东往往参与驱逐没有支付租金或以其他方式实质性违反租约条款的租户。驱逐活动增加了法律和管理费用，这将增加我们的成本。驱逐过程通常会受到法律障碍、强制性“治愈”政策和其他费用和延误来源的制约，每一项都可能推迟我们获得财产和稳定财产的能力。

​

我们很难从出售房产中迅速获得现金。 房地产投资，尤其是大型房地产投资组合，流动性相对较差。 如果我们突然需要大量现金，我们将很难通过出售我们的出租物业来迅速筹集资金。

​

供应给我们的产品和分包商所做的工作可能会使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险。我们依靠分包商进行房地产开发，包括建造我们的独栋出租屋，在许多情况下，还选择和获得建筑材料。分包商可能会使用不正确的施工工艺或有缺陷的材料。有缺陷的产品可能会导致需要进行大量维修。如果我们无法从分包商、材料供应商和保险公司收回维修费用，则履行我们的保修义务的成本可能会很高。

与法律、监管以及环境、健康和安全事项相关的风险

政府法规和法律挑战可能会推迟我们住宅地块的销售，增加我们的费用或限制其他活动，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。对于我们的供水和废水项目以及我们的土地开发活动，必须获得许多政府当局的批准，这些政府当局在行使其审批权时往往拥有广泛的自由裁量权。我们因遵守法律和法规要求而产生大量成本。法律和法规要求的任何增加都可能导致我们招致大量额外成本。与健康和安全、场地和建筑设计、环境、分区和类似事项有关的各种地方、州和联邦法规、条例、规则和法规适用于和/或影响我们的供水和废水系统的建设和运营以及我们的土地开发活动。例如，如下面进一步详细说明的那样，COGCC通过了2021年生效的规定，通过规定新的石油和天然气钻探作业与住宅、学校和托儿中心之间的最小距离来执行SB 19-181。SB 19-181还授权地方政府制定比国家要求更严格的法规

29

目录表

石油和天然气作业对地表的影响。因此，地方分区或其他法规可能寻求在石油和天然气钻探作业中造成更严格的挫折，或对土地使用施加其他限制。例如，阿拉帕霍县于2021年11月通过了石油和天然气法规，并于2023年对这些法规进行了修订，其中包括与现有和规划中的储油层之间的一英里后退，但有一些例外，可能会导致2000英尺的后退。在阿拉帕霍县正在考虑的一项拟议规则中，从2023年11月起，2000英尺的最小挫折被提议增加到3000英尺。阿拉帕霍县还在考虑增加被占领的建筑物、板状地块、外部活动区和水体造成的挫折，以及其他拟议的规则，以解决土壤污染、噪音和石油和天然气设施造成的空气污染。同样，2021年，亚当斯县通过了一项规定，要求石油和天然气设施距离居民区、学校和某些水体后退2000英尺。随着这些州和地方挫折法规的实施，如果颁布了额外的法规，我们已经拥有的土地的价值或我们希望收购的土地的可用性可能会下降，这两者中的任何一种都可能对我们业务的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，我们获得或续签许可或批准的能力以及已经授予或已经获得的许可或批准的持续有效性取决于我们无法控制的因素，例如联邦、州和地方政策、规则和法规的变化及其解释和应用。此外，我们还须向政府当局收取各种费用，以支付提供某些政府服务和改善服务的成本。例如，地方和州政府在对其管辖的项目征收开发费方面拥有广泛的自由裁量权，并要求房地产开发商和/或房屋建筑商对公园和街道等公共场所进行某些改善，或为学校提供资金。新的建筑法规、能源法规也可能对我们的建筑成本产生不利影响。例如，HB 22-1362要求科罗拉多州能源办公室在2025年之前确定更节能、更低碳的建筑规范，并要求地方政府在2026年之前采用。此外，HB 21-1286要求大型(50,000平方英尺)多户、商业和公共建筑满足能源性能和温室气体标准，科罗拉多州AQCC于2023年8月通过了实施条例。此外，HB 23-1161为一系列家用电器制定了水和能源效率标准，这可能会影响家用电器成本，以及与之相关的完成新建筑的成本。HB23-1233要求通过法规，将多户建筑连接到太阳能和电动汽车，这可能会对我们的成本产生负面影响。

市政或州水务机构可能会限制或暂停提供公用事业设施，如自来水和下水道水龙头，这可能会导致延误或增加我们的成本，从而对我们的业务产生不利影响。

我们必须提供符合所有联邦和州监管水质标准的水，并根据这些标准运行我们的水和废水处理设施。有关饮用水供应及废水处理的法规变动可能对我们的业务造成重大不利影响。例如，2021年10月18日，拜登政府宣布了一项多机构、为期三年的战略，开始解决被称为“永久化学品”的全氟烷基和多氟烷基物质（PFAS）。作为实施该倡议的持续努力的一部分，EPA：（i）于2021年12月完成了一项关于监测饮用水中PFAS的规则;（ii）于2023年3月发布了一项拟议规则，以确定饮用水中PFOA，PFOS，PFNA，PFHzS，PFBS和GenX化学品的监管水平;（iii）于2022年8月发布了一项拟议规则，将两种最广泛使用的PFAS指定为CERCLA或超级基金下的有害物质;（iv）于2021年10月宣布了两项规则制定工作，以根据资源保护和恢复法（RCRA）解决PFAS;（v）并期望制定额外的规则，限制来自工业来源的PFAS排放。这些针对饮用水中PFAS的新监管举措可能会影响我们业务的水方面。

关于客户在Lowry Ranch的服务，Rangeview District的费率可能不足以支付遵守额外或更严格要求的成本，或者我们可能需要保留超过Lowry Ranch所需的水，以确保为Lowry Ranch客户提供适当的服务水平。如果合规成本增加，我们预计Rangeview District用于确定其费率和收费的附近供水商的费率将增加，以反映这些成本增加，从而允许Rangeview District增加其费率和收费。然而，这些水供应商可能不会提高他们的价格的数额，将足以使范围视图区（和我们），以支付任何增加的合规成本。

其他环境法律的变化也可能影响，例如，我们如何管理雨水径流，废水排放和灰尘;我们如何开发或经营湿地，濒危物种，文化资源或受保护法律管辖的地区等资源上的或影响资源的财产;以及我们如何解决污染问题。关于湿地，美国最高法院2023年的裁决 Sackett诉环境保护局案根据《清洁水法》和相关的许可要求，缩小了联邦对湿地的管辖权，这可以简化我们在一些湿地附近建造房屋的许可要求。然而，预计通过实施联邦法规、对法院裁决的适用进行额外诉讼和/或州法律法规，可能会出现进一步的澄清和变化。

30

目录表

政府机构可能会对我们的业务实践进行审计、审查或调查，以确保遵守适用的法律和法规，这可能会导致我们产生成本或对我们的业务造成其他重大中断。此外，我们可能会遇到延误和增加的费用，因为我们提出的发展活动的法律挑战，无论是由政府当局或私人当事人。此外，美国对进口钢铁征收的关税可能会增加我们的房地产开发成本。可能会实施新的标准，这将需要额外的资本支出或提高我们的运营成本。关于在洛瑞牧场为客户提供的服务，兰吉维尤区的费率可能不足以支付遵守新要求的费用。尽管我们预计Rangeview District用于确定其费率和收费的附近供水商的费率将增加，以支付增加的合规成本，但该费率可能无法支付我们的所有成本，而我们遵守新标准或法律的成本可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。我们不遵守环境法律可能导致罚款和处罚、补救义务、许可证吊销和其他制裁。

法律和 法规气候变化、温室气体和能源可能会直接或间接地增加我们计划的未来增长活动的成本或限制我们计划的未来增长活动，从而对我们产生不利影响。近年来，除了去年通过的许多上述州和联邦法律和法规外，还制定了与能源，气候变化，温室气体排放报告和控制，土地使用和节能建筑法规有关的各种州立法，法规和政策，以规范石油和天然气生产的选址，排放和化学品。例如，如上所述，HB 22-1362要求州政府和地方政府分别在2025年和2026年之前采用节能和低碳建筑规范。此外，HB 21-1286要求大型（50，000平方英尺或以上）商业，多户和公共建筑每年报告能源使用情况，并在2026年前将建筑物的温室气体排放量减少7%，到2030年减少20%。AQCC于2023年通过了实施HB 21-1286的法规。此外，HB 23-1233将要求多户建筑为太阳能和电动汽车做好准备。我们未来的住房开发成本以及运营和维护多户住宅开发的成本可能会受到HB 22-1362、HB 21-1286和HB 23-1233以及HB 23-1161（器具效率标准）和早期颁布的器具、管道装置和建筑物（例如，HB 19-1231，HB 19-1260）。

科罗拉多州也制定了雄心勃勃的温室气体减排目标，最初是HB 19-1261，最近又对SB 23-016制定了更严格的目标，目标是到2050年将该州的温室气体排放总量比2005年的水平减少100%，并包括一系列中期目标。这些立法目标可能会导致未来影响住房开发、水和石油天然气行业的额外监管，这可能会增加我们的成本。美国也在不断努力实施这些温室气体目标，其他法案(例如，HB19-096，要求某些实体根据AQCC条例报告温室气体排放；SB 23-1210，要求科罗拉多州能源局制定“碳管理路线图”)，以及科罗拉多州州长的“2021年科罗拉多州减少温室气体污染路线图”，确定了减少建筑、交通、石油和天然气开采和生产等各种来源温室气体排放的战略。例如，根据19-096，空气质量协调委员会通过并更新了其第22号空气条例和第7号条例，要求监测、报告和减少某些类别排放者的温室气体和臭氧前体，如工业废水处理设施和石油和天然气运营商。此外，在联邦层面，美国证券交易委员会拟议的气候风险披露和温室气体报告规则如果最终敲定，可能会给我们的业务以及与我们有业务往来的石油和天然气生产商带来额外的合规成本。随着对气候变化的担忧持续增加，州、地方和联邦各级可能会继续颁布更多的气候和能源立法和法规，遵守这种性质的立法和法规的成本预计将变得更高。

除了气候和能源相关政策的直接影响外，还可能存在间接影响。与能源相关的举措影响到美国和世界各地的多家公司，由于我们的业务依赖于大量的原材料，如管道、钢铁和混凝土，它们可能会对我们的业务和盈利产生间接的不利影响，因为用于我们物业开发的材料的制造商和供应商背负着高昂的关税、总量管制和交易以及类似的税收和法规。

我们在Sky Ranch的供水和废水项目的建设和改进可能会使我们面临一定的完工、性能和财务风险。我们依靠独立承包商来建设我们的供水和废水设施以及天空牧场地块的改善。这些建筑活动涉及风险，包括材料和劳动力短缺、停工、劳动关系纠纷、第三方受伤、财产损失、天气干扰、工程、环境、许可或地质问题以及意想不到的成本增加。这些问题可能会导致延误、成本超支或性能缺陷，或以其他方式对我们的供水和废水输送系统的建设或运营以及住宅地块的建设和交付产生不利影响。此外，我们可能会在我们的系统和设施建设中遇到质量问题，包括设备

31

目录表

失败。我们可能达不到销售和建筑合同规定的最后期限。我们可能会面临客户或其他人关于产品质量和承包商投入使用的设备安装的索赔。

Sky Ranch的销售合同以及我们设计和建造的水和废水设施的合同是固定价格合同，其中我们承担全部或大部分成本超支风险。根据这些固定价格合同，合同价格在一定程度上是根据合同的固定、确定的分包商报价以及成本和进度估计来确定的。这些报价或估计可能基于几个假设，包括关于劳动力、设备和材料的价格和可用性的假设，以及其他问题。如果这些分包商报价或成本估算被证明是不准确的，或者如果情况发生变化，可能会发生成本超支，我们的财务业绩将受到负面影响。在许多情况下，这些额外费用的产生不在我们的控制范围之内。

根据与天空牧场开发相关的各种合同，我们保证项目建成后将达到一定的性能标准，满足一定的质量规格，并满足政府批准的某些要求。如果我们未能按计划完成项目，未能达到保证的性能标准或质量规范，或未能获得所需的政府批准，则我们可能需要对因任何延误而对客户造成的成本影响和/或惩罚负责，或对更改项目以达到性能标准和质量规范并获得所需的政府批准的成本负责。如果这些事件发生且不是由于客户接受责任或无法通过履约保证金或我们与承包商的协议条款缓解的情况，则项目的总成本将超过我们最初的估计，我们的财务业绩将受到负面影响。

我们或我们的分包商必须确保某些合同和项目的履约和完工保证金。担保公司的市场已变得越来越厌恶风险。我们和我们的分包商从这些担保公司获得合同的履约保证金和完工保证金。如果我们或我们的分包商无法获得保证金，我们可能会违反现有协议和/或无法获得新的合同。当需要时，我们可能无法获得履约和完工保证金。

《宪法》的制定和实施19-181加强州和地方对石油和天然气开发的监管，可能会对我们向石油和天然气行业出售水力压裂(水力压裂)用水以及对Sky Ranch新房的需求产生不利影响。2019年颁布的SB 19-181授权地方政府批准石油和天然气地点的选址，并通过可能比国家要求更严格的地方要求来监管石油和天然气开发的地表影响。SB 19-181还改变了科罗拉多州能源和碳管理委员会(或当时的科罗拉多州石油和天然气保护委员会)的使命，从促进负责任和平衡地开发自然资源和石油和天然气，转变为监管自然资源和石油和天然气的开发和生产，以“保护”和“最大限度地减少”对公众健康、安全和福利的不利影响，包括保护环境和野生动物资源。SB 19-181还要求现在的科罗拉多州能源和碳管理委员会和AQCC就环境保护、设施选址、增加检查和公开披露、取消申请费的硬上限、增加所需的财务保证以及最大限度地减少碳氢化合物和其他化合物的排放等方面进行规则制定。在过去的几年里，COGCC和AQCC根据SB 19-181颁布了几项规则，概述如下。

已实施的规例由.科罗拉多州能源和碳管理委员会根据SB 19-181，可能会限制可用于科罗拉多州土地开发的地块数量，从而对我们的土地开发活动产生不利影响，并可能通过限制可用于石油和天然气生产的土地，对我们的水力压裂用水销售产生不利影响。作为实施SB 19-181的一部分，COGCC批准了一项规则(挫折规则)，对油井位置施加了挫折和选址要求。2021年生效的挫折规则无一例外地禁止工作良好的垫层位于学校设施或托儿中心2000英尺以内，或距离一栋或多栋不受地面使用协议或豁免限制的住宅楼500英尺以内。挫折规则还一般禁止任何井垫表面位于距离住宅楼或高入住率建筑500英尺以上、2000英尺以下的地方，但允许这些地点通过满足某些要求(如业主和租户的同意)或通过获得委员会在听证会后的调查结果获得豁免，即批准条件将为公共卫生、安全、福利、环境、野生动物资源和受不成比例影响的社区提供与2000英尺挫折相同的保护。

根据如何应用和解释回落规则，它可能会产生将房地产开发限制在井垫表面2000英尺以内的效果。如上所述，要在住宅楼或高占有率建筑物附近开发石油和天然气，申请人需要获得委员会的例外情况，即获得土地所有者及其租户(如适用)对拟议的石油和天然气地点的明确知情同意，或证明批准条件将为

32

目录表

一次2000英尺的挫折。无法获得这种例外的申请者可能被迫在将其财产用于石油和天然气开发或用于住宅和商业开发之间做出选择。因此，根据对挫折规则及其例外情况的限制性解释，我们可能不得不限制我们在Sky Ranch的采矿权的钻探，以继续我们计划的居住密度，这将对我们向石油和天然气行业销售工业用水产生不利影响。退步规则还可能减少其他土地征用发展机会的供应。或者，挫折规则可能会让这类住宅对那些更喜欢住在离石油和天然气开发项目更远的人更具吸引力。此外，任何要求土地委员会在Lowry Ranch的石油和天然气或住宅和商业土地开发之间进行选择的规则可能会对我们的财务状况产生不利影响，因为我们拥有向Lowry Ranch的客户提供供水服务的独家权利，包括Lowry Ranch石油和天然气权利的承租人，以及如果土地委员会出售土地进行开发，Lowry Ranch的未来居住者。我们的业务可能会受到更严格的地方法规的进一步影响，例如亚当斯县的规定要求石油和天然气设施距离居民点、学校和某些水体后退2,000英尺，阿拉帕霍县最近通过的规定通常要求从现有和规划中的水库后退一英里，以及阿拉帕霍县拟议的规定，如果通过，将增加被占领的建筑物、板状地块、外部活动区和水体的倒退。这些地方条例，以及其他地方司法管辖区将来可能实施的类似条例，可能会对我们的发展和我们客户的发展的建筑面积和成本造成不利影响。

除了挫折规则外，国家机构最近还通过了其他关于石油和天然气开发的法规，作为执行SB 19-181的一部分，以及其他最近颁布的立法，如HB22-1244、HB19-096和HB19-1261。例如，科罗拉多州能源和碳管理委员会近年来通过了新的规则，以测试和确保石油和天然气流动管道和井眼的完整性，并对石油和天然气设施实施了新的费用和财务保证要求。此外，AQCC近年来批准了要求对石油和天然气设备进行更频繁检查的规则，对石油和天然气运营商实施新的温室气体强度标准，并要求石油和天然气业务以及工业废水处理设施在适用情况下报告和减少温室气体排放、臭氧前体和碳氢化合物。同样，AQCC通过了越来越严格的上游石油和天然气作业温室气体强度标准以及相关的“核查”和监测要求。AQCC还公布了有毒空气污染物的初步清单，作为根据HB 22-1244进行监管的第一步。

这些以及国家机构和地方政府的相关规则制定活动可能会导致油气运营商的延误和额外成本，进而可能导致石油和天然气钻探活动的下降。Lowry Ranch和我们的Sky Ranch物业内和周围的石油和天然气钻探活动大幅减少，将对我们的水力压裂用水销售和我们的财务状况产生不利影响。此外，整个科罗拉多州石油和天然气活动的大幅下降可能会对科罗拉多州的经济产生负面影响，这可能会对天空牧场的新房需求产生不利影响。

未来州或地方一级的投票倡议可能会限制石油天然气和土地开发。在过去十年里，科罗拉多州的利益集团普遍反对石油和天然气开发，尤其是水力压裂，他们提出了投票倡议，如果获得批准，将大幅削减该州的石油和天然气开发。例如，在2018年，第112号提案将在科罗拉多州的任何建筑或水道上施加2500英尺的后退。尽管科罗拉多州选民反对这项措施，但即使失败的投票倡议的影响力也体现在以下事实上：科罗拉多州立法机构和州长在次年以SB 19-181通过，科罗拉多州能源和碳管理委员会根据该法律颁布了类似的、但限制较少的挫折规则。2023年8月，环保组织为2024年的投票提交了措辞，该投票将在2030年后禁止新的水力压裂许可证。目前尚不清楚这项提议是否会进入投票，但如果它能进入投票，如果它获胜，可能会对我们的石油和天然气客户构成实质性威胁，进而威胁到我们的业务。

由于对我们提出的保修和责任索赔，我们可能会承担重大的潜在责任。与我们的供水和废水输送系统相关的设计、施工或系统故障可能会导致第三方受伤或财产损失。此外，作为一家地产发展商，我们在正常的业务过程中也会受到保修索赔的影响。在我们的房地产开发活动中发生的损失或伤害，我们也会受到索赔。我们计划根据我们市场的历史趋势以及我们对与我们出售的地块类型相关的质量风险的判断，记录我们出售的住宅地块的保修和其他准备金。我们有，而且我们的许多分包商都有一般责任、财产、工伤赔偿和其他商业保险。这些保险单旨在保护我们免受索赔的部分损失风险，但受某些自我保险的扣除额、免赔额和承保范围限制的限制。然而，这项保险可能不足以解决我们所面临的所有保修和责任索赔。此外，目前提供的建筑缺陷一般责任保险的承保范围和可获得性是有限的，可以获得的保单成本很高，而且往往包括基于保险公司过去因使用其他房地产开发商使用的缺陷材料而遭受的损失的排除。因此，我们的分包商可能无法获得保险，我们可能不得不放弃我们惯常的保险要求，这增加了我们和我们的保险公司的

33

目录表

暴露于索赔，并增加了我们的保险不足以为我们所产生的所有费用提供保护的可能性。任何超过对我们承包商的索赔、履约保证金和我们在此类设施的保险限额的损失都可能导致对我们的索赔。此外，如果客户对我们的服务表现产生争议，客户可以决定延迟或扣留对我们的付款。截至本报告之日，我们未收到任何保修和责任索赔。

与我们业务相关的重大健康和安全事件可能会带来潜在的责任和声誉损害，代价高昂。供水设施和建筑工地具有固有的危险性，并对建筑工人和工地上的其他人员构成一定的固有健康和安全风险。任何不符合健康和安全表现的行为可能会导致不遵守相关法规要求的处罚，而导致重大或重大健康和安全事件的失败可能会导致潜在的责任代价高昂。这样的失败可能会产生重大的负面宣传，并对我们的声誉、我们与相关监管机构或政府当局的关系以及我们吸引客户和员工的能力产生相应的影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Rangeview区、Sky Ranch区和Sky Ranch CAB的运营可能会出现利益冲突。我们的首席执行官和我们的两名员工构成了Rangeview区、Sky Ranch区和Sky Ranch CAB的大多数董事。这些官员和员工，连同Pure Cycle和一名无关的个人，在组成Rangeview区的40英亩土地和组成Sky Ranch区的面积中拥有一定的财产权益。我们已经向Rangeview区提供贷款，为其运营提供资金。截至2023年8月31日，Rangeview地区欠我们的本金和利息总额略低于120万美元。根据我们与Rangeview区的水和废水服务协议，在Rangeview区保留的净额中，Rangeview区保留向其最终用户销售水的收入的2%和向其最终用户提供废水服务的收入的10%。收取费用的收益最初将用于偿还Rangeview区对我们的债务，但在偿还这些贷款后，Rangeview区不需要将资金用于Pure Cycle。

同样，我们向Sky Ranch地区和Sky Ranch CAB提供贷款并支付费用。截至2023年8月31日，天空牧场出租车因天空牧场物业公共改善工程的建设而欠我们2490万美元，包括项目管理费和这些金额的利息。Sky Ranch CAB不需要偿还Sky Ranch的预付款或为改善Sky Ranch而产生的费用，除非Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地区从物业税、费用或发行债券产生足够的现金流，足以偿还我们所支付的全部或部分预付款或所发生的费用。我们从我们与Rangeview和Sky Ranch地区以及Sky Ranch CAB共同开展的活动中获得了好处，但我们的利益可能会与Rangeview和Sky Ranch地区以及Sky Ranch CAB的利益以及我们在谈判合同时以双重身份行事的官员和员工之间产生冲突，我们和一个地区和/或Sky Ranch CAB是合同的一方。我们预计，当更多的物业被开发并成为各自地区的一部分时，Rangeview和Sky Ranch地区将扩大规模，我们担任这些地区董事的官员和员工将对其他选民负有受托义务。冲突可能不会以我们的最佳利益得到解决。此外，进入地区的其他土地业权人将有资格投票和担任这些地区的董事。我们的官员和雇员可能不会继续担任这些地区的董事，随后选举产生的董事会的行动可能会对我们的运营产生不利影响。

政府当局施加的增长限制或暂停可能会对我们的土地开发活动或我们客户的土地开发活动产生不利影响，这可能会对我们的土地开发以及水和废水业务部门产生不利影响。科罗拉多州最近颁布了HB 23-1255，该法案一般禁止地方政府颁布或执行限制住房供应、开发申请或建筑许可的地方住房增长限制法律。然而，在某些情况下，地方政府可以实施最长为2年的临时禁令。虽然这项新法律缓解了人们对我们规划中的开发区的地方政府可能会永久限制新增长的担忧，但临时暂停仍然可能会推迟、限制或停止天空牧场或其他我们可能提供供水和废水服务或开发土地的地区的开发。由于Sky Ranch的所有物业都已被压板，我们预计未来的增长暂停不会像目前计划的那样限制Sky Ranch；然而，如果在我们提供服务或开发土地的地区实施临时增长暂停或限制，这可能会对我们按计划开发土地的能力或我们的客户按预期发展他们的社区的能力产生负面影响，这也将减少我们预期的供水和废水服务客户的数量，这将对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们可能会因其雇员履行合同服务的其他人违反劳动法而对我们施加责任或义务而受到伤害。根据服务协议和地块开发协议，我们出售或必须提供的供水和废水系统以及已完工地块的基础设施和改进工作由分包商的员工完成，

34

目录表

其他合同当事人。我们没有能力控制这些合同当事人向员工支付的工资，也没有能力控制他们强加给员工的工作规则。然而，包括国家劳动关系委员会和科罗拉多州劳动和就业部在内的政府机构一直在努力追究像我们这样的合同方违反工资和工时法以及其他与工作相关的法律的责任，这些法律的公司的员工正在履行合同服务。政府裁决要求我们对分包商的劳动行为负责，这可能会在我们无法控制的情况下给我们带来大量风险。

​

我们的供水受到污染可能会导致我们的服务中断和诉讼，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的供水面临潜在污染的风险，包括天然化合物的污染、人为来源的污染和蓄意破坏。我们在Sky Ranch的土地和Lowry Ranch的一部分已被出租用于石油和天然气勘探和开发。这种勘探和开发可能使我们面临相关泄漏或泄漏带来的额外污染风险。此外，我们在水处理设施中处理某些危险物质，主要是次氯酸钠。我们设施的任何运营故障或我们供应的任何污染，包括污水泄漏、不符合水质标准、危险材料泄漏和泄漏以及类似事件，都可能使我们面临环境责任、索赔和诉讼费用。如果发生这些事件中的任何一种，我们可能不得不中断该供水的使用，直到我们能够替代来自其他来源的供水或处理受污染的供水。我们不能保证我们会成功地处理这些问题，如果做不到这一点，可能会对我们未来的运营结果产生重大不利影响。

为了通过扩大我们现有的处理设施或开发新的处理方法来处理污染源，我们可能会产生巨大的成本。如果我们不能以未受污染的水源代替供水，或不能以具成本效益的方式充分处理受污染的水源，可能会对我们的收入、经营业绩和财政状况造成不良影响。我们为净化水源或地下水系统而产生的成本可能会很大，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，可能无法在差饷中收回。

我们还可能被要求对人类接触我们供水中的危险物质或其他环境破坏所造成的后果负责。例如，私人原告可以主张人身伤害或其他有毒侵权索赔，因为我们的饮用水供应中存在危险物质。虽然我们没有参与任何与环境或污染有关的诉讼，但近年来，此类诉讼的频率有所增加。如果我们受到与环境或污染有关的诉讼，我们可能会招致巨额法律费用，而我们是否能够向差饷缴纳人或其他第三者追讨法律费用，则不得而知。我们的保险单可能不承保与这些索赔相关的损失或费用，或不提供足够的承保范围。

我们可能会受到科罗拉多州公用事业委员会未来将我们作为公用事业公司进行监管的任何决定的不利影响。科罗拉多州公用事业委员会(CPUC)监管投资者所有的自来水公司，目的是向公众供水。消委会监管公用事业的多方面运作，包括厘定水价和收费、展开巡查、执法和合规活动，以及协助消费者提出投诉。我们不相信我们是科罗拉多州法律下的公用事业公司。我们目前主要通过合同向Rangeview区提供服务，Rangeview区为公众提供服务。准市级大都市区，如Rangeview区和Sky Ranch区，根据法规不受CPUC的监管。然而，CPUC可以尝试将我们作为一家公用事业公司进行监管。如果发生这种情况，我们可能会招致巨额费用，挑战CPUC对管辖权的主张，我们可能不会成功。未来，现有法规可能会被修订或重新解释，新的法律和法规可能会被采纳或适用于我们或我们的设施。如果我们作为一家公用事业公司受到监管，我们创造利润的能力可能会受到限制，我们可能会因遵守监管规定而产生巨额成本。

Rangeview区和我们在租约下的权利受到了第三方的挑战。过去，Rangeview区和我们在租约下的权利曾受到包括土地委员会在内的第三方的挑战。2014年，为了解决我们和Rangeview区对土地委员会、土地委员会、Rangeview区和我们提出的诉讼，我们修订和重述了租约，以澄清和更新一些条款。然而，仍有一些问题有待分歧和谈判，包括我们在2081年后出口水收入方面的权利，很可能在租约剩余期限内(到2081年)，双方将再次就租约条款的解释产生分歧。Rangeview区或我们在租约下的权利未来可能会受到挑战，这可能需要花费高昂的诉讼来强制执行我们的权利。

我们的Lowry Ranch地表水权利是“有条件的法令”，需要合理努力的调查结果。我们在Lowry Ranch的地表水权益和水库地点是有条件的，并受到科罗拉多州水务法院每六年一次合理调查的裁决。为了做出合理努力的裁决，水务法庭必须裁定我们继续

35

目录表

努力推进上述水权的发展。如果水务法院无法做出这样的裁决，我们可能会失去正在审查的水权。在2012财年和2018财年的每个财年，Lowry Ranch的有条件法令都得到了水务法院的审查，法院认定我们和Rangeview区符合尽职调查标准。水务法院于2019年1月对洛里牧场地表水法令做出了合理尽职调查的裁决。我们对Lowry Ranch地表水法令进行合理调查的下一次审查将于2025年1月进行。我们相信，随着我们继续发展这些权利，我们将成功地维护我们的法令。如果水务法院不作出合理努力的裁决，我们在Rangeview供水公司的权益价值将受到重大不利影响。

我们的运营受到当地政治和政府程序的影响，这些都不是我们所能控制的。我们在一个高度政治化的环境中运作。我们将我们的水权推销给由民选或政治任命的官员管理的市政当局和其他政府实体。我们的主要竞争对手是市政当局和其他水区。包括我们的竞争对手、开发商、环保团体、环保团体和农业利益集团在内的各个支持者在科罗拉多州的水权发展方面有着相互竞争的议程，这意味着影响我们业务的决策是基于经济和商业考虑之外的许多因素。与政府实体打交道相关的其他风险包括民选和任命官员的更替、每一次选举政策的变化，以及这些实体缺乏与本公司以前打交道过程的机构历史。我们花费大量时间和资源教育民选官员、地方当局和其他人，让他们了解我们的水权和与我们签订合同的好处。政治关切以及政府程序和政策可能会阻碍或推迟我们达成服务协议或发展我们的水权或基础设施以输送我们的水的能力。虽然我们作为Rangeview地区的服务提供商参与了区域合作资源项目，如SMWSA和与Denver Water和Aurora Water的WISE伙伴关系，以及教育和沟通努力以及社区参与，从而努力降低我们业务中的政治风险，但我们的努力可能不会成功。

我们可以提供的连接数量受到当地政府政策的影响，这些政策超出了我们的控制范围。 我们通过服务协议向开发商、市政当局和其他政府实体推销我们的水权。我们相信，我们的水权可以为大约60,000个单一的家庭连接的基础上适用于水供应商在阿拉帕霍，道格拉斯和亚当斯县的标准。这些标准是政策驱动的，基于供水的假设寿命和可靠性，并可能根据政府实体的酌处权变得更具限制性。如果这些标准变得更加严格，我们的供水可能无法满足我们目前估计的连接数量。

一般风险

我们需要一个关键员工的帮助.我们的成功在很大程度上取决于我们的总裁兼首席执行官Mark W。哈丁我们认为，哈丁先生拥有宝贵的知识、经验和领导能力，短期内难以取代。哈丁先生还担任Rangeview区，天空牧场区和天空牧场CAB的董事会成员。哈丁先生作为一名关键员工和这些董事会的董事的损失将导致我们的业务严重中断。

我们的股价过去一直波动，未来可能会下跌。我们的普通股在过去经历了重大的价格和数量波动，并可能在未来经历重大波动，这取决于几个因素，其中一些是我们无法控制的。可能影响我们股票价格和交易量的因素包括，除其他外，我们业务的预期前景;预期和实际经营业绩之间的差异;分析师建议或预测的变化;诉讼和其他法律程序的开始和/或结果;以及我们或重要股东，管理人员和董事未来出售我们的普通股。此外，股票市场一般不时经历价格和成交量波动，这可能会因与我们业绩无关的原因对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未经授权访问我们信息技术系统上的机密信息和数据以及安全和数据泄露可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响.我们依赖电脑及资讯科技系统开展业务，并与供应商及其他第三方沟通。我们的系统需要持续和不受阻碍地访问安全的网络连接。我们有物理、技术和程序保障措施，旨在保护信息，防止安全和数据泄露以及欺诈性交易和其他活动。尽管有这些保障措施和我们的其他安全流程和保护措施，我们不能保证我们所有的系统和流程都不受安全漏洞的影响。网络攻击不断发展，变得越来越复杂。网络攻击可能采取各种形式，包括黑客攻击、勒索软件攻击、恶意软件、病毒和网络钓鱼诈骗。

36

目录表

重大数据安全漏洞，包括盗用机密信息，可能会导致我们产生大量成本，其中可能包括潜在的调查成本、法律、法医和咨询费用、成本以及调查、补救和诉讼所需的管理注意力转移、大量维修或更换成本。我们还可能遭遇数据丢失，这将削弱我们管理业务运营的能力，包括会计和项目成本、管理我们的供水和废水系统或流程交易的能力，并对我们的声誉产生负面影响，并对我们的客户、供应商和其他人失去信心，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和声誉产生实质性的不利影响。

未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们的财务报表出现重大错报，并影响我们满足报告要求的能力。我们的管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分的内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。如项目9A所披露，在2021财政年度，我们得出的结论是，我们的内部控制存在重大弱点，原因是与编制和审查电子表格有关的程序不力，损害了用于支持和记录与跟踪公共改善应偿还金额和相关利息收入有关的交易的电子表格的完整性。为解决这一重大弱点，管理层已投入并计划继续投入大量努力和资源，以补救和改进其对财务报告的内部控制，办法是在支持每月和季度会计分录的各种复杂明细表的审查过程中采取更多步骤，或将这些人工跟踪和核对过程转移到一个自动化程度更高的软件系统。

有效的内部控制对于我们为财务报告提供合理保证和有效防止欺诈是必要的。由于固有的限制，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，包括人为错误的可能性、规避或凌驾控制或欺诈。因此，即使是有效的内部控制也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。如果我们不能对我们的财务报告提供合理的保证，并有效地防止欺诈，我们的经营业绩可能会被误报。此外，对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估预测都有可能因为条件的变化而变得不充分，或对政策或程序的遵守程度可能恶化。如果我们未能保持有效的内部控制，包括未能实施所需的任何新的或改进的控制，或者如果我们在执行这些控制时遇到困难，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，我们可能无法履行我们的报告义务，并可能对我们的股价产生重大不利影响。

冲突、恐怖袭击、公共卫生危机，包括传染性疾病或疾病的发生，如新冠肺炎冠状病毒和普遍的不稳定，都可能对我们的业务产生不利影响。我们容易受到冲突、恐怖袭击和公共卫生危机的影响。就像新冠肺炎的情况一样，这些影响导致了经济不稳定和金融市场动荡。敌对行动、恐怖主义行为或公共卫生危机造成的不确定性和经济中断可能会影响我们的运营或我们供应商或客户的运营。因此，任何影响我们或我们的任何供应商或客户的冲突、恐怖袭击或公共卫生危机，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

​

项目1B--未解决的工作人员意见

没有。

​

项目2--财产

水相关资产

除了中描述的水权和已裁决的水库选址项目1--我们的水和土地资产通过Rangeview地区，我们拥有或拥有独家使用权，在科罗拉多州阿拉帕霍县拥有或拥有独家使用权，包括一个100万加仑和两个50万加仑处理过的储水罐、三个可储存170万桶水(7140万加仑)的储水池、五口深水井、三口冲积井、三个泵站、超过50英里的输配水管和超过10英里的废水收集管道。与Wild Pointe和Elbert 86区一起，我们拥有独家使用权，使用、运营和维护两个总容量为438,000加仑的水箱、两个深水井、一个泵站和11英里长的输电线路，为Elbert县的Wild Pointe客户服务。这些资产用于为我们的客户提供服务。

37

目录表

土地和矿产权益

我们在我们的天空牧场规划社区拥有大约588英亩的剩余土地，在天空牧场拥有大约634英亩的净矿产英亩。我们拥有40英亩的土地，构成了Rangeview区目前的边界(连同所有矿业权)。我们在阿肯色州河谷拥有700英亩土地，在科罗拉多州东南部奥特罗县、本特县和普劳尔斯县的阿肯色州河谷拥有13,900英亩的矿产权益。我们还拥有韦尔德县261英亩的土地，以及亨里林灌区的某些水务股份，以及Lost Creek指定盆地的地下水权利。

​

项目3--法律诉讼

没有。

​

项目4--煤矿安全信息披露

不适用

​

第II部

项目5--注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克股票市场交易，代码为“PCYO”。

持有者

2023年11月10日，共有839名普通股持有者登记在册。

分红

我们从未为我们的普通股支付任何股息，并希望在可预见的未来保留我们所有的资本和运营收益(如果有的话)，用于扩大和发展我们的水资源和土地开发业务。未来有关支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、扩张计划以及董事会认为相关的其他因素。我们B系列优先股的条款禁止支付普通股股息，除非B系列优先股应计的所有股息已经支付，并要求如果出售出口水的收益超过36,026,232美元，则必须支付B系列优先股的股息。由于尚未达到这一门槛，迄今没有应计股息。有关进一步讨论，请参阅所附合并财务报表附注9。

​

​

​

​

​

​

38

目录表

发行人购买股票证券

2022年11月2日，我们的董事会批准了一项股票回购计划。该计划是不限成员名额的，并授权在公开市场回购总计20万股普通股。截至2023年8月31日，没有回购计划下的股份回购。下表列出了截至2023年11月10日，2024财年第一季度每个月购买的股票数量和平均价格：

​

项目6--精选财务数据

不适用

​

39

目录表

​

项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

以下讨论和分析包括某些前瞻性陈述，这些陈述会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素在“风险因素”和本10-K表格年度报告的其他部分中描述，可能会导致我们在本财年和随后的财政年度的实际增长、运营结果、业绩、财务状况、业务前景和机会与那些前瞻性陈述中所表达或暗示的情况大不相同。敬请读者注意，本年度报告中包含的10-K表格中的前瞻性陈述应与我们在第1页“前瞻性陈述”标题下的披露一并阅读。

以下管理层讨论和分析(MD&A)旨在帮助读者了解经营结果和我们的财务状况，应与所附的合并财务报表及其附注一起阅读，包括第II部分，第8项本年度报告的10-K表格。

执行摘要

由于抵押贷款利率迅速上升，我们看到住房需求放缓，这在2023财年影响了我们的土地开发部门，水/废水销售也出现了类似的降温。只有我们的单户租赁业务收入增加，这是因为在2023财年增加了11套租赁住房。我们的土地开发部门因天空牧场总体规划社区继续开发的建设延误而受到负面影响。第1阶段现已完成，第2A阶段约完成93%，第2B阶段约完成31%。我们继续致力于扩大我们的水资产的项目，在Lowry Ranch完成两口新的水井，我们预计将在2024财年第二季度投入使用。我们在2023财年值得注意的财务亮点包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

最新发展动态

​

房地产市场在2022年第三季度恶化，并持续到2023财年，因为美联储仍在积极采取行动，通过加息来对抗通胀。因此，30年期固定抵押贷款利率继续上升，并处于15年多来的最高水平。最近利率上涨的幅度和速度导致许多购房者停下来重新考虑购房。

​

我们认为，一些长期的土地开发和房地产市场基本面因素仍然是积极的，包括有利的人口结构、大量住房和住房供需失衡，这是由于十多年来与人口增长相关的新房生产不足造成的，以及转售住房库存较低。虽然我们仍然对该行业的长期增长前景充满信心，但鉴于

40

目录表

由于这些因素，目前的新房需求由于许多因素而受到持续的不确定性。自2022年初以来，抵押贷款利率大幅上升，几年来房价不断上涨，通胀加剧，以及其他各种宏观经济和地缘政治担忧，这些因素的共同作用正在减缓住房需求，预计这种需求将持续到2024年。鉴于目前的情况，我们计划继续监测市场动态和周围社区的表现，并在必要时调整天空牧场额外建设支出的时间。我们相信，我们价格合理的(入门级)地块和丹佛市场入门级住房的低库存将帮助Sky Ranch比其他周边和价格高得多的社区更好地驾驭不断变化的市场。

​

我们未来的业绩和我们实施的策略(并在必要或适当时进行调整或改进)将在很大程度上取决于当前的经济、住房建筑业、资本、信贷和金融市场状况，以及相当稳定和建设性的政治和监管环境(特别是在住房和抵押贷款融资政策方面)。美联储在2022年至2023年期间积极提高联邦基金利率和其他措施，以缓和美国持续的通胀，以及美联储表示打算采取的进一步行动，预计将成为2024年及以后房地产市场的持续逆风，因为它们推高了抵押贷款利率，并在整个金融市场造成了宏观经济的不确定性和波动性。长时间的供应链中断和其他与生产相关的挑战可能会延长或推迟我们的建设周期，并加剧与建筑相关的成本压力，超出我们在2023财年的经验。此外，消费者对住房的需求，以及我们在2024财年扩大规模、收入和回报的能力，可能会受到上述货币政策影响或其他因素的实质性和负面影响，这些因素会削弱美国或科罗拉多州市场的抵押贷款可获得性、就业或收入增长或消费者信心。这些因素对我们业务的潜在程度和影响是高度不确定、不可预测和超出我们控制的，我们过去的表现，包括2023财年，不应被视为我们未来业绩的指标。

​

经营成果

截至2023年8月31日和2022年8月31日的财年，我们的运营结果如下：

​

​

2023财年与2022财年

收入-总计 与2022年相比，2023年的收入有所下降，主要原因是由于利率上升导致房屋建筑商对房地产市场持谨慎态度，导致我们的天空牧场总体规划社区的持续开发延迟。开发的延误导致自来水和废水自来水的销售和项目管理费减少。此外，商业

41

目录表

水销售额从2022年的410万美元下降到2023年的310万美元，主要是出售给石油和天然气运营商用于钻井作业。这些减少包括TAP收入(从2022年的490万美元下降到2023年的300万美元)和天空牧场的项目管理收入(从2022年的70万美元下降到2023年的30万美元)。随着天空牧场的持续增长，我们预计未来地块销售将产生可观的收入，并随着我们继续向水资源开发部门增加客户，增加水和废水的使用量以及水龙头的购买量。

收入成本-与2022年相比，2023年的总收入成本略有下降，这主要是由于天空牧场的开发过程中遇到施工延误而降低了建设成本。他说：

一般和行政费用- 二零二三年的一般及行政开支净额较二零二二年减少，主要由于自美国国税局收到四分之三的合资格雇员留用抵免。

其他收入净额 二零二三年的其他收入净额较二零二二年增加，主要由于收到油气运营商主要就地面使用及损害赔偿协议支付的若干一次性付款。此外，在2023财年，我们确认了20万美元的利息支出，而2022财年为10万美元，与我们与主要贷款人签订的三份应付票据有关，用于租赁房屋和Lost Creek Water购买的融资，详见随附的综合财务报表附注8。

所得税费用- 二零二三年的所得税开支较二零二二年减少，主要由于发展Sky Ranch的工程延误影响导致税前收入减少。我们的实际税率逐年保持相对稳定。

供水- 二零二三年的供水量较二零二二年减少，主要由于对油气运营商的销售额减少，但被新的Sky Ranch客户所抵销。石油和天然气业务的变化很大，取决于油价、天然气需求以及我们服务区域内其他租赁的时间;因此，我们无法保证未来将向石油和天然气客户实现这一销售水平。随着天空牧场的不断发展，我们预计我们的住宅用水和废水服务收入将持续增长。

水和废水龙头销售- 由于Sky Ranch关闭的时间，二零二三年的水及废水龙头销售较二零二二年减少。水龙头销售的减少被二零二三年每出售一个水龙头的价格增加所抵销。自来水销售是由建筑许可证的发放推动的，而这些许可证的发放时间并没有与房屋建筑商签订合同。于2023财政年度，我们于第2A期售出90个水龙头，另外10个水龙头分配至单户租赁分部。这些水龙头加上2022财年销售的113个水龙头，我们预计将在2024财年销售剩余的16个水龙头，在2A期共销售229件。我们预计将在2024财年基本完成2B阶段的下一批211个批次，并预计将在2024财年实现与2B阶段批次交付相关的额外自来水销售。

批量交付- 与2022年相比，2023年交付的地块数量（指将地块所有权转让给房屋建筑商）减少，原因是2A期的所有地块将于2022财年末交付给建筑商。在2023财年期间，没有成品批次交付给房屋建筑商;然而，我们确实认识到2023年房屋建筑商的批次交付协议中的某些里程碑付款，其中2B期的批次销售收入为380万美元，2A期的批次销售收入为300万美元。我们预计将在2024财年基本完成所有211个2B期批次的交付。尽管地段已转让予住宅建筑商，但我们仍有各种建筑活动以完成2A期工程，并将已完成的基础设施移交予适用的政府机构进行维修。

​

42

目录表

水和废水资源开发运营成果

​

市政用水- 2023年的市政用水量较2022年增加，主要由于我们的水及废水资源开发分部的新Sky Ranch客户。随着Sky Ranch的不断发展，我们预计这些收入将在未来继续增加，因为更多的客户将加入我们的系统。

商业用水- 商业用水的主要组成部分是从销售到石油和天然气运营商用于其钻井过程。2023财年商业用水销售额下降，主要是由于我们的石油和天然气客户需求下降。由于石油和天然气的需求和价格波动具有周期性，我们无法知道未来提供给石油和天然气运营商的水是否会增加或减少。

污水处理费- 2023年的污水处理费较2022年增加，主要由于我们的水及污水资源开发分部的新Sky Ranch客户。随着Sky Ranch的不断发展，我们预计这些收入将在未来继续增加，因为更多的客户将加入我们的系统。

水和废水自来水费-二零二三年的水及废水龙头销售较二零二二年减少，主要由于2A期的施工时间及2B期的延迟开工导致水龙头销售数量减少，但部分被水及废水龙头价格上涨所抵销。水和废水龙头在建筑许可证颁发时出售给房屋建筑商，并取决于房屋建筑商何时建造房屋，而不是在时间方面由合同驱动;因此，水龙头销售的时间随着新建筑的需求而波动。于截至二零二三年止财政年度，Sky Ranch自来水及废水龙头的平均价格为30，000元，而二零二二年财政年度则为28，000元。

其他收入- 2023年的其他收入较2022年增加，主要由于Sky Ranch的平整、侵蚀和沉积物控制（GESC）和围栏合同的收入增加，被与Sky Ranch学校建设相关的建设管理收入减少所抵消。

供水服务费用- 与2022年相比，2023年的供水服务成本有所下降，主要是由于本财政年度石油和天然气供水量减少导致的额外成本减少。

43

目录表

废水处理服务费用- 与2022年相比，2023年的污水处理服务成本有所增加，主要是由于Ridgeview设施的服务产生了额外成本，该设施需要在2024财年预计有新租户时完成工作。

其他收入成本 – 二零二三年的其他收益成本较二零二二年增加，主要由于与GESC及Sky Ranch围栏合约相关的成本所致。

供水- 二零二三年的供水量较二零二二年减少，主要由于石油及天然气业务减少，但被新的Sky Ranch客户所抵销。

土地开发行动的成果

​

拍品销售额-与2022年相比，2023年的地块销售额有所下降，主要是由于开始阶段2B的施工延误，加上阶段2A的完成速度较慢，该阶段仍有约7%的最终环境美化和公共改善工作有待完成。由于利率上升，房屋建筑商对房地产市场持谨慎态度，我们将2B期的开工时间推迟了90天。

项目管理收入-与2022年相比，2023年项目管理收入减少，这主要是因为在开始阶段2B时遇到了施工延误。我们收取5%的项目管理费，用于管理天空牧场公共改善工程的完成。

土地开发建设和项目管理成本-与2022年相比，土地开发建设成本在2023年有所下降，主要是由于在第2A期和第2B期遇到的施工延误。随着第2A期的结束，我们预计更多的成本将是公共改善成本，而第2B期的开始预计会导致我们产生更多的批量成本。*这是由于在开发阶段开始时发生的费用与接近结束时发生的费用相比，在制定时间上有所不同。

地段投递*-与2022年相比，2023年交付的地块数量(指所有权转移给房屋建筑商的时间)减少，因为Sky Ranch第2A期的所有地块都已在2022财年结束前交付。在2023财年，没有完工的地块交付给房屋建筑商。尽管虽然地块正在转让给房屋建筑商，但我们仍有各种建设活动要完成，以完成第2A期，将完成的基础设施移交给将维护基础设施的适用政府机构，我们确实收到了2B期地块的某些里程碑式的付款。因为我们随着施工进度记录地块销售，所以收入的时间和地块交付不一定相关。

44

目录表

一般和行政费用

下表详细说明了我们的一般和行政费用(G&A费用)中包括的重要项目和变化，以及基于股份的薪酬对截至2023年8月31日和2022年8月31日的财年G&A费用的影响。

并购费用汇总表

​