根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-268782

招股说明书补充文件第 3 号

（参阅日期为2023年4月3日的招股说明书）

行使认股权证后最多可发行37,36万股普通股

多达 174,971,961 股普通股

和

购买普通股的认股权证高达23,560,000张

本招股说明书第3号补充文件仅用于更新和补充2023年4月3日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是我们在S-1表格（编号333-268782）上的注册声明的一部分，其信息包含在我们于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（“季度报告”）中。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了季度报告。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们总共发行37,36万股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），可在行使认股权证时发行，其中包括 (i) 在行使最初以私募方式发行的18,56万份认股权证（“私募认股权证”）时可发行的多达18,560,000股普通股给特拉华州有限责任公司 Tiga Sponsorial LLC，Tiga Acquision Corp.（“Tiga”）的初始股东，（ii）不超过13,800,000行使最初在Tiga首次公开募股中发行的1380万份认股权证（“公开认股权证”）时可发行的普通股，以及（iii）行使最初向Legacy Grindr（定义见此处）的某些股东发行的500万份认股权证（“FPA认股权证”，以及私募认股权证和公开认股权证）时可发行的普通股，“认股权证”）。我们将从任何认股权证的行使中获得现金收益。

招股说明书和本招股说明书补充文件还涉及本招股说明书中提到的出售证券持有人或其允许的受让人（“卖出证券持有人”）不时要约和出售 (i) 不超过174,971,961股普通股，包括 (a) Tiga及其某些关联公司的创始人和独立董事持有的多达6,900,000股普通股，(b) 行使私募认股权证后最多可发行18,560,000股普通股，(c) 持有最多144,214,804股普通股Legacy Grindr的某些股权持有人，(d) 行使FPA认股权证时可发行的多达500万股普通股，(e) 行使某些期权后最多可收购的297,157股普通股，以及 (ii) 不超过23,560,000份认股权证，包括 (a) 最多18,56万份私募认股权证和 (b) 最多500万份FPA认股权证。根据本招股说明书，出售的证券持有人出售普通股或认股权证，我们不会获得任何收益。

本招股说明书补充和补充了招股说明书中的信息，应与招股说明书（包括其任何修正或补充）一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付。本招股说明书补充文件参照招股说明书（包括其任何修正或补充）进行限定，但本招股说明书中的信息补充和取代其中包含的信息除外。

没有招股说明书，包括招股说明书的任何修正案或补充文件，否则本招股说明书补充文件是不完整的，除非与招股说明书有关，否则不得交付或使用。

根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，受上市公司报告要求的约束。招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

我们的普通股和公共认股权证分别在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码分别为 “GRND” 和 “GRND.WS”。2023年11月14日，我们普通股的收盘价为6.92美元，公共认股权证的收盘价为1.18美元。

您应仔细阅读招股说明书第6页开头标题为 “风险因素” 的部分以及招股说明书的任何修正或补充中类似标题下描述的风险和不确定性，以了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2023 年 11 月 15 日发布的招股说明书补充文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

________________________

表格 10-Q

________________________

（Mark One）

截至2023年9月30日的季度期间

或者

对于从 _________ 到 _________ 的过渡期

委员会档案编号 001-39714

________________________

Grindr Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

________________________

(310) 776-6680

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记指明注册人是否：（1）在过去的12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短时限）已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。是 x 不是 ☐

用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或要求注册人提交此类文件的较短时限）以电子方式提交了 S-T 法规（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是 x 不是 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 不是 x

截至2023年11月10日，注册人有174,767,387股已发行普通股。

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。这些前瞻性陈述包括有关我们的意图、信念、当前预期或预测的陈述，这些陈述涉及经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的市场等。在某些情况下，您可以使用诸如 “预期”、“大约”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将” 或这些词语或其他类似词语或短语的否定版本来识别这些前瞻性陈述。

本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述反映了我们当前对业务和未来事件的看法，受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。无法保证所描述的任何交易或事件会如描述的那样发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果和事件存在重大差异：

•我们在保留或招聘董事、高级职员、关键员工或其他关键人员方面的成功，以及我们在管理此类职位的任何变动方面的成功；

•监管环境的影响以及与此类环境相关的合规复杂性，包括保持对隐私和数据保护法律法规的遵守；

•我们应对总体经济状况的能力；

•与我们和我们的子公司的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括：

◦约会和社交网络产品和服务行业的竞争；

◦维护和吸引用户的能力；

◦季度和年度业绩的波动；

◦能够及时、经济高效地适应技术和用户偏好的变化；

◦能够保护系统和基础设施免受网络攻击，防止未经授权的数据访问；

◦对第三方系统和基础设施完整性的依赖；以及

◦能够保护我们的知识产权免受第三方未经授权的使用。

•我们的股票所有权和投票权的集中是否限制了我们的股东影响公司事务的能力；

•宏观经济和地缘政治事件对我们业务的影响，例如流行病、流行病、自然灾害和战争或其他地区冲突；

•能够维持我们的普通股和公开认股权证在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市；以及

•我们的运营环境竞争日益激烈。

此外，“Grindr相信” 或 “我们相信” 的陈述以及类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于我们截至发表之日获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类声明理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务（并明确表示不承担任何此类义务）更新或修改我们的前瞻性陈述。有关这些因素以及可能导致我们未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表述的显著差异的其他因素的进一步讨论，请参阅截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项下标题为 “风险因素” 的部分，以及本10-Q表季度报告第二部分第1A项下标题为 “风险因素” 的部分作为补充。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。简明合并财务报表

Grindr Inc. 及其子公司

简明合并资产负债表（未经审计）

（以千计，共享数据除外）

			9月30日						十二月三十一日
			2023						2022
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	29,948					$	8,725
应收账款，分别扣除876美元和336美元的备抵额			32,311						22,435
预付费用			5,942						7,622
递延费用			3,711						3,652
其他流动资产			212						750
流动资产总额			72,124						43,184
限制性现金			1,392						1,392
财产和设备，净额			1,516						2,021
资本化软件开发成本，净额			7,718						7,385
无形资产，净额			86,549						104,544
善意			275,703						275,703
使用权资产			3,668						4,535
其他资产			239						64
总资产			$	448,909					$	438,828
负债和股东权益
流动负债
应付账款			$	1,356					$	5,435
应计费用和其他流动负债			22,223						15,681
长期债务的当前到期日，净额			24,341						22,152
递延收入			19,147						18,586
流动负债总额			67,067						61,854
长期债务，净额			319,036						338,476
认股权证责任			29,514						17,933
租赁责任			2,615						3,658
递延所得税负债			5,455						12,528
其他非流动负债			1,078						327
负债总额			424,765						434,776
承付款项和或有开支（注14）
股东权益
优先股，面值0.0001美元；已授权1亿股；截至2023年9月30日和2022年12月31日分别没有发行和流通			—						—
普通股，面值0.0001美元；已授权100亿股；截至2023年9月30日和2022年12月31日分别发行和流通了174,206,564股和173,524,360股			17						17
额外的实收资本			40,175						9,078
累计赤字			(16,048)						(5,043)
股东权益总额			24,144						4,052
负债和股东权益总额			$	448,909					$	438,828

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Grindr Inc. 及其子公司

合并运营报表和综合亏损报表（未经审计）

（以千计，每股和每股数据除外）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Grindr Inc. 及其子公司

股东权益简明合并报表（未经审计）

（以千计，每股金额和股票数据除外）

Grindr Inc. 及其子公司

股东权益简明合并报表（未经审计）

（以千计，每股金额和股票数据除外）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Grindr Inc. 及其子公司

简明合并现金流量表（未经审计）

（以千计）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

1.业务性质

Grindr Inc.（“Grindr”）总部位于加利福尼亚州洛杉矶，在伊利诺伊州芝加哥、加利福尼亚州旧金山、加利福尼亚州帕洛阿尔托和纽约州纽约设有办事处，负责管理和运营Grindr平台，这是一个服务并满足LGBTQ社区需求的全球社交网络平台。Grindr平台可作为应用程序通过苹果的iPhone版App Store和安卓版Google Play以及网络上线。该公司提供免费的广告支持服务和高级订阅版本。

Grindr最初于2020年7月27日在开曼群岛注册成立，名为Tiga Acquisition Corp.（“Tiga”），这是一家特殊目的收购公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或进行任何其他类似的业务合并。2022年5月9日，Grindr集团有限责任公司（“Grindr集团”）及其子公司（“Legacy Grindr”）与Tiga签订了协议和合并计划（经2022年10月5日修订，即 “合并协议”），其中Grindr集团成为Tiga的全资子公司（“业务合并”）。2022 年 11 月 17 日，Tiga 被重新定居到美国。2022 年 11 月 18 日业务合并结束（“收盘”）后，Tiga 更名为 “Grindr Inc.”

除非另有说明，否则在合并财务报表附注中，“公司” 指业务合并完成之前的Legacy Grindr，以及业务合并完成后的Grindr及其子公司。

2.重要会计政策摘要

列报和合并的基础

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告目的，Tiga被视为被收购的公司。这一决定主要基于（i）Legacy Grindr单位持有人拥有Grindr的相对多数投票权，（ii）Legacy Grindr单位持有人有权提名公司董事会（“董事会”）的多数成员，以及（iii）Legacy Grindr高级管理层，包括Grindr的高级管理职位，负责公司的日常运营和战略。因此，出于会计目的，Grindr的财务报表代表了Legacy Grindr财务报表的延续，将业务合并视为等同于Legacy Grindr为Tiga的净资产发行股票，同时进行资本重组。截至收盘，Tiga的净资产按历史成本确认，没有商誉或其他无形资产记录。业务合并之前的业务以Legacy Grindr的业务列报，Legacy Grindr的累计赤字已在收盘后结转。

业务合并之前的所有期间均使用收盘后立即等值已发行股票的汇率进行追溯调整，以实现反向资本重组（“交换比率”）。此外，所有已授予和未归属的未归属的Legacy Grindr单位期权均使用交换比率转换为条款和归属条件相同的Grindr普通股可行使的期权。

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则和证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和法规编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的简明合并财务报表中的某些信息和披露已被压缩或省略。这些未经审计的简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的已审计财务报表和随附附注一起阅读。未经审计的简明合并财务报表未经审计，其编制基础与编制经审计的年度合并财务报表时使用的基础一致，管理层认为，包括简明合并财务报表公允报表所需的所有调整，包括正常和经常性项目。在扣除公司间交易和余额后，简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年预期业绩。

会计估算

公司管理层在根据美国公认会计原则编制合并财务报表时必须做出某些估计、判断和假设。这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额，以及或有资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计值有所不同。公司持续评估其估计和判断，包括与以下方面的估计和判断：财产和设备以及固定寿命的无形资产的使用寿命和可收回性；商誉和无限期无形资产的可收回性；应收账款的账面价值，包括信贷损失准备金的确定；普通股认股权证负债的公允价值；递延所得税资产的估值补贴；有效所得税税率；未确认的税收优惠；法律意外开支; 增量式公司租赁的借款利率；以及股票薪酬的估值等。

细分信息

该公司在一个部门运营。公司的运营部门是根据其首席运营决策者、公司首席执行官（“首席执行官”）如何管理和评估其业务业绩来确定的。公司的所有长期资产基本上都归因于在美国的业务。

公允价值测量

公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移主要市场或最有利市场负债而获得的价格。用于衡量公允价值的估值技术可以最大限度地使用可观测的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。公允价值层次结构基于三个输入级别，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：

定期公允价值测量

以下方法和假设用于估算公允价值的每类金融资产和负债的公允价值：

•货币市场基金和美国国债 — 货币市场基金和美国国债的账面金额接近公允价值，被归类为第一级，因为公允价值是由报价的市场价格决定的。

•责任分类奖励 — 在每个报告期结束时，高管获得了需要公允价值衡量的责任分类薪酬奖励。该公司使用蒙特卡洛仿真模型对奖项进行估值，利用三级输入。

•认股权证责任 — 公共认股权证（定义见下文）归类为1级，因为这些证券是在活跃的公开市场上交易的。私募认股权证（定义见下文）归类为二级。在本报告所述期间，公司使用公共认股权证的价值作为私募认股权证价值的近似值，因为它们与公共认股权证基本相似，但不是在活跃的市场上直接交易或报价。

公司经常按公允价值计量的剩余金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款以及应计费用和其他流动负债。该公司认为，由于其短期到期日，其账面价值代表了其公允价值。附注6中披露的公司信贷协议余额的公允价值是使用由基于类似信用评级的利率组成的可观察的市场数据比较其预付款价值和现值来衡量的。

非经常性公允价值测量

首次确认后，公司必须以非经常性公允价值计量某些资产。其中包括商誉、无形资产和长期资产，这些资产是根据减值审查和由此产生的任何减值费用按非经常性公允价值计量的。减值每年在第四季度进行评估，如果发生的事件或情况发生变化，很可能会使申报单位或资产的公允价值降至账面价值以下，则更频繁地评估减值，如下所述。申报单位或资产组的公允价值主要使用成本和市场方法确定（第 3 级）。

收入确认

当客户获得对承诺服务的控制权时或当客户获得对承诺服务的控制权时，收入即予以确认。确认的收入金额反映了公司期望为换取这些服务而有权获得的对价。

该公司的收入几乎全部来自订阅收入、高级附加费和广告收入。根据2014-09年会计准则更新（“ASU”）《与客户签订合同的收入》中提供的实际权宜之计所允许，公司没有披露以下未履行的履约义务的价值：（i）原预计期限为一年或更短的合同，（ii）完全分配给未履行的履约义务或完全未兑现的承诺的可变对价合同，以及（iii）公司确认的合同收入，金额为公司有权为所提供的服务开具发票。

直接收入

直接收入包括订阅收入和访问高级功能的高级附加组件。订阅收入是通过销售目前提供的为期一周、一个月、三个月、六个月和十二个月的订阅产生的。订阅收入最初是递延的，并在适用的订阅期内使用直线法确认。高级附加组件收入是通过按使用量付费或单点销售附加功能来产生的。高级功能在购买时激活，通常在一天之内可以使用。高级附加组件的收入在购买高级附加组件时予以确认。记录的直接收入扣除税款、抵免额和退款。客户主要通过移动应用商店提前付款，并且，根据公司条款和条件中规定的某些条件，通常所有购买均为最终购买且不可退款。

间接收入

间接收入包括广告收入和其他非直接收入。该公司与广告服务提供商以及直接与广告商有合同关系，在Grindr平台上展示广告。对于所有广告安排，公司的履约义务是提供在Grindr平台上展示的广告清单。对于直接与广告商签订的合同，公司还有义务在Grindr平台上投放广告。提供广告库存和投放广告被视为一项单一的履行义务，因为如果不展示广告，广告商就无法从广告空间中受益。

所有广告安排的定价和条款均受主合同或插入令的约束。广告安排中的交易价格通常是投放的广告单位数量（例如，曝光量、已完成的报价、观看的视频等）与合同商定的每个广告单位价格的乘积。此外，对于与广告服务提供商的广告交易，合同商定的每个广告单位的价格通常基于合同中规定的公司收入份额或固定收入率。投放的广告单位数量在每个月底确定，这解决了报告期内交易价格的任何不确定性。

应收账款，扣除信贷损失备抵金

大多数应用程序用户通过苹果的App Store和Google Play访问公司的服务。公司持续评估这两家移动应用商店的信用价值，不需要这些实体提供抵押品。应收账款还包括广告客户目前应付的款项。公司维持信贷损失备抵金，以支付无法收取的应收账款的估计金额。信贷损失备抵基于历史收款趋势，使用合理和可支持的预测对经济状况进行了调整。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除备抵后的应收账款余额分别为32,311美元和22,435美元。截至2022年1月1日，扣除备抵后的应收账款期初余额为17,885美元。

合同负债

递延收入包括在公司业绩之前收到或按合同到期的预付款。公司将订阅递延收入归类为当期收入，并按适用订阅期或预期履行义务的期限（从一周到十二个月不等）按比例确认收入。截至2023年9月30日和2022年12月31日，递延收入余额分别为19,147美元和18,586美元。截至2022年1月1日，递延收入的期初余额为20,077美元。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别确认了1,239美元和18,116美元的收入，这笔收入已包含在截至2022年12月31日的递延收入余额中。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司分别确认了2,406美元和18,848美元的收入，这些收入已包含在截至2021年12月31日的递延收入余额中。

收入分解

下表分别汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中与客户签订合同的收入：

会计公告

作为 “新兴成长型公司”，2012年的《Jumpstart Our Business Startups法》（“乔布斯法案”）允许公司推迟通过适用于上市公司的新声明或修订后的声明，直到此类声明适用于私营公司。公司已选择使用适用于私营公司的采用日期。因此，公司的财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，后者必须遵守适用于上市公司的新会计准则或经修订的会计准则的生效日期。

最近通过的会计公告

自2023年1月1日起，公司采用了ASU 2016-13，金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信贷损失的衡量，该方法将以摊销成本计量的金融资产信用损失的衡量标准从发生损失法修订为预期损失法。公司采用修改后的回顾性方法采用了ASU 2016-13，采用后没有产生任何累积效应。ASU 2016-13的通过并未对公司的财务报表产生重大影响。

尚未通过的会计声明

2022 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2022-03《公允价值计量（主题 820）：受合同销售限制限制的股权证券的公允价值计量》，适用于所有受合同销售限制的以公允价值计量的股权证券。这一变更禁止实体在估算公允价值时考虑对出售股权证券的合同限制，并对此类交易引入了必要的披露。该标准将在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。如果将来发生此类交易，公司将评估通过本指南所产生的任何影响。

2021 年 10 月，FASB 发布了 ASU 2021-08《业务合并（主题 805）：与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的会计》，该文件修改了在业务合并中收购的合同资产和承担的合同负债的会计处理。该修正案要求企业合并中的收购方根据会计准则编纂（“ASC”）主题606 “与客户签订合同的收入” 确认和衡量合同资产和合同负债，这与先前的指导方针有所不同，该指导方要求在收购之日按公允价值核算类似资产和负债。修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。本更新中的修正案应适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并。尽管公司正在继续评估该指引的通过时间和潜在影响，但预计该指引不会对其合并财务报表和相关披露产生实质性影响（如果有的话）。公司将继续评估该指导对未来收购的影响。

3.其他流动资产

其他流动资产包括以下内容：

4. 会员的期票

2021年4月27日，Catapult GP II LLC（“Catapult GP II”）（一家关联方，其中Catapult GP II的某些成员是公司的高管）购买了5,387,194份Legacy Grindr普通股，这些普通股在业务合并后使用交换比率转换为公司的7,385,233股普通股。连同购买的普通单位，该公司与Catapult GP II签订了面值为3万美元的全额追索权本票（“票据”）。该票据，包括所有未付利息，将在1) 票据发行十周年之际偿还，2) 在流动性事件完成时偿还，或3) 首次公开募股或特殊用途收购公司交易完成后偿还，以较早者为准。该票据按直线计算的应计利息为每年10％。

包括利息在内的票据已于2023年第一季度全额支付。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该票据的未偿还总金额（包括利息）分别为零和19,071美元。该票据和相关的应计利息在简明合并的股东权益表中反映为权益减少。

5. 应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容：

6. 债务

公司的总债务包括以下内容：

2020年6月10日，公司的全资间接子公司Grindr Gap LLC和Grindr Capital LLC（“借款人”）以及其他信贷方和贷款方签订了信贷协议（“原始协议”，以及随后修订的 “信贷协议”），允许借款人最多借款19.2万美元（“原始贷款”）。2022年6月13日，《信贷协议》的第二项修正案（“第二修正案”）生效，允许借款人额外借款60,000美元（“第二修正贷款”，与原始贷款一起称为 “初始定期贷款”）。

2022年11月14日，《信贷协议》的第三次修正案生效，允许借款人借入多期贷款。定期贷款金额如下，140,800美元（“补充定期贷款I”）和30,000美元（“补充定期贷款II”，与补充定期贷款I一起称为 “第三修正定期贷款”）。原始贷款、第二修正案贷款、补充定期贷款I和补充定期贷款II统称为定期贷款。

2023年5月12日，公司、Grindr集团、Grindr Gap LLC、借款人以及其他信贷方和贷款方签署了信贷协议的第四项修正案（“第四修正案”），根据该修正案，公司和格林德集团成为信贷协议下借款的担保人，并质押了每个实体的某些资产作为抵押品。借款人是Grindr Gap LLC的直接子公司，该公司是Grindr集团的直接子公司。Grindr集团是该公司的直接子公司。信贷协议下的借款由公司、Grindr集团、Grindr Gap以及Legacy Grindr的所有子公司（借款人和Grindr Canada Inc.除外）提供担保，并由公司、Grindr集团和Legacy Grindr的所有子公司的股本和/或某些资产作为担保。

除了如下所述的季度摊还款外，信贷协议下的借款在不同的日期到期，从补充定期贷款II到期的2024年5月17日到2027年11月14日不等。根据信贷协议，借款人可能需要根据公司的杠杆比率每年支付相当于公司合并超额现金流（定义见信贷协议）的百分比。借款人还必须在某些其他事件发生时强制性预付款。在截至2023年9月30日的九个月中，公司于2023年5月支付了17,442美元的本金和利息，其中包括强制性预付本金。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，无需强制性预付款。根据信贷协议偿还的任何定期贷款的款项不得再借用。

在任何违约事件持续期间，只要选择所需的贷款人，信贷协议下的义务就必须加快。违约事件发生后，所有未偿债务将额外收取每年2％的违约利率。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司没有承担任何与信贷协议相关的债务发行费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司没有承担任何费用，与信贷协议相关的债务发行成本为955美元。此类债务发行成本的摊销包含在简明合并运营报表和综合亏损表的 “净利息支出” 中。

初始定期贷款

借款人分别在签订原始协议和第二修正案时提取了原始贷款和第二修正案贷款的最大允许金额。初始定期贷款是指数利率贷款或定期担保隔夜融资利率（“定期SOFR”）（定义见信贷协议）贷款，由借款人自行决定。指数利率贷款按指数利率计息，外加基于合并总杠杆率的适用利润。目前适用的利润率为7.0％。定期SOFR贷款按SOFR期限计息，外加基于合并总杠杆比率的适用利润。目前适用的利润率为8.0％。截至2023年9月30日和2022年12月31日的有效利率分别为13.7％和11.7％。

初始定期贷款的预付款保费为贷款第一年预付的本金的2.0％，加上假设SOFR期限不变本应计的所有利息的付款，以及贷款第二年预付的本金的2.0％。对于初始定期贷款，借款人必须按季度偿还本金，等于相关贷款原始本金的0.5％，部分初始定期贷款的剩余本金总额应在2025年6月10日到期日支付，剩余的初始定期贷款的到期日为2027年11月14日。

补充定期贷款 I

2022年11月14日，借款人提取了补充定期贷款I的全部金额。补充定期贷款I是指数利率贷款或定期SOFR贷款，由借款人自行决定。指数利率贷款按指数利率计息，加上基于合并总杠杆比率的适用保证金。目前适用的利润率为7.0％。定期SOFR贷款按SOFR期限计息，外加基于合并总杠杆比率的适用利润。目前适用的利润率为8.0％。截至2023年9月30日和2022年12月31日，补充贷款I的有效利率分别为13.6％和12.5％。

补充贷款I的预付款保费为第一年预付的本金的2.0％，加上假设SOFR期限不变本应计的所有利息的支付，第二年预付的本金的2.0％。

对于补充贷款I，从2023年6月开始，借款人必须在每个日历季度的最后一天支付704美元的季度本金，剩余的本金总额应在2027年11月14日的到期日（“补充融资I到期日”）支付。如果现有信贷协议或补充融资II下的初始定期贷款在各自的到期日当天或之前没有偿还，则补充融资I的到期日可能会加快。

补充定期贷款 II

2022年11月17日，借款人提取了第二期补充定期贷款的全额款项。补充定期贷款II是指数利率贷款或定期SOFR贷款，由借款人自行决定。指数利率贷款按指数利率计息，外加基于合并总杠杆率的适用利润。目前适用的利润率为3.2％。定期SOFR贷款按SOFR期限计息，外加基于合并总杠杆比率的适用利润。目前适用的利润率为4.2％，截至2023年9月30日和2022年12月31日，第二期补充定期贷款的有效利率分别为9.8％和8.7％。

补充定期贷款II没有预付保费。对于第二期补充定期贷款，借款人必须在2023年9月30日和2023年12月31日支付相当于贷款原始本金四分之一的本金，剩余的本金总额将在2024年5月17日到期日支付。

盟约

信贷协议包括限制性的非财务和财务契约，包括要求在2024年5月17日之前和之前将总杠杆比率维持在规定水平，目前为4. 50:1.00，前提是第二期补充定期贷款尚未偿还。如果补充定期贷款II下没有未偿还的金额，则在2024年3月31日之前和之前，我们的总杠杆比率必须不高于4. 75:1.00，此后不得大于4. 25:1.00。

同样根据第四修正案，公司和Grindr集团受信贷协议契约的约束，公司取代Grindr Gap LLC成为信贷协议下的申报实体。因此，公司必须向贷款人提供某些财务信息，包括财务契约证明。

截至2022年12月31日，借款人遵守了信贷协议下的财务契约，截至2023年9月30日，公司遵守了信贷协议下的财务契约。

公允价值

公司信贷协议余额的公允价值是通过贴现现金流法衡量的，或者将其预付款价值与可观察的市场数据进行比较，这些数据包括基于相似信用评级的利率，公司将其归类为公允价值层次结构中的二级输入。截至2023年9月30日和2022年12月31日，信贷协议余额的估计公允价值分别为360,231美元和394,785美元。

7. 租赁

作为承租人的公司

该公司有办公空间的运营租约。该租约的原始租赁期将于2026年到期，可以选择续订。续订期权不被视为使用权资产和租赁负债的一部分，因为在租赁开始之日，尚不能合理确定公司是否会行使这种选择权来延长租约。

该公司根据ASC 842选择了某些实际权宜之计，允许在确定使用权资产和相关的租赁负债时将租赁付款的租赁和非租赁部分结合起来。该公司还选择了短期租赁例外情况。初始期限为十二个月或更短但不包括购买标的资产的期权的租赁不记录在合并资产负债表中，并在租赁期内按直线记账。

合并运营报表和综合亏损表中的销售、一般和管理费用中包含的租赁成本组成部分如下：

与租赁相关的补充现金流信息如下：

截至2023年9月30日和2022年12月31日，与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

该公司的租约没有提供易于确定的隐含贴现率。该公司根据租赁开始时获得的信息，将其增量借款利率估计为贴现率。截至2023年9月30日，租赁负债的未来到期日如下：

截至2023年9月30日，没有任何带有剩余价值担保的租赁或已执行的租赁尚未生效。

作为出租人的公司

该公司是一份将于 2026 年 4 月到期的经营租约的转租人。

截至2023年9月30日，公司转租租户未来支付的不可取消的租金如下：

8. 认股权证责任

在Tiga的首次公开募股中，Tiga向其赞助商Tiga Pansonsoler LLC（“赞助商”）发行了（i）18,560,000份私募认股权证（“私人认股权证”），（ii）出售了13,800,000份公开认股权证。关于业务合并的反向资本重组处理，公司实际发行了37,36万份认股权证，用于购买Grindr普通股，其中包括根据Tiga与保荐人（“FPA”）于2022年5月9日签发的第二份经修订和重述的远期购买协议（“FPA”）发行的13,800,000份公开认股权证、18,560,000份私人认股权证、250万份可赎回认股权证（“远期购买认股权证”）），以及根据FPA下的支持承诺发行的250万份可赎回认股权证（“支持认股权证”）。远期购买认股权证和支持认股权证与公共认股权证具有相同的条款和形式（因此，将统称为 “公共认股权证”）。

公共认股权证使注册持有人有权购买公司一股普通股，行使价为11.50美元，在业务合并完成30天后即可行使，定于业务合并完成后五年或更早的赎回后到期。

每份私人认股权证都赋予注册持有人购买公司一股普通股的权利。私募认股权证的行使价也为11.50美元，在业务合并完成30天后即可行使。私募认股权证将在业务合并完成五年后到期，或在赎回后更早到期。

私募认股权证与Tiga首次公开募股中出售的股票所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是它们受某些转让和出售限制的约束，当公司的普通股价格超过18.00美元时，只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有，就不能选择赎回。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公共认股权证和私人认股权证仍未兑现，未行使。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公共认股权证和私人认股权证的公允价值分别为29,514美元和17,933美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公允价值的变化分别为亏损3,362美元和11,581美元，在合并运营报表和综合亏损表中确认。

9. 股票薪酬

股票薪酬支出与根据2022年股权激励计划（“2022年计划”）授予限制性单位、根据2020年股权激励计划（“2020年计划”）授予的单位期权和限制性单位以及向Catapult Goliath LLC（“Catapult Goliath”）授予圣维森特股权合资有限责任公司（“SVE”）的P系列利润单位（“P系列单位”）有关，a 关联方，其中 Catapult Goliath 的某些成员是公司的高管。

SVE的P系列单位的股票薪酬支出被推给了运营实体，因此记录在公司的简明合并财务报表中，相应的权益贷记作资本出资。业务合并完成后，根据SVE有限责任协议和合并协议的分配条款，将所有既得的P系列单位换成了公司的普通股。结果，既得的P系列单位被换成了公司6,497,593股普通股。

2022 年计划

高管激励奖 — 市场状况奖

公司与公司首席执行官兼首席财务官（“CFO”）签订了雇佣协议。雇佣协议包括现金补偿和限制性股票单位形式的激励奖励。某些奖项视市场情况而定。首席执行官市场状况奖励和首席财务官市场状况奖励（统称为 “市场状况奖励”）属于负债分类，需要在每个报告期结束时重新衡量公允价值。在截至2023年9月30日的九个月中，没有授予或没收任何新的市场条件奖励。

该公司使用蒙特卡罗模拟模型对负债分类奖励进行估值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，蒙特卡罗模拟的关键输入如下：

基于时间的奖励活动

截至2023年9月30日的九个月中，董事限制性股票单位、员工限制性股票单位的未归属时间限制性股票单位（“RSU”）活动以及向首席执行官和首席财务官授予的时间奖励摘要如下：

2020 年计划

股票期权

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月的股票期权活动：

下表汇总了Black-Scholes期权定价模型中使用的关键输入假设，该模型用于估计截至2022年9月30日的九个月中授予的股票期权的公允价值。在截至2023年9月30日的九个月中，2020年计划没有授予任何期权：

(1) 授标的预期期限使用简化方法确定，该方法使用期权的合同期限和归属期来估算预期期限。

(2) 预期波动率基于上市同行群体在相当于预期奖励期限的时间内的历史波动率。

(3) 无风险利率基于美国国债的美国国债收益率，其到期日接近预期的奖励期限。

(4) 在业务合并之日之前，Legacy Grindr历来没有为其普通股支付任何现金分红。2022年6月10日和2022年11月14日，Legacy Grindr的董事会批准了特别分配，该公司预计在可预见的将来不会为其普通股支付任何正常的现金分红。

股票薪酬信息

下表分别汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬支出：

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，资本化为资产的股票薪酬支出分别为51美元和54美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，资本化为资产的股票薪酬支出分别为189美元和108美元。

10. 所得税

在确定所得税的季度准备金时，公司使用适用于年初至今（亏损）实际收入的年度估计有效税率，并根据该季度出现的离散项目进行了调整。此外，已颁布的税法或税率以及税收状况变化的影响将在变更发生的过渡期内得到确认。

计算每个过渡期的估计年有效收入率需要一定的估计和假设，包括但不限于该年度的预期税前收入（或亏损）、对外国司法管辖区收入（和/或亏损）和税收比例的预测以及永久和临时差异。随着新事件的发生、更多信息的获得或公司税收环境的变化，用于计算所得税准备金或收益的会计估算可能会发生变化。如果估计的年度有效所得税税率在一个季度内发生变化，则变更对前几个季度的影响将包含在变动发生的季度的所得税准备金中。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录的所得税准备金分别为1,272美元和3,474美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司的所得税准备金分别为2724美元和3,727美元。该公司的年度估计有效税率与21％的美国联邦法定税率不同，这是因为认股权证负债的变化进行了不可扣除的公允价值调整，还受到估值补贴、不可扣除的官员薪酬、国外衍生的无形收入扣除额和研发信贷变化的影响。由于认股权证负债的公允价值调整持续存在市场波动，这些调整不可估计，因此，公司在本季度将公允价值调整的税收影响作为一个离散项目应用于认股权证负债。

11.每股净亏损

下表列出了基本和摊薄后每股亏损的计算方法：

交易所比率对业务合并前已发行普通股的加权平均数进行了追溯调整，以使业务合并的反向资本重组处理生效。

下表列出了在计算所述期间摊薄后每股净亏损和每股综合亏损时未包括的潜在股份，因为将其包括在内会产生反稀释作用：

上表不包括根据高管市场条件奖励可发行的股票，因为市场状况标准尚未达到。此类股票也不包括在公司计算基本或摊薄后的每股净亏损中。

12. 公允价值测量

下表列出了公司经常按公允价值计量的金融工具：

货币市场基金和美国国债

货币市场基金和美国国债被归类为1级，因为这些证券是在活跃的公开市场上交易的。

高管市场状况奖

市场状况奖励是负债分类的奖励，需要在每个报告期结束时进行公允价值测量。用于对负债分类裁决进行估值的输入见附注9。

普通股认股权证负债

根据ASC 815《衍生品与套期保值》，认股权证被记为负债。认股权证负债在假设和经常性基础上按公允价值计量，公允价值的变动在合并运营报表和综合亏损报表中列报。

公司使用1级输入对公共认股权证进行估值，使用2级输入对私募认股权证进行估值。私募认股权证与公共认股权证基本相似，但不是在活跃的市场上直接交易或报价。

下表显示了认股权证负债公允价值的变化：

13. 关联方

在业务合并结束之前，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司向持有Legacy Grindr所有权权益并且是公司股东的两名个人分别支付了顾问费和自付费用，金额分别为175美元和606美元。两人在业务合并完成后被任命为董事会成员，咨询协议在业务合并完成的同时被任命为董事会成员后终止。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别支付了350美元的未缴顾问费，97美元被免除。与Legacy Grindr相关的顾问服务相关的所有费用.

有关与 Catapult GP II 和 Catapult Goliath 的其他关联方交易，请参阅附注 4 和注释 9。

14. 承付款和意外开支

诉讼

公司不时受到在正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔，无论是主张的还是未提出的。诉讼可能代价高昂，会干扰正常的业务运营。此外，复杂法律诉讼的结果难以预测，随着诉讼和相关事件的发展，公司对这些问题的看法将来可能会发生变化。公司在发生时开支律师费。当很可能发生负债并且损失金额可以合理估计时，公司会记录或有损失准备金。目前，要确定任何法律诉讼的结果和可能性以及它们是否会对公司的业务产生重大不利影响还为时过早。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司认为没有任何会对其财务状况产生重大影响的应计款项。自2022年12月31日以来，其他承诺没有实质性变化。

2020年1月，挪威消费者委员会（“NCC”）根据《通用数据保护条例》（“GDPR”）第77（1）条向挪威数据保护局（“NDPA”）提交了针对公司的全资子公司Grindr LLC和其他方的投诉。这些投诉引用了一份题为 “失控：在线广告行业如何剥削消费者” 的报告。NCC辩称，（1）Grindr LLC未获得数据共享的有效同意，（2）Grindr LLC根据第9条共享个人数据，并且没有根据第9条处理个人数据的法律依据，（3）Grindr LLC没有提供有关数据共享的明确信息，这违反了GDPR第（5）（1）（a）条中的透明度原则。2021年1月，NDPA向Grindr LLC发出10万挪威克朗（按截至2023年9月30日的汇率计算约合9,370美元）的 “行政罚款预先通知”，原因是涉嫌违反GDPR。这是关于拟议罚款的通知，在NDPA做出最终决定之前，Grindr LLC有权对此作出回应。NDPA指控（i）Grindr LLC在没有法律依据的情况下向第三方广告商披露个人数据，违反了GDPR第6（1）条；（ii）Grindr LLC在没有有效豁免GDPR第9（1）条禁令的情况下向第三方广告商披露了特殊类别的个人数据。Grindr LLC于2021年3月8日对事先通知做出了回应，对调查结果草案提出异议并处以罚款。Grindr LLC回复的编辑副本已公开。

2021年12月，NDPA对Grindr LLC下达了减免的行政罚款，金额为65,000挪威克朗（按截至2023年9月30日的汇率计算，相当于约6,090美元），并将Grindr LLC的上诉期限延长至2022年2月14日。2022年2月14日，Grindr LLC向NDPA提交了上诉摘要。2022年7月5日，NDPA要求Grindr LLC提供更多文件，特别是关于广告技术合作伙伴是否删除了从Grindr收到的任何用于广告目的的数据。2022年8月3日，Grindr LLC向NDPA提供了证据，证明了该公司的标准做法，即指示被终止的广告技术合作伙伴删除他们可能拥有的任何剩余的Grindr用户数据。2022年11月24日，Grindr集团和昆仑格林德控股有限公司（“昆仑”）签订了一项托管协议，规定Grindr集团在Grindr LLC就NDPA的决定向NDPA以及适用于挪威隐私上诉委员会（“NPAB”）的决定提出上诉后，Grindr集团可以获得6,500美元的资金，总金额为Grindr LLC的应付金额（如果有）。

2022年12月7日，NDPA维持了对Grindr LLC的减免行政罚款，并将上诉送交NPAB进一步审议。2023 年 2 月 10 日，Grindr LLC 提交了回应。2023年9月29日，NPAB宣布维持NDPA的决定并处以6.5万挪威克朗的罚款。2023年10月10日，Grindr集团从昆仑的托管账户中获得了5,929美元（按截至2023年10月3日的汇率计算，相当于约65,000挪威克朗）。2023年10月27日，Grindr LLC向奥斯陆地方法院提起诉讼，要求推翻NPAB的裁决，包括取消罚款。目前，Grindr无法合理估计Grindr LLC最终可能需要支付任何罚款的可能性或金额。

2020年12月，Grindr LLC在以色列集体诉讼的索赔和认证申请书中被点名（以色列中央地方法院）。索赔声明通常指控Grindr LLC在未经第三方明确同意的情况下与第三方共享信息，从而侵犯了用户的隐私。请愿人根据以色列法律提出了几种诉讼理由，包括侵犯隐私、非法致富和过失，以及加利福尼亚州法律规定的诉讼理由，包括加利福尼亚州宪法和加利福尼亚普通法规定的侵犯隐私、疏忽、违反《不正当竞争法》和不当致富。索赔陈述除了作为集体诉讼进行认证外，还寻求各种形式的金钱、宣告和禁令救济。2022年7月5日，Grindr LLC提出了一项动议，要求确定适用法律。2022 年 12 月 22 日，Grindr LLC 对集体认证提出了回应，该类别认证反对集体认证，包括员工和专家的意见。该公司认为这些索赔缺乏法律依据，并将继续考虑和评估适当的回应。目前，此事仍处于起步阶段，现在确定该诉讼的可能结果或该诉讼最终是否会对公司的业务产生重大不利影响还为时过早，包括因为不确定性：（i）Grindr LLC是否会蒙受损失，（ii）是否会蒙受损失，损失金额可能是多少，以及（iii）Grindr LLC是否可以决定上诉或进一步提出异议损失。

15. 后续活动

除非下文所述或脚注中另有说明，否则公司得出结论，没有发生任何需要披露的事件或交易。

2020年，为了应对冠状病毒（“COVID-19”）疫情，公司采取了远程优先的工作政策。2023年第二季度，Grindr领导层决定公司将转向混合工作模式，包括恢复办公室工作。2023年8月，公司宣布通过一项多阶段的重返办公室计划（“RTO计划”）。RTO 计划为员工提供一次性搬迁计划，以支持他们搬迁到各自团队所在的办公室，或者为选择不搬迁或不参与 RTO 计划的员工提供遣散费。2023 年 10 月，公司宣布了 RTO 计划的第二阶段。预计将在2023年第四季度产生的与RTO计划相关的费用不到2,000美元。

2023年10月10日，根据NPAB确认维持NDPA最初的决定和6.5万挪威克朗的罚款，Grindr集团从与昆仑的托管协议中获得了5,929美元（按截至2023年10月3日的汇率计算，相当于约65,000挪威克朗）。2023年10月27日，Grindr LLC向奥斯陆地方法院提起诉讼，要求推翻NPAB的裁决，包括取消罚款。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。除了未经审计的简明合并财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们涉及风险和不确定性的计划、估计、信念和预期。我们的实际业绩和事件发生时机可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或导致这些差异的因素包括下文以及本10-Q表季度报告中的其他地方，特别是 “关于前瞻性陈述的特别说明” 中讨论的因素。

概述

Grindr Inc.（“Grindr” 或 “公司”）是全球最大的专注于LGBTQ社区的社交网络，在截至2023年9月30日的三个月中，拥有约1,350万月活跃用户（定义见下文）和约96.2万名付费用户（定义见下文），在截至2023年9月30日的九个月中，约有1310万活跃用户和约91.9万名付费用户。

自产品发布以来的几年中，我们取得了长足的发展。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别创造了7,030万美元和5,040万美元的收入，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别创造了1.876亿美元和1.405亿美元的收入，与2022年的三个月和九个月相比，同期分别增长了39.5％和33.5％。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别拥有超过96.2万和91.9万名付费用户，与2022年的三个月和九个月相比，同期增长了18.0％和19.7％。我们的用户遍布 190 多个国家或地区，我们的平台支持 21 种语言。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们平台上的个人资料平均每天发送超过3.391亿条和3.145亿条消息，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每天发送的消息分别超过3.293亿条和3.020亿条。

Grindr移动应用程序（“Grindr应用程序”）可以免费下载并免费为Grindr的用户提供某些服务和功能，然后为订阅我们的高级产品和服务Grindr XTRA和Grindr Unlimited的用户提供各种其他控件和功能。我们的收入中有很大一部分直接来自用户，其形式是经常性订阅费，向我们的用户提供在订阅期间使用各种功能的权限，或者以附加组件的形式使用高级功能。凭借强大的品牌知名度以及我们在LGBTQ社交网络领域的先发优势所带来的重要用户网络，我们历史上用户数量的增长主要是由口碑推荐和其他自然手段推动的。

尽管我们的用户遍及190多个国家和地区，但我们的核心市场目前是北美和欧洲，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别从北美和欧洲获得总收入的85.2％和87.7％。我们打算继续向所有用户推出新的创新产品和服务，并在当前核心市场以外的目标地理区域提供定制产品和服务，从而扩大我们的用户群和收入。我们打算将重点放在拥有大量潜在用户、有利的监管环境和经济快速增长的地区。

除了订阅费和高级附加费产生的收入外，我们还从第一方和第三方广告中获得收入。我们为广告商提供了直接定位和接触LGBTQ社区的难得机会，该社区的特点是受过良好教育、具有品牌意识的个人比例高于平均水平，具有可观的全球总购买力。我们的Grindr平台上的广告商横跨许多不同的行业，包括医疗保健、游戏、旅游和消费品。我们为广告商提供各种各样的举措，例如应用内横幅、全屏插页式广告和其他定制单元，通常按曝光量出售。此外，我们与各种第三方广告销售平台签订合同，在我们的Grindr应用程序上营销和销售数字和移动广告库存。我们将继续评估通过独特的广告单元和产品增加库存的机会。

最近的事态发展

2020年，为了应对冠状病毒（“COVID-19”）疫情，我们采取了远程优先的工作政策。2023 年第二季度，我们的领导层决定转向混合工作模式，包括恢复办公室工作。2023 年 8 月，我们宣布采用多阶段重返办公室计划（“RTO 计划”）。我们的 RTO 计划为员工提供一次性搬迁计划，以支持他们搬迁到各自团队所在的办公室，或者为选择不搬迁或不参与我们的 RTO 计划的员工提供遣散费。在截至2023年9月30日的三个月中，与RTO计划第一阶段相关的遣散费为670万美元。2023 年 10 月，我们宣布了其 RTO 计划的第二阶段。预计将在2023年第四季度产生的与RTO计划相关的费用不到2,000美元。

2023 年 7 月，美国通信工作者协会 AFL-CIO 向美国国家劳动关系委员会（“NLRB”）提交了一份选举请愿书，要求为我们的某些类别的员工举行代表选举。2023 年 8 月和 9 月，工会向 NLRB 共提起了三项针对我们的不公平行为指控，并根据《国家劳资关系法》第 10 (j) 条请求禁令救济。截至提交本10-Q表季度报告之日，NLRB尚未对选举申请或不公平劳动行为指控作出裁决。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的合并业绩

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们生成了：

•收入分别为7,030万美元和5,040万美元。增长了1,990万美元，占39.5％。

•净亏损分别为40万美元和470万美元。净亏损减少了430万美元，跌幅为91.5％。

•调整后的息税折旧摊销前利润分别为3,260万美元和2,400万美元。增长了860万美元，占35.8％。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并业绩

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们生成了：

•收入分别为1.876亿美元和1.405亿美元。增长了4,710万美元，占33.5％。

•净亏损分别为1,100万美元和450万美元。净亏损增加了650万美元，增长了144.4％。

•调整后的息税折旧摊销前利润分别为8150万美元和6,570万美元。增长了1,580万美元，占24.0％。

业务合并和上市公司成本

2022 年 5 月 9 日，Grindr、Tiga Acquisition Corp.（“Tiga”）和 Tiga 的有限责任公司、Tiga 的直接和全资子公司 Tiga Merger Sub LLC（“合并子公司 I”）签订了经自 2022 年 10 月 5 日的 Grindr 协议和合并计划第一修正案修订的特定合并协议和计划（“原始合并协议”）Tiga、Merger Sub I 和 Tiga Merger Sub II LLC，这是特拉华州的一家有限责任公司，也是 Tiga（“Merger Sub II”）的直接和全资子公司（“Merger Sub II”）（以及最初的合并协议，即 “合并协议”），根据该协议，Grindr与Merger Sub I合并，Grindr是幸存的实体，也是Tiga的全资子公司（“第一次合并”），之后立即将该幸存公司与合并子公司二并入合并子公司，合并子公司是Tiga的幸存实体和全资子公司（“第二次合并”），根据合并协议的条款和条件。该交易于2022年11月18日完成（“业务合并”）。Grindr被视为会计前身，合并后的实体是美国证券交易委员会的继任注册人，这意味着Grindr前几个时期的简明合并财务报表将在Grindr向美国证券交易委员会提交的未来定期报告中披露。

虽然合并协议中的合法收购方是Tiga，但出于美国公认会计原则下的财务会计和报告目的，Legacy Grindr是会计收购方，业务合并被视为 “反向资本重组”。反向资本重组（即涉及Tiga发行Grindr股票的资本交易）并未产生新的会计基础，合并后的实体的合并财务报表在许多方面代表了Legacy Grindr合并财务报表的延续。因此，Legacy Grindr的合并资产、负债和经营业绩成为Grindr的历史合并财务报表，Tiga的资产、负债和经营业绩与Legacy Grindr合并

从收购之日开始。业务合并之前的业务以Legacy Grindr的运营形式呈现，并将在以后的报告中这样介绍。Tiga的净资产按历史成本（与账面价值一致）进行确认，在执行业务合并时没有记录任何商誉或其他无形资产。

由于业务合并，Grindr成为一家在美国证券交易委员会注册并在纽约证券交易所上市的公司的继任者，该公司要求Grindr雇用更多人员并实施程序和流程以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，Grindr已经承担并预计每年会产生额外的开支，其中包括董事和高级职员责任保险、董事费以及额外的内部和外部会计、法律和管理资源，包括增加的审计和律师费。根据2012年4月5日颁布的《Jumpstart Our Business Act》（“乔布斯法案”）的定义，该公司被归类为新兴成长型公司。业务合并的结果是，作为新兴成长型公司和小型申报公司，公司获得了美国证券交易委员会提供的某些披露和监管救济。

由于业务合并，Grindr的未来合并经营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相提并论。

我们如何创造收入

我们目前从两个收入来源产生收入——直接收入和间接收入。直接收入是指我们的用户为使用高级功能付费订阅或附加组件所产生的收入。间接收入由向我们支付用户访问权限（例如广告或合作伙伴关系）的第三方产生。

直接收入由我们的订阅收入和高级附加组件驱动。我们目前的订阅产品是 Grindr XTRA 和 Grindr Unlimited。我们的订阅收入通过自然用户获取以及我们的品牌和市场地位带来的病毒式网络效应而增长。我们利用免费增值模式来推动Grindr应用程序的用户获取、订户转化率和盈利能力的提高。我们的许多用户选择付费购买高级功能和功能，例如访问更多用户个人资料、无广告环境、高级滤镜、无限封禁和收藏夹以及同时发送多张照片的功能，以通过我们的订阅产品增强用户体验。此外，我们以按使用量付费或单点方式提供高级附加组件。通过在我们的订阅产品和独特的高级附加组件中不断引入新的高级功能，我们将继续增加我们的付费用户和每位付费用户的平均收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的直接收入分别占总收入的87.6％和85.7％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的直接收入分别占总收入的86.8％和84.3％。

间接收入主要包括第三方产生的收入，第三方向我们付款以向我们的用户做广告，包括广告、合作伙伴关系、商品和其他非直接收入。我们的广告收入来源为广告商提供了直接定位和接触LGBTQ社区的难得机会，LGBTQ社区是一个具有巨大全球购买力的群体。我们吸引了来自不同行业的广告商，包括医疗保健、游戏、旅游和消费品。我们向广告商提供各种广告计划，例如应用内横幅、全屏插页式广告、激励视频和其他定制单元，通常以每千次展示费用为基础。我们与各种第三方广告平台签订合同，在我们的Grindr应用程序上营销和销售数字和移动广告库存。作为促进广告流程的交换，我们向相关的第三方广告平台支付了他们在Grindr App上投放的广告所得收入的一部分。我们打算通过广告、合作伙伴关系和其他非直接举措继续增加间接收入。

运营和财务指标

(1) 有关更多信息以及净亏损与调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的对账情况，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——非公认会计准则财务指标”。

•付费用户。付费用户是指在Grindr应用程序上购买或续订了Grindr订阅和/或购买了高级附加组件的用户。我们计算付费用户的方法是将每天的付费用户数量相加，然后除以相关衡量周期内的天数。付费用户是我们用来判断业务健康状况以及将用户转化为高级功能购买者的能力的主要指标。我们专注于开发新产品和服务，改进现有产品和服务，以及推出新的定价等级和订阅计划，以推动付款人转化。

•ARPPU。我们根据任何衡量期内的直接收入除以该周期内的付费用户除以该期间的月数来计算ARPPU。

•mauS。MAU是一种独特的设备，可在指定时间段内在Grindr应用程序上显示活动。应用程序上的活动被定义为打开应用程序、与其他用户聊天或查看其他用户的群组。我们还将所有链接的个人资料都因垃圾邮件而被禁止的设备排除在外。我们将月平均值计算为月平均值，方法是计算每个月的 MAU 数量，然后除以相关时间段内的月数。我们使用 MAU 来衡量我们平台上每月的活跃用户数量，并了解我们可以转化为付费用户的潜在用户群。

•ARPU。我们根据任何衡量期内的总收入除以该期间的月数除以该期间的月数来计算ARPU。随着我们扩大货币化产品范围，开发新的垂直领域并发展我们的用户社区，我们相信我们可以继续提高我们的ARPU。

非公认会计准则盈利能力

我们分别使用运营活动提供的净亏损和净现金来评估我们的盈利能力和流动性。除了运营活动提供的净亏损和净现金外，我们还使用调整后的息税折旧摊销前利润，这是衡量盈利能力的非公认会计准则。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净亏损，不包括所得税准备金、利息支出、净额、折旧和摊销、股票薪酬支出、遣散费、交易相关成本、与公司持续业务无关的事项的诉讼相关成本，包括作为业务合并一部分发生的事项、Legacy Grindr管理费、认股权证负债公允价值变动和其他费用。调整后的息税折旧摊销前利润率代表调整后的息税折旧摊销前利润占收入的百分比。

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率是我们用来评估财务业绩的关键指标，也用于内部规划和预测目的。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率对投资者、分析师和其他利益相关方有帮助，因为它们可以帮助我们在历史财务期间提供更一致和更具可比性的运营概述。此外，分析师、投资者和其他利益相关方经常使用这些衡量标准来评估和评估业绩。

有关其他信息以及净亏损与调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的对账，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——非公认会计准则财务指标”。

影响我们业绩的关键因素

我们的经营业绩和财务状况已经并将继续受到许多因素的影响，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文讨论的因素以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项，并由本10-Q表季度报告第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分进行了补充。

用户群和付费用户的增长

我们通过对营销和品牌的投资以及现有用户和其他人的口耳相传来获取新用户。我们通过引入高级功能将这些用户转化为付费用户，这些功能可最大限度地提高建立有意义联系的可能性，改善用户体验并提供更多控制权。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别有大约96.2万和81.5万名付费用户，同比增长18.0％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别有大约91.9万和76.8万名付费用户，同期增长了19.7％。我们通过获取新用户并将新用户和现有用户转化为订阅计划或应用内产品的购买者来增加付费用户。随着我们的规模和社区的壮大，由于潜在联系的选择范围更广，我们能够促进更有意义的互动。这反过来又提高了我们的品牌知名度，并提高了对我们付费产品和服务的转化率。我们的收入增长主要取决于付费用户的增长。尽管我们相信我们正处于机遇的初期，但在某些时候我们可能会面临增加付费用户的挑战，包括来自替代产品和服务的竞争以及某些产品功能的采用率降低。

向渗透率不足的市场扩张

我们专注于在全球范围内发展我们的平台，包括通过投资渗透率不足的市场来增加订阅者和广告收入。在渗透率不足的市场中扩展我们的业务将需要增加与营销以及产品功能和服务的本地化相关的成本。我们扩张渗透率不足的市场的潜在风险将包括竞争和遵守外国法律法规。随着我们向某些渗透率不足的市场扩张，我们可能会看到越来越多的用户更愿意通过我们的附加选项而不是通过我们的付费订阅套餐来访问高级功能，这可能会影响我们的ARPPU。当我们尝试通过更多竞争对手以及成本和收入状况提高市场渗透率时，用户的付费倾向也可能会降低。

ARPPU 的增长

我们已经对用户成为我们平台上的付费用户所获得的价值有了深刻的了解。我们不断开发新的获利功能并改进现有功能，以提高高级附加组件和订阅计划的采用率。许多变量将影响我们的 ARPPU，包括产品组合、地域组合以及订阅和附加收入之间的比例。我们的定价以当地货币为单位，可能因市场而异。随着外币汇率的变化，将经营报表转换为美元可能会对收入产生负面影响，扭曲经营业绩的同比可比性。如果我们的ARPPU增长放缓，我们的收入增长将越来越取决于我们增加付费用户的能力。

投资增长，同时推动长期盈利

我们平台的关键投资领域包括机器学习功能，包括持续改进我们的技术；优先考虑安全和隐私的功能；以及为付费用户增加增值的新产品。

吸引和留住人才

我们的业务依赖于我们吸引和留住人才的能力，包括工程师、数据科学家、产品设计师和产品开发人员。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 111 名全职员工，其中大约 39.6% 从事工程和产品开发工作。我们相信，人们希望在一家有目标且符合个人价值观的公司工作，因此，我们的使命和品牌声誉有助于我们招聘人才的能力。我们在科技行业内争夺人才。

影响我们业绩可比性的因素

总体宏观经济趋势和事件。总体经济趋势和事件，包括疫情、利率变化、人口结构变化、就业率、就业增长、用户信心和可支配收入，都会对我们的用户购买高级订阅的能力和愿望以及广告商在我们的网络上做广告的能力和意愿产生重大影响，从而影响我们的主要收入来源和财务业绩以及经营业绩的同比性。

政府法规。新的政府政策和法规可以对我们的业务产生有意义的影响，即使这些政策和法规与LGBTQ社区没有特别关系。例如，GDPR在欧洲的实施使最终用户可以更好地控制其数据和个人信息的使用方式，从而影响了我们的欧洲广告商专门针对这些用户的能力。这项新规定对我们在欧洲的间接收入增长轨迹产生了停滞影响。在世界其他地区实施类似法规，或者影响我们利用从用户那里收到的数据获利能力的新法规，可能会对我们的经营业绩和发展业务的能力产生重大影响。

季节性变化和总体广告需求。我们维持广告商对我们平台持续高需求的能力可能会受到季节性趋势以及广告商与我们的用户或品牌互动的暂时趋势的影响。例如，给我们公司带来暂时的正面或负面宣传（即使没有根据）的事件可能会对我们的广告商继续在我们的平台上做广告的愿望起到重要作用。此外，总体经济状况可能导致广告支出的总体变化，这可能会对我们的经营业绩产生重大影响。广告需求的这种波动通常是不可预测的，可能是暂时的，但可能会对我们业务的财务状况产生重大影响。

国际市场定价和外汇汇率的变化。Grindr 应用程序在 190 多个国家和地区拥有 MAU。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的国际收入分别占总收入的42.4％和38.2％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的国际收入分别占总收入的41.5％和37.5％。我们调整定价以适应当地市场状况，我们的国际业务通常以当地货币获得收入。此外，我们使用的某些平台使用内部生成的外汇汇率，这些汇率可能与其他外汇汇率不同，这可能会影响我们的经营业绩。

我们经营业绩的关键组成部分

收入

我们目前从两个收入来源产生收入——直接收入和间接收入。直接收入是指我们的用户为使用高级功能付费订阅或高级插件所产生的收入。间接收入由向我们支付用户访问权限（例如广告和合作伙伴关系）的第三方产生。随着我们继续扩大收入来源和实现收入来源的多样化，我们预计优质附加产品的盈利能力将增加，随着时间的推移，收入将增加。

直接收入。直接收入是指订阅费和高级附加费总额，因为我们是与客户交易的主要义务方，因此我们是委托人。我们的订阅收入来自销售每周订阅以及目前按一、三、六和十二个月提供的每月订阅。根据我们的条款和条件，订阅者主要通过第三方平台（包括iTunes、Google Play和Stripe）提前付款。扣除税款和退款后的订阅收入在订阅期内按比例确认。

间接收入。间接收入主要包括第三方产生的收入，第三方向我们付款以访问我们的用户，包括广告、合作伙伴关系和商品。

我们的广告业务为广告商提供了直接定位和接触LGBTQ社区的独特机会，该社区通常由受过良好教育、具有强大全球购买力的个人组成。我们吸引了来自不同行业的广告商，包括医疗保健、游戏、旅游、汽车和消费品。我们向广告商提供各种广告计划，例如应用内横幅、全屏插页式广告、激励视频和其他定制单元，通常以每千次展示费用为基础。我们还与各种第三方广告平台签订合同，在我们的Grindr应用程序上营销和销售数字和移动广告库存。作为促进广告流程的交换，我们向相关的第三方广告平台支付了他们在Grindr App上投放的广告所得收入的一部分。

收入成本和运营费用

收入成本。收入成本主要包括我们向苹果和谷歌支付的分发费、与支持Grindr App相关的基础设施成本（主要源于我们对亚马逊网络服务的使用）以及与内容审核相关的成本，后者涉及我们在洪都拉斯和菲律宾的外包团队来确保用户遵守我们的社区标准。

销售、一般和管理费用。销售、一般和管理费用主要包括薪酬和其他与员工相关的费用、专业费用、销售和营销支出以及包括设施、保险、信息技术和基础设施支持在内的一般管理费用。我们计划继续努力吸引新用户，留住现有用户，提高新用户和现有用户的盈利能力，这可能会导致未来销售和营销费用增加。

产品开发费用。产品开发费用主要包括从事产品供应、功能和相关技术的设计、开发、测试和增强的人员的员工相关费用和承包商成本。

折旧和摊销。折旧主要与计算机、设备、家具、固定装置和租赁权改善有关。摊销主要与资本化软件、收购的固定寿命无形资产（客户关系、技术等）以及商标、专利和版权有关。

其他费用

利息支出，净额。净利息支出包括收到的利息收入和与我们的长期债务有关的利息支出。

其他费用，净额。其他净支出包括已实现的汇率损益和未实现的汇率损益。

认股权证负债公允价值的变化

认股权证负债公允价值的变化代表我们公共和私人认股权证公允价值的变化。

所得税准备金

所得税规定代表根据我们开展业务的司法管辖区的税法与我们的业务相关的所得税支出。外国司法管辖区的法定税率与美国不同。我们的有效税率将有所不同，具体取决于国外收入与国内收入的相对比例、递延所得税资产和负债估值的变化、永久差异的波动以及税法的变化。

运营结果

截至2023年9月30日的三个月和九个月与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比

收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，收入分别为7,030万美元和5,040万美元。截至2023年9月30日的三个月，与截至2022年9月30日的三个月相比，增长了1,990万美元，增长了39.5％，这主要是由于直接收入从4,320万美元增加到6,160万美元，增长了1,840万美元，增长了42.6％。直接收入的增长是由ARPPU的同比增长推动的，ARPPU为3.66美元，付费用户为14.7万美元，这主要是由于我们向全球所有用户推出了Weeklies订阅服务，以及Boost a la carte产品的持续增长。Boost使我们的用户能够以更有针对性的方式提升个人资料浏览量。截至2023年9月30日的三个月中，ARPPU从截至2022年9月30日的三个月的17.67美元上涨了20.7％，至21.33美元。我们的ARPPU增长主要是由于产品组合得到改善，订阅产品提高了月平均价格，以及Boost的价格上涨。我们预计ARPPU将在短期内波动，因为我们将继续在不同的价位和持续时间内测试不同的订阅选项。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，付费用户增加了14.7万人，从约81.5万人增加到约96.2万人。由于我们的Weeklies订阅产品以及新的高级插件和功能的推出，以推动更高的订阅转化率，付费用户在我们整体用户群中的渗透率有所提高。间接收入增长了150万美元，增长了20.8％，从720万美元增至870万美元，这主要是由于截至2023年9月30日，我们的广告合作伙伴数量与2022年9月30日相比有所增加，广告收入同比增长所致。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，美国的运营收入增长了940万美元，增长了30.2％。同期，英国的业务收入增加了190万美元，增长了50.0％，世界其他地区的运营收入增加了860万美元，增长了55.5％。这些变化的原因与先前指出的收入变化一致。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，收入分别为1.876亿美元和1.405亿美元。截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，增长了4,710万美元，增长了33.5％，这主要是由于直接收入从1.184亿美元增加到1.629亿美元，增长了4,450万美元，增长了37.6％。直接收入的增长是由ARPPU的同比增长推动的，ARPPU为2.57美元，付费用户为15.1万人，这主要是由于我们推出了Weeklies订阅产品以及Boost单点产品的持续增长。Boost使我们的用户能够以更有针对性的方式提升个人资料浏览量。截至2023年9月30日的九个月中，ARPPU从截至2022年9月30日的九个月的17.12美元上涨了15.0％，至19.69美元。我们的ARPPU增加是产品组合的改善、月平均价格的提高以及Boost价格的上涨的结果。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，付费用户增加了15.1万人，从约76.8万人增加到约91.9万人。由于我们的Weeklies订阅产品以及新的高级插件和功能的推出，以推动更高的订阅转化率，付费用户在我们整体用户群中的渗透率有所提高。间接收入增长了260万美元，增长了11.8％，从2,210万美元增至2470万美元，这主要是由于截至2023年9月30日，我们的广告合作伙伴数量与2022年9月30日相比有所增加，广告收入同比增长所致。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，美国的运营收入增加了2190万美元，增长了24.9％。同期，英国的业务收入增加了420万美元，增长了40.0％，世界其他地区的运营收入增加了2,090万美元，增长了49.5％。这些变化的原因与先前指出的收入变化一致。

收入成本

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，收入成本分别为1,820万美元和1,300万美元。增长520万美元，占40.0％，这主要是由于分销费增长了490万美元（与直接收入增长一致）。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，收入成本分别为4,920万美元和3,680万美元。增加1,240万美元，占33.7％，这主要是由于分销费增长了1,070万美元（与直接收入增长一致）。

销售、一般和管理费用

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用分别为1,640万美元和2,030万美元。减少390万美元，跌幅19.2％，主要是由于截至2022年9月30日的三个月中确认的与P系列单位股票薪酬支出相关的910万美元减少额被2020年计划和2022年计划的股票薪酬增加的330万美元、责任保险增加的110万美元以及法律和专业服务费的增加60万美元所部分抵消。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用分别为5,250万美元和5,390万美元。减少140万美元，跌幅2.6％，主要是由于截至2022年9月30日的九个月中确认的P系列单位股票薪酬支出减少了2,200万美元，部分被与2020年计划和2022年计划股票薪酬相关的900万美元增加所抵消，工资和福利相关支出增加360万美元，主要由于2023年应计的绩效奖金增加440万美元，法律和专业服务费增加440万美元增加责任保险。

产品开发费用

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，产品开发费用分别为1,330万美元和420万美元。910万美元的增长，即216.7％，主要是由于与RTO计划相关的遣散费增加了650万美元，在2023年采用年度激励计划的推动下，工资和福利相关费用净增加了200万美元，但选择不调动或参与我们的RTO计划的员工人数减少部分抵消了这一点，承包商费用增加了60万美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，产品开发费用分别为2,500万美元和1,200万美元。增加1,300万美元，占108.3％，这主要是由于与RTO计划相关的遣散费增加了650万美元，在2023年采用年度激励计划的推动下，工资和福利相关费用净增加了560万美元，部分被选择不调动或参与我们的RTO计划的员工人数减少所抵消，承包商费用增加了90万美元。

折旧和摊销

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，折旧和摊销分别为580万美元和910万美元。减少330万美元，跌幅36.3％，主要是由于我们在2020年6月的收购中对收购的无形资产进行了摊销，减少了150万美元，这是由于客户关系根据加速摊销计划进行了摊销，2022年支出增加，减少了310万美元，这是由于技术使用寿命为三年，在截至2023年9月30日的三个月中未确认摊销费用。减少的资金化软件开发成本被注销的40万美元资本化软件开发成本所抵消，我们确定该注销将不再使用。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，折旧和摊销分别为2180万美元和2720万美元。减少540万美元，跌幅19.9％，主要是由于我们在2020年6月的收购中对收购的无形资产进行了摊销，减少了450万美元，这是由于根据加速摊销计划对客户关系进行了摊销，2022年支出金额增加，减少了390万美元，这是由于使用寿命为三年的技术已于2023年第二季度全部摊销。减少的资金化软件开发成本被注销的130万美元资本化软件开发成本所抵消，我们确定该注销将不再使用。

利息支出，净额

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，净利息支出分别为1,200万美元和480万美元。增加720万美元，占150.0％，这主要是由于债务本金余额增加以及根据我们的信贷协议提高的利率比上年更高，利息支出增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，包括与信贷协议相关的债务发行成本摊销在内的利息支出分别为1,230万美元和550万美元。截至2022年9月30日的三个月中，我们向Catapult GP II提供的关联方贷款的80万美元利息收入部分抵消了我们的利息支出。这笔贷款已于2023年第一季度全额偿还。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，净利息支出分别为3570万美元和1,100万美元。增加了2470万美元，增长了224.5％，这主要是由于债务本金余额增加以及根据我们的信贷协议提高了利息支出高于上年。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，包括与信贷协议相关的债务发行成本摊销在内的利息支出分别为3,670万美元和1,290万美元。这部分被关联方向Catapult GP II提供的贷款的利息收入所抵消，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该贷款分别为70万美元和220万美元。有关本10-Q表季度报告其他地方包含的更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注4和附注6，以了解更多信息。

其他收入（支出），净额

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，其他支出净额分别为40万美元和30万美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，其他支出净额分别为10万美元和30万美元。

认股权证负债公允价值的变化

认股权证负债公允价值的变化代表我们在衡量日期之间认股权证公允价值的变化。截至2023年9月30日，认股权证仍未行使，调整为公允价值2950万美元，导致截至2023年9月30日的三个月亏损340万美元，截至2023年9月30日的九个月亏损1160万美元。

所得税准备金

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，所得税准备金分别为130万美元和350万美元。减少220万美元，跌幅62.9％，主要是由于税收对认股权证负债公允价值变动、估值补贴和不可扣除的高管薪酬、国外衍生的无形收入扣除额以及研发信贷的影响。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，所得税准备金分别为270万美元和370万美元。100万美元的下降幅度为27.0％，主要是由于对认股权证负债公允价值变化的税收影响、估值补贴和不可扣除的高管薪酬的变化，部分被国外衍生的无形收入扣除额以及研发信贷所抵消。

我们在2023财年及未来时期的有效税率可能会波动，这是由于我们的递延所得税资产存在估值补贴、实际业绩与估值相比的变化或税收法律、法规、会计原则或其解释的变化而无法弥补损失的结果。

净亏损

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，净亏损分别为40万美元和470万美元。由于上述原因，净亏损减少了430万美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，净亏损分别为1,100万美元和450万美元。由于上述原因，净亏损增加了650万美元。

非公认会计准则财务指标

为了补充根据公认会计原则编制和列报的合并财务报表，我们使用调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率（如下所述）来了解和评估我们的核心经营业绩。这些非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的同名指标不同，旨在增强投资者对我们财务业绩的总体理解，不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净亏损，不包括所得税准备金、利息支出、净额、折旧和摊销、股票薪酬支出、遣散费、交易相关成本、与公司持续业务无关的事项的诉讼相关成本，包括作为业务合并一部分发生的事项、Legacy Grindr管理费、认股权证负债公允价值变动和其他费用。我们的管理层在内部使用这项衡量标准来评估我们的业务绩效，该衡量标准是我们内部预算所依据的主要指标之一，也是管理层获得补偿的主要指标之一。我们排除了上述项目，因为有些项目本质上是非现金的，而另一些则是非经常性的，可能无法代表正常的经营业绩。调整后的息税折旧摊销前利润会根据我们认为不代表我们业务运营业绩的项目的影响进行调整。调整后的息税折旧摊销前利润率的计算方法是将某一时期的调整后息税折旧摊销前利润除以同期的收入。尽管我们认为调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率有助于评估我们的业务，但这些信息应被视为补充信息，不能替代根据公认会计原则编制和列报的相关财务信息。

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。

_________________

(1) 交易相关成本包括与业务合并以及其他非经常性潜在收购相关的法律、税务、会计、咨询和其他专业费用。

(2) 诉讼相关费用主要代表与业务合并相关的未决诉讼或监管事项相关的外部法律费用，与潜在的NDPA罚款、CFIUS对业务合并的审查以及与员工工会组织相关的律师费，这些费用与Grindr的核心持续业务运营无关。

(3) 与选择不调动或不参与我们的RTO计划的员工所产生的遣散费和其他一次性遣散费相关的遣散费。

(4) 管理费代表与San Vicente Holdings LLC（“SVE”）在管理财务关系和提供战略和运营决策指导方面的管理职责相关的管理成本，这种管理作用在业务合并后不再继续。2023 年 9 月，之前应计的某些管理费被免除。

(5) 认股权证负债公允价值的变化与我们的截至2023年9月30日重新计量的认股权证有关。

(6) 其他成本代表与Grindr的核心持续业务运营无关的其他成本。

流动性和资本资源

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流

下表汇总了我们的现金和现金等价物总额：

经营活动提供的现金流

运营活动提供的净现金主要取决于我们的收入，该收入受订阅和广告销售收入时间的影响。它还依赖于管理我们的运营支出，例如工资和员工相关成本、销售和营销费用、交易成本以及其他一般和管理费用。鉴于我们的历史表现，我们预计将保持强劲的运营现金流。我们将继续投资正确的资源，以支持长期的盈利增长。我们的运营现金流应继续支付我们的运营和融资成本。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的业务提供了2310万美元的现金，这主要归因于折旧和摊销增加了2180万美元，权证负债的公允价值变动增加了1160万美元，其他非现金调整增加了600万美元，部分被1,100万美元的净亏损所抵消。经营活动提供的现金流还归因于运营资产和负债的变化减少了530万美元。

在截至2022年9月30日的九个月中，我们的业务提供了3,680万美元的现金，这主要归因于折旧和摊销增加了2720万美元，以及其他非现金调整增加了1,910万美元，部分被450万美元的净亏损所抵消。经营活动提供的现金流还归因于运营资产和负债的变化减少了510万美元。

投资活动中使用的现金流

截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金主要包括资本化软件增加的320万美元。

截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金主要包括资本化软件增加的340万美元。

由（用于）融资活动提供的现金流

截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金包括向成员偿还本票的1,940万美元收益和相关利息，以及行使员工股票期权的210万美元收益，部分被与偿还长期债务本金相关的1,870万美元所抵消。

截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金包括行使员工股票期权的110万美元收益以及发行债务的6,000万美元收益，由已支付的7,950万美元现金分红、100万美元的债务发行成本以及与长期债务本金偿还相关的220万美元所抵消。

流动性来源

自成立以来，我们主要通过运营产生的现金流、优先担保信贷额度和股权证券的私募销售为我们的运营和资本支出提供资金。

如果现有的现金和运营现金不足以为未来的活动提供资金，我们可能需要筹集更多资金。我们可能会寻求通过股权、股票挂钩或债务融资筹集更多资金。如果我们通过产生债务筹集额外资金，则此类债务可能具有优先于我们股票证券持有人的权利，并且可能包含限制运营的契约。任何额外的股权融资都可能对现有股东产生稀释作用。将来我们可能会进行投资或收购交易，这可能需要我们寻求额外的股权融资、承担债务或使用现金资源。

融资安排

截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为2990万美元。我们认为，我们的现金和现金等价物、运营产生的现金流以及优先担保信贷额度下的借款将足以满足我们未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们相信，我们将通过运营产生的现金流与现金和现金等价物中的可用资金相结合，满足长期预期的未来现金需求和债务。但是，这一决定基于内部预测，并受市场和商业条件的变化影响。

丰泽信贷公司贷款

有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注6。

2020年6月10日，Grindr Gap LLC（f/k/a San Vicente Gap LLC）、Grindr Capital LLC（f/k/a San Vicente Capital LLC）（“借款人”）、Fortress Credit Corp.（“Fortress”）以及其他信贷方和贷款方签订了信贷协议（“信贷协议”），允许借款人通过高级担保信贷额度借款高达1.92亿美元（“原始贷款”）。1.920亿美元的原始贷款的全部金额于2020年6月10日提取。借款人、Fortress和其他信贷方和贷款人于2022年6月13日签订了信贷协议的第2号修正案，允许借款人通过几笔补充定期贷款（“第二修正案贷款” 以及与原始贷款一起的 “初始定期贷款”）额外借入6,000万美元。6,000万美元的第二修正案贷款的全部金额已于2022年6月13日提取。

借款人、丰泽以及其他信贷方和贷款人于2022年11月14日签订了信贷协议的第3号修正案，允许借款人通过几笔补充定期贷款额外借款1.708亿美元。2022年11月14日提取了1.408亿美元的补充定期贷款（“补充定期贷款I”），并于2022年11月17日提取了3,000万美元的补充定期贷款（“补充定期贷款II”）。补充定期贷款I的到期日为2027年11月14日，补充定期贷款II的到期日为2024年5月17日。在签订信贷协议第3号修正案的同时，初始定期贷款的总剩余本金余额为1.979亿美元，并分为两笔单独的定期贷款，其中3,090万美元计划于2025年6月10日到期，1.670亿美元计划于2027年11月14日到期。

Grindr Inc.、Grindr Group LLC、Fortress、Grindr Gap LLC、借款人及其其他信贷方和贷款方于2023年5月12日签订了信贷协议第4号修正案，根据该修正案，Grindr Inc.和Grindr Group LLC成为信贷协议下借款的担保人，并将每个实体的某些资产作为抵押品质押。

借款人是Grindr Gap LLC的直接子公司，Grindr Gap LLC是Grindr Group LLC的直接子公司。Grindr Group LLC是Grindr Inc.的直接子公司。信贷协议下的借款由Grindr Inc.、Grindr Group LLC、Grindr Gap LLC和Grindr Group LLC的所有子公司（借款人和Grindr Canada Inc.除外）提供担保，并由Grindr Inc.、Grindr Group LLC和Grindr Group LLC的所有子公司提供担保，并由Grindr Inc.、Grindr Group LLC和Grindr Group LLC的所有子公司提供担保。

根据信贷协议，借款人可能需要根据公司的杠杆比率每年支付相当于公司合并超额现金流（定义见信贷协议）的百分比。借款人还必须在某些其他事件发生时强制性预付款。在截至2023年9月30日的九个月中，公司于2023年5月支付了17,442美元的本金和利息，其中包括强制性预付本金。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，无需强制性预付款。根据信贷协议偿还的金额不得再借用。

对于初始定期贷款，借款人必须支付相当于相关贷款原始本金0.50％的季度本金还款，部分初始定期贷款的剩余本金总额应在2025年6月10日的到期日支付，剩余的初始定期贷款的到期日为2027年11月14日。对于第一期补充定期贷款，借款人必须从2023年6月30日开始支付相当于贷款原始本金0.50％的季度本金，剩余的本金总额在2027年11月14日的到期日支付。如果2025年6月10日到期的初始定期贷款或2024年5月17日到期的第二期补充定期贷款没有在各自的到期日之前偿还，则补充定期贷款的到期日可能会加快。对于第二期补充定期贷款，借款人必须在2023年6月30日和2023年12月31日支付相当于贷款原始本金25％的本金，剩余的本金总额在2024年5月17日的到期日支付。

初始定期贷款要求在2024年6月10日之前支付初始定期贷款的自愿和强制性预付款（超额现金流除外）的溢价，对于剩余的初始定期贷款，则需要在2024年11月14日之前支付溢价。补充定期贷款I要求在2024年11月14日之前为自愿和强制性预付款（超额现金流除外）支付溢价。第二期补充定期贷款无需支付预付保费。

信贷协议下的借款是指数利率贷款或定期SOFR贷款，由借款人自行决定。指数利率贷款按指数利率加上基于合并总杠杆率的适用保证金。目前，所有指数利率贷款的适用利润率均为7.0％，但补充定期贷款II除外，其适用利润率目前为3.2％。定期SOFR贷款按定期SOFR加上基于合并总杠杆率的适用保证金。目前，所有定期SOFR贷款的适用利润率为8.0％，但补充定期贷款II除外，其适用利润率目前为4.2％。

信贷协议包括限制性的非财务和财务契约，包括要求在2024年5月17日之前和之前将总杠杆比率维持在规定水平，目前为4. 50:1.00，前提是第二期补充定期贷款尚未偿还。如果补充定期贷款II下没有未偿还的金额，则在2024年3月31日之前和之前，我们的总杠杆比率必须不高于4. 75:1.00，此后不得大于4. 25:1.00。同样根据第四修正案，公司和Grindr集团受信贷协议项下契约的约束，公司取代了Grindr Gap LLC作为信贷协议下的申报实体。因此，公司必须向Fortress提供某些财务信息，包括财务契约认证。截至2022年12月31日，借款人遵守了财务契约，截至2023年9月30日，公司遵守了财务契约。

在任何违约事件持续期间，只要选择所需的贷款人，信贷协议下的义务就必须加快。违约事件发生后，所有未偿债务将额外收取每年2.0％的违约利率。

合同义务和现金的其他用途

我们的主要承诺与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告相比没有实质性变化，后者包括信贷协议下的义务和办公空间的运营租赁。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注6和附注7。

关键会计政策与估计

我们的估算基于历史经验和其他各种被认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。由于做出这些估计涉及固有的不确定性，未来一段时间报告的实际结果可能与我们的估计有所不同。

与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中提出的关键会计估算相比，我们对关键会计估算的讨论没有重大变化。

最近发布和通过的会计公告

有关最近会计声明的讨论，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注2，以了解更多信息。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据第 S-K 法规第 10 项的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。披露控制和程序，无论如何精心设计和运作，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，必须将收益与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都存在固有的局限性，因此对披露控制和程序的任何评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。

考虑到上述情况，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序未能在合理的保证水平上有效，这是因为我们先前发现的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2023年9月30日，这种薄弱环节仍然存在，如下所述。

重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，因此很有可能无法及时防止或发现合并财务报表的重大错报。截至2022年12月31日，我们发现财务报告的内部控制存在与财务报表结算流程的准确性和及时性有关的重大缺陷。鉴于在业务合并之前，我们是一家私营公司，因此我们没有必要的正式流程，无法在财务报告的内部控制范围内有效实施审查控制。

自 2022 年 12 月 31 日以来，我们已经实施或开始实施以下持续行动，以修复上述重大缺陷：

•聘请了首席会计官并继续雇用更多人员来增强我们的会计能力和能力；

•在我们的财务系统中设计和实施适当的模块，以自动进行手动对账和计算；以及

•评估、设计和实施与结算过程有关的内部控制和程序，包括上述自动进行人工对账和计算的措施，以限制人为判断和文书错误，提高审查的充分性，确保及时和准确的财务报告。

财务报告内部控制的变化

除了上面讨论的补救措施外，在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

在正常业务过程中，我们参与与我们的运营相关的各种索赔、诉讼、政府调查、和解和诉讼。尽管无法确定我们参与的索赔、诉讼、政府调查和诉讼的结果，但我们认为某些事项的最终结果不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，除非那些现在确定结果实质性和概率还为时过早的诉讼。我们未经审计的简明合并财务报表附注14描述了与各种承诺和意外开支有关的信息，该附注14包含在本表10-Q季度报告的其他地方。

将来，我们可能会面临其他法律诉讼，其范围和严重程度未知，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，其他人可能会不时向我们提出索赔，我们也可能以信函和其他通信形式对其他方提出索赔和法律诉讼。

任何当前或未来法律诉讼的结果都无法肯定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。风险因素

除以下风险因素外，与先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素以及截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中的更新中披露的风险因素相比，没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

以下是作为本报告一部分提交或提供的所有证物清单：

    

* 随函提交。

** 此前已提交。

*** 随函提供，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不被视为 “申报”，也不应被视为已通过提及方式纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》（无论是在10-K表年度报告发布之日之前还是之后提交）的任何文件，无论此类申报中包含任何一般的公司注册语言。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已于2023年11月14日在加利福尼亚州西好莱坞市正式授权的下述签署人代表其签署本报告。