附件10.5

第一留置权债权人间协议

其中

Mallinckrodt PLC，作为母公司，

Mallinckrodt International Finance S.A.
作为Lux借款人，

Mallinckrodt CB LLC，
作为联席借款人，

其他授权人不时在此聚会，

ACQUIOM代理服务有限责任公司，
作为
(Br)同等权益担保当事人和信贷协议担保当事人的授权代表，

威尔明顿储蓄基金协会，
作为最初的额外授权代表，

和

每一名额外的授权代表，由 不时向本协议的当事人提供

日期为

2023年11月14日

第一份留置权债权人间协议，日期为2023年11月14日(经修订、重述、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改)，日期为2023年11月14日。协议“)，在爱尔兰注册成立的公共有限公司Mallinckrodt PLC(”母公司“)与公共有限责任公司Mallinckrodt International Finance S.A.(法国兴业银行匿名者)根据卢森堡大公国(“卢森堡”)的法律注册成立，注册办事处位于卢森堡L佩特鲁斯大道124号，并在卢森堡贸易和公司登记处注册。(R.C.S.卢森堡)根据编号B 172.865(“Lux借款人”)、特拉华州有限责任公司Mallinckrodt CB LLC(“共同借款人”，并与Lux借款人一起， “借款人”)、其他授权人(定义见下文)、ACQUIOM Agency Services LLC(“Acquiom”)、作为Pari Passu担保方(定义如下)的抵押品代理(以该身份及其继任者， “抵押品代理”)、信贷协议授权代表、威尔明顿储蓄基金协会、FSB(“WSFS”)， 作为初始附加担保方(定义见下文)的授权代表(以该身份并连同其继任者 ，称为“初始附加授权代表”)，以及与其以此类身份行事的本系列其他附加担保方(每个此类术语定义如下)的每一额外授权代表。

考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的收据和充分性，抵押品代理(为其本身和代表对等担保各方)、信贷协议授权代表(为其自身和代表信贷协议担保各方)、初始额外授权代表(为其本身和代表最初的额外担保各方)和每名额外授权代表(为其自身和代表适用系列的其他担保 方)同意如下：

第一条

定义

第1.01节          某些 定义的术语。本文中使用但未另行定义的大写术语具有信贷协议(定义如下)中规定的含义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“Acquiom” 的含义与本协议导言段中赋予此类术语的含义相同。

“附加文件” 对于初始附加债务或任何一系列附加高级债务，是指证明或管辖此类债务的票据、契约、信贷协议、抵押品协议、担保文件、担保和其他操作协议以及担保此类债务的留置权，包括初始附加文件和附加担保文件，以及为保证初始附加债务或任何系列附加高级债务而订立的相互协议； 条件是，在每一种情况下，根据本合同第6.13节的规定，其下的债务(初始额外债务除外)已被指定为 额外的高级债务。

“附加债务” 统称为(1)初始附加债务和(2)在本合同生效日期后根据第6.13节指定为附加债务的任何一系列高级债务的条款而欠下的所有金额，包括但不限于支付本金、保费、利息、费用、费用(包括利息、费用和在破产案件或任何其他破产或清算程序开始后产生的费用)的义务(包括担保义务)，无论该利息、费用和开支是此类破产案件或任何其他破产或清算程序中允许的索赔 按相应附加文件中规定的费率计算)、信用证佣金、报销义务、费用、律师费用、赔偿、罚款、报销、损害赔偿和设保人根据任何附加文件应支付的其他金额(包括上述担保)。

“额外担保当事人”是指任何额外债务的持有人和与之有关的任何授权代表，以及母公司、借款人和其他设保人根据任何相关补充文件承担的每项赔偿义务的受益人 ，应包括最初的额外担保当事人和额外高级债务当事人。

“附加担保文件”是指任何抵押品协议、担保协议或目前存在或在本协议日期 之后签订的任何其他协议，其创建和/或完善对任何设保人的任何资产或财产的任何留置权，以保证任何附加义务。

“附加高级债务”的含义与第6.13节中赋予该术语的含义相同。

“其他高级债务当事人”的含义与第6.13节中赋予该术语的含义相同。

“额外的高级债务代表”具有第6.13节中赋予该术语的含义。

“协议” 具有本协议导言段中赋予此类术语的含义。

“授权代表” 在任何时候，指(I)在任何信贷协议义务或信贷协议担保当事人的情况下，信贷协议授权代表；(Ii)在初始附加债务或初始附加担保当事人的情况下， 初始附加授权代表；以及(Iii)在本协议日期之后受本协议约束的任何其他系列附加债务或附加 担保当事人的情况下，适用合并协议中指定的此类系列的额外高级债务代表。

“破产案件” 具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

“破产法”指经修订的美国法典第11条。

“破产法”指破产法和任何类似的联邦、州或外国法律或类似的债务人救济程序。

“借款人” 具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“共同借款人” 具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“抵押品” 指受或声称受根据任何对等证券担保文件 设定的留置权的所有资产和财产，以担保一系列或多项对等资产义务。

“抵押品代理人” 具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“信贷协议”指日期为2023年11月14日的信贷协议，国际托儿所，母公司、借款人、抵押品代理、信贷协议行政代理和每一贷款人不时修改、重述、修订和重述、再融资、延期、补充或以其他方式不时修改。

“信贷协议行政代理”指信贷协议中定义的“行政代理”，并应包括 任何后续行政代理(包括因信贷协议的任何再融资或其他修改而产生的行政代理)。

“信贷协议授权代表”是指信贷协议行政代理，作为信贷协议受保方的授权代表。

“信贷协议(Br)抵押品文件”是指信贷协议中的任何“担保文件”(定义见信贷协议)或信贷协议中定义的类似条款，或目前存在的或在本协议日期后签订的任何其他协议，该协议创建和/或完善对任何设保人的任何资产或财产的任何 留置权，以保证任何信贷协议义务。

“信贷协议 债务”指信贷协议中定义的所有“债务”。

“信贷协议”指信贷协议中定义的“担保当事人”。

“代表” 具有英文安全文件中赋予该术语的含义。

“DIP融资” 具有第2.05(B)节中赋予此类术语的含义。

“DIP融资留置权” 具有第2.05(B)节中赋予此类术语的含义。

“DIP贷款人” 具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

“多数留置权担保当事人的指示”是指持有构成债务的多数同等担保债务未偿还本金总额的多数担保当事人的书面指示或同意，该指示或同意应 通过以下方式交付给抵押品代理人：(1)对于信贷协议担保当事人，抵押品代理人，具体说明提供这种指示或同意的信贷协议担保当事人所持有的信贷协议债务的金额，以及 (2)对于任何其他担保当事人，此类额外担保当事人的授权代表，具体说明提供这种指示或同意的其他有担保当事人所持有的此类额外债务的数额。尽管本协议中有任何相反的规定，(X)任何人不得仅因存在任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议项下的债务而享有本协议项下的任何投票权(包括根据多数第一留置权担保当事人指示的定义提供书面指示或同意的能力)，以及(Y)信贷协议行政代理不享有本协议项下的任何投票权 (包括根据多数第一留置权指示的定义提供书面指示或同意的能力对延迟分配定期贷款(如信贷协议中的定义)有担保的(br}以此类债务持有人身份的当事人)，在根据信贷协议第9.04(H)节转让此类 延迟分配定期贷款之前，就本定义而言，此类延迟分配定期贷款不应被视为未偿还。

“解除” 对于任何共享抵押品和任何一系列对等债务，是指该系列对等债务不再受此类共享抵押品担保的日期。“解除”一词应具有相应的 含义。

“解除信用 协议义务”就任何共享抵押品而言，是指对该等共享抵押品的信用协议义务的解除；但信用协议义务的解除不应被视为与此类信用协议义务的再融资有关的发生 在信用协议管理代理为本协议的目的 以书面形式指定给抵押品代理人和彼此授权代表作为“信用协议”的附加文件项下，该信用协议义务由信用协议管理代理担保。

“英国证券 文件”指受英格兰和威尔士法律管辖的各同等权益证券文件。

“英国交易 证券”指根据任何英国证券文件，以作为同等权益受担保方受托人的担保代理人为受益人而创建或明示创建的担保品。

“英国信托财产” 指：

(a)          英国交易证券及其收益中包含的所有 权利、权益、利益和其他财产;

(b)          英国交易证券条款要求抵押代理作为同等权益受担保方的信托受托人持有的任何 权利、权益、权利、据法权产或其他财产（实际的或或有的）及其收益;

(c)          在抵押代理 作为一方的任何英文证券文件中或根据该文件作出或授予的有利于抵押代理的任何 陈述、义务、契约、保证或其他合同条款（仅为其自身利益而作出或授予的除外）;

(d)          英国担保文件中明确规定的其他 义务，即设保人向作为同等权益受担保方受托人的担保代理人支付与同等权益义务有关的款项，并由英国交易担保担保。

“违约事件” 指任何担保信用证文件中定义的“违约事件”（或类似定义的术语）。

“先出债务” 指所有“贷款债务”（定义见截至本协议日期的信贷协议）有关“先出贷款”（根据本协议日期的信贷协议定义）;前提条件是，在对此类 先出债务进行再融资时，附加债务由附加文件项下的此类共享担保品担保，如果Lux借款人（根据再融资的信贷协议）以书面形式向抵押代理人和其他 授权代表指定该等附加义务 为本协议之目的的“先出义务”，则该等义务应构成本协议项下的 先出义务。

任何人的“财务官” 指首席执行官、首席财务官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何 副总裁、首席会计官、财务主管、任何助理财务主管、任何控制人或该人的任何董事 或履行通常与上述职务相关的职责的任何其他官员。

“授予人” 指母公司，借款人和各子贷款方（定义见信贷协议）和其他母公司实体或母公司的子公司，该母公司实体或子公司已授予（i）任何一系列平等权利义务的担保和/或（ii）根据任何平等权利担保文件授予担保权益以担保任何一系列平等权利义务（包括 按照第6.16条的规定成为本协议一方的任何此类人员）。本合同附件一列明了本合同日期存在的授予人。

“损害” 具有第1.04节中赋予该术语的含义。

“初始附加 协议”是指在母公司、作为发行人的勒克斯借款人、作为美国共同发行人的 共同借款人、作为其不时当事人的担保人、作为第一留置权抵押代理人的Acquiom和作为受托人的WSFS之间签订的日期为2023年11月14日的某些契约 （包括该身份的任何继任者，“受托人”），经修订、重述、修订和重述、扩展、补充 或以其他方式不时修改。

“初始附加 授权代表”具有本协议引言段中赋予该术语的含义。

“初始附加 文件”指初始附加协议、根据该协议发行的票据、“第一留置权抵押文件” （定义见初始附加协议）和任何其他抵押协议、担保文件、担保和其他有效的 协议，证明或管理该协议项下的债务，以及担保该债务的留置权。

“初始附加债务”指第一优先票据债务（定义见初始附加协议）。

“初始附加 担保方”指初始附加授权代表和根据初始附加协议发行的初始附加债务 的持有人。

“破产或清算程序”是指：

(a)          根据任何破产法由母公司、任何借款人或任何其他授予人提起或针对母公司、任何借款人或任何其他授予人提起的任何 案件，任何其他重组程序， 资本重组或调整或整理母公司、任何借款人或任何其他授予人的资产或负债，任何破产管理或与母公司、任何借款人或任何其他授予人有关的债权人的利益转让，审查员的任命， 与母公司、 任何借款人或任何其他设保人或其债权人有关的程序顾问或任何类似案件或程序（包括适用公司法下的任何此类程序），无论是否自愿;

(b)           母公司、任何借款人或任何其他授予人的或与之相关的任何 清算、解散、审查、救助程序、资产或负债的整理或其他清算，无论是否自愿，也无论是否涉及破产或资不抵债; 或

(c)          任何类型或性质的任何 其他程序，在该程序中，母公司、任何借款人或任何其他授予人的债权人的几乎所有债权都得到了确定，并且任何付款或分配都是或可能是由于这些债权而进行的。

“介入债权人” 具有第2.01（a）节赋予该术语的含义。

“合并协议” 指实质上以本协议附件二的形式或由担保代理 批准的其他形式对本协议的合并。

“留置权” 是指，就任何资产而言，任何（a）任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、抵押权、担保权益或此类资产中或资产上的任何种类的类似货币抵押，以及（b）任何有条件销售 协议下的卖方或出租人的权益，资本租赁或所有权保留协议（或与上述任何与该资产有关的经济效果基本相同的任何融资租赁）;但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得视为构成留置权。

“力士借款人” 具有本协议引言段中赋予该术语的含义。

“卢森堡”指卢森堡大公国。

“纽约统一商法典” 指纽约州不时生效的统一商法典。

“母公司” 具有本协议引言段中赋予该术语的含义。

“同等权益债务” 是指（i）信贷协议债务和（ii）各系列附加债务的总称。

“同等权益担保 方”是指（i）信贷协议担保方和（ii）与每个 系列附加债务相关的附加担保方。

“同等权益担保 文件”是指（i）信贷协议担保文件和（ii）附加担保文件的统称。

“占有担保物” 指担保代理人（或其代理人或受托人）占有和/或控制的任何共享担保物，只要占有和/或控制该共享担保物可根据任何司法管辖区的《统一商法典》或任何其他适用法律完善留置权。 占有担保品包括但不限于任何经认证的证券、本票、票据和动产票据 （在每种情况下，定义见纽约UCC），在每种情况下，根据同等权益证券文件的条款交付给担保品代理人或由担保品代理人占有和/或控制。

“申请后利息” 是指在任何破产或清算 程序开始后产生的任何利息或对费用或支出或其他收费的权利，无论是否允许或允许在任何此类破产或清算程序中作为索赔。

“收益” 具有第2.01（a）节中赋予该术语的含义。

“接收人” 具有英文证券文件中赋予该术语的含义。

“回收” 具有第2.06节中赋予该术语的含义。

“再融资” 指就任何债务而言，对此类债务进行再融资、延长、更新、废止、修订、增加、修改、补充、重组、退款、 替换或偿还，或发行其他债务或订立替代融资安排，以交换或替换此类债务 （全部或部分），包括通过增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人和/或债务人， 并在每种情况下包括但不限于，在产生该债务的原始票据终止后， 包括在每种情况下通过任何信贷协议、背书或其他协议终止。“Refined”和“Refinancing” 具有相互关联的含义。

任何人的“负责人员” 指（i）任何董事（管理人员)、经理(杰兰特)、执行干事、财务总监，(br})；(Ii)董事会任命的任何授权签字人(康赛尔管理委员会)或管理委员会 (法国全国委员会(Iii)董事会主席、行政总裁、总裁、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁总裁、司库、任何助理财务主管、任何 主计人、任何秘书或任何助理秘书，及(Iv)及负责管理该等人士就有关信贷抵押文件承担责任的任何其他高级人员或类似官员。

“担保现金管理协议”具有信贷协议中赋予该术语的含义。

“担保信贷单据” 指(I)信贷协议和每份贷款单据(定义见信贷协议)，(Ii)每份初始附加单据， 和(Iii)本合同日期后产生的附加债务的每份附加单据。

“有担保的对冲协议” 具有信贷协议中赋予该术语的含义。

“系列” 是指(A)对于对等担保当事人，(I)信贷协议担保当事人(以其身份)，(Ii)最初的额外担保当事人(以其身份)，以及(Iii)在本协议日期后受本协议约束的任何额外担保当事人(以其身份)，由共同授权的 代表(以其代表该等额外担保当事人的身份)，以及(B)就任何对等担保义务而言， 每一项(I)信贷协议义务、(Ii)初始附加义务和(Iii)根据任何附加文件在本合同日期之后产生的任何附加义务，根据任何合并协议，其持有人应由共同授权代表(以该附加义务持有人的身份)在本合同项下代表。

“共享抵押品” 是指在任何时候，两个或两个以上对等债务系列的持有人(或其各自的授权代表或代表该等持有人的抵押品代理人)在当时持有有效和完善的担保权益的抵押品。如果在任何时间有两个以上的对等债务系列未偿还，且持有少于所有系列对等债务的持有人在该时间对任何抵押品持有有效且完善的担保权益，则该等抵押品应构成在该 时刻对该等抵押品持有有效且完善的担保权益的该等对等债务系列的共享 抵押品，且不应构成当时对该等抵押品没有有效且完善的担保权益的任何系列的共享抵押品。

“受托人” 具有“初始附加协议”定义中赋予该术语的含义。

“受托人法案”指1925年“受托人法案”和2000年“受托人法案”。

第1.02节         术语 概述。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。 “将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(I)本协议、文书、其他文件、法规或条例的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书、其他文件、法规或条例，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人， 但不应视为包括此人的子公司，除非明确提及该等附属公司，(Iii)此处的“至”字，“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，(Iv)本协议中提及的所有条款、章节和附件应被解释为指本协议的条款、章节和附件，(V)除非本协议另有明确限定，否则“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果 ，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权和 (6)“或”一词不是排他性的。

第1.03节         卢森堡条款 。在不损害本协定任何规定的一般性的原则下，在本协定中，凡涉及其注册办事处或中央管理地点在卢森堡的设保人，指：

(A)          a清盘、管理或解散包括但不限于破产(Fillite)和未清算的行政解散(解散行政无清算);

(B)          重组包括但不限于司法重组(司法重组)；

(C)          接管人、行政接管人、管理人、受托人、托管人或类似高级人员包括但不限于L财产管理人、财产管理人、临时委任人、行政但书、清盘管理人或财产保管人；

(D)          留置权或担保权益包括任何抵押权、担保、担保、特权、S担保、留置权，以及任何类型的对物担保(S担保)或具有类似效力的协议或安排，以及以担保方式转让所有权；

(e)          不能清偿债务，包括处于停止清偿状态;

(f)          与一个或多个债权人开始 谈判，以期重新安排其任何债务，包括 根据2023年8月7日关于业务连续性和破产现代化的卢森堡法案与债权人达成友好协议（友好协议）而进行的任何此类谈判;

(g)          章程 或宪法文件包括其最新（重述）的章程（statuts coordonnés）;以及

(h)           董事、经理或高级职员包括其行政人员或管理人员。

Section 1.04         Impairments. It is the intention of the Pari Passu Secured Parties of each Series that the holders of Pari Passu Obligations of such Series (and not the Pari Passu Secured Parties of any other Series) bear the risk of (i) any determination by a court of competent jurisdiction that (x) any of the Pari Passu Obligations of such Series are unenforceable under applicable law or are subordinated to any other obligations (other than another Series of Pari Passu Obligations), (y) any of the Pari Passu Obligations of such Series do not have an enforceable security interest in any of the Collateral securing any other Series of Pari Passu Obligations and/or (z) any intervening security interest exists securing any other obligations (other than another Series of Pari Passu Obligations) on a basis ranking prior to the security interest of such Series of Pari Passu Obligations but junior to the security interest of any other Series of Pari Passu Obligations or (ii) the existence of any Collateral for any other Series of Pari Passu Obligations that is not Shared Collateral for such Series (any such condition referred to in the foregoing clauses (i) or (ii) with respect to any Series of Pari Passu Obligations, an “Impairment” of such Series); provided that the existence of a maximum claim with respect to any fee interest in real property subject to a mortgage that applies to all Pari Passu Obligations shall not be deemed to be an Impairment of any Series of Pari Passu Obligations. In the event of any Impairment with respect to any Series of Pari Passu Obligations, the results of such Impairment shall be borne solely by the holders of such Series of Pari Passu Obligations, and the rights of the holders of such Series of Pari Passu Obligations (including, without limitation, the right to receive distributions in respect of such Series of Pari Passu Obligations pursuant to Section 2.01) set forth herein shall be modified to the extent necessary so that the effects of such Impairment are borne solely by the holders of the Series of such Pari Passu Obligations subject to such Impairment. Additionally, in the event the Pari Passu Obligations of any Series are modified pursuant to applicable law (including, without limitation, pursuant to Section 1129 of the Bankruptcy Code or any other provision of any Bankruptcy Law), any reference to such Pari Passu Obligations or the Pari Passu Security Documents governing such Pari Passu Obligations shall refer to such obligations or such documents as so modified.

第1.05节爱尔兰语 术语。         在不影响本协议任何条款的一般性的情况下，在本协议中，如果涉及根据爱尔兰法律成立的授予人：

(a)          “解散” 包括将该实体从爱尔兰公司登记册中除名;

(b)           “审查员”是指根据《2014年爱尔兰公司法》 （修订版）第509条任命的审查员（包括任何临时审查员），“审查员”应据此解释;

(c)           “流程顾问”是指按照《爱尔兰公司法》 2014年（修订版）第558 A（1）条的规定担任流程顾问的人员;

(d)          a “救助程序”是指爱尔兰《2014年公司法》（经修订）第10A部分所设想的小型和微型公司的救助程序;

(e)          该 人无法偿还其债务（无论如何描述）包括该人无法偿还《爱尔兰2014年公司法》（修订版）第509（3）（a）和（c）节及第570节所指的债务;以及

(f)          任何 对爱尔兰的提及均不包括北爱尔兰。

第二条

优先级 和关于共享抵押品的协议

第2.01节索赔的优先权。         

(A)          此处或任何担保信贷文件中包含的任何与之相反的 (但受第1.04节的约束)， 如果违约事件已经发生并仍在继续，并且担保品代理人或任何同等担保当事人正在采取行动，以强制执行任何共享抵押品的权利，或在任何破产案件或母公司的任何其他破产或清算程序中就任何共享抵押品进行任何分配，任何借款人或任何其他设保人(包括任何适当的保护性付款) 或任何同等权利担保方根据任何其他债权人间协议(本协议除外)就任何共享抵押品、任何出售的收益、抵押品代理人或任何其他有担保的一方因在任何破产或任何其他无力偿债或清算程序中，或在任何其他破产或清算程序中，或根据任何其他债权人间协议(本协议除外)，就该等共有抵押品及该等付款或分配所得的任何收益(如属任何该等收益、付款或分派，则以紧随其后的判刑为准)而收取或以其他方式清算该等共有抵押品 (任何出售的所有收益，任何共享抵押品的收集或以其他方式清算，以及任何此类付款或分配的所有付款和收益(统称为“收益”)应适用：(I)首先，根据任何担保信贷文件的条款，以收款人、抵押品代理人和每名授权代表的身份，以其身份，(br})全额现金支付欠任何收款人、抵押品代理人和每名授权代表的所有金额；(Ii)支付任何费用；赔偿或费用补偿 根据 任何有担保的信贷文件的条款，(Iii)根据第1.04节的规定，(Iii)构成先出债务的任何其他对等债务的全额现金支付，以及只要先出债务仍未清偿，就有担保的现金管理协议和有担保的套期保值协议而欠设保人的任何其他金额。根据信贷协议的条款，该等收益将用于 有担保现金管理协议和有担保对冲协议所欠的优先债务和任何其他金额，(Iv)在符合第1.04节的规定下，以现金全额支付每个系列的任何其他对等债务(先出债务除外)，如果优先债务 不再未偿还，则就有担保现金管理协议和有担保对冲协议按 应收基础全额支付任何其他金额。根据适用的担保信贷文件的条款，将该收益用于特定系列的该等对等债务以及与有担保现金管理协议和有担保对冲协议有关的任何其他欠款，以及(V)第五，在所有对等债务解除后，按其利益可能显示的方式，或向任何合法有权获得该等债务的人，或按具有司法管辖权的法院可能指示的方式，向父母、借款人和其他设保人或其继承人或受让人支付；但在任何关于设保人的破产或清算程序开始后，仅就本第2.01(A)节而非信贷协议或任何其他文件而言，如果共有抵押品的价值不足以支付根据《破产法》第506(A)和(B)条或《破产法》或其他破产法的任何适用条款在该破产或清算程序中允许的对等债务的请愿后利息的全部金额，在破产或清算程序中，每一系列同等财产义务的数额应仅包括根据《破产法》第506(A)和 (B)条或《破产法》或其他破产法的任何其他适用条款所允许的最高呈请后利息数额。如果尽管有第2.01(A)节的规定，任何对等通行证担保方将收到超过其根据第2.01(A)条有权获得的对等通行证义务的付款部分的任何付款或其他追回，该对等通行证担保一方应根据第2.03(B)条为所有对等通行证担保当事人的利益托管该等付款或追回，以便根据第2.01(A)条进行分配。尽管有上述规定，对于第三方(有担保的对等方除外)拥有优先权或担保权益的任何共享抵押品，该留置权或担保权益优先于任何一系列对等义务的担保权益 ，但优先于(在任何争议的情况下通过适当的法律程序确定的)任何其他一系列对等义务的担保权益(该第三方为“介入债权人”)， 分配给该介入债权人的任何共享抵押品或收益的价值应仅从与此类 减值相关的一系列对等债务分配的共享抵押品或收益中按应课税制扣除。

(B)          ，尽管 保证共享抵押品上的任何系列同等权利义务的任何留置权的授予日期、时间、方法、方式或顺序、扣押或完善，以及任何司法管辖区的《统一商法典》的任何规定，或任何其他适用的法律或有担保的信用证文件，或任何系列或任何其他情况下担保同等权利义务的留置权的任何缺陷或不足之处(但在每种情况下，均须符合第1.04节的规定)，每一对等权担保当事人特此同意，担保任何共享抵押品上的每一系列同等权利义务的留置权应具有同等的优先权。

第2.02节关于共享抵押品的         诉讼 ；禁止争夺留置权。

(A)仅限           抵押品代理可以就任何共享抵押品采取行动(包括就任何共享抵押品 的任何其他债权人间协议)。

(B)          对于任何共享抵押品，(I)抵押品代理人应仅按照多数第一留置权担保当事人的指示行事 和(Ii)除多数第一留置权担保当事人的指示外，任何其他同等担保当事人不得或不得指示抵押品代理人启动关于以下事项的任何司法或非司法止赎程序，寻求让受托人、接管人、清算人、审查员、程序顾问或类似的官员为或超过指定的受托人、接管人、清算人、审查员、程序顾问或类似的官员，试图采取任何行动以占有所有权，行使任何 权利，关于任何共享抵押品(包括关于任何共享抵押品的任何其他债权人间协议)的救济或权力，或以其他方式采取任何行动，以强制执行其对任何共享抵押品的担保权益，或就任何共享抵押品(包括关于任何共享抵押品的任何其他债权人间协议)，无论是根据任何同等担保文件、适用法律或其他规定，同意只有抵押品代理人根据多数留置权担保当事人的指示并根据适用的同等担保文件，才可就共享抵押品采取任何该等行动或行使任何该等补救措施。

(C)          尽管担保每一系列同等权利义务的留置权对于任何共享抵押品具有同等优先权，抵押品代理人(根据多数第一留置权担保当事人的指示行事)可以处理共享抵押品，就像抵押品代理 对此类共享抵押品拥有优先留置权一样。对于抵押品代理人提起的任何止赎程序或诉讼，或抵押品代理人对与共享抵押品有关的任何权利和补救措施的任何其他行使，授权代表或受担保的一方不得提出异议、抗议或反对(或支持任何其他人提出异议、抗议或反对)；此外，如果 无论本合同或任何其他担保信贷文件中有任何相反的规定，在出售或其他处置中(不论是否依据《破产法》第363条) 或在严格的止赎程序中被解除对等担保债务为信用出价的每一对等担保当事人，均有权获得因任何此类交易而获得的共享抵押品或其他资产或财产的权益(或在用于完成此类交易的一个或多个收购工具的股权中)的权益，其权益应按(X)此类对等债务的金额除以(X)所得的百分比计算。(Y)在该交易中获得信贷出价或解除的所有同等债务的总金额。上述规定不得解释为限制任何对等担保方、抵押品代理或任何授权代表对不构成共享抵押品的任何抵押品的权利和优先权。

(D)          每一位授权代表 为自己并代表其所代理的系列中的对等担保当事人， 同意其不会(并在此放弃任何权利)在任何诉讼程序(包括任何破产或清算程序)中质疑或质疑或支持任何其他人 在抵押品的全部或任何部分或本协议条款中由任何对等担保当事人或其代表持有的留置权的完备性、优先权、有效性、附着物或可执行性。

第2.03节         无 干扰；付款结束。

(A)          每个授权代表 为自己并代表其所代理的系列性通行证担保各方同意：(I)不会在任何诉讼中质疑或质疑任何系列性或任何同类通行证担保文件的任何同等通行证义务的有效性或可执行性，或任何同等通行证担保文件项下任何留置权的有效性、附件、完备性或优先权，或由本协议或本协议的其他条款确定的优先权、权利或义务的有效性或可执行性；(2)它不会采取或导致采取任何行动，其目的或意图是或可能是以任何方式，无论是通过司法程序或其他方式，干扰、阻碍或拖延抵押品代理人对共有抵押品的任何出售、转让或其他处置。(Iii)除第2.02节规定外，其无权(A)指示担保品代理人或任何其他同等担保方对任何共享担保品行使任何权利、补救办法或权力(包括根据任何其他债权人间协议)，或(B)同意担保品代理人或任何其他同等担保人就任何共有担保品行使任何权利、补救办法或权力；(Iv)不会在任何诉讼、破产、破产或其他程序中对抵押品代理人或任何其他受担保当事人提起任何诉讼或主张任何债权，以具体履行、指示或其他方式就任何共享抵押品寻求损害赔偿或其他救济，抵押品代理人或任何其他受担保当事人不对抵押品代理人或其他受担保当事人根据本协议规定就任何共有抵押品采取或不采取的任何行动负责；(V)它不会寻求，也特此放弃任何权利，即在抵押品被取消抵押品赎回权或以其他方式处置该等抵押品时， 收回该抵押品或其任何部分；以及(Vi)它不会试图通过司法程序或其他方式直接或间接质疑本协议任何条款的可执行性；但本协议中的任何规定不得被解释为阻止或损害抵押品代理人、任何授权代表或任何其他担保当事人强制执行本协议的权利。

(B)          每名授权代表 为其本身并代表其代理的系列性有担保当事人， 同意，如果它将获得任何共享抵押品的所有权，或将就任何此类共享抵押品变现任何收益或付款，(I)根据任何对等权担保文件，(Ii)通过行使根据适用的法律可获得的任何权利或通过任何其他补救措施(包括根据任何其他债权人间协议)，或(Iii)在任何破产程序或清算程序中，在解除每一对等债务之前的任何时间，其应为其他对等担保当事人持有此类共享抵押品、收益或信托付款，并迅速将此类共享抵押品、收益或付款(视情况而定)转让给抵押品代理人，根据本合同第2.01节的规定进行分配。

第2.04节         释放留置权。

(A)如果抵押品代理人在任何时候取消抵押品抵押品赎回权或以其他方式对任何共享抵押品行使补救，导致出售或处置该抵押品，则          。然后(无论当时是否有任何破产或清算程序悬而未决，包括任何设保人在违约事件发生后和违约事件持续期间经多数第一留置权担保当事人指示的担保代理人同意(如果需要这种同意)对任何共享抵押品的任何处置 )：(I)对该共享抵押品的以抵押品代理人为受益人的留置权 将自动 被解除和解除；以及(Ii)如果资产是标的此类止赎或其他补救措施的行使包括任何设保人的股权，(X)该设保人及该设保人的任何附属公司将作为每一系列对等债务的设保人自动解除和解除，以及(Y)对构成共享抵押品的该等设保人的资产的以抵押品代理人为受益人的留置权将自动解除和解除。但条件是(A)以抵押品代理人为受益人的每一相关系列 共享抵押品担保当事人的留置权，附加于该等出售或处置的任何该等收益，相对于该等出售或其他处置开始前存在的所有其他同等抵押方，且任何该等留置权应继续受本协议条款的约束，直至根据第2.01节适用为止；及(B)从该等抵押品变现的任何共享抵押品的任何收益均应根据第2.01节适用。

(B)          每个 授权代表同意签署和交付(由设保人承担全部费用和费用)担保品代理人合理要求的所有授权和其他文书，以证明和确认本第2.04节规定的任何共享担保品的解除。

(C)          每名授权代表为其本人并代表其所代表的系列性有担保的当事人，在此 不可撤销地指定抵押品代理人和抵押品代理人的任何高级人员或代理人为其真实合法的代理人，并具有充分的替代权。^-取而代之的可唤起的权力和权力，而不是该授权代表或对等担保方，采取任何和所有适当的行动，并签署任何和 为证明和确认本第2.04节规定的任何共享抵押品的释放所需的任何和所有文件和文书。

第2.05节         与破产或破产程序有关的某些协议。

(A)          尽管启动了任何破产或清算程序，本协议仍应完全有效。双方在此确认，本协议的条款旨在按照《破产法》第510(A)款的规定予以执行。本文中对设保人的所有提及应包括作为占有债务人的设保人和该设保人的任何接管人或受托人。

(B)          如果 母公司、Lux借款人和/或任何其他设保人将根据《破产法》或任何其他破产法接受案件或程序(“破产案件”) ，并应作为债务人(S)占有，申请批准由一个或多个贷款人(“DIP贷款人”)向母公司提供的新资金融资 (“DIP融资”)，Lux根据破产法第364条或任何其他破产法的任何同等条款或根据破产法第363条或任何其他破产法的任何同等条款使用现金抵押品的借款人或设保人，每名授权的 代表自身和代表其所代理的系列中的同等担保当事人同意，它将 不对任何此类融资或共享抵押品上的留置权提出、加入或支持任何反对(“DIP融资留置权”)或使用构成共享抵押品的任何现金抵押品，除非抵押品代理人(根据多数优先留置权担保当事人的指示行事)随后反对或反对(或加入或支持任何反对意见)此类DIP融资或此类DIP融资留置权或现金抵押品的使用(以及(I)根据多数优先留置权担保当事人的指示授权此类DIP融资留置权优先于任何此类共享抵押品的留置权，以造福于受担保的对等方 各方，每名授权代表为自己并代表为其代理的系列中的对等方担保方，将使其留置权(构成DIP融资留置权的任何同等担保当事人的任何留置权除外) 从属于此类DIP融资留置权的共享抵押品，以及(Ii)在多数优先留置权担保当事人指示授权此类DIP融资留置权排序的范围内平价通行证在授予任何此类共享抵押品的留置权以保证对等资产担保当事人的对等资产义务的情况下，每名授权代表本身及其所代表的系列资产担保各方将确认与此处所述的此类共享抵押品有关的优先权)， 在每一种情况下，只要(A)每一系列的对等资产担保各方保留其对质押给DIP贷款人的所有此类共享抵押品的留置权，包括此类诉讼开始后产生的收益，与所有其他同等担保当事人(构成DIP融资的任何留置权除外，仅保证DIP融资的新资金部分的留置权)具有与破产案件开始前相同的优先权，(B)每个系列的同等担保当事人被授予对质押给任何同等担保当事人的任何额外抵押品的留置权，作为充分保护或与此类DIP融资或使用现金抵押品相关的其他担保，按照本协议的规定，(C)如果任何此类DIP融资或现金抵押品 用于偿还或发行以换取任何对等债务，则该金额将根据第2.01节适用；(D)如果任何对等融资或现金抵押品 被用于偿还或发行以换取任何对等债务，则该金额将根据第2.01节应用；(D)如果任何对等融资担保当事人获得足够的保护，包括以定期付款的形式，对于此类DIP融资或使用现金抵押品，根据第2.01节适用此类充分保护的收益； 但本协议不得限制每一系列的对等担保当事人反对授予 留置权，以该系列的对等担保当事人或不构成共享抵押品的授权代表为受益人的受留置权约束的任何抵押品获得DIP融资的权利；此外，如果对等担保当事人 获得足够的保护，则不应反对任何其他对等担保当事人在DIP融资或使用抵押品方面获得与给予该等对等担保当事人的适当保护相媲美的适当保护。

(C)          每个 授权代表和每个同等权益担保方同意，在没有多数第一留置权担保方指示的情况下，他们中任何一方不得寻求(或支持任何其他人寻求) 在任何破产或清算程序中关于共享抵押品的自动中止或任何其他中止。

(D)          每一对等权担保当事人同意，在破产或清算程序或其他程序中，没有一方反对任何设保人的任何共享抵押品的出售或处置，该抵押品代理人以多数留置权担保当事人的指示行事，并将被视为已根据《破产法》第363条或任何其他破产法的任何同等条款(及其他规定)同意任何此类出售或处置，并已解除对如此出售或处置的资产的留置权；但条件是，从其变现的任何共享抵押品的任何收益应根据第2.01节的规定使用。

第2.06节         恢复。 如果任何同等身份义务应得到全额支付，并且该等付款或其任何部分随后应因 任何原因(包括根据《破产法》或其他破产法或任何类似法律提起的诉讼的命令或判决、欺诈性转让或其他无效诉讼，或与此相关的任何索赔的和解)，应要求 退还或偿还(“追回”)；适用的同等权利担保当事人应有权在追回之日恢复其与该等追回金额有关的同等权利义务，且本条款第二条的条款和条件应完全适用于该等权利义务，直至所有该等同等权利义务再次以现金全额支付为止。如果 本协议在恢复之前已经终止，则本协议应完全恢复有效，并且从恢复之日起，该提前终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响本协议各方的义务。本第2.06节在本协议终止后继续有效。

第2.07节         保险。 在同等担保当事人之间，抵押品代理人(按照多数留置权担保当事人的指示行事)有权在发生损失的情况下调整或结算任何涵盖或构成共有抵押品的保险单或索赔 并有权批准在任何影响共有抵押品和抵押品的任何判决、没收或类似程序中授予的任何赔偿 代理人应根据本协议将收益用于任何此类调整、和解或裁决。

第2.08节         再融资等。 任何系列的对等权义务，在符合当时存在的担保信贷文件中规定的限制的情况下，可以 增加、延长、续订、替换、重述、补充、重组、偿还、退款、(全部或部分)再融资或以其他方式 不时修改或修改，在每种情况下，不通知：或任何其他系列的任何同等权利担保方的同意(除非另有要求同意，以允许根据任何担保信贷文件进行再融资交易)，所有这些均不影响第2.01(A)节或本协议其他条款规定的优先顺序；但任何此类再融资债务持有人的授权代表应已代表此类再融资债务持有人签署联合协议 。

第2.09节         占有者 抵押品代理人作为无偿保管人和完美代理。

(A)          占有性抵押品应交付给抵押品代理，抵押品代理同意将构成占有性抵押品的任何共享抵押品作为无偿受托保管人持有或控制(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)和 非受信代理，以使该等占有性抵押品为共享抵押品的每一方的利益，以及 任何受让人仅为完善根据适用的对等抵押品担保文件授予的此类占有性抵押品的担保权益，在每种情况下，受本第2.09节的条款和条件的约束。

(B)          抵押品代理人同意持有构成占有性抵押品的任何共享抵押品，作为无偿的 受托保管人和非受信代理人，仅为完善 根据适用的占有性抵押品担保文件在每个 案件中授予的抵押品(如果有的话)的目的，作为受托保管人和非受信代理人，为其他同等保证方和任何受让人的利益，受本第2.09节的条款和条件的限制。

(C)          根据本第2.09节规定，抵押品代理人的职责应仅限于持有构成占有性抵押品的任何共享抵押品 作为无偿受托保管人和非受托代理人，为对方的利益而进行的受托保管和非受托代理 目的在于完善该等同等抵押方所持有的留置权。

第2.10节         对安全文档的修订 。

(A)          每个 授权代表代表其本人和其所代表的系列性对等担保当事人同意，不得修改、补充或以其他方式修改或签订任何对等担保文件，以达到此类修改、补充或修改的程度，或者本协议的任何条款将禁止任何新的对等担保文件的条款。

(b)          [保留。]

(C)          每一对等权担保当事人同意抵押品代理人可对任何对等价性担保文件(包括但不限于解除担保任何一系列对等价权义务的留置权)进行任何修改(并应抵押品代理人的请求，每一授权代表应签署同意进行此类修改)，只要抵押品代理人(以及签署该项修订同意书的每名授权代表)收到Lux借款人负责官员的证书，说明此类修订是当时存在的每份担保信贷单据的条款所允许的。此外，每一对等通行证担保当事人同意，抵押品 代理人可以对任何对等通行证担保文件进行任何修改(如果抵押品代理人提出要求，每名授权代表应签署同意进行此类修改)，因为此类对等通行证担保文件仅与特定的一系列对等通行证义务有关(包括但不限于解除担保该系列对等通行证义务的任何留置权)。只要(X)此类修改符合产生该系列对等债务的担保信用证单据，且(Y)此类修改不违反与任何其他系列相关的任何担保信用证单据的条款；但条件是，就该项修订签署同意书的每一名授权代表应已收到Lux借款人的负责官员就紧随其后的第(X)和(Y)款所指事项的证书。每名授权代表有权最终依赖根据第2.10(C)节向其提供的任何Lux借款人负责人的证书。

第三条

留置权和债务的存在和数额

第3.01节         关于留置权和债务金额的确定 。当抵押品代理人或任何授权代表在行使其权利或履行本协议项下的义务时， 需要确定任何系列的任何同类义务的存在或数额，或受任何担保任何系列的同类义务的留置权约束的共享抵押品的存在或数额， 其可(I)要求对方授权代表以书面形式向其提供此类信息，并有权 最终依赖所提供的信息；或(Ii)要求Lux借款人的负责人提供此类信息的证书，抵押品代理和适用的授权代表有权最终依赖Lux借款人的负责人的证书；但就第(Ii)款而言，抵押品代理人或任何授权代表均不得要求Lux借款人或任何其他设保人(且Lux借款人或任何其他设保人均无义务)提供，且抵押品代理或任何授权代表均无权 获得Lux借款人或任何其他设保人出具的证明文件，证明已就多数优先留置权担保当事人的指示给予构成债务的未偿还本金总额为多数的平价债务的同意。。抵押品代理人和每名授权代表可最终依赖并在如此依赖中受到充分保护， 根据前一句的规定向其提供的任何此类信息或证明，不因这种依赖而对任何设保人、任何同等担保方或任何其他人承担责任。

第四条

抵押品代理

第4.01节         授权。

(A)          担保各方(包括根据初始附加协议发行的票据的持有人，通过他们接受本协议和对等证券担保文件的好处，并指示初始额外授权代表 签订本协议)在此不可撤销地指定Acquiom代表其作为担保代理人(就英文担保文件而言，作为下文第4.09节所设想的受托人)在本协议项下和在每个其他对等通行担保文件项下行事，并授权抵押品代理人代表其采取本协议或其条款授予抵押品代理人的行动和行使权力，包括收购、持有和执行任何设保人授予的抵押品的任何和所有留置权 ，以确保任何对等通行义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。此外，在任何司法管辖区法律要求的范围内，每名授权代表(为其本人并代表其所代表的系列性通行证担保方)在此授予抵押品代理人任何必要的授权，以代表该等受权代表人(和/或其所代表的系列性通行证担保方)签署、管理和执行受该司法管辖区法律管辖的任何同类通行证担保文件。在这方面，抵押品代理人和抵押品代理人根据第4.05节为持有或执行根据任何同等担保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在多数第一留置权担保当事人的指示下行使其下的任何权利和补救，应有权享受 利益，且不得重复。信贷协议第四条和第八条的所有规定，以及任何附加文件的同等规定(如同该等共同代理人、分代理人和事实上的代理人是其中所指名的“附属代理人”或名称类似的代理人)，一如在此全文所述。

(B)          为推进前述规定，每名授权代表代表其本人和为其代理的系列性同业担保当事人，确认并同意抵押品代理应有权为同业担保当事人的利益， 出售、转让或以其他方式处置或处理本协议和同业担保文件中规定的任何共享抵押品， 视情况而定。而不考虑任何有同等身份担保的当事人因该等同等身份担保当事人所持有的同等身份义务而有权享有的任何权利。在不限制前述规定的情况下，每名授权代表代表其所代表的系列性对等担保当事人同意，抵押品代理或任何其他对等担保当事人均无任何责任或义务首先整理或变现任何类型的共享抵押品(或担保对等担保义务的任何其他 抵押品)，或出售、处置或以其他方式清算此类共享抵押品的全部或任何部分(或担保任何对等担保义务的任何其他抵押品)，尽管任何此类变现、出售、处置或清算的顺序和时间可能会影响对等担保当事人从此类变现、出售、处置或清算中实际获得的收益金额。每名经授权的代表代表其本人和其所代理的系列的对等担保当事人，放弃现在或以后可能对抵押品代理或任何其他系列的对等债务的授权代表或任何其他系列的任何其他对等担保当事人提出的任何索赔，这些索赔产生于：(I)抵押代理、任何授权的代表或对等担保当事人采取或不采取的任何行动(包括关于建立、完善或延续任何抵押品的留置权的诉讼)、关于丧失抵押品赎回权、出售、解除或折旧任何抵押品或未能实现 任何抵押品和诉讼，这些抵押品和诉讼涉及根据对等权担保文件或与之相关的任何其他协议，向任何账户债务人、担保人或任何其他当事人收取对全部或任何部分对等权义务的任何债权，或与收取对等权义务或对对等权义务的任何抵押品的估值、使用、保护或解除有关。(br}(Ii)在根据破产法提起的任何诉讼中，抵押品代理人(根据多数第一留置权担保当事人的指示行事)或任何对等过关义务的任何持有人选择适用破产法第1111(B)节，或(Iii)在不抵触第2.05节的情况下，由设保人或其任何附属公司根据破产法第364节或任何其他破产法的任何同等规定，以债务人占有的身份借款或授予担保权益或行政费用优先权。尽管本协议有任何其他规定，抵押品代理人不得接受任何共享抵押品，以根据任何司法管辖区的《统一商法典》第9-620条全部或部分履行任何共同抵押品义务， 未经代表共同抵押品持有者的每名授权代表的同意，此类抵押品构成共享抵押品。

(C)          每名授权代表确认并同意，在另一名高级债务代表、抵押品代理和每位设保人按照第6.13节的规定签署和交付基本上以附件II形式提交的合并协议后，抵押品代理将继续以抵押品代理的身份为当时的现有授权代表和该等额外授权代表行事 。

第4.02节         权利 作为对等通行证担保方。作为本合同下的抵押品代理方的人，在其所承担的任何一系列同等担保义务下，应享有与其持有的任何其他同类担保当事人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是担保代理人和术语“同等担保当事人”或“同等担保当事人”或(视情况而定)“信贷协议担保当事人”、“信贷担保当事人”、“其他担保当事人”、“其他担保当事人”一样。“ ”初始附加担保当事人“或”初始附加担保当事人“应在适用的情况下 ，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则应包括作为本合同项下担保代理人的个人身份。该等人士及其附属公司可接受母公司、任何借款人或任何附属公司或其其他附属公司的存款、贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问职务，以及一般与母公司、任何借款人或任何附属公司或其其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的抵押品代理，亦无责任向任何其他受担保的一方作出交代。

第4.03节         免责条款 。

(A)          担保代理人不应承担任何责任或义务，但本合同及其所属的其他同等担保文件中明确规定的义务除外。在不限制前述一般性的原则下，抵押品代理人：

(I)          没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他同等担保文件明确规定担保代理人必须在多数第一留置权担保当事人的指示下行使的酌处权和权力除外；但担保代理人不应被要求采取其认为或其律师认为可能使担保代理人承担责任或违反任何同等担保文件或适用法律的任何行动；

(Ii)除本文及其他同等担保文件明确规定外，        不应 有任何责任披露与母公司、任何借款人或其任何附属公司有关的任何信息，且不对未能披露而承担责任，而该信息是以任何身份传达给作为抵押品代理者的人或其任何附属公司或由其任何附属公司获得的；

(Iii)       不对其采取或不采取的任何行动负责：(A)经抵押品代理人按照多数留置权担保当事人的指示 同意或请求，或(B)如果抵押品代理人或抵押品代理人的任何附属公司、董事、高级人员、员工、律师、代理人或代理律师(在每种情况下，由有管辖权的法院在最终裁决中裁定)没有故意不当行为、严重疏忽、不诚信或实质性违反本协议 ，不可上诉的判决)或(C)依赖于Lux借款人的负责人员的证书，声明此类行动是本协议条款所允许的( 理解并同意，抵押品代理人应被视为不知道根据任何一系列对等权益义务发生的任何违约事件，除非且直到该等同等权益义务的授权代表或Lux借款人向抵押品代理人发出描述该违约事件的通知)；

(IV)       不承担责任，也没有责任确定或调查(A)在本协议或任何其他同等担保文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(B)根据本协议或本协议下或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，(D)有效性、可执行性， 本协议、任何其他对等担保文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性， 或声称由对等担保文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，(E)任何系列对等担保义务的任何抵押品的存在、价值或充分性，或(F)任何有担保的信贷文件中规定的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给抵押品代理人的项目除外；和

(V)就信贷协议或任何其他文件而言，         可最终假定设保人已履行其在信贷协议或任何其他文件项下的所有义务，除非授权代表根据该协议以书面形式提出相反意见，并具体说明所称的违规行为。

(B)          每个授权代表，代表其自身和其所代理的系列中的对等担保当事人，确认Acquiom除了作为初始抵押品代理外，还担任行政代理(根据信贷协议并在信贷协议中定义)，以及每个授权代表，代表其自身和其所代表的系列中的对等担保当事人，特此放弃对Acquiom(或任何后续抵押品代理或其各自的任何律师)提出任何反对或索赔的权利，理由是兼任信贷协议行政代理的抵押品代理存在任何据称的利益冲突或违反职责。

第4.04节抵押品代理提供的         信赖性。抵押品代理人有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不承担任何责任。抵押品代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，并且不因依赖而招致任何责任。抵押品代理人可咨询法律顾问 (可包括但不限于任何设保人的律师或抵押品代理人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据任何此等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第4.05节         职责委派。抵押品代理人可通过或通过抵押品代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他同等担保文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。抵押品代理和任何此类子代理可通过或通过其各自的关联公司履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款适用于任何该等分销商及其附属公司和任何该等分销商。

第4.06节         对抵押品代理和其他同等担保当事人的不信任 每一对等担保当事人通过执行本协议的其系列的授权代表确认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖抵押品代理的情况下，独立地、在不依赖抵押品代理的情况下，作出自己的信用分析和决定，以签订本协议和其他有担保的信贷文件。 每一对等方有担保的一方通过其执行本协议的系列授权代表，还确认其将独立且不依赖抵押品代理，任何授权代表或任何其他对等担保方或其任何关联方根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他有担保的信贷文件或任何相关的信贷文件或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第4.07节抵押品代理人         辞职 。抵押品代理人可随时根据本协议和其他同等担保文件向每名授权代表和Lux借款人发出其辞去抵押品代理人职务的通知。在收到任何此类辞职通知后，抵押品代理根据多数第一留置权担保当事人的指示行事，在征得Lux借款人的合理同意的前提下(只要没有发生信贷协议(或初始附加协议或任何其他附加文件的任何同等条款)第7.01(B)、(C)、(H)或(I)条下的违约事件)，有权指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行或信托公司。或在美国设有办事处的任何此类银行或信托公司的附属公司。如果抵押品代理人没有按照多数留置权担保当事人的指示如此任命，并在退任抵押品代理人发出辞职通知后30天内接受了这一任命，则退役抵押品代理人可代表同等担保当事人指定符合上述资格的抵押品代理人(但未经任何其他同等担保当事人或设保人同意)；但条件是：如果抵押品代理人应通知Lux借款人和每名授权代表没有符合资格的人接受该任命，则该辞呈仍应根据该通知生效，并且(A)即将退任的抵押品代理人应解除其在本协议和对等权益担保文件项下的职责和义务(但在抵押品代理人根据任何对等权益担保文件代表对等权益担保当事人持有的任何抵押品担保的情况下，退役抵押品代理人应继续持有该等抵押品担保，其目的仅为维护担保当事人的担保权益的完美性，直到指定继任抵押品代理人为止，但没有义务在多数留置权担保当事人的指示下或在任何其他担保当事人或设保人的要求下采取任何进一步行动)，以及(B)由担保代理人、向担保代理人或通过担保代理人作出的所有付款、通信和决定应由或直接向每一授权代表作出，直到抵押品代理人按照多数第一留置权担保当事人的指示 按照本节上述规定指定一名继任抵押品代理人。生效 在接受继承人根据本协议和同等护照担保文件被任命为担保品代理人后，该继承人将继承并被授予即将退休的(或已退休的)担保品代理人的所有权利、权力、特权和义务 术语“担保品代理人”指的是该继承人，即将退休的(或已退休的)担保品代理人应 解除其在本合同或其他同等担保文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定解除其职责和义务)。在退役抵押品代理人根据本协议和其他有担保的信贷文件辞职后，本条和信贷协议第八条的规定以及任何其他文件的同等条款应继续有效，以使该退役抵押品代理人、其子代理人及其各自的相关 当事人在退役抵押品代理人担任抵押品代理人期间采取或未采取的任何行动继续有效。在担保品代理人根据本协议和同等凭证担保文件发出辞职通知后，设保人同意 采取商业上合理的努力，将担保品担保文件项下以退役担保品代理人为受益人的留置权转让(并维持其有效性和优先权)给继任担保品代理人。尽管如上所述，在履行信贷协议义务之前，本第4.07节仅就信贷协议义务而言，应受信贷协议条款的约束。

第4.08节         抵押品和担保事项。每一对等通行证担保当事人根据其选择和 自由裁量权，不可撤销地授权担保品代理人：

(A)          在收到LUX借款人的负责人的证书后，根据第2.04节或按照当时现有的担保信贷文件的条款，解除抵押品代理人根据任何同等担保担保文件授予或持有的任何财产上的任何留置权； 根据当时存在的每份担保信贷文件的条款，解除此类留置权；以及

(B)          在收到Lux借款人的负责人的证书后，根据第2.04节或在其他范围内，根据当时存在的担保信贷文件的条款， 解除任何设保人在同等担保担保文件下的义务， 根据当时存在的每个担保信贷文件的条款允许这种免除。

第4.09节         信托条款 。

(A)          信托声明。抵押品代理声明，根据本协议所载条款 ，它以信托形式为同等权益担保各方持有英格兰信托财产。

(B)          抵押代理：

(I)          担保代理人应拥有下列权利、权力、授权和自由裁量权：(1)英国托管人授予受托人的权利、权力、权限和自由裁量权；(2)作为本协议和/或英文担保文件中规定的受托人的补充；以及(3)法律、法规或其他方式授予担保品代理人的任何权利、权力、权力和酌处权。

(Ii)         《托管法》2000年第1节不适用于抵押品代理人对本协议所构成信托的责任。 如果英国托管法与本协议的规定有任何不一致之处，应在法律允许的范围内以本协议的规定为准，如果与《托管法2000》有任何抵触，则本协议的规定应构成对该法案的限制或排除。

(Iii)       抵押品代理人不时收到或收回的有关英式信托财产的所有 款项和净收益 全部或任何部分英式交易担保的变现或强制执行应由抵押品代理人以信托形式持有，以按第2.01节规定的优先顺序迅速运用这些款项。

(Iv)本协议或英文证券文件中的任何内容均不构成抵押品代理人，作为任何英文交易担保方的代理人、受托人或受托人，抵押品代理人不应就其自有账户收到的任何款项或任何款项的利润部分向任何其他伙伴担保方进行交代。

(v)        如果 担保代理人根据第4.07条辞职或被替换，则其关于 英国信托财产的辞职或替换仅在英国信托财产转移给其继承人时生效。

(c)          信托的终止 。如果所有同等权益义务的解除已经发生，则本协议中规定的信托应被清算 ，担保代理应在无追索权或保证的情况下解除所有英国交易担保和担保代理在各英国担保文件下的权利。

(d)          依赖

(i)           为免生疑问，担保代理人应有权享有本第四条的利益并按照本第四条行事，包括 以第4.09条规定的受托人身份行事。根据1999年《合同（第三方权利）法》 的规定，任何接收人或代理人可以依赖（但没有义务） 本第四条，就像在此被称为担保代理人一样。

(ii)          抵押代理人可以按照其决定的任何条款，任命并支付任何人作为托管人或代名人，包括为了向托管人存放本协议或与 根据本协议创建的信托有关的任何文件，抵押代理人不对任何损失、责任、费用、要求、成本、 因其根据本协议任命的任何人员的不当行为、疏忽或违约而引起的索赔或诉讼，或有义务监督任何人员的诉讼或行为。

(iii)        每个 抵押代理人、任何接收人和任何代表可在任何时候（并根据抵押代理人、接收人或代表（视情况而定）认为合适的条款和条件）通过授权书或其他方式在任何期间内将其以其身份授予的所有或任何权利、 权力、授权或酌情权委托给任何人。

(iv)        抵押代理可随时任命（并随后罢免）任何人作为独立受托人或与其共同 担任共同受托人：

(A)          如果 其认为该任命符合平等权利被担保方的利益;

(B)           为了符合抵押代理人认为相关的任何法律要求、限制或条件;或

(C)           在任何司法管辖区取得或执行任何判决;

且抵押代理人应将该任命事先 通知同等权益受担保方。任何被如此指定的人应享有指定文书所赋予或施加的权利、权力、权限和自由裁量权 （不超过根据本协议和英国证券文件或与本协议和英国证券文件相关的规定给予抵押代理人的权利、权力、权限和自由裁量权）以及 职责、义务和责任。

第五条

平行债务

为了取得 并确保根据受 法律管辖的同等权益证券文件授予的抵押品留置权持续有效，（或影响位于）瑞士或任何其他司法管辖区的资产，在这些司法管辖区内，不能授予有效留置权 ，以担保代理人作为部分或全部同等权益被担保方的受托人或代理人，尽管任何担保信用证文件中有任何相反的规定：

(a)            母公司、每个借款人和每个授予人（统称“债务人”）无条件地承诺向作为独立和单独债权人的担保代理人支付（“平行义务”）等于：（i）所有 现在和未来，该等债务人根据 担保信用证文件，当根据担保信用证文件或与担保信用证文件相关的付款到期时（包括， 为免生疑问，根据或与任何担保信用证文件的任何修订或 补充或重述或修改相关的这些义务的任何变更、扩展或增加，在每种情况下，无论是否在本协议日期之前预期） 和（ii）由于一方撤销担保信用文件 或由于担保信用文件无效、非法或不可撤销，该债务人欠平等权利担保方的任何金额（“原始债务”）;

(b)            担保代理人应拥有其独立权利要求履行平行债务（包括但不限于 任何诉讼、执行、担保的强制执行、担保的收回以及任何类型的破产程序的申请和表决），平行债务不应构成担保代理人和任何其他平等权利担保方作为共同债权人;

(c)            平行债务不得限制或影响平等权利担保方 应享有独立权利要求付款的原始债务的存在;

(d)           尽管有上述 （b）和（c）款的规定：

(i)          平行债务应减少到担保代理人收到（和保留）并用于 向担保代理人履行其平行债务的任何付款的程度，原始债务应减少到相同的程度;

(ii)         债务人向相关的同等权益担保方支付其原始债务，应在相同程度上减少并充分履行其欠担保代理人的平行债务;以及

(Iii)        如果任何原始债务受担保信用证文件项下的任何限制，则同样的限制应适用作必要的修改与该原始义务相对应的相关平行义务；

(E)           平行债务是以抵押品代理人本身的名义，而不是作为任何其他人的代理人或代表，也不是作为受托人欠抵押品代理人的，受抵押品留置权限制的所有财产应以抵押品代理人作为平行债务债权人的身份担保平行债务；

(F)           每一债务人都不可撤销和无条件地放弃其可能必须要求有担保的一方作为共同求偿人与担保代理人就担保代理人根据本条第五条向债务人提出的任何索赔而进行的任何诉讼的任何权利；

(G)           每个义务人都同意：

(I)          影响抵押品代理人根据本条第五条对任何债务人的债权的任何缺陷，不影响有担保的一方根据担保信用证单据向该债务人提出的任何债权，或与担保信用证文件有关的任何债权；以及

(Ii)          任何影响担保一方根据担保信用证单据或与担保信用证单据有关的债权的瑕疵，不影响抵押品代理人根据本条第五条提出的任何债权；以及

(H)           如果担保代理人在任何类型的破产程序或其他程序中向任何债务人退还其已就其向对等担保当事人付款的任何追回款项，则担保当事人必须向担保代理人偿还与该追回金额相等的款项。

第六条

杂类

第6.01节          通知。 本协议规定的所有通知和其他通信应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下所示：

(A)           if 致抵押品代理人或信贷协议担保当事人的授权代表，致其于Acquiom Agency Services LLC，950 17^这是科罗拉多州丹佛市大街，1400Suit1400号，邮编：80202；

(B)           if 致最初的额外授权代表，致送至特拉华州威尔明顿特拉华大道500号联邦储蓄基金协会的威尔明顿储蓄基金协会 19801；

(C)           ，如果 发送给任何其他授权代表，则按适用的合并协议中规定的地址发送给该代表。

除非本协议另有明确规定，否则本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，可以是面对面送达、传真、电子邮寄或通过快递服务或美国邮件发送，且应视为当面或通过快递服务送达、收到传真或电子邮件或通过美国邮件收到(挂号或认证，已预付邮资且地址正确)。为此目的，本合同各方的地址应如上文所述，或者，就每一方而言，其地址应为该方在向所有其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。

本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应被视为已在收到之日(如果是营业日)和之后的下一个营业日(在所有其他情况下)发出，如果是专人递送或隔夜快递，或通过传真发送，或如果邮寄，则视为在挂号或挂号信发送后三个工作日发出，在每种情况下均已送达。寄给或邮寄给第6.01节规定的该方，或按照第6.01节规定的该方最新的未撤销指示发送或邮寄(适当地址)。在抵押品代理人和每名授权代表之间不时达成书面协议的范围内，在通知Lux借款人后，通知和其他通信 也可以通过电子邮件发送到该 人员不时提供的适用人员代表的电子邮件地址。

第6.02节         豁免； 修正案；加入协议。

(A)          本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利或权力时未能或延迟行使，均不得视为放弃该等权利或权力，亦不得 任何单项或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或停止执行该等权利或权力的任何步骤， 排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。本协议各方的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来应该享有的任何权利或补救措施。任何一方对本协议任何条款的放弃或同意在任何情况下都不会生效，除非得到第6.02(B)节的许可，否则该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，对本合同任何一方的通知或要求均不得使该当事人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)          不得终止、放弃、修订或修改本协议或本协议的任何条款(除根据任何合并协议或第6.16条所考虑的任何补充协议外)，除非根据每名授权代表和抵押品代理人签订的一份或多份书面协议(以及根据本协议条款需要任何设保人同意的任何此类终止、放弃、修订或修改，或增加或减少母公司的义务或权利或以其他方式对母公司造成重大不利影响的任何此类终止、放弃、修订或修改)。任何借款人或任何其他设保人，经Lux借款人同意)。

(C)          尽管有上述规定，但未经任何对等担保当事人同意，任何授权代表均可通过签署 并根据第6.13节交付一份合并协议而成为本协议的当事一方，并且在签署和交付协议后，该授权代表和该授权代表根据本协议履行的其他担保当事人和附加义务同意受本协议条款的约束和约束。

(D)尽管有上述规定 ，对于任何系列的对等债务的任何再融资，或任何系列、抵押代理和授权代表的额外债务的产生，本合同各方应应抵押代理、任何授权代表或Lux借款人的要求进入(并在此被授权进入 ，无需任何其他对等担保方或任何设保人的同意)，          对本协议进行合理必要的修订或修改，以反映符合担保信贷文件的此类再融资或发生，并令抵押品代理人和每名授权代表合理满意；但抵押品代理人或任何授权代表可在收到Lux借款人的负责人出具的证明后，对其执行和 交付任何此类修改或修改作出条件，表明此类再融资或发生是当时存在的担保信贷文件所允许的。

第6.03节         利益方 。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人以及其他同等权益担保各方的利益具有约束力并符合其利益，所有各方均受本协议约束，并成为本协议的第三方受益人。

协议第6.04节         生存 。本协议中任何一方作出的所有契诺、协议、陈述和保证应视为 本协议其他各方所依赖的，并在本协议签署和交付后继续有效。

第6.05节         副本。 本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应视为构成一份相同的文书。通过传真交付本协议的签字页，pdf。或者其他电子传输与人工签署的本合同副本的交付一样有效。

第6.06节         可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内， 在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性。在任何司法管辖区的无效不得使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。         双方应本着诚意协商，以取代无效条款。 具有有效条款的非法或不可执行的条款，其经济效果与无效、非法或不可执行的条款的经济效果尽可能接近。

第6.07节         管辖 法律。本协议和双方在本协议项下的权利和义务(无论是合同、侵权或其他方面的) 应按照纽约州的法律解释并受其管辖，但本协议第4.09节和因该节产生的或与该节相关的任何非合同义务应受英国法律的管辖和解释。

第6.08节         向司法管辖权放弃的提交；同意送达法律程序文件。

(A)在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，          本协议的每一方(以及在抵押品代理和每一授权代表的情况下，代表其自身及其所代表的被担保的系列方)不可撤销且无条件地将其本身及其财产提交给位于曼哈顿市的纽约州法院或美利坚合众国联邦法院(或由此产生的任何上诉法院)的专属管辖权。或承认并执行与此有关的任何判决，本协议的每一方均不可撤销且无条件地 同意与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为决定性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(B)          本协议的每一方(如果是抵押品代理人和每一位授权代表，则代表其本人及其所代表的系列性担保当事人)不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见，这是在法律上和有效的最大限度。本协议各方在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(C)          本协议的每一方(如果是抵押品代理人和每一授权代表，则代表其本人及其所代理的系列性交易担保当事人)不可撤销地同意以第6.01节中规定的方式送达程序文件。 本合同中的任何规定均不影响本协议的任何其他当事人(或任何交易担保当事人)以法律允许的任何其他方式完成程序文件送达的权利。

(D)在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方特此放弃对本条款第6.08节所述的任何法律诉讼或程序中可能不得不要求或追回任何特殊的、间接的、惩罚性的、惩罚性的或后果性损害赔偿的任何其他 方的任何索赔。在适用法律允许的范围内，本协议任何一方不得主张，且本协议每一方特此放弃根据任何责任理论对本协议引起、与本协议相关或作为本协议结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何索赔。

第6.09节         放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均在适用法律允许的范围内，放弃就本协议直接或间接引起的、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼(无论是合同、侵权或其他方面的诉讼)由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免 ，并且(B)承认IT和本协议的其他各方已受本协议和其他适用贷款文件的引诱而签订了本协议和其他适用的贷款文件， 除其他事项外，本条款第6.09节中的相互放弃和证明。

第6.10节         标题。 此处使用的条款、章节和附件标题仅供参考，不是本协定的一部分，不影响本协定的解释或在解释本协定时予以考虑。

第6.11节         冲突。 如果本协议的规定与任何对等权担保文件或任何其他担保信贷文件的规定有任何冲突或不一致，则本协议的规定应以冲突或不一致的程度为准。

第6.12节         条款 仅用于定义相对权利。本协定的规定完全是为了界定有担保的对等当事人彼此之间的相对权利。母公司、任何借款人、任何其他设保人或其任何其他 债权人均不享有本协议项下的任何权利或义务，除非本协议明确规定(但本协议中任何条款(第2.04、2.05、2.08、2.09条或条款除外)旨在或 将修改、放弃或以其他方式修改信贷协议或任何附加文件的规定)，且母公司、任何借款人或任何其他设保人均不得依赖本协议的条款(第2.04、2.05、2.08、2.09和第5条)。本协议并无任何意图或将损害任何设保人的绝对及无条件的义务，即在同等权益义务到期并根据其条款应予支付时支付该义务。

第6.13节         额外的 优先债务。在但仅限于当时存在的每份担保信贷单据的规定允许的范围内， 借款人在此日期后可能会产生额外的债务，而这些债务是由留置权在平等和应计费率的基础上担保的 以第一留置权为基础的同等优先义务，即与第二次借出的定期贷款(定义见信贷协议)和初始额外债务(此类债务被称为“额外高级债务”)具有同等的偿还权。 任何此类额外的高级债务可由留置权担保，并可由设保人优先担保(留置权 将优先于平价通行证以担保所有其他同等债务的共享抵押品的留置权为基础(br}以第一留置权为基础)，在每一种情况下，根据和依据附加文件，如果并受以下条件的限制：任何此类额外高级债务的授权代表(每个，“额外高级债务代表”)， 代表此类额外高级债务持有人(该额外高级债务代表和任何额外高级债务的持有人被称为“额外高级债务方”)，通过满足下一段第(I)至第(Br)(Iv)款规定的条件， 成为本协议的一方，成为授权代表。

为了让额外的 高级债务代表作为授权代表成为本协议的一方：

(I)         该等额外的高级债务代表和每个设保人应已签署并交付一份合并协议(经抵押品代理人和该额外的高级债务代表可能合理批准的更改)，根据该协议，该额外的高级债务代表成为本协议项下的授权代表，而该额外的高级债务代表为其授权代表的额外高级债务构成额外义务 ，而相关的额外高级债务各方受本协议约束并受其约束，作为额外的担保当事人；

(Ii)        借款人应(X)向抵押品代理人和当时的每一位授权代表交付与该额外高级债务有关的每一份补充文件的真实完整的副本，并由该借款人的负责官员证明为真实和正确，以及(Y)在责任官员的证书中指明将被指定为额外债务的债务及其初始总本金金额或面值，并证明该等债务被允许 在平价通行证以当时存在的同等权利义务和当时存在的担保信贷单据的条款为基础；

(Iii)在抵押品代理人和该额外高级债务代表的合理判断下，为确认和完善保证与该额外高级债务有关的相关义务的留置权而进行的所有 备案、记录和/或对同等担保文件的修改或补充应已作出、签立和/或交付(或者，对于任何此类备案或记录，应根据抵押品代理人和该额外高级债务代表的合理判断 采取可接受的条款来执行此类备案或记录)，(        )与此相关的所有费用和税费应已支付(或在抵押品代理人和该额外高级债务代表的合理判断下，已采取可接受的付款拨备)；和

(Iv)       与该额外高级债务有关的 额外文件应以抵押品代理人合理满意的方式 向抵押品代理人提供关于该额外高级债务的每一额外高级债务缔约方以其作为该额外高级债务持有人的身份将 受制于本协议的规定。

第6.14节         代理 容量。除本协议或同等担保文件中明确规定外，Acquiom(I)仅以担保代理人的身份为同等担保当事人行事，及(Ii)仅以信贷协议行政代理的身份为信贷协议担保当事人行事。除本文或初始附加文件中明确规定的情况外，WSFS仅以初始附加受保方的初始附加授权代表的身份行事。除本协议明确规定外，抵押品代理、信贷协议管理代理或初始额外授权代表均不对任何抵押品负有任何责任或义务，所有此类责任和义务(如有)均受适用的担保信贷文件的约束和约束。

第6.15节         整合。 本协议连同其他担保信用文件和对等担保文件代表每个设保人和对等担保当事人关于本协议标的的协议，任何设保人、抵押品代理或任何其他同等担保当事人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保 未在本协议或其他担保信贷文件中明确阐述或提及。

第6.16节         其他设保人。母公司同意，如果任何子公司在本协议日期后成为设保人，将通过签署和交付基本上采用附件III形式的文书，迅速促使该子公司 成为本协议的缔约方。在签署和交付后，该子公司将成为本协议项下的设保人，其效力和效力与最初被指定为设保人的情况相同。本协议双方进一步同意，尽管未能采取前一句话所要求的任何行动，但在任何时间成为设保人的每个人(以及任何此等人士授予的任何担保)应完全受本协议条款的约束，如同此人构成本协议设保人一方并已遵守前一句话的要求一样。此类票据的签署和交付不需征得本合同项下任何其他当事人的同意，并将由担保品代理人和每名授权代表确认。尽管增加了任何新的设保人作为本协议的一方，每个设保人在本协议项下的权利和义务仍应保持完全效力和作用。

第6.17节         有效性。 本协议应在每个设保人、担保代理人、信贷协议授权代表和最初的额外授权代表签署本协议副本(无论是相同的还是不同的副本)之日起生效 并应将其交付给担保代理人。

第6.18节         Pari 有担保的当事人。尽管本协议有任何相反的规定，但双方理解并同意，本协议仅适用于以对等护照义务持有人的身份获得同等护照担保的当事人。在不限制前述规定的情况下， 本协议不限制或适用于以设保人债务持有人身份或设保人股权持有人身份持有设保人债务或其他债务的情况下，或以设保人股权持有人身份行事。

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兹证明，本协议由双方授权人员于上述日期起正式签署，特此声明。

[IL/FL债权人间协议]

[IL/IL债权人间协议]

[IL/IL债权人间协议]

[IL/IL债权人间协议]

附件 一

授予人

附件 二

[表格]接头编号： [•]日期为[•], 20[•]，截至2023年11月14日的第一份留置权债权人间协议(“第一份留置权债权人间协议”)，由在爱尔兰注册成立的公共有限公司Mallinckrodt PLC(“母公司”)与公共有限责任公司Mallinckrodt International Finance S.A.(法国兴业银行匿名者)根据 卢森堡大公国（“卢森堡”）法律成立，注册办事处位于124，boulevard de la Pétrusse， L-2330 Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处注册 (R.C.S.卢森堡)编号B 172.865（ “Lux借款人”），MALLINCKRODT CB LLC，一家特拉华州有限责任公司（“共同借款人”， 与Lux借款人一起称为“借款人”），以及母公司ACQUIOM AGENCY SERVICES LLC的某些子公司和关联公司，作为同等权益担保文件项下同等权益担保方的抵押代理人（在此情况下，称为“抵押 代理”）。信用协议授权代表，WILMINGTON SAVINGS FUND SOCIETY，FSB作为初始附加授权代表，以及附加授权代表不时作为协议一方。

本协议中使用但未另行定义的大写 术语应具有第一留置权债权人间协议中赋予该术语的含义。

B.          As a condition to the ability of the Borrowers to incur Additional Obligations and to secure such Additional Senior Class Debt with the liens and security interests created by the Additional Security Documents relating thereto, the Additional Senior Class Debt Representative in respect of such Additional Senior Class Debt is required to become an Authorized Representative, and such Additional Senior Class Debt and the Additional Senior Class Debt Parties in respect thereof are required to become subject to and bound by, the First Lien Intercreditor Agreement. Section 5.13 of the First Lien Intercreditor Agreement provides that such Additional Senior Class Debt Representative may become an Authorized Representative, and such Additional Senior Class Debt and such Additional Senior Class Debt Parties may become subject to and bound by the First Lien Intercreditor Agreement as Additional Obligations and Additional Secured Parties, respectively, upon the execution and delivery by the Additional Senior Class Debt Representative of an instrument in the form of this Joinder Agreement and the satisfaction of the other conditions set forth in Section 6.13 of the First Lien Intercreditor Agreement. The undersigned Additional Senior Class Debt Representative (the “New Representative”) is executing this Joinder Agreement in accordance with the requirements of the First Lien Intercreditor Agreement and the Pari Passu Security Documents.

因此，各授权 代表、新代表和抵押代理同意如下：

第1款.根据《第一留置权债权人间协议》第6.13节，新代表通过在下面签名成为《第一留置权债权人间协议》下的授权代表，相关的附加优先级债务和附加优先级债务方作为附加义务和附加担保方受《第一留置权债权人间协议》约束，其效力与 如同新代表最初被指定为授权代表一样，并且新代表，代表其和该等额外优先级债务方，特此同意第一留置权债权人间协议的所有条款和规定，该协议适用于其作为授权代表以及其作为附加担保方所代表的附加优先级债务方。在《第一留置权债权人间协议》中提及的“授权代表”应视为包括新代表。《第一留置权债权人间协议》特此以引用方式并入本文。

第2款.新代表 分别向抵押代理、各授权代表和其他同等权益受担保方声明并保证， （i）其拥有充分的权力和权限，以其作为 [受托人/行政代理人] 下[描述新设施]（ii）本合并协议已由其正式授权、签署和交付，并构成 其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可撤销性可能受到影响债权人权利强制执行的适用破产法、无力偿债法或类似法律或与可撤销性相关的衡平法原则 的限制，及（iii）与该等额外优先级债务有关的额外文件规定，在 新代表签署本合并协议后，与该等额外 优先级债务有关的额外优先级债务方将作为额外担保方 受第一留置权债权人间协议条款的约束。

第3款.本合并 协议可签署多份副本，每份副本应构成一份原件，但所有副本合在一起应构成 一份合同。当担保代理人收到新代表签字的本《联合协议》副本时，本《联合协议》生效。通过 传真、.pdf或其他电子成像方式交付本联合协议的已签署签名页应与交付本联合协议的手动签名副本一样有效。

第4款.除非 在此明确补充，第一留置权债权人间协议应保持完全有效。

第5款.本联合 协议以及双方在本协议项下的权利和义务（无论是在合同或侵权行为或其他方面）应受纽约州法律管辖，并 根据纽约州法律进行解释

第6节.如果本合并协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被视为无效、非法或不可执行，本协议的任何一方都不应被要求遵守该条款，但本协议和第一留置权债权人间协议中所包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害。本合同双方应努力通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

第7节.本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照第一留置权债权人间协议第6.01节的规定发出。 本协议项下发给新代理人或新抵押品代理人的所有通信和通知应按本协议签字下方规定的地址发送给新代理人或新担保代理人。

第8节.母公司和借款人同意共同和各自偿还抵押品代理人和授权代表与本合并协议有关的 合理记录的自付费用，包括适用的担保信贷文件所要求的律师的合理费用、其他费用和支付。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，新代表已于上述第一次签署之日起正式签署了第一份留置权债权人协议。

由以下人员确认：

[签名授予人区块]

第一个合并协议的附表
留置权债权人协议

授予人

附件 III

补充资料的形式

副刊编号[•]截止日期 [•], 20[•]，至日期为2023年11月14日的第一份留置权债权人间协议(“第一留置权债权人间协议“)，在爱尔兰注册成立的公共有限公司Mallinckrodt PLC(”母公司“)与公共有限责任公司Mallinckrodt International Finance S.A.(法国兴业银行匿名者)根据卢森堡大公国(“卢森堡”)的法律注册成立，注册办事处位于卢森堡L-2330Pétrusse大道124号，并在卢森堡贸易和公司登记册注册(R.C.S.卢森堡)根据编号B 172.865(“Lux 借款人”)、特拉华州有限责任公司Mallinckrodt CB LLC(“联席借款人”和Lux借款人，“借款人”)及其母公司的某些子公司和联属公司，ACQUIOM Agency Services LLC作为抵押品代理，信贷协议授权代表、Wilmington Savings Fund Society，FSB作为初始额外授权代表，以及不时为其提供额外授权代表。

本协议中使用且未另行定义的          大写术语应具有《第一留置权债权人间协议》中赋予该等术语的含义。

B.          设保人已签订第一份留置权债权人间协议。根据信贷协议和某些附加文件，母公司的某些新收购或组建的子公司必须签订第一份留置权债权人间协议。第一留置权债权人间协议第6.16节规定，此类子公司可通过签署和交付本补编形式的文书而成为第一留置权债权人间协议的当事方。以下签署的附属公司(“新设保人”) 根据信贷协议及其他文件的要求签署本补充协议。

因此，新的授权人同意如下：

第1节.根据《第一留置权债权人间协议》第6.16节的规定，新设保人签署后即成为《第一留置权债权人间协议》项下的设保人，其效力与最初被指定为设保人的效力相同，新设保人在此同意适用于其作为设保人的第一留置权债权人间协议的所有条款和规定。在第一份留置权债权人间协议中，凡提及“设保人”，应视为包括新设保人。第一份留置权债权人间协议在此并入作为参考。

第2节.新设保人 代表并向抵押品代理人、每名授权代表和其他同等担保当事人保证：(I)它 拥有订立本附录的全部权力和授权，以及(Ii)本附录已由其正式授权、签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此种可执行性 可能受到破产法和一般衡平法原则的限制。

第三节本副刊可以一式两份执行，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。本补编自每位授权代表收到由新设保人签字的本补编副本之日起生效。通过传真或其他电子方式向本补充材料交付已签署的签字页应与交付本补充材料的人工签署副本一样有效。

第4款.除非 在此明确补充，第一留置权债权人间协议应保持完全有效。

第5节.本附录和双方当事人在本补充协议项下的权利和义务(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第6节.如果本附录中的任何一项或多项条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，本补充协议的任何一方都不需要遵守该条款，但本补充条款和第一留置权债权人间协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应 受到任何影响或损害。本合同双方应通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

第7节.本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照第一留置权债权人间协议第6.01节的规定发出。 本协议项下发给新设保人的所有通信和通知应按照第一留置权债权人间协议的规定由Lux借款人转交。

第8节.家长和借款人双方同意共同和各自偿还每位授权代表与本附录有关的合理的有文件记录的自付费用，包括适用的担保信贷文件所要求的每位授权代表的合理费用、其他费用和律师费用。

兹证明，新设保人已于上述第一年签署了本《第一份留置权债权人间协议补充协议》。