附件10.4

信贷协议

日期：2023年11月14日

其中

Mallinckrodt PLC，作为母公司，

Mallinckrodt International Finance S.A.
作为Lux借款人，

Mallinckrodt CB LLC，
作为联合借款人，

出借人时不时地向本公司提供服务，

ACQUIOM代理服务有限责任公司和海港贷款产品有限公司
作为共同管理代理，

和

ACQUIOM代理服务有限责任公司，
作为抵押代理

目录表

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展品和时间表

Mallinckrodt PLC(根据爱尔兰法律注册成立，注册号为522227)与Mallinckrodt International Finance S.A.(公共有限责任公司，注册编号为522227)之间于2023年11月14日签署的信贷协议(本协议)。匿名者协会)根据卢森堡大公国(“卢森堡”)的法律注册成立，注册办事处位于L卢森堡佩特鲁斯大道124号，并在卢森堡贸易和公司登记处注册(卢森堡R.C.S.根据编号B 172.865(“Lux借款人”)，Mallinckrodt CB LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“共同借款人”)，本合同的贷款方，ACQUIOM代理有限责任公司(“Acquiom”)和海港贷款产品有限责任公司(“Seaport”)作为共同行政代理(以这种身份， 连同他们的继任者和以这种身份允许的受让人，每个人都是贷款人的“共同管理代理”和ACQUIOM代理服务有限责任公司，作为抵押品代理(以这种身份，))。 连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人(“抵押品代理人”)。

鉴于，根据重组计划(定义如下)，DIP债权的每个持有人(定义如下)应部分满足其与DIP贷款文件、DIP贷款工具和DIP订单(各自在重组计划中定义)产生的债权，先出 定期贷款(定义如下)和每个第一留置权持有人(定义如下)可选择在满足 某些条件的情况下获得：部分清偿其就第一留置权定期贷款信用证文件和/或第一留置权票据文件(每一份文件的定义见重组计划)、第二次定期贷款(定义见下文)所产生的索赔。

因此，现在贷款人 愿意按照本文所述条款和条件向借款人提供此类信贷。据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节           定义了 术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABR”指任何一天的年利率波动，等于(A)该日的有效联邦基金实际利率加0.50%，(B)该日有效的最优惠利率，(C)该日一个月利息期间的调整期限SOFR(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)加1.00%，以及(D)如果SOFR借款由初始定期贷款组成，则为5.50%。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的期限SOFR的变化而引起的上述利率的任何变化，应从最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的期限SOFR(视具体情况而定)的生效日期起生效，并包括其生效日期。

“ABR借款” 是指由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款” 指任何ABR定期贷款。

“ABR定期贷款” 是指根据第二条规定，参照ABR确定的利率计息的任何定期贷款。

“接受定期贷款人” 应具有第2.08(D)节中赋予该术语的含义。

“Acquiom” 应具有本协定导言段中赋予该术语的含义。

“调整后合并EBITDA”对于母公司和子公司而言，是指母公司和子公司在任何期间的合并净收入，加上

(A)在不重复的情况下，以扣除或以其他方式减少该期间的综合净收入的程度计算(           )该期间的综合净收入：

(I)根据母公司和子公司在该期间的收入、利润或资本计提的税收，无重复，包括但不限于国家特许经营税和类似税，以及国外预扣税(包括与税收有关的罚款和利息或因税务审查而产生的税款和利息)的             准备金。

(Ii)           (X)利息 母公司和子公司在该期间的支出，以及(Y)母公司任何子公司的任何系列优先股或母公司及其子公司的任何不合格股票的所有现金股息支付(不包括合并中剔除的项目) ；

(3)          折旧，母公司和子公司在该期间的 摊销(包括与养老金和其他离职后福利有关的无形资产的摊销、递延融资费和精算损益，但不包括前期已支付的预付现金支出的摊销)和其他非现金支出 (不包括任何此类非现金费用或支出，如果它代表任何未来 期间的现金支出的应计或准备金，或先前已支付的预付现金支出的摊销)； 加

(Iv)          根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，只要该等成本或支出由贡献给母公司资本的现金收益或发行母公司股权(不合格的股票除外)的现金收益净额提供资金，且仅限于此类现金收益净额不包括在可用金额的计算范围内；

(V)           任何与非经营性套期保值有关的非现金损失，包括但不限于利率套期保值交易或与本协议或第二期票据有关的货币兑换风险造成的非现金损失；

(B)在不重复的情况下，在每一种情况下，以加回或以其他方式增加该期间的综合净收入的程度为           的总和：

(1)增加该期间合并净收入的             非现金 项目(不包括确认递延收入或任何非现金项目，这些非现金项目 代表任何前期预期现金费用的应计或准备金，以及任何前期收到现金的任何项目)；

(Ii)           任何与非经营性套期保值有关的非现金收益，包括但不限于利率套期保值交易产生的非现金收益，或与本协议或第二期票据有关的货币兑换风险；

在每一种情况下，根据适用的会计原则，在综合基础上确定。

尽管如此， 根据母公司子公司(全资子公司除外)的收入或利润、利息支出、折旧和摊销及其他非现金项目计提的税款拨备，以及重组费用或支出，将加(或减去，如属上文(B)款所述非现金项目)合并净收入，以计算调整后的合并EBITDA。(A)按该附属公司的净收入加起来计算该母公司的综合净收入的相同比例，及(B)仅限于在决定之日，该附属公司的相应数额的净收入可由该附属公司派发股息或分派给母公司，而无须事先获得政府 批准(尚未取得)，且没有根据其章程的条款及适用于该附属公司或其股东的所有协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则及政府条例而受直接或间接限制。

“调整期限SOFR” 指，就任何计算而言，等于该计算期限SOFR的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR 应小于下限(如果有)，则调整后期限SOFR应被视为下限。

“行政代理” 应具有本协定导言段中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”指以附件B形式或行政代理提供的其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制指定人员、受指定人员控制或与其共同控制的另一人。

“代理人” 是指行政代理人和附属代理人。

“议定担保和担保原则”应指附表1.01(A)中规定的议定担保和担保原则。

“协议” 应具有本协议导言段中赋予该术语的含义，该术语可经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改。

“协议货币” 应具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“适用会计原则”是指在任何期间，按照第1.02节的规定适用的会计原则。

“适用日期” 应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“适用保证金” 是指在任何一天：(I)就任何首次定期贷款而言，任何SOFR贷款的年利率为7.50%，对于任何ABR贷款，年利率为6.50%；(Ii)对于任何第二次外发定期贷款，对于任何SOFR贷款，年利率为9.50%，对于任何ABR贷款，年利率为8.50%。及(Iii)就任何其他定期贷款而言，与其有关的递增假设协议、延期修正案或再融资修正案(视何者适用而定)所载的“适用保证金”。

“适用期间” 应指超额现金流动期。

“适用溢价” 是指，在任何确定日期，就任何初始期限贷款而言，现金金额等于(I)预付、偿还、加速、终止、转换或强制转让的初始期限贷款本金的1% 和(Ii)(A)自适用的预付款、偿还、再融资、加速、终止、转换或强制转让之日起应支付的本金的所有必需利息之和，如有，两者中的较大者。通过(并包括)截止日期两周年的还款、加速、终止、转换或强制转让(就像此类初始期限贷款尚未偿还一样)，计算利率等于提前付款、还款、再融资、加速、终止、转换或强制转让前第三个营业日生效的三个月的调整期限SOFR的利率加上适用的保证金(为免生疑问，本条第(I)项下的金额应不包括截至上述提前还款、还款、加速、终止之日的应计但未付利息， 转换等)，加上(Ii)适用的提前还款、还款、再融资、加速、终止、转换或强制转让的此类初始定期贷款的本金，在每种情况下，每半年(假设360天的一年由12个30天的 个月组成)贴现至此类提前还款、还款、加速、终止、转换或强制转让之日(假设360天的一年由12个30天的 个月组成)，(B)适用的提前还款的此类初始 定期贷款的本金。偿还、再融资、加速、终止、转换或强制转让。

“核准基金” 应具有第9.04(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“资产出售”指(X)将母公司或任何附属公司的任何一项或多项资产处置(包括任何出售和回租资产，以及任何不动产按揭或租赁)予任何人士(包括根据分部向经分割的有限责任公司)，及(Y)任何附属公司向母公司或附属公司以外的人士出售任何 股权。

“受让人” 应具有第9.04(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“转让和验收” 是指出借人和受让人签订并由行政代理和Lux借款人(如果第9.04节要求)接受的转让和接受，其形式为附件A或行政代理批准且Lux借款人合理满意的其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件)。

“应占应收款债务”是指债务本金(不包括应收账款实体欠应收账款卖方或应收账款卖方在转让、出售和/或质押许可应收账款融资资产方面欠应收账款卖家或应收账款卖家的任何债务)，(I)如果合格应收账款融资安排的结构是担保贷款协议或其他类似协议，则构成此类债务的本金金额，或者(Ii)如果合格应收账款融资安排是购买协议或其他类似协议，则构成此类债务的本金金额若该等贷款是以担保借贷协议而非购买协议或其他类似协议的形式订立，则根据该等合资格应收账款 贷款安排，该等贷款将于此时尚未偿还。

“拍卖管理人” 应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“拍卖程序”是指与本合同附件G所列购买要约有关的拍卖程序。

“可用数量” 是指在确定时，在累计基础上确定的总量中不少于零的数量，等于 而不重复：

(A)           $5,000万，外加

(B)确定之日累计留存超额现金流量金额的50%(           50%)，外加

(c)           [保留区]， 加

(D)           定期贷款人和其他第一留置权债务下的持有人和贷款人拒绝的所有预付款和强制性回购要约的累计金额 加上

(E)           在该确定日期的累计母公司合格股权收益金额，减去

(F)            从截止日期起和之后，在截止日期或之前，用可用金额进行的累计投资额，减去

(G)           从截止日期起和之后、在该时间或之前用可用金额支付的受限制付款的累计金额(不复制根据累计母公司合格股权收益金额的定义减去的任何此类金额)；

但是，为确定可用于限制性付款的可用金额，在计算可用金额时，不得 包括上文(D)款所述的任何金额。

“可用期限” 应指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可能用于确定该日期根据本协议的利息期长度的任何期限，为免生疑问，不包括根据第2.12(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动” 是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年英国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(清算、管理或其他破产程序除外)的条例或规则。

“破产法”指美国破产法的第11章，标题为“破产”，现在或以后生效，以及其任何继承者。

“破产法院”指美国特拉华州地区破产法院。

“Benchmark” 最初应指SOFR；但如果SOFR期限或当时的基准发生了基准转换事件，则“Benchmark”指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.12(B)节取代了以前的基准利率。

“基准替换” 是指，对于任何可用的基准期，由管理代理 为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)每日简易SOFR；

(2)(A)由行政代理(根据所需贷款人的指示行事)和借款人选择的替代基准利率，作为适用的相应期限的当前基准的替代基准利率的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何 选择或建议，或(Ii)确定替代当时基准利率的基准利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例。此时以美元计价的银团信贷安排以及(B)相关基准重置调整；

但在第(2)款的情况下，行政代理和借款人应作出商业上合理的努力，以满足《财政条例》1.1001-6节以及与选择和实施此类基准替代及相关基准替代调整有关的任何其他适用指南中规定的标准，以便如果借款人确定此类基准替代和基准替代调整的选择和实施不会导致本协议项下的任何借款被视为美国联邦所得税目的的交换，则此类基准替代和基准替代调整的选择和实施不会导致美国联邦所得税的被视为交换。或其直接或间接受益所有人，不承担任何不利的税收后果。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换 将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

对于其定义第(2)款中描述的任何基准替换， 利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)， 由管理代理和Lux借款人为适用的相应期限选择的 应适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，对于 相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)用于确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于以适用的未经调整的基准替换该基准 替换美元计价的银团信贷安排的适用基准。在每种情况下，应适用 “基准替代”定义中的第三个但书。

“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(Br)(1)或(2)条的情况下，以(A)公开声明或其中提及的信息的公布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布的 组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其 组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义的第(Br)(3)条的情况下，监管主管确定并宣布该基准的管理人(或其组成部分)不具代表性的第一个日期，即该基准的所有可用承诺人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但这种不具代表性将通过引用该第(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准的任何可用基调 (或其组成部分)。

为免生疑问，在第(1)或(2)款关于任何基准的情况下， 第(1)或(2)款中关于该基准的所有当时可用租期(或在计算该基准时使用的已公布组件)的适用事件或其中所列事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)公开声明 或由该基准管理人或其代表发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用基调；

(2)该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；条件是，在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；或

(3)该基准(或其计算中使用的已公布组件)管理人的公开声明或监管主管发布的信息，宣布该基准(或其组件)的所有可用承诺书不具有代表性，或截至指定的 未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用 期间”是指自基准更换日期发生之时起的(X)段(如果有)(X)，如果在该时间，没有基准更换根据第2.12(B)节和 (Y)节就本协议下的所有目的替换当时的基准，截止于基准替换根据第2.12节为本协议下的所有目的替换当时的基准之时止。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)在本守则第4975节中定义并受其约束的 “计划”，或(C)其资产包括任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人(为ERISA第3(42)节的目的或根据ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

“BHC法案附属公司” 应具有第9.25(B)节中赋予该术语的含义。

“被阻止的帐户” 应具有第5.13节中赋予该术语的含义。

“受阻账户协议” 应具有第5.13节中赋予该术语的含义。

“理事会”应 指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会” 对任何人来说，是指该人的董事会、经理、唯一经理或其他管理机构，如果该人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会或其他管理机构。

“借款人”应指Lux借款人和共同借款人中的每一个，术语“借款人”应指Lux借款人和共同借款人。

“借款人材料” 应具有第9.17(A)节中赋予该术语的含义。

“借款” 是指单一贷款项下的一组单一类型和单一货币的贷款，在单一日期发放，就SOFR贷款而言，指单一利息期有效的贷款。

“借款最低限额” 应指(A)对于SOFR贷款，为1,000,000美元；(B)对于ABR贷款，为1,000,000美元。

“借款倍数” 指(A)对于SOFR贷款，为500,000美元；(B)对于ABR贷款，为250,000美元。

“借用请求” 应指Lux借款人根据第2.03节的条款并基本上以附件D 的形式或行政代理批准的其他形式提出的请求。

“预算” 应具有第5.04(E)节中赋予该术语的含义。

“营业日” 是指纽约市、爱尔兰或卢森堡的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何周六、周日或其他日子 ；但在用于SOFR贷款时，术语“营业日”也不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。

“资本支出” 对任何人来说，是指该人在任何期间发生的所有支出的总和，根据适用的会计原则， 该人的现金流量表中反映的“财产、厂房或设备的增加”或类似项目 应包括在内；但母公司和子公司的资本支出不应包括：

(A)           支出 以母公司或资本发行合格股权(不合格股票除外)的收益为限 向母公司的捐款或根据“净收益”一词的(A)款应构成净收益的基金(但这不会构成此类(A)款第一或第二个但书的结果)的净收益；但条件是：(br}本条款(A)不包括根据第6.04(E)(Iii)节的规定出售股权的收益、根据第6.04(P)条用于投资的股权收益、用于根据第6.06(B)节的但书(X)条款进行限制性付款的股权收益；以及(Ii)此类 收益不包括在任何可用金额的确定中；

(B)保险理赔、报废赔偿和其他理赔所得的           支出 用于更换或修复此类丢失、损毁、损坏或报废的资产、设备或其他财产的设备或其他财产，或用于获取、维护、开发、建造、改善、升级或维修对母公司和子公司业务有用的资产或财产的支出 ，只要此类收益不需要用于预付，根据第2.09(B)节赎回或要约回购定期贷款、第二期票据或其他第一留置权债务；

(C)在此期间资本化的           利息；

(D)作为该人的资本支出入账的实际由第三方(不包括母公司、借款人或任何子公司)支付的           支出，而母公司、借款人或任何子公司都没有提供或要求提供 ，或直接或间接地对该第三方或任何其他人产生任何对价或债务(无论是在 这段时间之前、期间或之后)；

(E)将在该期间之前或期间由该人拥有的任何资产的账面价值计入(           )，但以该账面价值计入该期间的资本支出的范围为限，该等账面价值是由于该人在该期间重复使用或开始再使用该资产而在该期间并无实际作出相应的支出；但(1)为使该资产得以重复使用而需要的任何支出，应在实际支出期间作为资本支出计入；(2)该资产最初获得时，其账面价值应计入资本支出；

(F)           在该期间购买的设备的购买价格，其代价包括以下各项的任何组合：(Br)(I)在购买时交易的旧设备或剩余设备，(Ii)在正常业务过程中同时出售旧设备或剩余设备的收益，或(Iii)根据第6.05(M)节处置的资产；

(G)就获准商业收购而言的           投资 ；或

(H)根据第2.09(B)节的规定，以出售任何资产所得款项购买物业、厂房或设备，但不要求将该等收益 用于预付定期贷款。(H)           。

“资本化租赁债务”是指在对其作出任何决定时，与资本租赁有关的、按照适用的会计原则需要资本化并在资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债的负债额。

“现金利息支出” 对于母公司和子公司来说，应指在任何期间以现金支付的该期间的利息支出 ，在任何情况下，不包括(A)实物支付利息支出或其他非现金利息支出(包括由于购买会计的影响)，(B)在利息支出中包括由母公司或任何子公司支付或代表其支付的任何融资费用的摊销，包括与交易有关或在订立合格应收账款安排时支付的此类费用，以及(C)债务摊销，如有折扣，或与套期保值协议有关的费用；但现金利息支出应不包括任何一次性融资费用，包括与交易相关的费用，或在订立合格应收账款安排或本协议任何修订时支付的费用。

“现金管理协议” 是指向母公司、借款人或任何附属贷款方提供现金管理服务的任何协议，包括托收、金库管理服务(包括受控支付、透支、自动结算所资金转账服务、退货项目和州际托管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或营运账户关系、商业信用卡、商户卡、购买或借记卡、非卡e-Payables服务和其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、 锁箱服务、停止支付服务和电汇服务。

“现金管理银行”指(A)在订立现金管理协议之时(或截止日期)是代理人、贷款人或任何此等人士的关联公司(在每种情况下均以该等现金管理协议当事人的身份)的任何人；(B)花旗银行及其关联公司；或(C)德意志银行及其关联公司。

“cfc”应 指守则第957条所指的“受控外国公司”。

“CFC Holdco” 是指其资产基本上全部直接或间接由一个或多个外国子公司的股权组成的任何国内子公司。

“法律变更” 应指(A)在截止日期后采用任何法律、规则或法规，(B)在截止日期后任何政府当局对法律、规则或法规的解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人(或根据第2.13(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人的控股公司，如有)遵守任何书面请求。截止日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(X)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关发布的所有请求、规则、指南或指令、对其的所有解释和适用，以及贷款人对与此相关的任何请求或指令的任何遵守，以及(Y)根据或与之相关的所有解释和应用颁布的所有请求、规则、指南或指令，以及贷款人对与国际清算有关的任何请求或指令的任何遵守，巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美利坚合众国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》在每一种情况下均应被视为第(X)条和第(Y)款下的“法律变更”，但仅限于贷款人将与资本充足率要求类似的适用增加成本或成本强加给一般情况类似于第2.13节(A)和(B)款所述的其他类似情况的借款人。

“控制权变更” 是指，在截止日期后的任何时间，(A)任何个人或团体(符合1934年证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则，于本条例生效)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式获得股权的所有权，占母公司已发行股权和未偿还股权所代表的普通投票权总额的35%以上；但为免生疑问，就本定义而言，任何获准持有人及其任何部分不得因参与《破产法》第11章案件(2020年)或《破产法第11章案件》(2023年)(或与此相关的任何行动)而被视为“集团”，但不包括任何获准持有人在截止日期后采取的任何行动，重组计划明确规定的除外；(B)母公司应停止直接或间接拥有Lux借款人或共同借款人的100%股权(如果母公司是新的母公司，则不再拥有以前构成母公司并继续存在的任何人的股权)；(C)由下列人员占据母公司董事会的多数席位(空缺席位除外)：(1)在截止日期不是母公司董事会成员 ；(2)当选母公司董事会成员或母公司股东提名其参选未获当时仍在任职的母公司董事会成员(在截止日期时为董事会成员，或其选举或提名已获批准)的过半数批准；或(D)发生了 “控制权变更”(在任何契约或信贷协议中对借入资金的任何重大债务的定义)。就本定义而言，根据第10.08节指定的任何新父母不应被视为以上第(A)款所指的“个人”或“团体”；但(X)在该人成为新父母时(I)没有直接或间接实益拥有的“个人”或“团体”，(Br)新母公司的已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权的35%以上，以及(Ii)新母公司的董事会并未违反紧接在前的第(C)款的要求(其中第一次提到“母公司”被视为指“新母公司”，并且在第(C)条的第(Br)(I)和(Ii)款中提到的“母公司”被视为指紧接继承之前的母公司的人(br}作为父母的新父母)和(Y)任何人根据本句第10.08节和前述规定成为新父母后，以上(除(C)(I)款外)对母公司的所有提及应被视为对新母公司(作为继任母公司)的引用。

“第11章案件(2020年)” 是指由母公司及其某些直接和间接子公司根据《破产法》第11章在特拉华州地区美国破产法院提起的某些自愿案件，由第20-12522(JTD)号案件共同管理。

“第11章案件(2023年)” 是指由母公司及其某些直接和间接子公司根据《破产法》第11章在特拉华州地区美国破产法院提起的某些自愿案件，由第23-11258(JTD)号案件共同管理。

“费用” 应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“类别”应 指：(A)用于任何贷款或借款，无论该贷款或构成此类借款的贷款是先出期限贷款、第二期限贷款还是其他期限贷款；以及(B)当用于任何承诺时，无论该承诺是关于作出先出期限贷款、第二期限贷款还是其他期限贷款的承诺。与先出定期贷款、二次定期贷款和其他定期贷款具有不同期限和 条件(连同与其有关的承诺)的其他定期贷款应被解释为单独和不同的类别。

“类别贷款” 应具有第9.08（f）节中赋予该术语的含义。

“截止日期” 应指2023年11月14日。

“截止日期应收贷款” 是指(I)ST US AR Finance LLC之间于2022年6月16日签订的ABL信贷协议， 作为借款人、贷款人和不时作为借款人的L/C发行人，以及作为代理人的巴克莱银行；(Ii)ST US AR Finance LLC作为买方、MEH，Inc.作为服务机构以及母公司的某些子公司(作为发起人)于2022年6月16日签订的买卖协议。以及(Iii)在截止日期或之前不时修改、补充或以其他方式修改的其他贷款文件(如本合同第(I)款所述协议中的定义)。

“结束日期债权人间协议”是指母公司、Lux借款人、共同借款人、不时的其他设保人一方、作为对等担保当事人的抵押品代理的Acquiom Agency Services LLC和信贷协议担保各方的授权代表，以及作为初始授权代表的Wilmington Savings Fund Society，FSB之间的第一份留置权债权人间协议，该协议可不时修订、补充或以其他方式修改。

“成交日期抵押财产”是指在成交日期本合同附表1.01(D)中确定的重要不动产。

“共同管理代理人”应具有本协定导言段中赋予该术语的含义。

“共同借款人” 应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“税法”系指不时修订的1986年国内税法。

“抵押品” 应指任何担保文件中定义的所有“抵押品”，还应包括抵押财产(在适用抵押品的签立和记录时)以及根据任何担保文件受以行政代理人、抵押品代理人或任何次级代理人为受益人的任何留置权约束的所有其他财产；但尽管有 任何与本担保文件或任何担保文件或其他贷款文件相反的规定，抵押品在任何情况下都不包括任何除外的 财产。

“抵押品代理人” 应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“抵押品和担保要求”应指(在每种情况下，受第5.10节和附表5.12(为免生疑问，应凌驾于本定义“抵押品和担保要求”的适用条款之上)的要求)：

(A)           在截止日期，抵押品代理人应(I)从每一贷款方收到每一份爱尔兰证券文件的副本，(Ii)从每一借款方收到每一份卢森堡证券文件的副本，(Iii)从每一借款方收到第(A)款所述的每一瑞士证券文件的副本，(Iv)从每一贷款方收到每一份英国证券文件的副本，(V)每一贷款方的一份《美国抵押品协议》的副本，以及(Vi)每一附属贷款方的一份《附属担保协议》的副本，在每一种情况下，均代表该人正式签立和交付。

(B)           在截止日期 ，但(如果适用)符合商定的担保和担保原则，(I)(X)Lux借款人的所有未偿还股权和所有其他未偿还股权，在每种情况下，除排除证券外，贷款方直接拥有的所有未偿还股权，以及(Y)除除外证券以外，任何贷款方的所有债务应已根据担保文件质押、抵押或转让用于担保目的，以及(Ii)抵押品代理人应已收到证书， 更新的股份登记册(如有必要，根据任何适用司法管辖区的法律，以便在该等股权中建立完善的担保权益)或代表该等股权的其他文书(如有)(以及根据适用的证券文件规定须交付的任何票据或其他文书)，连同与此有关的股权书、票据权书或其他转让文书(如适用)，并以空白背书；

(C)           在 任何人(X)在截止日期后成为附属贷款方的情况下，抵押品代理人应已收到(I)附属担保协议的补充文件和(Ii)担保文件，或一个或多个担保文件的补充文件(对于拥有在美国注册的知识产权或位于美国的其他物质资产的任何此类外国子公司，则包括《美国担保品协议》的补充文件)(如果适用)，并且在适用的情况下，采用该协议规定的或管理代理人合理接受的形式，且在每种情况下，担保品代理人代表该附属公司正式签立和交付或(Y)已经是在美国、卢森堡、联合王国、爱尔兰以外组织的贷款。荷兰或瑞士，但被要求就其拥有或获得的抵押品提供比适用于投资地产更广泛的担保权益 (出于本定义最后一段所述的一个或多个原因)，抵押品代理人(在本定义最后一段所述的相关交易发生时或行政代理人在其 全权裁量权同意的较后时间(在所需贷款人的指示下)应已收到担保文件，或相关担保文件的补充或修改，视情况而定，以行政代理和抵押品代理已经指定或以其他方式合理接受的形式，在每一种情况下，代表贷款方正式签立和交付，并在符合商定的担保 和担保原则的情况下，涵盖本协议下要求质押为抵押品的所有资产(不考虑本定义最后一段中包含的限制，即此类贷款方提供的抵押品只能由投资财产及其收益构成)；

(D)在 截止日期后的           ，(如适用)符合商定的担保和担保原则，(X)截止日期后成为附属贷款方的任何人的所有未偿还股权，以及(Y)贷款 方在截止日期后直接获得的除除外证券外的所有股权应已根据证券文件质押或抵押，连同与之相关的股权书或其他转让文书(如适用)以空白背书；

(E)           ，除本协议或任何担保文件另有规定外，并(如适用)遵守商定的担保和担保原则、所有文件和文书，包括统一商业法典融资声明(或其在任何其他适用司法管辖区的等价物)、向美国版权局和美国专利商标局提交的文件，以及抵押品代理人合理要求的所有其他行动(包括适用法律要求的行动)，登记或记录以创建拟由证券文件创建的留置权(在每种情况下，包括其任何补充)，并在证券文件所需的范围内并以证券文件所需的优先顺序完善此类留置权，应已交付、存档、登记或记录或交付给抵押品代理人，以便在签署和交付每个此类安全文件的同时或之后立即进行备案、登记或记录；

(F)            在截止日期 本合同第5.02节所要求的保险证据应已交付给抵押品代理人。

(G)           在截止日期 之后，抵押品代理人应已收到(如适用)《商定的担保和担保原则》、 (I)根据第5.10节或担保文件可能需要交付的其他担保文件，以及 (Ii)在抵押品代理人提出合理要求后，符合第5.10节任何其他要求的证据；

(H)在截止日期后180天内(X)就附表1.01(D)所列的抵押财产在截止日期后180天内(或在行政代理合理同意的较后日期(根据所需贷款人的指示以其合理的 酌情决定权行事)进行           )和(Y)第5.10节就根据第5.10节规定的抵押财产设定的期限，抵押品代理人应收到(I)每项抵押的副本，该等抵押财产由抵押财产的记录所有人正式签立和交付，并适合在所有备案或记录办公室进行记录或备案，抵押品代理人可能合理地认为有必要或适宜在所有备案或记录办公室备案，以便在记录时建立有效和可强制执行的抵押留置权，但不受允许留置权以外的其他留置权的约束；(Ii)对于抵押每一抵押财产的抵押，律师对可执行性、适当授权、(Iii)由国家认可的产权保险承保人准备的所有权保险承诺，连同所有产权例外文件的副本(如可合理获得)、 (Iv)关于每个该等抵押财产、洪水文件及(V)抵押品代理人 可合理要求的其他文件。

尽管前述 或任何贷款文件中有任何相反的规定，除非(1)第6.05(N)和(2)节关于允许的企业收购另有要求，如果不提供来自或关于被收购实体或资产的担保和抵押品(或由获得这些资产的贷款方提供)，将不能满足其定义第(Vi)款中规定的测试，任何在美国、卢森堡、英国、爱尔兰、(Br)荷兰或瑞士应仅限于(A)构成投资性财产的财产(包括但不限于股权和本票或其他证明负债的票据)及其收益，以及(B)抵押品 及其从其他担保人获得的任何抵押品收益；但(I)除第6.05(N)节另有要求外，不得要求任何担保人签署或交付当地法律质押或担保协议(在该担保人的组织管辖范围以外的司法管辖区)，或采取行动完善该等其他当地法律管辖区的此类担保权益，涉及其任何非借款人或担保人的子公司的股权，除非该子公司的股权的公平市场价值等于或超过15,000,000美元，以及(Ii)没有担保人在美国、卢森堡、 应要求联合王国、爱尔兰、荷兰或瑞士采取任何行动，以授予或完善前述条款(B)所述任何抵押品的任何担保权益，除非此类抵押品的公平市场价值等于或超过15,000,000美元。

“承诺” 对于任何贷款人而言，应视情况而定，指该贷款人的先出期限承诺和后期限承诺。

“商品交易法”是指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“管道贷款人”指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供贷款，否则要求由该贷款人作出，并由该贷款人在书面文书中指定；但如果由于任何原因，指定贷款人未能为任何此类贷款提供资金，则任何贷款人指定的管道贷款人不应免除指定贷款人为本协议项下的贷款提供资金的任何义务，并且指定贷款人(而不是管道贷款人)有唯一的权利和责任交付本协议要求或要求的关于其管道贷款人的所有同意和豁免；此外，除非事先征得Lux借款人的书面同意(不得无理扣留或拖延)，否则任何管道贷款人不得(A)有权根据第2.13、2.14、2.15或9.05节获得高于指定贷款人就该管道贷款人所作信贷延期而有权获得的任何款项。如果指定贷款人提供Lux借款人合理要求的信息，以便Lux借款人决定是否提供其同意或(B)被视为有任何承诺，则该同意应具体说明它是根据管道贷款人的定义中的但书作出的，并且 如果指定贷款人提供了Lux借款人合理要求的信息，则该同意应被视为有任何承诺。

“确认订单” 指批准(一)披露国和(二)确认Mallinckrodt plc及其债务人附属公司根据破产法第11章第一次修订的预先打包的联合重组计划的命令 [案卷编号522]破产法院于2023年10月10日在《破产法》第11章案件(2023年)中录入，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“一致性变更”是指，就调整后的SOFR条款的使用或管理或任何基准替换而言，任何技术、管理或操作变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定 利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或运营事项)，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果管理代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例，在其他管理方式中，如(X)管理 代理决定(根据所需贷款人的指示采取行动)与本协议的管理相关的合理必要的管理方式，以及(Y)管理代理确定在管理上可行)。

“综合债务” 应指在任何确定日期，(A)、(B)、(Br)(E)(与本应构成综合债务的任何债务有关的部分)、(F)、(H)(未提取的信用证除外)、(I)(未提取的银行承兑汇票除外)、(J)、(I)(未提取的银行承兑汇票除外)所列类型的所有债务的总和(不重复)、(J)、(K)(在与本会构成合并债务的任何债务有关的范围内)和(L)在该日期以合并基础确定的母公司和子公司的“负债”定义 ；但适用义务人已订立货币对冲安排的任何债务(包括本协定项下的债务)的金额 应计算为实施该等货币对冲安排。

“综合净收入” 对于任何人来说，应指该人及其附属公司按照适用的会计原则在综合基础上在该期间内的净收入合计；但不得重复：

(A)           任何 税后非常、非经常性或不寻常的净收益或亏损(减去所有与此相关的费用和支出)或费用或收费， 任何遣散费、搬迁费用、削减或修改养老金和退休后员工福利计划，超出的 养老金费用，任何与固定资产重建、退役、重新启用或重新配置有关的费用，用于替代用途和与新产品线有关的费用、费用或收费，知识产权许可协议下的里程碑付款， 设施关闭或整合成本，收购整合成本，设施启用成本、项目启动成本、业务优化 成本(包括库存优化计划)、系统建立成本、合同终止成本、未来租赁承诺、 其他重组费用、储备或支出、签约、保留或完成奖金、与任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组或发行、偿还、再融资、债务修正或修改有关的费用或费用(在每种情况下，无论是否成功)，以及任何费用、费用、收费、控制权变更付款或其他付款 与此相关或与之相关的其他付款该交易应排除在外；

(B)适用会计原则要求或允许的金额的采购会计调整(包括推低至该个人和该子公司的此类调整的影响)的           影响应不包括因采购会计应用于任何已完成的 收购或其任何金额的摊销或注销而产生的税额净额；

(C)           应排除会计原则变更(在任何情况下均不得包括综合会计基础的任何变更)在此期间的累积影响 ；

(D)           (I)处置、放弃、转移、关闭或停止经营的任何税后净收益或亏损，(Ii)处置、放弃、转移、关闭或停止经营的任何税后净收益或亏损，及(Iii)除在正常业务过程中(由母公司真诚地厘定)以外的业务处置或资产处置的任何税后净收益或亏损 (减去所有与此有关的费用及开支或收费)；

(E)           应不包括可归因于提前清偿债务、对冲义务或其他衍生工具的任何 税后净收益或亏损，或任何随后的费用或支出(减去所有费用和支出或与此有关的费用)；

(F)            任何人在该期间的净收入，而该人并非该人的附属公司，或不受限制的附属公司，或以权益会计方法(担保人除外)核算的。仅计入就该期间以现金或现金等价物(或在转换为现金或现金等价物的范围内)实际支付给被推荐人或其附属公司的股息或分派或其他付款金额的超额部分(不得少于$0)，超过该期间向该等不受限制的附属公司作出的所有投资的数额；

(G)           仅为计算可用金额，该人的任何子公司在该期间的净收入应被排除在 范围内，条件是该子公司宣布或支付其净收入的决定日期 未经任何事先政府批准(未获得)，或直接或间接地通过其章程条款或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规的实施，适用于此类子公司或其股权持有人的规则或政府法规，除非在支付股息或类似分配方面的此类限制已被合法放弃。但该人的综合净收入须增加任何该附属公司以现金(或转换为现金)实际支付予该人或该人的附属公司的股息或其他分派或其他付款的款额(除本条(G)的条文另有规定外)，但不得计入该等股息或其他分派或其他付款；

(H)           任何减值费用或资产冲销，在每种情况下，均应根据适用的会计原则予以排除；

(I)            不包括因股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划或授予或 出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利而实现或产生的任何非现金支出；

(J)            任何 (I)非现金补偿费用、(Ii)截止日期后与雇用被解雇雇员有关的成本和开支、 或(Iii)与高级职员、董事和雇员在截止日期存在的股票增值或类似权利、股票期权或其他权利相关或产生的成本或开支，在上述人士或其任何附属公司的每种情况下，均不包括在内。

(k)           [保留区];

(L)            任何人及其子公司的净收入，应通过扣除第三方在任何非全资子公司的少数股权权益应占收入或加上应占亏损 计算；

(M)           应排除与债务货币重新计量有关的任何未实现收益和损失，以及因对冲利率、商品或货币兑换风险交易而产生的任何未实现净亏损或收益；

(N)           至 保险承保和实际报销的范围，或只要该人已确定存在合理的 证据表明该金额实际上将由保险公司报销，且仅限于(I)适用承运人未在180天内以书面拒绝该金额，以及(Ii)事实上在该证据的日期后365天内报销(并扣除在365天内未如此报销的任何如此增加的金额)，不包括责任或伤亡费用 事件或业务中断费用；和

(O)递延税项资产估值准备的           非现金费用 应不包括在内(除非将先前确认的增加 转至综合净收入)。

以美元以外的货币表示的合并净收入 将根据计算合并净收入的期间内每个会计季度该货币的平均汇率折算为美元，并应用于 。

“综合担保净债务”指，截至任何确定日期，(I)以母公司或其子公司于该日期的全部或任何 部分资产的留置权担保的综合债务(为免生疑问，包括合格应收账款融资) 减去(Ii)母公司及其子公司于该日期的无限制现金。尽管上文 有任何相反规定，根据本协议或根据第6.01(B)和(V)条产生的所有债务(包括根据任何增量期限发生的任何此类债务)，以及根据第6.01(B)或(V)条(或连续的允许再融资债务或再融资票据)产生的任何允许再融资债务或再融资票据(或连续的允许再融资债务或再融资票据)(无论是否有担保)，均应计入 ，如同根据上一句第(I)款以留置权担保一样作为综合债务的组成部分；如果 任何此类许可再融资债务(X)如果是无担保的，则不应构成合并债务的组成部分，如果发生时，此类债务是根据第6.01(P)节独立允许发生的(或随后根据第6.01(P)节被重新归类为未偿还债务)，以及(Y)如果以初级留置权为抵押品担保，则仅当发生时，此类债务根据第6.01(P)节独立允许发生，才不再构成合并有担保净债务的组成部分，并根据第6.02(Ff)节被允许担保(或随后被允许未偿还并根据上述条款获得担保)。

“合并总资产”是指在任何确定日期，母公司及其子公司的总资产，按照适用的会计原则按合并 基础确定，如母公司综合资产负债表中所列，截至根据第5.04(A)或5.04(B)条交付(或要求交付)母公司财务报表的日期之前的测试期的最后一天(或如果在任何此类交付之前，则指截至9月29日止的测试 期间)。2023年)。合并总资产应按形式确定。

“综合总净债务”是指，截至任何确定日期，(I)该日的综合债务减去(Ii)母公司及其子公司在该日的不受限制的现金。

“控制” 应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示的权力， 无论是通过合同还是其他方式拥有有表决权的证券，而“受控”和“控制”具有与之类似的含义。

“相应期限” 就任何可用期限而言，如适用，是指期限(包括隔夜)或付息期，其长度与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)。

“被覆盖实体” 应具有第9.25(B)节中赋予该术语的含义。

“被保险方” 应具有第9.25(A)节中赋予该术语的含义。

“信用事件” 应具有第四条赋予该术语的含义。

“累计母公司 合格股权收益金额”是指，在任何确定时间，应等于且不重复的金额：

(A)           净收益总额的100% (以符合“净收益”定义的方式确定)，包括现金和 母公司在截止日期后从其 合格股权的发行或出售中收到的现金以外的有形资产的公平市场价值，包括母公司因债务或不合格股票转换而发行的合格股权 股份，但以母公司或其全资子公司收到此类债务或不合格股票的净收益为限；

(B)截止日期后，其股东以现金和现金以外的有形资产的公平市场价值向母公司资本(但不包括不合格股票)的出资总额的           100% ；

(C)母公司或其全资子公司在截止日期后收到的现金总额的100% 以及母公司或其全资子公司在截止日期后收到的现金以外的资产的公平市场价值(没有重复的金额，也没有 包括下列项目，但相同的程度已经包括在超额现金流量中，而且在每种情况下，此类 金额都没有超过与之相关的原始投资金额)：

(I)将母公司及其附属公司的任何投资出售或以其他方式处置(母公司或任何附属公司除外)，并由任何人(母公司及其附属公司除外)从母公司及其附属公司回购 及赎回该等投资至 (X)根据第6.04(J)节(Y)项的第(Y)款，证明该等投资是有充分理由动用部分可动用金额的范围(及 该等投资其后并未根据第6.04节的另一个子款或子节重新分类为未偿还) 和(Y)不需要根据第2.09(B)节使用其净收益；

(Ii)将非受限附属公司的股权出售(母公司或附属公司除外)，但以(X)指定该非受限附属公司为依据第6.04(J)节(Y)款(及 其后并未根据上述第6.04节的另一分节或分节将其重新分类为未偿还)的一部分可用金额为理由的(            )及 (Y)其净收益为限不需要根据第2.09(B)节申请；或

(Iii)           至 在计算有关期间的综合净收入时未计入的程度、非限制性附属公司的分派、股息或其他付款 与依据第6.04(J)节(Y)节作出的投资部分有关的范围(及 其后并未根据第6.04节的另一分节或分节重新分类为未清偿部分)； 减去

(D)           自截止日期起及之后及该日或之前以累计母公司合资格股权所得款项支付的限制付款的累计金额 。

“累计留存 超额现金流量金额”是指在任何日期，累计确定的金额(合计不得小于零)，等于自截止日期之后至该日期之前结束的所有超额现金流量期间的超额现金流量留存百分比的累计总和。

“流动资产” 对于在任何确定日期的母公司和子公司来说，是指(A)根据适用的会计原则，在母公司和子公司的综合资产负债表中根据适用的会计原则应被归类为流动资产的所有资产(现金和准许投资或其他现金等价物除外)的总和，但不包括根据收入或利润与当期或递延税项有关的金额，以及(B)如果合格应收账款安排在资产负债表外入账，(X)构成部分准许应收账款融资资产的应收账款总额，该等认可应收账款融资融资减去(Y)收款，以抵销根据第(X)款售出的金额。

“流动负债” 是指，在任何确定日，母公司和子公司在合并基础上，根据适用的会计原则，将在确定日在母公司和子公司的综合资产负债表中被归类为流动负债的所有负债，不包括(A)任何负债的当前部分，(B)利息支出的应计项目(不包括已到期和未支付的利息支出)，(C)基于收入或利润的当期或递延税项的应计项目，(D)应计项目，如有，交易产生的交易成本的应计，(E)与(I)雇员在截止日期前的遣散或终止或(Ii)奖金、退休金和退休后的其他福利义务有关的任何成本或支出的应计项目 ，以及(F)从综合净收入中扣除的应计项目。

“每日简单SOFR” 指任何一天的SOFR，包括由行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)；但如果行政代理决定任何此类惯例在行政上对行政代理不可行，则行政代理可根据所需贷款人的指示(根据所需贷款人的指示)制定另一惯例。

“DDA”指任何支票或其他活期存款账户，在每种情况下，(I)由任何贷款方在美国的托管银行开立，(Ii)只要花旗银行是一家现金管理银行，由在花旗银行的外国子公司的任何贷款方开立，(Br)在(A)爱尔兰、(B)卢森堡或(C)美国的N.A.(或其分支机构或附属公司)，或(Iii)只要德意志银行是现金管理银行，由德意志银行(Deutsche Bank AG)在(A)爱尔兰、(B)卢森堡或(C)美国的外国子公司(或其分支机构或附属公司)的任何贷款方维持。

“DDA时间限制”应就任何DDA而言，指(I)在截止日期时，该DDA不是一个例外账户，并由作为国内子公司的贷款方维持(或(X)就其定义第(Ii)(A)款所述的DDA而言，或(X)在其定义第(Ii)(A)款所述的DDA的情况下，或(Y)就其定义第(Ii)(B)款所述的DDA而言，LUX贷款方或(Z)在其定义第(Ii)(C)款所述的DDA的情况下，在截止日期后90天，以及(Ii)所有其他此类DDA，在(A)开立该DDA的日期，(B)作为国内子公司的贷款方获得该DDA的日期(或(X)在其定义第(Br)(Ii)(A)款所述的DDA的情况下)，爱尔兰贷款方或(Y)如属第(Br)条第(Ii)(B)款所述的DDA，则为Lux贷款方，或(Z)如属其定义第(Ii)(C)款所述的DDA，(C)该贷款方成为作为国内子公司的贷款方的日期(或(X)如属第(Br)款定义第(Ii)(A)款所述的DDA)，爱尔兰贷款方或(Y)(如果是第(Br)(B)款所述的DDA，则为Lux贷款方或(Z)其定义第(Ii)(C)款所述的DDA)和(D)该DDA不再是例外账户的日期(br}(或在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，抵押品代理人同意的较长期限，不合理地拒绝同意)，条件性的或延迟的；但在上述第(I)或(Ii)款所指的适用期限之后60天以上的任何延期，均须征得所需贷款人的同意)。

“还本付息” 对于任何期间的母公司和子公司而言，应指该期间的现金利息支出，加上该期间合并债务的预定本金摊销。

“债务人救济法”是指破产法和美国或其他适用司法管辖区不时有效的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂缓执行、重组、接管、破产、重组、审查、救助程序或类似的债务人救济法。在不限制前述规定的情况下，对于Lux借款人和任何其他Lux贷款方，债务人救济法还应包括卢森堡破产事件。

“拒绝预付款 金额”应具有第2.08(D)节中赋予该术语的含义。

“拒绝定期贷款人” 应具有第2.08(D)节中赋予该术语的含义。

“违约”应指任何事件或条件，如经通知、时间流逝或两者兼而有之，即构成违约事件。

“默认权利” 应具有第9.25(B)节中赋予该术语的含义。

“延迟分配定期贷款”应具有第9.04(H)节中赋予该术语的含义。

“指定非现金对价”是指母公司、Lux借款人或其中一家子公司根据借款人负责人员的证书 规定的估值，在资产出售中收到的非现金对价的公平市场价值，减去在随后处置此类指定非现金对价时收到的现金或现金等价物的金额。

“DIP权利要求” 应具有重组计划中赋予该术语的含义。

“所需出借人的指示”是指组成所需出借人的出借人发出的书面指示或指示，其形式可以是电子邮件或其他形式的书面沟通，并且可以来自根据第9.01节向所需出借人提交的任何主要律师。各贷款人在此承认并同意，首席律师 发给所需贷款人的任何此类电子邮件或其他通信应最终推定为已由所需贷款人的书面指示或指令授权，而向所需贷款人发出的该等主要律师应最终推定为代表所需贷款人并在其书面指示或指示下行事(代理人和贷款方应有权依赖该推定)。为免生疑问，为免生疑问，凡提及(I)文件、协议或其他事项对所需贷款人“令人满意”、 “可接受”、“合理令人满意”或“合理可接受”(或任何类似重要的表述) ，有关决定可按上文所设想的所需贷款人的指示传达，及/或(Ii)任何需要所需贷款人同意或批准的事项，或须由所需贷款人决定的事项，该同意、批准或决定可由上述所需贷款人指示传达。代理人和贷款方有权依赖于所需贷款人的任何所谓指令，且不承担任何因依赖所需贷款人的任何所谓指令而产生的责任，并且代理人和贷款方不应 有任何责任独立确定该指令是否确实得到了所需贷款人的授权。

“无利害关系的董事” 对于任何人士和交易而言，是指该人士的董事会成员，而该成员在该交易中或在该交易方面并无任何重大 直接或间接经济利益。

“处置” 或“处置”是指转让、出售、租赁、出售和回租、转让、分包、转让或以其他方式处置任何财产、企业或资产。“处置”一词应具有与前述相关的含义。

“不合格股票” 对于任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期 或强制赎回(仅限合格股权除外)，根据偿债基金义务或其他方式，(B)可由其持有人选择赎回(仅限合格股权除外)，全部或部分，(C)就上述(A)、(B)、(C)及 (D)条款中的每一项而言，就预定的强制性现金股息支付作出规定，或(D)可转换为或可转换为债务或任何其他构成不合格股票的股权。在发行时有效的最后到期日后九十一(91)天之前，但因控制权变更或资产出售而产生的除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他贷款义务 (前提是只有如此到期或可强制赎回的股权部分，可兑换或可交换 或在该日期前可由持有人选择赎回的股票应被视为不合格股票)。尽管有上述规定：(I)向任何员工或母公司或子公司员工的任何利益计划或通过任何此类计划向该等员工发放的任何股权，不应仅因母公司为履行适用的法律或法规义务或因该等员工的离职而被要求回购而构成不合格股票，及(Ii)该人士的任何类别股权，而根据其条款授权该人士透过交付并非不合格股份的股权来履行其义务 ，则不应被视为不合格股份。

“分立有限责任公司” 指因分部而成立的任何特拉华有限责任公司(不包括任何在分部后存续的特拉华有限责任公司)。

“部门” 是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217节的规定，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

“司法部和解” 应指经不时修订、补充或以其他方式修改的《CMS/美国司法部/国家和解协议》(定义见《重组计划》)中所记载的《CMS/美国司法部/国家和解协议》(见《重组计划》)。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额；和(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，由行政代理根据以该货币购买美元的即期汇率(根据适用的确定日期确定)在该时间以美元确定的等值美元金额。

“境内子公司” 指不是外国子公司的任何子公司。

“ECF通知” 应具有第2.08(D)节中的含义。

“欧洲经济区金融机构” 应指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款(Br)所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“欧洲货币联盟立法” 是指欧洲理事会为采用、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法另有规定的环境。

“环境法” 是指所有适用的法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、具有约束力的协议、法令或判决， 由政府当局颁布或与任何政府当局签订，以任何方式与自然资源的环境、保护或回收、任何危险材料的产生、使用、运输、管理、释放或威胁释放或接触有关，或与公共或员工的健康和安全事项(在与环境或危险材料有关的范围内)有关。

“环境许可证” 应具有第3.16节中赋予该术语的含义。

“股权”指任何人士的任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得、认股权证、期权、参与或该等股权或所有权的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股(包括任何优先股证书(及任何其他类似工具))、任何有限或一般合伙权益及任何有限责任 公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何权益的任何证券或其他权利或权益。

“ERISA”应 指《1974年雇员退休收入保障法》，该法案可能会不时进行修订，以及颁布的任何最终条例和根据该法案发布的裁决。

“ERISA附属公司” 是指与母公司、借款人或子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件” 应指(A)任何可报告的事件或ERISA第4043(B)节的要求适用于计划；(B)对于任何计划，未能满足守则第412节或ERISA第302节规定的最低资金标准， 不论是否放弃；(C)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所定义)；(D)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请， 未能在到期日之前根据《守则》第430(J)条就任何计划支付所需的分期付款，或 未能在到期日之前向多雇主计划提供所需的分期付款；(E)母公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司因终止任何计划或多雇主计划而承担ERISA第四章下的任何责任；(F)母公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于根据ERISA第4042条终止任何计划或任命受托人管理任何计划的任何通知； (G)母公司、借款人、子公司或任何ERISA附属公司因从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而产生的任何责任；(H)母公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司 收到任何通知，或任何多雇主计划收到母公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司关于即将施加提取责任或确定一个多雇主计划即将破产或预计将资不抵债的任何通知， 《ERISA》第四章所指的或处于《守则》第432节或ERISA第305节所指的“濒危”或“危急”状态的通知；(I)就任何计划而言，根据《ERISA》第303(K)条施加留置权的条件应已得到满足；或(J)母公司、借款人、子公司或任何ERISA附属公司 在《ERISA》第4001(A)(2)节所界定的某一计划年度内，从受《ERISA》第4063条约束的计划中退出，或停止根据《ERISA》第4062(E)条被视为此类退出的业务。

“错误付款” 应具有第8.15(A)节中赋予该术语的含义。

“错误付款”应具有第8.15(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“错误付款 受影响类别”应具有第8.15(D)(I)节赋予该术语的含义。

“错误付款 退货不足”应具有第8.15(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“错误支付 代位权”应具有第8.15(E)节赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表， 不时生效。

“欧元”、“欧元” 或“欧元”是指根据欧洲货币联盟法律采用的参与成员国的合法货币。

“违约事件” 应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流量” 对于母公司和子公司在任何适用期间的合并基础上，应指母公司和子公司在该适用期间的合并基础上的调整后合并EBITDA 减去，不重复，

(A)该适用期间的           债务，减去在该适用期间内本应构成 定期本金摊销的综合债务(贷款、第二期票据和其他第一留置权债务的预付款除外)的自愿预付款、赎回或回购的本金总额；

(B)在上述适用期间内，根据本协议允许的任何自愿预付款、赎回或回购定期债务(任何定期贷款、第二期票据和其他第一留置权债务除外)的 金额，在每种情况下，以债务产生的收益、出售或发行任何股权的收益、可用金额的任何组成部分(如为累计留存超额现金流量金额，则为累计留存超额现金流量金额)，以不融资或拟融资的程度使用            。仅限于可归因于上述 适用期间之前的时间)或任何不需要根据本协议或第二出票据契约的规定预付、赎回或要约回购贷款、第二出票据或其他第一留置权债务的任何净收益，在每种情况下，以此类预付金额尚未反映在偿债中为限；

(C)母公司和子公司在适用期间以现金支付的合并基础上的           资本支出；

(D)母公司或任何子公司在该适用期间内有义务支付但没有在该适用期间内支付(但预计将在下一个适用期间支付)的           资本支出；但在该适用期间结束后将支付的任何扣除的金额不得在下一个适用期间再次扣除；此外， 如果任何如此扣除的资本支出是(A)不是在下一个适用期间进行的，或者(B)是在下一个适用期间用债务产生的收益、出售或发行任何股权、可用金额的任何组成部分(在累积留存超额现金流量金额的情况下，仅限于可归因于该适用期间之前的时间的范围)或任何不需要用于预付、赎回或要约回购贷款的净收益进行 ，根据本协议或二出票据契约的规定的第二出票据或其他第一留置权债务， 该等资本支出的金额应计入下列第(Iv)款规定的适用期间的超额现金流量的计算中；

(E)母公司和子公司在该适用期间内以现金形式支付的或将在该适用期间结束后六个月内支付并已建立准备金的           税，包括与涉及外国子公司的跨境交易有关的所得税支出和预扣税费；但在该适用期间结束后将支付的任何扣除的金额不得在下一个适用期间再次扣除；

(F)            相当于母公司及其子公司在该适用期间的营运资金增加的金额；

(G)在适用期间内与套期保值协议有关的           现金支出，但未反映在调整后的综合EBITDA或现金利息支出的计算中。

(H)           允许母公司在该适用的 期间以现金形式向其股东支付股息或分配或回购其股权，并允许任何子公司在该适用的 期间向母公司或任何子公司以外的任何人支付股息，在每种情况下均符合第6.06(B)节(除非此类支付是以附加条款(X)和(Y)中所述的金额支付的范围)和/或(F)；

(I)在不重复计算综合净收入或调整后综合EBITDA的情况下，            在该适用期间内以现金支付的金额，因为(A)在确定母公司和子公司上一适用期间的调整后综合EBITDA时作为非现金减少入账的项目，以及(B)在采购会计中建立的准备金或应计项目；

(J)            to 在计算导致资产处置或报废的任何资产处置或报废的净收益时未扣除的程度，任何债务(根据任何贷款文件或任何票据文件(定义见 第二期票据契约)产生的债务除外)的预付款金额，连同任何利息，与此相关需要支付(和实际支付)的保费或罚款 ，以产生此类净收益的交易实现的收入或收益超过用此类净收益支付的所有此类预付款和资本支出的总和为限；

(K)           在计算综合净收入时增加到综合净收入中的收入项目或没有从净收益中扣除的费用项目，或在计算调整后综合EBITDA时增加到综合净收入中或没有从综合净收入中扣除的与收入项目有关的金额，如果此类支出项目代表现金支付(在前一个适用期间的应计时并未减少超额现金流量)，或现金支付的应计项目，母公司和子公司或(Y)此类收入项目不代表母公司和子公司在适用期间在合并基础上收到的现金；和

(L)            在适用期间内与交易有关或与交易有关的所有 现金支付，在每一种情况下，以债务产生的收益、出售或发行任何股权、可用金额的任何 组成部分(如果是累计留存超额现金流量，仅限于可归因于该适用期间之前的时间)或以其他方式不需要预付贷款的任何净收益提供资金的范围内。根据本协议或二次转让票据契约的规定的二次转让票据或其他第一留置权债务，

另外，如果没有重复的话，

(I)            相当于母公司和子公司在该适用期间的营运资金减少的金额；

(Ii)           在本协议允许的资本化租赁债务、购买货币债务、出售和回租交易等适用期间收到的所有 收益，以及任何其他债务，在每种情况下，以用于为任何资本支出(贷款、第二次退出票据或其他第一留置权债务除外)提供资金的程度为限，以相应扣除以上关于使用此类借款的 超额现金流量为限；

(Iii)          上文(C)或(D)款所述的所有 金额，但不得重复：(X)在截止日期后向母公司出售或发行股权或向母公司出资的收益；(Y)根据“净收益”一词的定义(A)款应构成净收益的任何金额(如果没有如此支出的话)；或(Z)可用金额的任何 组成部分(就累计留存超额现金流量而言，仅限于可归因于该适用期间之前的时间)，在每种情况下，仅限于从上述超额现金流中进行相应的扣除 ；

(Iv)          至 以上(D)款所述的任何允许资本支出和相关设备的交付未在下一个适用期间发生的情况下，指在该下一个适用期间内未发生的此类资本支出的金额；

(V)           至 根据上述(E)款扣除的任何税款在该适用期间内或在该适用期间结束后的6个月内未缴纳的，在该适用期间内或在该适用期间结束后的6个月内未如此缴纳的此类税款的数额；

(Vi)          现金 在适用期间收到的与套期保值协议有关的付款，但(X)未计入调整后综合EBITDA计算 或(Y)此类付款不会减少现金利息支出；

(Vii)在该适用期间内以现金变现的任何 非常或非经常性收益，但如此类收益包括根据本协议和第二输出票据契约的规定预付、赎回或要约回购贷款、第二输出票据或其他第一留置权债务所需的净收益 ，则不在此限；

(8)        至 在计算调整后综合EBITDA、现金利息收入时扣除的范围；以及

(ix)           与计算合并净收入时从净收入中扣除的费用项目或未添加到净收入中的收入项目相关的 金额，或者与计算调整后合并EBITDA时从合并净收入中扣除的费用项目或未添加到净收入中的收入项目相关的金额，只要 （x）这些收入项目代表母公司或任何子公司收到的现金（在 前一个适用期内，其应计额未增加超额现金流）或（y）此类费用项目不代表母公司或任何子公司支付的现金， 在每种情况下，在此类适用期内，均以合并为基础。

“超额现金流期间” 指母公司的每个财政年度，从截至2024年12月27日的母公司财政年度开始。

“超额现金流清扫 金额”应具有第2.09（c）节中赋予该术语的含义。

“除外账户” 是指（a）专门用于支付工资和相关预扣税以及其他 员工工资、福利、遣散费和补偿金的存款账户（包括薪金、工资、福利和费用报销、401（k）以及 其他退休计划和员工福利），（b）零余额账户或每日或每个工作日进行清理的账户， 直接或间接地存入属于冻结账户的DDA，（c）根据本 协议允许的交易，专门 为非任何借款人关联公司的第三方持有资金而设立的托管账户和信托或信托账户，（d）构成除外财产的存款账户和（e）其他账户，只要平均每日余额 （在每日结束时计算）自交割日或之后开始的任何15天期间，（i）任何此类其他账户不超过1，000，000美元，（ii）根据本条款（e）被视为除外账户的所有此类其他账户不超过5，000美元，000在合计。

“不包括的债务” 是指不违反第6.01节而产生的所有债务。

“除外财产” 应具有第5.10节最后一段中赋予该术语的含义。

“除外证券” 指下列任何一种证券：

(a)           任何 股权或债务，担保代理人合理确定，根据担保文件将此类股权或债务抵押给担保方的成本或其他后果 可能超过其提供的价值 ;

(b)           任何 股权或债务，只要法律要求 禁止质押或抵押;

(c)           any Equity Interests of any person that is not a Wholly Owned Subsidiary to the extent that (A) a pledge or charge thereof to secure the Obligations is prohibited by (i) any applicable organizational documents, joint venture agreement or shareholder agreement or (ii) any other contractual obligation with an unaffiliated third party not in violation of Section 6.09 but, in the case of this subclause (A)(ii), only to the extent, and for so long as, such prohibition is not terminated or rendered unenforceable or otherwise deemed ineffective by the Uniform Commercial Code as in effect in the State of New York or any other applicable Requirement of Law, (B) any organizational documents, joint venture agreement or shareholder agreement (or other contractual obligation referred to in subclause (A)(ii) above) prohibits such a pledge or charge without the consent of any other party; provided that this clause (B) shall not apply if (1) such other party is a Loan Party or a Wholly Owned Subsidiary or (2) consent has been obtained to consummate such pledge or charge (it being understood that the foregoing shall not be deemed to obligate the Parent or any Subsidiary to obtain any such consent) and for so long as such organizational documents, joint venture agreement or shareholder agreement or replacement or renewal thereof is in effect, or (C) a pledge or charge thereof to secure the Obligations would give any other party (other than a Loan Party or a Wholly Owned Subsidiary) to any organizational documents, joint venture agreement or shareholder agreement governing such Equity Interests (or other contractual obligation referred to in subclause (A)(ii) above) the right to terminate its obligations thereunder, but only to the extent, and for so long as, such right of termination is not terminated or rendered unenforceable or otherwise deemed ineffective by the Uniform Commercial Code as in effect in the State of New York or any other applicable Requirement of Law; provided that, to the extent that any Subsidiary was, at the Closing Date or at any time following the Closing Date, a Wholly Owned Subsidiary and subsequently ceased to be a Wholly Owned Subsidiary, the Equity Interests of such Subsidiary shall not constitute Excluded Securities pursuant to this clause (c) if such Subsidiary ceased to be a Wholly Owned Subsidiary as a result of (A) a transfer or issuance of any of its Equity Interests to any Affiliate or Related Party of any Borrower, (B) any transaction that was not a legitimate business transaction with third parties and was not undertaken for applicable legal or tax efficiency considerations or (C) any transaction with a primary purpose to evade the requirement of such Equity Interests constituting Collateral under this Agreement;

(d)           任何不受限制的子公司或任何受限制的实体的任何 股权（不包括不受限制的子公司的股权， 根据第6.04（b）或第6.04（j）节的规定，作为第6.04节倒数第二段所述与重大投资有关的抵押品质押或收费）;

(e)           任何子公司的任何 股权，只要此类股权的质押或抵押可合理预期会对母公司或任何子公司造成 重大不利税务后果，且由卢森堡借款人善意确定（卢森堡借款人的官员证书中所述的任何此类决定 为最终决定）;但本条款（e）不适用于 国内子公司持有的任何表决权股权超过任何外国子公司或任何CFC控股公司所有表决权股权的65%，除非该表决权股权满足定义 第（xiii）条但书的要求。br}“除外财产”;

(f)            本协议附件1.01（B）中规定的任何 股权;

(g)           任何 保证金股票;以及

(h)           构成除外财产的任何 股权。

“除外子公司” 指任何（i）指定的国内子公司，（ii）CFC控股公司，（iii）非重大子公司的子公司， （iv）实体，（v）Mallinckrodt Holdings GmbH和（vi）Sucampo Finance Inc.

“被排除的互换义务” 对于任何担保人而言，应指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而给予的担保的全部或部分担保是或变为非法的。由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，因该担保人未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”而受到商品期货交易委员会的监管或命令(或其适用或官方解释)的影响，除非行政代理与借款人另有约定。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的掉期义务的 部分。

“不含税” 对于行政代理、任何贷款人或任何其他收款人而言，是指任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的或因此而支付的任何款项，(I)对其全部净收入(无论其面额如何，为避免疑问，还包括特许税和类似税)征收或以其总净收入衡量的税款，在每一种情况下，由司法管辖区(包括其任何政治分区)因该收款人的组织 在，从事贸易或业务，或在任何贷款人的情况下，在该司法管辖区设有适用的贷款办事处，或由于目前或以前与该司法管辖区的任何其他联系(仅因本协议或任何其他贷款文件或其项下拟进行的任何交易而产生的任何此类联系除外)，(Ii)由任何借款人所在或经营贸易或业务的任何司法管辖区征收的任何分支机构利得税或类似税项，(Iii)属于其他关联税的税项，(Iv)根据借款人根据第2.17(B)或2.17(C)条提出的要求，对贷款人(借款人根据第2.17(B)或2.17(C)条提出的请求而成为受让人的情况除外)在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务的任何付款或因其义务而征收的美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其 转让人，如有)有权，在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第2.15节，(V)根据卢森堡法律对任何贷款方根据本合同要求对应付给贷款人的金额征收的任何款项或因此而征收的任何预扣税，包括但不限于根据2005年12月23日修订的卢森堡法律征收的任何预扣税，包括但不限于根据2005年12月23日的卢森堡法律征收的任何预扣税，包括但不限于根据经修订的卢森堡法律征收的任何预扣税，(Vi)可归因于行政代理、任何贷款人或任何其他接受者未能遵守第2.15(D)节或第2.15(E)节或(Vii)根据FATCA征收的任何税项的任何 税。

“现有类别贷款” 应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“现有的公司间应收账款”应具有第6.12节中赋予该术语的含义。

“延长期限贷款” 应具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。

“扩展贷款人” 应具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。

“扩展” 应具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。

“延期修正案”应具有第2.20(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款” 应指在本合同项下进行贷款和信用延期时所使用的相应贷款和承诺，但应理解，截至截止日期，有两种贷款(即在此之后，“贷款”一词可包括任何其他类别的承诺及其项下的信贷扩展。

“公平市场价值” 对于任何资产或财产而言，是指愿意的卖方和愿意的买方之间在公平交易中可以协商的价格，双方都没有受到不适当的压力或强迫完成交易(由借款人善意地确定)。

“FATCA”应 指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或实质上可比且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)，或根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议或根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，或根据守则第1471(B)(1)节颁布的任何财政或监管法规、规则或做法，或根据与实施守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管规则或做法。

“FCPA”应 具有第3.24节中赋予该术语的含义。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间隔夜联邦基金交易的加权平均年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布)，该加权平均利率由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的有效利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪商收到的该日此类交易报价的平均值(如有必要，向上舍入为1%的1/100的整数倍)。

“费用函” 是指由Acquiom Agency Services LLC、Seaport Loan Products LLC和Lux借款人之间发出的、截至截止日期的特定代理费函，可不时对其进行修改、补充或以其他方式修改。

“费用”应 具有第2.10(A)节中赋予该术语的含义。

“财务官”是指首席执行官、首席财务官、总裁、高级副总裁、副总裁、会计主任、财务主管、财务助理、董事或其他负责财务的人员。

“最终倾角顺序” 应指根据《破产法》第105、361、362、363、364、503、506、507和552条以及《破产规则》第2002、4001、6003、6004和9014条作出的最终命令：(I)授权债务人(A)获得请愿后融资和(B)使用现金抵押品；(br}(Ii)给予请愿前担保当事人足够的保护；(Iii)修改自动中止；以及(Iv)给予相关的救济 [案卷编号316]破产法院于2023年9月21日在《破产法》第11章案件(2023年)中登记，经修订、补充或以其他方式不时修改。

“第一留置权” 应具有重整计划中赋予该术语的含义。

“第一留置权担保净杠杆率”应指，在任何确定日期，(A)截至该日期的(X)合并担保净债务的剩余部分减去合并担保净债务定义第(I)款中包括的(Y)金额的比率(且未在合并担保净债务定义的最后一句中描述， 仅以担保债务的抵押品上的留置权作担保(仅限于留置权和相关权利和补救措施)，并受与抵押品代理签订的债权人间协议的约束， 债务的持有人在形式和实质上令行政代理和抵押品代理合理满意， 至(B)最近结束测试期的调整后综合EBITDA，母公司的财务报表已按本协议的要求交付，都是根据适用的会计原则在综合基础上确定的；如果 调整后的综合EBITDA应按形式为相关测试期确定。综合有担保净债务定义最后一句所述的所有债务(且未被其但书排除)也应被视为构成根据前一条(A)(X)包括且未根据前一条(A)(Y)扣除的债务。 为免生疑问，第二期定期贷款、第二期票据和任何以平价通行证在计算第一留置权担保净杠杆率时，根据前面的(A)(X)条和不根据前面的(A)(Y)条的规定，持有第二笔定期贷款和第二笔票据的基准应被视为计入综合有担保净负债，而不应根据上一(A)(Y)条扣除。

“先出定期贷款承诺” 对于每个定期贷款人而言，应指该定期贷款人在本合同项下作出的先出定期贷款的承诺。截至截止日期，每个定期贷款人的首笔定期贷款承诺金额列于附表2.01。 截至截止日期的首次定期承诺总额为229,397,988.74美元。

“先出定期贷款” 是指先出定期承诺和先出定期贷款。

“先出定期贷款”应具有第7.01节倒数第二段赋予该术语的含义。

“先出定期贷款 到期日”指2028年11月14日。

“先出定期贷款” 应指(I)适用的定期贷款人根据第2.01(A)节和 节被视为向适用借款人发放的定期贷款；(Ii)为上文第(I)款或第(Ii)款所述债务进行再融资而产生的任何再融资定期贷款，在每一种情况下，担保和付款权利均按同等和合理的顺序排列，债务仅在下列条件允许和限制范围内进行再融资(包括根据允许的第一留置权债权人间协议获得的瀑布和付款优先权)，本协议和任何允许的第一留置权债权人间协议。

“惠誉”指惠誉公司或其评级机构业务的任何继承人。

“固定费用覆盖率”是指，在任何确定日期，(A)根据第5.04(A)节或第5.04(B)节(或如果在任何此类交付之前，则为截至2023年9月29日的测试期)交付(或被要求交付)母公司财务报表的最近 结束测试期的经调整综合EBITDA与(B)该 测试期的固定费用覆盖率的比率；但应按形式确定相关测试期的固定费用覆盖率。

“固定收费” 就任何期间的父母而言，指以下各项的总和，但不重复：

(A)母公司及其子公司在该期间的           利息支出(不包括摊销或冲销递延融资成本)，以及

(B)           母公司及其子公司任何系列优先股或不合格股的所有 现金股息(不包括合并中剔除的项目) 。

为免生疑问，美国司法部的和解协议 或与其有关的任何利息支出(为免生疑问，不包括为支付此类债务而产生的任何债务的任何利息支出)均不构成固定费用。尽管有上述规定，对于根据第5.04(B)条要求的母公司截至2024年3月29日(“2024年第一季度交付日”)的财务报表交付前的固定费用覆盖率(I)的任何确定，母公司财务报表已经(或被要求)按照第5.04(A)或5.04(B)节的要求交付的最近结束测试期的固定费用应等于248,000,000美元，(Ii)在2024年第一季度交付日期当日或之后，但在根据第5.04(B)节要求交付母公司于2024年6月28日(以下简称2024年第二季度)结束的会计季度的财务报表之前，按照第5.04(A)或5.04(B)条的要求交付母公司财务报表的最近结束测试期的固定费用应等于(A)4和(B)截至2024年3月29日的财政季度的固定费用的乘积。(Iii)在2024年第2季度交付之日或之后 ，但在交付根据第5.04(B)节规定于2024年9月27日(“2024年第三季度交付日期”)结束的母公司财务季度财务报表之前，根据第5.04(A)节或第5.04(B)节的要求，母公司的财务报表已按第5.04(A)节或第5.04(B)节的要求交付(或被要求交付)的最近结束测试期的固定费用应等于(A)两个和(B)截至2024年6月28日的两个会计季度的固定费用的乘积，以及(Iv)在2024年第三季度交付日期当日或之后，但在根据第5.04(A)节要求交付母公司截至2024年12月27日的财务季度的财务报表之前，根据第5.04(A)节或第5.04(B)节的要求，母公司的财务报表已经交付(或被要求交付)的最近结束测试期的固定费用应等于 截至2024年9月27日的三个会计季度的(A)四分之三和(B)截至2024年9月27日的三个会计季度的固定费用的乘积，在第(I)至(Iv)条下的每个情况下，须根据“备考基准”的定义对截止日期后发生的交易进行调整。

“洪水文件”应就位于美利坚合众国或其任何地区的每一抵押财产而言，指(I)一份完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定(如果抵押财产 位于特殊洪灾地区，(br}由Lux借款人和与之相关的适用附属贷款方正式签署的关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的通知)和(Ii)本合同第5.02(C)节要求的洪灾保险证据和担保文件的适用条款，其中每个此类洪灾保险 保单应(A)背书或以其他方式修改，以包括“标准”或“纽约”贷款人的 应付损失或抵押权人背书(视情况而定)，(B)指定抵押品代理人，代表担保各方，作为额外的 投保人和损失收款人/抵押权人，以及(C)确定位于特殊洪灾地区的每个财产的地址、适用的 洪泛区指定以及与之相关的洪水保险覆盖范围和免赔额。

“洪水保险法”应统称为(I)现在或以后生效的1994年《全国洪水保险改革法》(对1968年的《国家洪水保险改革法》和1973年的《洪水灾害保护法》进行全面修订)或其任何后续法规；(Ii)现在或以后生效的《2004年洪水保险改革法》或其任何后续法规；以及(Iii)现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”应 指相当于先出定期贷款和第二出定期贷款4.50%的利率。

“外国子公司” 是指根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的任何子公司。

“公认会计原则”应 指在符合第1.02节规定的情况下，在一致的基础上适用的在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局” 是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、机关、机构或监管或立法机构。

“担保”指(A)担保人(“担保人”)的任何或有或有义务，或具有担保另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应支付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济效果，包括担保人的任何义务，(br}直接或间接，(I)购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)此类债务或其他 义务，(Ii)购买或租赁财产，(三)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(四)为以任何其他方式保证该等债务或其他债务的持有人偿付或 保护该等持有人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务；或(B)对担保人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的债务或其他债务持有人的任何债务或其他义务(或任何现有权利，或有权利或其他权利)，而不论此类债务或其他义务是否由担保人承担(不受限制的子公司的股权留置权除外)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中对存放或收款票据的背书，也不包括在截止日期有效的或与本协议允许的任何资产收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务的背书(债务方面的义务除外)。任何担保的金额应被视为等于为其提供担保的债务的已陈述或可确定的金额，或如果不是已陈述或可确定的，则等于 该人善意确定的有关债务的最高合理预期负债。受任何人为上文(B)款的目的提供的担保的债务金额(除非适用的债务已由该人承担)应被视为等于(A)此类债务的未偿还总额和(B)因此而担保的财产的公平市价中的较小者。

“担保人” 应具有“担保”一词定义中赋予该术语的含义。

“担保人” 指贷款双方。

“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括但不限于爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农用化学品，属于受管制的任何性质，或可根据任何环境法承担责任。

“对冲银行” 是指在截止日期是代理人或贷款人的任何人(或在截止日期后成为代理人、贷款人或附属公司的任何人)，并且在每种情况下，以对冲协议当事人的身份订立套期保值协议的任何人。

“套期保值协议”是指涉及一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或信用价差交易、回购交易、储备回购交易、证券出借交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约、或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似协议。在上述每种情况下，无论交易所是否交易；但任何规定仅因母公司、Lux借款人或任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，均不应是套期保值协议。

“国际财务报告准则”应 具有第1.02节赋予该术语的含义。

“任何负债、不合格股或优先股的增额” 应指与 任何应计利息、增值价值的增加、原始发行折扣的摊销、以额外债务或母公司普通股的形式支付利息、以不合格股或优先股的额外股份形式支付股息的不合格股或优先股有关的任何增加的债务金额。仅因货币汇率波动而增加的原始发行贴现或清算优先权，以及未偿债务数额的增加。

“增量金额” 应指，在任何时候，在利用增量金额和使用增量金额并使用增量金额下的贷款所得的承诺生效后，按形式计算的第一留置权担保净杠杆率不大于2.25至1.00的数额；但就本次计算而言，在计算第一留置权担保净杠杆率时，根据第6.01(V)(Ii)节发生的增量定期贷款或债务的现金净收益不应从合并债务的适用金额中扣除。

“递增假设协议”应指在形式和实质上令借款人、行政代理以及一个或多个递增定期贷款人(如适用)合理满意的递增假设协议。

“增量定期贷款机构” 是指承诺增量定期贷款或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款承诺”是指根据第2.19节设立的任何贷款人向任何借款人提供增量定期贷款的承诺。

“增量定期贷款” 是指(I)一个或多个贷款人根据第2.01(C)节向任何借款人发放的定期贷款，包括 额外的二次退出定期贷款，以及(Ii)在第2.19节允许并在相关增量假设协议中规定的范围内，其他增量定期贷款。

“任何人的负债”指(A)该人对借入款项的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务(但在正常业务过程中发行的、到期日不超过6个月的任何此类债务除外，该交易的到期日不超过6个月，该交易意在延长贸易应付款项的付款条件或在正常业务过程中产生的类似债务)。(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议与其购买的财产或资产有关的所有义务(构成在正常业务过程中对贸易债权人产生的应付贸易或类似义务的任何该等义务除外)；。(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有义务(但构成在正常业务过程中对贸易债权人产生的应付贸易或类似义务的任何余额除外)。(Ii)任何收益债务，直至 该债务按照适用的会计原则成为该人资产负债表上的一项负债，及(Iii)购买价格在物业投入服务或取得交付及所有权之日起六个月后到期的负债，(E)该人对他人债务的所有担保，(F)该人所有资本化的 租赁债务，(G)任何套期保值协议下的义务，(H)该人作为开户方与信用证有关的所有或有或有义务的主要组成部分，(I)该人与银行承兑有关的所有义务的主要组成部分，(J)该人与赎回有关的所有义务的数额，偿还或以其他方式回购(X)任何不合格股票(不包括没有增加该不合格股票清算优先权的应计股息)或(Y)母公司任何子公司的任何 优先股，(K)由该人拥有或获得的财产上的任何留置权担保(或有或有或以其他方式担保的)他人的所有债务(不包括对保证该等非限制性子公司债务的不受限制子公司的股权的留置权)，无论由此担保的债务 是否已被承担，以及(L)与合格应收账款融资有关的所有应收账款债务。 就上文(K)款而言，任何人的债务金额(除非该债务已由该 个人承担)应被视为等于(A)此类债务的未偿还总额和(B)因此而担保的财产的公平市场价值中的较小者。尽管本协议中有任何相反的规定，(X)债务不应包括且应在不影响的情况下计算，国际会计准则第39号及相关解释的影响 如果该等影响会因对根据债务条款产生的任何嵌入衍生工具进行会计而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额，则不应被视为本协议项下的债务，且(Y)债务应被视为包括任何应收账款融资、保理或类似融资或证券化项下的未偿还本金(但不包括利息、费用和支出)。根据公认会计原则，该等债务或负债是否构成该人士资产负债表上的负债或负债(但因转让、出售及/或质押准许应收账款融资资产而由应收账款实体欠应收账款卖方或应收账款卖方欠另一名应收账款卖方的任何债务除外)。为免生疑问，债务不应 包括美国司法部和解协议规定的任何义务。

“保证税” 是指(A)任何一方在本合同项下或在任何其他贷款文件项下(不含税)项下的任何付款或因其任何义务而征收的或与之相关或衡量的所有税，以及(B)以上第(Br)(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿方”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“初始定期贷款 分期付款日期”应具有第2.08(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“初始定期贷款” 是指(A)先出定期贷款和(B)第二出定期贷款。

“知识产权”指下列知识产权，包括法定权利和普通法权利(如适用)：(A)版权、注册和注册申请；(B)商标、服务标记、商号、口号、域名、徽标、商业外观及其注册和申请；(C)专利，以及与专利和任何专利申请相对应的任何重新发布和重新审查的专利和延期，以及任何相关的延续。(D)商业秘密和机密信息，包括想法、设计、概念、信息汇编、方法、技术、程序、过程和其他专有技术，无论是否可申请专利。

“债权人间协议” 应具有第8.11节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指Lux借款人根据第2.05节和 节实质上以附件E或行政代理批准的其他形式提出的转换或继续借款的请求。

“利息支出” 就任何人而言，应指(A)该人在综合基础上在该期间的利息支出总额，但不重复，包括(I)债务折扣的摊销，(Ii)摊销与债务产生有关的所有费用 (包括与套期保值协议有关的费用)，其数额包括在利息支出中，(3)可分配给利息的资本化租赁债务的任何付款或应计部分 支出和(4)根据利率对冲债务产生的净付款和收入(如有)，不包括可归因于此类对冲债务的未实现的按市值计价的损益、递延融资费用的摊销和任何桥梁的费用或其他融资费用，(B)此人的资本化利息，无论是已支付的还是应计的，以及(C)佣金、折扣、收益率和 在此期间发生的其他费用和收费，包括出售应收款和相关资产的任何损失。与该人士或其任何附属公司应付予母公司及附属公司以外人士的任何应收账款融资有关。

“付息日期”应指：(A)就任何SOFR贷款而言，(I)适用于该借款的利息期限的最后一天，而该借款是该借款的一部分；(Ii)如果SOFR借款的利息期限超过三个月，则在连续三个月期限的利息期限适用于该借款的情况下，本应为付息日期的每个 日，以及(Iii)此外，此类借款的任何再融资或转换为不同类型借款的日期，以及(B)对于任何ABR贷款，即每个日历季度的最后一个营业日。

除本协议另有明确规定外，就任何SOFR借款而言，“利息期”应指自借款之日或适用于该借款的前一个利息期间的最后一天(视情况而定)开始，至历月中数字上相应的日期(或如果没有数字上对应的日子，则为最后一天)结束的期间，该日历月为一个月、三个月或六个月，由Lux借款人选择；但是，如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束。利息应从利息期的第一天起计息，包括利息期的第一天，但不包括该利息期的最后一天。

“投资” 应具有第6.04节中赋予该术语的含义。

“投资性财产”是指构成“投资性财产”的任何资产或财产(如《统一商法典》所界定，不论是否适用)。

“爱尔兰债券” 是指爱尔兰贷款方和抵押品代理人之间为抵押品代理人和其他担保当事人的利益而不时修订、重述、补充或以其他方式修改的日期为截止日期的某些爱尔兰法律债券。

“爱尔兰贷款方” 是指根据爱尔兰法律成立的贷款方。

“爱尔兰纸币收费” 是指Mallinckrodt Lux IP S.àR.L.之间的某些爱尔兰法律担保协议，其日期为截止日期，并可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。和抵押品代理，为抵押品代理和其他担保当事人的利益。

“爱尔兰证券文件” 指爱尔兰债券、爱尔兰股票押记和爱尔兰票据押记。

“爱尔兰股票押记” 是指贷款方和抵押品代理人之间为抵押品代理人和其他担保当事人的利益而不时修订、重述、补充或以其他方式修改的截止日期为爱尔兰法律的股份抵押 。

“判断货币” 应具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“次级留置权” 是指在抵押品上的留置权低于其上的留置权的抵押品上的留置权，以根据允许的次级债权人间协议 获得初始定期贷款(和其他贷款义务，除其他增量定期贷款和与初始期限贷款的担保权利排名较低的再融资定期贷款以外的其他贷款义务)(应理解，初级留置权不要求与其他初级留置权同等和按比例排列，由初级留置权担保的债务可由优先于或与构成初级留置权的其他留置权同等或同等、按比例与构成初级留置权的其他留置权同等优先的留置权担保)，允许次级债权人间协议(连同对证券文件和任何其他债权人间协议(如有)进行合理必要或可取的修订以实施该等留置权的协议)应与任何此类留置权的允许 发生相关而订立(除非涵盖该等留置权的允许次级债权人间协议和/或担保文件(如适用)已经生效)。

“最迟到期日” 应指在任何确定日，当时在该确定日有效的最晚定期融资到期日。

“贷款人”是指附表2.01所列的每一家金融机构(不包括根据第9.04节的转让和承兑而不再是本协议当事方的任何此等个人)，以及根据第9.04节、第2.19节、第2.20节或第2.21节成为本协议“贷款人”的任何个人。

“出借人参与权”应具有第9.08(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款办事处”对任何贷款人而言，是指由该贷款人指定进行贷款的该贷款人的适用分支机构、办事处或附属机构。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产内或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益或类似的 货币产权负担，及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租约或业权保留协议(或具有实质相同经济效果的任何融资租赁)而享有的权益；但在任何情况下，经营租约或出售协议均不会被视为构成留置权。

“贷款文件” 应指(I)本协议、(Ii)附属担保协议、(Iii)担保文件、(Iv)每个增量 假设协议、(V)每个延期修正案、(Vi)每个再融资修正案、(Vii)任何债权人间协议、 (Viii)根据第2.07(E)和(Ix)节仅为本协议第4.02和7.01节的目的而签发的任何票据，每个费用函。

“贷款义务”应指(A)借款人在本协议项下向借款人提供的贷款的未付本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管、审查、救助程序或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，而不论该程序是否允许或允许)在到期日和到期日，以加速方式按时到期支付。在为预付款或其他方式设定的一个或多个日期和(Ii)父母和借款人根据或根据本协议和每个其他贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用、费用、直接、或有、固定或其他形式的费用、费用、补偿义务和赔偿义务的义务(包括在任何破产、接管、审查、救助程序或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论此类程序是否允许或允许)，以及(B)根据或根据每份贷款文件到期并按时支付每一方借款方的所有债务。

“贷款方”是指母公司、借款人和附属贷款方。

“贷款”是指定期贷款。

“当地时间” 指纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

“Lux借款人” 应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“Lux Loan Party” 指注册办事处或中央管理地点位于卢森堡的任何贷款方。

“卢森堡” 应具有本协定第一款中赋予该术语的含义。

“卢森堡商业连续性法案”应具有第1.09节中赋予该术语的含义。

“卢森堡公司法”应具有第1.09节中赋予该术语的含义。

“卢森堡破产事件”对于Lux借款人或任何其他Lux贷款方或其各自的任何资产而言，是指发生本协议第1.09(A)节所列的任何事件，以及与这些事件有关的任何法律程序或其他司法程序(但为免生疑问，并非自动清盘，不构成第7.01(I)条第(I)至(Vi)款规定的违约事件的清算或解散，或与任何此类自动清盘、清算或解散有关的任何法律程序或其他司法程序。

“卢森堡证券文件”是指(I)卢森堡法律管辖的主要优先股质押协议，其形式和实质为抵押品代理人合理地接受，由母公司、Lux借款人、拥有Lux贷款方和抵押品代理人发行的股权的其他贷款方之间签订；和(Ii)卢森堡法律管辖主优先应收款质押协议，其形式和实质为抵押品代理人合理接受，将由Lux借款人、相互Lux贷款方和抵押品代理人等签订。

任何贷款的“多数贷款人” 在任何时候都是指在该贷款下贷款超过该贷款项下所有未偿还贷款总和的50%的贷款人(受第9.08(B)节最后一段的约束)；条件是，在确定多数贷款人时，任何增量定期贷款承诺、增量定期贷款和其他信贷延期不得计入，如果与多数贷款人的任何决定同时发生的，或为了获得多数贷款人投票的目的。

“保证金股票” 应具有U规则中赋予该术语的含义。

“重大不利影响” 是指对母公司及其子公司的业务、财产、运营或财务状况产生的重大不利影响， 作为一个整体，或任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理及其贷款人的权利和补救措施；但(A)任何交易或(B)《破产法》第11章案例(2020)或《破产法第11章案例》(2023)中的任何事件或情况(就第(B)款而言，在成交之日或之前公开披露)均不得被视为单独或结合在一起构成重大不利影响，或在确定是否已有或可合理预期会有重大不利影响时予以考虑。

“实质性债务” 指母公司或任何子公司中任何一家或多家的债务(贷款除外)，本金总额超过 (A)仅就现金抵押信用证或其他类似工具而言，为50,000,000美元；(B)就所有其他债务而言，为25,000,000美元；但在任何情况下，任何合格应收账款工具均不得被视为重大债务。

“实质性知识产权”是指任何贷款方拥有的、对母公司及其子公司的整体业务运营具有重大意义的任何知识产权。

“实质性不动产” 是指现在或以后由借款人或任何其他借款方以费用形式拥有的位于美国的任何一块或多块不动产，且在(X)截止日期(X)对于在截止日期拥有的不动产 或(Y)在截止日期之后获得的不动产(均由借款人善意确定)具有至少5,000,000美元的公平市场价值(按每个财产计算)；但“重大不动产”不应包括母公司、借款人或附属贷款方对其不收取费用的任何不动产。

“重大子公司”是指任何子公司，但以下子公司除外：(A)在母公司最近结束的会计季度的最后一天，其财务报表已经(或必须)按照第5.04(A)或5.04(B)节的规定交付(或被要求交付)(如果在交付之前，截至2023年9月29日)，资产价值超过合并总资产的2.5% 或收入超过母公司和子公司截至该日期的综合总收入的2.5%， 和(B)与截至该日期的所有该等子公司合计，资产价值不超过合并总资产的5%或收入超过母公司和子公司截至该日期的综合基础上的总收入的5%。

“最高费率” 应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“里程碑付款” 是指根据知识产权许可协议根据具体收入、利润或其他业绩目标(财务或其他方面)的实现情况进行的付款。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“抵押财产”应统称为(I)截止日期抵押财产和(Ii)第(I)和(Ii)款下的任何重大不动产，在每个情况下，根据“抵押和担保要求”和第5.10节的定义，在截止日期后被记录的抵押抵押担保。

“抵押” 统称为就抵押物业交付的按揭、信托契据、信托契据、债务担保契据、租赁和租金转让及其他 担保文件(包括对上述任何一项的修订)，每个实质上 均以附件H的形式(经该等更改以说明当地法律事项)或以借款人及抵押品代理人可合理接受的形式 ，经不时修订、补充或以其他方式修改后交付。

“多雇主计划” 应指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人、母公司或任何子公司或任何ERISA关联公司(根据守则第414节(M)或(O)款仅被视为ERISA关联公司的关联公司除外) 正在承担或累积义务缴费，或在之前六个计划年度的任何一个计划年度内承担或累积义务 。

“净收益” 对于任何人来说，是指该人根据适用的会计原则确定的、在优先股股息减少之前的净收益(亏损)。

“净收益” 应指：

(A)母公司或任何子公司根据第6.05(D)节(但不包括第6.03节但书第(A)款所述的任何出售和回租交易)或第6.05(G)节所述的任何出售和回租交易实际收到的现金收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以递延方式支付本金或以其他方式收到的任何现金支付，但仅在收到时)的            100%。会计师费用、投资银行费用、调查费用、所有权保险费以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录 税、其他习惯费用和经纪费用、咨询费和实际发生的其他习惯费用，(Ii)需要支付债务(贷款文件或其他第一留置权债务除外)和与适用资产有关的其他债务 ，但此类债务或其他债务由本协议允许的留置权担保(贷款文件和次级留置权除外)，(Iii)[保留区](V)根据适用的会计原则针对销售价格或任何负债(根据上文第(I)或(Iv)款扣除的任何税项除外)的任何调整而建立的任何合理准备金的金额；(X)与任何适用资产和(Y)母公司或任何子公司保留的 ，包括但不限于，与环境问题或任何赔偿义务有关的养老金和其他离职后福利负债和负债 (前提是(1)此类准备金的任何减少的金额(与任何此类负债的付款除外)，在相应资产出售日期后18个月的日期之前)，应被视为该资产出售的现金收益)(br}和(2)在适用资产出售日期后18个月的日期维持的任何此类储备的金额应被视为截至该日期的该资产出售的净收益；但在一次交易或一系列关联交易中按照前述规定计算的现金收益净额不得构成净收益，除非 此类现金收益净额超过1,000,000美元(此后只有超过该数额的现金收益净额才构成收益净额)；

(B)母公司或任何子公司从任何追回事件中实际收到的现金收益(包括伤亡保险和解和赔偿，但仅在收到时)的            100% ，扣除(I)律师费、会计费、转让税、记录此类资产的契据或抵押税、其他惯例费用和经纪、顾问和与此相关的实际产生的其他惯例费用的净额。(Ii)所需偿付的债务(贷款文件或其他第一留置权债务除外)和与适用资产有关的其他债务的所需偿付，只要此类债务或其他债务以本协议允许的留置权(贷款文件和初级留置权以外的留置权除外)担保，(Iii)[保留区]、 和(Iv)因此而直接产生的(借款人出于善意而确定的)已支付或应支付的税款；但， 如果母公司或Lux借款人在收到任何此类收益后，应立即向行政代理提交母公司或Lux借款人的负责人的证书，该证书列明家长或Lux借款人打算在收到此类收益后12个月内使用此类收益的任何 部分，以获取、开发或建造资产，以替换受此类追回事件影响的资产，以进行维护、维修、改进或升级受该追回事件影响的资产，或偿还在产生该等收益的追回事件发生之日或之后发生的上述任何费用，此类收益的该部分不应 构成净收益，但在收到该收益后12个月内非如此使用的部分除外；此外，按照前述规定计算的在一笔交易或一系列相关交易中变现的现金收益净额不得构成净收益，除非该现金收益净额超过$10,000,000(此后，只有超过该 数额的现金收益净额才构成净收益)；以及

(C)母公司或任何附属公司产生、发行或出售任何债务(不包括债务，但再融资票据及定期贷款除外)所得现金收益的            100% ，扣除所有费用(包括投资银行费用)、佣金、保费、成本及其他开支后，每宗个案均与该等发行或出售有关。

“新类别贷款” 应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“新父母” 应具有第10.08节中赋予该术语的含义。

“非同意贷款人” 应具有第2.17(C)节中赋予该术语的含义。

“注”应 具有第2.07(E)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“义务” 应指（a）贷款义务、（b）与任何担保现金管理协议有关的义务以及 （c）与任何担保对冲协议有关的义务。

“OFAC”应 具有第3.23(A)节中赋予该术语的含义。

“原始债务” 应具有第9.23(A)节中赋予该术语的含义。

“其他连接税” 对于任何贷款人或任何其他收款方而言，应指由于该收款方与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关系(不包括瑞士预扣税)而征收的税(瑞士预扣税除外)，该等收款方或任何其他收款方将根据本协议或任何其他贷款单据的任何义务或因其任何义务而支付的任何款项(不包括因该收款方签立、交付、成为其当事人、履行其在担保权益项下的付款、收到的或完善的担保权益而产生的联系除外)， 根据或强制执行任何贷款文件进行的任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。

“其他第一留置权债务” 是指由其他第一留置权担保的债务。

“其他第一留置权” 是指根据允许的第一留置权债权人间协议(连同对证券文件和任何其他债权人间协议的此类修订)，对担保第二出局期限贷款的抵押品的留置权 (以及以抵押品上的留置权担保的其他贷款义务) ，该协议允许第一留置权债权人间协议(连同对证券文件和任何其他债权人间协议的此类修订，如果有，应与任何此类留置权的允许发生相关而订立)(除非涉及此类留置权的允许的第一留置权债权人间协议和/或担保文件(如适用)已经生效)。

“其他增量定期贷款”应具有第2.19(A)节赋予该术语的含义。

“其他税” 应指任何和所有现有或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税、转让税、销售税、财产税、无形、抵押、记录或类似的税，这些税是由于根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于执行、登记、交付或强制执行、完成或管理担保权益而产生的，但卢森堡登记税除外(登记权利)在行政代理、任何贷款人或任何担保当事人将任何贷款文件登记、提交或提交给L注册管理部门，DES Domaines et de la Tva在卢森堡(或其他地方)，除非需要进行此类登记、提交或备案 以维护、确立、强制执行或维护行政代理、贷款人或担保方在此类贷款文件项下的权利。

“其他定期贷款” 是指其他定期贷款承诺和根据该承诺作出的其他定期贷款。

“其他定期贷款承诺” 统称为(A)增量定期贷款承诺，(B)作出延期定期贷款的承诺和(C)作出再融资定期贷款的承诺 。

对于根据增量假设协议设立的任何类别的其他定期贷款，“其他定期贷款分期付款日期”应 具有第2.08(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“其他定期贷款” 统称为(A)其他增量定期贷款、(B)延期定期贷款和(C)再融资定期贷款。

“平行义务” 应具有第9.23(A)节中赋予该术语的含义。

“母公司” 应具有本协议导言段中赋予该术语的含义，但须受第10.08节的限制。

“参与者” 应具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册” 应具有第9.04(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”应指任何欧洲货币联盟立法中所述的每个国家。

“爱国者法案”(Patriot Act)指“美国爱国者法案”(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“收款方” 应具有第8.15(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”应 指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司及其任何继承者。

“完美证书”是指借款人和其他贷款方的完美证书，其形式应合理地令抵押品代理人满意，并可根据第5.04(F)节的要求不时予以补充。

“获准业务收购”是指对母公司及其子公司以前在个人或业务单位或部门或业务线(或对先前在准许业务收购中收购的个人或业务单位或部门或业务线进行的合并、合并或合并)中未持有的全部或实质所有资产或业务，或对所有或实质上所有股权(董事资格股份除外)的任何收购。如果在生效后立即：(I)不应发生违约事件，且违约事件不会持续或将由此导致，但条件是： 然而，对于根据已签立的收购协议提出的收购，根据任何借款人的选择，应仅在签署与该允许的商业收购有关的收购协议时确定是否存在该违约事件。(二)与之相关的所有交易应依照适用法律完成；(三)[保留区]；(Iv)任何被收购或新成立的子公司不对任何债务负责， 但第6.01节允许的债务除外；(V)在第5.10节要求的范围内，在该项收购中收购的任何人应合并为借款方或在完成收购后成为附属贷款方；和(Vi)此类收购和对非贷款方拥有(或成为)资产的投资或对非附属贷款方或未成为附属贷款方的人的股权的收购和投资的现金对价总额不得超过50,000,000美元，在每种情况下，此类收购完成后，不包括与受合格应收款融资约束的允许应收款融资资产有关的现金对价，加上(A)相当于任何贷款方收到的任何 回报(以股息或其他分配或净销售收益的形式)，以及(B)任何超出上述50,000,000美元篮子(不包括超过最初投资金额 的回报)的任何贷款方收到的任何资产，或非附属贷款方或未成为附属贷款方的个人的股权。根据第6.04(J)节允许的投资(并将 视为投资)。

“准许债务” 是指Lux借款人、任何其他借款人或任何其他国内子公司所发生的借款债务(但不是欠母公司或其任何子公司或不受限制的子公司的债务)。但(I)任何该等准许债务不得由前述的母公司、任何附属公司、任何非限制性附属公司或任何关联公司担保，除非 此人是担保人，且如以前述的母公司、任何附属公司、任何非限制性附属公司或任何附属公司的任何资产作担保(如第6.01和6.02节所允许的)，则该等资产仅包括根据不再对担保一方或当事人有利的担保文件的全部或部分抵押品，作为整体(由借款人善意确定)，除证券文件外，(Ii)任何此类允许债务，如有担保，应符合抵押品代理人合理满意的债权人间协议，(Iii)此类允许债务不得在产生时存在的贷款的最新最终到期日之前到期，且任何此类允许债务的加权平均到期日不得短于发生此类债务时最后到期日为最晚的贷款的剩余加权平均到期日，以及(Iv)此类允许债务，如果以其他第一留置权担保，可以按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与任何强制性提前还款中的第二批定期贷款。

“允许的第一留置权债权人间协议”是指，对于任何旨在与担保第二次输出定期贷款的留置权等同且可评级的抵押品留置权(以及以担保第二次输出定期贷款的留置权为担保的其他贷款义务)，一个或多个债权人间协议，每个协议的形式和实质都应合理地令抵押品代理人满意。截止日期债权人间协议应构成允许的第一留置权债权人间协议。

“许可持有人”指(A)特设2025年票据持有人小组的成员(如重组计划所界定)，(B)特设跨界小组的成员(如重组计划所界定)，(C)特别第一留置权定期贷款小组的成员(如重组计划所界定的)，(D)第(A)至(C)款所述任何人士的任何附属公司，以及(E)由(I)(A)至(D)或(Br)款所述的任何人管理或管理的任何 人(自然人除外)；(Ii)管理或管理(A)至(D)款所述任何人的任何人或其附属公司。

“获准投资” 应指：

(A)            指示美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构的债务或由美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构担保的债务，每一种情况下的到期日不超过购置之日起两年 ；

(B)定期存款账户、定期存单、货币市场存款、银行承兑汇票及其他银行存款，由根据美利坚合众国法律成立的银行或信托公司发出，并于取得之日起180天内到期。 美国任何州或美利坚合众国承认的任何外国，其资本、盈余及未分割利润超过$250,000,000，且其长期债务，或其母控股公司的长期债务，。(B)            time。被评为A级(或至少一个国家认可的统计评级机构的类似等同评级或更高评级(如证券法 下的规则436所定义))；

(C)与符合上文(B)款所述资格的银行签订的期限不超过180天的            回购义务，适用于上文(A)款所述类型的标的证券；

(D)收购日期后不超过一年到期的            商业票据，由根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国法律组织和存在的公司(母公司的关联公司除外) 发行，其评级为当时根据穆迪进行的任何投资为P-1(或更高)，或A-1(或更高)，根据S&P(或至少一个国家认可的统计评级机构的类似同等评级或更高评级 (根据证券法第436条的定义))；

(E)自取得之日起两年或以下期限的            证券 ，由美利坚合众国的任何州、联邦或领土，或由其任何政治分支机构或税务当局发行或全面担保，并由S评级至少为A级，或由穆迪评级为A级(或由至少一个国家认可的统计评级机构给予类似的同等评级或更高评级(定义见证券法第436条))；

(F)共同基金的            股份 ，其投资指引将此类基金95%的投资限于满足第(Br)(A)至(E)条规定的基金；

(G)            Money(Br)市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为aaa级，被穆迪评为aaa级，以及(Iii)拥有至少1,000,000,000美元的投资组合资产；

(H)            Time 存款账户、定期存单、货币市场存款、银行承兑汇票和其他银行存款合计面值不超过母公司及其子公司最近完成的财政年度结束时总资产的0.5%。

(I)等同于上文(A)至(H)款所指的             票据 ，以任何外币计价，其信用质量和期限可与上述票据相媲美，且在母公司、Lux借款人或在该司法管辖区内组织的任何子公司开展业务时合理需要的范围内，通常被美国以外的任何司法管辖区的公司用于现金管理目的。

“允许次级债权人间协议”对于任何旨在优先于任何担保初始 定期贷款的留置权的抵押品留置权(以及以担保初始定期贷款的抵押品留置权为担保的其他贷款义务)(为免生疑问，包括根据第2.19(B)(Ii)节规定的初级留置权)和/或次级债务 ，指一个或多个债权人间协议，每份单据的格式和实质内容均应令抵押品代理人合理满意。

“允许留置权” 应具有第6.02节中赋予该术语的含义。

“许可应收款资产”是指：(1)母公司及其子公司的应收账款资产(无论是现在存在的还是将来产生的)，转让、出售和/或质押给应收账款实体或银行、其他金融机构或由银行或其他金融机构根据合格应收账款设立和维护的商业票据管道或其他管道安排，以及任何相关的许可应收账款相关资产，也同样转让、出售和/或质押给该等应收账款实体、银行、其他金融机构或商业票据管道或其他管道安排， 及(Ii)以母公司及其附属公司的应收账款资产(不论现已存在或将来产生)及母公司及其附属公司的任何准许应收账款相关资产作为抵押的贷款 。

“允许的应收账款文件”是指与任何合格应收账款 贷款订立的每一份文件和协议，包括与证书的签发、资金和/或购买以及购买的权益或贷款的发生有关的所有文件和协议，在每种情况下，只要相关的合格应收账款贷款在实施该等修订、修改、补充、再融资或替换后仍能满足其定义的要求，此类文件和协议即可被修改、修改、补充、再融资或替换。

“允许应收相关资产”是指与类似应收账款资产的资产证券化交易有关的、习惯上转让、出售和/或质押的任何其他资产，或习惯上授予担保 权益的任何其他资产，以及上述任何资产的任何收款或收益(包括但不限于应收账款资产的锁箱、存款账户、应收账款资产的记录和应收账款资产的收款)。

“允许再融资 债务”是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延长、再融资、 续期、替换、失败或退款(统称为“再融资”)，该债务被再融资(或以前的再融资构成允许再融资债务)；但条件是：(A)此类允许再融资债务的本金(或增值，如适用) 不超过如此再融资的债务的本金(或增值，如适用)(加上未付的应计利息和保费(包括投标保费)和承保折扣、失败成本、费用、佣金、费用，外加相当于根据第6.01(I)节未动用的任何现有承诺和未提取的信用证的金额)， (B)(I)该等准许再融资债务的最终到期日为 ，或(X)正进行再融资的债务的最终到期日及(Y)产生债务时的最迟到期日，及(Ii)该等准许再融资债务的加权平均到期日 大于或等于(X)正进行再融资的债务的加权平均到期日及(Y)当时未偿还而剩余加权平均年限至到期日最大的一类定期贷款的加权平均到期日，两者以较早者为准。(C)如果正在进行再融资的债务在偿付权上从属于任何贷款义务，则该允许再融资债务在偿还权上应从属于该债务的偿还权，其条件总体上不得对贷款人不利 ，该条件与管理正在进行再融资的债务的文件中所载的条款(由善意借款人确定)相同。(D)任何允许再融资债务的借款人不得不同于相应再融资债务的借款人，或担保人不是(或不会被要求成为)被再融资债务的担保人(除非贷款方可以被增加为额外的担保人)，(E)如果正在再融资的债务是有担保的(并允许有担保的)，这种允许再融资债务可以通过对被担保的债务的相同 (或任何子集)资产的留置权来担保，该资产与正在进行再融资的债务相同(或将被要求担保)。(F)如果再融资的债务是无抵押的，或者担保债务的抵押品上的留置权(如果有的话)是初级留置权，则担保债务的抵押品上的任何留置权应为初级留置权；和(G)如果再融资的债务受允许的第一留置权债权人间协议或初级债权人间协议的约束，如果相应的允许再融资债务将由抵押品担保，则允许再融资债务同样应遵守允许的第一留置权债权人间协议或 允许的次级债权人间协议(视何者适用而定)。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家庭信托，或其任何机构或分支机构。

“计划”应 指符合以下条件的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)：(I)符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定，(Ii)由母公司、借款人、任何子公司或任何ERISA附属公司发起或维持(在确定时或之前五年内的任何时间)，以及(Iii)母公司、借款人、任何子公司或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，根据《雇员权益法》第4069条，雇员可被视为《雇员权益法》第3条第(5)款所界定的“雇主”。

“重组计划” 是指根据破产法第11章重组Mallinckrodt PLC及其债务人关联公司的预先包装联合计划 [案卷第17号]根据母公司及其某些子公司破产法第11章在破产法院提交的案件（经不时修订、补充或以其他方式修改，包括通过确认令，连同 所有证据和附表），并经确认令确认。

“平台” 应具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“质押担保品” 应具有美国担保品协议中赋予该术语的含义。

“优先股” 是指具有优先股息支付权或在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“主要债务人” 应具有“担保”一词定义中赋予该术语的含义。

“最优惠利率” 指《华尔街日报》最后一次在美国作为“最优惠利率”报价的利率。（由 行政代理确定），或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，联邦储备委员会 在联邦储备统计公报H.15（519）中公布的最高年利率（选定利率）作为“银行优惠贷款”利率，或者，如果该利率 不再引用，则引用其中引用的任何类似利率（由行政代理人合理确定）或FRB发布的任何类似利率 （由行政代理人合理确定）。最优惠利率的每次变更应在该变更被公开宣布或报价为生效之日开业时 生效。

“Pro Forma Basis” shall mean, as to any person, for any events as described below that occur subsequent to the commencement of a period for which the financial effect of such events is being calculated, and giving effect to the events for which such calculation is being made, such calculation as will give pro forma effect to such events as if such events occurred on the first day of the most recent Test Period ended on or before the occurrence of such event (the “Reference Period”): (i) any Asset Sale and any asset acquisition, Investment (or series of related Investments) in excess of $25,000,000, merger, amalgamation, consolidation (including the Transaction) (or any similar transaction or transactions), any dividend, distribution or other similar payment, (ii) any operational changes or restructurings of the business of the Parent or any of its Subsidiaries that the Parent or any of its Subsidiaries has determined to make and/or made during or subsequent to the Reference Period (including in connection with an asset Disposition or asset acquisition described in clause (i)) and which are expected to have a continuing impact and are factually supportable, which would include cost savings resulting from head count reduction, closure of facilities and other operational changes and other cost savings in connection therewith, (iii) the designation of any Subsidiary as an Unrestricted Subsidiary or of any Unrestricted Subsidiary as a Subsidiary and (iv) any incurrence, repayment, repurchase or redemption of Indebtedness (or any issuance, repurchase or redemption of Disqualified Stock or Preferred Stock), other than fluctuations in revolving borrowings in the ordinary course of business (and not resulting from a transaction as described in clause (i) above).

母公司的负责人应本着诚信原则， 根据本术语“备考基础”的定义进行备考计算。任何此类形式计算可包括适当调整，在母公司合理诚信的确定下， 在负责官员的证书中列出，以反映运营费用的减少、其他运营改进，合理预期的协同效应 或前一段第（ii）款所述的此类运营变化或重组 在备考事件完成后的12个月内，适用的备考事件导致的;前提是， 上述调整在任何测试期的总和不得超过调整后合并EBITDA的10%（ 在所有此类调整生效后确定）。母公司应向行政代理人提交一份由母公司负责人 出具的证明，其中应列明此类可证明的或额外的运营费用削减以及其他运营改进或协同效应 ，并提供合理详细的信息和计算结果以支持这些证明。

如果任何债务具有 浮动利率，并且具有形式上的效力，该债务的利息应按照在进行相关计算之日有效的利率为整个期间的适用利率进行计算（考虑 适用于该债务的任何对冲义务，如果该对冲义务的剩余期限超过12个月）.资本化租赁债务的利息 应被视为按照母公司负责财务或会计的 官员根据适用会计 原则合理确定的该资本化租赁债务隐含的利率累计。为了进行上述计算，循环信贷安排下的任何债务的利息 根据 形式上基准应根据适用期间内此类债务的日均余额计算， 除非由于本定义第一段第(Br)(I)款所述的任何交易在各自期间或之后且在确定日或之前发生，因此有理由预计未清偿债务将会增加。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因数随意确定的债务利息应被视为基于实际选择的 利率，如果没有实际选择的利率，则应视为基于母公司可能指定的可选利率。

“按比例延长 优惠”应具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。

“按比例分摊” 应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“过程代理” 应具有第9.15(D)节中赋予该术语的含义。

“预测” 应指母公司或任何子公司或代表母公司或任何子公司在截止日期前向贷款人或行政代理提供的此类实体的任何预测和任何前瞻性陈述(包括与已登记业务有关的陈述)。

“PTE”应 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何豁免都可能不时修改。

“公共贷款人” 应具有第9.17(B)节中赋予该术语的含义。

“购买要约” 应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“2024年第一季度交货日期” 具有“固定费用”定义中的含义。

“2024年第二季度交货日期” 具有“固定费用”定义中的含义。

“2024年第三季度交货日期” 具有“固定费用”定义中的含义。

“QFC”应 具有第9.25(B)节中赋予该术语的含义。

“QFC信用支持” 应具有第9.25节中赋予该术语的含义。

“合格股权” 指除不合格股票以外的任何股权。

“合格管辖权” 是指(X)美国(及其任何行政区)、爱尔兰、卢森堡、瑞士、英国或荷兰，(Y)在美国境外注册或组织的任何实体的组织在第6.05(N)节允许的交易中的管辖权，其中行政代理已作出该条款第(Iii)款所要求的决定， 和(Z)行政代理确定(根据借款人的请求并根据当地法律顾问的建议采取合理行动)在该司法管辖区组织的全资子公司可提供担保和担保的任何其他司法管辖区 在实施商定的担保和担保原则后，这些担保和担保将提供与该实体所拥有的抵押品的担保和担保基本相同的利益，如果相应的子公司改为在美国、爱尔兰、卢森堡、瑞士、英国或荷兰的任何一个地区设立，则可获得的利益基本相同。

“合格应收账款融资”是指根据允许应收账款融资工具文件设立的一个或多个应收账款融资工具， 被指定为“合格应收账款融资工具”(如下所述)，规定借款人和/或一个或多个其他应收账款卖方转让、出售和/或质押允许应收账款融资工具资产(从而向该 借款人和/或应收账款卖方提供融资)给(I)应收账款实体(直接或通过另一个应收账款卖方)，根据许可应收账款工具文件，将相应许可应收账款工具资产的权益出售和/或质押给第三方贷款人或 投资者，以换取该应收账款实体从借款人和/或相应应收账款卖方或(Ii)银行或其他金融机构收购许可应收账款工具资产所使用的现金，银行或其他金融机构将通过商业票据渠道或其他渠道工具为收购许可应收账款工具资产提供资金。或直接向银行或其他金融机构设立和维护的商业票据管道或其他管道设施提供资金，这些金融机构将通过商业票据管道或其他管道设施为收购允许应收账款工具资产提供资金，在每种情况下，直接或通过另一家应收款卖方，只要在第(I)款和第(Ii)款的每个 情况下，该等应收账款 设施或设施(X)项下的债务或任何其他义务(或有或有或以其他方式)的任何部分都不得到母公司或任何子公司的担保(不包括根据标准 证券化承诺的义务担保)，(Y)直接或间接、或有或有或以其他方式向母公司或任何其他附属公司(标准证券化承诺除外)追索或承担责任，或(Z)以母公司或任何其他附属公司(应收款实体除外)的任何财产或资产(许可应收账款融资资产、许可应收账款相关资产或任何应收账款实体的股权除外)为条件，直接或间接、或有或有或以其他方式令母公司或任何其他附属公司满意(根据标准证券化承诺除外)。任何此类指定应通过向管理代理提交由母公司的财务总监签署的证书来向行政代理证明，证明在咨询律师后，尽该官员所知和所信，此类指定符合前述条件。对于本协议项下的所有目的，截止日期应收账款融资应构成合格的 应收账款融资，母公司不需要交付任何指定该应收账款的证书。

“费率”应具有术语“类型”定义中赋予该术语的含义。

“不动产” 是指任何贷款方以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁地产)，以及与其所有权、租赁或营运相关的所有地役权、可继承产和附属设施、所有装修和附属固定装置和设备。

“应收账款资产” 是指因货物销售、货物租赁或提供的服务而产生或产生的任何付款权利，无论 如何证明是否通过履约赚取(不论构成帐目、一般无形资产、动产票据或其他形式)。

“应收账款实体” 指母公司的任何直接或间接全资子公司，除与应收账款卖方的应收账款融资有关外，不从事任何活动，并且被指定(如下所述)为“应收账款实体” (A)母公司或其任何子公司均未与其订立任何合同、协议、安排或谅解(不包括根据允许应收账款融资文件(包括关于在正常业务过程中应支付的应收账款和相关资产的服务费用))，条款对母公司或该子公司不太有利 当时可能从母公司以外的人那里获得的条款(由借款人善意确定) 和(B)母公司或任何其他子公司都没有义务维持或保持该实体的财务状况或原因的 此类实体实现一定级别的经营结果(根据标准证券化承诺除外)。 任何此类指定应通过向管理代理提交母公司的高级人员证书来向管理代理证明，据该官员在咨询律师后所知和所信，这种指定符合上述条件。ST US AR Finance LLC是特拉华州的一家有限责任公司，根据本协议，就截止日期而言，应收账款融资应构成应收账款实体 ，母公司不需要提供任何指定其为应收账款的 证书。

“应收账款卖方” 应指借款人和不时成为获准应收账款融资工具单据当事人的子公司(除任何应收账款实体外)。

“追回事件” 应指导致母公司或其任何子公司收到与任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)有关的任何保险收益或报废的任何事件。

“参照期” 应具有“形式基准”一词定义中赋予该术语的含义。

“再融资” 应具有“允许再融资债务”一词定义中赋予该术语的含义，而“再融资” 应具有与之相关的含义。

“再融资修正案” 应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。

“再融资生效日期”应具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

“Refinancing Notes” shall mean any secured or unsecured notes or loans issued by the Lux Borrower, any other Borrower or any other Loan Party that is a Domestic Subsidiary (whether under an indenture, a credit agreement or otherwise) and the Indebtedness represented thereby; provided, that (a) 100% of the Net Proceeds of such Refinancing Notes are used to permanently reduce Loans substantially simultaneously with the issuance thereof; (b) the principal amount (or accreted value, if applicable) of such Refinancing Notes does not exceed the principal amount (or accreted value, if applicable) of the aggregate portion of the Loans so reduced (plus unpaid accrued interest and premium (including tender premiums) thereon and underwriting discounts, defeasance costs, fees, commissions, costs and expenses (including original issue discount)); (c) the final maturity date of such Refinancing Notes is on or after the Term Facility Maturity Date of the Term Loans so reduced; (d) the Weighted Average Life to Maturity of such Refinancing Notes is greater than or equal to the Weighted Average Life to Maturity of the Term Loans so reduced; (e) the terms of such Refinancing Notes do not provide for any scheduled repayment, mandatory redemption or sinking fund obligations prior to the Term Facility Maturity Date of the Term Loans so reduced (other than (x) in the case of notes, customary offers to repurchase or mandatory prepayment provisions upon a change of control, asset sale or event of loss and customary acceleration rights after an event of default and (y) in the case of loans, customary amortization and mandatory and voluntary prepayment provisions which are consistent in all material respects, when taken as a whole, with those applicable to the Initial Term Loans with such Indebtedness (if in the form of term loans) to provide that any such voluntary prepayments and any such mandatory prepayments as a result of asset sales, events of loss, or excess cash flow, in each case shall be shared no more than ratably with the term loans outstanding pursuant to this Agreement); (f) there shall be no borrower or issuer with respect thereto other than the Lux Borrower, any other Borrower or any other Loan Party that is a Domestic Subsidiary, and no guarantor in respect of such Refinancing Notes that is the Parent, any Subsidiary, any Unrestricted Subsidiary or any Affiliate of the foregoing that is not a Loan Party; (g) if such Refinancing Notes are secured by an asset of the Parent, any Subsidiary, any Unrestricted Subsidiary or any Affiliate of the foregoing, the security agreements relating to such assets shall not extend to any assets not constituting Collateral and shall be no more favorable to the secured party or party, taken as a whole (determined by a Borrower in good faith) than the Security Documents (with such differences as are reasonably satisfactory to the Collateral Agent); (h) if such Refinancing Notes are secured, such Refinancing Notes shall be secured by all or a portion of the Collateral, but shall not be secured by any assets of the Parent or its subsidiaries other than the Collateral; (i) Refinancing Notes that are secured by Collateral shall be subject to the provisions of a Permitted First Lien Intercreditor Agreement or a Permitted Junior Intercreditor Agreement, as applicable (and in any event shall be subject to a Permitted Junior Intercreditor Agreement if the Indebtedness being Refinanced is secured on a junior lien basis to any of the Obligations); (j) if the Indebtedness being refinanced was unsecured or if Liens on the Collateral securing the Indebtedness being Refinanced were Junior Liens, then any Liens on Collateral securing such Refinancing Notes shall also be Junior Liens; (k) Refinancing Notes shall rank equally and ratably in right of security and payment with the Term Loans being refinanced (and, if in respect of the Second-Out Term Loans, all other obligations secured by Other First Liens) (including as to waterfall and payment priority pursuant to an Intercreditor Agreement) or, at the option of the Lux Borrower, shall rank junior in right of security and/or payment with the Term Loans being refinanced (including as to waterfall and payment priority pursuant to an Intercreditor Agreement) (provided, that if such Refinancing Notes rank junior in right of security and/or payment with the Second-Out Term Loans, such Refinancing Notes shall be subject to a Permitted Junior Intercreditor Agreement) and (l) until the First-Out Term Loans have been repaid in full, no Refinancing Notes may Refinance any other Class of Loans hereunder.

“再融资定期贷款” 应具有第2.21（a）节中赋予该术语的含义。

“登记册” 应具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“规则U” 指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“第X条” 指董事会不时生效的第X条，以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“相关基金”对于作为投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的基金的任何贷款人而言，应指投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的任何其他 基金，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联企业或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体(或其关联企业)提供咨询或管理。

“关联方”对于任何特定个人而言，应指该人的受控和控股关联公司及其各自的合伙人、 董事、受托人、高级管理人员、雇员、代理人、管理人员、经理、顾问、代表(包括会计师、审计师和法律顾问)以及该人和该人的受控和控股关联公司的成员。

“释放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放或迁移到环境中、进入、进入或通过环境的任何行为。

“相关政府机构”是指董事会和/或NYFRB，或由董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在每种情况下， 指其任何继任者。

“已偿还债务” 应具有第6.06(J)节中的含义。

“可报告事件” 应指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中定义的任何可报告事件，但已放弃ERISA第4043(C)节所述30天通知期的事件除外(ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据守则第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。

“所需贷款人” 应指在任何时候，贷款人的未偿还贷款合计超过所有未偿还贷款总额的50%； 前提是，在确定所需贷款人时，任何增量定期贷款承诺、增量定期贷款和其他信贷延期应不予计入 ，以便确定所需贷款人是否与所需贷款人的任何确定同时发生，或为达到所需贷款人投票的目的。

“所需百分比” 应指，就适用期间而言，50%。

“法律规定” 对任何人而言，是指任何人适用于或约束该人或其任何财产或资产的任何法律、条约、规则、法规、命令、法令、判决、同意法令、令状、禁令、 和解协议或由任何政府当局颁布、公布、强加或订立或同意的政府要求。

“决议机构” 应指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”指(I)任何董事(管理人员)、经理(杰兰特)、执行人员或财务人员，(Ii)董事会任命的任何授权签字人(康赛尔管理委员会)或经理董事会 (法国全国委员会(Iii)董事会主席、行政总裁、总裁、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、司库、任何助理司库、 该人士的任何控制人、秘书或任何助理秘书，及(Iv)负责管理该人士就本协议承担责任的任何其他高级人员或类似官员，或该人士的任何其他正式授权雇员或签署人 。

“限制性债务偿付” 应具有第6.06节中赋予该术语的含义。

“限制性债务偿付 债务”应具有第6.06节中赋予该术语的含义。

“受限付款” 应具有第6.06节中赋予该术语的含义。任何非现金或现金等价物形式的限制性付款的金额应为其公平市场价值。

“受限结算 付款”应具有第6.06节中赋予该术语的含义。

“限制性结算 付款债务”应具有第6.06节中赋予该术语的含义。

“留存百分比” 对于任何超额现金流动期，是指(A)100%减去(B)该超额现金流动期所要求的百分比。

“预定权益的返还”应具有第6.04(B)节中赋予该术语的含义。

“S” 系指标准普尔评级服务或其评级机构业务的任何继承者。

“回售交易”应具有第6.03节中赋予该术语的含义。

“制裁” 应具有第3.23(A)节中赋予该术语的含义。

“预定贷款” 应具有第6.04(B)节中赋予该术语的含义。

“海港” 应具有本协定导言段中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

“二次发行票据” 指根据二次发行票据契约发行的、2028年到期的14.75%第一留置权优先担保票据。

“第二期票据契约”是指由Lux借款人和共同借款人作为发行人、不时作为担保人的一方、Acquiom Agency Services LLC作为抵押品代理人以及作为受托人的Wilmington Savings Fund Society，FSB作为受托人的契约，其日期为截止日期，经不时修订、修改或补充。

“二次出借定期贷款承诺” 对于每个定期贷款人来说，是指该定期贷款人在本合同项下提供二次定期贷款的承诺。截至截止日期，每个定期贷款人的第二次定期贷款承诺金额载于附表2.01。截至截止日期，第二期承诺的总额为641,981,792.26美元。

“二次出库定期贷款”是指二次出库定期承诺和二次出库定期贷款。

“二次退出定期贷款”指的是2028年11月14日。

“二次定期贷款”应指(I)适用定期贷款人根据第2.01(B)节向适用借款人发放的定期贷款，(Ii)适用的递增定期贷款机构根据第2.01(C)节向适用借款人提供的额外二次定期贷款形式的任何增量定期贷款，以及(Iii)为对上文第(I)款或第(Ii)款或第(Iii)款所述债务进行再融资而发生的任何再融资定期贷款。在每种情况下，担保和支付权的排名平等和按比例排序 ，债务仅在本协议和任何允许的第一留置权债权人间协议允许的范围内进行再融资(包括根据允许的第一留置权债权人间协议进行的瀑布和付款优先权)，并受本协议和任何允许的第一留置权债权人间协议所述的限制。

“有担保现金管理协议”是指任何贷款方和任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，只要该现金管理协议不是借款人以书面形式指定的，且该现金管理银行不应作为有担保现金管理协议包括在内。

“有担保的对冲协议” 是指任何贷款方和任何对冲银行之间签订的任何套期保值协议，前提是借款人和该对冲银行未以其他方式书面指定此类对冲协议，且该对冲银行不应将其列为有担保的对冲协议。尽管如上所述，就贷款文件的所有目的而言，担保人对担保对冲协议的任何债务的担保或授予的任何留置权 不应包括任何除外的掉期债务。

“有担保净杠杆率”指，于任何确定日期，(A)截至该日期的综合担保净债务与(B)母公司已按本协议要求交付(或要求交付)母公司财务报表的最近结束测试期的经调整综合EBITDA的比率，均根据适用会计 原则在综合基础上确定；但经调整综合EBITDA应按形式为相关测试期确定。

“担保当事人” 应统称为行政代理人、抵押代理人、每个贷款人、作为任何担保对冲协议当事方的每个对冲银行、作为任何担保现金管理协议当事方的每个现金管理银行、以及由行政代理人根据第8.02节就与贷款文件有关的事项或由担保品代理人就与任何证券文件有关的事项而根据第8.02节指定的每个子代理人。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“证券化费用” 是指直接或以折扣方式对与任何合格应收账款融资相关的任何参与权益进行的分配或支付，以及向非母公司或子公司支付的所有其他费用。

“证券化回购义务”是指合格应收账款工具中允许应收账款工具资产的卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而回购应收账款资产的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取任何行动或与卖方有关的任何其他事件而导致允许应收账款工具资产或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的 。

“担保文件” 是指抵押贷款、美国担保文件、爱尔兰担保文件、卢森堡担保文件、瑞士担保文件、英国担保文件以及根据上述任何条款或根据第5.10节、第5.12节和第5.13节签署和交付的其他担保协议、质押协议和其他文书和文件。

“类似业务”指其大部分收入来自(I)母公司及其 子公司于截止日期所进行的业务或活动的任何业务，(Ii)任何该等业务的自然发展或合理延伸、发展或扩展的任何业务，或任何类似、合理相关、附带、补充或附属的业务，或(Iii)在母公司善意的业务判断下构成母公司及其子公司所进行的业务的合理多元化的任何业务。

“SOFR”指 相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款” 是指由SOFR贷款组成的借款。

“SOFR贷款”指任何SOFR定期贷款。

“SOFR定期贷款” 是指根据第二条的规定，参照调整后的SOFR期限确定的利率计息的任何定期贷款。

“特殊洪灾区域”应具有第5.02(D)节中赋予该术语的含义。

“指定的国内子公司”是指作为氟氯化碳子公司的任何国内子公司。

“指定贷款人顾问” 应指(X)Gibson，Dunn&Crutcher LLP，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP和Davis Polk&Wardwell LLP，由至少构成所需贷款人的贷款人共同保留，以及(Y)由所需贷款人书面指定给所需贷款人的任何替代法律顾问。

“即期汇率” 应指，就任何货币而言，由行政机关确定的汇率是以下列身份行事的人所报的汇率：当地时间上午11：00左右，在计算外汇的日期前三个工作日，行政机关应合理确定的另一种货币在当地时间上午11：00左右以另一种货币购买该货币的现货汇率，或者，如果该汇率不能在该日期计算，则为行政机关在有关情况下合理地确定的其他日期；但条件是：(X)在行政代理人的选择下，可在根据本协议实际支付或将支付的任何款项或所需现金抵押进行外汇计算的日期(而不是该日期之前三个工作日的日期)计算即期汇率，以及(Y)行政代理人可从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，前提是以行政代理人的身份行事的人在确定日期时没有任何此类货币的现货买入汇率。

“标准证券化承诺”是指母公司或其任何子公司在商业票据、定期证券化或结构性借贷市场的应收账款融资交易中合理习惯(由借款人善意确定)的与合格应收账款融资工具有关的陈述、担保、契诺和赔偿，应理解为：(A)任何证券化回购义务和(B)截止日期所列的任何相关声明、担保、契诺、赔偿和担保均应被视为标准证券化承诺。

“子代理”应具有第8.02节中赋予该术语的含义。

“附属债务”指(A)对任何借款人而言，该借款人的任何借款债务按其条款从属于初始期限贷款的偿还权；及(B)就任何担保人而言，该担保人的任何借款债务按其条款从属于其对初始期限贷款的担保；但如债务担保本身不构成次级债务，则不构成次级债务。

“子公司”对于任何人(本文中称为“母公司”)而言，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(A)在作出任何决定时，直接或间接拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益，其中证券或其他所有权权益占股本的50%以上，或普通投票权的50%以上，或普通合伙企业权益的50%以上，或(B)即在作出任何决定时，以其他方式控制，母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。

“子公司” 除文意另有所指外，系指母公司的子公司。尽管有上述规定(且除本协议所载“非限制性附属公司”定义的目的 外)，就本协议而言，非限制性附属公司应被视为非母公司或其任何附属公司的附属公司。

“附属担保协议”是指各附属贷款方与抵押品代理人之间的附属担保协议，其日期为截止日期，经修订、重述、补充或以其他方式不时修改。如果行政代理根据律师的建议并遵循商定的担保和担保原则，合理地确定根据相关当地法律，单独担保(或经修改的担保形式)更可取，则《附属担保协议》也应被视为包括根据适用的当地法律(如果附属贷款方是外国子公司)编制的任何担保协议。

“次级贷款方” 应指(A)每个借款人(不包括其自身的主要贷款义务或有担保的现金管理协议及其所属的任何有担保的对冲协议)，(B)母公司(借款人除外)的每一间直接或间接全资附属公司(不论是在截止日期拥有的或其后成立或取得的)，而该附属公司直接或间接拥有母公司的任何全资境内附属公司的任何股权(母公司的任何全资境内附属公司除外，但如该全资拥有的本地附属公司有资格成为除外附属公司，则不包括该全资拥有的本地附属公司)，(C)母公司(借款人除外)的每一家直接或间接全资拥有的国内子公司(无论是在截止日期拥有的，还是此后成立或收购的)(任何子公司除外，只要该子公司有资格成为被排除的子公司)和(D)借款人可能指定的母公司的任何其他全资子公司(通过向抵押品代理人交付附属担保协议(或行政代理人合理要求的附属担保协议的补充)和任何适用的担保文件，在每种情况下，由该附属公司正式签署)由其全权酌情决定(包括但不限于第6.05(N)节允许的交易 )，作为该等责任的担保人，因此该附属公司应 有义务遵守第5.10(D)节的其他要求，如同其是新收购的一样。尽管本协议中有任何相反规定，从在合格司法管辖区组织的任何借款方向不在合格司法管辖区组织的子公司转让抵押品，就第6.04节和第6.05节而言，应被视为对不是贷款方的子公司的投资，并应根据该条款予以证明。尽管本协议有任何相反规定，Mallinckrodt Holdings GmbH和Sucampo Finance Inc.均不需要以任何方式成为附属贷款方或担保人 ，除非第6.12节明确要求。

“子公司重新指定” 应具有第1.01节所载“非限制性子公司”的定义所规定的含义。

“超级多数贷款人 (较大)”在任何时候都是指贷款余额合计超过所有未偿还贷款总额的85%的贷款人；如果任何增量定期贷款承诺、增量定期贷款和其他信贷扩展 基本上与超级多数贷款人(较大)的任何决定同时发生，或为了获得绝对多数贷款人(较大)的投票，则不得考虑任何增量定期贷款承诺、增量定期贷款和其他信贷扩展。

“绝对多数贷款人 (较小贷款人)”应在任何时候指未偿还贷款合计占所有未偿还贷款总额的66.67%以上的贷款人；前提是，任何递增定期贷款承诺、递增定期贷款和其他信贷延期，如果基本上与确定绝对多数贷款人(较小贷款人)的决定同时发生，或为了获得绝对多数贷款人(较小贷款人)投票的目的，则不应计入。

“受支持的QFC”应 具有第9.25节中赋予该术语的含义。

“互换义务” 对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“瑞士证券文件” 应指(A)作为质押人的Mallinckrodt International Finance S.A.与以其名义(包括作为平行债务的债权人)和作为(Br)直接代表(导演Stellvertreter)在所有其他质权人和担保当事人的名义和账户中，作为质权人，由抵押品代理人作为直接代表(导演Stellvertreter)(每个术语 定义)，以及(B)瑞士法律不时管辖的任何其他证券文件。

“瑞士预扣税”是指根据1965年10月13日《瑞士联邦预扣税法案》(联邦理工学院)，以及经不时修订并适用的有关条例。

“TARGET” 应指用于欧元支付结算的跨欧洲自动实时总汇快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统 停止运行，则由管理代理合理地确定为合适的替代支付系统) 。

“税收”应 指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税收、关税、征费、征收、评估、扣除、扣缴或其他类似费用，无论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税款。

“定期借款” 指任何定期借款。

“定期贷款” 应指先出定期贷款、第二出定期贷款和/或任何或所有其他定期贷款。

“定期贷款承诺” 是指定期贷款人对发放定期贷款的承诺，包括先出定期贷款、第二出定期贷款和/或其他定期贷款。

“定期贷款到期日”应根据上下文的要求，指(A)就先出定期贷款而言，是指先出定期贷款的到期日；(B)对于第二出定期贷款而言，是指第二出定期贷款的到期日；以及(C)对于任何其他类别的定期贷款而言，是指适用的增量假设协议、延期 修正案或再融资修正案中规定的到期日。

“定期贷款人”是指有定期贷款承诺或有未偿还定期贷款的贷款人(包括增量定期贷款人、延期贷款人和任何提供再融资定期贷款的人)。

“定期贷款分期付款日期”是指任何初始定期贷款分期日或任何其他定期贷款分期日。

“定期贷款” 是指先出定期贷款、第二出定期贷款和/或其他定期贷款。

“术语SOFR”是指：

(A)            对于 关于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的 日(该日为“定期SOFR确定日”)，也就是该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，适用的男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现， 则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三个美国政府证券营业日，并且

(B)            对于任何一天的资产负债表贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“资产负债表期限SOFR确定日”)之前的两个美国政府证券营业日的期限SOFR参考利率，因为该利率是由SOFR管理人发布的 ；但是，如果截至下午5点。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定 日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且未出现与术语SOFR参考汇率相关的基准替换日期，则SOFR期限将是SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率 ，只要在该ABR期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三个美国政府证券营业日，SOFR期限管理人就该期限的SOFR参考利率。

“SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理机构以其合理的酌情决定权(在所需贷款人的指示下)选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“期限SOFR参考汇率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期” 应指下列日期：(A)所有承诺均已终止，(B)每笔贷款的本金和利息， 任何贷款文件项下应支付的所有费用和所有其他费用或金额应全额支付(未到期的或有赔偿和费用偿还索赔除外)。

“测试期” 是指在确定日期的任何日期，母公司最近结束的连续四个会计季度的期间(将 视为一个会计期间)，其财务报表已根据第5.04(A)节或第5.04(B)节交付(或要求交付)；但在第一个日期之前，根据第5.04(A)节或第5.04(B)节交付财务报表，有效的测试期应为截至2023年9月29日的四个会计季度期间。

“第三方资金” 是指母公司或其任何子公司作为代理人代表第三方 根据一份书面协议收到的任何账户或资金或其任何部分，该协议规定母公司或其一个或多个子公司有责任收集这些资金并将其汇入第三方。

“总净杠杆比率”是指，在任何确定日期，(A)截至该日期的综合净债务总额与(B)本协议要求母公司的财务报表已交付(或要求交付)的最近结束测试期的调整后合并EBITDA的比率，均根据适用的会计原则在综合基础上确定；但调整后的合并EBITDA应按形式确定相关测试期。

“交易文件” 应指(如重组计划所界定的)最终文件。

“交易” 是指根据交易文件进行的交易，包括(A)重组计划计划的所有交易(包括进入交易文件并在交易文件下履行)；(B)贷款文件的签署、交付和履行，根据担保文件设定留置权，以及本合同项下的初始借款；以及(C)支付与上述有关的所有费用和支出。

“国库率” 指的是，在预付、偿还、加速、终止、转换或强制转让的适用日期(本定义中的任何日期，称为“预付日期”)，由Lux借款人确定的截至该固定到期日的美国国债的到期收益率(如在美联储最新的统计新闻稿H.15(519)中汇编和公布的)，该收益率在该预付款日期之前至少两个工作日公开可用(或，如果该统计数据已不再公布，类似市场数据的任何公开来源))最接近等于从 这样的预付款日期到截止日期两周年的时间段；但条件是，如果从该预付款日期到截止日期两周年的时间不到一年，将使用交易活跃的美国国债的每周平均收益率调整为固定期限的一年。

“类型”在用于任何贷款或借款时，应 指确定该贷款或构成该借款的贷款的利息所参照的利率。就本协议而言，“汇率”一词应包括调整后的SOFR和ABR。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国安全文档”(UK Security Documents) 指受以下英国法律管辖的安全文档：

(A)在英格兰和威尔士成立为押记人的贷款各方与抵押品代理人之间的债权证，日期为截止日期。

(B)作为押记人的Mallinckrodt International Holdings S.àR.L.、Mallinckrodt Windsor S.àR.L.、Petten Holdings Inc.和Sucampo Pharma America LLC之间的股份的固定押记，日期为截止日期，以及抵押品代理人每个贷款方100%以上的股权，该贷款方是由该借款人直接持有的公司；以及

(C)Lux借款人与Mallinckrodt PharmPharmticals Limited之间的 有限责任合伙企业权益的固定抵押，日期为成交日期， 作为抵押人，抵押品代理人超过Mallinckrodt UK Finance LLP 100%的股权。

“未调整基准 替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“统一商法典”是指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一个司法管辖区的“统一商法典”(或类似的代码或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“美利坚合众国” 应指美利坚合众国。

“无限制现金” 是指母公司或其任何子公司的现金或许可投资，在母公司或其任何子公司的合并资产负债表上不会显示为“受限”。

“非限制性子公司” 应指(1)母公司的任何子公司，无论是现在拥有的，还是在截止日期后收购或创建的，在截止日期后被借款人以书面通知行政代理的方式指定为本合同项下的非限制性子公司；但条件是，借款人仅被允许在截止日期后指定不受限制的子公司，只要(A)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，(B)该附属公司及其附属公司(I)不是(此后任何时候都不应是)任何债务的债务人，而该债务的贷款人也对母公司或其任何附属公司的任何资产有追索权(但第6.02(X)(Ii)节所述的允许留置权除外)，以及(Ii)在指定时(及此后任何时候)不拥有任何资产的股权或债务，或对任何资产拥有留置权，母公司或任何子公司(将被指定的子公司的子公司除外)，(C)在指定时(如下一句所设想的)对该非限制性子公司的所有 投资，以及 在指定时依据第(1)款(如紧随其后的句子所设想的)对被指定为该非限制性子公司的任何其他非限制性子公司的所有投资，根据第6.04(J)节的规定，(D)该子公司被指定为“非限制性子公司”的同时及之后，就母公司或其子公司在截止日期或之后发行或产生的包含类似概念的所有其他重大债务而言，(E)该子公司以前未被指定为非限制性子公司，此后重新指定为子公司，以及(F)母公司应已向行政代理提交由母公司的一名负责人签署的高级管理人员证书，尽该高级管理人员所知，证明符合本但书的要求；及(2)非受限附属公司的任何附属公司(除非母公司或其一个或多个附属公司在母公司被指定为“非受限附属公司”之日后转让予该非受限附属公司 或其任何附属公司，在此情况下，如此转让的附属公司须根据前述第(1)款独立指定)。将任何附属公司指定为非限制性附属公司，应构成母公司(或其附属公司)在指定日期对其进行的投资，其金额相当于母公司(或其子公司)在其中的投资的公平市价，应根据 第6.04(J)节的规定在该日期进行证明。借款人可以为本协议的目的指定任何非限制性子公司为子公司(每个子公司重新指定为子公司)；前提是：(1)没有发生违约或违约事件，并且违约事件仍在继续 或由此产生的违约事件(在实施下一句的规定之后)，(2)[保留，]和(Iii)借款人应已向行政代理提交由借款人的负责官员签署的高级人员证书，并尽该高级人员所知，证明其遵守前一条第(I)款的规定。在截止日期后将任何非限制性附属公司指定为附属公司应构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，以及(Ii)适用贷款方(或其相关附属公司)根据上一句话对非限制性附属公司的任何投资的回报，其金额相当于该借款方(或其相关附属公司)被指定为该附属公司时的公平市价。尽管上文有任何相反规定，Lux借款人和联席借款人均不得成为不受限制的附属公司。

“美国抵押品协议” 是指Lux借款人、作为国内子公司的每一附属贷款方、任何其他贷款方、抵押品代理人和其他各方之间的《美国抵押品协议》，日期为截止日期，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改 。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国担保文件” 是指在本协议或任何其他贷款文件要求的范围内，作为国内子公司或在国内子公司拥有股权的任何贷款方在截止日期后签订的《美国抵押品协议》、《授予知识产权担保权益通知书》(定义见《美国抵押品协议》 )和其他每份质押或担保协议。

“美国特别决议制度”应具有第9.25节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案” 应指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国(Pub.L.第107号56(2001年10月26日签署成为法律))。

“有表决权的股权” 应具有第5.10节中赋予该术语的含义。

“至到期日的加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务、不合格股票或优先股(视属何情况而定)的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款(包括在最终 到期日付款)或就该等不合格股票或优先股赎回或类似付款而获得的产品的总和；到(Ii)从该日期到支付此种款项之间将经过的 年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)该等债务的当时未偿还本金金额或不合格股票或优先股的未偿还金额。

“全资境内子公司”是指同时是境内子公司的全资子公司。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)由该人士或 该人士的另一家全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资附属公司”指母公司的附属公司，即母公司的全资附属公司。

“退出责任” 应指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语 在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“营运资本” 对于在任何确定日期的母公司和子公司而言，是指在确定日期的流动资产减去确定日期的流动负债；但在计算超额现金流量时，营运资本的增加或减少应不考虑由于(A)根据适用的资产或负债会计原则在流动和非流动之间进行的任何重新分类，或(B)购买会计的影响而产生的流动资产或流动负债的任何变化。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

第1.02节        术语 一般；适用的会计原则。

(a)            The definitions set forth or referred to in Section 1.01 shall apply equally to both the singular and plural forms of the terms defined. Whenever the context may require, any pronoun shall include the corresponding masculine, feminine and neuter forms. The words “include,” “includes” and “including” shall be deemed to be followed by the phrase “without limitation.” All references herein to Articles, Sections, Exhibits and Schedules shall be deemed references to Articles and Sections of, and Exhibits and Schedules to, this Agreement unless the context shall otherwise require. Except as otherwise expressly provided herein, any reference in this Agreement to any Loan Document shall mean such document as amended, restated, amended and restated, supplemented or otherwise modified from time to time. Except as otherwise expressly provided herein, all terms of an accounting or financial nature shall be construed in accordance with GAAP, as in effect from time to time; provided that, if the Parent notifies the Administrative Agent that the Parent requests an amendment to any provision hereof to eliminate the effect of any change occurring after the Closing Date in GAAP or in the application thereof on the operation of such provision (or if the Administrative Agent notifies the Parent that the Required Lenders request an amendment to any provision hereof for such purpose), regardless of whether any such notice is given before or after such change in GAAP or in the application thereof, then such provision shall be interpreted on the basis of GAAP as in effect and applied immediately before such change shall have become effective until such notice shall have been withdrawn or such provision amended in accordance herewith. At any time after the Closing Date, the Parent may elect (by written notice to the Administrative Agent) to change its financial reporting (both hereunder and for its audited financial statements generally) from GAAP to International Financial Reporting Standards (as issued by the International Accounting Standards Board and the International Financial Reporting Standards Interpretations Committee and/or adopted by the European Union (“IFRS”)), as in effect from time to time, in which case all references herein to GAAP (except for historical financial statements theretofore prepared in accordance with GAAP) shall instead be deemed references to the IFRS and the related accounting standards as shown in the first set of audited financial statements prepared in accordance therewith and delivered pursuant to this Agreement; provided that, if the Parent notifies the Administrative Agent that the Parent requests an amendment to any provision hereof to eliminate the effect of any change occurring as a result of the adoption of IFRS or in the application thereof on the operation of such provision (or if the Administrative Agent notifies the Parent that the Administrative Agent or the Required Lenders request an amendment to any provision hereof for such purpose), then such provision shall be interpreted on the basis of GAAP as otherwise required above (and without regard to this sentence) until such notice shall have been withdrawn or such provision amended in accordance herewith. Notwithstanding any other provision contained herein, all terms of an accounting or financial nature used herein shall be construed, and all computations of amounts and ratios referred to herein shall be made (i) without giving effect to any election under Accounting Standards Codification 825-10-25 (or any other Accounting Standards Codification or Financial Accounting Standard having a similar result or effect) to value any Indebtedness or other liabilities of the Parent or any Subsidiary at “fair value,” as defined therein, (ii) without giving effect to any treatment of Indebtedness in respect of convertible debt instruments under Accounting Standards Codification 470-20 (or any other Accounting Standards Codification or Financial Accounting Standard having a similar result or effect) to value any such Indebtedness in a reduced or bifurcated manner as described therein, and such Indebtedness shall at all times be valued at the full stated principal amount thereof and (iii) for the avoidance of doubt, except as provided in the definition of “Consolidated Net Income,” without giving effect to the financial condition, results and performance of the Unrestricted Subsidiaries. Notwithstanding anything contained in the definition of Applicable Accounting Principles to the contrary, unless a Borrower otherwise elects by delivery of a notice delivered to the Administrative Agent, all obligations under any leases of any person that are or would be characterized as operating lease obligations in accordance with GAAP as in effect in the United States on January 31, 2018 (whether or not such operating lease obligations were in effect on such date) shall continue to be accounted for as operating lease obligations (and not as Capitalized Lease Obligations) for purposes of this Agreement regardless of any change in GAAP following the date that would otherwise require such obligations to be recharacterized as Capitalized Lease Obligations.

(b)            

(c)            单数形式的词语 包括复数形式，复数形式的词语包括单数形式;

(d)            任何不计息或其他贴现证券在任何日期的 本金额应是发行人在该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上显示的本金额;以及

(E)            任何优先股的本金金额应为(I)该优先股的清算优先或(Ii)有关该优先股的强制赎回或强制回购价格，以较大者为准。

第1.03节交易的        实现 。除非上下文另有要求，否则本协议中包含的母公司和每个借款人的每项陈述和担保(以及所有相应的定义)均在交易生效后作出。

第1.04节        汇率；等值货币。除借款方提交本协议项下的财务报表或计算本协议项下的财务比率或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理根据本协议确定的美元等值金额。任何违约或违约事件不应仅由于货币汇率的变化而超过第VI条或第7.01节第 (F)或(J)条中规定的以美元为单位的任何限制或门槛。 在作出该决定或作出该决定的财政季度的第一天，货币汇率发生变化 。

第1.05节        更改货币 。本协议的每一条款还应适用于行政代理人不时指定的合理的解释变更，以反映任何国家/地区的货币变动以及与货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.06节        付款或履行的时间 。除本协议另有明文规定外，当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期应延至紧随其后的下一个营业日。

第1.07节        时间 。除非本协议另有规定，否则本协议中提及的所有时间均为纽约市时间(日光或标准时间，视情况而定)。

第1.08节贷款和借款的        分类 为了本协议的目的，贷款可以按类别(例如，“First-Out Term Loan”)或按类型(例如，“SOFR Loan”)或按类别和类型(例如，“SOFR First-Out Term Loan”)进行分类和引用。 借款也可以按类别(例如，“First-Out Term Looding”)或按类型(例如， “SOFR Bording”)或按类别和类型(例如，A“SOFR First Out Term借款”)。

第1.09节        卢森堡特别规定。在不影响本协议任何条款的一般性的情况下，在本协议与Lux借款人或任何其他Lux贷款方有关的范围内，对以下内容的提及：(A)清盘、管理或解散包括但不限于破产(细粒岩层)，以及无需清算的行政解散(解散行政无人清算) (B)为重组或清算某人的业务而委任的接管人、行政接管人、管理人、受托人、保管人、扣押人、财产管理人、强制管理人、临时管理人或类似人员包括但不限于 破产管理人(策展人)或管家-社长根据《卢森堡商法典》指定，清算人根据1915年8月10日关于商业公司的《卢森堡公司法》(《卢森堡公司法》)第1100-1至1100-15条(含)任命，清算人或Juge-Commissaire 根据卢森堡公司法1200-1条任命，企业和解、司法强制令、L司法委员会或行政但书根据2023年8月7日关于业务连续性和破产现代化的卢森堡法(“卢森堡业务连续性法”)或根据任何破产或类似程序任命的类似人员；(C)重组包括但不限于司法重组 (Ré组织司法机构)；(D)开始与其一个或多个债权人谈判以期重新安排其任何债务，包括为达成友好协议而进行的任何此类谈判(和蔼可亲)根据卢森堡《商业连续性法》与债权人的关系；(E)留置权或担保权益包括抵押权、抵押权、担保、特权、S、权利和任何类型的物权担保 (Súretéréelle)或具有类似效力的协议或安排以及任何以担保方式转让所有权； (F)无力偿还债务的人包括该人处于停止偿债；(G)严重疏忽是指法特卢尔德以及故意的不当行为意味着佛特白云岩；(H)债权人程序是指未执行的附件(Saisie exécutoire)或音乐学院的附属设施(赛西音乐学院)；(I)担保包括 石榴石独立于与其有关的债务，并排除任何担保(注意事项)在第2011条和以下条款的含义范围内。卢森堡民法典；(J)章程或宪法文件包括其最新的(重述)公司章程(小雕像)；(K)董事或经理包括管理员 或者是杰兰特(L)就卢森堡法律而言，抵销包括法定抵销；(M)代理人包括但不限于委任状；和(N)股份包括部分社会活动或行为.

第1.10节        费率。 管理代理不保证或承担以下方面的任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与ABR、术语SOFR参考率、术语、经调整术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中所指的费率有关的任何其他事项，或任何替代、继任或更替费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代方案的组成或特征， 继任者或替换率(包括任何基准替换)将与终止或不可用之前的术语SOFR参考利率、术语SOFR、调整术语SOFR或任何其他基准相似，或产生与ABR相同的价值或经济等价 ，或具有相同的数量或流动性 ，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可能会以对借款人不利的方式从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易。行政代理机构可根据本协议的条款在每个案例中根据合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定ABR、SOFR参考率、SOFR、调整后的SOFR或任何其他基准，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体 承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用 (无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分 )的任何错误或计算。

第1.11节        爱尔兰特别条款。如果本协议将导致本协议或任何其他贷款文件或其中的任何条款构成第82条所指的非法财政援助，或违反《2014年爱尔兰公司法》第239条或任何其他相关司法管辖区法律下的任何同等适用条款，则本协议不应使任何责任承担义务。

第1.12节        爱尔兰语 术语：

(A)爱尔兰贷款方的“解散”包括从爱尔兰公司登记册中除名的实体。(A)            “解散”包括被从爱尔兰公司登记册中除名的实体。

(B)“审查员”指根据2014年“爱尔兰公司法”第509条委任的审查员(包括任何临时审查员)，“审查员”一词应据此解释。(B)            an “审查员”指根据2014年爱尔兰公司法第509条委任的审查员(包括任何临时审查员)，“审查员”一词应据此解释。

(C)            A “程序顾问”是指根据《2014年爱尔兰公司法》第558A(1)节的含义被任命或担任程序顾问的人。

(D)            A “救援程序”是指2014年“爱尔兰公司法”10A部分所设想的对小微公司的救援程序。

(E)            无力偿还债务的人(无论在任何贷款文件中如何描述)包括在《2014年爱尔兰公司法》第509(3)(A)和(C)条以及第570条的含义内无力偿还债务的人。

(F)            任何提及爱尔兰的 不包括北爱尔兰。

(G)             凡提及根据爱尔兰法律“组织”的爱尔兰贷款方，应视上下文需要，包括提及根据爱尔兰法律注册或设立的爱尔兰贷款方。

第二条

学分

第2.01节        承诺。 在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(A)            于截止日期 ，根据重组计划及本协议的条款，每一拥有先行期限承诺的贷款人将获得先行期限贷款，金额与其先行期限承诺相等，以部分清偿其对DIP申索的申索 。于结算日及实施上一句所述交易后，先行定期贷款的未偿还本金总额为229,397,988.74美元。根据第2.01(A)节借入的已偿还或已预付的先出定期贷款不得再借入。

(B)            在截止日期 ，根据重组计划和本协议的条款，每一家拥有第二个输出期限承诺的贷款人将获得与其第二个输出期限承诺相等的金额的第二个输出期限贷款，以部分偿还其关于第一留置权债权的索赔 。于结算日及于实施上一句所述交易后，第二出定期贷款的未偿还本金总额为641,981,792.26美元。根据第2.01(B)节借入的、已偿还或已预付的第二期定期贷款不得再借入。

(C)            根据适用的递增假设协议所载的条款和条件，每家有递增定期贷款承诺的贷款人分别而非共同同意向适用的借款人发放递增定期贷款，本金总额不超过其递增定期贷款承诺。

第2.02节        贷款和借款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分，该借款由贷款人根据各自在适用贷款下的承诺按比例发放的同一贷款和相同类型和币种的贷款组成。 任何贷款人未能提供其必须提供的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务； 前提是，贷款人的承诺是多项的，任何其他贷款人未能按要求提供贷款，任何贷款人都不承担责任。

(B)            除第2.12节另有规定外，每笔借款应完全由资产负债表贷款或SOFR贷款组成，符合适用借款人在本协议中的要求；但每笔贷款只能以美元计价。每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司进行此类贷款来进行任何ABR贷款或SOFR贷款(对于关联公司，第2.13、2.14和2.15节的规定应适用于该关联公司，其适用范围与该贷款人相同)；但是， 任何该选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，且该贷款人无权仅就因行使该选择权而增加的、且在行使该选择权时已存在的成本而根据第2.13或2.15节支付的任何款项。

(c)            [保留。]

(D)多个类型和级别的            借款可以同时进行，但借款人无权要求任何借款，如果借款发生，将在任何时间导致超过十(10)笔所有 定期融资下的SOFR借款。具有不同利息期的借款，无论它们是否在同一日期开始，都应被视为单独借款。

(E)            尽管有本协议的任何其他规定，借款人无权请求、选择转换或继续任何类别的任何借款 ，前提是与该类别有关的利息期限将在该类别的定期贷款到期日之后终止， 视情况而定。

第2.03节        请求借款 。要申请定期借款，适用的借款人应：(A)在SOFR借款的情况下，不迟于当地时间中午12：00，在提议借款的日期 前两个美国政府证券营业日的美国政府证券营业日内通知管理代理(对于计划在截止日期借款的情况除外，可在不迟于提议借款日期的当地时间上午10：00之前请求通知)或(B)如果是ABR借款，则通过电话： 不晚于上午10：00当地时间，在提议借款的营业日。每个这样的借用请求都应是不可撤销的 (除就交易完成日期发出的通知外) 并且(如果是电话请求)应通过向行政代理发送由适用借款人签署的书面借用请求的方式迅速确认。每个此类电话和书面借阅申请应根据第2.02节具体说明以下信息：

(I)           这种借款是否为先出定期贷款、第二先出定期贷款或其他适用的定期贷款的借款；

(2)          所请求借款的总金额；

(3)         这种借款的日期，应为营业日；

(4)        是借入资产负债表还是借入SOFR；

(V)         在SOFR借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义 所设想的期间；以及

(Vi)        将向其支付资金的适用借款人的 账户的位置和编号(与截止日期有关的通知除外)。

如果未指定借款类型，则在借款以美元计价的情况下，所请求的借款应为ABR借款。如果未指定任何请求的SOFR借款的利息 期，则应将适用借款人视为已选择为期一个月的利息 期。根据第2.03条的规定，在收到借款申请后， 行政代理人应立即通知各借款人借款申请的详细信息以及借款人贷款的金额，作为借款申请的一部分。

第2.04节借款资金。        (a)各借款人应在拟定日期，通过电汇 在当地时间中午12：00之前将可立即使用的资金 汇入其最近通过通知贷款人指定的行政代理人的账户。行政代理人应通过将收到的金额以类似资金形式迅速贷记 至相关借款申请中规定的卢森堡借款人账户，向卢森堡借款人提供此类贷款。尽管有上述规定，根据第2.01（a）和 （b）条（如适用）在截止日期视为已发放的首次发放定期贷款和第二次发放定期贷款应视为根据重组计划发放，且无需任何实际资金。

(B)            除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该借款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该 贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据该 假设向Lux借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别(以及与借款人共同和个别地)同意应要求立即向行政代理支付相应的金额 及其利息，自向该借款人提供该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)该贷款人将支付款项的情况下，(A)联邦资金有效利率和(B)行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率或(Ii)借款人支付时适用于ABR贷款的利率，两者以较大者为准。 如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果该出借人向行政代理支付了该 金额，则该金额应构成该出借人的借款。借款人的任何付款 不得影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人的任何索赔。

第2.05节利息 选择。        (a)每次借款最初应属于适用 借款申请中规定的类型，并属于适用类别，如果是SOFR借款，应具有此类借款申请中规定的初始计息期。 此后，Lux借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，如果是 SOFR借款，则可选择利息期，所有这些均在本第2.05节中规定。Lux借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的 选项，在这种情况下，每个此类部分应在持有包含此类借款的贷款的 贷方之间按比例分配，且包含每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。 尽管有本第2.05条的任何其他规定，借款人不得更改任何借款的类别。

(b)            为 根据本第2.05节做出选择，Lux借款人应在第2.03节规定的借款申请时间之前（通过电话 或不可撤销的书面通知）将该选择通知行政代理人，前提是该借款人 在该选择生效之日请求进行该选择所导致的类型和类别的借款。每一个 此类电话利息选择请求应是不可撤销的，并应立即通过专人递送或电子方式向 行政代理人确认一份由Lux借款人签署的书面利息选择请求。尽管本协议有任何相反规定， 本第2.05节不得解释为允许任何借款人（i）变更任何借款的货币，（ii）选择 不符合第2.02（d）节的SOFR贷款的计息期，或（iii）将任何借款转换为承诺或贷款类别下不可用的借款类型 。

(C)            每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节具体说明以下信息：

(i)          该利息选择请求所适用的 借款，以及，如果针对其不同部分 选择了不同选项，则分配给每个最终借款的部分（在这种情况下，应针对每个最终借款指定根据以下 第（iii）和（iv）条规定的信息）;

(ii)         根据该利益选择请求做出的选择的 生效日期，应为工作日;

(iii)         所产生的借款是ABR借款还是SOFR借款;以及

(iv)        如果 由此产生的借款是SOFR借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期， 利息期应为术语“利息期”定义中所述的期限。

如果任何此类利息选择请求请求 SOFR借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为已选择了一个月的利息期限 。如果任何借款的未偿还本金数额少于全部，则 每次借款应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，并满足第2.02(D)节规定的有关相关类型借款最大数量的限制。

(D)立即            在收到利息选择请求后，行政代理应通知与该利息选择请求有关的每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)            如果在适用的利息 期限结束之前，Lux借款人没有就SOFR借款提出及时的利息选择请求，则除非在该利息期限结束时偿还该借款，否则该借款 应转换为资产负债表借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续 ，行政代理应所需贷款人的书面请求(包括通过电子方式提出的请求)通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续 作为SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每次SOFR借款应在适用的利息 期限结束时转换为ABR借款。

第2.06节终止 和减少承诺。        在截止日期（在该日期对先出定期贷款和后出定期贷款的融资生效后），截止日期的每个定期贷款的承诺将自动和永久终止。

第2.07节贷款偿还;债务证据。        (a)借款人在此无条件地承诺，共同和单独地，按照第2.08条的规定，向行政 代理人支付每个借款人的账户中的每个定期贷款的未付本金。

(B)            每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本协议项下不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(c)             行政代理人应维护账户，记录（i）根据本协议提供的每笔贷款的金额、贷款额度、 级别、类型和币种以及适用的计息期（如有），（ii）借款人根据本协议到期应付或将到期应付各借款人的任何本金或利息 的金额，以及（iii）行政 本协议项下的代理人，负责贷款人的账户和各贷款人的份额。

(D)            根据本节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(E)            任何贷款人可要求其所发放的贷款以本票(“票据”)作为证明。在这种情况下，借款人 应准备、签署并向贷款人交付应付给贷款人的本票(或者，如果贷款人要求，应付给贷款人及其登记受让人)，并采用行政代理批准的、Lux借款人合理接受的格式。 此后，除非适用的贷款人另有约定，否则该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票代表，该本票的形式应向其中指定的收款人支付 。如该受款人提出要求，则发给该受款人及其登记受让人)。

第2.08节定期贷款的偿还。        (a)根据本第2.08节的其他条款和第9.08（e）节，

(I)           (A)借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(从截止日期后结束的母公司第一个会计季度的最后一天开始)和第一个期限贷款到期日偿还未偿还的优先定期贷款本金，如果任何该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日(每个这样的日期，连同第二个期限贷款到期日一起)偿还。被称为“初始定期贷款分期付款日期”)，在 中，如果是在先行定期贷款到期日之前到期的季度付款，则本金总额等于(X)， 等于此类先出定期贷款截止日期的初始本金总额的0.25%，以及(Y)在先行定期贷款到期日到期的情况下，等于此类先出定期贷款未偿还的当时未偿还本金的金额，以及(B)借款人应在每个初始 定期贷款分期日(从截止日期后结束的母公司第一个会计季度的最后一天开始)偿还未偿还的二次定期贷款本金，其本金总额等于(X)在二次定期贷款到期日之前到期的季度付款， 相当于截止截止日期该等二次定期贷款初始本金总额的0.25%，及(Y)如该等款项于第二期定期贷款到期日到期，则为相等于该等未偿还的第二期定期贷款当时未付本金的款额。

(Ii)          在发放任何其他定期贷款的情况下，借款人应在相关的增量假设协议、延期修正案或再融资修正案(每个这样的日期称为 “其他定期贷款分期付款日期”)中规定的日期和金额偿还该等其他定期贷款；

(Iii)         至 之前未支付的部分，所有未偿还的定期贷款应在适用的定期贷款到期日到期并支付。

第2.09(E)节规定的适用保费不应 用于偿还第2.08(A)节规定的任何定期贷款。

(b)            [保留。]

(C)            预付贷款 来自：

(I)除第2.08(D)节另有规定外，根据第2.09(B)节用于预付定期贷款的所有净收益和根据第2.09(C)节用于预付定期贷款的所有超额现金流量应按比例减去 此类类别下剩余定期摊销付款中规定的类别下下一个定期贷款分期付款日的到期金额 ，以及

(Ii)          根据第2.09(A)节对定期贷款的任何可选提前还款应首先用于先出定期贷款，并在先出定期贷款全额偿还后， 用于第二先出定期贷款和任何其他定期贷款，并根据适用类别减少定期贷款的剩余分期付款 根据Lux借款人在每个情况下的指示 。

根据第2.09(B)或(C)节对任何定期贷款进行强制性预付款时，应根据未偿还先出定期贷款的本金总额按比例将预付款总额首先分配给先出定期贷款。此后，根据第2.09(B)节的但书或第2.09(C)节的但书(以适用者为准)，按未偿还的第二笔定期贷款和其他第一笔留置权债务(包括第二笔票据)的本金总额按比例发放第二笔定期贷款和其他第一留置权债务(包括第二笔票据)；但在按比例适用于任何贷款类别内的未偿还贷款的情况下，(X)根据第2.09(B)(1)节和第2.09(C)节强制预付定期贷款，任何类别的其他定期贷款可获得低于其按比例分配的份额，只要该类别的 按比例分摊的金额超过(符合第2.08(D)节的规定)适用于该类别的金额(符合第2.08(D)节的规定)，以偿还未偿还的二次退出定期贷款和任何其他类别的未偿还的其他增量期限贷款(按比例计算)，在每种情况下，只要收到低于其按比例份额的相应类别 已同意，以及(Y)Lux借款人应根据第2.09(B)(2)节分配任何偿还款项，以偿还上述第2.09(B)(2)节规定的正在进行再融资的各个类别或多个类别。在预付本协议项下任何贷款之前，Lux借款人应选择要预付的适用贷款项下的借款，并应 在当地时间下午2：00之前通过电话(以电子方式确认)通知行政代理， (I)如果是ABR借款，则至少在预定预付款日期前一个工作日通知行政代理；(Ii)如果是SOFR借款，则至少在预定预付款日期前三个美国政府证券营业日之前通知行政代理。每个此类通知都是不可撤销的；但提前还款通知可以说明该通知以其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，该通知可由Lux 借款人撤销(在指定生效日期或之前通知行政代理)。借款的每一次偿还应按第2.08节要求的方式和程度按比例适用于已偿还借款中包括的贷款。所有贷款的偿还应附有(1)第2.11(D)节要求的偿还金额的应计利息，(2)根据第2.14节的分段资金付款，以及(3)在适用的范围内，根据第2.09(E)节的适用保费。

(D)            LUX借款人应将(I)根据第2.09(B)款(1)在预付款之日前至少四(4)个营业日和(Ii)根据第2.09(C)款不迟于(X)第5.04(A)款下的任何财务报表交付后五(5)天内 必须支付的任何强制性定期贷款以书面形式通知行政代理。关于任何财政年度和(Y)根据第5.04(A)节(根据本条第(Ii)款发出的每项通知，ECF通知)。 每个此类通知应指定预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。 行政代理将立即通知每个定期贷款人任何此类预付款通知的内容和该定期贷款人的应评税部分(基于该贷款机构在每一相关类别定期贷款中的比例)。 任何定期贷款机构(“拒绝定期贷款机构”，以及任何不是拒绝定期贷款机构的定期贷款机构，“接受 定期贷款机构”)可选择，不迟于下午5：00向管理代理和Lux借款人发送书面通知。在该定期贷款人收到行政代理关于此类预付款的通知之日后的一个营业日内， 不支付该定期贷款人根据第2.09(C)条持有的任何类别的定期贷款所需支付的全部强制性预付款(拒绝支付此类预付款的总金额，即“拒绝预付款金额”)。如果定期贷款人未能在上述规定的期限内向管理代理发出拒绝预付贷款的通知，或者该通知未指明要拒绝的定期贷款的本金金额 ，任何此类失败将被视为接受此类强制预付定期贷款的总额。如果被拒绝的预付款金额大于0美元，行政代理将立即通知每个接受 定期贷款人这种被拒绝的预付金额的金额，以及任何这种接受的定期贷款人在这种被拒绝的 预付金额中的可评税部分(基于该贷款人在定期贷款中的比例份额(不包括正在下降的 定期贷款人的比例份额))；但(I)如果任何此类提前还款会导致先出定期贷款得到全额偿还，但对于任何递减的提前还款额，该递减的提前还款额仅适用于接受定期贷款人持有的第二次先出定期贷款的提前还款 (基于该贷款人在定期贷款中的比例份额(不包括递减定期贷款的比例份额)) (为免生疑问，仅在接受定期贷款人持有的先出定期贷款已经全额偿还的范围内) 和(Ii)如果任何此类提前还款不会导致先出定期贷款得到全额偿还，但下降的预付款金额 将超过接受定期贷款机构持有的任何额外的先出定期贷款，则超出的部分应按比例提供给持有二次先出定期贷款的贷款人 (为免生疑问，仅在接受定期贷款的 所持有的首次定期贷款已全额偿还的范围内)。任何此类贷款人根据紧接前一句话提出的拒绝预付款金额的一部分，均可选择不迟于下午5：00交付。贷款人收到行政代理关于该额外预付款的通知后的一(1)个工作日，书面通知，该贷款人在该递减预付款金额中的应评税部分不用于偿还该贷款人的定期贷款，在这种情况下，该递减预付金额中本应用于递减期限贷款人的此类定期贷款的部分应由Lux借款人保留。每个适用的贷款人的应评税部分应适用于该贷款人各自的定期贷款。为免生疑问，借款人可根据自己的选择，根据下文第2.09(A)节的规定，使用前一句中保留的任何金额来预付贷款。

第2.09节        预付贷款 。

(A)            借款人有权随时、不时地预付全部或部分贷款，无需支付溢价或罚款(但 须遵守第2.09(E)节和第2.14节，并受第2.08(C)节的规定约束)，本金总额为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额或未偿还金额。

(B)            借款人应(1)根据第2.08节(C)和(D)款的规定，在收到后5个工作日内应用(1)所有净收益(以下第(2)款所述的净收益除外)来预付定期贷款；但条件是，在先出定期贷款全额偿还后，如果任何其他第一留置权债务(包括第二出票据)需要应用该净收益的任何部分来预付、赎回或要约回购该等其他第一留置权债务，取而代之的是，借款人可以根据该等净收益的条款(包括关于时间的条款)，使用该净收益中最高可达应评税部分(基于定期贷款本金(不包括其他增量定期贷款和再融资期限贷款)和该等其他未偿还第一留置权债务的本金)，以预付、赎回或要约回购该等其他第一留置权债务。及(2)根据第2.21节及“再融资 票据”的定义(以“再融资 票据”的定义(视何者适用而定)，不迟于该等再融资票据及再融资 定期贷款发行或发生之日起三个营业日内)，发行或产生任何再融资票据及 再融资定期贷款(仅以延长或续期现有再融资票据及再融资定期贷款而不产生任何净收益的方式除外)的所有净收益。第2.09(E)条规定的适用保费应在截止日期后两年前，就本第2.09(B)条规定的任何预付款或定期贷款再融资支付，但应从适用的净收益中支付，且不得递增。

(C)在根据第2.08(D)节交付或要求交付任何            通知之日后不迟于四(4)个工作日，借款人应就每个超额现金流动期计算超额现金流量，如果且 超额现金流量额超过0美元(或就截至2024年12月27日的超额现金流量期而言，为100,000,000美元)，借款人应计算该超额现金流动期的超额现金流量，借款人应将(I)超额现金流量(或，在截至2024年12月27日的超额现金流量期间，超额现金流量超过100,000,000美元)的所需百分比减去(Ii)至 未用融资债务的收益(即在超额现金流动期内，用于自愿回购未偿还的定期贷款本金和由其他第一留置权担保的其他债务(包括第二留置权)的金额，以及用于自愿回购未偿还的定期贷款本金和其他由其他第一留置权担保的债务(包括第二留置权)的金额(加上在不重复根据第(Ii)条扣除的任何金额的情况下)，赎回和 用于回购其他第一留置权担保的定期贷款本金和其他债务本金的金额(包括二次退出票据) 在该超额现金流动期结束后但在本条(C)项下的预付款日期之前)根据第2.09(A)节， 第2.23节和此类其他债务的条款(应理解，根据第2.23节的任何此类付款的金额以及购买其他优先留置权担保的其他债务(包括第二出票据)的金额，应计算为等于用于购买本金的现金金额，而不是被视为已预付的本金金额)(“超额现金流量清扫金额”) 根据第2.08节和第2.09(C)节的(C)和(D)款预付定期贷款；但条件是，在全额偿还首次定期贷款后，如果其他任何第一留置权债务(包括第二次留置权票据)需要应用该超额现金流清偿金额的任何部分来预付、赎回或要约回购该其他第一留置权债务，借款人 可以根据该超额现金流量清扫的条款(不包括其他增量定期贷款和 在担保和/或偿付方面排名第二的再融资定期贷款)的本金和该等其他第一留置权债务的本金(br})，按超额现金流量清偿额度(根据本金金额)预付、赎回或要约回购该等其他第一留置权债务；此外，借款人没有义务将如此用于该其他债务的任何金额(即使贷款人拒绝就该其他债务)提前偿还定期贷款；提供, 然而，，如果根据第(C)款适用的超额现金流量扫描金额的部分(或者，如果与先前的超额现金 流动期间(S)对应的超额现金流量扫描金额的任何部分被如此递延，则该部分的超额现金流量扫描金额与该先前尚未应用的递延部分(S)的总和将不超过10,000,000美元)，借款人可以将超额现金流量清扫金额 的该部分(以及之前尚未申请的任何递延部分(S))推迟到与紧随超额现金流量期间 的下一个超额现金流期相对应的ECF通知要求交付之日。此类计算将在由Lux借款人的财务官员签署的提交给管理代理的证书中说明，其中列出了该财政年度的超额现金流量金额(如果有)、与此相关的任何所需预付款的金额及其合理详细的计算(可能是适用的ECF通知)。第2.09(E)节规定的适用保费不适用于根据第2.09(C)节提前支付的定期贷款 。

(D)            尽管第2.09节的任何其他规定与之相反，但对于卢森堡和美国以外的任何子公司(或其任何分支机构)出售资产或追回事件的净收益，如果收到净收益的子公司(I)被禁止，适用的当地法律限制或延迟将各自的净收益汇回Lux借款人，受影响的净收益部分不需要在第2.09(B)节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回给Lux借款人，并且一旦适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的净收益，根据第2.09(B)节的规定，汇回的净收益将立即用于偿还第2.09(B)节规定的定期贷款，或者(Ii)在没有(Lux借款人善意确定的)汇回资金的情况下，不能将此类资金汇回Lux借款人，否则将根据第2.09(B)节的规定对Lux借款人及其子公司造成重大的不利税收后果。作为一个整体，受影响的净收益(或其部分)可由适用的子公司保留(母公司和借款人在此同意促使适用的子公司迅速采取商业上合理的努力，在借款人的合理控制范围内采取一切合理行动，以消除此类税收影响)，直至此类重大不利成本不适用于汇回的时间为止，届时应支付第2.09(B)节规定的有关此类净收益的当然预付款。

(E)尽管有上述规定，如果在截止日期后两年的日期之前，根据第2.09(B)节或第2.09(F)节自愿预付、强制预付或再融资，或根据第2.17(C)节(但不是根据第9.04(H)节)强制转让 初始期限贷款的未偿还本金的任何部分，或根据第7.01节就该贷款支付适用的保费。借款人应为持有此类初始定期贷款的每个贷款人(或在第2.09(F)节的情况下，为持有优先定期贷款的每个贷款人)的应课税额向行政代理支付相当于适用保费的保费 。

(F)在一个营业日内支付任何预付款、还款、再融资、赎回、回购或转换(但不包括：(I)根据第2.09(C)节进行的任何强制预付款、根据第二次退出票据契约第4.07(D)节进行的强制回购或根据管理任何其他第一留置权债务的任何协议的类似条款进行的任何 预付款或回购，             。(Ii)母公司或其任何附属公司根据第9.04(H)节进行的任何强制性转让或管理任何其他第一留置权债务的任何协议的类似规定，或(Iii)母公司或其任何子公司在全额偿还先出定期贷款或其他第一留置权债务(包括第二输出票据)的本金之前，根据第2.08(A)节规定的任何计划摊销付款或任何管理其他第一留置权债务的协议的任何类似规定，借款人应全额预付先行定期贷款。第2.09(E)节规定的适用保费应在截止日期后两年内，就第2.09(F)节规定的先行定期贷款的任何预付款 支付。

第2.10节        费用。 (A)借款人共同和个别同意在适用的情况下，为行政代理和抵押品代理的账户向行政代理和抵押品代理支付费用函中规定的费用，金额为 ，并在费用函中指定的时间支付(“费用”)。

(b)            [保留区].

(c)            [保留区].

(D)            所有费用应在到期日以美元和立即可用的资金支付给行政代理或抵押品代理(视情况而定)，以便在适当的情况下在贷款人之间进行分配。费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

第2.11节        利息。

(A)            构成每笔资产负债表借款的贷款应按资产负债表加适用保证金计息。

(B)            构成每笔SOFR借款的 贷款应在该借款的有效利息期加上适用保证金的调整后期限SOFR计息。

(C)            尽管有上述规定，如果任何贷款的任何本金或利息，或借款人根据本合同应支付的任何费用或其他金额在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决之后和 判决之前按等于(I)任何贷款本金逾期的情况下的年利率计息，2%加适用于本第2.11节前述条款中规定的此类贷款的利率，或(Ii)在任何其他逾期金额的情况下，加本第2.11节(A)款中适用于ABR贷款的利率2%。但第(C)款不适用于贷款人根据第9.08节免除的任何违约事件。

(D)每笔贷款的            应计利息应在(I)每笔贷款的利息支付日和(Ii)适用的定期贷款到期日支付；但(A)根据第2.11条第(C)款应计的利息应按要求支付，(B)如果偿还或预付任何贷款，则偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(C)如果任何SOFR贷款在当前利息期限结束前进行任何转换，则此类贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。

(E)            本协议项下所有利息均以360日为基年计算，但如基於最优惠利率，则以基数为基数时按基数计算的利息则以365日(或闰年为366天)为基数。适用的ABR、经调整的条款SOFR或条款SOFR应由管理代理确定，且该确定应为决定性的、无明显错误的。

(F)            当 签订本协议时，双方假定本协议项下的利息支付不会也不会因瑞士预扣税而受到任何税项扣减。尽管如此，如果瑞士法律 要求对借款人的任何付款进行减税，并且第2.15条因任何原因不能就此类减税强制执行，与该利息支付有关的适用利率应为第2.11节规定的适用于该利息支付的利率 除以1减去需要扣除或扣缴瑞士 预扣税的相关税率(就此而言，要求扣除或预扣瑞士预扣税的税率为1的分数，而不是百分比)，借款人有义务按照第2.11(F)节规定的调整后的利率支付相关利息，并应就重新计算的利息扣除或扣缴瑞士预扣税，本协议中对利率的所有提及均应据此解释。相关借款人应在瑞士预扣税账户扣税后尽快确保 任何有权获得所述扣减税款全额或部分退款的人都可以根据瑞士国内税法和/或任何适用的税收条约申请退税。

第2.12节        替代利率。(A)在SOFR借款的任何利息期开始之前：

(I)           行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)不存在确定适用利息期的调整期限SOFR的足够和合理的手段(包括因为筛选利率不可用 或在当前基础上公布)；但此时不应发生基准转换事件；或

(Ii)          行政代理被要求的贷款人告知，该利息期间的调整期限SOFR不会充分和公平地 反映该贷款人在该利息期间的SOFR借款中包括的贷款的发放或维持成本；

此后，行政代理应在切实可行的情况下尽快将此事通知借款人和贷款人(可以通过电话)。如果发出通知，在行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在之前，(A)任何 利息选择请求将任何借款转换为SOFR借款或在该利息期间继续借款的 无效，(B)请求转换或继续借款的受影响的SOFR借款应在当时适用的当前利息期的最后一天 ，除非得到偿还，继续作为ABR借款或转换为ABR借款 和(C)在该利息期间借入SOFR的任何借款请求应视为ABR借款请求。

(B)            尽管本协议有任何相反规定，但如果基准转换事件及其基准更换日期早于当时基准的设定 ，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期定义 的第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和关于该基准设定和后续基准设定的任何贷款文件下的 所有目的下替换该基准，而不进行任何 修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准 替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定基准 替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约时间)5日(5日)^这是)该基准更换通知之日后的工作日 将提供给贷款人，而不对本协议或任何其他贷款文件 进行任何修改，或任何其他任何一方对其采取进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到组成所需贷款人的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知 。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息 将按季度支付。

(C)            在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权 不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，而无需任何其他任何一方采取进一步行动或征得本协议任何其他方的同意。

(I)          行政代理将及时通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况， (B)任何合规更改的有效性，(C)根据第2.12(C)(Iii)和 (D)节移除或恢复基准的任何期限。

(Ii)          在借款人收到基准不可用期间开始的通知后(直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止)，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续的任何请求，如果不能取消，(A)请求将任何借款转换为或继续 任何借款的任何利息选择请求，SOFR借款应无效，在当时适用的当前利息期间的最后一天，除非偿还，否则此类借款应继续作为ABR借款或转换为ABR借款，以及(B)任何SOFR借款请求 应视为ABR借款请求。

(Iii)         ，尽管本协议有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准替换时)，(X)如果 当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情权(根据所需贷款人的指示)选择的利率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经 提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性， 然后，管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Y)如果根据上文第(X)款被移除的基调(A)随后显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其作为或将不再具有基准(包括基准替换)的代表性的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(Iv)        根据第2.12节由行政代理或贷款人作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力，并可在其 或其单独裁量权(关于管理代理的此类裁量权将根据所需贷款人的指示行使) 中作出，且未经本合同的任何其他方同意，但在每种情况下，根据本第2.12节明确要求的除外。

第2.13节        增加了 成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)          将任何准备金、特别存款强制贷款、保险费或类似要求强加、修改或视为适用于在任何贷款人的账户或为任何贷款人提供的信贷的资产 ；或

(Ii)         要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件缴纳任何税款(不包括：(I)根据第2.15节可获补偿的税项(不论任何贷款方是否须根据第2.15节支付任何额外款额)或(Ii)不包括税项)；或

(Iii)        对任何贷款人或伦敦或其他相关银行间市场施加影响本协议或该贷款人发放的SOFR贷款的任何其他条件；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人发放或维持任何贷款或维持其作出任何此类贷款的义务的成本，或 减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项(本金、利息或其他形式)的金额，则适用的 借款人将向行政代理或该贷款人(视情况而定)支付补偿 行政代理或该贷款人(视情况而定)所遭受的额外费用的额外金额。

(B)如果 任何贷款人确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人资本或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率，则为            。由于本协议或该贷款人作出的贷款或承诺低于该贷款人或该贷款人的控股公司 若无此类法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的 或其控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则借款人应不时(且应共同和分别有义务)向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)如第2.13节(A)或(B)款所述，贷款人出具的列明赔偿该贷款人或其控股公司(视情况而定)所需金额的出借人证书应交付给适用的借款人，且应为无明显错误的决定性的            。但是，任何这类要求支付“法律变更”定义第(X)或(Y)款所述金额的证书，还应说明计算该金额的依据，并证明该贷款人要求支付本合同项下的此类费用，并且这种分配方法与其对待其他借款人的方式并不矛盾，这些借款人作为信贷事项与借款人处于相似的地位，并受类似条款的约束。借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷款人(视情况而定)支付到期金额。

(D)立即             在任何贷款人确定其将根据第2.13条提出增加赔偿的请求后，该贷款人 应通知借款人。任何贷款人未能或拖延根据第2.13款要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；前提是，借款人不应在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期 之前超过180天， 要求借款人根据第2.13条向贷款人赔偿任何增加或减少的费用，以及该贷款人要求赔偿的意图；此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。

第2.14节        中断 资金支付。如果(A)任何SOFR贷款的任何本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件或根据第2.08或2.09节的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换，(C) 未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何SOFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.08(C)款撤销并据此被撤销)，或(D)由于借款人根据第2.17条提出请求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应(并有共同和个别义务)赔偿每个贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括由该贷款人确定的从该事件发生之日起至当时的当前利息期限的最后一天(或在贷款失败的情况下)从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天的超额金额(如有)：(I)如果没有发生该事件，按适用于该贷款的经调整期限SOFR计算的本应产生或应支付的本金的利息。在该期间(br}为该贷款的利息期间)换算或继续(Ii)该本金的应计利息金额 ，按该贷款人在该期间开始时从适用市场上的其他银行以相若金额及期间的有关货币竞投的利率计算。任何贷款人根据第2.14节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人出具的证书应交付给借款人 ，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.15节        税。 (A)借款方或其代表根据本协议或任何其他贷款单据支付的任何及所有款项均应免税，且不得因任何税项而扣除或扣缴；但如果适用法律要求借款方、行政扣缴义务人或任何其他适用扣缴义务人从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)适用扣缴义务人应根据适用法律要求作出适用扣缴义务人合理确定的扣除或扣缴；(Ii)适用扣缴义务人应在允许的时间内按照法律适用要求向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，以及(Iii)如果因补偿的 税款而需要扣缴或扣减，则贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在作出所有必要的扣减和扣缴后(包括适用于根据第2.15节应支付的额外金额的扣减或扣缴)，行政代理人或任何贷款人(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣减或扣缴的情况下收到的金额相等。当借款方应支付任何补偿税时，借款方应在此后尽快将借款方收到的证明已支付的正式收据(或行政代理或该贷款人可接受的其他证据)的副本(或行政代理或该贷款人合理行事的其他可接受的证据)的副本发送给行政代理或贷款人(视具体情况而定)。 不得重复，在任何贷款方或行政代理按照第2.15节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政代理人或行政代理人(视属何情况而定)提交一份由该政府当局出具的证明该项付款的收据的副本，以及适用法律要求的报告该项付款或该等付款的其他令借款人或行政代理人合理满意的其他证据的任何申报表的副本。

(B)            借款人应根据适用法律，及时向相关政府机构支付行政代理或任何贷款人征收或产生的任何其他税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何 其他税款。

(C)            借款人应在不重复根据第2.15(A)(Iii)节支付的任何额外金额的情况下，在提出书面要求后15个工作日内赔偿行政代理和每个贷款人，使其不受损害，以获得对行政代理或贷款人(视情况而定)征收的任何受保障的 税(包括就或归因于根据第2.15条应支付的金额而征收或主张的)的全额赔偿，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用。 有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。如果证书 合理详细地列出了贷款人或行政代理(如适用)代表贷款人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的金额的基础和计算方法，则该证书应为确凿的无证据错误。

(D)            根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区作为缔约方的任何条约，就本协议项下的付款有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应交付给适用的借款人(连同副本给行政代理)，在适用法律规定的时间(S)，以适用法律规定的方式(S)，或按适用法律规定的、或借款人合理地要求的、由适用法律规定的、或由借款人合理要求的、允许不扣缴或以较低利率付款的适当填写和签署的文件。尽管前一句中有任何相反的规定 ，只有在相关贷款人在法律上有资格这样做的情况下，才应要求填写、签署和提交此类文件。

根据第9.04节成为参与者或根据第9.04节成为贷款人的每个人，在相关转让生效后， 应被要求提供第2.15(D)节和第2.15(E)节所要求的所有表格和报表；但条件是，参与者应向购买相关参与的人提供所有该等所需的表格和报表。

(E)            根据守则第7701(A)(30)节界定为“美国人”的每个贷款人和行政代理人，应在适用法律规定的时间(S)以任何借款人合理要求的方式(S)向借款人和行政代理人(视情况而定)提交一份填妥并正式签署的美国国税表W-9或任何后续表格，以证明该人免除美国预扣税。不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的每一贷款人和行政代理人，如果根据守则或美国作为缔约方的任何条约有权免除或降低美国联邦预扣税税率，则应在该人成为贷款人之日或之前，以适用法律规定的时间(S)和 方式交付向借款人和行政代理(如适用)提交一份填妥并正式签署的适用的美国国税表(S)W-8(或任何后续表格)和任何相关文件，证明其有权 获得此类豁免或扣减。

(F)            如果 任何贷款人或行政代理人(视情况而定)单独酌情确定其已收到贷款方根据本协议或任何其他贷款文件支付的受保障税款的退款，且该款项是该贷款人或行政代理人(视情况而定)的善意判断而退还的，则贷款人或行政代理人(视属何情况而定)应向贷款方偿还贷款人或行政代理(视情况而定)的金额(扣除贷款人或行政代理(视属何情况而定)所有合理的自付费用，且除从有关政府当局收到的有关退款的利息外，不计利息)由贷款人或行政代理(视属何情况而定)自行决定的退款比例为偿还后的退款比例，所处的处境(考虑到费用或退税时征收的任何税款)不会比最初没有征收导致退税的保全税的情况更好或更差；但条件是贷款方应贷款人或行政代理机构的请求，同意在贷款人或行政代理机构被要求向政府当局偿还退款的情况下，向贷款人或行政代理机构偿还已支付给贷款方的金额(加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用)。在这种情况下，借款人或行政代理人(视情况而定)应借款人的要求向借款人提供一份评估通知书的副本或要求偿还从相关政府当局收到的退款的其他证据的副本(条件是，该贷款人或行政代理人可删除其认为保密的任何信息)。贷款人或行政代理应要求其确定可获得的任何退款，除非贷款人或行政代理根据其合理裁量权得出结论认为，提出此类要求会对其造成不利影响。贷款人或行政代理均无义务向任何贷款方提供与本条款(F)或本第2.15节的任何其他规定相关的纳税申报单(或与其纳税有关的任何其他其认为保密的信息)。

(G)            每个贷款人应分别赔偿(X)行政代理的任何税款(但在任何赔付税款的情况下，仅限于任何贷款方尚未就此类赔付税款向行政代理赔付的范围，且不限制每个贷款方的义务)，包括因该贷款人未能遵守第9.04节关于维护参与者登记册的规定和(Y)每个贷款方未遵守有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款。在每个由行政代理或贷款方支付或应付的可归因于该贷款人的案件中，与任何贷款文件及由此产生或与之有关的任何合理费用有关，无论该等税款是否正确或合法地征收或有关政府当局是否主张。第2.15(G)条规定的赔偿金应在行政代理人或贷款方向适用贷款人交付证书后十(10)天内支付，该凭证载明行政代理人或该贷款方已支付或应支付的税款。如无明显错误，则该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第2.15(G)节规定应从任何其他来源向贷款人支付的任何 金额。

(H)如果 根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人或任何代理人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人或该代理人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视具体情况而定)，则            ，借款人或代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)款规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，确定该贷款人是否已履行该贷款人在FATCA项下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额(如果有)。 仅就本第2.15(H)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(I)             第2.15款规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人转让或替换权利、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或解除后继续存在。

就本第2.15节而言， 术语“适用法律要求”包括FATCA。

第2.16节        付款 一般；按比例处理；分摊抵销。

(A)            除非 另有规定，否则每个借款人应在当地时间下午2：00之前，以立即可用的资金支付其根据本协议规定必须支付的每笔款项(无论是本金、利息或费用， 或根据第2.13、2.14或2.15条应支付的金额，或其他)，不附带任何抗辩、补偿、抵销或反索赔的条件或扣除。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第2.13、2.14、2.15和9.05节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员外，所有此类付款均应(I)以适用信用事件发生时使用的货币支付，以及(Ii)由管理代理指定给借款人的适用帐户中的管理代理。行政代理应在收到任何其他人的账户后，立即将其收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。除本合同另有明确规定外， 如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。 根据贷款单据进行的所有付款均应以美元支付。如果行政代理人在该时间或之前已采取必要的 步骤，按照行政代理人所使用的清算或交收系统的规定或操作程序进行付款，则根据本协议规定，行政代理人应被视为在所要求的时间之前支付了任何款项。

(B)            受截止日期债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议条款的约束，行政代理收到的任何抵押品收益 (无论是由于抵押品的任何变现、任何抵销权、与任何贷款方根据债务人救济法或其他方面的任何诉讼或其他行动有关的任何分配，也无论是否收到 现金或其他形式)(I)不构成(A)特定本金、利息、根据贷款文件应支付的费用或其他款项(应在借款人指定的预付贷款类别下的相关贷款人之间按比例使用)或(B)强制性预付款(应根据第2.09节适用)或(Ii)在违约事件发生且仍在继续且行政代理指示(根据所需贷款人的指示)之后，此类资金应首先按比例使用，但须遵守债权人间协议的规定， 赔偿，或费用补偿，包括借款人当时应支付给行政代理和抵押品代理的金额，第二，支付借款人当时应支付给贷款人(以其身份)的任何费用或费用补偿，第三，支付利息(包括请愿后利息，无论是否根据任何债务救济法，在任何索赔或诉讼中允许的索赔)，然后按比例到期并支付，第四，偿还先出 定期贷款的本金，以及，只要先出定期贷款仍未偿还，按比例支付与有担保现金管理协议和有担保对冲协议有关的任何其他欠款，第五，按比例支付利息(包括请愿后利息，无论是否根据任何债务人救济法在任何债权或诉讼中允许的索赔)，然后按比例到期并支付第二出定期贷款的本金，如果先出定期贷款不再未偿还，则按比例支付与有担保现金管理协议和有担保对冲协议有关的任何其他金额，以及第七，借款人应向任何担保方支付的任何其他债务。

(C)            如果 任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其任何特定类别定期贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该类别定期贷款总额的较大比例的付款及其应计利息，而有权 获得该付款的任何其他贷款人收到相同比例的付款。然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金) 参与此类其他贷款人的定期贷款，以便所有此类贷款人根据每个此类贷款人各自的定期贷款的本金和应计利息按比例分享所有此类贷款的利益。但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，(Ii)本条(C)的规定不得解释为适用于借款人根据并根据本协议的明示条款支付的任何付款，或贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何对价 ，但以下情况除外：除第2.23节规定外，适用于母公司或其任何子公司(适用本款规定)，以及(Iii)第2.16(C)节中的任何规定不得解释为限制第2.16(B)节在第2.16(B)节根据其条款适用的情况下的适用性。借款人同意上述规定，并同意，在他们根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以 就此类参与向任何借款人行使抵销权和反索偿权，就如同该贷款人是适用借款人的直接债权人一样。

(D)            除非 管理代理在本协议项下向相关贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到来自Lux借款人的通知，即借款人将不会支付此类款项，否则管理代理可假定Lux借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将应付金额分配给相关贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上尚未支付此类款项，则每个相关贷款人 各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息， 从向其分配该金额之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿行业规则确定的利率中较大者为准。

(E)            如果 任何贷款人未能按照第2.02(B)、2.03(D)或(E)、2.04或2.16(D)节的规定支付任何款项，则管理代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至 所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)将该等金额作为现金抵押品存放在一个单独的账户中，作为该贷款人根据任何该等第2.16条规定的任何未来融资义务的现金抵押品；在上述第(I)款和第(Ii)款的情况下，由行政代理酌情决定的任何顺序。

第2.17节            减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.13条要求赔偿，或者如果借款人 根据第2.15条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或减轻第2.18条的适用性或导致第2.18条的实施的任何事件，则该贷款人 应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本条款下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其权利和本条款下的义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，前提是该贷款人合理判断：此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.13或2.15节(视情况而定)在未来应支付的金额 和(Ii)不会使该贷款人承担任何重大的未报销成本或支出，并且在其他方面不会在任何重大方面对该贷款人不利。借款人特此共同和个别同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和支出。

(B)            如果 (I)任何贷款人根据第2.13节要求赔偿(金额超过其他贷款人更改的金额) 或根据第2.18条发出通知，或(Ii)借款人根据第2.15节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额(金额超过其他贷款人收取的金额)，则各自的借款人可以自行承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理后， 要求该贷款人将其在贷款文件下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人，而没有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)。但条件是：(I)借款人应事先获得行政代理的书面同意，条件是第9.04(B)节要求同意转让贷款或承诺书(视情况而定)，在任何情况下，不得无理拒绝同意；(Ii)贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金及其应计利息的付款，受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)应支付的应计费用和本协议项下应支付的所有其他 金额，(Iii)在根据第2.13节提出赔偿要求而产生的任何此类转让的情况下，根据第2.15节规定必须支付的款项或根据第2.18节发出的通知，此类转让 将导致此类补偿或付款的减少，并且(Iv)此类转让不与适用法律相冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。被撤销的贷款人无需采取任何行动或征得贷款人的同意，转让应在支付购买价款后立即自动生效。在任何此类转让中，借款人、行政代理、被撤销的贷款人和被替换的贷款人应以其他方式遵守第9.04节，但如果该被撤销的贷款人在适用借款人提出请求后的一个工作日内未遵守第9.04节，则无需遵守第9.04条(但仅限于被撤销的贷款人)即可完成转让。

(C)如果 任何贷款人(该贷款人，“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、豁免或同意， 根据第9.08节的条款，该修订、豁免或同意需要所有受影响的贷款人同意，并且 所需贷款人已对此给予同意。则任何借款人应有权(除非该未经同意的贷款人同意)自行承担费用(包括第9.04(B)(Ii)(C)节所述的处理和记录费用) ，通过要求该未经同意的贷款人(且任何该等未经同意的贷款人同意，应适用借款人的请求， 应适用借款人的请求)将其贷款及其在本协议项下的承诺转让给行政代理合理接受的一个或多个受让人(除非该受让人是贷款人)，以取代该未经同意的贷款人。贷款人或核准基金的附属公司)；但条件是： (I)借款人因该未经同意的贷款人被更换而产生的所有贷款义务应在转让的同时向该未经同意的贷款人全额偿付，(Ii)替代贷款人应通过向该非同意的贷款人支付相当于其本金加上应计利息和未付利息的价格来购买前述款项，或者，根据借款人的选择，借款人应支付第2.09(E)节要求的适用保费，即 将在该日期到期并应支付的保费(如果适用)，和(Iii)替代贷款人应就适用的拟议修订、豁免或同意给予同意。未经同意的贷款人不需要对转让采取任何行动或征得其同意，转让应在支付购买价款后立即自动生效。对于 任何此类转让，借款人、行政代理、该未经同意的贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第9.04条；但如果该未经同意的贷款人在适用借款人提出请求后的一个工作日内未遵守第9.04条，则无需遵守第9.04条(但仅限于未经同意的贷款人) 。

(D)            本协议的每一方同意：(A)根据本第2.17条要求的转让可以根据Lux借款人、行政代理和受让人签署的转让和承兑进行，(B)要求进行此类转让的贷款人不需要是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意受转让条款约束 ；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人 同意签署并交付适用贷款人合理要求的证明此类转让所需的文件；但条件是， 任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。

第2.18条            非法性。 如果任何贷款人合理地确定任何法律变更已使其违法，或任何政府当局在截止日期后断言，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助任何SOFR贷款，或 根据SOFR参考利率、SOFR期限或调整后期限SOFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人购买或出售或吸收以下项目的权力施加实质性限制，伦敦银行间市场上的美元，则在贷款人通过行政代理向Lux借款人发出通知后，(I)该贷款人发放或继续发放SOFR贷款或将ABR借款转换为SOFR借款的任何义务将被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款的违法性，利率是通过参考ABR的调整期限SOFR组成部分确定的，如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应为避免此类违法性， 由管理代理确定，而不参考ABR的调整后期限SOFR组成部分，直到该贷款人 通知管理代理和Lux借款人导致该确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，将该贷款人的所有SOFR借款转换为ABR借款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理人确定，而无需参考该ABR的调整后期限SOFR部分)，如果该贷款人可以合法地将该SOFR借款维持到该日，则可在该利息期限的最后一天，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款，并且(Y)如果该通知断言该 贷款人根据SOFR参考利率、SOFR期限或调整后期限SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的ABR，而不参考其调整后期限SOFR 组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据SOFR参考利率、SOFR期限或调整后期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付(并应承担连带义务支付)应计利息。

第2.19节            增量承诺 。(A)借款人可以不时向行政代理发出书面通知，要求增量 定期贷款承诺的金额不得超过在紧接此类增量定期贷款承诺建立之前可获得的增量金额 一个或多个增量定期贷款人(可能包括任何现有贷款人，但必须是根据第9.04节有资格成为贷款人受让人的人员)自行决定是否愿意提供此类增量定期贷款。该通知应列明(I)申请的增量定期贷款承诺额(最低增量为5,000,000美元，最低金额为10,000,000美元，或等于剩余增量金额 或行政代理批准的较小金额)，(Ii)请求此类增量定期贷款承诺生效的日期。以及(Iii)此等递增定期贷款承诺是(X)承诺以等同于(且应与任何当时未偿还的二次外借定期贷款一起构成单一类别的二次外借定期贷款)的条款发放 定期贷款，或(Y)承诺提供定价、到期日、摊销、参与强制性预付款及/或不同于外借定期贷款的其他条款的定期贷款(“其他递增定期贷款”)。

(B)            借款人和每个递增定期贷款人应签署并向行政代理提交递增假设协议和行政代理应合理指定的其他文件，以证明 该递增定期贷款人的递增定期贷款承诺。每个递增假设协议应具体说明适用的递增定期贷款的条款； 前提是：

(I)              提供额外二次出局定期贷款的任何承诺应与二次出局定期贷款具有相同的条款，并应构成 同类第二出局定期贷款的一部分，

(Ii)             根据第2.19条第(A)款产生的其他增量定期贷款应与第二次优先定期贷款(包括根据允许的第一留置权中间债权人相对于任何当时未偿还的首次优先定期贷款的瀑布和付款优先级)，或根据Lux借款人的选择，在担保和付款权利上同等和按等级排列。应将担保和/或付款的权利排在第二出期限贷款(包括根据债权人间协议进行的瀑布和付款)的次要地位 (条件是，如果此类其他增量定期贷款的担保权利和/或付款级别低于第二出期限贷款的担保和/或付款权利，则此类其他增量期限贷款应遵守允许的初级债权人间协议)，

(Iii)            任何此类增量定期贷款的最终到期日不得早于适用于此类增量定期贷款发生之日有效的最新到期日 ，且除定价、摊销、最终到期日、参与自愿或强制性预付款以及担保和付款等级外(除本但书其他条款 另有规定外，应由借款人和增量定期贷款人自行决定)。应具有(X)与第二出定期贷款相同的 条款，或(Y)行政代理人合理满意的其他条款，

(Iv)           任何其他递增定期贷款的加权平均到期日不得短于最迟到期日的定期贷款的剩余加权平均年限。

(v)            [保留区],

(Vi)           此类 其他增量定期贷款可以按比例或低于按比例(但不高于按比例)参加本协议项下任何自愿或强制性预付款的第二次退出定期贷款，

(Vii)          对于任何增量定期贷款承诺，不得有借款人(借款人除外)或担保人(担保人除外)， 和

(Viii)除抵押品外，         其他增量定期贷款不得由母公司或其子公司的任何资产担保。

本协议各方同意，在任何增量假设协议生效后，应在必要的范围内(但仅限于)对本协议进行修改，以反映第9.08(E)节规定的增量定期贷款承诺的存在和条款； 但即使在本协议或任何其他贷款文件(包括第9.08(E)节)中有任何相反规定， 增量定期贷款承诺、增量定期贷款和其他增量定期贷款的持有人在同意(或不同意)任何贷款文件的任何条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动的目的下，如果此类增量定期贷款承诺，递增定期贷款和/或其他递增定期贷款 基本上是与任何此类同意(或不同意的决定)同时发生的，或者是为了获得此类同意(或不同意的决定)而发生的。对本协议或任何其他贷款文件的任何修改，如需实施第2.19节的规定，以及任何此类抵押品和其他文件，应被视为本协议项下的“贷款文件” ，并可由行政代理在征得借款人同意(不得无理扣留)的情况下以书面形式予以记录，并 提供给本协议的其他各方。

(C)            尽管有上述规定，除非(I)不存在违约或违约事件，否则增量定期贷款承诺不得根据本第2.19节生效；但如果任何一批增量定期贷款被用来为允许的企业收购提供资金，且参与该批增量定期贷款的增量期限贷款人同意的范围内，上述第(I)款应在执行与此类允许的企业收购有关的收购协议时进行测试(但不得允许此类增量期限贷款机构放弃任何违约或违约事件)。(Ii)本协议中规定的父母和借款人的陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(但以重要性或“重大不利影响”为限的范围除外，在这种情况下，此类陈述和保证应真实且 正确)；如果增量定期贷款部分用于为允许的企业收购提供资金，且参与此类增量定期贷款部分的增量定期贷款贷款人同意的范围内，前述第(Ii)款应 仅限于惯常的“特定陈述”和卖方或目标公司(视情况而定)在收购协议中对贷款人的利益具有重大意义的陈述 ，且仅限于母公司或其适用子公司有权因违反此类陈述而终止其在该收购协议下的义务的范围。以及(Iii)行政代理人应已收到与截止日期要求交付的文件和法律意见相一致的文件和法律意见，这些文件和法律意见涉及行政代理人(在所需贷款人的指示下)合理要求的事项，以及此类额外的习惯文件和档案(包括适用的抵押和其他担保文件的修正案或补充文件，以及所有权日期和修改背书)，在此类修改或补充以及所有权日期和修改背书的情况下，可以在成交后的基础上交付(br}在适用的增量假设协议、相关证券文件或本协议下允许的范围内)，因为行政 代理可能合理地要求确保增量定期贷款以抵押品上的留置权作为担保，按比例(或在适用的增量假设协议中规定的 范围内，低于)一个或多个当时存在的定期贷款类别。行政代理应立即通知每个贷款人每个增量假设协议的有效性。

(D)            本协议各方同意，行政代理机构可采取合理必要的任何和所有措施，以确保所有增量定期贷款(其他增量定期贷款除外)在最初发放时，按比例计入 未偿还适用定期贷款类别的每笔借款。借款人同意，第2.14条应适用于行政代理为实现上述规定而合理要求的将SOFR贷款转换为ABR贷款的任何转换。

第2.20节贷款的            延期 。(A)即使本协议有任何相反规定，包括第2.16(C)节(第2.16(C)节不适用于第2.20节)，根据借款人不时向任何类别定期贷款的所有贷款人提出的一项或多项要约，按比例具有类似的定期贷款到期日(如果是根据任何类别定期贷款向贷款人发出的要约，则以该类别的未偿还定期贷款总额为基础)，并以相同的条款向每个此类贷款人提供(“按比例延期要约”)，借款人在此获准不时完成与个别贷款人的交易，以延长此类贷款人贷款的到期日，并根据相关按比例延期要约的条款，以其他方式修改此类贷款人贷款的条款 (包括但不限于， 提高该贷款人贷款的应付利率或费用和/或修改该贷款人贷款的摊销时间表)。为免生疑问，前面第 句中提及的“按相同条款”应指该类别的所有定期贷款均提供相同期限的展期，且与展期相关的利率变化和应付费用相同。借款人与任何此类贷款人(“延长贷款人”)之间商定的任何此类延期(“延期”)将根据本协议通过为该贷款人实施 其他定期贷款(如果该贷款人延长现有定期贷款(该延长期限贷款，“延长期限贷款”))来建立。每个按比例延长要约应指明借款人提出延长期限贷款的日期，该日期不得早于通知送达行政代理之日后五个营业日 (或行政代理在其合理酌情权下(在所需贷款人的指示下)同意的较短期限)。

(B)            借款人和每个展期贷款人应签署本协议修正案(“展期修正案”)，并将其提交给行政代理，以及行政代理合理指定的其他文件，以证明该展期贷款人的展期贷款。每项延期修正案应具体说明适用的延期定期贷款的条款；如果(br}除利率、手续费和任何其他定价条款，以及摊销、最终到期日和参与预付款和承诺削减(除本但书第(Ii)和(Iii)款另有规定外，应由借款人确定并在按比例延长要约中阐明)外，延长的定期贷款应具有(X)与发放时所依据的现有 类定期贷款相同的条款，或(Y)行政代理应合理满意的其他条款。(Ii)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于发生之日生效的 中的最晚定期贷款到期日，(Iii)任何延期定期贷款的加权平均到期日不得短于与该要约有关的类别定期贷款的剩余加权平均到期日，以及(Iv)任何延期的 定期贷款可以按比例或低于比例(但不得高于比例) 参与本协议项下任何自愿或强制性预付款中必须延期的定期贷款类别。在任何延期修正案生效后，应对本协议进行必要的修改，以反映第9.08(E)节规定的延期贷款的存在和条款。行政代理可在征得借款人同意(不得无理扣留)的情况下，以书面形式记录任何此类被视为修改的内容，并将其提供给本合同的其他各方。

(C)            在任何此类展期生效后，适用的展期贷款人的定期贷款将自动指定为延长的 定期贷款。就本协议和其他贷款文件而言，该展期贷款人将被视为具有该展期贷款条款的其他定期贷款。

(D)尽管            在本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于第2.20节)中有任何相反规定， (I)[保留，](Ii)延期贷款不需要是任何最低金额或任何最低增量，(Iii)任何延期贷款人可根据一个或多个按比例延期提议(在过度参与的情况下按比例分摊)(包括延长任何延期定期贷款)，延长其全部或部分定期贷款，(Iv)任何贷款的延期，除向行政代理发出延期通知和由此实施的延期贷款的 条款外，不得有任何条件 ，(V)所有延长的定期贷款和与其有关的所有债务应为相关贷款当事人在本协议和其他贷款文件项下的贷款义务，其担保权利与该类别的所有其他义务(如果是第二次退出的定期贷款，则为由其他第一留置权担保的所有其他债务)在担保权利上具有同等或较低的等级，并且具有同等或较低的偿付权，而该类别的所有其他债务均为 延期(包括根据债权人间协议关于瀑布和付款优先权的债务)。和(Vi)除(X)借款人应仅由Lux借款人和共同借款人(在本协议规定的共同和各项基础上)中的任何一个或全部组成，以及(Y)担保人应构成本协议项下的担保人 外，任何此类延期贷款不得有债务人 。

(E)            每一次延期应根据相关的按比例延期要约中规定的程序完成；前提是借款人应在提出任何按比例延期要约之前与行政代理合作，以建立与延期相关的机械条款方面的合理程序 ，包括但不限于时间安排、舍入和其他调整。

第2.21节            再融资 修正案。(A)尽管本协议有任何相反规定，包括第2.16(C)节(第2.16(C)节)(第2.16(C)节的规定不适用于本第2.21节)，但在贷款人参与权的约束下，借款人可以通过书面通知行政代理设立本协议项下的一个或多个额外的定期贷款(“定期贷款再融资 定期贷款”)，其所有净收益用于根据第2.09(B)(2)节对任何类别的定期贷款进行全部或部分再融资；提供，在首次定期贷款得到全额偿还之前，任何再融资定期贷款不得为本合同项下的任何其他类别的贷款进行再融资。每份此类通知应注明借款人提议发放再融资定期贷款的日期(每个“再融资生效日期”) ，该日期不得早于将通知送达行政代理之日后的五个营业日(或行政代理自行决定(根据所需贷款人的指示)商定的较短期限)；提供, 进一步那就是：

(I)在 之前和在再融资生效日生效借入此类再融资定期贷款之后的              应满足第4.01节中规定的各项条件；

(Ii)             再融资定期贷款的最终到期日不得早于再融资定期贷款的定期贷款到期日；

(3)            此类再融资定期贷款至到期日的加权平均寿命不得短于再融资定期贷款当时剩余的加权平均至到期日；

(Iv)            再融资定期贷款的本金总额不得超过再融资定期贷款的未偿还本金金额 加上用于支付费用、佣金、保费、成本和支出(包括原始发行折扣)的金额和与此相关的应计利息 ；

(V)            适用于此类再融资定期贷款的所有其他条款(与原始发行折扣、预付费用、利率和任何其他定价条款以及可选预付或强制预付或赎回条款有关的条款，在每种情况下均应由借款人和提供此类再融资定期贷款的贷款人商定)作为一个整体，应(由Lux 借款人善意确定)与母公司及其子公司作为一个整体的条款大体相似，或不会对母公司及其子公司不利。适用于正在进行再融资的定期贷款(除非此类契诺和其他条款仅适用于 最后到期日之后的任何期间或行政代理合理接受的范围)；

(Vi)            再融资 发生的定期贷款的担保和付款权利应平等和按比例排列，定期贷款再融资(包括根据债权人间协议作为瀑布和付款优先权)，或根据Lux借款人的选择，在担保和/或付款权利和再融资定期贷款(包括根据债权人间协议的瀑布和付款优先次序)(提供)方面排名较低。如果此类再融资定期贷款在担保权利和/或偿付权方面低于第二次融资定期贷款，则此类再融资定期贷款应遵守允许的次级债权人间协议；

(Vii)           不得就此类再融资定期贷款 直接或或有债务人，但以下情况除外：(X)借款人应仅由Lux借款人和共同借款人中的任何一个或全部 组成(在本协议规定的共同和各项基础上)和(Y)担保人 应构成本协议项下的担保人；

(Viii)          再融资 除抵押品外，母公司及其子公司的任何资产不得担保定期贷款；以及

(Ix)            再融资 定期贷款可以按比例或低于按比例(但不高于按比例 )参与适用的再融资修正案中规定的任何自愿或强制预付款(根据第2.09(B)(2)节和 节对此类预付款另有规定的情况除外)，但受适用的再融资修正案第(Vi)款的限制。

(B)            借款人可向任何贷款人或任何其他根据第9.04节成为获准受让人的人士提供全部或部分再融资定期贷款；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可自行决定选择或拒绝提供再融资定期贷款。在任何再融资生效日期发放的任何再融资定期贷款，在本协议的所有目的下均应被指定为额外的定期贷款类别；此外，在适用于此类再融资定期贷款的再融资修正案规定的范围内，任何再融资定期贷款可被指定为对借款人先前确定的任何定期贷款类别的增加。

(c)            [保留。]

(d)            [保留。]

(E)            借款人和提供适用再融资定期贷款的每个贷款人应签署并向行政代理提交本协议修正案(“再融资修正案”)和行政代理合理地 指定的其他文件，以证明此类再融资定期贷款。就本协议和其他贷款文件而言，如果贷款人提供再融资定期贷款，则该贷款人将被视为拥有具有该再融资定期贷款条款的其他定期贷款。尽管 本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于本第2.21节)有任何相反规定， (I)[保留，](Ii)不要求再融资定期贷款为任何最低金额或任何最低增量，(Iii)除第(A)款、第(Br)款和第(Iv)款所述的条件外，任何时间或不时发生任何再融资定期贷款均不受任何条件限制。所有再融资定期贷款及其相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的义务，这些贷款文件的担保权利与再融资的贷款类别同等和按比例排列(如果是第二次再融资的定期贷款，由其他第一留置权担保的所有其他债务(除非任何该等再融资定期贷款 根据上述条文以抵押品作为初级留置权的抵押)，并与该类别的所有其他债务 享有同等的偿付权(包括根据债权人间协议的瀑布及偿付优先权) (除非任何该等再融资定期贷款根据上述条文在偿还权方面排名较次)。

第2.22节            [保留。]

第2.23节            贷款回购。(A)在符合下述条款和条件的情况下，Lux借款人可不时自行决定进行修改后的荷兰拍卖，以购买其一个或多个类别的定期贷款(由Lux借款人确定)(每个“购买要约”)，每个此类购买要约将由行政代理 (或由母公司选择并为行政代理合理接受的其他金融机构)(以此类身份，称为“拍卖经理”)独家管理，只要满足下列条件：前提是Lux借款人不得购买任何 次出定期贷款，只要任何先出定期贷款未偿还：

(I)              每一次收购要约均应按照第2.23节和拍卖程序中规定的程序、条款和条件进行，且Lux借款人在任何此类收购要约中的对价应仅为现金；

(2)             在每次拍卖通知交付之日以及在购买与任何购买要约有关的任何定期贷款时(并在紧接生效之后)，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不应继续发生；

(Iii)            在任何此类购买要约中，Lux借款人提出购买的每类和所有类别定期贷款的本金金额(按面值计算)不得低于25,000,000美元(除非行政代理同意另一金额)(涵盖所有此类贷款类别)；

(Iv)            由Lux借款人购买的适用类别的所有定期贷款的本金总额(按面值计算) 应在相关购买的结算日由Lux借款人自动注销和报废 (且不得转售)，在任何情况下，Lux借款人均无权享有与该等定期贷款相关的投票权；

(V)             任何时候不得针对任何类别 进行多个收购要约；

(Vi)            (Vi)Lux借款人表示并保证，任何贷款方不得在该时间之前获得关于借款方或其子公司、或关于任何此等人士的贷款或证券的任何重大非公开信息，且(A)以前未以书面形式向行政代理和贷款人披露(除非该贷款人不希望收到此类重大非公开信息)，并且(B)可合理预期对以下各项产生重大影响或以其他方式具有重大意义： 贷款人参与收购要约的决定；

(Vii)           在每次通过购买要约购买定期贷款时，Lux借款人应已向拍卖管理人提交负责官员的证书，证明遵守了前述第(Vi)款；以及

(Viii)          关于任何类别的任何购买要约应按比例向持有该类别定期贷款的所有定期贷款人提供。

(B)            如果Lux借款人未能满足上述条件中的一个或多个，则该借款人必须终止该收购要约，否则，根据该收购要约购买定期贷款的时间就必须满足这些条件。如果Lux借款人开始任何购买要约(以及在该购买要约开始时必须满足的上述所有相关要求事实上已经得到满足)，并且如果Lux借款人在开始时合理地 认为在该购买要约完成时必须满足上述所有要求条件，则Lux借款人不对任何定期贷款人因未能满足上述一项或多项条件而终止此类收购要约而承担责任，而上述条件是在完成该收购要约时必须满足的，且任何此类违约均不会导致本协议项下的违约或违约事件 。对于Lux借款人根据第2.23条第(X)款购买的任何一个或多个类别的定期贷款，Lux借款人应在每笔此类购买的结算日支付所有应计和未付利息(相关要约文件中另有规定的除外)，如有，应支付适用的一个或多个类别的已购买定期贷款的所有利息， 至该购买结算日为止，以及(Y)此类购买(以及Lux借款人所作的付款和已购买贷款的注销)，在任何与此相关的情况下)不应构成本合同第2.09节中规定的自愿或强制付款或预付款。

(C)            行政代理和贷款人在此同意收购要约和根据第2.23节的条款进行的其他交易；但即使本条款中有任何相反规定，贷款人 没有义务参与任何此类收购要约。为免生疑问，双方理解并同意，第2.14、2.16和9.04节的规定将不适用于根据第2.23节的规定和根据 提出的购买要约购买定期贷款。以拍卖管理人身份行事的拍卖管理人应 享有第八条和第9.05节规定的利益，如同其中对“代理人”的每一次提及都是对拍卖管理人的引用一样，行政代理人应按照拍卖管理人的合理要求与拍卖管理人合作，以使其能够履行与每一次收购要约有关的责任和职责。

第三条

申述及保证

为了促使(A)每个代理人和贷款人在截止日期签订本协议，和(B)每个贷款人在每个适用的信用事件中根据本协议提供每笔贷款或其他信贷延期，母公司和借款人各自向代理人和贷款人表示并保证，在截止日期(交易生效后)和彼此信用事件的日期，：

第3.01节            组织；权力。母公司、借款人和作为借款方或重大附属公司的子公司(A)均为合伙企业、有限责任公司、无限公司、公司或其他正式组织、有效存在且信誉良好的实体(或，如果适用于外国司法管辖区且在一定程度上，根据美国以外任何组织司法管辖区的法律享有同等地位)，(B)拥有所有必要的权力和授权，以拥有其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务。(C)有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务 ，除非未能获得资格， 不会合理地预期会产生重大不利影响，并且(D)有权和授权签立、交付和 履行其根据每份贷款文件和由此预期的每项其他协议或文书承担的义务，或 将成为当事一方，并在每个借款人的情况下，借入和以其他方式获得本合同项下的信贷。

第3.02节            授权。 母公司、每个借款人和每个附属贷款方签署、交付和履行其所属的每一份贷款文件，以及本协议项下的借款和其他信贷扩展(A)已得到所有公司、股东、合伙企业、有限责任公司或母公司、每个借款人和此类附属贷款方要求采取的其他组织行动的正式授权，并且(B)不(I)违反任何法律、法规、适用于母公司、任何借款人或任何该等附属贷款方的规则或条例，(B)适用于母公司、借款人或任何该等附属贷款方的公司注册证书或章程或其他构成文件(包括任何合伙企业、有限责任公司或经营协议)或章程或章程，(C)适用于任何法院的任何命令或适用于母公司、任何借款人或任何该等附属贷款方的任何法律、规则、规例或任何政府当局的命令，或(D)任何契约、优先股指定证书、母公司、任何借款人或 任何此类附属借款方为一方或其中任何一方或其任何财产受约束或可能受其约束的协议或其他文书(包括但不限于，第二期票据契约)；(Ii)导致违约或构成(单独或在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之) 违约、产生权利或导致任何此类契约项下任何权利或义务(包括任何付款)的取消或加速 优先股指定证书，协议或其他文书(包括但不限于， 第二期票据契约)，如果有理由预期本第3.02(B)节第(I)或(Ii)款中提及的任何此类冲突、违规、违约或违约将单独或总体产生重大不利影响，或(Iii)导致在母公司现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立或施加任何留置权， 任何借款人或任何此类附属贷款方，除贷款文件设定的留置权和准予留置权外。

第3.03节            可执行性。 本协议已由母公司和每个借款人正式签署和交付，并且当母公司、每个借款人和作为借款人的每个附属贷款方签署和交付贷款文件时，本协议构成此类借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司、每个借款人和每个此类附属贷款方强制执行，但须遵守以下条件：(A)破产、资不抵债、暂停、重组、审查、救助过程、 欺诈性转让或其他类似的法律一般影响债权人的权利，(B)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)，(C)善意和公平交易的默示契约，(D)必要的备案和登记，以完善借款人授予抵押品的留置权 ，以抵押品代理人为受益人，(E)与在美国境外设立的子公司的股权质押或押记有关的任何法律要求的效力(根据此类股权发行人的司法管辖区法律作出的质押或押记除外)，以及(F)当地强制性法律规定。

第3.04节            政府审批。借款人或任何其他借款方作为借款方的每份贷款文件的签署、交付或履行不需要任何政府当局的行动、同意或批准、登记或备案或任何其他行动，但以下情况除外：(A)提交统一商业法典融资声明，(B)向美国专利局、商标局和美国版权局以及外国司法管辖区的类似机构提交文件，以及在外国司法管辖区提交同等的文件，(C)已经或获得并完全有效的文件，(D)此类行动、同意和批准如未能获得或作出，合理地不会产生重大不利影响，(E)抵押记录、(F)附表3.04所列的备案或其他行动以及完善证券文件设立的留置权所需的任何其他备案或登记，以及(G)支付任何相关费用、税费或收费。

第3.05节            财务报表 。(A)母公司及其合并子公司截至2022年12月30日及截至2022年12月30日的财政年度的经审计综合资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表，及(B)截至2023年3月31日及2023年6月30日的财政年度母公司及其合并子公司的未经审计的综合资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表，包括附注(如适用)， 于各重大方面公平列报母公司及其综合附属公司于 日期及其中所指期间的综合财务状况，以及该等期间的经营业绩及现金流量，且除附表3.05所载的 外，乃根据在其所涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制， 中期财务报表除外，除无附注及正常的年终调整外，以及本财务报表另有注明的情况除外。

第3.06节            [保留。]

第3.07节            所有权 物业；租赁下的占有。

(A)            母公司、借款人和子公司的每个 对其所有不动产拥有简单或等同费用的有效所有权，或有效的租赁权益，或对其所有不动产的地役权或其他有限财产权益，并对其个人财产和资产拥有有效所有权，在每个情况下，受准许留置权的规限，以及所有权上的缺陷不会对其按当前进行的业务进行或将该等财产和资产用于其预期目的的能力造成重大干扰，且除非 未能拥有该所有权将合理地预期不会对其个别或整体产生重大不利影响。除允许留置权或因法律实施而产生的留置权外，所有此类财产和资产均不受留置权的限制。

(B)            截至截止日期 ，借款人及附属公司概无收到任何有关影响按揭物业任何主要部分或其任何出售或处置的待决或拟撤销的书面通知，以代替对截至截止日期仍未解决的 (除附表3.07(B)所载者外)的谴责。

(C)            截至截止日期，借款人及其附属公司并无根据任何优先购买权、选择权或其他合约权利 有责任出售、转让或以其他方式处置任何按揭财产或其任何权益，但第6.02或6.05节所准许、附表3.07(C)所载或合理地预期不会产生重大不利影响者除外。

第3.08节            子公司。 (A)附表3.08(A)列出了截至截止日期母公司的每个子公司的注册、组建或 组织的名称和管辖权，以及母公司或任何此类子公司拥有的每类股权的百分比。

(B)            截至截止日期 ，于交易生效后，除附表3.08(B)所述外，并无未偿还认购、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事(或由董事控制的实体)的购股权及董事(或由董事控制的实体)持有的股份除外)，与母公司或任何附属公司的任何股权有关。

第3.09节            诉讼； 遵守法律。(A)在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或其代表 提出的诉讼、诉讼、法律程序或调查，或目前待决的仲裁中，或据母公司或任何借款人所知，没有针对母公司或任何子公司或任何此等人士的任何业务、财产或权利的书面威胁，(I)涉及任何贷款文件， 在适用的诉讼、诉讼、法律程序或调查是由母公司或其任何子公司提起的范围内，或(Ii)可合理地预期 单独或总体进行的，造成实质性的不利影响，但在法律上、衡平法上或由任何政府当局或其代表提出的或在仲裁中披露的任何诉讼、诉讼或诉讼除外，这些诉讼、诉讼或诉讼是在母公司于2023年4月5日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月30日的财年的10-K表格年度报告、 母公司于2023年5月9日提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日的财季的10-Q表格季度报告中披露的。母公司于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-Q表季度报告，母公司于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的截至 2023年9月29日的财季10-Q表季度报告，以及2023年9月29日之后由母公司向 提交或提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告。自截止日期以来，上述年度报告、季度报告或当前报告所披露的任何该等事项并无 任何可合理预期的发展 与任何该等其他事项或任何其他行动、诉讼、法律程序或调查一并出现，导致 产生重大不利影响。

(B)母公司、子公司及其各自的财产或资产不违反任何法律、规则或法规(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可证，但不包括作为第3.16节标的的任何环境法)或影响任何房地产的任何记录或契约、协议或文书的任何限制，或在任何判决、令状、判决、令状、任何政府当局的禁令或法令，如有理由预计此类违规或违约将单独或总体产生重大不利影响。

第3.10节            美联储法规。母公司及其子公司不得使用任何贷款收益的任何部分，以任何方式导致违反U规则或X规则。

第3.11节《            投资公司法》。母公司、借款人和子公司均不需要登记为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第3.12节            使用 收益。借款人将使用(A)先出定期贷款和第二先出定期贷款所得款项为第2.01节所述的DIP债权和第一留置权债权进行部分再融资(通过重组计划设想的交换分配)和(B)任何增量定期贷款用于一般企业用途，或 适用的增量假设协议另有规定。

第3.13节            纳税申报单 。(A)母公司、每个借款人和每个子公司已提交或导致提交其要求提交的所有联邦、州、地方和非美国的纳税申报单(包括以扣缴义务人的身份)，且每份此类纳税申报单均真实无误，但个别或总体上不会产生重大不利影响的情况除外。

(B)            ，母公司、每个借款人和每个子公司已及时支付或促使及时支付其在第(A)款所述的申报单上显示为到期和应支付的所有税款，以及所有其他税款或评估(或(根据适用的会计原则)为支付所有应缴税款计提了充足的准备金，但不合理地个别或总体上不会导致重大不利影响)，根据第5.03节的规定，通过适当的诉讼程序真诚地对税金或评估提出异议，且母公司、任何借款人或任何子公司(视情况而定)已根据适用的会计原则在其账面上为其计提充足准备金的除外。

(C)            除个别或合计合理预期不会产生重大不利影响外，于截止日期，就母公司、每名借款人及每间附属公司而言，并无就 任何税项提出书面申索。

第3.14节            无 重大错误陈述。自向美国证券交易委员会提交或提交之日起(或者，如果修改或补充，截至在此日期之前提交或提供的最近一次修订或补充之日)，母公司于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的母公司截至2022年12月30日的财政年度的10-K表格年度报告，母公司于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的财政季度的表格10-Q季度报告。 母公司于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的母公司会计季度10-Q表季度报告， 于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的 母公司于2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月29日的财季10-Q表季度报告，以及自2023年9月29日起至截止日期前， 母公司向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交的当前8-K表季报。没有包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述作出陈述所必需的重要事实，而不是误导性的；但就任何预测而言，上述陈述和保证仅表明该等信息是基于当时被认为合理的假设真诚地准备的。

第3.15节            员工福利计划。(A) 在过去五年中，没有发生任何借款人、其各自子公司或任何ERISA关联公司需要向PBGC提交报告的可报告事件，但已提交的报告除外；(B)没有发生或合理地预期将发生ERISA事件；以及(C)借款人、子公司或其任何ERISA关联公司均未收到《ERISA》第四章所指的任何多雇主计划已终止的书面通知。

第3.16节            环境事项。除非有理由预计不会对个别或整体产生实质性不利影响或如附表3.16所述的事项：(A)任何借款人或其任何附属公司均未收到任何书面通知、要求提供资料、命令、投诉或罚款，亦无任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或待决或据任何借款人所知受到威胁的声称违反任何环境法或根据任何环境法律承担责任的诉讼。(B)每个借款人及其子公司均拥有其运营所需的所有环境许可证、许可证、授权和其他批准，以遵守所有环境法律(“环境许可证”)，并且在之前的十八(18)个月期间，一直遵守该等环境许可证的条款和所有其他环境法，(C)目前或据借款人所知，没有有害物质位于任何现有或以前拥有的任何财产中，由任何借款人或其各自的任何子公司经营或租赁，合理地预计将导致任何借款人或其任何子公司根据任何环境法或环境许可证产生任何成本、责任或义务，且未在任何地点产生、使用、处理、储存、处理、处置或控制、运输或释放任何有害物质，其方式应合理预期为任何借款人或其任何子公司根据任何环境法或环境许可证产生任何成本、责任或义务。(D)没有任何协议规定任何借款人或其各自的任何附属公司已明确承担或承担任何其他人根据环境法或与环境法有关的已知或合理可能产生的责任或义务，而在任何此类情况下，在截止日期前仍未向行政代理提供这些责任或义务，且(E)未进行书面环境评估或审计(除惯例评估外，未披露任何可合理预期会造成重大不利影响的情况)，借款人或任何附属公司的名义 目前或据任何借款人所知，借款人或任何附属公司以前拥有、经营或租赁的任何财产 在截止日期之前尚未提供给行政代理。

Section 3.17            Security Documents. (a) Each Security Document is effective to create in favor of the Collateral Agent (for the benefit of the Secured Parties) or, if so contemplated by the respective Security Document, the Collateral Agent and the other Secured Parties, in each case, a legal, valid and enforceable security interest in the Collateral described therein and proceeds thereof (subject to the exceptions set forth in Section 3.03). As of the Closing Date, in the case of the Pledged Collateral described in the U.S. Collateral Agreement, when certificates or promissory notes, as applicable, representing such Pledged Collateral and required to be delivered under the applicable Security Document are delivered to the Collateral Agent, and in the case of the other Collateral described in the U.S. Collateral Agreement (other than the Intellectual Property), when financing statements and other filings specified in the Perfection Certificate are filed in the offices specified in the Perfection Certificate, the Collateral Agent (for the benefit of the Secured Parties) shall have a fully perfected Lien on, and security interest in, all right, title and interest of the Loan Parties in such Collateral and, subject to Section 9-315 of the New York Uniform Commercial Code, the proceeds thereof, as security for the Obligations to the extent perfection can be obtained by filing Uniform Commercial Code financing statements, in each case prior and superior in right to the Lien of any other person (except Permitted Liens).

(b)            当 美国担保协议或其下的附属文件在美国专利商标局和美国版权局适当备案和记录时，对于担保权益不能通过此类备案完善的担保品，在适当备案上述（a）款所述的融资申明书后，抵押品代理人（为了 担保方的利益）对贷款方 在该附属文件中所列担保品中包含的美国知识产权材料中的所有权利、所有权和权益享有完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下，优先于任何其他人的留置权，但许可留置权除外（可以理解的是，可能需要在美国专利商标局和美国版权局 进行后续记录，以完善对材料 注册商标和专利的留置权，贷款方在 截止日期后获得的商标和专利申请以及注册版权）。

Section 3.18            Solvency. (a) As of the Closing Date, immediately after giving effect to the Transactions contemplated to occur on or prior to the Closing Date and the making of each Loan on the Closing Date and the application of the proceeds of such Loans, (i) the fair value of the assets of the Parent and its Subsidiaries on a consolidated basis, will exceed the debts and liabilities, direct, subordinated, contingent or otherwise, of the Parent and its Subsidiaries on a consolidated basis; (ii) the present fair saleable value of the property of the Parent and its Subsidiaries on a consolidated basis will be greater than the amount that will be required to pay the probable liability of the Parent and its Subsidiaries on a consolidated basis on their debts and other liabilities, direct, subordinated, contingent or otherwise, as such debts and other liabilities become absolute and matured; (iii) the Parent and its Subsidiaries on a consolidated basis will be able to pay their debts and liabilities, direct, subordinated, contingent or otherwise, as such debts and liabilities become absolute and matured; and (iv) the Parent and its Subsidiaries on a consolidated basis will not have unreasonably small capital with which to conduct the businesses in which they are engaged as such businesses are now conducted and are proposed to be conducted following the Closing Date.

(B)            作为截止日期的 ，在紧接完成预期在截止日期或之前发生的交易、在截止日期作出每笔贷款并运用该等贷款的收益之后，母公司不打算、也不相信其或其任何附属公司将在债务到期时产生超出其偿付能力的债务。已考虑本公司或任何该等附属公司收取现金的时间及金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而应支付的现金的时间及金额。

第3.19节            劳工 相关事宜。除非，个别或总体而言，合理地预计不会产生实质性的不利影响：(A)母公司或任何子公司没有悬而未决或受到威胁的罢工或其他劳资纠纷；(B)母公司和子公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类问题的适用法律；以及(C)母公司或任何子公司应支付的或可就工资、员工健康和福利保险及其他福利向母公司或任何子公司提出索赔的所有款项 已在适用会计原则要求的范围内作为负债在母公司或子公司的账面上支付或应计 。除非合理地预计个别或总体不会产生重大不利影响，否则交易的完成不会导致任何工会根据母公司或任何子公司(或任何前身)为一方或母公司 或任何子公司(或任何前身)作为一方或受其约束的任何重大 集体谈判协议而享有终止或重新谈判的权利。

第3.20节            保险。附表3.20对截至截止日期由母公司或子公司或代表母公司或子公司维持的所有物质保险(不包括任何所有权保险)在所有重要方面的真实、完整和正确的描述。自该日起，此类保险 完全生效。

第3.21节            知识产权、许可证等除非无法合理预期会产生重大不利影响或如附表3.21所述， (A)借款人及其各自子公司拥有或拥有目前在其各自业务中使用或持有以供使用的所有知识产权，(B)据母公司和借款人所知，母公司及其子公司没有干扰、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。和(C)(I)没有关于母公司及其子公司拥有的任何知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或者，据母公司或任何借款人所知，没有任何索赔或诉讼悬而未决，或(Ii)据母公司和借款人所知， 没有关于前述条款(A)和(B)所述任何其他知识产权的索赔或诉讼悬而未决 或受到威胁。

第3.22节            美国 爱国者法案。除了无法合理预期会产生实质性不利影响的情况外，母公司及其每个子公司 都遵守《团结和加强美国》，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具 2001年《公法》107-56。

第3.23节            OFAC/制裁等

(A)该母公司、其任何附属公司或该母公司的任何董事或高级职员，或据该母公司所知，其任何附属公司的任何 名董事或高级职员无            ，是美国(包括但不限于由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的制裁措施的目标 (包括被列入OFAC发布的特别指定国民和受阻人士名单)或美国国务院)、欧盟和联合王国财政部(统称为“制裁”)。不得将贷款收益的一部分直接或间接用于融资活动或业务，除非获得OFAC、相关政府机构或任何其他相关制裁机构的许可或批准，否则不得直接或间接用于融资活动或业务，或与任何人或与任何人或在融资时处于任何制裁对象的任何国家或地区进行融资。母公司或其子公司均未在受制裁的国家或地区组织或居住。

(B)            母公司及其每一子公司在所有重要方面均遵守《与敌贸易法》和美国财政部《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题B，第五章)和任何其他授权立法或行政命令，以及任何其他适用的制裁措施。

第3.24节            《外国腐败行为法》。母公司及其子公司不得直接或(据母公司和借款人所知)间接使用贷款收益的任何部分，违反经修订的《1977年美国反海外腐败法》(《反海外腐败法》)(《反海外腐败法》)。母公司及其每一家子公司在所有实质性方面都遵守《反海外腐败法》。

第3.25节            卢森堡 监管事项。Lux借款人未在金融部门从事任何专业活动(见日期为1993年4月5日的卢森堡金融部门法律(经不时修订))，或根据日期为2011年9月2日的管理熟练工匠、贸易商、制造商以及某些自由职业的卢森堡法律需要授予营业执照的任何活动。Lux借款人尚未提出请求，据其所知，没有人向任何有管辖权的法院提出请求，要求Lux借款人宣布破产 (细粒岩层)、司法或自愿清盘(清算法官欧文泰)，这类程序列于2002年12月19日《卢森堡法》第13条、第2至12项和第14条，涉及商业和公司、公司会计和公司年度账目(并包括外国法院关于以下事项的裁决细粒岩层或根据经修订的欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序(重铸)的条例(EU)2015/848或类似的程序；但为免生疑问，第11章案例(2020)或第11章案例(2023)均不构成对本条款第3.25节的违反。 Lux借款人不会、也不会因其进入贷款文件或履行贷款文件下的义务而处于停止付款状态(停止偿债)，或被视为处于这种状态，并且没有损失，也不会因为进入贷款文件或履行贷款文件下的义务而失去信誉(分支机构 de crédit)，或被视为已失去这种信誉，并且没有意识到或可能没有合理地意识到这种情况。 中央行政当局(西热德·德·尔行政中心)、主要营业地点(本金 é表)，且Lux借款人的主要权益中心(在《欧洲破产条例》赋予该词的含义内) 位于其注册办事处所在地(西耶日雕像)，且Lux借款人 在卢森堡以外没有设立机构(该术语在《欧洲破产条例》中有定义)。

第四条

借出条件

贷款人的贷款义务 必须满足(或根据第9.08节豁免) 以下条件：

第4.01节            所有信用事件 。在每个信用事件的日期：

(A)            如果是借用，则行政代理应已收到第2.03节所要求的借用请求(或借用请求应视为已根据第2.03节最后一段提出)。

(B)            (I)在 在截止日期发生的每个信贷事件中，母公司和借款人作出的陈述和担保在所有重要方面均应真实无误；和(Ii)在截止日期之后发生的每个其他信贷事件，除第2.19(C)节中关于用于为允许的企业收购提供资金的增量定期贷款的情况外，贷款文件中陈述的陈述和担保在该日期的所有重要方面都应真实和正确， 视适用情况而定，其效力与在该日期作出的相同。除非该等陈述和保证明确 与较早日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期 时在所有重要方面真实无误)。

(C)            在 在截止日期之后发生的每个借款或其他信贷事件的情况下，除非第2.19(C)节中关于用于为允许的业务收购提供资金的增量定期贷款的规定，否则在借款时和之后， 将不会发生任何违约或违约事件，并且将不会继续发生。

在截止日期之后发生的每个借款和其他信贷事件应被视为母公司和每个借款人在该借款、签发、修改、延期或续展之日就本第4.01条第(B)款和第(Br)(C)款规定的事项作出的陈述和保证。

第4.02节            First 信用事件。除上文第4.01节规定的相关条件外，在截止日期或之前：

(A)            行政代理(或其律师)应已从父母、借款人和贷款人的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理合理满意的书面证据(其中可包括通过传真或其他电子传输方式(例如， “pdf”)交付本协议的经签署的签字页)；但根据重组计划和确认令，(A)在紧接截止日期之前，DIP债权的每个适用持有人应被最终确定为已就先行期限承诺 交付了本协议的对应承诺，其金额等于该持有人在附表2.01中规定的先行期限承诺(可归因于该持有人的先行期限承诺应根据重组计划计算)和(B)自即日起，每个适用的第一留置权债权持有人在截止日期之前，根据重组计划接受二次退出定期贷款的 应被最终确定为已交付(无论是否确实这样做)与本协议对应的一份金额等于该持有人在附表2.01中规定的二次退出期限承诺的金额的二次退出期限承诺(该持有人的二次退出期限承诺应根据重组计划计算)。

(b)            [保留。]

(C)            行政代理应已收到每个借款方(除Lux贷款方外)的秘书或助理秘书或董事或类似人员的证书，注明截止日期，并证明：

(I)              该借款方的一份证书或公司章程、有限合伙企业证书、成立证书或其他同等文件和管理文件的副本，包括对文件的所有修订，(1)经国务秘书(或其他类似官员或政府当局，在任何美国境外组织的情况下)对其组织的管辖权进行证明(在可用范围内且在任何非美国司法管辖区习惯的情况下)；或(2)由借款方秘书或助理秘书或董事或类似官员或借款方组织文件正式授权的其他人以其他方式证明的，

(Ii)由该国务秘书(或其他类似官员或政府当局，如属在美国境外组织的任何借款方)于最近日期由该国务秘书(或其他类似的官员或政府当局)出具的关于该借款方自最近日期起的良好信誉(在存在该概念或类似的概念且根据该司法管辖区的法律惯常使用的范围内)的证书(             )，

(Iii)            所附的 是该借款方的章程(或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等的 组成和管理文件)(在该借款方的组织管辖权法律下存在该等概念或类似概念的范围内)的真实和完整的副本，在截止日期和自 第(Iv)款所述决议的日期之前的日期起一直有效，

(Iv)            所附的 是该借款方(或其管理普通合伙人或管理成员)的董事会(或同等管理机构)正式通过的决议的真实完整副本，如适用，还应由该借款方的股东(无论是通过股东会、书面决议或其他方式)通过，授权签署、交付和履行截至该人为一方的截止日期的贷款文件，如借款人，则授权签署、交付和履行本合同项下的借款。该等决议未经修改、撤销或修订，并于截止日期全面生效，

(V)             作为代表借款方交付的任何贷款文件或任何其他文件的每个董事、官员或授权签字人的在任和签字式样 ，以及

(Vi)            就每一爱尔兰贷款方而言，(A)就2014年《爱尔兰公司法》第243条而言，它与每一其他贷款方组成一个由母公司作为控股公司和每一其他贷款方作为子公司的集团公司，以及(B)其 加入贷款文件和履行由此设想的交易不构成《2014年爱尔兰公司法》第82条所指的非法“财务援助”。

(D)            抵押品代理应已收到一份完整的完美证书，其日期为截止日期，并由父母和每个借款人的负责官员签署，以及所有预期的附件，以及搜索统一商业代码(或同等代码)、税收和判决的结果，美国专利商标局和美国版权局向完美证书所预期的司法管辖区内的贷款方提交的文件，以及通过此类搜索披露的融资声明(或类似文件)的副本，以及抵押品代理和所需贷款人合理满意的证据，证明此类融资声明(或类似文件)所表明的留置权已被允许留置权或已经或将与本协议下的成交同时或将同时或将同时发布(或应已做出令抵押品代理和所需贷款人合理满意的安排)。

(E)            基本上 在根据本协议提供初始资金的同时，重组计划应得到实质性完善。

(F)             行政代理应已就每个卢克斯贷款方收到一份截至截止日期的经理或董事的证书，日期为 ，并由该卢克斯贷款方的经理或董事签署，证明以下事项：(I)该卢克斯贷款方最新的 公司章程副本；(Ii)卢森堡贸易和公司登记册摘录的电子副本 注册纪录册(卢森堡足球俱乐部)日期不早于截止日期前1(1)个营业日，以及(Iii)最新的判决未登记真实证书(不记名证书司法人员)，由卢森堡贸易和公司登记处(卢森堡足球俱乐部)不早于截止日期前1(1)个营业日，并反映前一天Lux借款人的情况，(Iv)批准该Lux贷款方进入贷款文件的真实、完整和最新的董事会决议副本，以及 (V)分别为该Lux贷款方和代表该Lux贷款方签署贷款文件的每位董事、经理或授权签字人的签名样本。

(G)            代理商应在截止日期或之前收到根据本协议项下或根据任何贷款文件应向其或任何贷款人支付的所有费用，并在截止日期前至少两个工作日开具发票，并受最终DIP订单(包括但不限于2025年费用上限(定义于最终DIP订单))中对此类报销的任何限制， 报销或支付所有合理和有文件记录的自付费用(包括合理费用，ArentFox Schiff LLP、Paul，Weiss、Rifkind、Wharton&Garrison LLP、Davis Polk&Wardwell LLP和Gibson，Dunn&Crutcher LLP的费用和支出(br})需要由本合同项下或任何贷款文件项下的贷款当事人在截止日期或之前偿还或支付。

(H)除第5.10节最后一段和附表5.12中所述的 以外(为免生疑问，            应凌驾于本第4.02节所述的“抵押品和担保要求”定义的适用条款) ，并且在符合该定义中规定的宽限期和成交后期限的前提下，抵押品和担保要求应自成交之日起满足(或根据第9.08节免除)。

(I)             行政代理应已收到根据第9.15(C)节任命特拉华州有限责任公司ST Shared Services LLC为流程代理的信函副本，其形式和实质应令行政代理和所需的贷款人满意。

(J)             行政代理人应代表其本人和贷款人收到母公司和作为外国子公司的每一借款方的当地律师的书面意见(或在任何外国司法管辖区习惯上，为任何代理人的当地律师) (A)注明截止日期，(B)在截止日期寄给行政代理人、抵押代理人和贷款人，以及(C)以行政代理人合理满意的形式和实质，抵押品代理和被要求的贷款人 涉及行政代理、抵押品代理和被要求的贷款人应要求的与贷款文件有关的外国习惯法事项。

(K)            至 要求的范围，借款人应在截止日期前至少十(10)个工作日向行政代理提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)相关的文件和其他信息，在每个情况下，至少在截止日期前三(3)个工作日。

为了确定 是否符合本第4.02节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受 ，或对其中要求贷款人同意或批准、或可接受或满意的每一份文件或其他事项感到满意，除非负责贷款文件预期交易的行政代理人员应在截止日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见，如果是借款，该贷款人不应向行政代理提供该贷款人在初始借款中的可评税部分。

尽管有任何相反的规定，但双方理解，任何抵押品不得通过以下方式完善：(A)提交统一商业代码融资声明，(B)接受并持有在卢森堡、瑞士、联合王国、爱尔兰、荷兰或美国或其任何国家组织或注册的每个借款人和任何担保人的股票凭证， 根据本协议或(C)向美国专利商标局或美国版权局提交简短担保协议时，如果担保品代理人在母公司和每个借款人采取商业上合理的努力后，无法在截止日期之前完成对此类担保品的担保权益的完善，且没有不应有的负担和费用，则担保品代理人对此类抵押品的担保权益的完善不应构成初始信用事件的先决条件。相反，应根据第5.12节的规定在截止日期后交付。

第五条

平权契约

母公司和每个借款人 与每个贷款人约定并同意，在终止日期之前，除非所需贷款人另有书面同意，否则母公司和每个借款人将并将促使每个子公司：

第5.01节            的存在； 商业和物业。

(A)            作出或导致作出一切必要的事情，以维持、更新和保持其合法存在，并使其合法存在，但以下情况除外：(I)子公司(任何借款人或重大子公司除外)，如果不这样做，则不会产生重大不利影响；(Ii)如第6.05节所允许的，以及(Iii)子公司(任何借款人除外)的清算或解散 ，如果子公司的资产超过估计负债的程度是母公司或母公司的全资子公司在清算或解散中获得的。但条件是：(X)子公司 贷款方不得清算为非贷款方的子公司，以及(Y)境内子公司不得清算为境外子公司(6.05(N)节允许的除外)。

(B)            ，除非 不这样做不会合理地产生重大不利影响，也不会做出或导致做出所有必要的事情，以(I)合法地获取、保存、续期、扩展和保持全面有效的许可证、特许经营权、授权、知识产权、许可证和与此有关的权利，以及(Ii)始终维护、保护和维护正常开展业务所需的所有财产，并使该等财产处于良好维修状态，工作状态和状况 (普通损耗除外)，不时进行或导致进行所有必要和适当的维修、更新、增加、改进和更换，以便在任何时候(除本协议允许的情况外)正常开展与此相关的业务。

第5.02节            保险。

(A)            向财务稳健和信誉良好的保险公司 提供保险(须遵守惯例的免赔额和扣除额)，保额和风险与在相同或相似地点从事相同或类似业务的类似业务公司通常承保的金额和风险相同，并在符合附表5.12的规定下，使抵押品代理人被列为位于美利坚合众国的有形个人财产和构成抵押品的资产的共同损失收款人 和意外伤害保单，并作为作为国内子公司的贷款方是主要被保险人的所有一般责任保单的附加被保险人。尽管有上述规定，母公司和子公司可以针对在同一一般地区从事相同一般业务的知名公司 通常进行自我保险的风险进行自我保险。

(B)            关于本第5.02节所列公约，应理解并同意：

(I)              行政代理、抵押品代理、贷款人及其各自的代理人或雇员对本第5.02节规定必须维护的保险单所承保的任何损失或损坏不承担责任，但有一项理解是，(A)贷款方应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他方寻求赔偿，(B)此类保险公司无权向行政代理、抵押品代理人代位求偿。贷款人或其代理人或雇员。然而，如果保险单作为该保险人的内部政策事项， 没有按照上述要求规定放弃对此类当事人的代位权，则母公司和每一借款人代表其本人及其每一子公司在法律允许的范围内同意放弃，并进一步同意促使其每一子公司放弃对行政代理、抵押品代理、贷款人及其代理人和雇员的追偿权利；

(Ii)             担保品代理人根据本第5.02节指定的任何形式、类型或金额的保险(包括以担保品代理人的身份行事)，在任何情况下都不应被视为担保品代理人或贷款人的陈述、担保或建议 该保险足以满足母公司、借款人和子公司的业务或保护其财产的目的。

(Iii)            母公司及其子公司在截止日期有效的保险金额和类型，以及将抵押品代理人列为连带损失收款人或附加被保险人(视情况而定)的证书，在所有目的上均满足第5.02节的要求。

(C)在《抵押品和担保要求》定义第(H)款或第5.10(E)节中规定的适用时间范围内进行            ，除非行政代理在其合理的酌情决定权下同意：(I)使与位于美利坚合众国的抵押财产有关的所有财产和意外伤害保险 背书或以其他方式修改，以包括 “标准”或“纽约”贷款人的应付损失背书，在形式和实质上合理地令行政代理人满意 ，(Ii)采取商业上合理的努力，使条款(I)所涵盖的每份此类保单在保险人提前30天内书面通知担保品代理人后，不得取消或不得续期，以及(Iii)在取消或不续签本条(B)所涵盖的任何此类保险单之前、同时或之后，采取商业上合理的努力向担保品代理人交付。续签或更换保单(或之前交付给抵押品代理的保单续期的其他证据)的副本，或与之有关的保险证书，连同令行政代理满意的保费支付证据，在上述每一种情况下， 通常由与此性质有关的类似公司购买或提供给贷款人，或应贷款人的要求购买或提供。

(D)在 《抵押品和担保要求》定义第(H)款或第5.10(E)节中规定的时间范围内，如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水危险区域(每个区域均为根据洪水保险法已提供洪水保险的特别洪水危险区域)的区域内，则(I)维护或导致维护，            。在财务稳健且信誉良好的保险人的情况下，洪水保险的金额和其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和法规，以及(Ii)以行政代理合理接受的形式和实质向抵押品代理人提交此类遵守的证据，包括洪水保险单的副本和与此相关的声明 页。

第5.03节            税。 在所有纳税义务、评估和政府收费成为拖欠或违约之前，支付其义务，除非(I)借款人或其子公司正通过适当的诉讼程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并且 借款人或其子公司已根据公认会计准则为其留出足够的准备金，或(Ii)无法合理地预期 未能支付将导致重大的不利影响。

第5.04节            财务报表、报告等提供给行政代理(该代理将立即向贷款人提供此类信息)：

(A)在截止日期后结束的每个财政年度结束后90天内的            、综合资产负债表和相关经营报表、现金流量和所有者权益，显示母公司及其子公司在该财政年度结束时的财务状况及其在该年度的综合经营结果，并以比较形式列出上一个会计年度的相应数字，该财务年度合并了资产负债表和相关经营报表。现金流和所有者权益应伴随着惯例管理层的讨论和分析，并由公认的国家地位的独立公共会计师进行审计，并附有此类会计师的意见(该意见不应对审计范围或母公司或任何重要子公司作为持续经营企业的状况有任何保留，但仅限于根据本协议即将到来的到期日，或仅因根据本协议产生的任何一系列债务而产生的意见)，以表明该等合并财务报表是公平存在的。在所有实质性方面，母公司及其子公司按照适用的会计原则进行合并后的财务状况和经营结果(应理解，母公司提交母公司及其合并子公司的10-K表格的年度报告应满足第5.04(A)节的要求，但此类年度报告应包括此处规定的信息)；

(B)在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(从截止日期后的第一个财政季度开始)            ，显示母公司及其子公司截至该财政季度结束时的财务状况的综合资产负债表和相关的经营报表和现金流量，以及该财政季度和该财政年度过去部分的综合经营成果，并以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字。所有这些都应合理详细，合并的资产负债表和相关的经营报表和现金流量应伴随着惯例管理层的讨论和分析，合并的资产负债表和相关的经营报表和现金流量应由母公司的财务官代表母公司的财务官证明在所有重要方面都是公平的，母公司及其子公司按照适用的会计原则在合并基础上的财务状况和经营结果(受正常年终审计调整和无脚注的约束)(不言而喻，母公司提交母公司及其合并子公司的10-Q表的季度报告应满足第5.04(B)节的要求，但此类季度报告应包括此处规定的信息 )；

(C)在根据上述(A)或 (B)款交付或要求交付任何财务报表后不迟于五(5)天的            (X)，母公司的财务主管出具的证明，证明自根据第5.04(C)款交付的最后一份证明的日期(或自第一份此类证明的截止日期起)以来未发生任何违约或违约事件 ，或者，如果此类违约或违约事件已发生，指明财务报表的性质和范围以及已采取或拟采取的任何纠正措施，并(Ii)规定如果任何借款人在根据上述(A)款交付或要求交付任何财务报表后五(5)天内将可用金额用于任何目的，则对当时结束的会计期间可用金额的计算和使用。 如果会计师事务所不受其政策办公室限制提供此类证明的话。对该等陈述发表意见或证明该等陈述的会计师事务所的证明书，说明其在审查该等陈述的过程中是否知悉任何失责或违约事件(该证明可仅限于会计事宜，并不对法律解释负责)；

(D)            在其公开后立即 提供所有定期和其他公开可获得的报告、委托书的副本，以及在行政代理要求的范围内，母公司、任何借款人或任何子公司向美国证券交易委员会提交的其他材料，或 分发给其股东的一般材料的副本；但是，根据本条款(D)要求交付的报告、委托书、备案文件和其他材料，在张贴到母公司的网站或美国证券交易委员会的网站上并已向行政代理人发出书面通知后，应被视为已交付。

(E)在截止日期后开始的每个财政年度开始后90天内的            ，该财政年度的合并年度预算，包括母公司及其子公司截至下一个财政年度结束时的预计综合资产负债表，以及相关的预计现金流量和预计收入的综合报表(统称为“预算”)。在每一种情况下，预算均应附有母公司一名财务官的声明，表明预算是基于母公司认为在交付之日是合理的假设。

(F)在根据以上第(A)款交付或要求交付任何财务报表后不迟于五(5)天的             ，根据第(F)款或第5.10(C)节最近一次收到信息之日起反映所有变更的更新后的完美证书(或责任官员的证书，证明之前交付的更新没有任何变更，如果适用)；以及

(G)及时            ， 不时，(I)关于母公司、借款人或任何子公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息，或遵守任何贷款文件的条款，行政代理 可在每个情况下合理地要求(为其自身或代表任何贷款人)和(Ii)任何 代理(为其自身或代表任何贷款人)为遵守《美国爱国者法》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。

借款人特此同意 使用商业上合理的努力，将根据上文(A)、(B)和(D)段提供的所有财务报表指定为“公共”。

第5.05节            诉讼和其他通知。在母公司或借款人的任何负责人获得实际信息后，立即向行政代理(此后将立即向贷款人提供)书面通知以下事项：

(A)            任何失责或失责事件，指明其性质和程度，以及拟就其采取的纠正行动(如有的话)；

(B)            任何人提出或开始，或任何人提出或展开任何诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或意向通知， 无论是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局或在仲裁中，对母公司、借款人或任何附属公司作出不利裁决是合理可能的，而如果作出不利裁决，合理地预期 将会产生重大不利影响；

(C)            针对母公司、借款人或任何附属公司的任何其他发展项目，而该等发展项目并非一般公众所知，且已有或可合理地预期会有重大不利影响；

(D)            任何ERISA事件的发生，与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期将产生重大不利影响。

根据第5.05节提交的每份通知应附有母公司负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.06节            合规性 符合法律。遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，但未能单独或整体遵守的情况除外。

第5.07节            维护记录；访问物业和检查。根据适用的会计原则 保存所有财务记录，并允许行政代理指定的任何人员或在违约事件发生时和持续期间，允许任何贷款人在合理的 次访问和检查母公司、借款人或任何子公司的财务记录和财产，在向母公司或Lux借款人发出合理的事先通知后，并根据合理的要求经常访问和检查此类财务记录和副本，并允许行政代理指定的任何人员在违约事件发生时和持续 期间访问和检查财务记录和财产。任何贷款人在合理事先通知母公司或Lux借款人与母公司或Lux借款人讨论母公司、借款人或任何子公司的事务、财务和状况时，应遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的保密要求。母公司和每个借款人 承认，行政代理在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与母公司及其子公司的资产有关的某些报告，供行政代理和贷款人内部使用。

第5.08节            使用 收益。

(A)            使用 以第3.12节设想的方式发放的贷款收益。

(B)            任何贷款收益的一部分将由母公司或子公司以损害第3.10、3.22、3.23或3.24节中规定的任何陈述或保证的准确性的方式使用。

第5.09节            是否符合环境法。遵守，并作出合理努力，使所有承租人和占用其物业的其他人遵守所有适用的环境法；获得并续期所有必需的环境许可证，但在每个情况下，除非与第5.09节有关，否则不会合理地预计不会对个人或整体造成重大不利影响。

第5.10节            进一步的保证；附加安全。(A)签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取抵押品代理人可合理要求(包括但不限于适用法律要求的)、满足抵押品和担保要求、使抵押品和担保要求得到满足并继续得到满足的所有进一步行动(包括对融资报表和其他文件的存档和记录)，所有费用由贷款各方承担，并在合理要求下不时提供给抵押品代理人。抵押品代理人对担保文件所设定或拟设定的留置权的完美性和优先权的合理满意的证据。

(B)如果 任何资产(不动产除外)在截止日期后被母公司、任何借款人或任何附属贷款方收购，或在成为附属贷款方时由实体拥有(在每种情况下，不包括(X)构成担保文件下的抵押品的资产，且在收购时受该担保文件的留置权管辖)，(Y)构成被排除在外的 财产的资产，以及(Z)在美国境外组织的任何附属贷款方的资产，(Y)构成该担保文件留置权的资产，卢森堡或瑞士(但不包括 (I)投资财产(包括但不限于股权、本票或其他证明负债的票据) 及其收益和(Ii)其从其他担保人处收到的抵押品和抵押品收益)，且范围为母公司、该借款人或该附属贷款方(视适用情况而定，因抵押品定义和担保要求的最后一段而不包括在内)，是否(I)将该等收购或所有权通知抵押品代理人，及(Ii)须遵守《议定担保及担保原则》(如适用)，使该等资产享有留置权(须受任何准许的留置权约束)，以确保债务，并采取及促使附属贷款各方采取抵押品代理人应合理要求的行动，以满足有关该等资产的抵押品及担保要求，包括本第5.10节(A)款所述的行动，费用由贷款方承担。但是，根据本第5.10节最后一段的规定，只要不需要对任何排除的财产或排除的证券满足此要求。

(C)如果 (I)母公司的任何额外的直接或间接子公司在截止日期后形成或收购(任何子公司 重新指定导致不受限制的子公司成为子公司被视为构成对子公司的收购) 并且该子公司有资格作为附属贷款方或(Ii)任何人有资格(但以前没有资格)作为子公司借款方，则            。在附属公司成立或收购之日起15个工作日内(或首次受到此类要求的约束) (或抵押品代理人可自行决定(根据所需贷款人的指示)同意的较长期限)，将此事通知抵押品代理人，并在子公司成立或收购之日起20个工作日(如果是国内子公司)或60天(如果是外国子公司) 内(或首次被要求成为子公司贷款方)或抵押品代理人可能自行决定的较长时间内(在所需贷款人的指示下)，使担保品和担保满足关于该子公司以及任何贷款方所拥有或代表的该子公司的股权或债务的要求 。

(D)            向抵押品代理人发出书面通知，通知任何变更(A)任何借款方的公司或组织名称，(B)任何借款方的身份或组织结构，(C)任何贷款方的组织标识号码 (在组织适用的司法管辖区内相关的范围内)，(D)在任何贷款方管辖范围内的组织(Br)或(E)在任何贷款方行政总裁办公室所在地的非注册组织(在该组织适用的管辖范围内相关的范围内)；但母公司或任何借款人均不得实施或允许任何此类变更，除非在变更后10天内(或抵押品代理人根据《统一商法典》(或在任何适用司法管辖区内的等价物)自行决定同意的较长期限内，抵押品代理人已作出或将会作出所有此类变更，以使抵押品代理人在变更后的所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益，而担保权益可通过此类备案加以完善)。 为了担保当事人的利益。

(E)在截止日期后(或抵押品代理人可能合理地 同意的较晚日期(按所需贷款人的合理酌情决定行事)后90天内)            ，(I)根据Lux借款人和按所需贷款人的指示行事的文件，按Lux借款人和按所需贷款人的指示行事的 格式的文件，授予并促使每一贷款方 向抵押品代理人授予此类重大不动产的担保权益和抵押。担保 利息和抵押构成有效和可强制执行的留置权，但不受允许留置权以外的其他留置权的约束；(Ii)以法律要求的方式和地点交付抵押或与抵押相关的工具，以记录或存档抵押或与之相关的工具，以建立、完善、保存和保护抵押代理人(为担保当事人的利益)根据抵押授予的留置权，并支付，并使每一贷款方全额支付所有税款。 在符合以下(G)条款的每一种情况下，与该等记录或存档有关而需支付的费用和其他费用， (Iii)向抵押品代理人提交一份反映该等抵押财产的更新附表1.01(D)，及(Iv)除非抵押品代理人就每项该等抵押品作出豁免，否则就该等重大不动产而言，符合 第(H)款所述“抵押品及担保要求”的定义所载的要求。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本第5.10节和其他贷款文件中关于抵押品的抵押品和担保要求以及其他贷款文件中关于抵押品的任何规定不需要满足下列任何一项(统称为“除外财产”)：(I)任何自有不动产(抵押财产除外)和不动产租赁权益 ；(2)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，其担保权益不能通过在任何适用法域根据《统一商法典》或其等价物提交融资说明书而完善；信用证权利(如《统一商法典》或任何适用司法管辖区的同等法律规定，但构成对其他抵押品的支持义务的权利除外，此类抵押品和支持义务的完善仅通过提交《统一商法典》或其在任何适用司法管辖区的等价物的融资声明来完成)和商业侵权索赔(如《统一商法典》或其在任何适用司法管辖区的等价物所界定)和商业侵权索赔(如《统一商法典》或其在任何适用司法管辖区的等价物所界定)，每个案件的价值低于5,000,000美元；(4)非全资子公司和合资企业的股权，在此类非全资子公司或合资企业的组织文件或合资企业文件禁止的范围内，但仅限于根据其定义 第(C)款有资格成为“除外证券”的范围；(V)租约、许可证、文书和其他协议，只要作为抵押品的租约、许可证、文书和其他协议的质押或抵押将违反其条款，但仅限于这种禁止没有终止或使其不可执行 或被《统一商法典》、《破产法》或任何其他法律要求视为无效的范围内。(Vi)适用法律、规则、法规或合同义务禁止质押或抵押的其他 资产，但仅限于 《统一商法典》、《破产法》或任何其他法律要求未终止、不可强制执行或以其他方式认为无效的、或可能需要政府(包括监管部门) 同意、批准、许可或授权质押或抵押的其他资产(未收到此类同意、批准、许可或授权)；(Vii)可合理预期此类资产上的担保权益将导致重大不利税收后果的资产 由Lux借款人善意确定(Lux借款人的高级人员证书中规定的任何此类确定即为最终决定)；但本款第(Vii)款不适用于国内子公司持有的超过任何外国子公司或任何CFC Holdco所有此类表决权股权的65%以上的任何表决权股权，除非 此类表决权股权满足以下第(Xii)条但书的要求；(Viii)抵押品代理人应合理确定取得此类担保权益的成本或其他不利后果相对于由此提供的担保的价值过高的资产；(Ix)“意向使用”商标申请， 仅限于授予担保权益会损害其有效性或可执行性，或使其无效或可撤销，或导致适用的设保人对此类申请的权利、所有权或利益或因根据适用的联邦法律而发布的任何商标的权利、所有权或利益被取消的情况；(X)为符合第6.02(Z)节的任何合格应收账款融资提供担保的资产；(Xi)[保留区](十二)借款人和担保人双方同意的其他资产；以及(十三)对于属于境内子公司的任何贷款方，在(A)任何境外子公司或(B)实质上全部资产直接或间接构成一个或多个境外子公司的股权中，有投票权的 股权和构成《财政部条例》第1.956-2(C)(2)节所指的“有表决权的股票”(统称“有表决权股权”)的任何其他权益超过全部此类股权的65%；但第(Xiii)款仅在借款人确定(可在任何时间作出决定，包括在授予有关表决权股权留置权之后)时适用。 借款人确信，此类表决权股权的质押或抵押超过该表决权股权的65%(1)可能合理地 导致母公司或其任何子公司招致任何实质性税费或其他成本(最低成本除外)或 母公司及其子公司的运营或内部融资活动的任何中断，或(2)是不允许的， 或可以合理预期导致母公司或其任何子公司的任何高级管理人员、董事或员工根据任何适用的法律要求承担相关责任。此外，除第5.13节明确规定外，在任何情况下，(1)不需要(1)关于存款或证券账户的控制协议或 控制、锁箱或类似协议或安排，(2)要求房东、抵押权人和受托保管人豁免或(3)向账户债务人或其他合同第三方发送通知，除非符合商定的担保和安全原则，或与根据相关安全文件允许的 行使补救措施有关。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何抵押财产位于有抵押记录或类似税收的司法管辖区，则担保文件就该抵押财产所担保的金额应限于借款人善意确定的该抵押财产的公平市场价值 (受相关司法管辖区的任何适用法律或抵押品代理人同意的较低金额限制)。

第5.11节            评级。 在符合附表5.12的情况下，采取商业上合理的努力，以获得和维持(A)穆迪、S和惠誉中的两个对Lux借款人的公开评级(但不获得或维持特定评级)，以及(B)根据适用情况，从穆迪、S和惠誉中的两个 获得或维持关于Lux借款人的公共企业信用评级或公司家族评级(但在每种情况下，不获得或维持特定评级)。

第5.12节            关闭后 。采取一切必要措施，在附表5.12规定的适用期限内(或抵押品代理人可自行决定的较长期限(在所需贷款人的指示下))内，满足附表5.12所述的各项要求。

第5.13节            DDA. 对于作为国内子公司的借款方维护的任何DDA(除外帐户)(X)和(Y)其定义第(Ii)(C)款中描述的、由作为外国子公司的贷款方维护的任何存款(连同根据本第5.13节的后续句子完善了对抵押品代理人的留置权的任何存款 账户，在DDA时限内， “冻结账户”)，与抵押品代理人以及任何此类贷款方持有本句所述任何此类被冻结账户的任何银行签订存款账户控制协议(每个协议均为“受阻账户协议”)，并以抵押品代理人合理满意的形式与任何银行签订协议，使抵押品代理人对在该银行维持的每个此类受阻账户进行“控制”。对于爱尔兰贷款方维护的定义第(Ii)(A)款中所述的任何DDA(除排除账户外)，应在DDA时限内就此类DDA满足抵押品和担保要求。对于Lux贷款方在其定义第(Ii)(B)款中描述的任何DDA(排除帐户除外)，应采取商业上合理的 努力，使其抵押品和担保要求在DDA时限内得到满足。因此，只要没有违约事件发生并且仍在继续，贷款方就可以完全、完全地访问并指示被冻结账户中资金的处置方式。

第六条

消极契约

母公司和每个借款人 与每个贷款人约定并同意，除非所需贷款人另有书面同意，否则在终止日期之前，母公司和每个借款人将不会也不会允许任何子公司：

第6.01节            的产生和债务的发放。(I)招致、发行、制造、承担或准许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)结算日存在或承诺的            债务 (下文第6.01(B)节和第6.01(V)节所述除外)(前提是，除母公司及其一个或多个子公司外，任何欠任何人的此类债务(X)， 总额超过5,000,000美元的债务应列于附表6.01 A部，而(Y)由于母公司或其一家或多家子公司所欠的5,000,000美元应列于附表6.01)B部 以及为该等债务进行再融资而招致的任何准许再融资债务；前提是(1)在符合附表5.12的规定下，借款方根据本条(A)对非贷款的子公司欠下的任何未偿债务应以第6.01(E)节所要求的同等程度的偿还权排在次要地位，且(2)在任何时间因第6.01(A)条(Y)款所述债务而发生的任何允许再融资债务(或因此而产生的或在发生此类 允许再融资债务之前发生的允许再融资债务)可只欠以上第(Br)款(Y)项所述于结算日尚未清偿的债务的母公司或其各自的附属公司；

(B)本协议项下(包括第2.19节、第2.20节和第2.21节)和其他贷款文件项下产生的            债务 以及为此类债务再融资而产生的任何再融资票据；

(C)母公司或任何子公司根据为非投机目的订立的套期保值协议而欠下的            债务。

(D)欠任何人的债务(包括与信用证或银行担保或类似票据有关的债务，以使其受益)，根据对母公司或任何子公司的偿付或赔偿义务，在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的情况下，向母公司或任何子公司提供工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险。 。

(E)母公司或任何借款人对母公司或任何附属公司的            债务，以及任何附属公司对母公司、任何借款人或任何其他附属公司的债务； 规定：(I)根据本条款第6.01(E)款发生的借款方对非附属贷款方的任何子公司的债务应受第6.04条的约束，以及(Ii)在符合附表5.12的规定下，任何贷款方对根据本条款第6.01(E)条发生的非借款方子公司的债务应以付款权利排在本协议项下的贷款义务之后，其付款权利应服从本协议项下的贷款义务，其从属条款见附件F所述，或按行政代理和借款人合理满意的其他从属条款；

(F)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和完工保证金及类似义务方面的             债务 ，在每一种情况下都是在正常业务过程中提供的或与过去的惯例或行业惯例一致的，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而产生的债务，或与过去的惯例或行业惯例一致的债务。

(G)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的            债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或在其他现金管理服务中因资金不足而兑现，在每一种情况下均在正常业务过程中发生；

(H)            (I)在截止日期后收购的子公司或在截止日期后与母公司或任何子公司合并或合并的个人的债务，以及母公司、任何借款人或任何其他作为国内子公司的贷款方在收购资产或股权(包括允许业务 收购)方面以其他方式承担的债务，如果本协议不禁止此类收购、合并或合并；但(X)根据前款(H)(I)产生的债务应在分别收购资产或股权之前就已存在 (包括允许的商业收购)，且不得在预期中或与之相关的情况下产生，以及(br}(Y)在产生债务后，(A)在担保的任何债务的情况下，有担保的净杠杆率(I)不得大于3.25%至1.00，或(Ii)不得超过紧接其前有效的有担保的净杠杆率 ，(B)在任何此类债务(不论有担保或无担保)的情况下，固定的 费用覆盖率(I)不得低于2.00至1.00，或(Ii)不得低于紧接其之前生效的固定费用覆盖率 ，每个比率均按当时最近结束的测试期的形式计算；以及(Ii)为对任何此类债务进行再融资而产生的任何允许再融资债务；

(I)             (X)资本化 母公司或任何子公司在 收购、租赁、建造、修理、更换或改善各自财产(不动产或非土地财产，以及通过 直接购买财产或拥有该财产的任何人的股权)之前或之后的360天内发生的租赁债务、抵押融资和其他债务，以 为此类收购、租赁、建造、修理、更换或改善提供资金，在实施该债务的产生和其收益的使用后，立即的本金总额，连同根据第6.01(I)节和第6.01(J)节未偿还的任何其他债务的本金总额 ，不超过62,500,000美元；以及(Y)与该债务有关的任何允许再融资债务；

(j)             （x）母公司或任何子公司因第6.03节允许的任何售后回租交易 而产生的资本化 租赁义务和任何其他债务，只要其本金额连同根据本第6.01（j）节和第6.01（i）节未偿还的任何其他债务的本金总额不超过62美元，500，000和 （y）与此相关的任何许可再融资负债;

(k)            （x）母公司或任何子公司的其他 债务，其本金总额在该债务发生后立即生效并使用其收益，连同根据本第6.01（k）节的任何其他未偿还债务的本金总额不超过80，000，000美元（前提是，如果该债务是贷款方以外的任何子公司的债务，则在该债务的发生及其收益的使用生效后，连同根据本第6.01（k）条规定的贷款 方以外的子公司的任何其他未偿还债务的本金总额，不超过30，000美元，000）及（y）与其有关的任何许可再融资负债 ;

(l)             [已保留];

(m)            （i）母公司、任何借款人或任何子贷款方对本协议项下允许产生的母公司、任何借款人或任何子贷款方的任何债务的担保;如果母公司的任何债务担保，任何借款人 或任何子贷款方欠任何非子贷款方的子公司的款项应在付款权上居次 根据第6.01（e）（ii）节的要求，母公司、任何借款人或任何子公司 贷款方在本协议项下允许的负债，或任何子公司（非子公司贷款方）在第6.04节 节允许的担保范围内，（第6.04（r）节除外），（iii）任何非子公司贷款方的子公司，或另一非子公司贷款方的子公司的债务，以及（iv） [保留区]（一）保证人（x）保证人（x）保证人第6.01（m）节项下的任何借款人或任何子贷款方，如果 人的任何其他债务在付款权上从属于该人的其他债务，则应明确地在付款权上从属于贷款义务， 至少应与该基础债务在付款权上从属于贷款义务的程度相同，并且（y）本第6.01（m）节允许的其他 不得用于任何债务（包括但不限于，允许债务和允许再融资债务），提供担保的担保人不允许担保此类债务，因为第6.01节 （或本第6.01节中使用的定义术语）以其他方式限制可以担保此类 债务的人员（如果此类债务正在进行再融资或其他）;

(n)            因母公司或任何子公司的协议而产生的债务 ，该协议规定了赔偿、购买或收购价格调整或 类似义务（包括盈利），在每种情况下，该债务是因交易、任何许可业务 收购、其他投资或本协议未禁止的任何业务、资产或子公司的处置而产生或承担的;

(O)在正常业务过程中签发的信用证、银行担保、仓单或类似票据的债务 ，或与过去的惯例或行业惯例一致且不支持借款债务的            债务。

(p)            （i） 许可债务（即无担保或由抵押品的次级留置权担保），只要在 该许可债务的发生及其收益的使用生效后，（A）以备考基准计算的固定收费保障比率 不少于2.00至1.00及（B）违约或违约事件不得发生、持续或由此产生， 及（ii）与此相关的任何许可再融资债务;

(q)            （x）非子公司贷款方的子公司的债务 ，其未偿还本金总额在该债务发生后立即生效，并使用其收益，连同根据本第6.01（q）节的任何其他未偿还债务 的本金总额不超过50，000美元，000和（y）与此相关的任何许可再融资负债;

(r)             在正常经营过程中，母公司或任何子公司因支付货物或服务的延期购买价款或与此类货物和服务有关的进度付款而发生的债务;假设，此类义务 与供应商在正常业务过程中按习惯贸易条件开立的未结账户有关，而与 借款或任何对冲协议;

(S)            负债 指在正常业务过程中发生的对母公司或任何子公司的员工、顾问或独立承包商的递延补偿；

(t)             （x）与合格贷款相关的债务 ，其未偿还本金总额，在该债务的发生及其收益的使用生效后，连同根据本第6.01（t）节的任何其他未偿还债务 的本金总额，不超过200，000美元，000和（y）与此相关的任何许可再融资负债 ;

(U)与现金管理协议有关的            义务 ；

(V)            (I)截止日期未偿还的第二期票据，(Ii)由抵押品上的其他第一留置权担保的其他准许债务(但根据本条第(Ii)款在任何时间须招致的准许债务数额不得超过当时可供使用的增量数额)；但根据第(Ii)款所招致的任何准许债务，在担保及偿付权利方面，须与第二先出定期贷款同等及按等级排列(包括相对于任何当时未偿还的先出定期贷款的瀑布及偿付优先次序)，及(Iii)就根据第(V)款迄今尚未偿还的任何债务，准许对任何债务进行再融资；

(W)符合第6.04节(第6.04(R)节除外)的合资企业的           债务、代表其产生的或代表其债务担保的债务；

(X)母公司或任何子公司向现任或前任高级管理人员、董事和员工、其各自的遗产、配偶或前配偶发行的            债务 ，以资助第6.06节允许的购买或赎回母公司股权；

(Y)            债务 包括母公司或任何子公司在递延补偿或其他类似安排下的债务，这些债务由该 个人因交易和允许的商业收购或根据本协议允许的任何其他投资而产生；

(Z)母公司或任何子公司在正常业务过程中因母公司和子公司的现金管理业务(包括公司间自保安排)而产生的对任何不是子公司的合资企业(无论是何种形式的法人实体)或代表该合资企业的            债务 ；以及

(Aa)          债务 包括(1)在正常业务过程中的保险费融资或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务。

For purposes of determining compliance with this Section 6.01 or Section 6.02, the amount of any Indebtedness denominated in any currency other than Dollars shall be calculated based on customary currency exchange rates in effect, in the case of such Indebtedness incurred (in respect of term Indebtedness) or committed (in respect of revolving Indebtedness) on or prior to the Closing Date, on the Closing Date and, in the case of such Indebtedness incurred (in respect of term Indebtedness) or committed (in respect of revolving Indebtedness) after the Closing Date, on the date on which such Indebtedness was incurred (in respect of term Indebtedness) or committed (in respect of revolving Indebtedness); provided, that if such Indebtedness is incurred to refinance other Indebtedness denominated in a currency other than Dollars (or in a different currency from the Indebtedness being refinanced), and such refinancing would cause the applicable Dollar-denominated restriction to be exceeded if calculated at the relevant currency exchange rate in effect on the date of such refinancing, such Dollar-denominated restriction shall be deemed not to have been exceeded so long as the principal amount of such refinancing Indebtedness does not exceed (i) the outstanding or committed principal amount, as applicable, of such Indebtedness being refinanced plus (ii) the aggregate amount of fees, underwriting discounts, premiums (including tender premiums), defeasance costs and other costs and expenses incurred in connection with such refinancing.

Further, for purposes of determining compliance with this Section 6.01, (A) Indebtedness need not be permitted solely by reference to one category of permitted Indebtedness (or any portion thereof) described in Sections 6.01(a) through (aa) but may be permitted in part under any relevant combination thereof (and subject to compliance, where relevant, with Section 6.02) and (B) in the event that an item of Indebtedness (or any portion thereof) meets the criteria of one or more of the categories of permitted Indebtedness (or any portion thereof) described in Sections 6.01(a) through (aa), a Borrower may, in its sole discretion, classify or reclassify, or later divide, classify or reclassify (as if incurred at such later time), such item of Indebtedness (or any portion thereof) in any manner that complies with this Section 6.01 and following Section 6.02 and will be entitled to only include the amount and type of such item of Indebtedness (or any portion thereof) in one of the above clauses (or any portion thereof) and such item of Indebtedness (or any portion thereof) shall be treated as having been incurred or existing pursuant to only such clause or clauses (or any portion thereof) without giving pro forma effect to such item (or portion thereof) when calculating the amount of Indebtedness that may be incurred pursuant to any other clause; provided, that (v) all Indebtedness outstanding under this Agreement shall at all times be deemed to have been incurred pursuant to clause (b) of this Section 6.01, (w) [保留区]，（x）截止日期 时，所有与二次出库票据契约有关的未清偿债务应始终被视为已根据本第6.01条第（v）款产生， （y）附表6.01中描述的所有债务（以及由此产生的任何允许的再融资债务） 应根据第6.01（a）和（z）节视为未偿还根据第6.01（a）、（e）、（m）和（w）节中的一项或多项，必须证明欠母公司或其任何子公司的所有债务是合理的。此外， 对于本协议项下允许在发生之日产生的任何债务，本协议项下也允许在发生之日后增加此类 债务的任何金额。

本协议不会仅因为 （1）无担保债务是无担保的而将其视为在偿付权上从属于有担保债务的债务，或 （2）仅因为优先债务对同一担保品具有 次优先权而将其视为在偿付权上从属于任何其他优先债务的债务。

为免生疑问， 允许再融资债务（以及所有随后的再融资）不得增加 根据本第6.01节的任何规定允许产生的债务金额，但 在每种情况下，允许再融资债务定义允许的与允许再融资债务的发生有关的债务金额除外。

第6.02条留置权             对 母公司或其现在拥有或今后收购的任何子公司的任何财产或资产（包括任何人的股票或其他证券），或对与之相关的任何收入或收益或权利，创建、招致、承担或允许存在任何留置权，但 以下情况除外（统称为“允许留置权”）：

(A)            对截止日期存在的母公司和子公司的财产或资产的留置权，以及在保证本金总额超过5,000,000美元的范围内的留置权，如附表6.02(A)所述及其任何修改、更换、续期或延期；但该等留置权应仅担保其在截止日期担保的债务(以及第6.01节所允许的债务以外的债务的任何允许再融资债务(或在债务以外的债务的情况下，任何再融资))，不得修改、替换或续订，以提高其在截至截止日期时就此类财产或资产(如果有)担保其他债务的留置权的优先权，且随后不适用于母公司的任何其他财产或资产。任何借款人或任何附属公司，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的后置财产及(B)收益及其产品；

(B)            根据贷款文件设立的任何留置权(包括根据担保对冲协议和担保现金管理协议的债务担保担保文件设立的留置权)；

(C)            对母公司或任何子公司的任何财产或资产的任何留置权，以保证债务或允许进行再融资的债务， 第6.01(H)节允许的；但条件是：(I)该留置权不是考虑或与该收购或该人成为子公司有关而设定的，(Ii)该留置权不适用于在收购该财产或资产之日没有担保该债务的母公司或任何子公司的任何其他财产或资产，以及该财产或资产的附加物及其收益和产品(收购后的任何实体的财产除外)(但不适用于该母公司或任何其他借款方的财产，包括这种被收购实体被合并的任何贷款方)，根据这种债务(及其再融资)的条款，需要享有这种留置权)；

(D)税收、评估或其他政府收费或征费的            留置权 ，其逾期未超过30天，或根据第5.03节的规定真诚地提出异议。

(E)法律规定的            留置权，如房东留置权、承运人留置权、仓库保管权、机械师留置权、物料工留置权、维修工留置权、供应商留置权、建筑业留置权或其他类似留置权，以确保未逾期超过30天的债务或正在通过适当程序真诚提出异议的债务，如果适用，母公司或任何子公司应根据适用的会计原则在其账面上拨备准备金；

(F)             (I)根据《联邦雇主责任法》或任何其他 工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的抵押、存款和其他留置权，以及保证在保险或自我保险安排下对保险公司承担此类义务责任的存款和存款；以及(Ii)抵押和存款和其他留置权，以确保提供财产的保险公司的偿付或赔偿义务(包括信用证义务或银行担保义务)的责任，向母公司或任何子公司投保意外伤害险或责任险；

(G)            保证金和其他留置权，以确保履行在正常业务过程中产生的投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本化租赁义务除外)、法定义务、担保债券和上诉债券、货币债券的履约和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议和其他类似性质的义务(包括代替任何此类债券的信用证或支持其发行)，包括为确保健康而产生的义务。正常业务过程中的安全和环境义务；

(H)            分区 限制、地役权、测量例外、跟踪权、租约(资本化租赁义务除外)、许可证、特别评估、使用不动产或与使用不动产有关的通行权、契诺、条件、限制和声明、服务协议、开发协议、场地平面图协议和其他在正常业务过程中产生的类似产权负担和业权瑕疵或违规行为 。不得在任何实质性方面干扰母公司或任何子公司正常开展业务；

(I)第6.01(I)节允许的担保债务的             留置权；但此类留置权不适用于母公司、任何借款人或任何子公司的任何财产或资产，但因此类债务(或由此再融资的债务)而获得、租赁、建造、替换、修复或改进的财产或资产除外，以及对其的加入和增加、收益及其产品、 习惯担保存款和相关财产；此外，只要一个贷款人提供的个人融资可以与该贷款人(及其关联公司)提供的其他融资交叉抵押(不言而喻，对于根据本条款(I)为保证允许的再融资债务而产生的抵押品的任何留置权，如果保证债务再融资的抵押品的留置权(如果有)是初级留置权，则根据第(Br)条(I)为保证允许的再融资债务而产生的此类抵押品的任何留置权也应为初级留置权)；

(J)第6.03节允许的售后和回租交易产生的             留置权，只要此类留置权仅附加于在该交易中出售和出租的财产及其任何附加物和附加物或其收益和产品以及相关财产；

(K)根据第7.01(J)节，确保判决不构成违约事件的            非双方同意的留置权；

(L)             出租人或转让人在母公司或任何子公司在正常业务过程中签订的任何租约或分租下的任何 权益或所有权；

(M)           留置权：合同规定的抵销权：(I)与银行和其他金融机构建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与母公司或任何子公司的集合存款、清偿账户、准备金或类似账户有关，以偿还母公司或任何子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与采购订单和与客户签订的其他协议有关。母公司、任何借款人或任何子公司在正常业务过程中的供应商或服务提供者；

(N)            留置权 (I)完全凭借与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法规定而产生，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户， (Iii)对附加于在正常业务过程中发生的经纪账户的合理习惯初始存款和保证金存款及类似留置权进行扣押 ，而非出于投机目的，或(Iv)针对第三方基金；

(O)担保信用证、银行担保、仓单或根据第6.01(F)或 (O)节允许的类似义务的            留置权，该义务是在正常业务过程中发生的，或与过去的惯例或行业惯例一致，不支持对借款债务的义务 ；

(P)            在正常业务过程中授予他人的租赁或转租以及许可证或再许可(包括与知识产权有关的许可) 不对母公司及其子公司的整体业务造成任何实质性干扰；

(Q)            留置权 有利于海关和税务机关作为法律事项，确保支付与货物进口有关的关税 ；

(R)             仅对母公司或任何子公司就本协议允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金享有留置权 ；

(S)            对不是贷款方的任何子公司的财产或资产有留置权 确保子公司的债务的子公司不是第6.01节允许的贷款方 ；

(T)             对受托人根据根据习惯托管安排以托管方式签发的任何契约或其他债务协议持有的任何款项有留置权，以待解除该等债务，或根据习惯解除、赎回或失效条款而根据任何契约或其他债务协议持有的任何款项的留置权 ；

(U)            收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；

(V)            协议 将母公司或任何子公司在任何应收账款中的任何权益或母公司、任何借款人或任何子公司根据在正常业务过程中达成的协议寄售的库存产生的其他收益置于次要地位；

(W)           留置权 产生于关于经营租赁或不构成债务的其他债务的预防性《统一商法典》融资声明 ；

(X)            对合资企业股权的留置权 (I)(A)担保合资企业的义务或(B)根据相关的合资企业协议或安排，以及(Ii)在第6.04节倒数第二段允许的范围内对不受限制的子公司的股权留置权；

(Y)            对作为回购协议标的的证券的留置权，根据其定义第(C)款构成许可投资 ；

(Z)仅适用于许可应收款工具资产、许可应收款相关资产或任何应收款实体的股权的合格应收款工具的             留置权 ；

(Aa)          留置权 确保保险费融资安排；前提是，这种留置权仅限于适用的未赚取保险费 ；

(Bb)在构成租赁权益的不动产的情况下，任何受费用简单权益(或任何高级租赁权益)所规限的留置权(          )；

(Cc)          留置权 担保母公司或子公司的债务或其他义务(I)以母公司、借款人或任何子公司为受益人 贷款方和(Ii)非贷款方的任何子公司的以非贷款方为受益人的子公司；

(Dd)          对现金或许可投资的留置权 确保在正常业务过程中根据适用法律的要求提交清算的套期保值协议；

(Ee)          对购买、装运或储存价格由跟单信用证或银行担保提供资金的货物或存货有留置权，在正常业务过程中为母公司、任何借款人或任何子公司的账户开立或开立的；条件是，在第6.01节允许的范围内，该留置权仅保证母公司或该等子公司对此类信用证、银行担保或银行承兑的义务；

(Ff)对作为初级留置权的抵押品的            留置权 担保(X)第6.01(M)节允许的债务及其担保，以及 (Y)允许对根据前一条款(X)担保的允许债务进行再融资而产生的债务进行再融资，以及第6.01(M)节允许的担保 ；

(Gg)第5.12节的         主题 ，对其他第一留置权的抵押品的留置权，只要该等其他第一留置权担保第6.01(B)节或第6.01(V)节允许的债务，并保证第6.01(M)节允许的债务；

(Hh)因有条件出售、保留所有权或母公司或任何子公司在正常业务过程中出售或购买货物的类似安排而产生的         留置权；

(Ii)            [保留区]； 和

(Jj)对母公司或任何子公司的财产或资产的其他 留置权，保证(X)债务的未偿本金总额 连同根据本条款(Jj)担保的其他债务的本金总额，在实施此类留置权后，立即 不超过37,500,000美元，以及(Y)允许对发生的债务进行再融资 ，以对根据前述第(X)款担保的债务进行再融资；但在每一种情况下，(I)此类留置权不应构成其他第一留置权，(Ii)第一留置权抵押品代理人不应承担任何义务(也不得授权) 订立债权人间协议，以保证贷款义务从属于根据本条款(Jj)发生的留置权所担保的任何义务，以及(Iii)如果此类留置权构成初级留置权，则此类留置权受允许的初级债权人间协议的约束。

为了确定是否遵守本第6.02节，(A)为债项提供担保的留置权不必仅参照第6.02(A)至(Jj)节所述的一类准许留置权(或其任何部分)予以准许，但可在两者的任何组合下予以准许；及(B)如果担保债项(或其任何部分)的留置权符合第6.02(A)至 (Jj)节所述的一类或多类准许留置权(或其任何部分)的标准，则借款人可自行酌情决定将其分类或重新分类，或以后划分、分类或重新分类(就好像发生在这样的 以后)，以符合本第6.02节的任何方式担保该负债项目(或其任何部分)的该留置权，将有权仅将该留置权或由该留置权担保的该负债项目(或其任何部分)的金额和类型计入上述条款之一，而该担保该负债项目(或其部分)的该留置权将被视为仅根据该条款(或其任何部分)产生或存在，而在计算金额时不对该项目(或其 部分)给予形式上的效力根据任何其他条款可能产生的留置权或债务。就本第6.02节的目的而言，如果债务 后来根据第6.01节的另一个子节或条款被重新归类为未偿还债务，则不会被视为根据第6.01节的子节或条款发生的债务(在这种情况下，此时，同样的 将被视为根据重新归类到的子节或条款发生)。此外，对于在产生债务时被允许担保债务的任何留置权，也应允许该留置权 担保任何增加的债务。尽管有上述规定，但各方承认并同意，作为初级留置权或其他一级留置权的抵押品 的留置权在任何时候都应根据上文第(B)、(I)(就初级留置权而言)、 (Ff)、(Gg)或(Jj)条款(视适用情况而定)予以证明。

第6.03节            销售和回租交易。直接或间接与任何人订立任何安排，据此，公司将出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，此后，作为此类交易的一部分，出租或租赁其打算用于与被出售或转让的财产基本上相同的目的的财产或其他财产(“回租交易”)；但应允许(A)针对母公司或任何子公司在截止日期后收购的财产进行回售交易，只要此类交易在收购该财产的360天内完成，以及(B)针对母公司或任何子公司拥有的任何其他财产，(X)如果所得款项净额用于根据第2.09(B)和(Y)节就根据第(B)款进行的所有回售和回租交易预付定期贷款 ，则第6.05节最后两段的要求应在其中规定的范围内适用于该等回租和回租交易。

第6.04节            投资、贷款和垫款。(I)购买或收购(包括根据紧接合并前并非全资附属公司的人士的任何合并)任何其他人士的任何股权、债务证据或其他证券，(Ii)向任何其他人士提供任何贷款或垫款，或担保任何其他人士的债务，或向任何其他人士提供任何出资，或(Iii)在一次交易或一系列相关交易中购买或以其他方式收购，(X)构成业务单位的另一人的全部或实质所有财产及资产或业务，或(Y)构成业务单位的资产；上述人员的业务范围或部门(前述各项均为“投资”)，但：

(A)            投资 以完成交易；

(B)母公司、任何借款人或任何附属公司于截止日期在任何附属公司的股权中的投资 (X)，并在附表6.04 A部列明；及(Y)由母公司、任何借款人或任何附属公司于截止日期从母公司、任何借款人或任何附属公司向母公司、任何借款人或任何附属公司作出并列于附表6.04 B部的公司间贷款 ；但非附属公司借款方欠母公司、借款人或附属贷款方的任何此类公司间贷款(“预定贷款”)(或母公司、借款人或附属贷款方根据本但书进行的任何额外投资)在截止日期或母公司之后偿还的范围内，借款人或附属贷款方在截止日期后收到任何股息、分配、利息支付、资本返还。 任何非附属贷款方的任何预定股权投资的偿还或其他金额(“预定权益回报 ”)，则母公司、任何借款人或任何附属贷款方可在 任何非附属贷款方进行额外投资，总金额不得超过母公司、任何借款人或任何附属借款方在截止日期后实际收到的金额作为此类投资的付款；此外，在任何情况下，母公司、任何借款人或任何附属贷款方根据本但书对非附属贷款方进行的额外投资总额，在任何情况下都不会超过计划贷款在成交日期的原始本金金额与计划股权回报总额的总和；(Ii)对母公司、任何借款人或任何附属贷款方的投资；但除附表5.12另有规定外，借款人或任何担保人就该等投资而欠非担保人的任何附属公司的所有款项，在付款权利上均须服从根据主要采用本协议附件F 形式的从属协议，或以其他合理方式令行政代理及借款人满意；(Iii)非借款人或担保人的任何附属公司对非借款人或担保人的任何附属公司的投资；(Iv)母公司、任何借款人 或任何附属贷款方对并非借款人或担保人的任何附属公司的投资，其总额不超过250,000,000美元(不包括任何贷款方实际收到的任何回报(包括股息、利息、分派、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额)(不包括超出原投资金额的任何回报)；但任何此类投资应(I)包括真诚地进行的公司间交易(经借款人的负责人证明)，目的是(X)促进母公司及其子公司的正常业务过程 现金管理，(Y)在与交易有关或在正常业务过程中对一个或多个非借款人或担保人的子公司进行适当的资本化，或(Z)提高母公司及其子公司的综合税收或运营效率。不是为了规避本文规定的任何约定，也不是为了促进外部融资或交换交易，以及(Ii)仅以现金、票据、应收账款、应付款或证券的形式进行；(V)借款人和担保人在正常业务过程中产生的其他公司间负债；。(Vi)非担保人的子公司在正常业务过程中与该等子公司的现金管理业务有关而产生的其他公司间负债；。以及(Vii)母公司或任何子公司对并非贷款方的任何子公司的投资 仅包括(X)母公司或该子公司借款方直接持有的非贷款方的任何其他子公司的股权或债务的出资或其他处置 以换取债务，股权(或额外的股份溢价或就股权支付的资本)或其组合 ，或(Y)非贷款方的任何其他子公司的股权交换，以换取该子公司的债务；但在根据前款第(X)或(Y)款完成投资后，其股权或债务为该项投资标的的子公司仍为子公司；

(C)            允许的投资和作出时允许的投资；

(D)母公司、任何借款人或任何子公司因处置第6.05节允许的资产而收到的非现金对价产生的            投资 ；

(E)向母公司、任何借款人或任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问提供的            贷款和垫款，(I)在正常业务过程中未偿还的总金额(在作出这些贷款时的价值，且不影响任何冲销或冲销)不超过10,000,000美元，(Ii)在正常业务过程中的工资支付和支出 和(Iii)与该人购买母公司股权有关的费用，仅限于此类贷款和垫款的金额应以现金作为普通股贡献给母公司；

(F)在正常业务过程中产生的应收账款、担保保证金和预付款以及在正常业务过程中授予的贸易信贷，以及为防止或限制在正常业务过程中向供应商支付的任何损失和任何预付款及其他信贷而从陷入财务困境的账户债务人收到的任何资产或证券，以防止或限制损失和任何预付款及其他信贷。

(G)            套期保值 为非投机目的订立的协议；

(H)在截止日期存在或以合同方式承诺的            投资 (不是上文(B)款规定的子公司)以及附表6.04 C部分所列的投资及其任何延期、续期、更换或再投资，因此， 只要根据本条款(H)进行的所有投资的总金额在任何时候都不超过截止日期存在或承诺的投资金额(根据截止日期存在的任何此类投资的条款所要求的增加或本第6.04节允许的增加除外)；

(I)第6.02(F)、(G)、(N)、(Q)、(R)、(Dd)和(Jj)条下的质押和存款及其他留置权所产生的             投资 ；

(J)母公司或任何附属公司的其他 投资总额(在作出投资时的价值，且不实施任何冲销或冲销)不得超过(X)100,000,000美元的总和，加上(Y)只要(1)不会发生违约或违约事件，且(2)预计总净杠杆率不超过2.25至1.00，(             )母公司或任何附属公司的其他投资。并考虑到根据第6.06(D)节作出的任何有限制的付款，包括借款人在该选举之日选择向第6.04(J)(Y)节适用的可用金额的任何部分(br}借款人选择在其负责人的书面通知中适用于第6.04(J)(Y)节的任何部分，该通知应合理详细地列出紧接该选择之前的可用金额和选择如此运用的金额的计算，加上(Z)相当于任何 回报(包括股息、利息、分配、本金返还、销售利润、还款、收入和类似金额) 根据第(Br)(X)条，就任何此类投资实际收到的收益(不包括超过原投资金额的任何回报)；但如果根据第6.04(J)节对任何人进行投资，而该人在作出该投资之日不是子公司 但此后成为子公司，则根据借款人的选择，在该人成为子公司时，只要该人仍是子公司，该投资可被视为是根据第6.04(B)节(在其规定允许的范围内)作出的，且不依赖于本第6.04(J)条；此外，根据第(J)款进行的投资的未偿还总额不得超过25,000,000美元(在作出投资时价值，且不对其进行任何 冲销或冲销)，应在非贷款方子公司或不受限制的子公司进行(包括因将子公司指定为不受限制的子公司而产生的投资) 等于指定日期母公司(或其子公司)对该子公司的投资的公平市场价值)；

(K)构成许可商业收购的            投资 ；

(L)在正常业务过程中收到的与客户和供应商的拖欠账款或纠纷的破产、重组或和解相关的             投资，或母公司或子公司因任何担保投资丧失抵押品赎回权或任何违约担保投资而获得的投资 ；

(M)在截止日期后收购的子公司或在截止日期后合并到母公司或合并到子公司或与子公司合并或合并的人的           投资 在每种情况下，(I)在本第6.04节允许的范围内， (Ii)在任何收购、合并或合并的情况下，根据第6.05节和(Iii)该等投资不是在预期或与该收购相关的情况下进行的。合并或合并，并且在收购、合并或合并之日已经存在 ；

(N)母公司、任何借款人或任何子公司就母公司一名或多名高管或其他员工、任何借款人或任何子公司收购母公司股权而进行的            收购 ，只要任何借款人或任何子公司实际上没有就收购任何此类债务向该等高管或员工垫付现金；

(O)母公司、任何借款人或任何子公司对经营租赁(资本化租赁债券除外)或不构成 第(A)、(B)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)或(L)款所述债务的其他债务的 由母公司、任何借款人或任何子公司在正常业务过程中订立的定义进行的            担保。

(P)            投资 以母公司的股权(不合格股票除外)支付此类投资；但条件是，此类股权的发行不包括在对可用金额的任何确定中；

(Q)            在正常业务过程中的投资，包括《统一商法典》第3条收款或存款背书和《统一商法典》第4条与客户的惯例贸易安排；

(R)第6.01节允许的             担保(除非该担保明确受第6.04节的约束)；

(S)            以预付费用的形式垫付费用，只要此类费用是根据母公司或此类子公司的习惯贸易条件支付的。

(T)母公司和子公司的             投资，如果母公司或任何子公司否则将被允许根据第6.06(G)条对该金额进行限制性付款(但就本协议的所有目的而言，任何此类投资的金额也应被视为根据第6.06(G)条的限制性付款)；

(U)            投资 由合格应收款融资产生的许可应收款融资资产组成；

(V)            投资 包括根据与其他人的联合营销或其他类似安排进行的知识产权许可或出资，每种情况下均在正常业务过程中进行；

(W)           至 在正常业务过程中构成投资、购买和购买库存、供应、材料和设备或购买合同权利或知识产权许可证或租赁的范围；

(X)             投资 基本上同时收到，以换取母公司的合格股权；条件是，此类合格股权的发行 不包括在任何可用金额的确定中；

(Y)            在合资企业中的投资(但为免生疑问，不是子公司)；但根据第6.04(Y)节作出的投资的未偿还总额(在作出时的价值，且不影响任何减记或注销)不得超过(A)$50,000,000，加上(B)相当于就任何此类投资实际收到的任何 回报(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入及类似数额) 的总额(不包括超过原投资额的任何回报)；但条件是，如果根据本第6.04(Y)节进行的任何投资是在作出该投资之日不是子公司的任何人进行的，但该投资在作出该投资之日之后成为子公司，则在借款人的选择下，该投资可在该人 成为子公司时被视为依据第6.04(B)条(在其规定允许的范围内)作出的，且不依赖于本第6.04(Y)条；以及

(Z)             投资 由合资企业的债务担保组成，未偿还本金总额不得超过50,000,000美元(另加根据任何此类担保支付的未偿还款项总额，不得重复)。

为了确定是否符合本第6.04节的规定，(A)一项投资不需要仅参照第6.04(A)至(Z)节所述的一类允许投资(或其任何部分)予以允许，但可根据其任何相关的 组合进行部分允许，以及(B)如果一项投资(或其任何部分)符合第6.04(A)至(Z)节所述的一类或多类允许投资(或其任何部分)的标准，借款人可自行决定： 对此类投资(或其任何部分)进行分类或重新分类，或随后对其进行划分、分类或重新分类(如同在以后进行) 以任何方式符合本第6.04节的规定，并有权仅将此类投资(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款(或其任何部分)的一个或多个(视情况而定)中，且此类投资(或其任何部分)应被视为仅根据该等条款或条款(或其任何部分)作出或存在；但(1)根据适用的第6.04(B)节或第6.04(H)节，附表6.04中所述的所有投资应被视为未偿还投资，且(2)尽管有上述规定，对非限制性子公司的投资(包括因将子公司指定为非限制性子公司而产生的投资，以及因将资产出售给非限制性子公司而收到的投资)只能根据第6.04(J)节进行；此外，在将非受限制附属公司重新指定为附属公司后，可根据第6.04(A)至(Z)节所述的任何类别的准许投资 (或其任何部分)准许在该附属公司进行任何投资。

对母公司、借款人或附属贷款方以外的任何人的任何投资，如经第6.04节允许，可通过对非贷款方子公司的中间投资进行，在根据上述任何条款确定投资余额时，此类中间投资不得计入 。以现金或现金等价物形式以外的其他方式进行的任何投资的金额应为其作出时的公平市价，且不会导致随后的任何冲销或冲销。

尽管第6.04节有任何相反规定，贷款方不得在截止日期后根据第6.04(B)或 (J)节向子公司或非限制性子公司进行实质性投资，除非(I)由该子公司或非限制性子公司发行并由贷款方持有的所有股权构成抵押品，(Ii)借款人真诚地确定，该子公司或不受限制的子公司(1)发行的此类质押或股权抵押(1)可合理地预期导致母公司或其任何子公司发生任何实质性税费或其他成本(最低成本除外)或母公司及其子公司的运营或内部融资活动的任何中断，(2)母公司或其任何子公司的任何高级管理人员、董事或员工不被允许，或可能被合理地预期导致母公司或其任何子公司的任何高级管理人员、董事或员工承担任何相关责任 ，根据法律的适用要求，或(Iii)由该附属公司或非限制性附属公司发行并由贷款方持有的所有股权，根据其定义(C)条款，将构成“除外证券”。

尽管第6.04节有任何相反规定，任何贷款方不得对任何子公司(另一贷款方除外)或任何非限制性子公司进行任何投资，前提是该借款方就此类投资向该子公司(贷款方除外)或该非限制性子公司支付的代价构成重大知识产权；但本句中的任何规定均不得禁止任何非排他性(在指定司法管辖区内的独家经销或其他类似情况除外)重大知识产权的许可或再许可，或禁止任何子公司或非限制性子公司使用重大知识产权。

第6.05节            合并、合并、资产出售和收购。与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人与其合并、合并或合并，或处置(在一次交易或一系列相关交易中)其全部或任何部分资产，或处置任何子公司的任何股权，或购买、租赁或以其他方式收购(在一次交易或一系列相关交易中)任何其他 个人或其部门或行业的全部或实质所有资产，但第6.05节不禁止：

(A)            (I)母公司或任何子公司在正常业务过程中购买和处置库存，(Ii)母公司或任何子公司在正常业务过程中收购或租赁(根据经营租赁)任何其他资产，或在经营租赁方面，以市场条件(由借款人真诚确定)以公平市价出售，(Iii)处置剩余、过时、母公司或任何子公司在正常业务过程中损坏或损坏的设备或其他财产，或(Iv)在正常业务过程中处置获准投资；

(B)            如在交易发生时及紧接其生效后并无发生失责事件，并无因此而继续或将会导致：(I)任何附属公司(任何借款人除外)与借款人合并或合并为借款人，而该借款人是交易中的幸存者，(Ii)合并，在一项交易中，任何附属公司(借款人除外)与任何附属贷款方合并或合并为任何附属贷款方，其中尚存或产生的实体是或成为在合格司法管辖区组织的附属借款方，且在第(I)和(Ii)款的情况下，除借款人或附属贷款方以外的任何人不得收取任何代价(除非第6.04节另有许可)；(Iii)将非附属贷款方的任何附属公司与非附属贷款方的任何其他附属公司合并或合并为非附属贷款方 方，(4)任何附属公司(借款人除外)的清算、解散或实体形式的改变，如果(X)借款人善意地确定这种清算、解散或形式的改变符合母公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，并且(Y)符合第5.01(A)节的但书中所载的要求， (V)任何附属公司(任何借款人除外)可以合并，与任何其他人合并或合并，以实现根据第6.04节允许的投资 ，只要继续或尚存的人是子公司(除非第6.04节另有允许的情况除外)，如果合并、合并或合并的子公司是贷款方(如果合并是在合格司法管辖区组织的，则为贷款方)。合并或合并子公司是指在符合条件的司法管辖区内组织的借款方) 该子公司及其每个子公司应遵守第5.10节的任何适用要求，或(Vi)任何子公司(除借款人外)可与任何其他人合并、合并或合并，以实现根据本第6.05节允许的其他方式的资产出售；

(C)            将资产处置 给母公司或子公司；但借款方依据本条款(C)向不是子公司贷款方的子公司进行的任何处置应遵守第6.04节；

(D)第6.03节允许的            销售和回租交易；

(E)第6.04节允许的            投资、第6.06节允许的允许留置权和限制支付；

(F)对正常业务过程中产生的逾期应收款，在每种情况下无追索权并在正常业务过程中进行折价或出售，但仅限于与符合行业惯例的折衷或收取有关的折扣或销售(且             不作为任何批量销售或应收款融资的一部分)；

(G)将资产处置给母公司及其子公司以外的其他人；但条件是：(I)其净收益(如有)应根据第2.09(B)节的要求适用，以及(Ii)任何此类处置应 遵守第6.05节的最后一句；

(H)            允许的商业收购(包括为实现允许的商业收购而进行的任何合并、合并或合并)；前提是，在涉及借款人的任何此类合并、合并或合并之后，该借款人是尚存的实体，或者以其他方式遵守第6.05(N)节的要求；

(I)             租赁， 在正常业务过程中对任何不动产或动产的许可证、转租或再许可；

(J)             在正常业务过程中处置库存，或处置或放弃母公司及其子公司的知识产权 借款人管理层真诚地认为在维持母公司或任何子公司的业务运营中不再在经济上可行或有用或必要的 ；

(K)根据“净收益”定义第(B)款进行的            收购和用任何追回事件的收益进行的购买；

(L)             根据合格应收账款融资购买和处置(包括出资)许可应收账款融资资产 融资；

(M)以任何 资产(现金及准许投资除外)交换或交换借款人管理层以真诚决定的服务及/或其他资产(现金及准许投资除外)对母公司及附属公司整体业务具有相若或更大价值或用途的任何 ；及

(N)根据美利坚合众国或其任何州或瑞士哥伦比亚特区、联合王国或截止截止日期为欧洲联盟成员国的任何司法管辖区的法律，为将母公司或任何附属公司(借款人除外)重新注册或重组而进行的其他 交易(包括对“壳”实体的合并、合并或收购)，在每种情况下，视具体情况而定；            但条件是：(I)借款人应就本条第(N)款中所述的任何交易向行政代理提供合理的预先通知，(Ii)在符合商定的担保和担保原则的情况下，Lux借款人应确保，如果受到上述任何诉讼的相应实体是担保人，适用的重新注册或重组的实体应是担保人，并应授予在紧接该重新注册或重组之前构成抵押品部分的几乎所有资产的担保权益，以及(Iii)行政代理人应已(合理地采取行动)得出结论：在履行根据上述第(Br)条第(Ii)款提供的任何替代担保和担保后，此类交易在任何实质性方面都不会对贷款人不利(应理解并同意，此类再注册或重组为美利坚合众国或其任何州或瑞士哥伦比亚特区的一部分，如果满足前述第(I)和(Ii)款的要求，则应允许联合王国或截止日期为欧盟成员国的任何司法管辖区)。

尽管第6.05节有任何相反规定，但在任何情况下，不得根据第6.05(G)节或仅就第6.03节(B)节所述的出售和回租交易、根据第6.05(D)节或根据前一句话进行资产处置，除非(I)此类处置是以公平市价进行的，以及(Ii)此类处置所得收益(贷款方除外)中至少有75%是现金或允许投资；但本条第(2)款的规定不适用于本协议期间所有此类交易中涉及公平市价低于10,000,000美元的资产的任何个别交易或一系列关联交易，或涉及总公平市价不超过35,000,000美元的资产的其他交易；此外，就本款第(Ii)款而言，下列各项均应被视为现金：(A)任何此类资产的受让人根据惯例更新协议承担的任何负债(如母公司或该子公司最近的资产负债表或其附注所示)的金额，或因该交易而被注销的任何负债的金额；(B)母公司或子公司从受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，母公司或子公司在收到后180天内(以收到的现金为限)转换为现金；及(C)母公司或其任何子公司在这种处置或任何一系列相关处置中收到的任何指定的非现金对价，公平市价合计不超过120,000,000美元(每项指定非现金代价的公平市价均在收到时计算，不影响其后的价值变动)。

尽管有任何规定，第6.05节或第6.03节第(B)节(B)节所指的回租交易不得允许任何贷款方将重大知识产权 转让给任何子公司(另一借款方除外)或任何不受限制的子公司；但本句并不禁止 任何非排他性(指定司法管辖区内的独家经销或其他类似)材料的许可或再许可 任何子公司或不受限制的子公司使用材料知识产权。

第6.06节           股息和分配。(I)宣布或支付任何股息或作出任何其他分派，不论是以现金、财产、证券或其组合形式(包括并非直接或间接母公司任何债务的贷款方的附属公司(br})偿还的任何股权)(股息及分派 仅因支付该等股息或分派的人发行额外股权(不合格股除外)而应付的股权)或直接或间接赎回、购买、注销或以其他方式有值收购(或允许任何子公司 购买或收购)母公司的任何股权，或为任何此类目的(通过 发行赎回、购买、注销或收购该等 股份的人的额外股权(不包括不合格股票)拨备任何金额)，(Ii)对任何自愿本金预付款，或自愿赎回、回购、失败或以其他方式以有值方式收购或注销 (包括通过投标要约、公开市场购买或债务换债务)，在任何预定还款或预定到期日之前，母公司或任何贷款方的任何次级债务、借入资金的负债(或以债券、债券、票据或类似工具证明的负债)或借入资金的无担保负债(或以债券、债券、票据或类似工具证明的负债)，以及对上述任何一项的任何担保(包括通过投标要约、公开市场购买或以债换债)(包括通过投标要约、公开市场购买或以债换债)由次级留置权担保的债务或无担保债务，在每种情况下，预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日，在每种情况下，均应在此类付款、赎回、回购、失败、收购或退休之日起一年内到期，以及(B)欠母公司或其任何子公司的债务(本款第(Ii)款所述的此类预付款、赎回、回购、失败、收购或报废)，或(Iii)自愿预付款或自愿回购， 在任何预定付款(预付款、回购、失败、收购或退役除外)之前，使与美国司法部和解有关的任何付款义务失效或以其他方式获得或作废(包括通过现金购买或债务交换) (在此类预付款、回购、失败、收购或退役的日期后六个月内到期的分期付款除外) (本条第(Iii)款“受限结算 付款”中所述的预付款、回购、失败、收购或退役；以及，在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的所有前述内容(“限制付款”)；但规定：

(A)可向母公司或任何子公司支付            限制性付款(但非全资子公司向母公司或作为该子公司的直接或间接母公司的任何子公司支付的限制性付款必须根据其在该非全资子公司的所有权权益按比例(或从母公司或该子公司的角度看更为有利的 基础上)进行；

(B)母公司可支付            限制性付款，以购买或赎回母公司根据重组计划设想的管理层激励计划或母公司董事会批准的任何其他薪酬、福利或股权计划发行的母公司股权(包括相关股票增值权或类似证券)；

(C)            任何 个人可以非现金回购被视为在行使或结算股票期权或其他股权时发生的股权 ，前提是此类股权代表该等期权或其他股权的行使价格或预扣债务的一部分 ；

(D)            so ，只要(X)在支付任何此类受限付款时并在紧随其生效之后，(X)不会发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，且(Y)按预计基准计算的总净杠杆率不大于2.25%至1.00，并考虑到根据第6.04(J)(Y)节使用可用金额进行的任何未偿还投资， 如果父母选择适用第6.06(D)条，则限制付款的总金额可相当于该选择之日可用金额的一部分，这种选择应在借款人负责人的书面通知中列出(除非该限制付款是根据可用金额定义的第 (A)条作出的)，该通知应合理详细地列出紧接在该选择之前的可用金额的计算以及选择如此应用的金额。

(E)            限制性付款可在交易完成时支付；

(F)在行使认股权证或转换或交换任何此等人士的股权时，可作出             限制性付款，以现金支付，以代替发行零碎股份；

(G)            其他 自截止日期起及之后支付的限制性付款总额不得超过25,000,000美元；

(h)            [保留区];

(i)             [保留区];

(J)             限制性债务可用第6.01节(“限制性债务偿付债务”)允许发生的贷款方债务的净收益或债务进行偿付，且(I)构成次级债务，(Ii)由次级留置权担保 或(Iii)无担保，在每种情况下，只要(1)该限制性债务偿付的最终到期日 债务在(X)受该限制性债务偿付的债务的最终到期日(“已偿还债务”)和(Y)发生债务时有效的最晚到期日之间或之后，(2)此类限制性偿债债务的加权平均到期寿命大于或等于(X)偿还债务的加权平均到期寿命和(Y)当时未偿还的、剩余加权平均到期寿命最大的那类定期贷款的加权平均到期寿命中的较小者；

(K)            限制性和解付款可用第6.01节(“限制性和解付款债务”)允许发生的贷款方债务的净收益或债务支付支付，且(I)构成次级债务， (Ii)由次级留置权担保或(Iii)无担保，在每种情况下，只要此类 受限结算付款债务的加权平均到期日大于或等于(X)美国司法部结算的加权平均到期日和(Y)当时未偿还且剩余加权平均到期日最长的那类定期贷款的加权平均到期日；和

(L)             根据证券化回购义务购买与合格应收账款融资相关的许可应收账款融资资产 以及支付或分配证券化费用。

尽管本协议有任何相反规定 ，第6.06节的前述规定并不禁止在声明或发出通知之日起60天内支付任何限制性付款或完成任何赎回、购买、失效或其他付款，如果在声明或发出通知之日该等付款符合本协议的规定。

尽管第6.06节有任何相反规定，任何贷款方均不得以物质知识产权的形式向任何子公司(除另一借款方)或任何非限制性子公司支付任何限制性付款；但本句中的任何规定均不得禁止向任何子公司或非限制性子公司发放任何非排他性(独家经销或指定司法管辖区内的其他类似产品)材料知识产权许可或再许可，或禁止任何子公司或非限制性子公司使用材料知识产权。

第6.07节与关联公司的           交易 。(A)在涉及总代价超过5,000,000美元的交易(或一系列相关交易)中，向其任何关联公司(母公司和子公司或因该交易而成为子公司的任何人除外)出售或转让任何财产或资产，或从其任何关联公司(母公司和子公司或任何人除外)购买或获得任何财产或资产，除非此类交易是(I)(X)本协议允许(或要求)的，或(Y)按照对母公司或该等子公司实质上有利的条款(视情况而定)，根据母公司或该子公司董事会的善意决定，(Ii)对于涉及总代价超过25,000,000美元的任何关联方交易或一系列相关关联方交易，母公司或借款方向代理商提交母公司或借款方董事会多数成员真诚通过的决议，批准该关联交易，并在Lux借款人负责官员的证书中阐明，证明该关联交易符合上述第(I)款。

(B)            上述第(A)款不应禁止在本协议允许的范围内，

(I)根据母公司董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或赠款，或为其提供资金的任何             ，

(Ii)根据第6.04(E)节向母公司或任何子公司的员工或顾问提供的            贷款或垫款，

(3)母公司或任何子公司之间或因此类交易而成为子公司的任何实体之间的           交易(包括通过合并、合并或合并，其中母公司或子公司是尚存的实体)；

(Iv)          在正常业务过程中向母公司和子公司的董事、高级管理人员、顾问和员工支付费用、合理的自付费用和赔偿，

(V)            交易(包括支付与之相关的所有费用、支出、奖金和奖励)以及根据交易文件和截止日期存在的允许交易、协议和安排进行的任何交易，在涉及总代价超过5,000,000美元的范围内，列入附表6.07或对其进行的任何修订或替换 或类似安排；替换或安排在任何实质性方面(由母公司善意确定)从整体上看对贷款人并不不利，

(Vi)          (A)母公司或任何附属公司在正常业务过程中签订的任何雇佣协议，(B)与员工、高级职员或董事的认沽/赎回权利或类似权利回购股权有关的任何认购协议或类似协议，及(C)任何员工补偿、福利计划或安排、任何涵盖员工的健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约及据此进行的交易，

(Vii)         限制第6.06节允许的支付和第6.04节允许的投资，

(8)购买或销售在正常业务过程中达成的货物、设备、产品、零部件和服务的        交易

(Ix)           任何交易，母公司向行政代理递交会计、评估或投资银行公司致母公司董事会的信函 ，在每一种情况下，具有国家认可的地位，是母公司有资格提交该信函的善意确定，该信函指出：(I)此类交易的条款基本上不低于母公司或该子公司(视情况而定)，与与非关联公司的个人进行的可比公平交易相比， 或(Ii)从财务角度来看，此类交易对母公司或此类子公司(如适用)是公平的，

(X)在正常业务过程中与购买或销售货物、设备、产品、零部件和服务的合资企业进行的            交易 ，

(Xi)根据任何合格应收账款安排进行的           交易

(Xii)母公司或其任何子公司与任何人之间的          交易(其董事也是母公司的董事)；但条件是：(A)该董事在涉及该其他人的任何事项上放弃作为母公司的董事的投票权 且(B)该人不是母公司的关联公司，但由于该董事以上述身份行事之外，

(Xiii)第6.05节(第6.05(M)节除外)允许并遵守第6.05节规定的         交易，

(Xiv)         公司间 出于善意(经母公司负责人认证)进行的交易，目的是提高母公司和子公司的综合税务效率，而不是为了规避本协议中规定的任何条款，

(Xv)向员工或顾问支付的          款项、 贷款(或取消贷款)或垫款，这些款项(I)经母公司大多数无利害关系的 董事诚意批准，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)本协议允许的其他方式，以及

(Xvi)与客户、客户或供应商、或商品或服务的买方或卖方进行的         交易 在正常业务过程中或在其他情况下均遵守本协议对母公司或子公司公平的条款。

第6.08节母公司和子公司的           业务。尽管本协议有任何其他规定，但在任何时间从事任何业务或业务活动，与其任何一方于结算日或任何类似业务所进行的业务或业务活动有重大不同，如属应收账款实体，则为合资格应收账款融资及相关活动。

第6.09节           对附属分销和负质押条款的限制。允许任何重大子公司签订任何协议或文书，其条款限制(I)向母公司或作为该子公司的直接或间接母公司的任何重大子公司支付股息或其他分配或进行现金垫款，或(Ii)母公司或根据证券文件作为贷款方的此类重大子公司授予留置权，但根据任何贷款文件产生的限制除外， 在每种情况下，由于下列原因而存在的限制除外：

(A)适用法律规定的            限制；

(B)在结算日生效的            合同债务(br}在结算日存在的、列于附表6.01或包含在根据第6.01(Z)节规定的任何未偿债务中的债务)，或与任何此类债务的任何允许再融资有关的任何协议，而这些债务不会实质性地扩大任何此类负担或限制的范围(由借款人善意确定)；

(C)            依据出售或处置附属公司股权或资产的协议对附属公司施加的任何 限制，以待该项出售或处置结束；

(D)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的            惯例条款 ；

(E)            本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的任何限制，但此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产；

(F)             任何关于根据第6.01节产生的债务或允许对其进行再融资的债务的协议所施加的任何 限制，但这些限制不会实质上比本协议中包含的限制更具限制性，或者不是发行时的市场条款(在每种情况下，均由借款人真诚地确定)；

(G)在正常业务过程中签订的知识产权租约或许可证以及其他类似协议中所载的            惯例条款 ；

(H)            惯例 限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的规定；

(I)             惯例 限制转让在正常业务过程中达成的任何协议的规定；

(J)在完成出售、转让、租赁或其他处置之前，与第6.05节允许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处置有关的任何协议中包含的             惯例限制和条件；

(K)文件中包含的关于任何留置权的惯常限制和条件，只要(1)此类留置权是许可留置权，且此类限制或条件仅与受此类留置权约束的特定资产有关，以及(2)此类限制和条件并非为避免本第6.09节所施加的限制而制定的；

(L)子公司签订的不动产租赁中包含的             惯例净值拨备，只要借款人真诚地确定此类净值拨备不会合理地削弱母公司及其子公司履行其持续债务的能力；

(M)           在该附属公司成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非为预期该人成为附属公司而订立；

(N)不是附属贷款方的子公司在代表第6.01节允许的债务的协议中的            限制(只要此类限制仅与非贷款方有关)；

(O)租赁、转租、许可证或股权或资产出售协议中包含的            惯例限制，只要该等限制与受其影响的股权和资产有关 ；

(P)对客户根据在正常业务过程中签订的合同施加的现金或其他存款的            限制。

(Q)关于任何应收账款实体的任何许可应收账款融资文件中包含的            限制 ；

(R)司法部和解协议中所载的             限制 ；以及

(S)            以上(A)至(R)款所述的合同、文书或义务的任何修改、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排所造成的上述(I)或(Ii)款所述类型的任何产权负担或限制；但根据母公司善意的判断，该等修订、修改、重述、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排，就该等股息及其他支付限制而言，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排前该等条文所预期的股息或其他支付限制更具限制性。

为确定是否符合第6.09节的规定， (I)任何优先股在对其他股本支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的优先次序不应被视为限制对股本进行分配的能力，以及(Ii)向母公司或子公司提供的贷款或垫款在母公司或任何此类子公司发生的其他债务之前 不应被视为对贷款或垫款能力的限制。

第6.10节           会计年度。在母公司的情况下，允许对其财政年度进行任何更改；但母公司及其子公司可以一次或多次更改其财政季度和/或财政年度结束，但须遵守借款人和行政代理人合理同意的、与该变更相关的必要或适当的本协议调整(本协议双方特此授权借款人和行政代理人对本协议进行他们共同认为必要的任何修订，以使上述规定生效)。

第6.11节美国司法部和解的           修正案。(A)修改、修改或放弃美国司法部和解协议的任何条款，该条款导致(I)贷款各方就美国司法部和解协议计划的现金支付总额超过根据在截止日期生效的协议(不影响对其进行的任何后续修订、修改或豁免)、 或(Ii)根据美国司法部和解协议到期的任何固定计划付款的时间，(B)就少于与美国司法部和解协议有关的所有剩余付款的部分进行的任何限制性 和解付款，除 累计母公司合格股权收益金额的任何部分或(C)导致任何子公司(贷款当事人除外) 担保与美国司法部和解有关的义务。

第6.12节           对转移到Mallinckrodt Holdings GmbH的限制。(I)向Mallinckrodt Holdings GmbH、Sucampo Finance Inc.或其各自的任何附属公司处置任何重大财产或资产(包括通过进行 任何重大投资)，但依据Mallinckrodt Holdings GmbH或Sucampo Finance Inc.在截止日期 所拥有并列于附表6.01(或不需要在其中列出)的公司间应收账款和/或本票(统称为“现有公司间应收账款”)除外。(Ii)允许(A)Mallinckrodt Holdings GmbH及其附属公司或(B)Sucampo Finance(Br)Inc.及其附属公司(在每种情况下)被视为组成单一附属公司(但不包括现有的公司间应收款)组成一家重要子公司，或(Iii)允许Mallinckrodt Holdings GmbH、Sucampo Finance Inc.或其各自的附属公司在第(I)至(Iii)款中的每一项中向非关联第三方产生任何重大债务，或对任何非关联第三方提供任何担保，除非Mallinckrodt Holdings GmbH或Sucampo Finance Inc.如适用，应成为借款方。

第七条

违约事件

第7.01节默认的           事件 。如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)            由母公司、本协议中的任何借款人或任何附属贷款方或在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的任何证书或文件中作出或视为作出的任何 陈述或保证，应在如此作出或视为作出时在任何重要方面被证明为虚假或误导性的 ，且该虚假或误导性的陈述或保证(如可治愈)在行政代理向母公司发出通知后30天内仍属虚假或误导性；

(B)任何贷款的本金于到期并须予支付时(不论是在该贷款的到期日 或指定的预付款日期，或以加速或其他方式)，即属拖欠(            )。

(C)在支付(I)任何贷款的任何利息或(Ii)任何贷款文件下的适用保费、任何费用 或任何其他金额(上文第(B)款所述的金额除外)时，            应发生违约，在每种情况下，这些费用或任何其他金额(除上文第(B)款所述的金额外)将在本(Br)条规定的期限内到期并应支付，并且此类违约应持续五个工作日 天(在第(Ii)条的情况下，在收到行政代理的通知后(根据任何贷款人的通知采取行动))；

(D)任何借款人在适当遵守或履行第5.01(A)节(仅针对父母和借款人)、第5.05(A)条、第5.08条、第5.12条或第VI条中包含的任何契诺、条件或协议时，应发生            违约；

(e)            母公司、任何借款人或任何子公司贷款方在适当遵守或履行任何贷款文件中包含的任何契约、 条件或协议（上述第（b）、（c）和（d）款规定的除外）时， 应视为违约，且 此类违约应在行政代理人向卢森堡借款人发出通知后30天内持续不补救;

(f)             (i) any event or condition occurs that (A) results in any Material Indebtedness becoming due prior to its scheduled maturity or (B) enables or permits (with all applicable grace periods having expired) the holder or holders of any Material Indebtedness or any trustee, agent or administrator on its or their behalf to cause any such Material Indebtedness to become due, or to require the prepayment, repurchase, redemption or defeasance thereof, prior to its scheduled maturity, in each case without such Material Indebtedness having been discharged, prepaid or repaid (subject to the terms of this Agreement), or any such event or condition having been cured promptly; (ii) the Parent or any of the Subsidiaries shall fail to pay the principal of any Material Indebtedness on the date due; or (iii) any event or condition occurs that results in any Qualified Receivables Facility terminating or the full amount thereof becoming due prior to its scheduled maturity, or any Qualified Receivables Facility is declared to be terminated or due and payable in full, or required to be prepaid, purchased or defeased in full, in each case prior to the stated maturity thereof without such Qualified Receivables Facility having been discharged, prepaid or repaid (subject to the terms of this Agreement), or any such event or condition having been cured promptly; provided, that this clause (f) shall not apply to any Indebtedness, in each case that becomes due or is required to be prepaid, repurchased, redeemed or defeased (or enables or permits the holder or holders thereof or any trustee, agent or administrator on its or their behalf), in each case as a result of the Disposition of (or the occurrence of a Recovery Event with respect to) property or assets, the receipt of any “excess cash flow” or similar concept or the occurrence of a “change of control” or similar event, if (1) in the case of a Disposition, such Disposition is permitted hereunder and under the documents providing for such Indebtedness and (2) payments are made in accordance with the terms of such Indebtedness (giving effect to any applicable grace period);

(G)            在那里 将发生控制权变更；

(h)            应启动 非自愿程序或向具有管辖权的法院提交非自愿申请，以寻求（i）根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产，对母公司、任何重大子公司或任何其他贷款方，或母公司、任何重大子公司或任何贷款方的大部分财产或资产 的救济， 破产、接管或类似法律，（ii）为母公司、任何重大子公司或任何贷款方或母公司、任何重大子公司或任何贷款方的大部分财产或资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人、检查人、 程序顾问、清算人或类似官员，（iii）清算、清算， 母公司、任何重大子公司或任何贷款方的重组、解散、妥协、安排或其他救济 （本协议允许的交易除外）或（iv）如果是力士贷款方，法院下令清算（清算 司法人员）;而在每宗个案中，该等法律程序或呈请须持续60天而不被驳回，或须作出批准或命令作出任何上述事项的命令或判令;

(i)             the Parent, any Material Subsidiary or any Loan Party shall (i) voluntarily commence any proceeding or file any petition seeking relief under the Bankruptcy Code, as now constituted or hereafter amended, or any other federal, state or foreign bankruptcy, insolvency, receivership or similar law, (ii) consent to the institution of, or fail to contest in a timely and appropriate manner, any proceeding or the filing of any petition described in clause (h) above, (iii) apply for or consent to the appointment of a receiver, trustee, custodian, sequestrator, conservator, examiner, process adviser, liquidator or similar official for the Parent, any of the Material Subsidiaries or any Loan Party or for a substantial part of the property or assets of the Parent, any of the Material Subsidiaries or any Loan Party (except, with respect to a Foreign Subsidiary at such time, if such an official is customarily appointed in connection with a voluntary winding up, liquidation or dissolution under the laws of such Foreign Subsidiary’s jurisdiction of organization (other than pursuant to any applicable bankruptcy, insolvency or similar law)), (iv) file an answer admitting the material allegations of a petition filed against it in any such proceeding, (v) make a general assignment for the benefit of creditors, (vi) become unable or fail generally to pay its debts as they become due or (vii) in the case of a Lux Loan Party, become subject to a Luxembourg Insolvency Event;

(j)              任何借款人或任何重大子公司未能支付一项或多项最终判决，总额超过25，000，000美元，且该判决 未被解除或有效放弃或延期45天，或任何行为都应依法作出判决 债权人扣押或征收母公司或任何重大子公司的资产或财产，以执行任何此类判决;

(K)            (I)已发生ERISA事件，(Ii)PBGC应提起诉讼程序(包括发出意向通知)以终止任何一项或多项计划，(Iii)母公司或任何子公司或任何ERISA附属公司应已由多雇主计划的发起人通知该多雇主计划正在终止，符合ERISA第四章的含义；在上述第(I)至(Br)(Iii)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期 产生重大不利影响；

(L)             (I)任何 贷款文件应由母公司、任何借款人或任何附属借款方以任何理由以书面形式断言不是任何一方的合法、有效和有约束力的义务；(Ii)任何担保文件声称设定的任何担保权益和 延伸至构成抵押品重要部分的资产的任何担保权益应不再是，或应由母公司或任何其他借款方以书面形式断言不是，在所涵盖的证券、资产或财产中具有有效和完善的担保权益(完善为或具有本协议或相关证券文件所要求的优先权，并受本协议或相关证券文件所述的限制和约束)，但因适用于外国子公司股权质押或抵押或适用时因外国法律、规则和法规的限制而丧失的担保权益或优先权除外。或抵押品代理人未能持有实际交付给其的代表根据《美国抵押品协议》质押的证券的证书，或未能提交《统一商业代码延续声明》或采取 附表3.04(或任何适用司法管辖区内的同等条款)中所述的行动(只要此类失败不是由于任何贷款方违约或 不遵守贷款文件所致)，或(Iii)母公司的担保，或担保债务的附属贷款方根据贷款文件的担保 ，应停止完全有效和有效 (不按照其条款)，或应由母公司或任何附属借款方以书面声明： 不是有效或不具有法律效力和约束性的义务(不按照其条款)；但条件是，如果贷款当事人与抵押品代理人合作更换或完善担保物权和留置权，则不会发生本第7.01条(L)项下的违约事件，担保物权和留置权将立即更换或完善(根据需要)，且担保当事人的权利、权力和特权不会因此类更换而受到实质性不利影响；

(M)           任何借款方应不支付美国司法部和解协议所要求的任何延期和解义务或利息(但不包括专业费用或开支)，或将以其他方式实质性违反(以合理预期会导致终止的方式)，并且这种不履行或违反行为将继续存在，除非得到及时补救；或

(N)            第 项下发生违约事件，如第二期票据契约所界定；

然后，在每个此类事件中(以上第(H)或(I)款中描述的与父母、借款人或另一借款方有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应所需贷款人的请求(或者，在上述第(B)或(C)款所述的任何此类事件仅就先出期限贷款而不是就第二出定期贷款(“先出定期贷款付款违约”)产生的情况下)，应多数贷款人关于先出定期贷款的要求)应通知借款人，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)立即终止承诺(或在任何先出期限贷款违约的情况下，立即终止关于先出定期贷款的承诺)和(Ii)宣布当时未偿还的贷款立即到期并全部或部分支付，在这种情况下，任何未如此宣布已到期和应支付的本金可在此后被宣布到期并应支付(或者，在任何先出定期贷款违约的情况下，宣布当时未偿还的定期贷款立即到期并全部或部分应支付，在这种情况下，任何未如此向 宣布的本金已到期并应支付，此后可宣布已到期并应支付)，因此，如此宣布已到期和应支付的贷款本金， 连同其应计利息和任何未付的应计费用，适用的保费(仅限于紧随其后的第 段所述的范围)和借款人根据本协议及任何其他与此相关的贷款文件而产生的所有其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有这些均由父母和每一借款人在此明确免除，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容与此相反；在任何情况下，对于上述(H)或(I)款所述的父母、借款人或另一借款方，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金连同应计利息和任何未付的应计费用、适用保费(仅限于下一段规定的范围)和借款人在本协议和任何其他贷款文件项下应计的所有其他债务，应自动成为到期和应付债务，尽管本文或任何其他贷款文件中包含的任何 内容与此相反。

在不限制本第7.01节中前述规定的一般性的情况下，应理解并同意，如果根据第7.01(B)、(Br)(C)、(G)、(H)或(I)节由于违约事件而加速了初始定期贷款(或在任何先出定期贷款违约的情况下，指先行定期贷款)，则在截止日期两周年之前，初始定期贷款的一部分(或在任何先出定期贷款违约的情况下，到期并应支付的优先定期贷款应包括在该日期确定的适用保费 ，如同该部分初始定期贷款(或，在任何先出定期贷款付款违约的情况下， 先行定期贷款)已在该日期根据第2.09(A)节自愿预付，该部分贷款应立即由贷款当事人到期并支付，并应构成债务的一部分，如同该部分初始定期贷款(或在任何先出定期贷款付款违约的情况下，先出定期贷款)于该日期已自愿预付或偿还。 鉴于确定实际损害赔偿不切实际且极为困难，并经双方就合理计算各定期贷款人因此而损失的利润及实际损害赔偿达成协议。如果初始定期贷款(或先行定期贷款，视情况适用) 通过止赎(无论是通过司法程序权力或其他方式)、代替止赎的契据或任何其他方式(包括但不限于任何破产、资不抵债或类似程序中的重组计划或类似方式)得到偿付或解除，适用的保费也应自动和立即到期并支付。如果适用的保费到期并应支付， 适用的保费应被视为初始定期贷款的本金(或者，如果任何先出定期贷款违约，则视为先出定期贷款)，并应从适用的触发事件开始和之后按适用的初始定期贷款或先出期限贷款的全部本金(包括适用的保费)计提利息。根据本协议应支付的适用保费应被推定为各定期贷款人因提前偿还或提前支付初始期限贷款的相关部分(以及未到期利息或罚款)而遭受的违约金，且借款人和 其他贷款方同意，在目前存在的情况下，这是合理的。借款人和其他贷款当事人明确放弃(在他们可能合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的适用保费的条款。借款人和其他贷款方均明确同意(在他们可以合法的最大限度内)：(A)适用的保费是合理的 ，是精明的商人之间公平交易的产物，并由律师胜任代表；(B)在本协议所述的情况下，尽管当时的市场利率为支付或赎回时的市场利率，但应各自支付适用的保费；(C)定期贷款人、借款人和在本次交易中具体考虑在本文所述情况下支付适用保费的其他借款方之间有一段行为过程 ；(D)任何此类借款方不得质疑、质疑或支持任何其他人质疑或质疑适用保费或任何类似或类似的预付款在本协议所述情况下的有效性或可执行性，并且禁止该借款方提出或依赖任何质疑类似或类似于适用保费的任何预付款的有效性或可执行性的司法决定或裁决，以及(E)借款人和其他贷款方此后不得以不同于本段约定的方式索赔。借款人和其他贷款方均明确承认，其同意向定期贷款人支付或担保向定期贷款人支付适用的保费 是对定期贷款人提供(或被视为提供)本协议项下的初始 贷款和初始定期贷款承诺的具体诱因。

第八条

特工们

第8.01节           约会。

(A)            每个贷款人(以贷款人的身份，并代表其本身及其附属公司作为担保现金管理协议和担保对冲协议的潜在对手方)在此不可撤销地指定和指定每个共同行政代理为本协议和其他贷款文件(担保文件除外)项下的该贷款人的代理人，并指定抵押品代理人为该贷款人和担保文件项下的其他担保方的代理人，并且每个该贷款人不可撤销地授权行政代理人和担保品代理人以各自的身份：根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理和抵押品代理的权力和职责(如适用)，以及合理附带的其他权力，包括为避免产生疑问，为持有受美国以外任何司法管辖区法律管辖的担保而根据 任何贷款文件条款订立的任何平行义务；但条件是，任命海港为共同行政代理仅限于其处理本协议项下期限贷款转让的能力(未经海港事先书面同意，不得要求其以任何其他身份行事，或对此负有任何义务或责任)。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人特此授予每一行政代理和抵押品代理任何所需的授权书，以代表该贷款人签署受该司法管辖区法律管辖的任何证券文件。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理和抵押品代理均不承担任何义务或责任， 除本协议或其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，或与任何贷款人的任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理或抵押品代理不利。本条的规定(本条款第8.12节最后一款除外)仅用于行政代理、抵押品代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

(B)            为贯彻上述规定，每一贷款人(以贷款人身份，并代表其本身及其附属公司作为有担保现金管理协议或有担保对冲协议的潜在对手方)特此指定并授权抵押品代理人作为该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权 ，以担保任何债务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根据第8.02节指定的任何子代理人，其目的是持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利或补救 )应有权享有第VIII条的利益(包括但不限于第8.07节)，如同抵押品代理人(及任何此等次级代理人)是贷款文件下的“代理人”，如同 在此作了全面阐述一样。

第8.02节           职责委派。行政代理和抵押品代理可由或通过 代理、雇员或事实律师履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责(包括持有或执行抵押品(或其任何部分)的任何留置权)，并有权就与该等责任有关的所有事项 听取律师和其他顾问或专家的建议。任何代理人均不对其以合理谨慎选择的任何此类代理人、雇员或事实律师的疏忽或不当行为负责。每一代理人亦可在其认为必要或适宜时，不时委任一名或多名受托人、共同受托人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事实代理人(每一人均为“分代理人”)，就全部或任何部分抵押品采取 ；但除非行政代理人或抵押品代理人以书面明确授权，否则任何该等分代理人不得就任何抵押品采取任何行动。如果 代理人指定的任何分支机构要求母公司或任何借款人或任何其他借款方提供任何书面文件，以便更充分或肯定地将该等权利、权力、特权和义务授予该分支机构并向其确认，则母公司或该借款方 应应该代理人的要求，或应促使该借款方立即签立、确认和交付任何及所有该等文书。如果任何次级代理人或其继任者不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该次级代理人的所有权利、权力、特权和职责应自动归属行政代理人或附属代理人，并由其行使，直至任命新的次级代理人为止。代理不对其以合理谨慎方式选择的任何 代理、事实律师或次级代理的疏忽或不当行为负责。

第8.03节           免责条款 。任何代理人或其各自的附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、 代理律师或附属公司应(A)对其或该人根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件相关的合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终裁决和不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为造成的)或(B)以任何方式向任何贷款人负责任何陈述、声明、本协议或任何其他贷款文件或任何代理人在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或因本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务而作出的陈述或担保。代理人不对任何贷款人负有确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件是否得到遵守或履行的义务，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录的义务。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制上述规定的一般性的原则下，(A)无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，代理人均不承担任何受托责任或其他默示责任，(B)代理人无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但贷款文件明确规定代理人须按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面方式行使的酌情权和权力除外；但不得要求任何代理人采取其认为或其律师的意见可能使该代理人承担责任的任何行动(除非该代理人收到赔偿，并以令其满意的方式免除适用贷款人对该诉讼的责任)，或采取与任何贷款文件或适用法律相违背的行动，包括为免生疑问而采取任何可能违反任何债务人救济法下的自动中止的行动。在采取任何该等指示的行动之前，该代理人可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该澄清或指示前禁止 采取行动，且(C)除在此及其他贷款文件中明确规定外，代理人无责任披露任何与母公司或其任何附属公司或其各自附属公司有关的信息，且对未能披露该等代理人或其任何附属公司或其任何附属公司以任何身份传达或取得的任何资料负有责任。任何代理商不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非 根据第8.05节向该代理商发出了描述该违约或违约事件的书面通知。代理商不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或创建、 声称由担保文件创建的任何留置权的完善或优先顺序，(V)任何抵押品的价值或充分性， 或(Vi)满足本协议第四条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目 除外。

第8.04节工程师的           可靠性 。每个代理商均有权信赖任何通知、请求、证书、 同意书、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布的 或其他分发)或其认为真实且已由适当的 人员签署、发送或以其他方式验证的对话，且不会因此而承担任何责任。每个代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的 人员作出的声明，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定任何信用事件是否符合本协议项下的任何条件时， 根据其条款必须达到贷款人满意的程度，每个代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该代理人在该信用事件之前已收到该贷款人的相反通知。每一代理人可向其选定的法律顾问(包括为母公司或借款人提供的法律顾问)、独立会计师及其他专家进行咨询，并不对其根据任何此等法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动承担责任。每个 代理人可就本协议项下的任何欠款将登记册中指定的贷款人视为其所有人，除非已按照第9.04节的规定向该代理人提交转让、谈判或转让的书面通知。各代理人完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非(A)代理人应首先收到所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)在每种情况下认为适当的建议或同意，或(B)首先由请求采取此类行动的相关类别的贷款人 对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任和费用进行赔偿，使其满意。在所有情况下，每一代理人在根据本协议和其他贷款文件按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)的要求采取行动或不采取行动时，应受到充分保护，并且该要求以及根据该要求采取的任何行动或未采取的行动应对贷款的所有贷款人和所有未来的持有人具有约束力。

第8.05节           通知 违约。任何代理人均不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非 该代理人已收到贷款人、母公司或借款人就本协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果行政代理收到此类通知，则行政代理应向贷款人发出通知。行政代理和抵押品代理应就违约或违约事件采取所需贷款人(或如果是本协议规定的，则为所有或其他贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)已收到该等指示，否则行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)可(但无义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为符合贷款人最佳利益的行动。

第8.06节           对代理和其他贷款人的不信任 。各贷款人明确承认，代理人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或担保 任何代理人此后采取的任何行为，包括对借款方或贷款方的任何关联方的事务的任何审查，不得被视为任何代理人就任何事项(包括该代理人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的陈述或担保。 每个贷款人向代理人及其各自的关联方陈述其所拥有的，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下， 根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件及信誉进行自己的评估和调查，以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用银行或其他监管法律，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。各贷款人还表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，根据本协议和其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动 ，并进行其认为必要的调查，以告知自己贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务 和其他条件和信誉。各贷款人还表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续进行自己的信用分析、评估和决定是否根据本协议及其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动， 并进行其认为必要的调查，以告知自己贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况以及信用状况。每一贷款人声明并保证：(I)贷款文件阐明了商业贷款工具的条款，以及(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购或 持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不提出违反前述规定的索赔。每家贷款人均声明并保证其在作出、收购和/或持有商业贷款的决定以及提供适用于该贷款人的本协议所述其他便利方面是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有此类商业贷款或提供其他便利的决定时行使自由裁量权的人在作出、收购和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面经验丰富。除非行政代理或抵押品代理明确要求 向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则任何代理均无义务或责任 向任何贷款人提供可能落入该代理或其关联方的任何贷款方或其关联方的任何信用或其他有关业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

第8.07节           赔偿。 贷款人同意以代理人身份对每个代理人进行赔偿(在不由父母或借款人偿还且不限制父母或借款人这样做的义务的范围内)，按比例可在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)对代理人施加、产生或主张的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、支出或支出的份额(基于其未偿还期限)(在寻求赔偿时确定，或者，如果各自的义务已全额偿还，则在紧接全额偿还之前确定)。任何其他贷款文件，或本文件或文件中预期或提及的任何文件，或本文件中计划进行的交易，或因此而采取或未采取的任何行动，或该代理人根据或与上述任何事项相关的任何行动；但如果有管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，认为代理人的严重疏忽或故意不当行为导致了任何此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，贷款人不承担任何责任。任何贷款人未能应要求及时向任何代理人偿还其应按本协议规定支付给该代理人的应课税额，并不解除任何其他贷款人根据本协议的义务向该代理人偿还其应课税额的义务，但任何贷款人不对任何其他贷款人未能向该代理人偿还该其他贷款人的应课税额承担责任。本第8.07节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

第8.08节           代理 以个人身份。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方贷款、接受其存款，以及一般地与任何贷款方进行任何类型的业务，就像该代理人不是代理人一样。对于其发放或续签的贷款，每个代理人应 享有与任何贷款人相同的本协议和其他贷款文件下的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其 不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的每个代理人。

第8.09节           继任者 管理或附属代理。行政代理人可根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，但须提前30天通知贷款人、抵押品代理人和借款人。担保品代理人可根据本协议和其他贷款文件辞去担保品代理人的职务，但须提前30天通知贷款人、行政代理人和借款人。被要求的贷款人可以在向贷款人、行政代理、抵押代理和借款人发出30天通知后，解除行政代理的行政代理身份。在任何此类辞职或撤职后，经Lux借款人合理同意(只要不发生第7.01(B)、 (C)、(H)或(I)项下的违约事件且仍在继续)，所需贷款人 有权指定继任代理人，其应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构，继任代理人应继承行政代理人或抵押品代理人的权利、权力和责任。适用的(任何赔偿金或欠退休或被解职代理人的其他款项除外)，以及适用的术语“行政代理人”或“附属代理人”， 应指在该任命和批准后生效的该等继任代理人，且前行政代理人或附属代理人作为行政代理人或附属代理人的权利、权力和义务(视情况而定)应终止， 该前任行政代理人或附属代理人或本协议的任何一方或贷款的任何持有人不会有任何其他或进一步的行为或行为。如果在(X)退任的行政代理人或抵押品代理人的辞职通知或(Y)所需的贷款人解除行政代理人职务的通知后30天内，没有任何继任代理人接受指定为行政代理人或附属代理人(视情况而定)，则该辞职或免职 应随即生效(除非抵押品代理人代表上述 有担保的各方持有抵押品担保，否则退任的抵押品代理人应继续持有此类抵押品证券，直至指定继任者为止)。贷方应承担并履行本合同项下行政代理或抵押品代理(视情况而定)的所有职责，直至所要求的贷款人按照上述规定指定继任代理为止。尽管有前一句话，如果被要求的贷款人在适用的辞职或免职通知之日后15天之后且在继任行政代理的任命日期 之前通知贷款人、退休或被免职的行政代理和借款人，要求贷款人无法就继任行政代理达成一致，则(I)贷款人，(Ii)退休或被免职的行政代理，(Iii)由每个被要求的贷款人选择的继任行政代理，(Iv)抵押品代理人和(V)贷款各方应各自采取合理必要的行动(包括(A)修改或替换本协议和其他贷款文件，以及(B)加入新贷款、担保和担保文件)，以使贷款及其相关义务在本协议和其他贷款文件中列明。在任何退役或被免职的行政代理人辞去或解除行政代理人的职务后，或任何退役的抵押品代理人辞去抵押品代理人的职务后，就其、其子代理人及其各自的关联方在担任行政代理人或抵押品代理人期间根据本协议和其他贷款文件(视情况而定)所采取或未采取的任何行动，本第八条和第9.05节的规定应对其有利。

第8.10节           [已保留].

第8.11节           安全文件和抵押品代理。贷款人和其他担保当事人授权抵押品代理根据第9.18节或根据第9.08节批准、授权或批准，解除任何抵押品 或担保人。

Subject to Section 9.08 in all respects, the Lenders and the other Secured Parties hereby irrevocably authorize and instruct the Administrative Agent and the Collateral Agent to, without any further consent of any Lender or any other Secured Party, enter into (or acknowledge and consent to) or amend, renew, extend, supplement, restate, replace, waive or otherwise modify any Permitted Junior Intercreditor Agreement, any Permitted First Lien Intercreditor Agreement and any other intercreditor or subordination agreement (in form satisfactory to the Collateral Agent and deemed appropriate by it) with the collateral agent or other representative of holders of Indebtedness secured (and permitted to be secured) by a Lien on assets constituting a portion of the Collateral under (1) any of Sections 6.02(c), (i), (j), (v) and/or (z) (and in accordance with the relevant requirements thereof) and (2) any other provision of Section 6.02 (other than with respect to a Permitted Junior Intercreditor Agreement, to the extent any such intercreditor or subordination agreement is expressly contemplated thereby) (it being acknowledged and agreed that the Collateral Agent shall be under no obligation to execute any Intercreditor Agreement pursuant to this clause (2), and may elect to do so, or not do so, in its sole and absolute discretion (at the Direction of the Required Lenders or, to the extent required by Section 9.08(b)(viii), the consent of each affected Lender)) (any of the foregoing, an “Intercreditor Agreement”). The Lenders and the other Secured Parties irrevocably agree that (x) the Administrative Agent and the Collateral Agent may rely exclusively on a certificate of a Responsible Officer of the Lux Borrower as to whether any such other Liens are permitted hereunder and as to the respective assets constituting Collateral that secure (and are permitted to secure) such Indebtedness hereunder and (y) any Intercreditor Agreement entered into by the Administrative Agent and/or the Collateral Agent, as applicable, shall be binding on the Secured Parties, and each Lender and the other Secured Parties hereby agrees that it will take no actions contrary to the provisions of, if entered into and if applicable, any Intercreditor Agreement. The foregoing provisions are intended as an inducement to any provider of any Indebtedness not prohibited by Section 6.01 hereof to extend credit to the Loan Parties and such persons are intended third-party beneficiaries of such provisions. Furthermore, the Lenders and the other Secured Parties hereby authorize the Administrative Agent and the Collateral Agent to release any Lien on any property granted to or held by the Administrative Agent or the Collateral Agent under any Loan Document (i) to the holder of any Lien on such property that is permitted by clauses (c), (i), (j), (v) or (z) of Section 6.02 in each case to the extent the contract or agreement pursuant to which such Lien is granted prohibits any other Liens on such property or (ii) that is or becomes Excluded Property; and the Administrative Agent and the Collateral Agent shall do so upon request of the Lux Borrower; provided, that prior to any such request, the Lux Borrower shall have in each case delivered to the Administrative Agent a certificate of a Responsible Officer of the Lux Borrower certifying (x) that such Lien is permitted under this Agreement, (y) in the case of a request pursuant to clause (i) of this sentence, that the contract or agreement pursuant to which such Lien is granted prohibits any other Lien on such property and (z) in the case of a request pursuant to clause (ii) of this sentence, that (A) such property is or has become Excluded Property and (B) if such property has become Excluded Property as a result of a contractual restriction, such restriction does not violate Section 6.09.

第8.12节           在抵押品上变现和执行担保的权利。如果根据任何债务人救济法或其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，(I)行政代理(无论任何债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理 是否应向父母或任何借款人提出任何要求)应有权并获授权，通过介入该诉讼或以其他方式 (A)就任何或所有所欠和未支付的债务提出和证明所欠和未付的全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便在该司法诉讼中允许贷款人、行政代理和任何子代理人的索赔，以及(B)收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何 金钱或其他财产，并将其分发，以及(Ii)任何托管人、接管人、受让人、受托人、任何此类司法程序中的清算人、查封人、审查员、程序顾问或其他类似官员在此获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及根据贷款文件应由行政代理支付的任何其他金额。本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

尽管任何贷款文件中包含的任何内容有相反的规定，但母公司、借款人、行政代理、抵押品代理和每个担保当事人在此同意：(A)任何担保当事人不得单独对任何抵押品变现或强制执行任何贷款文件中规定的任何担保，但有一项理解和同意，即本协议和其他贷款文件(担保文件除外)项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本协议及其条款代表担保当事人行使，且所有权力、担保文件项下的权利和补救措施只能由担保代理人根据本协议及其条款代表担保当事人行使，并且 (B)如果担保代理人根据公开或私下出售或其他处置取消任何担保品的抵押品赎回权，担保代理人或任何贷款人可以是任何此类出售或其他处置中任何或全部担保品的购买者或许可人，作为担保当事人的代理人和代表(但不是以其各自的个人身份出借的任何贷款人，除非被要求的贷款人另有书面同意)应有权为在任何此类公开销售中出售的抵押品的全部或任何部分进行投标和结算或支付购买价款，有权使用和运用任何债务，作为抵押品代理人在此类出售或其他处置中应支付的抵押品的购买价格的贷方。

第8.13节           预扣税款 。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付任何款项。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理机构因任何原因(包括因为没有提交适当的表格、没有正确执行，或因为该贷款人未能将导致免征或降低预扣税无效的情况变化通知行政代理机构)，没有适当地从支付给贷款人或为贷款人的账户中扣缴税款。 该贷款人应全额赔偿行政代理人(范围为行政代理人尚未得到任何适用贷款方的偿付，且不限制任何适用贷款方偿还的义务)行政代理人直接或间接支付的所有税金或其他款项，包括罚款、罚款、附加税金和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分摊的员工费用和任何自付费用。各贷款人特此授权行政代理随时抵销本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，以抵销本第8.13条规定的应付行政代理人的任何款项。

第8.14节           瑞士抵押品。关于瑞士安全文件：

(A)            担保代理人应持有：

(I)            根据或依据瑞士证券文件以证券转让的方式创建或证明或明示将创建或证明的任何证券 (四川省会)或为保安目的而转移(西切隆格斯图贝雷昂)或任何其他非附件 (这是一个很好的选择)安全；

(Ii)            本第8.14节的利益；和

(Iii)           此类担保的任何 收益和其他利益，如受托(特劳恩德里斯)，但由根据本协议和各自的瑞士担保文件享有此类担保利益的所有相关的担保当事人的账户；

(B)            现在和将来的每一方担保方特此授权担保品代理人：

(I)            to (A)接受并以其名义并代表其账户作为其直接代表(导演Stellvertreter)任何瑞士法律 质押或任何其他瑞士法律附件(Akzessorische)根据或依据瑞士担保文件为该担保当事人的利益而设定、证明或明示设定或证明的担保，以及(B)持有、管理并在必要时代表受益于该担保的每一相关担保当事人执行任何该担保；

(Ii)            同意 作为其直接代表(导演Stellvertreter)对 创建或证明或明示为创建或证明质押或任何其他瑞士法律附件的任何瑞士证券文件的修订和更改(Akzessorische)安全；

(Iii)作为其直接代表的           to 效果(导演Stellvertreter)根据本协议在瑞士证券文件项下创建、证明或明示为创建或证明的任何担保的任何解除；以及

(Iv)           以其直接代表的身份行使(导演Stellvertreter)根据本协议授予抵押品代理的其他权利或根据相关瑞士证券文件授予的其他权利。

第8.15节           错误付款 。

(A)            如果行政代理(X)通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人(任何该等贷款人、担保方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，“付款收件人”)行政代理自行决定(不论是否在收到紧随其后第(B)款下的任何通知后)，该付款收件人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款收件人(无论该贷款人、担保方或代表其收款的其他付款收件人是否知道)(任何此类资金，无论是作为付款传输或接收)。提前支付或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式，个别和集体地)和(Y)要求以书面形式退还此类错误付款(或其部分)(前提是，在不限制任何其他权利或补救措施(无论是法律上或衡平法上的)的情况下，行政代理不得根据本条款(A)就错误付款提出任何此类要求，除非此类要求是在适用付款接受者收到此类错误付款之日起30个工作日内提出的)，此类错误的付款应始终保留为行政代理的财产，以待其退还或偿还，如下文第8.15节所述，并为行政代理的利益以信托形式持有，贷款人或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在 任何情况下，不得迟于此后两个工作日(或行政代理人可自行酌情书面规定的较晚日期)，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的金额，以当天的资金(以如此收到的货币)表示，连同自收到错误付款(或部分付款)之日起计的每一天的利息(除行政代理人书面免除的范围外) ，直至该金额以联邦资金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给行政代理人之日为止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应为决定性的、无明显错误的。

(B)            在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一贷款人、担保方或代表贷款人或担保方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果它从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或还款(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与、本协议或行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款、预付款或还款通知中规定的， 预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的付款、预付款或还款通知，或(Z)该贷款人或担保方或其他此类接收方以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收了 ，则：

(I)            it 承认并同意：(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定 就该等付款、预付款或偿还发生了错误和错误(未经行政代理作出相反的书面确认)，或(B)在上述付款、预付款或偿还方面均已出现错误和错误(就紧接在前的第(Z)条而言)；以及

(Ii)该贷款人或担保方应(并应尽商业上合理的努力促使任何其他代表其收到资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)将其收到的此类付款、预付款或偿还通知行政代理。(           )其详细信息(合理详细)，并根据第8.15(B)节的规定通知管理代理。

为免生疑问，未按照第8.15(B)节向行政代理提交通知，不应对收款方根据第8.15(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)            每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付或可由行政代理支付或分配给该贷款人或担保方的任何款项，以抵销、净额和运用行政代理根据上一(A)款要求返还的任何金额。

(D)            (I) 如果行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分) (该未追回的金额，即“错误付款退回不足”)，行政代理在任何时候向该贷款人发出通知后立即生效(其代价已得到本合同各方的承认)，(A)该 贷款人应被视为已转让其错误付款 所涉及的相关类别的贷款(但不是其承诺)，其金额相当于错误付款影响类别的错误付款返还不足 (或行政代理可能指定的较小金额)(此类贷款(但不是承诺)的转让)。“错误付款不足转让”)(在无现金基础上，该金额按面值计算 加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理免除转让费用))，并且 被视为(与借款人一起)就该错误付款不足转让签署和交付转让和验收(或在适用范围内，包含转让和参考验收的协议 ，行政代理 和有关各方参与其中)。且该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据不应影响上述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的欠款转让，(C)在该错误付款欠款转让后，作为受让人的行政代理人应成为本协议下的贷款人(视适用情况而定)，且转让贷款人应停止作为贷款人。对于此类错误的欠款转让， 为免生疑问， 不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，对于该转让贷款人而言，(br}应继续有效)(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的任何此类错误欠款转让的 同意，以及(E)行政代理将 在登记簿中反映其在受错误欠款转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍将可用。

(Ii)            符合第9.04节的规定(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是否来自借款人)，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，并且在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款退还不足应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留所有其他权利，针对该贷款人(和/或代表其各自接受资金的任何接受者)的补救措施和索赔。此外，适用贷款人所欠的错误付款 返还欠款(X)应从管理代理收到的预付或偿还本金 的收益以及根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的利息或本金和利息的其他分配中减去(如果任何此类贷款当时归管理代理所有)，以及(Y)行政代理可自行决定减去行政代理不时以书面形式向适用贷款人指定的任何金额。

(E)            本协议各方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果因任何原因无法从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回错误付款(或其部分)，则行政代理人应被代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或担保方收到资金的任何付款接受者，贷款人或担保方(视具体情况而定)在贷款文件中关于该金额的权利和利益(“错误付款代位权”)(但贷款当事人根据贷款文件就错误付款承担的义务 代位权不得与根据错误付款不足转让而转让给行政代理的贷款的此类义务重复)和(Y)错误付款不得偿付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但第8.15节不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务的效果， 借款人相对于债务的金额(和/或付款时间)具有增加(或加速)债务的效果，如果行政代理没有支付此类错误的债务的话；此外，为免生疑问，紧接在前的第(Br)(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人收到的资金。

(F)             至 在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃， 并被视为放弃行政代理因退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利 ，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

第九条

杂类

第9.01节           通知； 通信。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(以及除下文第9.01(B)节规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式 ，并应以专人或隔夜特快专递、挂号或挂号邮寄或通过传真机或其他电子方式 发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，具体如下：

(I)给任何借款方、行政管理代理人或抵押品代理人的            ，寄往附表9.01为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)            ，如果 发送给任何其他贷款人，则发送到其行政调查问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

(B)本条款项下向贷款人发出的            通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人已根据第二条规定通知行政代理它不能通过电子通信接收此类条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向贷款人发出的通知。行政代理或任何借款人可自行决定根据其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的            通知 在收到时应视为已发出。 由复印机发出的通知在发出时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在上文第9.01(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该第9.01(B)节的规定有效。

(D)            本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(E)根据第5.04节要求交付的            文件 (只要任何此类文件包括在以其他方式提交给《美国证券交易委员会》的材料中)可以电子方式交付(包括第9.17节所述)，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)母公司发布此类文件的日期，或在母公司网站上的互联网上按附表9.01所列网站地址提供指向该文件的链接的日期，或(Ii)将此类文件张贴在父母或借款人的代表上的互联网或内联网网站(如果有)上，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但(A)家长或借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求其交付纸质副本的任何贷款人，直至行政代理或借款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(B)家长或借款人应将张贴此类文件一事通知行政代理(通过传真机或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本) 。除第5.04(C)节要求的证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督母公司或借款人遵守任何此类交付请求，而每个贷款人应单独负责请求交付或维护此类文件的副本。

协议第9.02节           生存 。贷款各方在其他贷款文件 以及根据本协议或任何其他贷款文件而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在贷款人发放贷款以及签署和交付贷款文件后继续有效，无论此等人员或其代表进行的任何调查如何， 并应继续有效，直至终止日期。在不影响本协议包含的任何其他协议的存续的情况下，第2.13、2.14、2.15和9.05节以及第八条的规定将继续有效和继续有效 ，无论本协议预期的交易完成、贷款偿还、终止日期发生或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.03节           绑定 效果。本协议应在母公司、借款人和行政代理人签署，且行政代理人收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应有本协议其他各方的签名，此后应对母公司、借款人、行政代理人和每个贷款人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第9.04节           继承人和受让人。(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经每一贷款人事先书面同意，父母和借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且父母或借款人未经同意而试图转让或转让的任何 应无效)；(Ii)贷款人不得转让或 以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非依照第9.04节的规定。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第9.04节第(C)款中规定的范围内)，以及在本协议或其他贷款文件中明确规定的范围内，每个代理人的相关方和贷款人)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)            (I)在符合以下第(Ii)款所列条件的前提下，任何贷款人经事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠它的全部或部分贷款)转让给一个或多个受让人(每个受让人) ：

(A)             Lux借款人(此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，如果Lux借款人在提交任何此类同意请求后十(10)个工作日内未作出回应，则视为已就转让定期贷款给予同意；但(X)向贷款人、贷款人的关联公司、核准基金(定义见下文)转让定期贷款时，不需要得到Lux借款人的同意；或(Y)如果第7.01(B)、 (C)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则转让给任何人；

(B)            行政代理(不得无理扣留或拖延此类同意)；条件是，根据第2.23节，将定期贷款的全部或任何部分转让给(X)贷款人、贷款人的关联公司或经批准的 基金或(Y)Lux借款人，不需要行政代理人的同意；以及

(Ii)            转让 (但不是根据第2.23节)应受以下附加条件的约束：

(A)            ，但如转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让任何贷款项下转让贷款人贷款的全部剩余金额，则转让贷款人适用于每项转让的贷款金额(自转让和承兑交付行政代理人之日起确定)不得少于1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍。除非适用借款人 和行政代理另行同意；但如果违约事件已发生且仍在继续，则无需获得适用借款人的同意；此外，还应就每个贷款人及其附属机构或核准基金(同时转让给两个或两个以上相关基金，或由两个或更多相关基金视为一项转让)汇总此类金额， ；

(B)            每一次 部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让；但本条款不得被解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的按比例部分；

(C)            每项转让的当事人应(1)通过行政代理可接受的电子结算系统签署并向行政代理交付转让和验收，或(2)如果事先与行政代理达成协议，则手动签署并向行政代理交付转让和验收，在每种情况下，连同$3,500的处理和记录费用(该费用可由行政代理全权酌情免除或减少)；

(D)            如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一个或多个信用联系人，并根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含有关母公司及其附属公司、其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及可接收此类信息的人；以及

(E)            受让人不得为借款人或借款人的任何关联公司(但任何许可持有人除外)或附属公司，除非符合第2.23节的规定。

就本第9.04节而言，“核准基金”是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司管理或管理。

尽管有上述规定或本协议的任何相反规定，任何贷款人不得将其在本协议项下的权利和义务的任何部分转让或转让给在转让或转让时为自然人的任何人。任何转让贷款人在进行任何潜在转让时，应向借款人提供一份其申请的副本(包括预期受让人的姓名)，同时将同一申请提交给管理代理，无论第7.01(B)、 (C)、(H)或(I)项下的违约事件是否已经发生并仍在继续。

(Iii)根据以下第(V)款接受并记录的           自每项转让和承兑中规定的生效日期起及之后 和承兑项下的受让人(但不涉及根据第2.23节进行的任何转让)应为本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，其下的出借人应在该转让和承兑所转让的利息范围内，解除 本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有第2.13、2.14、2.15和9.05节的利益(受制于这些节的限制和要求，包括但不限于第2.15(D)和2.15(E)节的要求))。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让 不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应被视为贷款人根据本第9.04节(C)款的第(C)款出售参与该等权利和义务的 (除非该参与 是本第9.04节第(C)款所不允许的，在这种情况下，该转让或转让应为无效)。

           仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款的本金和利息金额(“登记册”)。 登记册中的条目应是确凿的，没有明显错误，借款人，行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。登记册应可供借款人、任何贷款人(仅针对其所持股份)和所需贷款人的首席律师(在保密的基础上)在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅。

(V)           在收到转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和接受、受让人填写的 行政调查问卷(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)、本节第9.04条(B)款中提及的处理和记录费(如果适用)以及本第9.04条第(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和接受，并立即将其中包含的信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.04(B)、2.16(D)或8.07节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受该转让和承兑，并将信息记录在登记册中，除非且直到该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，任何转让，不论是否有本票证明，均属无效 ，除非已按第(V)款的规定记录在登记册上。

(c)            (i) Any Lender may, without the consent of the Parent, any applicable Borrower or the Administrative Agent, sell participations in Loans and Commitments to one or more banks or other entities other than any person that, at the time of such participation, is the Parent or any of its Subsidiaries (a “Participant”) in all or a portion of such Lender’s rights and obligations under this Agreement (including all or a portion of its Commitments and the Loans owing to it); provided, that (A) such Lender’s obligations under this Agreement shall remain unchanged, (B) such Lender shall remain solely responsible to the other parties hereto for the performance of such obligations and (C) the Parent, the Borrowers, the Administrative Agent and the other Lenders shall continue to deal solely and directly with such Lender in connection with such Lender’s rights and obligations under this Agreement. Any agreement pursuant to which a Lender sells such a participation shall provide that such Lender shall retain the sole right to enforce this Agreement and the other Loan Documents and to approve any amendment, modification or waiver of any provision of this Agreement and the other Loan Documents; provided, that (x) such agreement may provide that such Lender will not, without the consent of the Participant, agree to any amendment, modification or waiver that both (1) requires the consent of each Lender directly affected thereby pursuant to the first proviso to Section 9.08(b) and (2) directly affects such Participant (but, for the avoidance of doubt, not any waiver of any Default or Event of Default) and (y) no other agreement with respect to amendment, modification or waiver may exist between such Lender and such Participant. Subject to clause (c)(iii) of this Section 9.04, each Borrower agrees that each Participant shall be entitled to the benefits of Sections 2.13, 2.14 and 2.15 (subject to the limitations and requirements of those Sections and Section 2.17, including, without limitation, the requirements of Sections 2.15(d) and 2.15(e) (it being understood that the documentation required under Section 2.15(d) and 2.15(e) shall be delivered to the participating Lender)) to the same extent as if it were a Lender and had acquired its interest by assignment pursuant to clause (b) of this Section 9.04. To the extent permitted by law, each Participant also shall be entitled to the benefits of Section 9.06 as though it were a Lender; provided, that such Participant shall be subject to Section 2.16(c) as though it were a Lender.

(ii)            Each Lender that sells a participation shall, acting solely for this purpose as a non-fiduciary agent of the Borrowers, maintain a register on which it enters the name and address of each Participant and the principal amounts and interest amounts of each Participant’s interest in the Loans or other obligations under the Loan Documents (the “Participant Register”). The entries in the Participant Register shall be conclusive absent manifest error, and such Lender shall treat each person whose name is recorded in the Participant Register as the owner of such participation for all purposes of this Agreement notwithstanding any notice to the contrary. Without limitation of the requirements of Section 9.04(c), no Lender shall have any obligation to disclose all or any portion of a Participant Register to any person (including the identity of any Participant or any information relating to a Participant’s interest in any Commitments, Loans or other Loan Obligations under any Loan Document), except to the extent that such disclosure is necessary to establish that such Commitment, Loan or other Loan Obligation is in registered form under Section 5f.103-1(c) of the United States Treasury Regulations. For the avoidance of doubt, the Administrative Agent (in its capacity as Administrative Agent) shall have no responsibility for maintaining a Participant Register.

(iii)          根据第2.13、2.14或2.15节， 参与者无权获得比 有权获得的与出售给该参与者的参与相关的付款更多的付款，除非向该 参与者出售参与是在获得Lux借款人事先书面同意的情况下进行的，该同意应声明其是根据 第9.04（c）（iii）节的规定给予的;但前提是，各潜在参与者应提供Lux借款人合理要求 的此类信息，以便Lux借款人确定是否提供其同意。

(D)            任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括为担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务而作出的任何质押或转让，以及在任何为核准基金的贷款人的情况下，向该贷款人所欠债务或发行的证券的任何持有人(包括该持有人的任何受托人或其任何其他代表)作出的任何质押或转让。本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同的当事人。

(E)            借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以促进上文(D)段所述类型的交易。

(f)             尽管有上述规定，任何管道公司可将其在本协议项下提供资金的任何或全部贷款转让给其指定的代理人，而无需任何借款人或行政代理人的同意。各母公司、各借款人、各借款人和行政代理人在此 确认，其将不会根据任何州破产法或类似法律对管道公司提起或与任何其他人一起对管道公司提起任何破产、 重组、安排、无力偿债或清算程序，自该管道发行的最近到期商业票据全部付清后一年零一日;但前提是， 指定任何管道的每个承包商在此同意赔偿、挽救和保护本协议其他各方和每个贷款 方的任何损失、费用、在 上述禁止期内，因其无法对上述管道负责人提起诉讼而产生的损害或费用。

(G)就本协议而言，            根据第2.23节购买的每一笔定期贷款应被视为自动且立即注销和终止此类定期贷款，并且Lux借款人应在完成任何此类购买后通知行政 代理，更新登记簿以记录此类事件，就好像它是此类贷款的预付款一样。

(H)            在截止日期 ，本金总额为12,710,353.49美元的二次定期贷款(“延迟分配定期贷款”) 将以行政代理的名义发行，由行政代理以信托形式持有，适用于根据重组计划条款有权获得此类二次定期贷款的第一留置权票据持有人 债权持有人 ，但并未向行政代理及适用的分销代理(定义见重组计划)提供足够的资料，以准许在截止日期 向该等第一留置权票据债权持有人发放该等第二期定期贷款。延迟分配定期贷款是贷款文件中所有用途的第二批定期贷款，于截止日期发放。行政代理应为第一留置权债权的适用持有人以信托形式持有此类延迟分配定期贷款(以及与其有关的任何类型的付款)。无论本协议是否有任何相反规定或其他规定，在任何第一留置权票据持有人向管理代理和适用的分销代理交付足够的信息以允许向该持有人发放延迟分配期贷款时，行政代理 应根据重组计划的条款，通过将适用的延迟分配定期贷款(连同与之相关的所有付款)转让给适用持有人，迅速向适用持有人进行所需的分配。 该持有人不需要就此类延迟分配贷款的转让向行政代理支付任何款项。这种转让不需要征得Lux借款人或行政代理人的同意，行政代理人在此免除所有与此有关的处理和录音费用。截至截止日期一周年仍未如此分配的任何延迟分销期限贷款应自动取消，无需任何人采取进一步行动，就此类延迟分销期限贷款支付的所有款项应退还给Lux借款人。尽管已根据本协议的规定视为发放了任何 延迟分配定期贷款，但行政代理或任何其他人都不应根据本协议或任何贷款文件，对第一留置权票据的适用持有人通过本协议第9.04(H)节规定的转让而成为本协议项下的贷款人之日之前发生的任何事项， 拥有作为贷款人的投票权。

(I)在贷款人向新贷款人转让、转让或更新，或该贷款人以参与者为受益人的任何转让、转让或更新的情况下， 该贷款人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的全部或任何部分权利和义务，该贷款人、             贷款方和新贷款人或参与者(视情况而定)特此同意，就《卢森堡民法典》第1278条和/或第1281条(在适用范围内)而言，根据本协议或本协议所指的任何协议(包括任何担保文件)允许并根据本协议或本协议所指的任何协议(包括任何担保文件)的规定进行的任何 类的修订、转让和/或更新、根据或与本协议或任何其他贷款文件相关而建立或提供的任何担保应予以保留，并应继续为该新贷款人或参与者的利益(视情况而定)而完全有效。

Section 9.05           Expenses; Indemnity. (a) The Parent and the Borrowers hereby jointly and severally agree to pay (i) all reasonable and documented out-of-pocket expenses (including, subject to Section 9.05(c), Other Taxes) incurred by the Administrative Agent, the Collateral Agent and their respective Affiliates, and the Required Lenders, in connection with the syndication and distribution (including, without limitation, via the internet or through a service such as Intralinks) of the credit facilities provided for herein, the preparation and administration of this Agreement and the other Loan Documents, or any amendments, modifications or waivers of the provisions hereof or thereof (whether or not the transactions contemplated hereby or thereby shall be consummated), the Chapter 11 Cases (including any appeals related thereto and implementation of the Plan of Reorganization), including the reasonable fees, charges and disbursements of (A) ArentFox Schiff LLP (or other primary counsel selected by the Administrative Agent and Collateral Agent), counsel for the Administrative Agent and Collateral Agent, (B) (1) with respect to fees, charges and disbursements accrued on or prior to the Closing Date and any fees, charges and disbursements accrued in connection with the satisfaction of the Parent’s and the Borrowers’ obligations under Section 5.12 and the preparation, review and implementation of documentation required thereunder, the Specified Lender Advisors (subject to any limitations on such reimbursement set forth in the Final DIP Order (including, without limitation, the 2025 Fee Cap (as defined in the Final DIP Order)) and (2) with respect to fees, charges and disbursements accrued after the Closing Date (other than as set forth in the foregoing sub-clause (1)), a single primary counsel selected by the Required Lenders (but not other primary counsel to any Lender), and, if necessary, the reasonable fees, charges and disbursements of one local counsel per jurisdiction, (ii) all out-of-pocket expenses (including Other Taxes) incurred by the Agents or any Lender in connection with the enforcement of their rights in connection with this Agreement and any other Loan Document, in connection with the Loans made hereunder, including all such out-of-pocket expenses incurred during any workout, restructuring or negotiations in respect of such Loans and including the fees, charges and disbursements of (A) a single primary counsel selected by the Required Lenders (but not other primary counsel to any Lender), (B) ArentFox Schiff LLP (or other primary counsel selected by the Administrative Agent and Collateral Agent), counsel for the Administrative Agent and Collateral Agent, and (C) if necessary, a single local counsel in each appropriate jurisdiction and (if appropriate) a single regulatory counsel for the Administrative Agent and the Lenders, taken as a whole (and, in the case of an actual or perceived conflict of interest where the Administrative Agent or Required Lenders affected by such conflict informs the Lux Borrower of such conflict and thereafter retains its own counsel, of another firm of such for the Administrative Agent or Required Lenders).

(B)            母公司和借款人同意共同和分别赔偿行政代理、抵押品代理每个贷款人、其各自的关联方、继承人和转让人及其各自的关联方(每个此类人被称为“受偿方”)，并使每个受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括合理的律师费。费用和支出(不包括内部法律顾问的分摊费用 ，并限于所有此类受赔者的不超过一名律师，作为整体，如有必要，在每个适当司法管辖区 一名本地律师，以及(如果适当)所有此类受赔付者的一名监管律师，作为整体(如果实际或被认为存在利益冲突，受这种冲突影响的受赔付人将这种冲突通知Lux借款人，并在此之后聘请另一家律师事务所的律师为受影响的受影响的受赔者保留自己的律师))因下列原因而招致或对受赔人提出的索赔：(I)签立或交付本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书，或据此双方履行本协议及协议项下各自的义务，或完成本协议及本协议预期的其他交易，(Ii)贷款收益的使用，(Iii)母公司或任何子公司违反环境法或承担环境法下的任何责任， (Iv)任何实际或声称的存在，在母公司或任何子公司拥有、租赁或运营的任何财产或(V)与上述任何财产有关的任何索赔、诉讼、调查或程序中，释放或威胁释放危险材料或暴露于危险材料中，或在、之下、从或暴露在危险材料中，或(Br)与上述任何财产有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，无论任何受赔方是否为当事人，也不论此类事项是由第三方或母公司、借款人或其任何子公司或附属公司发起的。但对于任何受赔方，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定为因该受赔方或其任何关联方的严重疏忽或故意行为所致，(Y)由于该受赔方或其任何关联方恶意违反其在任何贷款文件下的义务(由具有司法管辖权的法院在最终裁决中裁定)， 不可上诉的判决)或(Z)产生于任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或程序，而该索赔、诉讼、诉讼、调查或程序不涉及父母、借款人或其任何关联公司的作为或不作为，并且是由受赔方针对另一受赔方提起的 (不包括以其各自身份对任何代理人提出的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或诉讼 )。任何受赔方(或其任何附属公司)均不对母公司、任何借款人或其任何附属公司、附属公司或股东或任何其他个人或实体负责或承担任何可能因融资或交易而被指控的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。无论本协议期限届满、交易完成、任何义务的偿还、终止日期的发生、本协议任何条款或条款或任何其他贷款文件的失效或不可执行性，或行政代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本第9.05节的规定都将继续有效，并且完全有效。本第9.05节规定的所有到期金额应在提出书面要求后15天内支付 ，并附上有关任何报销、赔偿或要求的其他金额的合理文件。

(C)            除第9.05(A)节明确规定的其他税项不得与第2.15节规定支付的任何金额重复外，本第9.05节不适用于任何税项(代表损失、索赔、损害、债务和非税索赔产生的相关费用的税项除外)，这些税项应受第2.15节和第2.13节规定的范围限制。

(D)在适用法律允许的最大范围内，父母或任何借款人不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生、与之相关或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，向 任何受偿人提出任何索赔，并在此放弃任何索赔。 本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书在此预期的交易或其收益的使用。对于因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)分发的与本协议或与本协议或因此而预期的其他贷款文件或交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。

(E)            第9.05节中的协议在行政代理或抵押品代理辞职、任何贷款人被替换、承诺终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除、终止日期发生和本协议终止、任何其他贷款文件或本协议或其任何规定终止后仍继续有效。

第9.06节           抵销权 。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权每个贷款人及其附属公司在法律允许的最大范围内，在任何时间和时间，在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、 定期或活期、临时或最终以及以何种货币计价)，以及该贷款人在任何时间欠母公司信用或账户的其他债务。借款人或任何子公司根据本协议或该贷款人持有的任何其他贷款文件所承担的任何债务及母公司或任何借款人现在或以后的所有债务，而不论该贷款人是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能 未到期；但任何贷款人或任何附属公司根据第9.06节规定的抵销权进行的任何追回，均受第2.16(C)节的规定约束。第9.06节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.07节           适用法律 。本协议及因本协议而引起或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

第9.08节           豁免； 修正案。(A)行政代理、抵押品代理或任何贷款人在根据本协议或任何贷款文件行使任何 权利或权力时未能或延迟行使，不得视为放弃行使该权利或权力，亦不得因单次或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍对该权利或权力的任何其他或进一步行使，或任何其他权利或权力的行使。行政代理、抵押品代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下 所享有的任何权利或补救措施。对本协议的任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对借款人或任何其他借款方的任何离开的同意，在任何情况下都不会有效，除非得到以下(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和提供的目的有效。在任何情况下，对借款人或任何其他贷款方的任何通知或要求均不得使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。 在不限制前述一般性的原则下，贷款不得解释为放弃任何违约或违约事件，无论行政代理、抵押品代理或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。

(B)             本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非(X)第2.19、2.20、2.21或9.08(G)节规定的，(Y)在本协议和任何其他贷款文件的情况下，根据母公司、各借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，以及(Z)在任何其他贷款文件的情况下，根据每一贷款方与行政代理人签订并经所需贷款人同意的一份或多份书面协议；但在每种情况下，此类协议均不得：

(I)未经直接受到不利影响的每个贷款人事先 书面同意，            减少或免除任何贷款的本金，或延长贷款的最终到期日，或降低利率，或降低适用的保费，或更改利息、本金或以现金支付的适用保费的金额(尽管有前述规定，但直接受到不利影响的贷款人的同意应是进行此类修改所需的唯一同意)；但(X)对本协议中财务定义的任何修改不应构成对本条款的利率的降低(I)即使该修改的效果是降低任何贷款的利率或降低本协议项下应支付的任何费用，以及(Y)只需征得所需贷款人的同意即可减少或免除借款人按第2.11(C)节规定的适用违约率支付利息或费用的任何义务。

(Ii)未经任何贷款人的事先书面同意(尽管有上述规定，该贷款人的同意应为作出此类修改所需的唯一同意)而增加或延长任何贷款人的承诺或减少该贷款人的费用；但就本条第(Ii)款而言，豁免或更改先决条件、契诺、违约或违约事件或强制性预付款并不构成 任何贷款人的承诺的增加或延长；

(Iii)          延长 或放弃任何定期贷款分期付款日期或减少任何定期贷款分期付款日期的到期金额，或延长或免除任何 支付任何贷款的利息(按第2.11(C)节规定的适用默认利率支付的利息除外)、支付适用保费(在触发该等适用保费支付之后)或任何费用到期的任何日期， 或延长或放弃关于未能支付利息的宽限期，第7.01(C)条规定的适用保费或其他金额， 未经直接受到不利影响的每个贷款人的事先书面同意(尽管有前述规定，受其直接不利影响的贷款人的同意应是进行此类修改所需的唯一同意)；

(Iv)          修改第2.08(A)节、第2.16(B)、(C)或(D)节的规定或本协议的任何其他规定，使其条款 改变按比例在未经各贷款人事先书面同意的情况下(包括对先出定期贷款的优先受偿权的任何修改)，分享或适用其中所要求的付款顺序，从而对 产生不利影响(如先出定期贷款的优先受偿权有任何改变，则包括持有先出定期贷款的贷款人)；

(V)           除第9.08(D)和(E)节规定的 外，修订或修改本第9.08节的规定或术语 “所需贷款人”、“多数贷款人”、“多数贷款人(较大)”、“多数贷款人 (较小)”或本文件或任何贷款文件项下的任何其他规定，指明要求放弃的贷款人数量或百分比， 修订或修改本条款或条款下的任何权利，或在本条款或条款下作出任何决定或给予任何同意，未经各贷款人事先书面同意；

(Vi)          ，除非第9.18节规定的 在紧接该豁免、修订或修改生效之前有效，否则在未经各贷款人事先书面同意的情况下，免除所有或几乎所有抵押品或母公司的担保，或免除贷款各方作为一个整体提供的担保的全部或几乎所有价值；

(Vii)         除第9.08(B)节的其他条款另有规定外，任何豁免、修订或修改，如按其条款对参与任何贷款的贷款人的付款或抵押品权利产生不利影响 不同于参与另一贷款的贷款人的付款或抵押品权利，且未经参与不利影响贷款的多数贷款人同意(同意 (X)先出定期贷款下的多数贷款人可全部或部分放弃)，第2.09节就先出定期贷款要求的任何提前还款和(Y)被要求的贷款人可以在第(X)和(Y)款的每一种情况下，全部或部分免除第2.09节关于第二出定期贷款所要求的任何提前还款，只要不改变 任何要求提前还款或承诺减少的适用范围)；

(viii)        (A) subordinate the Loan Obligations in right of payment to any other Indebtedness or other Loan Obligations of any Loan Party (including through establishing any new First-Out Term Commitment or permitting the incurrence of (or increasing the principal amount of) First-Out Term Loans or Indebtedness that has the same lien and payment priority relative to the Second-Out Term Loans as the First-Out Term Loans in each case other than any Increased Amount in respect thereof or as permitted pursuant to this Agreement as in effect immediately prior to giving effect to such waiver, amendment or modification) or (B) except for (i) assets permitted to be secured by Liens described in clauses (a) (to the extent such Lien secures Permitted Refinancing Indebtedness (or, in the case of obligations that are not Indebtedness, any refinancing) in respect of Indebtedness or obligations existing on the Closing Date, which Indebtedness or obligations were secured by Liens senior in priority to the Liens securing the Loan Obligations), (c) (including Liens securing Permitted Refinancing Indebtedness in respect of Indebtedness incurred pursuant to Section 6.01(h), which Indebtedness was secured by Liens senior in priority to the Liens securing the Loan Obligations), (i), (j), (v) or (z) of Section 6.02 (each as in effect immediately before giving effect to such waiver, amendment or modification) or (ii) in accordance with a financing to one or more Loan Parties pursuant to Section 364 of the Bankruptcy Code or any similar bankruptcy or insolvency law (so long as each Lender affected thereby shall have been provided with a bona fide opportunity to provide such other indebtedness on the same terms and conditions, including receipt of fees and other similar benefits on a pro rata basis based on outstanding principal amount of the Term Loans), subordinate the Liens securing the Loan Obligations in priority to the Liens securing any other Indebtedness or other Loan Obligations of any Loan Party, in each case without the consent of each affected Lender;

(ix)           (1) amend or modify the definition of “Unrestricted Subsidiary”, (2) amend or modify any other provision of this Agreement to permit the creation or existence of Unrestricted Subsidiaries, or any Subsidiary that would be “unrestricted” or otherwise excluded from the requirements, taken as a whole, applicable to Subsidiaries pursuant to the Loan Documents, not permitted by the terms of this Agreement without giving effect thereto, (3) amend or modify any provision of this Agreement to permit additional Investments (including Guarantees of Indebtedness of) in, Restricted Payments or Dispositions to any Unrestricted Subsidiary not permitted by the terms of this Agreement without giving effect thereto or (4) amend or modify any provision of this Agreement to permit any transfer of Material Intellectual Property by any Loan Party to any Subsidiary (other than a Loan Party) or any Unrestricted Subsidiary not permitted by the terms of this Agreement without giving effect thereto, in each case without the consent of (A) so long as the transaction permitted by such amendment, modification or waiver has a bona fide business purpose or is undertaken in good faith for the purpose of material tax efficiencies (and, in each case, not to facilitate an external financing or exchange transaction), Supermajority Lenders (Greater) or (B) otherwise, each affected Lender;

(x)            修订、 修改或放弃第2.08、2.09、2.23、9.04条的规定或 本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，在每种情况下，允许任何此类购买要约中的对价包括现金以外的任何东西，或允许任何类别的任何购买要约以非按比例的方式作出，或允许在任何此类购买要约中预付或购买任何第二批 定期贷款或任何其他优先留置权债务，而任何第一批定期贷款尚未偿还 （除非此类第一批定期贷款基本上在完成此类购买要约的同时被偿还、预付、回购或以其他方式全部清偿），在每种情况下，均未经各受影响买方的同意;

(xi)           修订、 修改或放弃第9.18（b）节的规定（或本协议中任何类似条款或任何其他贷款文件中规定免除债务担保的条款），只要该等修订、 修改或豁免所允许的免除具有善意的商业目的或出于实质性税收效率的目的而善意进行（以及 在每种情况下，不得促进外部融资或交换交易）、绝大多数贷款人（较大）或（B）其他受影响的 每个借款人;

(xii)          修订、 修改或放弃第2.19（b）节中关于增量定期贷款承诺、增量定期贷款和其他增量定期贷款持有人同意任何修订、修改、放弃、同意或其他行动的权利的规定，而无需获得每个受影响的借款人的同意 ;

（xiii）         在符合上述第（viii）（A）款的情况下，修订，修改或放弃本协议的任何条款，以允许建立任何增量定期贷款承诺或发生增量定期贷款（或就其他 优先留置权担保的债务或其他优先留置权担保的债务的发生作出承诺），而不提供 未经绝大多数贷款人（次级贷款人）同意，使其生效;或

(Xiv)        修改第9.28节的规定或第9.08(B)节的最后一句，在每种情况下，未经受到不利影响的每个贷款人的事先书面同意；

此外，在未经行政代理人或附属代理人事先书面同意的情况下，该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或附属代理人在本协议项下的权利或义务。每一贷款人应受本第9.08节授权的任何放弃、修订或修改的约束，任何贷款人根据本第9.08节的任何同意应约束该贷款人的任何受让人。尽管本协议有任何相反规定，对于任何修订、重述、补充、修改或豁免，应以相同的条款向每一贷款人提供参与该等修订、重述、补充、修改或豁免(以及，在每一种情况下，相关交易)的机会(以及向每位第二期票据持有人提供的相同或更好的条款，以进行任何类似的修订、重述、补充、修改或豁免，无论任何该等修订、重述、补充、修改或豁免，根据本协议寻求或获得修改或豁免)(无论是否需要贷款人同意才能实施此类修改、重述、补充、修改或豁免)，包括为实现任何贷款的增加或允许发生由其他第一留置权担保的任何债务的任何修正案，并且每个贷款人有权参与此类修改、重述、补充、 修改或放弃(在每种情况下，借此拟进行的相关交易)与其他贷款人(及每名第二期票据持有人)的条款相同，并有权在该等交易及相关交易中按相同比例收取经济利益 (包括以任何身份向任何贷款人(或第二期票据持有人)支付的任何费用、付款或包括同意或后盾费用在内的其他代价) (本句中的要求为“贷款人参与权”)。

(C)未经任何贷款人、贷款方和行政代理人及抵押品代理人同意的情况下，            可(在其各自的全权决定权下 (对行政代理人和抵押品代理人根据所需贷款人的指示行使这种酌情权)， 或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修改、修改、补充或放弃， 或订立任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何担保 在任何抵押品或额外财产中的权益，以成为担保当事人利益的抵押品，将其他第一留置权或(在适用当地法律下必要或适宜的范围内)次级留置权的持有人包括在担保文件的利益中 在实施此类修订、修改、补充或豁免之前，或按当地法律的要求，使与担保文件有关的任何其他第一留置权债务或债务的产生，包括贷款文件允许由初级留置权担保的任何其他第一留置权债务或债务，以及实施与之相关的任何债权人间协议，或根据当地法律的要求，为担保当事人的利益而在任何财产上或其中的担保权益符合适用法律或本协议的任何担保权益，或在每种情况下以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。

(D)            尽管有上述规定，但在出借人参与权的约束下，经绝对多数出借人(较小贷款人)、行政代理、母公司和每一借款人(I)允许与本协议项下的二次定期贷款享有同等偿付权和担保的额外信贷延期 时不时地未偿还，并允许与之相关的应计利息和费用及其他义务按比例分享本协议的利益，以及 具有二次定期贷款的其他贷款文件及其应计利息和费用及其他义务，以及 (Ii)在本协议所要求的必要贷款人的任何确定中适当包括此类信贷延期的持有者。 包括修订“规定贷款人”、“多数贷款人”、“超级多数贷款人”、“超级多数贷款人(较小者)”或任何其他类似术语的定义，并为第2.08节和第2.16(B)节的相关规定的目的；但在确定“所需贷款人”、“多数贷款人”、“多数贷款人(较大)”、“多数贷款人(较小)” 或任何其他类似术语时，如与“所需贷款人”、“多数贷款人”、“多数贷款人(较大)”、“多数贷款人(较大)”或任何其他类似术语的确定实质上同时发生，或为了达到指定的投票门槛，则不得考虑任何此类信贷延期。

(E)            尽管有上述规定，但经母公司、每个借款人和行政代理同意(但未经任何贷款人同意)，可对贷款文件进行技术性和符合性修改，修改的范围为：(A)以符合第2.19、2.20和2.21节的方式整合任何其他定期贷款承诺和其他定期贷款，以建立此类 其他定期贷款承诺或其他定期贷款作为现有承诺或定期贷款之外的单独类别或部分，以及， 在延期贷款的情况下，按比例减少相关现有类别定期贷款的摊销时间表 或(B)以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

(F)             本协议各方同意，行政代理可以采取必要的任何和所有行动，以确保在截止日期后根据第2.19条设立的所有 定期贷款将包括在该日期(“适用日期”)未偿还的现有定期贷款类别中，当最初发放时，这些贷款按比例包括在该类别未偿还的 定期贷款(“现有定期贷款”)的每次借款中，和/或确保： 在实施该等新的定期贷款(“新类别贷款”及连同现有的 类别贷款，“类别贷款”)后，持有类别贷款的每一贷款人将被视为于适用日期按比例持有每一类别贷款的份额(但不改变任何该等贷款人的定期贷款的金额)，而每名该等贷款人应被视为已完成为确保前述事项所需的转让。任何贷款人在适用日期的“按比例 份额”是(1)该贷款人在紧接适用日期之前的现有类别贷款的总和，加上该贷款人在适用日期发放的新类别贷款金额，(2)除以适用日期所有类别贷款的本金总额。

(G)            尽管有上述规定，根据第8.09节对截止日期生效的贷款文件所作的修改，可在必要的范围内征得各借款人和所需贷款人的同意。

(H)            尽管第9.08节有任何相反规定，本协议仍可按第2.12(B)节的规定进行修改。

第9.09节           利率限制 。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用的利率连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费(统称为“费用”)、本协议规定的费用或与本协议相关的任何其他文件中的费用和收费，或任何贷款人以其他方式签约收取、收取、接受或保留的费用和收费， 应超过该贷款人根据适用法律可订立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即本协议项下应支付的利率。连同应付给该贷款人的所有费用， 应以最高利率为限；但超出的金额应在随后的付款日以不超过法定限额的方式支付给贷款人。在确定行政代理人或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款 定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)不包括自愿预付款及其影响， 和(C)在本合同项下义务的整个预期 期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第9.10节           完整的 协议。本协议及其他贷款文件和费用函构成双方之间与本协议标的有关的完整合同。双方或其关联方之间关于本协议标的的任何以前的协议或陈述将被本协议和其他贷款文件所取代。尽管有上述规定，费用信函应在本协议签署和交付后继续有效，并保持完全效力。本协议或其他贷款文件中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而产生的权利、补救、义务或责任。

第9.11节           放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃在因本协议或任何其他贷款文件(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件(视情况而定)，其中包括9.11节中的相互放弃和证明。

第9.12节           可分割性。 如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或在任何方面不可执行，则本协议和其中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式影响或损害该司法管辖区，且特定司法管辖区的特定条款无效 不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应本着诚意进行谈判，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

第9.13节           副本。 本协议可签署两份或两份以上的副本，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合在一起时， 仅构成一份合同，并应按照第9.03节的规定生效。通过传真传输(或根据行政代理批准的程序进行其他电子传输) 交付本协议的签约副本应与交付手动签署的正本或签署的副本一样有效。在本协议或与本协议有关的任何文件中或与本协议或任何与本协议相关的任何文件中或与之相关的类似词语中，“执行”、“执行”、“已签署”、“签署”等词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项 应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《联邦全球电子签名和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第9.14节           标题。 此处使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。

第9.15节           管辖权； 同意送达程序文件。(A)母公司、每一借款人和其他借款方不可撤销且无条件地 同意不会在位于曼哈顿区纽约县的纽约州法院以外的任何法庭上，以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的任何方式，对前述的行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何附属公司提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面。和位于曼哈顿区纽约县的美国纽约南区地区法院，以及来自该法院的任何上诉法院， 和本协议的每一方都不可撤销且无条件地服从该等法院的管辖权，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔 可在该纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)            本协议的每一方在此不可撤销且无条件地，在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或本条款第(A)款(A)款所指的任何法院提起或与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或诉讼提出的任何 异议。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在不方便的法院为维持此类诉讼或在任何此类法院提起诉讼而进行辩护。

(C)            本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。 本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方或任何其他贷款文件以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(D)            母公司和借款人的每一个 在此不可撤销和无条件地指定ST共享服务有限责任公司(ST Shared Services LLC)为其代理人，代表母公司和借款人及其各自的财产在纽约州对其提起的任何诉讼或诉讼中收到所有令状、索赔、 程序和传票。此类服务可通过邮寄或 将此类流程的副本邮寄或 递送至上述流程代理指定的地址为流程代理的母公司或相应的借用方(视情况而定)，并且每个父方和每个借款方都不可撤销地授权和指示流程代理 代表其接受此类服务。流程代理未能向家长或任何或所有借款人发出通知，或家长或任何或所有借款人未能收到有关送达流程的通知，均不得损害或影响流程代理或家长或任何借款人的此类送达的有效性，或任何基于此的判断。母公司和每个借款人各自约定和 应采取任何和所有合理行动，包括执行和归档任何和所有文件， 以继续充分有效地执行上述过程代理的授权，并使过程代理以这种方式行事。本协议的任何内容不得被视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达任何此类令状、传票或传票的能力。

第9.16节           保密。 每个贷款人和每个代理人同意，其应保密地保存由或代表母公司、每个借款人或其任何子公司提供给其的与母公司、每个借款人及其各自的子公司或其各自的业务有关的任何信息(但以下信息除外)：(A)由于上述一方披露而变得普遍可得的信息，(B)由贷款人或代理人独立发现或开发，而没有利用从母公司、任何借款人或任何子公司收到的任何信息，或违反本第9.16条，或(C)贷款人或代理人可从据其所知对母公司没有保密义务的第三方获得。任何借款人或任何其他子公司)，不得披露，但下列情况除外：(A)为遵守适用法律或任何法律程序，或任何声称对该人或其关联方具有管辖权的政府当局、全国保险专员协会或任何证券交易所(披露方或其任何附属公司的证券在其上上市或交易)的要求，(B)作为向政府当局或自律当局的正常报告或审查程序的一部分，包括全国保险专员协会或全国证券交易商协会，(C)向母公司、附属公司及其相关各方，包括审计师、会计师、法律顾问和其他顾问，以及任何编号、管理或结算服务提供商，或代表该贷款人批准或管理贷款的任何个人(只要每个此等人员已被指示根据本条款9.16保密)，(D)在根据本协议或任何其他贷款文件或任何诉讼行使任何补救措施时，与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或(Br)本协议项下或本协议项下权利的执行，(E)第9.04(D)节项下的任何质权人或本协议项下任何权利的任何其他预期受让人或潜在参与者(只要该人已被指示按照第9.16节的规定对其保密)，(F)套期保值协议中的任何直接或间接合同对手方(或其关联方)或该合同对手方的专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本第9.16节的规定约束)，(G)在保密的基础上，(I)任何评级机构对母公司或其子公司或本协议所证明的设施进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议所证明的设施发布和监测CUSIP号码，(H)在母公司事先书面同意的情况下，(I)潜在或实际的保险人或再保险人在提供保险方面所需的程度，再保险或信用风险 根据本协议支付或可能支付的缓解范围(只要该人已被指示根据本协议第9.16节保密)，(J)向本协议的任何其他一方， 和(K)与预期转让相关的任何潜在或预期的受让人、受让人或参与者，转让或参与任何承诺、贷款或其中的任何参与，或向任何直接或间接合同交易对手(或此类交易对手的顾问)转让或参与(只要此人已被指示按照第9.16节的规定保密)。

第9.17节           平台； 借款人资料。母公司和每个借款人特此承认，某些贷款人可能有人员不希望 接收有关母公司、借款人或其各自附属公司或上述任何一方的证券的重要非公开信息，并可能从事与该等人员的证券有关的投资和其他市场相关活动。母公司和每一借款人特此确认：(A)行政代理将通过在Intralink或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和所需贷款人(仅限专业人士)选择的一名首席律师提供由或代表母公司和任何借款人(统称为“借款人材料”)提供的材料和/或信息，以及(B)某些 贷款人可能是“公共”贷款人(即，不希望收到与母公司、借款人或其各自子公司或其任何证券有关的重大非公开信息的贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)。母公司和每个借款人特此同意，它将确定借款人材料中可以分发给公共贷款人的部分，并同意(I)所有此类借款人材料应明确和明显地标记为“公共” ，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置，(Ii)通过将借款人材料标记为“公共，“就美国联邦和州证券法而言，母公司和每个借款人应被视为已授权行政代理和贷款人将此类借款人材料视为仅包含以下信息：(A)公开可获得的信息 或(B)与母公司、借款人或其各自的子公司或其任何证券相关的非实质性信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，此类借款人材料应按第9.16节中规定的方式处理，前提是此类借款人材料构成信息 受其条款的限制)。(Iii)允许通过平台指定为“公共投资者”的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Iv)管理代理有权将未标记为“公共”的任何借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上发布。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。管理代理 及其关联方不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性， 并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。行政代理或其各自的任何相关方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保 。

第9.18节           解除留置权和担保。(A)贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地同意：(1)借款人对任何抵押品授予抵押品代理人的留置权应(1)自动解除：(I)在下列第9.18(D)节所述终止日期发生时(Br)全额解除；(Ii)在任何贷款方将该等抵押品处置(任何租赁或许可证除外) 时，该等抵押品在本协议所允许的交易中并非(亦无须成为)借款方(且该抵押品代理人可在任何贷款方提出合理要求而无须进一步查询的情况下，最终依赖该借款方向其提供的证明)，(Iii)该等抵押品包括出租给贷款方的财产。在该租赁终止或到期时(并且抵押品代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的证明而无需进一步询问)，(Iv)如果该留置权的解除得到所需贷款人(或根据第9.08节可能需要其同意的其他百分比贷款人)的批准、授权或书面批准，(V)在构成该抵押品的财产由任何担保人所有的范围内，担保人按照《附属担保协议》(或在母公司的情况下，本协议(除非母公司将成为第10.08节规定的附属贷款方)或以下第(B)款规定的附属贷款方)解除其担保义务时(担保方代理人可应任何贷款方的合理要求而不作进一步询问，最终依赖其提供的证明)，(Vi)抵押品代理人要求在抵押品代理人根据证券文件行使任何补救措施的情况下对抵押品进行任何处置，或(Vii)在许可应收款的情况下，任何贷款方根据合格应收款工具将该许可应收款工具资产处置给应收款实体后，(br})(2)在符合条款和条件的情况下予以释放， 第8.11节中提供的证明(抵押代理人可最终依赖任何贷款方在其合理请求时向其提供的证明，而无需进一步询问)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害 对贷款方保留的所有权益(包括任何处置的收益)的义务或任何留置权(或贷款方的义务(解除的义务除外))，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照贷款文件的规定解除的除外。

(B)            在 添加中，贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地同意，当(X)项下允许的任何交易完成，导致该附属公司 不再构成附属公司或(Y)任何附属贷款方(借款人或先前受制于第6.05(N)条所述交易的附属贷款方 除外)(1)根据第(B)或(C)款要求成为 附属贷款方的任何附属贷款方(1)根据第(B)或(C)款被要求成为 附属贷款方时，贷款人和其他担保当事人应解除各自的担保。其定义将不再需要根据附属贷款方定义的规定成为附属贷款方，或(2)根据附属贷款方定义(D)条款成为附属贷款方，并且不再需要根据其定义(A)至(C)条款成为附属贷款方；在每一种情况下，借款人向行政代理提出书面请求，要求该人不再构成附属贷款方，并证明其有权获得所请求的放行(抵押品代理可在任何借款方提出合理请求时，不作进一步询问，最终依赖其提供的上述效果的证明)；但根据前述条款(Y)进行的任何此类免除仅在以下情况下有效：(A)没有违约或违约事件发生，且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件继续发生，(B)该子公司不拥有先前由另一借款方转让给其的构成抵押品或抵押品收益的资产 (或任何此类资产的任何此类转让将在紧接该免除之后根据本条款被允许)，(C)在该 免除时(以及在其生效之后)，然后，根据第6.01和6.04节的相关规定，允许进行此类附属贷款(为此，借款人必须根据适用条款所允许的另一种依据，对依赖于各自子公司为附属贷款方的任何此类项目进行重新分类)。(D)附属贷款方终止全资子公司的交易 产生于与第三方的合法业务交易，且(E)该子公司不得(或同时作为)任何再融资票据的担保人，允许债务或任何与前述有关的允许再融资债务，或(Ii)如果此类次级贷款方的释放 得到绝对多数贷款人(较大)的书面批准、授权或批准(或根据第9.08节可能需要其同意的其他百分比的贷款人)。

(C)            贷款人和其他担保方在此授权行政代理和担保品代理(视情况而定)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以根据本第9.18节的前述规定证明和确认解除任何附属贷款或担保品，所有这些均无需任何贷款人或任何其他担保方的进一步同意或加入。在任何该等豁免生效后， 任何与该等抵押品或附属贷款方有关的贷款文件中所载的任何陈述、保证或契诺，均不再被视为已作出。对于本协议项下的任何放行，行政代理和抵押品代理应立即(以及担保当事人在此授权行政代理和抵押品代理)采取行动并执行Lux借款人可能合理要求且由Lux借款人承担费用的与解除任何贷款文件对该子公司、财产或资产产生的任何留置权相关的行动和执行任何此类文件；但条件是：(I)行政代理人应已收到Lux借款人的负责官员的证书，其中包含行政代理人合理要求的证明；(Ii)行政代理人或抵押品代理人不得按适用代理人合理的 意见认为会使代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果的条款签署任何此类文件，除非在没有追索权或担保的情况下解除此类留置权；以及(Iii)此类免除不得以任何方式解除。影响或损害母公司或任何子公司对母公司或任何子公司保留的所有权益的义务或任何(或母公司或任何子公司的义务)留置权，包括(但不限于)出售收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分。根据第9.18条签署和交付的任何文件均不受行政代理或附属代理的追索或担保。

(D)            尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，但在终止日，应Lux借款人的请求，行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)应采取必要的行动(无需通知任何担保方、投票或同意) 解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何贷款文件项下的所有债务。无论在发布之日是否有任何(I)任何有担保的对冲协议或任何有担保的现金管理协议的债务，以及(Ii)任何当时未到期的或有赔偿义务或费用报销要求；条件是，行政代理应已收到Lux借款人的负责官员的证书，其中包含行政代理合理要求的证明。任何此类债务解除应被视为 ，但须遵守以下条款：在债务解除后，借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组，或借款人或任何担保人的受托人、受托人或类似官员的任命或结果，或借款人或任何担保人或其财产的任何主要部分的受托人或类似官员在债务解除后被撤销或必须以其他方式恢复或退还债务，则应恢复此类债务。所有的一切都好像没有付过钱一样。借款人共同和各自同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因采取行动解除贷款文件中所有抵押品和所有义务的担保权益而产生的所有合理的 并记录在案的自付费用 ，如第9.18(D)节所述。

(E)母公司或其任何附属公司在任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议下的            债务 (在与该等有担保对冲协议有关的所有净额结算安排生效 后)应仅在其他债务得到担保和担保的范围内和在此范围内根据证券文件 进行担保和担保。任何人不得仅因存在任何该等有担保对冲协议或有担保现金管理协议项下的债务而对任何贷款文件拥有任何投票权 。为免生疑问，任何以本协议所允许的方式解除抵押品或担保人的行为，均不得要求任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议项下的债务持有人同意。

第9.19节           判断 货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的款项或任何其他贷款文件以按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”) 转换为另一种货币，本协议各方同意，在他们可以有效做到的最大程度上，所使用的汇率应为行政代理根据正常银行程序可以在行政代理的纽约主要办事处以该其他货币购买协议货币的汇率。 做出了不可上诉的判决。每一贷款方根据本合同或根据其他贷款文件应向行政代理或贷款人支付的任何此类款项的债务，即使以协议货币以外的货币(“判定货币”) 作出任何判决，也只能在贷款人或行政代理人(视情况而定)收到判定应以判定货币支付的任何款项后的第二个营业日内履行。该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可根据正常的银行程序以判断货币购买协议货币。 如果如此购买的协议货币的金额少于最初欠该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的金额，则贷款各方同意作为一项单独的义务，且尽管有任何此类判决， 赔偿该贷款人或行政代理人或该债务所欠的其他人(视属何情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于(A)最初应以协议货币支付给任何贷款人或行政代理(视属何情况而定)的金额，以及(B)因根据第2.16款将该超出部分作为不成比例的付款分配给该贷款人而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给各自的贷款方。

第9.20节           美国 爱国者法案公告。受《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》约束的每一贷款人和行政代理人(为其本人，而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息， 该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人或该行政代理人(视情况而定)根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》识别每一贷款方的其他信息。

第9.21节借款方的借款人的           代理。其他贷款各方特此指定Lux借款人作为其代理人，用于与本协议和其他贷款文件有关的所有目的，包括发出和接收通知，以及签署和交付本协议和本协议中设想的所有文件、票据和证书，以及对本协议和其他贷款文件的所有修改。

第9.22节           联合借款人。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，考虑到行政代理和贷款人根据本协议和其他贷款文件将提供的财务通融，为了每个借款人的直接和间接利益，并考虑到其他借款人承担贷款义务的连带责任的承诺，每个借款人共同和个别地，在此不可撤销地和无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人承担连带责任，关于所有贷款义务的支付和履行，本合同各方的意图是，所有贷款义务应为每个借款人的连带债务，没有任何偏好或区分 。借款人应对本协议项下欠行政代理和贷款人的所有款项负责，无论借款人实际收到了本协议项下的相关贷款或其他信贷扩展，或收到的此类贷款或其他信贷扩展的金额，或行政代理或任何相关贷款人在其账簿和记录上对此类贷款或其他信贷扩展进行会计处理的方式。借款人对其中一个借款人的贷款和其他信贷扩展的贷款义务，以及因借款人之一对本协议项下的贷款和其他借款人的贷款和其他信贷扩展承担的连带责任而产生的贷款义务，应是单独和不同的义务，但所有此类 其他贷款义务应是每个借款人的主要义务。

(B)            如果 且任何借款人未能在到期时就任何贷款义务付款，或未能根据条款履行任何贷款义务，则在每一种情况下，每个其他借款人都将就该贷款义务付款或履行该贷款义务。

(C)            不得因对任何借款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或使每个借款人在本第9.22节项下的债务减少或无法执行。借款人在本协议项下的连带责任应继续全面有效，尽管任何借款人或任何贷款人或其他担保当事人的名称、成员资格、组成或成立地点发生了任何吸收、合并、合并或任何其他变化。

(D)            本第9.22条的规定是为了贷款人和其他担保当事人及其各自的继承人和受让人的利益，并符合本条款第七条的规定，管理代理或任何贷款人或其他担保方可随时针对任何借款人强制执行，而无需行政代理或任何贷款人或其他担保方首先对其任何债权或针对任何其他借款人行使其任何权利，或用尽其对任何其他借款人可采取的任何补救措施，或诉诸任何其他来源或手段以获得本协议项下的任何贷款义务的付款，或选择任何其他补救措施。本第9.22节的规定应一直有效，直至终止之日。如果在任何时候，行政代理人或任何贷款人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下撤销或以其他方式恢复或退还就任何贷款义务支付的任何付款， 或其任何部分，本第9.22节的规定将立即恢复并生效，就像没有支付此类付款一样。

(E)            尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，但如果借款人的义务因任何原因(包括但不限于任何适用的州、联邦 或与欺诈性转让或转让有关的外国法律)而被判定为无效或不可执行，则该借款人在本协议项下的义务应限于适用法律(无论是联邦、州、省还是外国的，包括但不限于《破产法》)允许的最高金额。

第9.23节          并行 债务。为取得和确保根据瑞士或任何其他司法管辖区的法律 所授予的抵押品的每项留置权的持续有效性，而在瑞士或任何其他司法管辖区，有效的留置权不能授予抵押品代理人作为担保方的受托人或代理人，即使任何贷款文件中有任何相反的规定 ：

(A)            每一贷款方不可撤销且无条件地承诺向作为独立和独立债权人的抵押品代理人支付一笔金额 (“平行债务”)，该金额等于：(I)借款方根据贷款文件或与贷款文件相关而欠有担保方的所有现有和未来、实际或或有金额，以及该贷款文件在 项下或与贷款文件有关的到期付款时(为免生疑问，包括任何变更，根据或与任何贷款文件的任何修订、补充、重述或更新有关的债务的延期或增加(无论是否在本协议之日预期的)和(Ii)借款方因撤销贷款文件或由于贷款文件的无效、非法或不可执行而欠担保方的任何款项(“原始的 债务”)；

(B)            担保代理人有权要求履行平行债务(包括但不限于任何诉讼、执行、担保的强制执行、担保的追回以及与任何类型的破产程序有关的申请和表决)，并且平行债务不应构成担保代理人和作为共同债权人的任何担保当事人；

(C)            平行债务不应限制或影响有担保当事人有权要求付款的原始债务的存在；

(D)            ，尽管有上述第(B)和(C)款：

(I)            平行债务应在抵押品代理人收到(和保留)并用于抵押品代理人对其平行债务的任何付款的范围内予以减少，原有债务应以同样的幅度减少；

(2)贷款方对其对相关担保方的原始债务的           付款应在相同程度上减少并很好地解除其对担保代理人的平行债务；以及

(Iii)          如果任何原始债务受到贷款文件的任何限制，则同样的限制应适用作必要的变通与该原始义务相对应的相关平行义务；

(E)            平行债务是以抵押品代理人本身的名义，而不是作为任何其他人的代理人或代表，也不是作为受托人欠抵押品代理人的，受抵押品留置权限制的所有财产应以抵押品代理人作为平行债务债权人的身份担保平行债务；

(F)            每一贷款方不可撤销且无条件地放弃其可能要求担保方作为共同求偿人与担保品代理人就担保品代理人根据本第9.24节向贷款方提出的任何索赔而进行的任何诉讼的任何权利；

(G)            每个借款方同意：

(I)            任何影响抵押品代理人根据本第9.23节向任何贷款方索赔的缺陷，不会影响有担保的 方根据或与贷款文件相关的任何索赔；以及

(Ii)           在贷款单据项下或与贷款单据相关的、影响担保方对任何贷款方的债权的任何缺陷，不会影响抵押品代理人根据本第9.23条提出的任何债权；以及

(H)            如果担保代理人在任何类型的破产程序或其他程序中向任何贷款方退还其已向担保当事人付款的任何追回款项，则该担保当事人必须向担保代理人偿还相当于该追回款项的数额。

第9.24节          确认 并同意受影响的金融机构自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意：并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力 ；和(B)任何自救行动对任何这类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何这类债务；(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可能获发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等负债的任何权利；或(Iii)因行使适用决议授权机关的减记及转换权力而更改该等负债的条款。

第9.25节关于任何受支持的          的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换义务或任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决定权(连同据此颁布的法规)如下：《美国特别决议制度》)对此类支持的QFC和QFC信贷 支持(尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能声明受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)：

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下的            ，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从承保方获得该受支持的QFC或该 QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件 受美国或美国各州法律管辖。

(B)            作为本第9.25节中使用的术语，下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)节定义和解释) 。

“承保实体” 系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)“承保银行”一词在12 C.F.R.第 款第47.3(B)节中定义并根据其解释；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§ 382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第(Br)款第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

第9.26节          某些ERISA事项。

(A)            每个 贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人的利益而非为借款人或任何其他贷款方的利益，下列 至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按            《国际风险评估条例》第3(42)条或其他规定的含义)。

(2)           在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(Iii)          (A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)          由行政代理全权酌情(根据所需贷款人的指示)与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)            in 另外，除非前一条(A)中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，否则，该贷款人另外 (X)自该人成为本合同的贷款方之日起，代表并保证(Y)契诺，自该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再为本合同的贷款方之日，为行政代理人的利益，而非，为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理 不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件)。

第9.27节          无咨询或受托责任。借款人确认、同意并确认其关联方的理解是：(A)(I)借款人与其子公司、任何代理人或任何贷款人之间不打算或已经就本协定或其他借款文件中拟进行的交易或其他贷款文件建立任何受托、咨询或代理关系。或任何贷款人已经或正在就其他事项向母公司或任何子公司提供建议，(Ii)代理人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务是母公司及其附属公司与代理人和贷款人之间的独立商业交易，(Iii)母公司和借款人就他们认为适当的程度咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iv)母公司和借款人能够评估、理解和接受条款，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件。和(B)(I)代理人和贷款人各自且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任母公司或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)代理人和贷款人均无对母公司或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易承担任何义务 ，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)代理商和贷款人及其各自的分支机构和关联公司可能为其自己的账户或客户的账户参与涉及与母公司及其关联公司不同的利益的广泛交易 ，且任何代理和贷款人均无义务 向母公司或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，母公司和借款人 特此放弃并免除其可能针对任何代理人和任何贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而提出的任何索赔。

第9.28节          受制于债权人间协议；冲突。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，(I)根据证券文件为担保当事人的利益授予抵押品代理的留置权和担保权益 和(Ii)抵押品代理根据本协议或任何其他贷款文件行使的任何权利或救济，或任何抵押品的收益(包括保险和抵销收益)的运用，在每种情况下均受截止日期债权人间协议和任何其他适用债权人间协议的限制和条款的约束。如果截止日期债权人间协议或该等其他适用的债权人间协议的条款与本协议或任何其他贷款文件的条款发生冲突，则应以该等适用的债权人间协议的条款为准。

第十条

家长担保

第10.01节        家长担保 母公司在此向作为主债务人而非担保人的每一担保方保证，严格按照合同条款以现金全额偿付到期债务(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速付款、作为强制性现金抵押或其他)。母公司在此进一步同意，如果任何债务 在到期时没有全额现金支付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押 或其他)，母公司将在没有任何要求或任何通知的情况下立即支付该债务，如果任何债务的付款或续期时间延长，到期时将立即全额现金支付(无论是在延长的 期限，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押品或其他方式)根据此类延期或续订的条款。

第10.02节无条件义务。        (a)母公司在第10.01条项下的义务是绝对和无条件的，无论 任何贷款文件或与债务有关的其他文件的价值、可靠性、有效性、合规性或可撤销性， 或任何其他担保或任何债务的担保的任何替代、解除、减损或交换，并且，在适用法律允许的最大范围内，不论任何其他情况，该等情况可能构成对担保人或担保人法律上或衡平法上的 解除或抗辩（以现金全额支付债务除外，但未提出索赔的或有赔偿、 税款合计、费用报销或收益保护债务除外），本第10.02节的意图是，在任何情况下，母公司在本协议项下的义务都是绝对和无条件的。 母公司同意，在债务已全部以现金支付且承诺 已到期或终止之前，母公司无权就本第十条项下支付的金额向借款人或任何其他 担保人提出代位求偿、赔偿、偿还或出资。

(B)            在不限制前述一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项 不应改变或损害母公司在本协议项下的责任，该责任应保持如上所述的绝对和无条件 ：

(i)            在 任何时候或不时，无需通知母公司，任何义务的履行或遵守时间 应被延长，或此类履行或遵守应被放弃;

(ii)           任何贷款文件或与债务有关的其他文件的任何条款中提及的任何 行为应被执行或省略;

(iii)          任何债务的 到期时间应提前，或任何债务应在任何方面进行修改、补充或修订， 或任何贷款文件或与债务有关的其他文件项下的任何权利应被放弃，或任何债务的任何其他担保或任何担保应全部或部分解除、减损或交换，或以其他方式处理;

(iv)          授予或有利于行政代理人、担保代理人或任何其他债务持有人的任何 留置权，作为任何债务的担保，均不得附加或完善;

(v)           任何 债务应被确定为无效或无效（包括但不限于为母公司的任何债权人的利益） 或应从属于任何人（包括但不限于母公司的任何债权人）的债权;或

(vi)          由于与本协议有关的任何原因， 债务或其任何部分缺乏可撤销性或有效性，或与之相关的任何协议或担保债务或其任何部分的任何抵押品的可撤销性、可撤销性或有效性，或与母公司、任何借款人或任何其他债务担保人相关或针对母公司、任何借款人或任何其他债务担保人的任何其他无效性或不可撤销性， 任何其他贷款文件、任何有担保对冲协议、任何有担保现金管理协议或任何司法管辖区的适用法律、法令、 命令或法规的任何规定，旨在禁止母公司、任何借款人或任何其他债务担保人支付任何债务， 或以其他方式影响任何债务的任何条款。

(c)             关于母公司在本协议项下的义务，母公司在此明确放弃尽职调查、出示、付款要求、拒付和所有通知，以及行政代理、抵押代理或任何其他债务持有人根据任何贷款文件或与债务有关的其他文件对任何人用尽任何权利、权力或救济或起诉的任何要求，或 根据任何债务的任何其他担保或保证，针对任何其他人。

第10.03节恢复。         如果任何人或代表任何人就债务所作的任何 付款因任何原因被撤销或任何 债务的任何持有人必须以其他方式恢复，则母公司在本第十条项下的义务应自动恢复，无论是由于任何债务人救济法项下的任何诉讼，并且母公司同意，其将根据要求，就所有合理的成本和费用向 行政代理、担保代理和各债务持有人进行赔偿（包括但不限于律师费用、收费和支出），担保代理人或该 债务持有人与该撤销或恢复有关，包括为抗辩 声称该付款构成优先权的任何索赔而产生的任何此类成本和费用，根据 任何《债务人救济法》提起的任何诉讼中的欺诈性转移或类似付款。

第10.04节某些 附加豁免。        母公司进一步同意，其无权追索债务担保，除非 根据第10.02节行使代位求偿权和根据第10.06节行使出资权。

第10.05条        补救措施。 母公司同意，在法律允许的最大范围内，一方面在法律允许的范围内，在母公司和行政代理人之间，附属代理人和其他义务持有人，另一方面，可以宣布债务立即到期并按第七条规定的方式支付(在上述第七条规定的情况下，应被视为自动到期和支付)，尽管存在任何暂缓，禁止令或其他禁令阻止该 声明(或阻止该义务自动到期和支付)对任何其他人，并且，在该声明(或该义务被视为已自动到期和支付)的情况下，该义务(无论是否由任何其他人到期和支付)应立即由母公司根据第10.01节的规定到期并支付。母公司确认并同意其在本协议项下的义务是根据安全文件的条款进行担保的，并且 该义务的持有人可以根据本协议的条款行使其补救措施。

第10.06节        贡献权。母公司同意，就根据本合同支付的款项而言，在适用法律允许的情况下，母公司和其他担保人应对其他担保人享有 分摊权。此类出资权应从属于并受制于贷款文件规定的担保人的义务，任何担保人不得行使此类出资权，直至全部债务全额付清且承诺终止为止。

第10.07节        付款担保；持续担保。母公司在第X条中提供的担保是付款担保而不是托收担保， 是持续担保，应适用于发生的所有义务。

第10.08节        新建 父级。如果在任何时候，(A)母公司成为实体(X)的全资子公司，而实体(X)是在合格司法管辖区内组织的实体，并且(Y)其至少大部分股权由紧接母公司收购前为母公司股东的人拥有，并且(B)未发生违约或违约事件且仍在继续 (或在该新母公司成为母公司后仍将存在)，则Lux借款人可通过通知管理代理：指定 这样的人(“新家长”)作为家长。在任何这样的指定之后，并在以下情况下生效：(I)该人以行政代理合理满意的形式和实质签署本协议，同意受本协议条款约束并承担母公司在本协议项下的所有义务，以及(Ii)满足对该人的抵押品和担保要求(应被视为要求新父母以行政代理合理满意的形式和实质签署合并协议，成为本协议的一方)，并 签署和交付如果新母公司此时是本合同项下的母公司，则作为新母公司的所有安全文档将被要求在截止日期执行，对此类文件进行行政代理可能合理要求的修改(br}使新母公司的组织及其拥有的资产的管辖权生效)和(Iii)抵押品的清偿情况和对本协议项下以前的母公司的担保要求(其中应包括要求 之前的母公司成为附属担保协议的一方，然后组成附属贷款方，并签署和 交付行政代理可能合理要求的其他担保文件或对其进行的修改)；该人应成为父母，并承担父母在本协议项下的所有权利和义务；但(X)第10.08节的规定不得解除或解除前母公司在本协议项下的义务，直至前一母公司作为附属贷款方成为附属担保协议的一方为止，以及(Y)自新母公司满足上述要求并成为“母公司”之日起及之后，前母公司应被视为附属贷款方。任何新父母和任何以前的父母应采取行政代理合理要求的所有行动，以实现 上述规定。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于上述日期由各自的授权人员正式签署本协议。

附件A

转让和验收的格式

请参阅截至2023年11月14日的信贷协议(该协议可能不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)， 在爱尔兰注册成立的上市有限公司Mallinckrodt PLC(注册编号为522227)、Mallinckrodt International Finance S.A.(公共有限责任公司)(匿名者协会)根据卢森堡大公国(“卢森堡”)的法律注册成立，注册办事处位于L卢森堡佩特鲁斯大道124号，并在卢森堡贸易和公司登记处注册(卢森堡足球俱乐部根据编号B 172.865(“Lux借款人”)，Mallinckrodt CB LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“共同借款人”)，其贷款人一方不时(“贷款人”)，ACQUIOM代理服务有限责任公司和海港贷款产品有限责任公司作为共同行政代理(以这种身份，连同其继任者和以这种身份允许的受让人，每个“共同行政代理”和一起，“行政代理”)，和ACQUIOM代理服务有限责任公司，作为抵押品代理(以这种身份，借款人的“抵押品代理人”(br}及行政代理人(“代理人”))。此处使用的大写术语和未在此处定义的其他术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

1.转让人特此向受让人出售并转让，受让人特此向转让人购买并承担以下规定的生效日期(“生效日期”)(但不是在根据信贷协议第9.04(B)(V)节将本文所载信息登记在登记册之前)，转让人在信贷协议和其他贷款文件项下的权利和义务中的下列权益(已转让的 权益)，包括但不限于：以下所列金额和百分比包括：(I)在以下规定的生效日期欠转让人的未偿还贷款，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人的身份)根据信贷协议或与信贷协议、根据信贷协议交付的任何其他文件或票据或因此或以任何方式基于或与上述任何内容有关而产生的、针对任何人的所有索赔、诉讼、诉讼和任何其他权利，无论已知或未知，包括但不限于，合同索赔、侵权索赔、渎职索赔 索赔、法定索赔以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的所有其他法律或衡平法索赔。转让人和受让人在此作出并同意受本合同附件一所列转让人或受让人(如适用)作出的所有陈述、保证和协议的约束。自生效日期起及之后 (I)受让人应为信贷协议条款的一方并受其约束，并在本转让和承兑所转让的权益范围内享有贷款人根据该协议和贷款文件所享有的权利和义务，以及(Ii)在本转让和承兑所转让的权益范围内，转让人应放弃其权利并免除其在信贷协议项下的义务。每项此类出售和转让均不向转让人追索，除本转让和承兑中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

2.根据信贷协议第9.04(B)(Ii)节的规定，本转让和承兑将连同(I)信贷协议第9.04(B)(Ii)(C)节的要求、3,500美元的处理和记录费用以及(Ii)如果受让人不是信贷协议项下的贷款人、填写好的行政问卷和根据信贷协议要求交付的任何税务表格一起交付给行政代理。

3.本转让和承兑，以及因本转让和承兑而引起或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同或侵权或其他)，应按照纽约州法律进行解释并受纽约州法律管辖。

Assignment：_______________________________________________________________________________________________的日期

转让人(“Assignor”)：_________________________________________________________________________________的法定名称

受让人(“Assignee”)： _________________________________________________________________________________法定名称

受让人的Notices：_______________________________________________________________________________________地址

__________________________________________________________________________________________________________________

转让生效日期：____________________________________________________________________________________________

[页面的其余部分故意留空]

¹贷款分配的最低金额受信贷协议第(Br)9.04(B)(Ii)(A)节的规定。

² 在信贷协议所要求的同意范围内填写。

³ 将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要行政代理的同意，或者(Y)如果信用协议第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则无需行政代理的同意。

⁴ 如(X)将定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(Y)如信贷协议第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生且仍在继续，则无须征得Lux借款人的同意。如果Lux借款人在提交任何请求后十(10)个工作日内未做出回应，则应视为已就转让定期贷款获得Lux借款人的同意。

[Mallinckrodt分配和验收的签名页面]

附件一

申述及保证

此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

通过签署和交付本转让和验收，本协议项下的转让人和受让人应被视为相互确认并同意 和本协议的其他各方，如下所述：

附件B

行政详情回覆表格

Acquiom代理服务有限责任公司

第17街950号

1400套房

科罗拉多州丹佛市80202

收信人：贝丝·塞萨里

电子邮件：bcesari@srsquiom.com

行政调查问卷：

请 准确填写以下信息并通过电子邮件返回至[●]越快越好。准确填写并及时返回所有要求的信息是非常重要的。

文件中将出现的贷款机构的法定名称 ：

签名PAGE：_______________________________________________________________所需的行数

一般信息-国内贷款 办公室：

机构名称：_______________________________________________________________________________________________

街道地址：_______________________________________________________________________________________________

城市、州、邮政编码：_______________________________________________________________________________________________

信用联系人/通知方法：

联系人姓名：_______________________________________________________________________________________________

街道地址：_______________________________________________________________________________________________

城市、州、邮政编码：_______________________________________________________________________________________________

电话号码：_______________________________________________________________________________________________

传真号码：_______________________________________________________________________________________________

电子邮件Address：_______________________________________________________________________________________________

纳税状况：

贵机构是否是非居民外国人、外国公司或合伙企业？

是 _

如果是，则：

如果不是：

贷款人的税务识别Number： _________________________________________________________________________________________________

联系人/通知方法：

管理 联系人-借款、还款、利息、费用等

联系Name：_______________________________________________________________________________________________

街道Address：_______________________________________________________________________________________________

城市、州、邮编Code：_______________________________________________________________________________________________

电话Number：_______________________________________________________________________________________________

传真Number：_______________________________________________________________________________________________

电子邮件Address：_______________________________________________________________________________________________

投标贷款通知：(如适用)

联系Name：_______________________________________________________________________________________________

街道Address：_______________________________________________________________________________________________

城市、州、邮编Code：_______________________________________________________________________________________________

电话Number：_______________________________________________________________________________________________

传真号码：_______________________________________________________________________________________________

电子邮件地址：_______________________________________________________________________________________________

付款说明：

资金转账银行名称：_________________________________________________________________________

路由中转/

资金转账银行编号：_________________________________________________________________________

帐户名称(如适用)：_________________________________________________________________________

帐户Number：_________________________________________________________________________

其他信息：

附件D

借阅申请表格

日期：⁵ ______________________ ,_________________

女士们、先生们：

请参考上述信贷协议。信贷协议中定义的术语，除非本协议另有定义，否则无论在本协议中使用何处，其含义应与本信贷协议所规定的相同。根据信贷协议第2.03节的规定，签字人特此通知您如下所述的借款：

⁵借款人必须通知行政代理(A)如果SOFR在截止日期之后借款，则不迟于当地时间中午12：00，建议借款日期前两个营业日的美国政府证券(但在截止日期就任何借款发出的通知除外，通知不得迟于上午10：00发出。(B)如果是ABR借款，则不迟于拟借款营业日当地时间上午10：00通过电话进行。每个借款申请将是不可撤销的 (除就成交日期发出的任何通知外，这可能取决于交易的完成和成交日期的发生)，并且(如果是电话申请)应通过由适用借款人签署的此表格的手交或电子 方式迅速确认。

这个[Lux借款人][共同借款人] 特此向行政代理和贷款人保证，在本借款申请预期借款之日起，在适用的范围内，已满足信贷协议第4.01(B)和4.01(C)节规定的借贷条件。

[页面的其余部分故意留空]

本借款申请是根据《信贷协议》发出的，并受该《信贷协议》的约束，该协议于上文第一次写明的日期生效。

附件E

利益选择申请表

日期：¹ ______________________ ,_________________

女士们、先生们：

请参考上述信贷协议。信贷协议中定义的术语，除非本协议另有定义，否则无论在本协议中使用何处，其含义应与本信贷协议所规定的相同。本通知构成利息选择请求，签署的Lux借款人 在此就信贷协议下的贷款作出选择，在这方面，Lux借款人就此类选择指定以下 信息：

¹借款人必须在第 2.03节规定的借用请求时间之前(通过电话或不可撤销的书面通知)通知行政代理此类选择，如果借款人要求借用的类型和类别应在此类选择的生效日期 作出。每个电话利息选择请求将是不可撤销的，并且必须通过由Lux借款人签署的本表格的专人交付或电子 方式迅速确认。

²如果针对借款的不同部分选择不同的选项 ，则必须将其部分分配给每个结果借款(在这种情况下，应为每个结果借款指定根据第3款和第4款规定的信息)。

[页面的其余部分故意留空]

本权益选择请求 根据信贷协议发出，并受信贷协议的约束，该协议于上文首次写明的日期签署。

[ Mallinckrodt兴趣选择请求的签名页面]

附件F

公司间附属条款格式

所用词汇 [本 公司间本票（本“票据”）]⁸但本文中未另作定义的，应具有截至2023年11月14日的特定信贷协议(按其可能被不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)中赋予它们的涵义。Mallinckrodt PLC是一家在爱尔兰注册成立、注册号为522227的上市有限公司(“母公司”)，Mallinckrodt国际金融公司是一家公共有限责任公司(匿名者协会）根据 卢森堡大公国（“卢森堡”）法律成立，注册办事处位于124，boulevard de la Pétrusse， L-2330 Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处（卢森堡足球俱乐部编号：B 172.865（ “Lux借款人”），MALLINCKRODT CB LLC，一家特拉华州有限责任公司（“共同借款人”）， 贷款方不时（“贷款人”）、ACQUIOM AGENCY SERVICES LLC和SEAPORT LOAN PRODUCTS LLC作为共同管理代理人（在此情况下，连同其继任者和允许的受让人，各自为 “共同管理代理人”，统称为“管理代理人”），代表贷款人和ACQUIOM AGENCY SERVICES LLC，作为贷款人的抵押代理人（在此身份下，“抵押代理人”，连同行政 代理人，“代理人”）。在本协议中，术语“适用的行政代理人” 是指为优先债务持有人（定义见下文）的利益服务的行政代理人，但须遵守任何适用的 债权人间协议，除非根据该债权人间协议指定了另一适用的代理人。

任何付款人 所欠本票据所证明的债务⁹hereunder (in such capacity, a “Payor”) to any Payee shall be subordinate and junior in right of payment, to the extent and in the manner hereinafter set forth, to (a) all (i) Obligations (under and as defined in the Credit Agreement) of such Payor, and (ii) other Indebtedness and other related obligations of such Payor that is subject to a Permitted First Lien Intercreditor Agreement (as defined in the Credit Agreement), (b) any senior Indebtedness that renews, refunds, restructures, extends or refinances any of the Indebtedness specified in clause (a), to the extent by its terms expressly requiring the subordination thereto of Indebtedness of the kind evidenced by this Note, (c) any other senior Indebtedness of such Payor that by its terms expressly requires the subordination thereto of Indebtedness of the kind evidenced by this Note or is not itself subordinated in right of payment to any other Indebtedness of such Payor and (d) interest on any of the foregoing, accruing after the commencement of any proceedings referred to in clause (i) below, whether or not such interest is an allowed claim in such proceeding (the Indebtedness specified in clauses (a) through (d), being hereinafter collectively referred to as “Senior Obligations”), until the latest to occur of (x) the Termination Date under the Credit Agreement and (y) the date of payment in full in cash of any other Senior Obligations (other than contingent obligations as to which no claim has been made) (such latest date to occur, the “Payoff Date”); provided that each such Payor may make payments to the applicable Payee unless an Event of Default shall have occurred and be continuing and such Payor shall have received notice from the Applicable Administrative Agent (provided that no such notice shall be required to be given in the case of any Event of Default arising under Section 7.01(h) or 7.01(i) of the Credit Agreement).

⁸ 注意：这些从属条款旨在纳入任何本票或其他协议或票据 中，这些本票或其他协议或票据 代表或证明（i）《信贷协议》第6.01（e）（ii）节所述的债务和（ii）《信贷协议》第6.04（b）节所述的投资。适当地修改本说明书和本文中的任何相应术语。

⁹适用于贷款方付款人。

(I)在 与任何付款人或其财产有关的任何破产或破产程序，以及与此相关的任何接管、清算、重组或其他类似程序的情况下，以及在任何司法管辖区内的任何非自愿清算程序、任何付款人解散或其他清盘程序、或任何付款人违反信贷协议条款的任何自动清算、解散或其他清盘程序，或会导致违约事件(不论是否涉及破产或破产)的情况下，则如果违约事件已经发生并且仍在继续(包括由于该事件的结果)，(X)偿付日期应发生在任何收款人有权(无论直接或间接)因该付款人欠该收款人的本票据所证明的任何债务而从该付款人收到任何付款或提出任何要求之前，以及(Y)直到付款日期发生为止，该收款人本来有权获得的任何该等付款或分配，无论是现金形式，财产 或证券(该付款人的债务证券的偿付权利至少与本票据证明的债务从属于和优先于当时未偿还的债务(以下称为“重组债务证券”)的程度相同) 应改为向适用的行政代理支付，但须符合任何适用的债权人间协议。

(Ii)如果 任何违约事件已经发生且仍在继续，且在适用行政代理机构发出通知之后(但在根据信贷协议第7.01(H)或7.01(I)条发生的违约事件不需要发出通知的情况下)，则直至(X)偿付日期、(Y)该违约事件应被治愈或放弃的日期和(Z)适用行政代理机构(视情况而定)中最早发生的日期为止，任何付款人或其代表不得以现金、证券或其他财产(重组债务 证券除外)的形式，就本 票据所证明的任何金额支付或分发任何种类或性质的款项。

(Iii)如 任何性质的付款或分发，不论是现金、证券或其他财产(重组债务证券除外)， 亦不论是直接以购买、赎回、行使任何抵销权或其他方式，就 本票据所证明的任何款额而支付或分发，则任何收款人应(尽管有此等次要规定)在偿付日期发生前违反上述第(I)或(Ii)款的规定而收受。此类付款或分配应由收款人以信托形式持有(与收款人的其他财产分开)，以使适用的行政代理受益，并应在收到后立即支付或交付给适用的 行政代理，但须遵守任何适用的债权人间协议。

(Iv)每个收款人同意在任何破产或其他程序中向每个相关付款人提出所有索赔，而法律规定必须就任何优先债务提交索赔 ，适用的行政代理应有权享有该等收款人在此项下的所有权利。如果受款人因任何原因未能在应提交索赔的最后日期前至少30天提交索赔，则该受款人在此不可撤销地指定适用的行政代理人为其真实合法的事实代理人，并授权适用的 行政代理人以该受款人的名义担任事实代理人，以提出索赔，或在适用的 行政代理人的自由裁量权下，将该索赔转让给适用的行政代理人或其被指定人，并安排以其名义提交索赔证明。在所有此类情况下，无论是在管理、破产或其他情况下，被授权支付此类债权的人应向适用的行政代理支付诉讼中的债权应支付的全部金额，并在为此目的所需的全部范围内，每个受款人在此向适用的行政代理转让该受款人在其他情况下有权获得的所有付款或分配的权利。如果支付的金额大于受款人在本合同项下的责任，适用的行政代理应将超出的金额支付给有权获得赔偿的一方。

(V)每个 受款人放弃强制任何付款人的任何财产或任何优先债务的担保人或任何其他 个人的任何财产以任何特定顺序应用于履行该优先债务的权利。每个收款人明确放弃要求 适用的行政代理或任何其他高级义务持有人对任何付款人、任何优先义务的担保人或任何其他人提起诉讼的权利，或要求该收款人无法采取任何其他补救措施以减轻其负担的权利，即使适用的行政代理或任何其他高级义务持有人未能这样做可能会因此而损害该收款人的 。每个受款人同意，不应因适用的行政代理或任何其他高级义务持有人在对任何付款人、任何高级义务的任何担保人或任何其他人提起诉讼或执行任何补救措施时的延误而解除、免除或减少其在本协议项下的义务， 任何适用的行政代理人或任何高级义务持有人 免除任何付款人、任何高级义务的担保人或任何其他人的所有或任何部分优先义务；或由 任何付款人、任何高级债务的担保人或任何其他人通过法律实施或其他方式，在适用的行政代理或任何此类持有人的干预或遗漏的情况下，或 解除任何付款人、任何优先义务的担保人或任何其他人的责任。

(Vi)每个收款人都放弃因适用的行政代理或任何其他优先义务持有人选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，即使选择的补救措施，包括任何确保优先义务的财产的非司法止赎，已经损害了该收款人针对任何付款人、任何优先义务的任何担保人或任何其他人的代位权、报销或出资权利的价值。每个受款人明确放弃根据任何限制或清偿主债务人债务的反亏损法或其他类似重要法律，以司法或非司法方式止赎任何优先债务的财产或资产时，因保护任何付款人、任何优先债务的任何担保人或任何其他人而享有的权利或抗辩。

(Vii)每个受款人同意，无需对其保留任何权利，也无需通知或进一步同意，适用行政代理或任何其他高级债务持有人提出的任何付款要求，可由适用的行政代理或该持有人 全部或部分撤销，且任何高级债务可继续， 任何受款人、其任何担保人或根据优先债务承担的任何其他人的责任，或与此相关的任何抵销权利，适用的行政代理或任何其他优先义务持有人不时更新、延长、修改、加速、折衷、放弃、交出或免除，在每一种情况下，无需通知或进一步征得该受款人同意，该等受款人仍受本协议约束，且不损害、删减、免除或影响本协议所规定的从属关系。

(Viii)每个受款人放弃任何优先债务的设立、续期、延期、增加或应计的任何和所有通知，以及优先债务持有人根据本文规定的从属条款发出的任何和所有通知或证明其信赖的任何和所有通知。优先债务应 被最终视为已产生、订立或产生，而本附注所证明的任何受款人同意产生债务应被视为已依据本附注所载的从属条款最终给予。

(Ix)在法律允许的最大范围内，每个受款人放弃其可能就适用行政代理人或任何其他高级义务持有人或因适用行政代理人或任何此类持有人或其关联方在行使贷款文件下的任何权利或补救措施方面的任何行动或不作为或判断失误、疏忽、或任何错误或疏忽而可能向适用行政代理人或任何其他优先义务持有人提出的任何索赔。除非适用的行政代理或任何该等持有人(视属何情况而定)或其任何关联方的严重疏忽或故意行为 由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定 。任何适用的行政代理、任何其他高级债务持有人 或他们的任何关联方均不对未能要求、收取或兑现任何优先债务担保或迟迟不这样做承担任何责任，也不承担应任何付款人、任何受款人或任何其他人的请求出售或以其他方式处置任何财产的义务，或就任何此类担保或任何其他财产采取任何其他行动的义务。

(X)在优先以现金全额支付所有优先债务的前提下，本票据的持有人应享有优先债务持有人 的权利，以接受付款人适用于优先债务的资产的付款或分配，直至偿付日期为止，并且为该代位的目的，付款人或其代表不会因本票据持有人或其代表向优先债务持有人支付或分配任何款项或分配，否则本票据的持有人应：对于付款人、其债权人(优先债务持有人以外的债权人)和本票据持有人之间的关系，应视为由付款人向优先债务支付或因优先债务而付款，但有一项理解是，本票据的规定仅用于界定本票据持有人和优先债务持有人之间的相对权利。

每一收款人和每一付款人特此 同意，本附注中规定的从属条款是为了适用的行政代理和其他优先债务持有人(包括但不限于担保当事人)的利益。适用的行政代理和其他高级义务的持有人是本附注项下的债权人，就像他们的姓名在本附注中所写的一样 ，适用的行政代理可以代表其本人和该等其他持有人继续执行本附注中规定的从属条款 。

适用的行政代理和其他优先义务持有人在本协议项下的所有权利和利益，以及本协议中规定的付款人和受款人之间的从属条款和相关协议，应保持完全效力和效力，无论：

(I)信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他管理或证明任何其他优先债务的文件的任何 缺乏有效性或可执行性；

(Ii)所有或任何优先债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何改变，或信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他支配或证明任何其他优先债务的文件的任何修订、豁免或其他修改，不论是否因行为过程或其他原因而改变；

(Iii)任何 以书面、行为过程或其他方式免除、修订、补充、放弃或其他修改，或同意脱离任何优先义务的担保；或

(Iv)以其他方式可能构成任何付款人对任何优先债务的抗辩或解除其责任的任何其他情况 或任何受款人或任何付款人就本文所述从属条款提出的抗辩或解除。

上述附属条款 并无意图或将会损害各付款人与各受款人之间的义务，而该等义务 是绝对及无条件的，须按其条款于到期及应付时向有关收款人支付本票据的本金及利息，或旨在或将会影响该收款人及该付款人的其他债权人的相对权利，但适用的行政代理及高级债务的其他持有人除外，在每种情况下均须受任何适用的债权人间协议规限。

对本附注任何条款的任何修订、修改、放弃或同意均不得生效，除非该等修订、修改、放弃或同意应由权利或义务受其影响的每一付款人和收款人以书面形式 签署并交付；但在付款日期 发生之前，适用的行政代理应事先书面同意对本附注的从属条款进行该等修订、修改、放弃或同意(不得无理扣留或延迟该等同意)。

本附注受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

如果在任何时候，付款人或任何其他个人或实体此前就优先债务所作的任何付款的全部或部分 被撤销，或必须由优先债务持有人以任何理由(包括但不限于，该付款人或该其他个人或实体的破产、破产或重组)退还，则此处所述的从属条款应继续有效 或恢复(视具体情况而定)，即使该等付款尚未支付。

附件G

拍卖程序

本附件G旨在根据《信贷协议》第2.23节的条款和条件(经不时修订、重述、修订和重述、补充和以其他方式修改的《信贷协议》)，总结修改后的荷兰式拍卖(“拍卖”)程序的某些基本条款。 不是对拍卖的所有条款和条件的最终声明，最终条款和条件应在适用的要约文件中阐述。行政代理人、拍卖管理人或他们各自的任何关联公司或该等人士的任何高级职员、董事、雇员、代理人或实际代理人(连同行政代理人及其附属公司，“代理人相关人士”)均未根据任何发售文件就任何贷款人是否应根据任何发售文件向Lux借款人出售其定期贷款作出任何建议，行政代理人的决定亦不得拍卖管理人或任何其他与代理有关的人士(或其任何附属公司)以贷款人的身份将其定期贷款出售给Lux借款人，应视为构成此类推荐。每家贷款人应自行决定是否出售其任何定期贷款，如果决定出售，则应确定此类定期贷款的本金金额和价格。此外，各贷款人应就每次拍卖及相关发售文件的法律、商业、税务及相关事宜咨询其本身的律师、业务顾问或税务顾问。本附件G 中未另行定义的大写术语具有信用证协议中赋予它们的含义。

1.注意 个程序。对于每一次拍卖，Lux借款人将向拍卖经理提供通知(以便分发给适用的定期贷款类别的定期贷款人(每个定期贷款类别都有一份拍卖通知))。每份拍卖通知应 包含(I)Lux借款人在此类拍卖中提出购买的每一适用类别定期贷款的最高本金金额(按面值计算)(“拍卖金额”)，不得低于25,000,000美元(除非行政代理同意另一金额)；(Ii)折价幅度(“折扣范围”) 以每1,000美元(以5美元为增量)的价格范围表示，Lux借款人愿意在此类拍卖中购买每一适用类别的定期贷款；和(Iii)拍卖结束的日期，截止日期为下午1：00之前返回投标(定义如下)。(纽约时间)(这样的日期和时间可以由拍卖管理人延长，这样的时间 为“到期时间”)。如果Lux借款人在原始到期时间之前不少于24小时向拍卖管理人发出通知，则可将该到期时间延长不超过三(3)个工作日 ，但条件是每个报价只允许延期一次。如果(X)Lux借款人根据本协议条款撤回拍卖，或(Y)到期时间发生，但未收到符合条件的投标(定义如下)，则拍卖应被视为“失败拍卖”。如果拍卖失败，Lux借款人不得 在提款或到期后三(3)个工作日(视具体情况而定)的日期之前提交新的拍卖通知。尽管本文有任何相反规定，(A)Lux借款人不得通过向拍卖管理人递交拍卖通知来发起任何拍卖，直到上次拍卖结束(无论成功或失败) (如果有)，无论该结论是通过撤回该上次拍卖还是发生在该上次拍卖的到期时间发生的，(B)任何类别的定期贷款的拍卖通知在任何时候均不得超过一(1)次 ；及(C)只要任何先出贷款仍未偿还，Lux借款人不得发起任何第二出贷款的拍卖。

2.答复 程序。对于任何拍卖，希望参与此类拍卖的每个适用类别的定期贷款人应在到期时间之前，以各自的报价文件(每个，“返回投标”)中包含的形式向拍卖管理人提供参与通知，该通知应具体说明：(I)相对于面值的折扣，必须表示为折扣范围内每个适用类别的定期贷款本金金额为每1,000美元(增量为5美元)的价格(“答复价格”) 和(Ii)每个适用类别的定期贷款本金金额。不少于$1,000,000或超过$1,000,000的整数倍的金额，该贷款人以其回复价格(“回复金额”)要约出售。 定期贷款人只有在回复金额包括该定期贷款人所持有的每一适用类别的全部定期贷款的情况下，才可提交少于上述最低金额和增量金额要求的回复金额。定期贷款机构 每次拍卖只能提交一个返回投标，但每个返回投标最多可包含三(3)个组成部分投标，每个投标可能导致 单独的合格投标，并且每个投标将不取决于该定期贷款机构提交的任何其他组成部分投标导致 产生合格投标。除返还出价外，参与定期出借人还必须以报价文件中包含的形式执行和交付转让和验收(每一项都是“拍卖转让和假设”)。 Lux借款人不会以超出适用折扣范围的价格购买任何适用类别的定期贷款，也不会在计算适用门槛价格时考虑以超出适用折扣范围的价格提交的任何返还出价(包括其中指定的任何成分出价)。

3.验收程序。根据拍卖管理人收到的答复价格和答复金额，拍卖管理人将与Lux借款人协商，在此类拍卖的折扣范围内计算此类拍卖的最低买入价(“适用门槛价格”)，该折扣范围将允许Lux借款人通过购买全部拍卖金额(或Lux借款人已收到合格投标的较小金额的定期贷款)来完成拍卖。Lux借款人应从每个期限贷款人购买每个适用类别的定期贷款 ，这些贷款的回报报价在折扣范围内，并且包含的回复价格等于或低于适用的门槛价格(每个期限贷款人为一个合格报价)。以低于适用的 门槛价格的答复价格收到的符合资格的 投标中包含的所有定期贷款(包括单个返回投标中包含的多个合格投标)将按适用的答复价格购买，不受按比例分配的限制。

4.按比例分配程序。在回报投标中提供的每个适用类别的所有定期贷款(或，如果适用，其任何组成部分)将以适用的门槛价格购买，构成 符合资格的投标；但如果任何适用类别的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)将超过拍卖金额的剩余部分(在扣除所有将以低于适用门槛价格的价格购买的此类定期贷款后)，Lux借款人应购买 符合条件的投标以适用的门槛价格按适用门槛价格提供的此类定期贷款，其额度应基于各自提供的本金金额，且总金额等于完成拍卖所需的金额 。高于适用门槛价格的任何退货投标或其任何组成部分将不被接受。

5.通知程序。拍卖管理人将根据拍卖管理人的标准传播做法计算适用的门槛价格，并在下午4：00之前将适用的门槛价格和按比例 因素发布到互联网或内联网网站(包括IntraLinks、SyndTrak或其他电子工作空间)。返回投标截止日期的纽约时间 (因此，截止日期可根据本附件G延长)。拍卖经理将把待转让的每个适用类别的定期贷款本金 金额和适用的结算日期插入与合格投标相关的每个适用拍卖转让和假设 中。应提交出借人的请求，拍卖管理人将立即 退回与非合格投标相关的任何拍卖转让和假设。

6.拍卖 转让和假设。每份拍卖通知、拍卖转让和假设应包含由Lux借款人作出的以下陈述、担保和契诺：

7. Additional Procedures. Once initiated by an Auction Notice, the Lux Borrower may withdraw an Auction only in the event that, (i) as of such time, no Qualifying Bid has been received by the Auction Manager or (ii) the Lux Borrower has failed to meet a condition set forth in Section 2.23 of the Credit Agreement. Furthermore, in connection with any Auction, upon submission by a Lender of a Return Bid, such Lender will not have any withdrawal rights. Any Return Bid (including any component bid thereof) delivered to the Auction Manager may not be modified, revoked, terminated or cancelled by a Lender. However, an Auction may become void if the conditions to the purchase of Term Loans of any applicable Class by the Lux Borrower required by the terms and conditions of Section 2.23 of the Credit Agreement are not met. The purchase price in respect of each Qualifying Bid for which purchase by the Lux Borrower is required in accordance with the foregoing provisions shall be paid directly by the Lux Borrower to the respective assigning Lender on a settlement date as determined jointly by the Lux Borrower and the Auction Manager (which shall be not later than ten (10) Business Days after the date Return Bids are due). The Lux Borrower shall execute each applicable Auction Assignment and Assumption received in connection with a Qualifying Bid. All questions as to the form of documents and validity and eligibility of Term Loans of each applicable Class that are the subject of an Auction will be determined by the Auction Manager, in consultation with the Lux Borrower, and their determination will be final and binding so long as such determination is not inconsistent with the terms of Section 2.23 of the Credit Agreement or this Exhibit G. The Auction Manager’s interpretation of the terms and conditions of the offering document, in consultation with the Lux Borrower, will be final and binding so long as such interpretation is not inconsistent with the terms of Section 2.23 of the Credit Agreement or this Exhibit G. None of the Administrative Agent, the Auction Manager, any other Agent-Related Person or any of their respective affiliates assumes any responsibility for the accuracy or completeness of the information concerning the Lux Borrower, the Loan Parties, or any of their affiliates (whether contained in an offering document or otherwise) or for any failure to disclose events that may have occurred and may affect the significance or accuracy of such information. This Exhibit G shall not require the Lux Borrower to initiate any Auction.

附件H

按揭的形式

抵押、担保协议、 租金和租赁的转让以及固定资产备案

来来去去

[______________________],

“抵押人”

至

ACQUIOM代理服务有限责任公司，以抵押品代理的身份，

“抵押人”

日期：_

录制请求者，
当录制邮件至：

[______________________]

制作人： [______________________]

抵押、担保协议、 租金和租赁的转让以及固定资产备案

本抵押、担保协议、租金和租赁转让以及固定装置备案(此“抵押贷款“) 的日期为_[__________________________], a [________________]，作为抵押人， 转让人和债务人(以这种身份，与以这种身份的任何继承人和受让人一起，抵押人“)，地址为[______________________]，ACQUIOM Agency Services LLC，作为担保当事人的抵押品代理，作为抵押权人、受让人和担保当事人(以抵押权人、受让人和受让人的身份，与其继承人和受让人一起，抵押权人“)，地址为[●].

鉴于， 提及(A)日期为2023年11月14日的某些信贷协议(经修订、续签、延期、重述、替换、补充或以其他方式不时修改)，信贷协议)，Mallinckrodt PLC，一家根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司，注册号为522227(父级“)，Mallinckrodt International Finance S.A.，一家上市有限责任公司(匿名者协会)根据卢森堡大公国法律(“卢森堡“)，注册办事处位于卢森堡L-2330Pétrusse大道124号，并在卢森堡贸易和公司登记册(卢森堡R.C.S.)在编号B 172.865下(“Lux借款人)，Mallinckrodt CB LLC，特拉华州的有限责任公司(The共同借款人“)， 出借人不时，ACQUIOM代理服务有限责任公司(”Acquiom“)和海港贷款产品有限责任公司(”海港)作为贷款人的共同管理代理人(以这种身份，连同他们的继承人和以这种身份被允许的受让人，每个都是共同管理代理团结在一起，管理 代理)，和Acquiom，作为贷款人及其其他当事人的抵押品代理(如本文所述)，(B)日期为2023年11月14日的某些美国抵押品协议(经修订、续订、延期、重述、替换、补充或不时修改)，抵押品协议在Lux借款人、共同借款人、不时作为担保方抵押品代理人的Lux借款人、共同借款人和Acquiom中，(Br)，(C)日期为2023年11月14日的某些契约(经修订、续期、延期、重述、替换、补充或以其他方式不时修改)压痕“)，在Lux借款人中，是共同借款人， 不时作为担保人(如其中定义)的一方，Acquiom，作为第一留置权抵押品代理人(如其中定义)，以及 Wilmington Savings Fund Society，FSB，作为受托人(第一留置权受托人“)，登记人和付款代理人，为票据持有人的利益(如其中所界定的)；及

鉴于，贷款人及票据持有人已同意根据信贷协议及契约所载条款及条件，分别接受借款人及发行人发行的定期贷款或票据(如适用)。贷款人和票据持有人作出该等承诺及取得该等票据(视何者适用而定)的责任须以本抵押品的签立及交付为条件。

据此，双方同意如下：

第一条 定义

第1.1节定义。 本文中使用的所有未定义的大写术语应具有信贷协议或契约(视情况适用)赋予它们的各自含义。信贷协议第1.02节和本契约第1.03节规定的构造规则也适用于本抵押品。如本文所用，以下术语 应具有以下含义：

(a) “Acquiom“ 具有本抵押品摘录中赋予该术语的含义。

(b) “管理 代理“具有在本抵押权的叙述中赋予该术语的含义。

(c) “破产代码 “具有第5.2节中赋予该术语的含义。

(d) “共同管理 代理“具有在本抵押权的叙述中赋予该术语的含义。

(e) “共同借款人“ 具有本抵押品摘录中赋予该术语的含义。

(f) “宣传品 代理商“指抵押权人作为担保当事人的抵押品代理人，以及其以这种身份的继承人。

(g) “抵押品 协议“具有在本抵押权的叙述中赋予该术语的含义。

(h) “信贷 协议“具有在本抵押权的叙述中赋予该术语的含义。

(i) “贷方 协议文件指(A)信贷协议所界定的“贷款文件”及(B)根据上述(A)条所述文件签署及交付的任何其他相关文件或票据，在每种情况下，该等文件或票据可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

(j) “信贷 协议担保债务“具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

(k) “违约事件 “具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

(l) “排除的 属性“具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

(m) “不包括证券 “具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

(n) “排除 规定的其他第一留置权义务“指根据第7.21节(并根据)从本抵押的担保债务中排除的任何指定的其他第一留置权债务(如抵押品 协议中所定义的)。

(o) “第一份留置权债权人间协议“指符合信贷协议、契约及任何指明的其他第一留置权协议而订立的任何经准许的第一留置权债权人间协议(如信贷协议所界定) ，包括母公司、Lux借款人、共同借款人、不时设保人、抵押品代理人、行政代理及第一留置权受托人之间的特定第一留置权债权人间协议，其日期为截止日期。

(p) “第一个留置权受托人 “具有在本抵押权的叙述中赋予该术语的含义。

(q) “压痕“ 具有本抵押品摘录中赋予该术语的含义。

(r) “缩进 个文档指(A)本契约所界定的“附注文件”及(B)根据上述(A)条所述文件而签立及交付的任何其他相关文件或文书，在每种情况下，该等文件或文书均可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

(s) “出借人“ 是指信贷协议附表2.01所列的每一家金融机构(不包括根据信贷协议第9.04节的转让和承兑而不再是本协议当事方的任何此等个人)，以及 根据第9.04节、第2.19节、第2.20节、第2.21节或信贷协议的任何其他规定成为本协议项下”贷款人“的任何人。

(t) “Lux 借款人“具有在本抵押权的叙述中赋予该术语的含义。

(u) “卢森堡“ 具有本抵押品摘录中赋予该术语的含义。

(v) “抵押贷款“ 具有本协议序言中赋予该术语的含义。

(w) “抵押财产 指附件A所述的不动产的收费权益，连同此后可由抵押人取得的任何更大的不动产，以及抵押人现在或以后取得的所有权利、特权、物业单位、可继承产、通行权、地役权、附属物和附属设施，包括但不限于所有水权、矿产、石油和天然气权利、地役权和通行权(统称为土地)， 以及抵押人现在或以后在以下各项(除外财产和除外证券除外)和之下(在每一种情况下，除外财产和除外证券除外)获得的所有权利、所有权和权益：(1)抵押人现在拥有或以后获得的所有建筑物、构筑物和其他改进 现在或任何时间位于、放置或建造在土地上(改进“；土地和改进统称为”房舍“)、(2)抵押人现在拥有或以后获得的、现在或以后由抵押人获得的所有材料、供应品、设备、器具和其他个人财产，以及所有设备，这些材料、用品、设备、器具和其他个人财产现在或以后附属于、安装在或用于任何改善或土地、水、天然气、电力、电话、雨水和卫生下水道设施以及所有其他公用事业设施，无论是否位于地役权内，以及所有设备，抵押人现在或以后拥有 的库存和其他货物获得任何权利或任何权力来转让权利，以及(在本条第(2)款中的每一种情况下)将成为或将成为与土地有关的固定物品 (如UCC定义，如下所述)。固定装置)，(3)信贷协议或契约或任何其他信贷协议文件或契约文件所要求的所有准备金、代管或保管权，以及抵押人对所有准备金、延期付款、押金、退款和任何性质的债权的所有权利、所有权和利益 (在本款第(3)款中的每一种情况下)具体与抵押财产有关的所有权利、所有权和利益存款账户)， (4)所有租约、许可证、特许权、占用协议或其他协议(书面或口头的，现在或任何时候有效) 授予任何人对全部或任何部分抵押财产的占有权或使用权，以及所有相关担保和其他存款(租契)，(5)租赁各方因使用、租赁、许可、拥有、经营、居住、出售或以其他方式享有抵押财产而支付或应付的所有租金、收入、特许权使用费、收入、收益、利润、应收账款、担保和其他类型的保证金和其他利益租金)， (6)所有其他协议，如建造合同、建筑师协议、工程师合同、公用设施合同、 维护协议、管理协议、服务合同、上市协议、担保、赔偿、保证、许可证、执照、证书和权利，以任何方式与抵押财产的建造、使用、占用、运营、维护、享有或所有权(“财产协议)，(7)就抵押财产应缴的所有物业税退税(退税)，(8)上述任何一项的所有加入、替代和替代 及其所有收益(收益)，(9)抵押人现在或以后购买的上述财产的所有保险单、未到期保费和该等保险单的收益(保险)， (10)在此之前或以后由任何政府当局作出或将作出的所有奖励、损害赔偿、报酬、补偿、和解或补偿，这些奖励、损害赔偿、补偿、和解或补偿是由 任何政府当局对土地、改善或固定装置(“谴责奖)和(11)抵押人对任何和所有图纸、平面图、规格、档案材料、操作和维护记录、目录、租户名单、通信、广告材料、操作手册、保证书、担保、评估、研究和数据的任何和所有权利、所有权和权益 与抵押财产或建造与房屋或任何财产协议的维护有关的任何和所有的权利、所有权和权益 (记录“)。在本抵押权中使用的术语“抵押财产”应指上述财产的全部或任何部分，或在上下文允许或要求的情况下，上述财产或其中的任何权益。

(x) “抵押权人“ 具有本协议序言中赋予该术语的含义。

(y) “抵押人“ 具有本协议序言中赋予该术语的含义。

(z) “父级“ 具有本抵押品摘录中赋予该术语的含义。

(Aa)“允许 留置权“指信贷协议、契约或任何指定的其他第一留置权协议不禁止的留置权。

(Bb)“海港“ 具有本抵押品摘录中赋予该术语的含义。

(抄送)“二次发行的票据担保债务“具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

(Dd)“担保金额 “具有第2.4节中赋予该术语的含义。

(Ee)“有担保的债务 指抵押品协议中定义的“担保债务”，不包括任何排除的指定的其他第一留置权债务。

(Ff)“受保护的 方“指持有任何担保债务的人，在任何情况下包括抵押品协议中定义的所有”担保方“(不包括仅因持有任何被排除的 规定的其他第一留置权债务或作为其代理人、受托人或代表而构成抵押品协议项下(和定义见)的”担保方“的任何人)。

(GG)“系列“ 具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

(HH)“指定 其他第一留置权协议指抵押品协议中定义的“指定的其他第一留置权协议”， 不包括与任何排除的指定的其他第一留置权义务有关的任何该等指定的其他第一留置权协议。

(Ii)“明确的 其他第一留置权义务指抵押品协议中定义的“指定的其他第一留置权义务”， 不包括任何排除的指定的其他第一留置权义务。

(JJ)“终止日期 “具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

(KK)“UCC“ 指《统一商法典》[________]或者，如果本合同授予的任何担保权益的设定、完善和强制执行 受一国法律管辖，而不是[_______]然后，关于所涉事项，请参阅在该州生效的《统一商法典》。

第二条 授予

第2.1节授予。 为确保抵押债务的全部偿付或履行(视情况而定)，抵押人为担保当事人的利益向抵押权人进行抵押、转让、交易、转让、出售、转让和确认，并在此授予抵押人，为担保当事人的利益，对抵押人的所有财产、权利、所有权和抵押财产享有抵押留置权和担保权益，但须受允许留置权的限制，将抵押财产拥有和持有给抵押人，为了担保当事人的利益，抵押人在此约束自己、其继承人和受让人担保抵押财产的所有权，并永远捍卫抵押权人的权利。

第2.2节担保 债务。本抵押品为担保债务到期时的全额偿付和履约提供担保，抵押财产为抵押品担保。

第2.3节未来 预付款。本抵押品应担保所有有担保债务，包括但不限于今后任何时候根据任何信贷协议文件、契约文件或任何指定的第一留置权协议或根据任何信贷协议文件、契约文件或任何指定的第一留置权协议而作出的未来预付款，并且不仅应担保与信用协议文件、契约文件或任何指定的其他第一留置权协议项下目前存在的债务有关的担保债务，还应担保以下信用协议文件、契约文件或任何其他指定的第一留置权协议项下的担保方可能欠担保方的任何和所有其他债务，无论产生利息、折扣或其他方式，包括根据信贷协议文件、契约文件或任何指定的其他 第一留置权协议的未来垫款和再垫款，不论该等垫款是强制性的或根据担保当事人的选择或其他方式作出的，以及所有该等担保债务的任何延期、修改或续期，不论抵押人是否签署任何延期协议或续期文件，在每种情况下，其程度均与该等未来垫款在本抵押权签立之日相同。

第2.4节最高负债金额。所有债务(即或根据 任何或有事项可在本抵押之日或以后任何时间由本抵押品担保)的最高总金额为$[]¹ (“担保金额“)，在适用法律允许的范围内，加上为支付税款、评估费、维护和维修费、保险费以及为保护担保或其留置权而产生的任何其他成本而预付的收款费用、抵押人因抵押人根据本协议条款违约而产生的费用，以及由此产生的利息，所有这些金额均应在此得到担保。

第2.5节保护的最后一美元。只要担保债务的总额超过担保金额，担保债务的任何付款和偿还都不应被视为以担保金额为抵押或减少担保金额。

第2.6节无 发布。本抵押物中规定的任何规定均不免除抵押人根据或就任何抵押财产履行或遵守的任何条款、契诺、条件或协议，或根据或就任何抵押财产对任何人承担的任何责任，也不得将任何义务强加给抵押权人或任何其他担保当事人履行或遵守任何该等条款、契诺、任何条款或协议的抵押人应履行或遵守，或应要求抵押权人或任何其他担保方的任何作为或不作为，或抵押人的任何违反包含在本抵押品 或任何其他信贷协议文件、契约文件或任何指定的第一留置权协议文件，或根据或就抵押财产或与此相关或与之相关的任何声明或担保的任何违反。第2.6节中包含的抵押人义务在本抵押权终止和抵押人在本抵押权、其他信贷协议文件、契约文件和任何指定的其他第一留置权协议项下的其他义务解除后仍继续存在。

¹在本票据的记录将被征税的司法管辖区，担保金额应限于如此担保的房地产的价值，如果这种 限制将减少所欠税款。

第三条 保证、陈述和契约

抵押人对抵押权人的担保、代表和契诺如下：

第3.1节本票据抵押财产和留置权的所有权。抵押人对抵押财产拥有有效的费用简单所有权 ，不受任何留置权、债权或利益的影响，允许的留置权除外。在房产所在县(或其他适用司法管辖区)的官方 房地产记录中记录后，本抵押物将构成对抵押财产的有效且可强制执行的抵押留置权，并向第三方发出备案通知，以抵押人为受益人 ，仅受允许留置权的限制。

第3.2节优先权。 抵押人应当保留和保护本抵押权的留置权和担保物权的优先权。如果抵押财产被主张除许可留置权以外的任何留置权或担保权益，抵押人应立即 并自费支付标的债权或采取其他商业上合理的行动，以使其按照信贷协议、契约和任何指定的其他第一留置权协议的要求予以解除或抗辩。

第3.3节检查。抵押人应允许抵押人及其代理人、代表和雇员在合理的 事先通知抵押人后，并在正常营业时间内的合理时间，检查抵押财产及其上所有账簿和抵押人的记录，并进行抵押人可能合理要求的环境和工程研究，但此类检查和研究不得对抵押财产的使用和运营造成实质性或不合理的干扰。

第3.4节保险； 谴责赔偿金和保险收益。

(A)保险。 抵押人应维持或安排维持信贷协议第5.02节、契约第4.22节以及任何指定的其他第一留置权协议的任何适用条款所要求的保险。

(B)谴责(Br)奖。抵押人应根据信贷协议、契约或任何指定的其他第一留置权协议，按照信贷协议的第2.09(B)节、契约的第4.07(D)节或任何指定的其他第一留置权协议的任何适用条款，对构成净收益(或任何同等条款)的所有作废赔偿予以适用。

(C)保险 收益。根据信贷协议、契约或任何指定的其他第一留置权协议，抵押人应根据信贷协议、契约或任何指定的第一留置权协议，根据信贷协议第2.09(B)节、契约 第4.07(D)节或任何指定的其他第一留置权协议的任何适用条款，对抵押财产 构成净收益(或任何同等条款)的任何保险单的所有收益进行应用。

第四条：违约和丧失抵押品赎回权

第4.1节救济。 在符合第一留置权债权人间协议、信贷协议、契约和任何指定的其他第一留置权协议的条款的情况下，在违约事件发生和持续期间，抵押权人可在抵押权人选择时行使下列任何或所有权利、补救办法和资源：

(A)抵押财产的记项。进入抵押财产并独占该财产以及与其相关或位于其上的所有簿册、记录和账目。如果抵押人在违约事件发生后和违约事件持续期间仍然占有抵押财产，且未经抵押权人事先书面同意，抵押权人可以援引任何法律补救措施使抵押人丧失抵押权。

(B)抵押财产业务。按抵押权人在有关情况下认为合理的条款和条件(按抵押权人认为必要或适宜的不时进行维修、改建、增加和改善并采取其他行动)持有、租赁、开发、管理、经营抵押财产的业务或以其他方式使用抵押财产，并根据第4.7节的规定使用抵押权人收取的所有租金和其他 金额。

(C)取消抵押品赎回权并出售。通过司法诉讼或销售权提起诉讼，要求完全取消本抵押品的抵押品赎回权，在这种情况下，抵押财产可以在一个或多个包裹中以现金或信用形式出售。对于UCC要求或允许的任何通知，抵押人同意十(10)个工作日前的书面通知应被视为商业上的合理。在凭借任何司法程序、销售权或任何其他法律权利、补救办法或追索权而进行的任何此类出售中，对任何此类财产的所有权和占有权应转移给购买者，并且在法律允许的最大范围内，抵押人应被完全和不可撤销地剥夺其所有权利、所有权、权益、债权、衡平法、赎回权和任何要求，无论是在法律上还是在衡平法上，对所出售的财产和对所出售的财产，这种出售在法律上和对抵押人的衡平法上都是永久的禁令。 并针对由抵押人、通过抵押人或根据抵押人提出申索的所有其他人，申索出售的财产或其任何部分。抵押权人或任何其他担保当事人可以是此类销售的买受人。如果抵押权人或该其他担保方是出价最高的人，抵押权人或该其他担保方可将将分配给抵押人或该其他担保方的部分购买价格记入担保债务的贷方而不是支付现金。如果本抵押品被司法程序取消抵押品赎回权，抵押财产的评估将被免除。抵押权人可不时以公告 将其根据或凭借本条例作出的任何出售延期至指定的时间及地点进行该等出售或该等延期出售，而抵押权人可于该出售延期至的时间及地点进行该出售，而无须另行通知或公布。

(D)接管人。 向具有司法管辖权的法院申请并从该法院取得有关抵押人的严格权利，或在没有通知的情况下 就抵押财产是否足以偿还担保债务、指定抵押财产的接管人 ，以及抵押人不可撤销地同意该项委任。任何该等接管人应拥有接管人在类似情况下的所有一般权力及责任，包括按法院批准的条款租用、保养及以其他方式营运按揭财产的全面权力，并须根据第4.7节的条文适用该等租金；但如有任何接管人获委任，抵押权人有权在信贷协议、契约或任何指定的第一留置权协议的条款下持有或根据信贷协议、契约或任何指定的第一留置权协议对抵押权人持有或支付或交付的任何现金、存款或票据享有及控制 。

(E)其他。 行使根据信贷协议文件、契约文件及任何指定的其他第一留置权协议或以其他法律或衡平法获得的所有其他权利、补救及资源。

第4.2节单独销售 。抵押财产可以在丧失抵押品赎回权的情况下出售，也可以按抵押权人自行决定的方式和顺序在一个或多个地块中出售。因任何违约事件而产生的销售权不得因任何一次或多次销售而耗尽。

第4.3节补救措施：累积性、并发性和非排他性。根据第一留置权债权人间协议和抵押品协议第5.18节的规定，抵押权人和其他担保当事人应享有信贷协议文件、契约文件和任何指定的其他第一留置权协议中授予的、法律或衡平法(包括UCC)规定的所有权利、补救办法和资源，这些权利(A)应是累积和并行的，(B)可以分别、先后或同时向抵押人或根据信贷协议文件、契约文件和任何指定的其他第一留置权协议承担义务的其他人追索，或针对抵押财产、第一留置权协议和任何指定的第一留置权协议。在抵押权人或其他担保方(视情况而定)完全酌情的情况下，(C)可随时行使，行使或未能行使其中任何一项或多项权利，不得被解释为放弃或放弃或放弃任何其他权利、补救或追索权，且 (D)旨在且应当是非排他性的。抵押权人或任何其他担保方在强制执行信贷协议文件、契约文件或任何指定的其他第一留置权协议项下的任何 权利、补救措施或资源时，或在法律或衡平法上采取的任何行动，不得被视为补救任何违约事件。

第4.4节发放抵押品并求助于抵押品。抵押权人可免除抵押财产的任何部分的抵押财产的任何部分，而不以任何代价或无需 抵押财产的任何次级留置权持有人的任何通知或同意的必要性，而不以任何方式损害、影响、从属或解除在信贷协议文件、契约文件或任何指定的第一留置权协议或留置权优先权及抵押财产的担保权益中产生或证明的留置权或担保权益。为偿付担保债务，抵押权人可按抵押权人选择的顺序和方式诉诸任何其他担保。

第4.5节资产的出现、放弃、通知和整理。在任何违约事件发生后和持续期间，以及紧接在任何诉讼、诉讼或法律程序开始后，为获得支付或履行担保债务或其任何部分的判决，或在任何程序中取消产生并在此证明的留置权和担保权益，或以其他方式执行本协议的规定或任何其他有助于执行本协议的程序，抵押人 应在该等诉讼、诉讼或程序中自愿出庭。在法律允许的最大范围内，抵押人特此不可撤销地 无条件放弃和免除：(A)抵押人可能因任何现有或未来的诉讼时效、法律或司法决定而获得的所有利益，这些法律或司法决定免除抵押财产的扣押、征费或买卖，或规定 暂停执行、免除民事程序、赎回或延长付款时间，(B)任何违约事件或抵押权人选择行使或实际行使信贷协议文件规定的任何权利、补救或追索权的所有通知，契约文件和任何其他指定的第一留置权协议，以及(C)以转让的相反顺序进行资产整理或出售的任何权利。抵押人不得在根据本抵押权或根据任何具有司法管辖权的法院的任何法令、判决或命令进行抵押财产的任何出售或出售之前，要求、利用或坚持任何现行或以后有效的法律对抵押财产或其任何部分的估值或评估的任何利益或利益。抵押人承诺不妨碍、延迟或阻碍执行本抵押权授予或转授给抵押权人的任何权力，但允许并允许执行每一种权力，就像没有制定或颁布该等法律或法律一样。

第4.6节诉讼程序的中止。如果抵押权人或任何其他有担保的一方已经援引信贷协议文件、契约文件或任何指定的其他第一留置权协议所允许的任何权利、补救或追索权，并且此后应因任何原因选择终止或放弃，则抵押权人或该等其他有担保的一方(视属何情况而定)将有无保留的权利这样做，在这种情况下，抵押人、抵押权人和其他有担保的各方应恢复其关于有担保债务、信贷协议文件、契约文件、任何其他指定的第一留置权协议、抵押权人和其他担保当事人的抵押财产和其他权利、补救办法、资源和权力应继续存在，如同该权利、补救办法或追索权从未被援引一样，但该等中止或放弃 不得放弃当时可能存在的任何违约事件，也不得放弃抵押人或任何其他担保当事人此后根据信贷协议文件、契约文件或任何其他指定的第一留置权协议就该违约事件行使任何权利、补救办法或追索权的权利。

第4.7节收益的申请。在遵守第一份留置权债权人间协议的前提下，一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，抵押权人应根据抵押品协议第4.02节的规定，迅速运用抵押财产的任何出售收益。

抵押人应根据本抵押对任何该等收益、款项或余额的应用时间拥有绝对 酌情权。抵押人出售 抵押财产时（包括根据法规或司法程序授予的销售权），抵押人或进行出售的高级人员收到买价即为已出售抵押财产的购买人的充分责任解除，该购买人无义务监督购买的任何部分的应用{支付给抵押人或该官员的款项，或以任何方式对其误用负责。

第4.8节止赎后的入住率 。根据第4.1(D)节的规定，任何抵押财产或其任何部分的出售都将剥夺抵押人对所出售财产的所有权利、所有权和利益。根据适用的 法律，在止赎拍卖中的任何买家将立即获得所购房产的所有权。如果抵押人在出售后保留对该财产或其任何部分的占有 ，抵押人将在买方允许的情况下被视为承租人，如果抵押人在要求搬迁后仍拥有所有权，则无论是否经过 法律程序， 都将受到驱逐和转移、强制或以其他方式处理。

第4.9节额外的垫款和支出；强制执行的费用。

(A)在任何违约事件发生并持续期间，抵押权人有权但无义务以抵押人的名义并代表抵押人补救该违约事件。抵押权人根据第4.9节或根据本抵押权或适用法律在任何时间根据第4.9节或根据本抵押权或适用法律应支付的所有合理预付款和合理记录的自付费用 在到期时如未支付，应按信贷协议第2.11(C)节、根据契约规定的票据第1节以及任何其他指定的第一留置权协议的任何相应条款中规定的最高适用利率计息，所有该等款项连同其利息应由本抵押品担保。

(B)在信贷协议第9.05节、契约第7.07节或任何指定的其他第一留置权协议的任何同等条款所设想的范围内，抵押人应支付完善和强制执行本抵押权或强制执行本抵押权或本抵押权项下的任何债权的所有合理的有据可查的自付费用(包括合理的律师费和开支)或附带费用，并用于担保债务或本抵押权项下的任何债权的补救，或用于捍卫或主张抵押权人与此相关的权利和债权。通过诉讼或其他方式。

第4.10节没有抵押权人占有。在法律上或在衡平法上，执行本条第4条下的任何补救措施、第5条下的租金和租赁转让、第6条下的担保权益、或根据信贷协议文件、契约文件或任何指定的其他第一留置权协议向抵押权人提供的任何其他补救措施，均不得导致抵押权人或任何其他担保当事人被视为或被解释为占有抵押财产的抵押权人， 责令抵押权人或任何其他担保当事人租赁抵押财产或试图这样做，或采取任何行动，招致任何 费用、费用和费用。或履行或解除任何租契或其他条款下的任何义务、责任或法律责任。

第五条租金和租赁的转让

5.1节转让。 除抵押人在本抵押权的第2.1节中所作的转让外，抵押人特此绝对和无条件地将其在所有租约中和对所有租约的权利、所有权和权益(但仅限于现有租约允许的范围)及其所有权利、所有权和所有租金的权益及其所有权利、所有权和权益转让、出售、转让和转让给抵押人。此分配是绝对分配，而不是仅针对 额外安全性的分配。只要没有违约事件发生且仍在继续，且抵押权人未作出以下选择，抵押人应从抵押权人处获得可撤销的许可证，以行使租约赋予房东的所有权利，包括接收和收取所有租金以及以其他方式使用租金的权利。上述许可证的授予受条件 限制，即不会发生或继续发生违约事件。在违约事件发生和持续期间，无论法律程序是否已经开始，且不考虑担保债务的担保是否充分或抵押人的偿付能力，本许可证应在抵押人选择时失效和终止，并由抵押人向抵押人发出书面通知。

第5.2节记录后的完美 。抵押人承认，在本抵押记录后，在适用法律和租约条款允许的范围内，抵押权人应拥有租约产生的租金和该等租约的所有担保的有效且完全完善的当前转让 。抵押人承认并同意，在本抵押记录后，抵押权人在租金中的权益应被视为完全完善，并在适用法律允许的范围内，对抵押人和在适用法律允许的范围内，所有第三方，包括但不限于在任何情况下根据美国法典(《美国法典》第11章)指定的受托人 破产法“)，无需就本抵押品启动止赎行动、提出正式的租金要求、获得接管人的任命或采取任何其他平权行动。

第5.3节破产条款。在不限制本协议项下租金转让的绝对性质的情况下，抵押人和抵押权人同意：(A)就《破产法》第552(B)条而言，本抵押权应构成一项“担保协议”，(B)本抵押权产生的担保权益延伸至抵押人在破产案件开始前获得的财产以及作为租金支付的所有金额，以及(C)此类担保权益应延伸至在任何破产案件开始后由 财产获得的所有租金。

第六条担保协议

6.1节担保 利息。本抵押品构成UCC和其他适用法律所指的个人财产的“担保协议”，涉及固定装置、租赁、租金、存款账户、财产协议、退税、收益、保险、判决和记录。为此，抵押人授予抵押权人固定装置、租赁、租金、存款账户、财产协议、退税、收益、保险、废止裁决、记录和所有其他抵押财产的担保权益，以保证担保债务的偿付和履行，并同意抵押权人应享有《UCC》下担保当事人对该等财产的所有权利和救济。抵押权人就固定装置、租赁、租金、存款账户、财产协议、退税、收益、保险、判决和记录向抵押人发出的任何销售通知、 处置或其他有意采取的行动，至少应在UCC规定的任何诉讼前十(10)个工作日发送给抵押人，应构成对抵押人的合理通知。如果本抵押品的条款与抵押品协议的条款与本抵押品协议中所涵盖的抵押品有关的任何冲突或不一致，包括但不限于，任何该等抵押物是否适用担保权益或使用、任何该等抵押物的维护或转让，或对该等抵押物的任何补救措施的行使或适用，则抵押品协议应在任何该等冲突或不一致的范围内控制、管辖并以抵押品协议的条款为准。为免生疑问，抵押人的个人财产构成抵押品协议项下的除外财产或除外证券，不受抵押权人或任何担保方的任何担保权益的约束，也不构成本协议项下的抵押品。

第6.2节融资 报表。抵押人应编制并向抵押权人交付融资报表，并应签立并向抵押权人交付抵押权人不时合理地认为有必要在本合同项下设立、完善和保全抵押权所需的其他文件、文书和进一步担保，其形式和实质均合理地令抵押权人满意。抵押人特此不可撤销地授权抵押权人在法律要求或允许的时间和地点记录和存档融资声明(及其修正案和延续)以及任何此类文件、文书和担保，以创建、完善和维护此类担保权益。

第6.3节夹具 归档。就UCC而言，本抵押品还应构成针对所有已成为或将成为固定装置的抵押财产的“固定装置备案”。提供本第6.3节中提供的信息是为了使本抵押品符合UCC关于将抵押工具作为融资对帐单进行备案的要求。抵押人是“债务人”，其名称和邮寄地址载于本抵押书的序言部分。抵押权人 是“担保方”，其名称和邮寄地址也列于本抵押权的序言部分，可从中获得有关本抵押权授予的担保权益的信息。在本抵押权第1.1节“抵押财产”的定义中，阐述了抵押财产中包括固定装置的部分的陈述。抵押人向抵押权人陈述并向抵押权人保证，抵押人是抵押财产的记录所有人。

第七条杂项

第7.1节通知。 本协议项下的所有通信和通知(除非本协议另有明确允许)应以书面形式进行，并按照抵押品协议第5.01节的规定提供，因为适用的地址可能根据抵押品协议、信贷协议和契约而更改。本协议项下向抵押人发出的所有通信和通知应 由Lux借款人转交，通知应按照抵押品协议第5.01条的规定发出。

第7.2节与土地的契约 本抵押权中包含的所有授予、契诺、条款、条款和条件 由抵押人和抵押权人意图成为并应被解释为与土地一起运行的契诺。此处所用的“抵押人”是指本抵押权第一款中所列的当事人，以及抵押财产的全部或任何部分的任何后继所有人。所有可能拥有或取得抵押财产权益的人士应被视为已知悉信贷协议、其他信贷协议文件、契约文件及任何指定的其他第一留置权协议的条款，并受其约束；但如无抵押权人事先书面同意，任何此等人士均无权享有任何权利。

第7.3节事实上的代理人。根据第一份债权人间留置权协议，抵押人在此不可撤销地指定抵押权人为其事实代理人，该机构与利益相联系，具有完全的替代权，有充分的权力取代抵押人，以抵押人的名义或以其他方式(A)签立和/或记录任何完成通知、停止劳动或抵押权人合理地认为适当的任何其他通知，以保护抵押权人的利益，如果抵押人在抵押权人提出书面请求后十(10)天内(或抵押权人在其合理的酌情决定权下同意的较长期限内)未能这样做，(B)根据本抵押权被取消抵押品赎回权或交付代替丧失抵押品赎回权的契据，签立与租赁、租金、存款账户、财产协议、退税、收益、保险、(C)为任何该等契据的承授人 及(C)编制及存档融资声明及续作声明， 并编制、签立及提交或记录登记申请及类似文件，以建立、完善或保留抵押权人对任何抵押财产的担保权益及权利，及(D)在任何违约事件发生后及持续期间，履行抵押人在本协议下的任何义务；但条件是：(1)抵押权人在任何情况下均无义务履行抵押人的任何义务；(2)抵押权人在履行抵押权时垫付的根据第4.9(B)节应支付的任何款项应被添加并计入担保债务中，如果到期未支付，则应按信贷协议第2.11(C)节、根据契约规定的票据第1节以及任何其他指定的第一留置权协议的任何相应条款中规定的最高适用利率计息；(3)作为实际受权人的抵押权人只对抵押权人实际收到的资金负责；以及(4)抵押权人不对抵押人或任何其他个人或实体因未能采取根据第7.3条有权采取的任何行动而承担责任。抵押人特此批准该受权人凭借本条例合法地作出或安排作出的一切事情。

第7.4节继承人和受让人。在本抵押品中，凡提及本抵押品中的任何一方时，应视为包括该当事人的获准继承人和受让人；本抵押品中包含的由抵押人或抵押权人或其代表 作出的所有契诺、承诺和协议，应对其各自的获准继承人和受让人具有约束力并符合其利益。本协议项下的抵押权人应始终是抵押品协议下的“抵押品代理人” 。“抵押品代理人”根据抵押品协议发出的书面辞职通知也应构成根据本抵押品协议辞去抵押权人资格的通知。继任“抵押品代理”接受作为抵押品协议项下的“抵押品代理”的任何任命后，该继承人“抵押品代理”即应 继承退任抵押权人的所有权利、权力、特权和义务，并根据本协议授予其权利、权力、特权和义务。

第7.5节豁免； 修正案。

(A)抵押权人或任何其他担保方未能或延迟行使本协议或任何其他信贷协议文件、契约文件或指定的其他第一留置权协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为放弃该等权利、权力或补救措施，亦不得因任何单项或部分行使该等权利、权力或补救措施而放弃或中断执行该等权利、权力或补救措施，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施。抵押权人或任何其他担保方在本协议和其他信用协议文件、契约文件和任何指定的其他第一留置权协议项下的权利、权力和 补救措施是累积的，不排除他们在其他情况下 所拥有的任何权利、权力或补救措施。在任何情况下，对本抵押权的任何条款的放弃或对抵押人的任何偏离的同意都不会有效 ，除非该放弃或同意应得到本条款7.5(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的下才有效。在任何情况下，对抵押人的通知或要求均不使任何贷款方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除非依据抵押权人与抵押人签订的一份或多份书面协议，否则不得放弃、修订或修改本抵押权或其任何条款，但须经信贷协议第9.08节及契约第9条所规定的任何同意，以及在适用的其他指定第一留置权协议所要求及范围内，以及第一份留置权协议另有规定的情况下，经双方授权代表同意(如抵押品协议所界定)。抵押权人可最终依赖抵押人的证书，以确定是否允许第7.5(B)条所述的任何修改。

(C)尽管本协议有任何相反规定，抵押权人在与Lux借款人协商后合理地 确定无法在本抵押权所要求的时间或时间之前完成该等项目的完善或完善时，可批准延长时间或豁免设立或完善保险(包括所有权保险)或有关特定资产的调查的时间或豁免要求(包括将抵押人资产的担保权益在该日期后延期)。其他信贷协议文件、契约文件或任何指定的其他第一留置权协议。

第7.6节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均在适用的法律允许的范围内，放弃就因本抵押(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起、根据或与本抵押相关的诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是因本节7.6中的相互放弃和证明等原因而被引诱订立本抵押的。

第7.7节终止或释放。

在每种情况下，均须遵守第一份留置权债权人间协议的条款：

(A)本抵押权及由本抵押权产生的留置权和担保权益应在终止日期较晚时自动终止并解除。如果在终止日期有任何其他指定的第一留置权义务未清偿，则在终止日所有指定的其他第一留置权义务(或有或有或未清偿的债务或尚未到期的债务和根据指定的其他第一留置权协议的条款规定的任何其他债务除外)发生时，即自动终止并解除。在此类 终止和解除之前不需要全额支付)已全额支付，担保当事人不再承诺根据任何指定的 其他第一留置权协议提供信贷。

(B)仅就信贷协议担保债务而言，(I)如果抵押人根据《信贷协议》第9.18(A)(V)节被免除其在《附属担保协议》(定义见《信贷协议》)项下的义务，和/或(Ii)本协议授予抵押财产任何部分的留置权应在发生《信贷协议》第9.18(A)节(第9.18(A)(V)节除外)所述的任何情况时自动解除。对于前述第(I)和(Ii)款的每个 ，根据该节(或其条款，视情况适用)的要求，对适用的抵押财产的所有权利(但仅限于授予信贷协议担保债务持有人的权利)应恢复给抵押人。

(C)仅就第二出票据担保债务而言，(I)如果抵押人根据《二次注销票据契约》第13.02(A)(Ii)(B)条的第(Br)款第(A)(Ii)(B)款解除其担保义务(如契约所定义)，则抵押人应自动解除其在本协议项下的义务，和/或(Ii)在抵押财产的任何部分发生本契约第13.02(A)节所述情况时，抵押财产的任何部分的留置权应自动解除。在上述第(I)和(Ii)款的情况下，根据第(Br)款(或其条款，视情况而定)的要求，对适用的抵押财产的所有权利(但仅限于授予二次担保票据持有人的权利)应恢复给抵押人。

(D)仅就任何指定的其他第一留置权义务而言，抵押人应自动解除其在本协议项下的义务，和/或在任何情况下，根据适用的指定其他第一留置权协议中关于解除抵押品的任何章节中规定的任何情况发生时，抵押财产的留置权应自动解除，且适用的抵押财产的所有权利(但仅限于授予指定其他第一留置权义务持有人的权利) 应恢复为抵押人。

(E)在抵押财产的任何部分中授予的留置权应在抵押财产的该部分成为除外财产、除外证券或仅就适用的一系列指定的其他第一留置权义务、 指定的除外抵押品时自动解除(抵押权人可应抵押人的 合理请求而不作任何进一步询问而最终依赖其提供的证明)。

(F)在根据第7.7条终止或解除抵押的情况下，抵押权人应签署并向抵押人提交所有文件， 抵押人应合理地要求提供终止或解除抵押权的证据(包括但不限于抵押权人解除抵押权或UCC终止声明)，并将抵押财产适当转让和转让给抵押人，该抵押财产可能由抵押人占有，且此前未根据本抵押权出售、以其他方式适用或解除。任何依据第7.7节的文件的签署和交付应不受抵押权人的追索或担保。对于根据第7.7节的任何终止或解除，应允许抵押人采取与该解除相一致的任何行动，包括但不限于，提交抵押解除或UCC终止声明。在收到抵押人准备的任何必要的终止、清偿或解除抵押的适当文书后，抵押权人应签立、交付或确认该等文书或解除抵押，以证明根据本抵押权允许解除的任何抵押财产的解除。抵押人 同意支付抵押权人(及其代表)因签署和交付此类放行文件或文书而产生的所有合理和有据可查的自付费用。

第7.8节放弃逗留、暂停及类似权利。抵押人在最大程度上同意，它可以合法地这样做，它在任何时候都不会坚持、抗辩或以任何方式利用现在或以后生效的任何暂缓、资产整理、延期、赎回或暂止法，以阻止或阻碍执行本抵押权或在此担保的债务的规定，或抵押人与抵押权人之间的任何协议，或抵押权人或任何其他担保方的任何权利或补救措施。

第7.9节适用法律。本抵押品的规定应受抵押财产所在州的法律管辖并根据该州的法律进行解释。

第7.10节标题。此处使用的条款和章节标题仅供参考，不是本抵押品的一部分，不影响本抵押品的构造，也不会在解释本抵押品时予以考虑。

第7.11节 可分割性 如果本抵押中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、 非法或不可执行，则本抵押中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得 因此受到任何影响或损害。双方应努力通过善意协商，以有效条款取代无效、非法 或不可执行的条款，有效条款的经济效果应尽可能接近无效、非法 或不可执行的条款。

第7.12节 抵押人 作为代理人。抵押人已被其他担保方根据信贷协议、契约和担保协议指定为代理人。抵押人应有权根据《信贷协议》、《契约》、《抵押协议》 和本抵押的条款提出要求、发出通知、 行使或不行使任何权利、采取或不采取任何行动（包括但不限于 解除或替换抵押财产）。抵押人和所有其他人应有权依赖抵押人的免除、放弃、同意、批准、通知 和其他行为，而无需查询是否存在所需的担保方同意或批准。

第7.13节 记录 文档以确保安全性。抵押人应及时，不时地，使本 抵押和任何融资申明书、延续申明书或与任何抵押财产或任何 财产相关的类似文书拟受本 抵押的留置权或由此产生的担保权益的约束，以任何现行或未来法律可能要求的 方式和地点进行登记和记录，并应采取抵押人合理认为 为了发布通知并充分保护声称在抵押财产上设定的留置权、转让和担保权益 的有效性和优先权以及抵押人在其中的权益和权利，抵押人应支付或促使 支付与该等备案、登记和记录相关的所有税费，以及与准备、执行 和确认相关的所有费用，以及任何进一步保证文书的费用，以及因执行和交付该等文书而产生或与之相关的所有联邦或州印花税或其他税费、关税和 费用。如果抵押人提前支付任何款项 以支付前一句中所述的金额，则该等提前付款应由本抵押担保。

第7.14节进一步 行动。抵押人应按抵押人不时提出的合理要求作出、签立、确认并交付抵押权人不时合理要求的所有及每项进一步的作为、契据、转易、按揭、转让、转让通知、转让、融资声明、延续声明、文书及保证，而这些可能是抵押人不时作出合理判断所必需的，以保证、完善、转易、转让、抵押、转让及确认抵押权人，在此转让或转让的财产和权利，或抵押人此后可能或可能成为必须转让或转让给抵押权人的财产和权利，或用于实现或便利履行本协议条款或备案、登记或记录的财产和权利。如果抵押人在发出书面要求后未能签立任何文书或采取任何行动，则抵押权人可以与抵押人的事实受权人一样签立或采取该授权书，该授权书与利益相结合且不可撤销。抵押人应支付或安排支付与此类备案、登记和记录相关的所有税费，以及与其准备、签立和确认有关的所有费用、 和任何进一步担保文书，以及与此类文书的签立和交付相关的所有联邦或州印花税或其他税费、关税和收费。如果抵押权人垫付任何款项以支付前一句中规定的金额，则该等垫款应由本抵押品担保。

第7.15节抵押财产的附加费。抵押人对其后由抵押人取得或发放予抵押人或由抵押人在土地上建造、装配或放置的按揭财产的所有权利、所有权及权益，以及在紧接该等取得、释放、建造、装配、装配、放置或转换(视属何情况而定)后所作的抵押财产的所有延展、修订、重新安置、改建、改善、改善、更新、替代及替换，以及在每种情况下，抵押人无须作出任何进一步的按揭、转易、转让或其他作为， 受本抵押权的留置权和担保权益的约束，其效力与现在由抵押人拥有并在上述抵押财产的授予中明确描述的效力相同，但在任何时候，抵押人将签立 并向抵押权人交付抵押权人可能合理地 为明确和具体地受制于本抵押权的留置权和抵押权而合理需要的任何和所有该等进一步担保、抵押、转易或转让。

第7.16节关系。 本协议项下抵押权人与抵押人之间的关系严格且仅限于贷款人与借款人、抵押人与抵押权人之间的关系， 信贷协议、契约、任何指定的其他第一留置权协议、本抵押权或任何其他文件或文书中包含的任何内容，均不打算在任何情况下或在任何情况下被解释为建立合伙、合资企业、共有租赁 抵押权人和抵押人之间的共同租赁或其他任何性质的关系，但作为贷款人和借款人以及抵押人和抵押权人除外。

第7.17节没有针对抵押权人的索赔。本抵押品中包含的任何内容均不构成抵押权人就抵押财产或其任何部分履行任何劳动或服务或提供任何材料或其他财产的任何明示或默示的同意或要求，也不构成给予抵押人任何权利。有权或授权 签订合同或允许执行任何劳动或服务，或提供任何材料或其他财产，以允许 就此向抵押权人提出任何索赔，或提出任何基于履行该等劳动或服务或提供任何此类材料或其他财产的留置权在本留置权之前的任何主张，但允许的留置权除外。

第7.18节抵押权人的费用和开支；赔偿。

(A)抵押人同意抵押权人有权获得抵押人根据本条款发生的费用的补偿，抵押权人和其他受偿人应在本条(A)项的每一种情况下获得赔偿。如作必要修改，如信贷协议第9.05节、契约第7.07节以及任何指定的其他第一留置权协议的任何适用条款所规定的。

(B)根据本合同规定应支付的任何此类金额应为在此担保的额外担保债务。无论本抵押品、任何其他信贷协议文件、契约文件或任何指定的其他第一留置权协议终止、本协议预期的交易完成、任何担保债务的偿还、本抵押品的任何条款或规定的无效或不可强制执行、本抵押品、任何其他信贷协议文件、契约文件或任何其他指定的第一留置权协议的终止，或抵押权人或任何其他有担保的一方或其代表进行的任何调查，本第7.18节的规定仍然有效。第7.18条规定的所有到期金额应在提出书面要求后十五天内(或抵押权人合理同意的较长期限内)支付。

第7.19节管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)抵押人 不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约州纽约县法院以外的任何法庭上，以任何与本抵押权、任何其他信贷协议文件、契约文件、任何其他指明的第一留置权协议或相关交易有关的方式，对抵押权人、任何有担保的一方或前述的任何关联方提起任何类型或种类的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。 和纽约南区美国地区法院，以及来自其中任何上诉法院的任何上诉法院，本协议的每一方都不可撤销和无条件地接受此类法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本抵押品或任何其他信贷协议文件、契约文件或任何指定的其他第一留置权协议中的任何内容，均不影响抵押权人或任何担保当事人可能因其他原因而必须就本抵押品、任何其他信贷协议文件、契约文件或任何指定的第一留置权协议向任何司法管辖区的法院提起任何诉讼或法律程序的任何权利。

(B)本协议各方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本抵押、其他信贷协议文件、契约文件或任何指定的第一留置权协议而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何 异议。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不方便的法庭辩护。

(C)本抵押的每一方都不可撤销地同意以第7.1节中规定的通知方式送达法律程序文件。本抵押品中的任何内容均不会影响本抵押品、任何其他信用协议文件、契约文件或指定的任何其他第一留置权协议的任何一方以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利。

第7.20节受制于第一留置权债权人间协议。尽管本协议有任何相反规定， (I)根据本抵押权授予抵押权人的留置权和担保权益，以及 (Ii)抵押权人行使本抵押权项下的任何权利或救济或运用抵押财产的收益(包括保险和清偿收益)，均以第一留置权债权人间协议的规定为准。 如果第一留置权债权人间协议的条款与本抵押权的条款有任何冲突，应以适用的第一留置权债权人间协议的条款为准。

第7.21节排除了其他第一留置权义务。在此日期或之后，抵押人可在 不时选择将任何一系列指定的其他第一留置权债务(在抵押品协议中定义)排除在本抵押品代理项下的担保债务之外，方法是向抵押品代理人提交书面通知，说明该系列应被排除在本抵押品协议下的担保债务之外，并证明管辖该系列债务的文件允许这种排除。在这种情况下，就本抵押权的所有目的而言，该系列和其下指定的其他第一留置权债务(如抵押品协议中所定义的)应不构成“有担保债务”或“指定的 其他第一留置权债务”(并且应被排除在其定义和本文使用的所有衍生品定义的术语之外)， 不得以本抵押权担保或以其他方式受本抵押权条款约束(有一项理解，即抵押人可以就抵押财产签署并 交付单独的抵押或其他担保协议来担保该系列，但该等抵押 或其他担保协议须受第一留置权债权人间协议的约束)。抵押权人同意签署任何和所有其他 文件、协议和文书(包括对本抵押权的修订)，并采取可能需要的或抵押人可能合理要求的所有此类进一步行动，在每种情况下，根据本第7.21节的规定，排除本抵押品协议中规定的其他第一留置权义务(如 )。

第八条[br}当地法律规定

第8.1节当地法律规定。尽管本抵押品中包含任何相反的规定，但在第一次留置权债权人间协议和抵押品协议第5.18节的约束下，如果本第8条的规定与本抵押品的其他规定之间发生任何冲突或不一致，则以本第8条的规定为准。

[遵守当地法律规定 ]

[本页的其余部分特意留空；签名页紧随其后]

兹证明，抵押人已于本确认书规定的日期签署本文书，并经正式授权交付，该日期自上文第一次写明的日期起生效。

本人，以下签署人，上述县和州的公证人，特此证明：[_____________]，据我个人所知是[_____________]，地址为[______________], a [______________]本人认为是签署上述文书的人，今天亲自到我面前 ，并确认他以上述秘书的身份签署并交付上述文书，是根据上述法团董事会所赋予的自由及自愿行为的授权，以及作为上述法团的自由自愿行为及契约，以供上述文书所载的用途及目的。

经本人签署并加盖公章，兹于_

公证人_________________________________________________签名

佣金于_

[当地律师将就如何 遵守州法律提供建议]

附件A

法律说明

通常称为的处所的法律描述[常用名称(如果有)]并位于[插入地址]:

[来自头衔承诺]

附表1.01(A)

商定的保障和安全原则

除非本协议另有规定，否则本协议中使用的大写术语 在本协议附件1.01(A)所附的协议以及本协议的其他附件中定义。

(A)            导致 任何违反公司利益、财务援助、欺诈性优惠、薄弱的资本化法律、资本维持规则、一般法定限制、保留所有权主张或任何适用司法管辖区的法律或法规(或类似限制)的结果 或可能限制任何非美国贷款方提供担保或担保的能力或可能要求担保或担保受到金额或范围或其他限制的任何类似原则；

(B)对相关留置权授予人或担保人的高级职员造成违反其受托责任的任何(X)实质性风险，或对相关留置权授予人或民事或刑事责任担保人的高级职员造成任何法律禁止和/或(Y)风险的            结果 ；

(C)Lux借款人和抵押品代理人合理确定的            结果，相对于留置权或担保的受益人获得的利益而言，一方面是参照设立或完善留置权或担保的成本，另一方面是相对于所担保或担保的资产的价值而言，是过高的；

(D)            对留置权或担保的提供人施加不适当的行政负担，或对其正常运作过程造成重大不便， 在每一种情况下，Lux借款人和抵押品代理人合理地认为相对于留置权或担保的受益人所获得的利益而言是过度的；以及

(E)            对受本协议允许的受第三方安排约束的任何资产设立留置权，只要此类 安排防止对这些资产进行抵押。

(A)如有需要，留置权的            完善 和其他法律手续应尽快完成，无论如何，应在本协议或安全文件规定的时间段内完成，或(如果在此之前或在本协议未规定该时间段的情况下)在适用法律规定的时间段内完成，以确保适当的完善。如果 将对相关非美国贷款方在本协议允许的情况下在正常过程中开展业务和业务的能力产生重大不利影响，则不需要完善的担保；

(B)            如果Lux借款人和抵押品代理人合理地确定增加授予或担保金额的好处相对于这些费用、税项和关税的水平而言过高，则最高授予或担保金额可限于将印花税、公证、登记或其他适用的费用、税项和关税降至最低；或

(C)            如果要担保的资产类别包括物质资产和非物质资产，则如果Lux借款人和抵押品代理人合理地确定授予无形资产担保的成本相对于此类担保的利益而言过高，则担保将仅授予实质性资产。

为免生疑问，在这些 商定的担保和担保原则中，“成本”包括但不限于所得税成本、因设立或强制执行任何留置权或继续留置权而应缴纳的登记税、印花税、出于监管目的而维持资本的成本、 自付费用，以及相关留置权授予人或其任何直接或间接所有者、子公司或附属公司直接发生的其他费用和支出。

要求包含在任何担保文件中的任何陈述、担保或契约应反映(该陈述、担保和契约的标的与本协议中相应的陈述、担保和承诺相同的范围)本协议中规定的商业交易(除非担保方代理人的当地律师建议有必要纳入任何进一步的条款(或偏离本协议中包含的条款)，以保护或保留授予担保方代理人的留置权)。因此，安全文件不应包括、重复或扩展本协议中所列的条款，包括在每种情况下关于保险、资产维护、信息、赔偿或支付费用的陈述或承诺，除非适用的当地律师认为有必要确保任何安全文件的有效性或根据安全文件授予的任何留置权的完善。

应根据此处规定的原则，对任何相关的非美国贷款方的任何其他 物质资产不时给予留置权。此类非美国贷款方可在其业务过程中自由处理这些资产，直至违约事件发生并仍在继续。

尽管本协议中包含任何相反的规定，但本协议中包含的任何条款都不应损害非美国贷款方受益于本协议中关于授予资产留置权的 允许例外的权利。

安全文件将声明： 执行此类安全文件的收益将按照本协议中的规定使用。

股票担保的强制执行和抵押品代理人对此类股票的投票权的行使可能需要获得监管部门的同意。因此，受此类限制的任何股份的任何担保的强制执行，以及抵押品代理对任何该等股份的投票权的行使，将被明示为以获得法律或法规要求的任何同意为条件。