附件10.2

注册 权利协议

本登记权协议(包括 本协议的所有证物，以及可能根据本协议条款不时修改、补充或重述的所有证物)协议) 于2023年11月14日由爱尔兰上市有限公司Mallinckrodt plc(公司“)、 和初始持有人(定义见下文)。

鉴于，本公司和某些关联债务人 于2023年9月29日提交了Mallinckrodt Plc及其债务人关联公司第一次修订的预打包联合破产法第11章重组计划(包括所有证物、附表和补充材料，并经不时修订或修改)平面图”);

鉴于，就本公司根据《计划》摆脱破产一事，本公司同意根据《计划》发行19,696,335股普通股(定义见下文)；

鉴于，本公司和本协议项下的初始持有人已同意就可注册证券的注册权和某些其他事项订立本协议。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和初始持有人同意如下：

1.             定义。 本计划中定义的本协议中使用的和未以其他方式定义的大写术语具有本协议中该等术语的含义。 本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“忠告“具有第15(C)节中规定的含义。

“附属公司“就任何人而言，指规则第405条所指的直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人(为免生疑问，包括由该人控制、建议、再建议、管理或共同管理的任何基金、账户或投资工具，或为共同管理下的投资目的而控制的任何基金、账户或投资工具)。

“协议“具有序言中阐述的含义。

“自动货架登记报表“ 是指规则405中定义的”自动货架登记声明“，因为此类定义可随时修改。

“实益拥有“(以及相关的术语，如”受益所有权“和”受益所有人“)应具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予这些术语的含义，任何人对证券的受益所有权应根据此类规则的规定计算，而不实施任何可能影响 此人获得此类证券的能力的合同条款或其他”障碍“条款。

“冲浪板“指公司董事会 。

“工作日“指任何一天，除星期六、星期日或法律规定或允许纽约市商业银行关闭的日子外。

“选委会“指美国证券交易委员会。

“公司“具有序言中阐述的含义。

“持证人的律师“指由多数可注册证券持有人选择的律师。

“需求登记请求“ 具有第2(A)节规定的含义。

“生效日期“指根据本协定提交的登记声明首次被委员会宣布生效的日期。

“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

“表格S-1“指《证券法》规定的S-1表格，或委员会此后根据《证券法》为证券一般登记采用的任何其他形式。

“表格S-1货架“具有第2(A)节规定的 含义。

“表格S-3“指证券法规定的S-3表格，或证监会此后采用的与S-3表格用法基本相同的任何其他表格。

“表格S-3货架“具有第2(A)节规定的 含义。

“表格S-4“指证券法规定的S-4表格，或证监会此后采用的与S-4表格用法基本相同的任何其他表格。

“表格S-8“指证券法规定的S-8表格，或证监会此后采用的与S-8表格用法基本相同的任何其他表格。

“FINRA“具有第8节中规定的含义。

“宽限期“具有第5(A)节中规定的含义。

“保持者“或”注册证券持有人 “指可登记证券的初始持有人和任何受让人，他们此后根据本协议第12条(并以其他方式遵守)签署本协议，成为本协议的一方。 任何人在不再拥有任何可登记证券时，即不再是本协议下的持有人。

“大多数可登记证券的持有人“ 指在任何日期，在该 日期的所有已发行可登记证券中拥有超过百分之五十（50%）投票权的持有人，作为单一类别进行投票。

“首次公开募股(IPO)“指（A）首次 包销发行普通股（或为促进本公司首次公开募股而成立的本公司任何继承人的任何其他股权）根据《证券法》提交的有效登记声明（不包括 （i）依据表格S-8上的登记声明进行的登记（或仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利安排向公司员工或董事提供或出售有关的其他登记），（ii）根据表格S-4上的注册 声明（或与受证券法第145条或其任何后续规则约束的交易相关的类似表格），或（iii）与任何股息或分派再投资或类似计划有关）或（B）“直接 上市”，其后普通股在美国国家证券交易所上市。

“受赔方“具有第10（c）节中规定的含义。

“赔付方“具有第10（c）节中规定的 含义。

“初始 持有人”指（a）本协议附件一所列的人员和（b）实益拥有MIP股份并以本协议附件A的形式签署本协议合并协议的任何人员。

“禁闭期“具有 第109（a）节中规定的含义。

“损失“具有第10（a）节中规定的含义。

“MIP“指公司采用的任何管理激励 计划。

“MIP奖项“指根据MIP授予的任何股权 奖励。

“MIP共享“指根据MIP奖励向公司及其子公司的董事、高级职员、雇员和/或顾问发行的任何普通 股。

“阿片信托CVR“具有本公司与阿片类药物总支出信托II之间日期为2023年11月14日的或有价值权协议中赋予”CVR“的含义 。

“普通股“指本公司的普通股，每股面值0.01美元，以及该等普通股可在下文重新分类的任何证券。

“其他持有人“具有第6(B)节中规定的含义。

“人“指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“背负式通知“具有第6(A)节中规定的含义。

“搭便式服务“具有第6(A)节规定的 含义。

“平面图“具有序言中所述的含义。

“继续进行“指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于调查或部分程序，如书面供词)， 无论是已开始的还是受到威胁的。

“招股说明书“指注册说明书(包括但不限于招股说明书，包括以前根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)、经任何招股说明书补编修订或补充的招股说明书，涉及注册说明书所涵盖证券的任何部分的发售条款的招股说明书，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的 修订，以及以参考方式并入或被视为以参考方式并入该等招股说明书的所有材料。

“可注册证券“统称是指(A)持有人持有的所有普通股，包括任何MIP股份，包括因公开市场或其他购买或收购而获得或实益持有的任何普通股，以及(B)就前述条款(A)所述股份以股息、拆分或分配方式或与证券组合有关而支付、发行或分发的任何额外普通股，以及该等普通股(包括任何MIP股份)因资本重组、重组、重新分类、合并、合并、交换、分配或其他方式；提供, 然而，，该等证券将在下列最早发生的日期停止构成可注册证券：(I)根据有效的注册说明书处置该等证券的日期。(Ii)任何可登记证券转让给任何人或被任何人收购的日期(不包括(X)初始持有人(只要该初始持有人并未停止以其他方式实益拥有可登记证券)、(Y)持有人的关联受让人或(Z)首次公开招股前的任何其他受让人，在每一种情况下，在根据破产法第1145条或第144条豁免根据证券法登记的交易中，通过签署本协议第12条(并以其他方式遵守)加入本协议的一方，受让人或收购人可以 转售如此获得的证券，而不对出售数量或方式进行任何限制，也不需要第144(C)(1)条所要求的当前公开信息。及(Iii)该等可注册证券停止发行的日期。为免生疑问，除非另有规定，否则本文中任何要求计算截至任何日期的可登记证券数量或计算可登记证券的百分比的规定，应被视为将可登记证券的数量称为该日期的 ，该百分比应以完全稀释的基础计算，但仅为计算用于计算分母的已发行普通股数量的目的，不包括MIP Awards和MIP股票以及根据类阿片信托CVR的条款发行或可发行的任何普通股。

“注册声明“指根据证券法提交的本公司任何一项或多项登记声明，涵盖根据本协议的规定转售任何可注册证券(包括但不限于任何货架登记声明)、对该等注册声明的修订和补充，包括生效后的修订、所有证物和所有以引用方式并入或被视为以引用方式并入该等注册声明的材料。

“规则第144条“指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则(该规则可不时修订)，或证监会此后通过的任何类似规则或与该规则实质上具有相同效力的规则。

“规则第158条“指证监会根据《证券法》颁布的第158条规则(该规则可不时修订)，或证监会此后通过的任何类似规则或与该规则实质上具有相同效力的规则。

“规则405“指证监会根据证券法颁布的第405条规则(该规则可不时修订)，或证监会此后采用的任何类似规则或与该规则实质上具有相同效力的规则。

“规则415“指证监会根据证券法颁布的第415条规则(该规则可不时修订)，或证监会此后采用的任何类似规则或与该规则实质上具有相同效力的规则。

“规则424“指证监会根据证券法颁布的第424条规则(该规则可不时修订)，或证监会此后采用的任何类似规则或与该规则实质上具有相同效力的规则。

“证券法“指经修订的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

“售股股东问卷“ 是指按惯例格式填写完整的通知和调查问卷。

“货架期“具有第3(A)节中规定的含义。

“货架登记“指根据规则第415条以即时、延迟或连续的方式在S-1表格或S-3表格(视何者适用而定)上登记应登记证券的发售。

“货架登记表“ 具有第2(A)节规定的含义。

“转接“具有‎12节中规定的含义。

“受让方“具有第‎12节中规定的含义。

“承销产品“指 根据注册声明发行可注册证券，其中可注册证券出售给承销商以重新向公众发行。

“WKSI“指规则405中定义的”知名的、经验丰富的发行人“。

2.             需求 注册。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，在           上市一百八十(180)天后的任何时间，任何持有至少15%(15%)或以上的可注册证券(仅为计算用于计算计算分母的已发行普通股数量的目的，不包括MIP股、MIP奖和根据阿片信托CVR条款发行的任何普通股)的任何持有人可以书面请求(“需求登记请求“)本公司按照本第2节和第4节所述的方式和条件为承销发行提供便利。如果S-3表格(“”)上的货架登记声明表格S-3货架“)或S-1表格(以下简称”表格S-1货架，并连同S-3号货架的表格，货架登记表“)之前已提交并被宣布生效，则本公司应在收到该请求后，尽快根据该货架登记声明在实际可行的情况下促成该包销要约作为包销货架停产。如果之前没有提交货架登记声明，则公司将提交一份涵盖持有人要求注册的可注册证券的注册声明，并应在收到请求后，尽其商业上合理的努力，使该注册声明在实际可行的情况下迅速宣布生效，并为承销的货架关闭等承销产品提供便利；提供, 然而，，本公司将不会被要求根据第2(A)或 条提交注册声明以实现包销发行：

(A)             ，除非 以下任一项：(I)在此类包销发行中要求发售和出售的可登记证券数量至少等于已发行可登记证券的10%(10%)(仅为计算用于计算该计算分母的已发行普通股数量的目的，不包括MIP股，MIP奖和根据阿片信托条款发行的任何普通股)或(Ii)持有者根据该注册声明要求出售的可登记证券(在扣除承销折扣和佣金之前)的预期总发行价至少为5,000万美元；

(B)             如果 根据第2(A)节进行的包销发行已在提出需求登记请求之日前二十(120)天内完成；

(C)如果 以前根据第2(A)条提出的要求注册请求的数量在 任何十二(12)个月期间等于或超过两(2)次，则             ；但就第(C)条而言，除非已请求注册的全部可注册证券的75%(75%)以上已根据该条款出售，否则不应将要求注册请求视为已提出；或

(D)如果提出请求的持有人(S)之前总共提出了三(3)个或更多的需求登记请求，则为             。

(B)           A 按需登记请求应指明(I)提出要求的持有人当时的姓名和地址，(Ii)要求在承销发行中登记和出售的可登记证券的总数，(Iii)提出要求的持有人当时实益拥有的可登记证券的总数，以及(Iv)该等已承销的 发售的预期分销方式(包括该承销发售是否将作为包销的“大宗交易”完成)。

(C)            公司可通过修订(在适用法律允许的范围内)公司以前根据证券法提交的任何注册声明来履行其在本协议第2(A)节下的义务 ，这样经修订的注册声明将 允许在包销发行中处置已根据本协议第2(B)节适当提出要求注册请求的所有可注册证券 。如果本公司对以前提交的登记声明进行了修订，则根据本条款第2(C)条修订的经修订的注册声明的生效日期应为该注册声明的“生效首日”，以便根据本条款第2(D)条确定该注册声明需要保持有效的期限。

(D)           公司将尽其商业上合理的努力，使已生效的注册声明持续有效，且不受委员会的任何停止令、禁令或其他类似命令或要求的约束。

(A)在并非货架注册声明的注册声明的情况下，             ，直至根据该注册声明登记的所有可注册证券均已根据该注册声明出售为止，但在任何情况下不得迟于该注册声明生效日期起计270天；及

(B)在货架注册声明的情况下使用             ，直至该货架注册声明涵盖的所有可注册证券停止 成为可注册证券。

(E)           提出要求的持有人可在有关该等登记的登记声明生效日期前的任何时间，就提出要求登记要求而向本公司发出书面通知，撤销其要求本公司进行全部或部分要求登记持有人可登记证券的包销发售的要求。如果根据前一句话， 整个要求登记请求被撤销，则：(I)提出请求的持有人应向公司偿还在准备、归档和处理登记声明过程中发生的所有合理和有据可查的自付费用 (公司不应根据本条款第8节要求向持有人偿还其律师费用)， 为免生疑问，自付费用不应包括管理费用，并且所请求的注册不应被视为本协议项下的许可需求注册请求之一，或者(Ii)在自撤销之日起十(10)个工作日内，大多数可注册证券的持有人可以书面通知公司，同意已被撤销的所请求的承销发行被视为已按第2(A)节的规定完成；然而，前提是 本公司无权获得上文第(I)款规定的报销(并应根据本条款第8节的规定向 持有人报销其律师费)，如果提出请求的持有人撤销随需注册请求的原因是(A)本公司未能在任何实质性方面履行其在本条款下的义务，或(B)宽限期开始，则取消的包销要约不能被视为已根据上文第(Ii)条完成。

3.             货架注册声明。

(A)在首次公开募股后一百八十(180)天和首次公开募股后二百七十(270)天之前，公司将提交一份搁置登记声明，涵盖立即、延迟或连续转售持有人实益拥有的所有可登记证券 ；然而，本公司不应被要求在该注册说明书中包括超过根据证监会的规则和规定以及证监会工作人员对该等注册说明书的适用解释而被允许纳入该注册说明书的金额。如本公司提交表格S-1货架，则 在本公司有资格使用表格S-3后，本公司应在合理可行范围内尽快将表格S-1转换为表格S-3货架(或证监会规则及 规例当时准许的其他适当简称登记声明)，涵盖转售持有人实益拥有的所有适用的应登记证券(如本公司为WKSI，则该表格应为自动 货架登记声明)。在符合本协议条款(包括任何适用的宽限期)的情况下，公司应在提交货架登记声明后，在合理可行的情况下，采取商业上合理的努力，尽快根据证券法宣布货架登记声明生效。公司应在商业上作出合理努力，使该《货架登记表》根据《证券法》持续有效，直至该《登记表》所涵盖的所有应登记证券不再是可登记证券之日为止，包括将S-1号货架转换为S-3号货架，此后本公司不再有资格使用S-3号表格。通过在商业上作出合理努力，在不符合资格的日期后在合理可行的情况下尽快提交S-1货架表格或证监会规则和条例规定的其他适当表格，并在商业上作出合理努力，在提交后在合理可行的情况下尽快宣布该书架登记声明有效(根据证券法，本公司须根据证券法第(A)款的规定保持书架登记声明持续有效的期间)，货架期“)。只要任何表格S-1货架涵盖的任何可注册证券仍未售出，公司将提交招股说明书的任何补充文件或适用法律要求提交的生效后修订，以便将适用法律必须或要求提交的任何当前表格8-K报告、公司向证监会提交的任何表格10-Q季度报告或表格10-K年度报告纳入该招股说明书，或所需的任何其他资料，以(X)S-1货架表格不应包含任何不真实的重大事实陈述，或 遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，且(Y)本公司遵守根据证券交易法颁布的S-K法规第512(A)(1)项下的义务。本公司应在合理地 可行的情况下，通过电子邮件将货架登记声明的有效性通知《货架登记声明》中所列的持有人。 货架注册声明的有效性(不言而喻，除向该等电子邮件地址发出通知外，无需发出通知)。本公司应在规则424规定的范围内，向委员会提交关于该货架登记声明的最终招股说明书。该货架登记声明的“分配计划”部分应包括一份经持有人和公司合理商定的习惯形式的分配部分计划。

(B)           尽管本协议有任何其他规定，任何可注册证券的持有人无权根据本协议将其任何可注册证券包括在任何 货架注册声明中，除非该持有人书面同意受适用于该持有人的本协议所有条款的约束，且持有人向本公司提交一份完整的售股股东问卷，以及本公司可能合理地以书面形式要求的其他资料，以供与其中所包括的搁置登记声明或招股说明书及任何向州证券法提交或根据州证券法提出的申请有关。为了在货架登记报表首次提供使用时被指定为出售股东，持有人必须在不迟于货架登记报表预期提交日期之前的第五(5)个营业日之前，向公司提供已填写的出售股东问卷以及公司可能合理地以书面形式要求的其他信息(如果有)。目标提交日期“)；只要在该时间段内提供完整的售股股东问卷的任何持有人均可提供有关该持有人的实益拥有权的最新资料，以及在目标提交日期前第二(2)个营业日前的 要求纳入的股份数目。货架注册声明中包括 的每一注册证券持有人同意向本公司提供有关该持有人的所有必要信息，以使该持有人以前向本公司提供的信息不具有重大误导性。

(C)自 起至《货架登记声明》生效日期后，在收到已填妥的销售股东问卷及公司可合理要求的其他书面信息(如有)后，公司将尽其商业合理努力，在合理可行的范围内尽快提交           ，但无论如何，在收到该等信息后第十(10)个工作日或之前 (或，如果宽限期当时生效或在收到该等信息之日起五(5)个工作日内，(Br)宽限期结束后的第十(10)个营业日)或者(I)如果证券法或其下的规则和条例(或当时的委员会解释)当时允许，在货架登记声明中包含招股说明书的附录，将该持有人列为出售股东，并包含 允许该持有人向持有人的可登记证券的购买者交付招股说明书所需的其他信息，或(Ii)如果《证券法》或其下的规则和条例(或当时的委员会解释)不允许 在招股说明书的附录、对货架登记声明的生效后修正案或附加的货架登记声明中将该持有人指定为出售股东，以允许该持有人在招股说明书中被指定为出售股东 ，以允许该持有人将招股说明书交付给持有人的可注册证券的购买者(在第(I)或(Ii)款的情况下， )，公司有权延迟提交或暂停使用货架登记声明(br}如本协议第5节所述)。

(D)在货架期内的任何时间(受任何宽限期的规限)，任何持有至少15%(15%)或以上应登记证券的持有人(仅为计算用于计算分母的已发行普通股数量，不包括MIP股、MIP奖和根据阿片信托CVR条款发行的任何普通股)可书面要求(每个 该等持有人，a“货架公开发售申请持有人)以包销的公开发行方式出售其全部或任何部分的可注册证券 ，该公开发行是根据《货架登记声明》登记的。承保货架 拆卸“）;但是，在任何十二个月期间，公司没有义务进行（x）两（2）次以上的承销货架 拆除;或（y）任何承销的货架拆除，除非（i）在该承销发行中要求提供和出售的可登记证券 数量超过本协议日期发行在外的可登记证券 数量的至少百分之十（10（不包括，仅为计算该计算的分母 中使用的已发行普通股数量，MIP股份、MIP奖励和根据阿片类信托CVR的条款发行的任何普通股）或 （ii）预期从出售要求在该承销 货架拆除中出售的可登记证券中收到的总收益，根据主承销商的诚信判断，截至公司收到货架拆除请求之日，超过5000万美元。

(e)           所有 承销货架拆卸请求应通过向公司发出书面通知（“货架拆卸请求“）. 每份货架拆除请求应说明在承销货架拆除中出售的可注册证券的大致数量 以及此类承销货架拆除的预期价格范围（扣除承销折扣和佣金）。根据下文第5条，在收到任何货架拆除请求后，公司应发出书面通知（“货架拆卸通知“） 向所有其他根据货架登记声明（ ）登记出售可登记证券的可登记证券持有人（ 该通知应在已知的范围内说明该提议的可登记货架拆除的重要条款。货架可登记证券“）.此类通知应在不超过十（10）个营业日且不少于五（5）个营业日的时间内发出，且在每种情况下均应在此类承保货架拆除的预期营销工作开始日期之前发出。公司应在该承销的货架拆卸中包括所有货架可注册证券， 公司已收到书面请求，要求在（x）（如果是“买入交易” 或“隔夜交易”）两（2）个营业日内将其包括在内;（y）如属任何其他包销货架拆除，则为发出货架拆除通知后五（5）个营业日。为免生疑问，除 承销的货架拆除外，公司不应 被要求就使用货架登记声明的公开发行提供货架拆除通知，且持有人无权根据本第3（e）条参与其中。

(f)            如果 此类承销货架拆除的管理承销商告知公司和拟 纳入此类承销货架拆除的货架可注册证券的持有人，在其合理的观点中，拟 纳入此类承销货架拆除的货架可注册证券的数量超过了可有序出售的货架可注册证券的数量 在要求列入承销货架拆除（“最大发行规模“），则公司应立即向拟纳入该最大发行规模的该等承销的货架拆卸的所有货架可注册证券的持有人发出书面通知， 并应在该等承销的货架拆卸中包括可按以下 优先顺序出售的货架可注册证券的数量，直至达到最大发行规模：第一，由此类货架可注册证券的持有人请求包括在此类 承销货架取出中的货架可注册证券，如果有必要，分配以使发行不超过 最大发行规模，根据各持有人要求包含的货架可注册证券数量，按比例在该等持有人之间分配，（B）第二，公司拟发行的任何证券，及（C）在本协议允许的范围内，要求 纳入该等承销货架拆除的其他证券，如有必要，则在该等其他证券的相应持有人之间，根据每个该等持有人要求纳入其中的证券数量 按比例分配，以使发行不超过 最大发行规模。

(G)            公司没有义务在完成之前的承销货架关闭或要求注册或完成公司发起的公开发售后六十(60)天内(或与承销商签订的任何适用锁定协议中规定的较长时间)内，或(B)在公司就公司发起的注册声明提交日期的善意估计日期之前六十(60)天内，或(B)在完成之前的六十(60)天内(或在与承销商签订的任何适用的锁定协议中规定的较长期限内)实施承销货架关闭。

(H)           被请求纳入承销货架清盘的大多数可注册证券的持有人有权：(A)选择 投资银行家(S)和经理(S)管理此次发行(由一(1)家或多家声誉良好的全国认可的投资银行组成，经公司批准(不得无理扣留、附加条件或延迟)) 和一(1)家代表所有持有人的法律顾问事务所(连同一名当地律师，在合理必要的范围内，(br}对于任何适用的司法管辖区)，与该等承销的货架拆分有关，及(B)决定该等承销的 货架拆卸中所包括的注册证券的相关承销协议的价格、承销折扣及其他财务条款；但如上述多数可登记证券的持有人未能在合理时间内就此达成协议，本公司应挑选该等投资银行家(S)、经理(S)及大律师(包括本地大律师) 。

(I)            根据第3(D)节将其应登记证券纳入任何此类登记的任何 持有人可选择撤回其任何或全部应登记证券，而不对任何其他持有人负责，且不损害任何该等持有人在未来任何(或多个)登记中纳入应登记证券的权利 ，在相关承销货架关闭的生效日期(即相应承销协议的签立日期)前向 公司发出书面通知。如果根据前一句话，整个承保货架拆卸被取消，则 (I)请求持有人应偿还公司在取消承保货架拆卸请求之前发生的所有合理和有文件记录的自付费用(并且公司不需要根据本条款第8节偿还持有人的律师费用)，其中自付费用不应 包括管理费用，(Ii)在撤销之日起10个工作日内，多数可注册证券持有人可向本公司发出书面通知，同意就第3(D)节而言，被取消的承销货架被视为已完成；但本公司无权获得上文第(I)款规定的报销(本公司应根据本条款第8条向持有人报销其律师费)，如果提出请求的持有人取消承销货架请求的原因是(A)本公司未能在任何重大方面履行其在本条款下的义务，或(B)宽限期开始，则被取消的承保货架关闭 不得被视为已根据上文第(Ii)条完成。

(J)            在本公司首次成为西九龙股份公司后，本公司可(如持有在现有货架登记表上登记的证券的大部分可登记证券持有人提出要求)将该现有货架登记表转换为自动 货架登记单。

4.承销产品的             程序 。根据第二节的规定，以下程序适用于包销发行。

(A)           提出要求的持有人应在本公司同意下，选择一家或多家具有全国声誉的投资银行(S)担任任何根据需求登记请求进行的包销发行的主承销商或承销商，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

(B)           作为将提出要求的持有人的可登记证券纳入任何承销发行的条件，提出要求的持有人应同意与承销商订立承销协议；然而，前提是承销协议采用惯例格式，并为提出请求的持有人合理接受，以及提供, 然而，更进一步的是，提出要求的持有人不须向本公司或承销商作出任何陈述或保证(但有关(I)提出要求的持有人对其将予出售或转让的可注册证券的所有权、(Ii)提出要求的持有人进行该项转让的权力及授权及(Iii)有关遵守证券 法律的合理要求的事项)的陈述或保证除外。

(C)           如果 根据需求注册请求进行承销发行的主承销商通知提出请求的 持有人，获准注册的可注册证券的总数将对该承销发行的成功产生重大不利影响 ，则在该注册声明中注册的可注册证券或其他普通股的数量将减少如下：第一，公司应减持或取消将由持有人或公司以外的任何人包括的公司证券 ；第二，公司应减持或取消公司将列入的任何证券 ；以及第三，公司应根据要求出售的可登记证券的金额，按比例减少持有人应包括的可登记证券的数量。

5.             宽限期 周期。

(A)           ，尽管本协议有任何相反规定：

(A)             公司有权推迟提交或生效注册声明，或在委员会宣布注册声明生效后的任何时间，暂停注册声明(包括招股说明书)的使用，或根据需求注册请求或根据货架关闭请求推迟任何包销发行， 在每种情况下，如果董事会真诚地判断，此类注册，提供或使用将合理地预期对本公司的任何真正的重大融资或本公司正在考虑的任何重大交易产生重大不利影响或重大干扰 ，或将要求披露尚未向公众披露且在其他方面也没有要求 的信息，而根据董事会的善意判断，提前披露将合理地预期 将以不利的方式对公司产生重大影响；提供, 然而，，该承保要约或承保货架的请求持有人有权撤回适用的申请，如果撤回该申请，则不计入根据第2(A)(C)条和第3(D)条(以适用为准)施加的限制，公司应支付与该登记相关的所有登记费用；以及

(B)             在 证监会宣布注册声明生效且根据适用法律没有披露义务的任何时间，公司可推迟披露有关公司的重大非公开信息，如果根据董事会的善意判断，当时披露该等信息 将合理地对公司产生重大影响

(第(A)款所述的延期或暂停期和/或第(B)款所述的延迟，a宽限期”).

(B)           公司应立即(I)以书面形式通知持有人存在导致宽限期的事件或重大非公开信息(但公司不得在未经持有人明确同意的情况下向持有人披露此类重大非公开信息的内容)或需要提交生效后的修正案(视情况而定)，以及宽限期的开始日期。(Ii)采取商业上合理的努力，尽快终止宽限期，及(Iii)将宽限期结束的日期以书面通知持有人。

(C)本公司在任何365(365)天期间不得要求           A宽限期超过三(3)次，任何一次宽限期的持续时间不得超过四十五(45)天，且任何三百(Br)天期间所有宽限期的总和不得超过九十(90)天。就决定宽限期的长度而言，宽限期 应被视为自持有人收到第5(B)条第(I)款所述通知之日起算，并包括持有人收到第5(B)条第(I)款所述通知之日，而宽限期 应包括持有人收到第5(B)条第(Iii)款所述通知之日和该通知所指日期之较后者。如果公司宣布宽限期，则要求公司维持根据需求登记请求提交的注册声明的有效性的期限应延长 天数，在此期间宽限期有效。

6.             Piggyback注册。

(A)如果 在上市后的任何时间和不时，本公司建议：           ：

(A)             根据《证券法》提交关于包销发行普通股的注册声明(但关于(I)S-8表格、(Ii)S-4表格或(Iii)其他不可用于注册出售的可注册证券的表格)的注册声明除外，无论是否为其自己的账户；或

(B)             进行 承销发行，构成对根据公司先前提交的搁置登记声明登记的普通股的“注销” ；

公司应发出书面通知(“背负式通知“) 至少在预期提交日期前二十(20)个工作日，向每一持有人发出该建议提交或承销发行的通知。 该通知应包括拟登记或要约的证券的数量和类别、该登记声明的拟提交日期或该等证券的承销发行的进行和任何建议的分销方式，并应 向持有人提供机会，按照与登记本公司和/或本公司其他证券持有人相同的条款和条件登记该数额的可登记证券。视属何情况而定(A)背负式服务 “)，在每种情况下，只要(I)该持有人持有至少百分之一(1%)或以上的应登记证券 (仅为计算用于计算该计算分母的已发行普通股数目，不包括MIP股份、MIP奖励及根据阿片信托CVR条款发行的任何普通股)及(Ii)该持有人的 应登记证券为同一类别证券，其条款与本公司原先建议于该包销发售中发售的证券相同。在第6(B)条的规限下，本公司将在发出Piggyback通知之日起十(10)个营业日内，将本公司已收到书面要求纳入的所有 应注册证券纳入每一次Piggyback发售；然而，在提交注册声明的情况下，该等应注册证券 并非根据本协议项下现有及有效的货架注册声明以其他方式注册，根据该等声明，该等可注册证券可被纳入该货架注册声明项下的Piggyback发售内。

(B)            公司将促使拟发行的一家或多家主承销商允许提出请求的持有人按与公司最初建议在该承销发行中发售的证券相同的条款和条件，将所有此类应注册证券包括在Piggyback发售中。尽管有上述规定，如果该承销发行的主承销商 以书面形式通知本公司和提出请求的持有人，其认为本公司、提出请求的持有人以及根据登记有权参与该发行的本公司证券的任何其他持有人根据登记 授予该等持有人的权利或类似权利(“其他持有人“)建议在此类发行中加入 会对此类包销发行的成功产生不利影响，则：

(A)             如果此类Piggyback发行是公司自有账户承销的主要发行，则公司将在此类Piggyback发行中包括：(I)第一公司将提供的所有证券；及(Ii)第二，不超过提出请求的持有人和其他有权参与此类发售的持有人要求纳入此类回扣发售的全部证券 ， 根据每个该等持有人要求纳入的证券的数额按比例分配给该等持有人；

(B)             如果此类Piggyback发行是承销的二次发行，供根据与公司达成的另一项登记权协议行使“要求”权利的其他持有人的账户使用，则公司将在该登记中包括：(I)第一， 行使“要求”权利的其他持有人请求纳入的所有证券；(二)第二， 不超过提出要求的持有人要求包括在此类回扣发售中的全部证券金额；及(Iii)第三， 不超过本公司拟纳入登记的全部证券金额；

这样，在每种情况下，此类Piggyback发行中包含的证券总金额 是该主承销商认为在不会对此类Piggyback发行的成功产生不利影响的情况下可以出售的全部金额。

(C)如           于发出Piggyback通知后及根据Piggyback发售确认证券销售之前的任何时间，本公司因任何理由决定不登记或延迟登记Piggyback发售，本公司可在其选择时将其决定通知提出要求的持有人，而在作出该决定的情况下，本公司将获解除其就放弃或延迟的Piggyback发售而登记任何可注册证券的责任 。

(D)           任何 持有人均可在与Piggyback发售相关的注册说明书的预期生效日期前至少三(3)个营业日 向本公司发出书面通知，撤回其纳入Piggyback发售的请求，或者，如果Piggyback发售构成对货架登记说明书的“撤销”，则至少在公司根据规则424提交补充招股说明书(应为初步补充招股说明书)的预期日期之前至少三(3)个营业日 。如果在“撤销”中使用了一项注册)，关于该发行，其打算 退出该注册；提供, 然而，，(I)持有人以书面形式提出要求，及(Ii)撤回将不可撤销，而在作出撤回后，该持有人将不再有任何权利将其可登记证券纳入该项背包发售。

7.             注册程序。如果本协议第2节、第3节或第6节规定要求本公司根据《证券法》进行任何登记，则本公司应使用其商业上合理的努力：

(A)           编制 并向委员会提交必要的注册声明以实施该注册，然后在符合本文所载限制的前提下，利用其商业上合理的 努力使该注册声明生效并保持有效；

(B)           准备 并向委员会提交对该注册声明和与其相关使用的招股说明书所作的必要修订和补充 ，以保持该注册声明有效，并遵守证券法和交易法关于处置该注册声明所涵盖的所有应注册证券的规定，直至按照该注册声明中规定的处置方法处置了所有此类 应注册证券，但须遵守此处所载的限制；

(C)           (I)在提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，由公司承担费用，向 持有人提供所有此类文件的副本(通过引用并入该注册声明或招股说明书的文件除外)、建议存档的文件和持有人合理要求的其他文件(可通过电子邮件提供)，并向持有人提供律师 审查和评论该等文件的合理机会；及(Ii)在根据本协议编制及提交每份该等注册声明时，(A)在向本公司发出合理的预先通知后，给予上述各 持有人及该等承销商法律顾问合理认为必要的合理取用本公司的所有财务及其他记录、公司文件及财产，以根据证券法及交易法进行合理的尽职调查，及(B)在向本公司发出合理的预先通知后及在正常营业时间内，提供合理的机会与公司的高级管理人员、董事、员工和已认证公司财务报表的独立公共会计师讨论公司的业务，这是持有人的法律顾问和该等承销商合理认为必要的，以根据证券法和交易法的目的进行合理的尽职调查；

(D)           在公司收到相关通知后，立即通知持有人该注册声明已宣布生效的时间或构成该注册声明一部分的任何招股说明书的附录已提交的时间；

(E)就任何可注册证券的发售，向持有人及该等承销发售的主理承销商免费提供适用的注册说明书、其各项修订及补充文件、招股说明书(包括每份初步招股章程、最终招股章程及任何其他招股说明书)(包括根据规则424提交的任何招股说明书)的副本数目(如有)的           。根据证券法颁布的规则430A或规则430B以及根据证券法颁布的任何“发行人自由撰写招股说明书”)，向其提交的所有证物和其他文件，以及卖方或承销商可能合理要求的其他文件，包括为便利处置卖方所拥有的可注册证券，以及应要求提供与该要约有关的任何和所有与该要约有关的递送信件或其他信件或其他文件的副本；

(F)            (I)根据持有人合理书面要求的其他证券或美利坚合众国其他司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律 登记或限定该登记声明所涵盖的所有可登记证券，(Ii)只要该登记声明仍然有效，该登记或资格就保持有效，以及(Iii)采取必要或合理可行的任何其他 行动，使持有人能够在该司法管辖区内完成将由持有人出售的证券的处置。但如公司在任何司法管辖区内如非因本款(F)的规定本不会具有该等资格、在该司法管辖区接受课税或同意在任何该等司法管辖区作法律程序文件的一般送达，则无须为任何该等目的而要求该公司具备在该司法管辖区以外地法团身分经营业务的一般资格；

(G)           根据本公司的法律顾问或注册证券持有人的律师的意见，促使 该注册声明中包括的所有应注册证券在其他联邦或州政府机构或当局注册或批准，以使持有人能够根据其 预定的分销方式完成该等应注册证券的处置；

(H)           与 就任何包销发行而言，获得已签署的

(A)公司外部律师的             意见(包括惯常的10b-5声明)，日期为承销协议规定的成交日期 ，并以承销商为收件人，在形式和实质上合理地令承销商满意(基于发行人律师在此类发行中惯常给出的意见的形式和实质)(如果有)，以及

(B)日期为承销协议日期的             “Comfort”函件和日期为承销协议项下交易结束日期、致予承销商并由已核证公司财务报表的独立公共会计师签署的“降级”函件，该等函件已以引用方式纳入或纳入于该注册报表内，而该等函件的形式及实质内容令该等承销商合理满意(以发行人独立会计师通常在此类发行中发出的“冷淡”函件的惯常格式和实质为基础)。如果有的话，

在每一种情况下，涉及与该注册说明书(和其中包括的招股说明书)有关的基本相同的事项，就会计师的安慰函而言，涉及发行人的律师意见和在此类证券发行中交付给承销商的会计师安慰函中通常涉及的财务报表日期之后的事件；

(I)            在根据证券法规定需要交付与之相关的招股说明书时的任何时间通知每个持有人，如果发现， 或发生任何事件，导致当时有效的招股说明书中包含的招股说明书，包括： 对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述的重大事实，或遗漏陈述任何重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性 本公司相信其合理的善意判断 本公司必须暂停使用注册声明及招股章程，直至对该注册声明作出必要的修订或补充以保持该注册声明有效及遵守证券法及交易所法的规定为止(本公司应使用其商业上合理的尽快提交并已宣布生效的努力)， 并迅速编制并向其提供合理数量的必要的补充或修订招股说明书的副本，以便在此后交付给该证券的购买人时，经补充或修订的招股说明书不得 包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述不具有误导性；

(J)            在委员会提出修改或补充适用的注册说明书或招股说明书或要求提供补充信息的任何请求时，立即通知每一持有人；

(K)           在公司收到通知或获知任何暂停与可注册证券有关的注册声明的有效性的命令后，立即通知每个持有人，并立即采取其商业上合理的努力 以获得撤回；

(L)            否则 遵守证监会和对发行可注册证券具有管辖权的任何其他政府机构或机构的所有适用规则和规定，并在合理可行的情况下尽快向其股东提供涵盖至少十二(12)个月但不超过十八(18)个月的收益报表，从该注册报表生效日期后的第一(1)个完整日历 开始；该盈利报表应满足证券法第11(A)节和第158条的规定，如果公司根据交易法及时提交完整和准确的10-Q和10-K表格信息以及8-K表格的当前报告，并在其他方面符合第158条的规定，则该要求将被视为满足；

(M)          在不迟于登记声明的生效日期 之前为登记声明中所列的可登记证券提供转让代理人和登记员，并安排维持该转让代理人和登记员；

(N)           签订该等惯常协议(包括惯常形式的承销协议)，并采取持有人或承销商(如有)应合理要求采取的其他行动，以加速或促进可注册证券的处置，包括惯常赔偿；并提供合理合作，包括按合理要求安排至少一(1)名行政人员及一名高级财务人员出席及参与承销商组织的“路演”及其他见面会。提供, 然而，本协议的任何条款均不得要求公司在任何十二(12)个月的时间内参加两(2)个以上的“路演”，且此类参与不得不合理地干扰公司的业务运营；

(O)如果主承销商(S)或持有人就承销发行提出要求，           应迅速将主承销商和持有人以书面形式向本公司提供的与适用的可登记证券的分销计划有关的信息 纳入招股说明书 补充或生效后修订中，并要求在招股说明书中包括与该等承销商的分销计划有关的信息，包括但不限于有关出售给该等承销商的可登记证券的数量的信息。承销商为此支付的购买价格以及将在此类发行中出售的可注册证券的包销发行的任何其他条款，并在收到信息通知后，在切实可行的范围内尽快就与分销计划有关的信息提交任何所需的 文件；

(P)           与持有人和主承销商(S)(如果有)合作，以促进及时准备和交付代表将出售且不带有任何限制性传说的可注册证券的证书，并使该等可注册证券的金额和注册名称达到主承销商(如果有)或持有人在向承销商出售可注册证券之前至少三(3)个业务 天的合理要求；提供，公司可以通过使用存托信托公司的直接登记系统，在不发行实物股票的情况下履行本协议项下的义务 ；

(Q)           促使 登记声明中包括的所有可登记证券在国家证券交易所上市，由公司发行的类似证券的多数可登记证券的持有人选择在该证券交易所上市，如果确实如此(有一项理解是，如果 公司的普通股当时没有在国家证券交易所上市，公司将没有义务在任何国家证券交易所上市普通股)；以及

(R)            在其他方面 尽其商业上合理的努力，采取所有其他必要的步骤，以实现在此设想的此类可登记证券的注册 。

此外，在本协议项下任何注册的首次预期提交注册说明书日期前至少十(10)个工作日，公司将通知每个持有人公司要求该持有人提供的信息，包括对出售股东问卷中所含信息的任何更新或确认(如果有)，这些信息应在提出请求时立即填写并交付给公司，在任何情况下，应在适用的预期提交日期前五(5)个工作日内完成。各持有人进一步同意，除非持有人已向本公司交回一份填妥及签署的出售证券持有人问卷 ，并已回应上一句所述的任何要求提供进一步资料的要求，且如为包销发售，则已根据第4(B)节与承销商签订承销协议，否则其将无权在登记声明中被点名为出售证券持有人或使用招股章程进行发售及转售。如果可登记证券的持有人 在其各自的截止日期之后，在任何一种情况下都返回了出售股东问卷或要求提供进一步信息，公司应被允许在登记声明或其任何生效前的修正案中将该持有人排除在出售证券持有人之外。各股东确认并同意，本公司将在编制注册说明书时使用本第7节所述的出售股东问卷中的信息或要求提供更多信息， 兹同意将该等信息纳入注册说明书中。如本第7节所用，“持有人”和“持有人”一词应仅限于符合本协议规定 应包括在本文提及的注册声明中的可注册证券的持有者。

8.             注册费用 。除本协议另有明确规定外，公司履行或履行本协议项下义务所产生的所有费用和开支(不包括任何承销折扣、费用或销售佣金或经纪人或类似佣金或费用，或持有人的转让税)应由公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前款所指的费用和开支应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于，(A)与任何可注册证券上市交易的证券交易所要求的备案有关的费用和费用；(B)与适用的州证券或“蓝天”法律(包括但不限于， 本公司与可注册证券的“蓝天”资格或豁免有关的法律顾问的费用和支出，以及(Br)根据持有人所要求的司法管辖区法律确定可注册证券的投资资格的费用和支出)以及(C)如果 本公司以前没有就发行人备案支付费用，则与 任何经纪可能要求 任何经纪通过其向金融行业监督管理局出售可登记证券有关(“FINRA“) 根据FINRA规则5110，只要经纪收取的佣金不超过与出售有关的惯常经纪佣金，(Ii)印制费用(包括但不限于印制可注册证券的证书和印制招股章程的费用(如持有人合理地要求印制招股章程)，(Iii)信使、电话和递送费用，(Iv)公司律师的费用和支出，(V)与包销发售的任何路演有关的合理费用和开支，”(Vi)证券法责任保险，如果公司希望提供此类保险，以及(Vii)公司为完成本协议预期的交易而聘用的所有其他人员的费用和开支。此外，公司将向持有人支付律师向持有人支付的合理和有据可查的费用和支出(每次发行不超过75,000美元)，包括为免生疑问，律师向持有人支付的与提交或修订本协议项下任何注册声明、招股说明书或自由撰写招股说明书有关的任何费用。 持有人应承担并支付适用于为 持有人账户出售的可注册证券的所有承销折扣、费用和佣金。

9.             锁定。

(A)在 与本公司根据第2节进行的任何包销搁置、包销发售或其他 本公司的股权证券包销公开发售有关的           ，除非获得管理该等发售的承销商的书面同意，否则 如果持有人参与该发售或实益拥有 当时已发行普通股的百分之五(5%)或以上(仅为计算用于计算该计算分母的已发行普通股数目，不包括 MIP股份)，MIP奖及根据阿片信托条款发行的任何普通股)，未经本公司事先书面同意，该持有人不得 在该等发行定价之日起 内，公开出售或分销(包括根据第144条出售)本公司的股本证券，或任何可转换为或可交换或可行使该等证券的证券。禁闭期“)，除非作为该等发售的一部分， 该等禁售期限制适用于本公司及其所有附属公司的 行政人员及董事及参与该发售的任何其他股东，或该等人士根据与本公司订立的协议须以其他方式订立禁售协议，而不影响任何豁免或修订。

(B)           就任何承销货架减持或包销发售而言，本公司在锁定期内不得公开出售或分销本公司的股权证券，或任何可转换为或可交换或可行使该等证券的证券，但作为发售的一部分，则不在此限。提供，这种禁售期限制适用于持有人的条款基本相同。本公司同意 签署锁定协议，使持有人的承销商受益，并同意在任何情况下，持有人在任何相关发行中的 承销商应为第9(B)条的第三方受益人。尽管有上述规定，本公司仍可在上述期间公开出售或分销上述类型的证券 前提是根据S-4表格或S-8表格的登记，或作为证券登记的一部分，或根据任何员工股票计划或其他员工福利计划安排向本公司及其附属公司的雇员、董事或顾问发售或出售。

10.           赔偿。

(A)公司的           赔偿 。即使本协议有任何终止，本公司仍应在适用法律允许的最大范围内，对每位股东、高级管理人员、董事、代理、合伙人、成员、受托人、信托受益人、经理、投资经理、股东、关联公司和雇员、控制该持有人的每个人(在证券法第15条或交易所法第20条所指的范围内)以及高级职员、董事、合伙人、成员、经理、受托人、信托受益人、投资经理、股东、代理人和雇员进行赔偿、辩护和保护。任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理的准备和调查费用和合理的律师费)和费用(统称为“损失“)，其中任何一项可能成为其规限，而该等陈述产生或基于(I)任何注册说明书、任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程内所载对重要事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或(Ii)任何遗漏或指称遗漏述明其内规定须述明的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性(就任何招股章程或招股章程或其形式的招股章程或补充文件的情况而言)不具误导性， 除非(A)该等失实陈述、被指称的失实陈述、遗漏或被指称的遗漏是基于该持有人以书面向本公司明确提供以供其使用的资料，或该等资料与该持有人或该持有人建议的分配可登记证券的方法有关，且该等资料是由该持有人以书面向本公司明确提供以供在《注册说明书》、《招股章程》或《招股章程》或其任何修订或补充中使用，或(B)在发生第(Br)节第(I)款规定的事件的情况下，在公司以书面形式通知持有人招股章程已过时或有缺陷之后，持有人使用过时或有缺陷的招股说明书，且在持有人收到下文第15(C)节中预期和定义的建议之前，但前提是在收到通知后，导致此类损失的错误陈述或遗漏 本已得到纠正。无论受赔方或其代表进行的任何调查(见第10(C)条的定义)如何，此类赔偿应保持完全效力，在持有人转让须登记的证券后继续有效，并应作为本公司可能承担的任何责任之外的额外赔偿。

(B)持有人的           赔偿 。各持有人应在适用法律允许的最大范围内，分别而非共同地赔偿和保护公司、其各自的董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(《证券法》第15条和《交易法》第20条所指的)以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或员工免受因任何登记声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书中包含的重大事实的不真实或被指控的不真实或不真实的陈述而招致的一切损失。或在其任何修订或补编中或在任何初步招股章程中，或因任何遗漏或被指称遗漏的重大事实而引起或与之有关，而该等重大事实须在招股章程内述明或在作出陈述所必需的情况下作出(就任何招股章程或其任何形式的招股章程或其副刊而言，视乎作出该等陈述的情况而定)不具误导性(I)，但仅限于：该等不真实陈述或遗漏完全基于该持有人以书面方式向本公司提供有关该持有人的资料，或(Br)该持有人向本公司明确提供供其中使用的资料，或(Ii)该等资料与该持有人或该持有人建议的分配可登记证券的方法有关，且该持有人以书面向本公司明确提供该等资料，以供在登记声明、招股章程或该招股章程或其任何修订或补充中使用，或 (Iii)如发生第7(I)条所述类型的事件，在本公司以书面形式通知该持有人招股章程已过时或有瑕疵后，并在该持有人收到第15(C)条所述的建议前，与该持有人使用过时或有瑕疵的招股章程有关的范围但仅限于在收到该通知后导致该损失的错误陈述或遗漏本可更正的情况下。在任何情况下，持有人在本协议项下的责任不得超过该持有人在出售产生该赔偿义务的可登记证券时收到的净收益的美元金额。无论受赔方或其代表进行的任何调查(见第10(C)条的定义)，此类赔偿应保持完全效力，且在持有人转让可登记证券后仍继续有效，并应作为持有人可能 以其他方式承担的任何责任之外的额外责任。

(C)           进行赔偿诉讼。如果对根据本合同有权获得赔偿的任何人提起或主张任何诉讼 (a“受赔方“)，被补偿方应立即通知被要求赔偿的人( )”赔付方“)以书面作出，而赔偿一方有权提出抗辩，包括聘用受保障一方合理满意的律师，并支付与抗辩有关的一切合理费用和开支。提供任何受补偿方未能发出此类通知，不应解除其根据本协议承担的义务或责任，除非(且仅限于)此类未发出通知会对补偿方造成重大不利损害。

受偿方应有权聘请 单独的律师（以及每个相关司法管辖区的一名当地律师）参与任何该等诉讼并参与辩护，但该等律师的费用和开支应由受偿方承担，除非：（1）受偿方 已书面同意支付该等费用和开支;（2）赔偿方未能及时承担该诉讼的辩护 并在任何该诉讼中聘请令该赔偿方合理满意的律师;或（3）任何此类诉讼的指定 方（包括任何被起诉方）包括受偿方和赔偿方，且 该受偿方的律师应已告知该受偿方，如果由同一律师代表该受偿方和赔偿方，则在该律师的合理判断下，存在利益冲突; 提供，赔偿方 不应承担所有 受偿方（以及每个相关司法管辖区内的一名以上当地律师）在任何时候由一家以上独立律师事务所支付的合理且有文件证明的费用和开支。未经赔偿方书面同意，赔偿方不对任何此类诉讼的任何 和解承担责任，且赔偿方不得无理拒绝、拖延或 附加条件。未经受偿方事先书面同意，任何受偿方不得就任何未决 诉讼达成和解，除非该和解包括无条件免除受偿方对该诉讼标的索赔的所有责任。

根据本协议的条款，赔偿方的所有合理 和有文件证明的费用和开支（包括 以不违反本第10（c）条的方式调查或准备对该等诉讼进行辩护而产生的合理且有文件证明的费用和开支） 应在发生时支付给受偿方，在收到向赔偿 方发出的书面通知后， 提供赔偿方应立即向赔偿方偿付该等费用和 开支中适用于该等诉讼的部分，因为该等诉讼最终被司法机关裁定为该等赔偿方无权获得本协议项下的赔偿 。未能在任何该等诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知， 不应免除赔偿方在本第10条项下对被赔偿方的任何责任，但赔偿方在为该等诉讼进行辩护的能力方面受到重大不利损害的除外。

(d)           贡献 如果第10（a）或（b）条规定的赔偿被具有管辖权的法院 裁定为受偿方无法就任何损失获得，则各赔偿方应分担受偿方因该等损失已支付或应支付的金额，以代替赔偿受偿方 。以适当的比例 反映赔偿方和被赔偿方在导致此类损失的行为、陈述 或疏忽方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。该等赔偿 方和被赔偿方的相对过错应根据（除其他事项外）该等赔偿 方或被赔偿方是否已采取或做出任何相关行动（包括对重要事实的任何不真实 或指称的不真实陈述或对重要事实的任何遗漏或指称的遗漏）或是否与其提供的信息有关，以及双方的相对意图来确定，知情、获取 信息以及纠正或防止此类行为、声明或遗漏的机会。

双方同意，如果按照第10（d）条的规定，通过按比例分配或任何其他未考虑前一段所述公平考虑因素的分配方法确定出资额，则 不公平。 尽管有本第10（d）条的规定，持有人不得被要求总计出资，任何 金额超过该持有人实际收到的净收益的金额，该净收益来自该程序下的可登记证券的销售 ，超过该持有人因该不真实 或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人（在《证券法》 第11（f）节的含义范围内）均无权从任何未犯有此类欺诈性失实陈述罪的人处获得出资。

11.           第4(A)(7)条；规则144和规则144A；其他豁免。为了让持有人享受证券法第4(A)(7)节和根据证券法颁布的第144条和第144a条以及委员会的其他规则和条例的好处，可随时允许可登记证券持有人在没有登记的情况下出售公司证券， 公司承诺将采取商业上合理的 努力：(I)如果公司在任何时候有义务根据交易法提交报告，及时提交所有报告和其他文件，根据《证券交易法》和根据《交易法》通过的规则和条例，本公司必须提交任何必要的信息，以遵守《证券法》第4(A)(7)条、第144条和规则144A条的规定(如果有的话)，在《证券法》第(X)节第4(A)(7)节规定的豁免范围内，始终按照《证券法》第(Br)条规定的范围出售可注册证券，使持有人能够在不根据《证券法》进行注册的情况下出售可注册证券。根据证券法颁布的规则144和规则144A (如果适用于可注册证券的转售)，此类规则可能会不时修订，或(Y)目前存在或今后由委员会采用的任何其他规则或法规。在注册证券持有人提出合理要求后，本公司将向该持有人提交一份书面声明，说明其 是否遵守了该等信息要求，如果没有，则说明不遵守的具体原因。

12.           转让注册权 。每个初始持有人可按比例转让其在本协议项下的权利，涉及任何出售、转让、转让或其他转让(前述任何事项，a转接“)转让给任何受让人或受让人(a”受让方“)，包括持有人的任何关联公司；提供，保证满足以下所有附加条件：(A)此类转让是根据适用的证券法以及公司组织文件和适用的爱尔兰法律中有关普通股转让的限制进行的；(B)该受让人根据本协议附件A 形式的合并协议以书面形式同意遵守本协议的条款；(C)持有人就该项转让向本公司发出书面通知，说明转让日期、受让人的姓名或名称及地址，指明该等权利转让所关乎的可登记证券，以及公司注册处处长可合理要求以识别该等权利转让所关乎的可登记证券的任何其他资料；及(D)(1)受让人为该初始持有人的联属公司，或(2)该等转让是在首次公开招股前 ，而在该项转让生效后，受让人拥有至少百分之一(1%)的可登记证券(不包括仅为计算用于计算该计算分母的已发行普通股数目、MIP股份、MIP奖励及根据阿片信托CVR条款发行的任何普通股)。根据第12条成为持有人的每个持有人(初始持有人除外) 可将其在本协议项下与任何转让可登记证券有关的权利转让给该持有人的任何关联公司；提供上一句的第(A)、(B)及(C)款的所有条件均已符合。尽管有上述任何规定，对于任何转让，(I)根据本协议转让的任何权利仅适用于转让的可登记证券，而不适用于受让人可能持有的任何其他证券，以及(Ii)根据可登记证券的定义，转让的任何可登记证券在转让后可能不再构成可登记证券。

13.保留           。

14.           进一步的保证。本协议各方应签署所有其他文书和文件，并采取本协议其他任何一方可能合理要求的所有进一步行动，以实现本协议的条款和目的。

15.           杂项。

(A)           补救。 根据本协议任何条款享有权利的任何人均有权执行此类权利，以追回因违反本协议任何条款而造成的损害，并行使法律授予的所有其他权利。本协议双方同意并承认，对于任何违反本协议规定的行为，金钱损害赔偿可能不是适当的补救措施，任何一方均可自行决定向任何有管辖权的法院或衡平法申请具体履行和其他强制令救济，以强制执行或防止违反本协议的规定。

(B)           合规性。 每个持有人承诺并同意其将遵守证券法中适用于其的招股说明书交付要求(除非获得豁免)，以根据任何注册声明销售可注册证券 ，并且只能按照每个注册声明中描述的分发方法出售可注册证券。

(C)           停止处置 。各持有人同意，在收到本公司发出的有关出现宽限期或第7(I)节所述事件的通知后，该持有人应立即停止根据《登记声明》处置可登记证券，直至收到书面通知(“忠告“)可恢复使用适用的 招股章程(可能已予补充或修订)。本公司可提供适当的停止令，以执行本款的规定。

(D)           No 协议不一致。此后，公司不得就其证券订立任何与本协议中授予持有人的权利相抵触或违反的协议。本公司不得向第三方授予比本协议授予的权利更优惠或与其不一致的任何登记权，除非在本协议授予的权利之外同时增加任何此类更优惠的权利。

(E)           修正案和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充、 或放弃，除非此类修改、修改、补充或豁免已由代表已发行普通股面值75%(75%)或以上的股东在公司股东大会上通过决议批准(仅不包括用于计算该计算分母的已发行普通股数量、MIP股票、MIP奖励和根据阿片信托CVR条款发行的任何普通股)；提供，任何修改、修改、补充或放弃将对任何持有人的权利产生重大不利和不成比例的影响，均需征得该持有人的书面同意。对本协议任何条款或条件的放弃不应视为对任何其他违反此类 条款和条件或任何其他条款或条件的行为的放弃，任何未能执行本协议任何条款的行为也不应视为对此类 条款或本协议任何其他条款的放弃。本协议项下的任何书面放弃，除非其本身明确规定相反， 不得解释为继续放弃被放弃的条款，且在任何情况下，此类放弃均不构成在任何其他情况下或出于任何其他目的的放弃，或损害被要求放弃的一方在所有其他 情况下或为所有其他目的要求完全遵守该规定的权利。任何一方未能执行本协议的任何条款 不应被解释为放弃该条款，也不影响该方此后根据其条款执行本协议各项条款的权利。尽管有上述规定，本公司仍可在未经其他各方同意的情况下，不时修订本协议附表一，以增加符合本协议条款的任何可注册证券的受让人。根据第15(E)条实施的任何修改、修改、终止或放弃应对本协议的所有各方具有约束力，无论任何此等各方是否同意。

(F)            通知。 本协议要求或可能发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应通过挂号信或普通邮件、私人国内快递服务(要求退回收据、预付邮资)、个人递送或电子邮件发送。此类 通知或通信应视为：(I)如果邮寄，则在邮寄日期后两(2)天；(Ii)如果通过全国快递服务发送，则在发送后一(1)个工作日；(Iii)如果是亲自递送的，则在如此递送时；或(Iv)如果通过电子邮件发送，则在营业日发送，每种情况如下：

(A)          if to the Company：

Mallinckrodt公司

C/O ST共享服务有限责任公司

麦克唐纳大道675号

密苏里州黑兹尔伍德，邮编63042

注意：马克·廷德尔；布莱恩理由

电子邮件：mark.tyndall@mnk.com；bryan.reasons@mnk.com

将副本(不构成通知)发送给：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：维克多·戈德菲尔德

电子邮件：vGoldfeld@wlrk.com

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：本杰明·D·斯特恩

电子邮件：Benjamin.Stern@lw.com

(B)           ，如 寄给持有人，按本合同附表一所列地址寄给各自的持有人。

如本协议项下发出通知或采取行动的任何期限在纽约州或本公司主要办事处所在司法管辖区的星期六、星期日或法定假日届满，则该期限应自动延展至紧接该等星期六、星期日或法定假日的下一个营业日。

(G)           继承人和受让人。本协议对本协议各方及其各自的继承人和获准受让人(包括任何破产受托人)具有约束力，并可由其强制执行，包括任何可登记证券的受让人 (或其任何部分)，他们此后通过签署本协议第12条(并以其他方式遵守)加入本协议而成为本协议的一方。未经持有人事先书面同意，公司不得转让或转授本协议项下公司的任何权利、权益或义务。为免生疑问，根据本合同第10条，受补偿方应为第三方受益人。

(H)           执行 及其对应项。本协议可以同时签署两份或两份以上的副本，其中任何一份都不需要包含不止一方的签名，但所有这些副本加在一起将构成同一份协议。

(I)通过电子传输交付            。本协议、本文所指的协议，以及与本协议或与本协议相关或预期在此签订的其他协议或文书，以及对本协议或本协议的任何修订，以可移植文件格式(Pdf)签署和交付为限。或其他电子方式，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，如同它是亲自交付的经签署的原始版本 。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或协议的其他各方应重新签署其原始表格，并将其交付给所有其他各方。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得 提出使用电子手段交付签名或任何签名、协议或文书已通过使用电子手段传输或传达的事实，以此作为对合同的形成或可执行性的抗辩，并且每一方永远 放弃任何此类抗辩。

(J)            管辖 法律；会场。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不使任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是纽约州或任何其他司法管辖区) 产生效力，只要这些规则或规定会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。 本协议的每一方均同意并同意为执行本协议或任何争议而采取的任何行动，无论此类争议是法律上的还是衡平法上的，因本协议引起或与本协议有关的任何争议，均应仅在纽约南区的美国地区法院或纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院提起诉讼。本协议双方同意并同意接受此类法院的专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方当事人均不同意 在任何此类纠纷中主张以下任何主张：(I)当事人及当事人的财产不受此类法院发布的任何法律程序的影响，或(Ii)在此类法院提起的任何诉讼或其他程序 是在不方便的法院提起的。双方特此同意，邮寄与任何此类诉讼有关的程序文件或其他文件，或将程序文件或其他文件邮寄至收件人以书面形式提供的地址，或符合本协议的通知条款，或以法律允许的其他方式，均为有效和充分的送达，并特此放弃以本协议规定的方式送达的任何反对意见。

(K)           放弃陪审团审判 。本协议的每一方在此同意放弃各自对基于或产生于本协议的任何索赔或诉因进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本协议标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔和所有其他普通法和法定索赔。本协议各方承认，本豁免是签订本协议的重要诱因，双方在签订本协议时均已依赖本放弃，并且在未来的相关交易中，双方将继续依赖本放弃。本协议各方进一步保证并声明，它已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并在与法律顾问协商后，在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。本免责声明 是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除非双方以书面形式明确提及第15(K)款并由本协议各方签署)，且本免责声明应适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审判的书面同意书提交。

(l)            可分割性 在可能的情况下，本协议的每项规定应按照适用的 法律有效的方式进行解释，但如果本协议的任何规定在任何司法管辖区的任何适用法律或 规则下在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行的规定，非法性或不可撤销性不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区内任何条款的效力或有效性，并且本协议应进行修改，在该司法管辖区 进行解释和执行，犹如本协议从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。

(m)          Descriptive Headings; Interpretation; No Strict Construction. The descriptive headings of this Agreement are inserted for convenience only and do not constitute a substantive part of this Agreement. Whenever required by the context, any pronoun used in this Agreement shall include the corresponding masculine, feminine or neuter forms, and the singular forms of nouns, pronouns, and verbs shall include the plural and vice versa. Reference to any agreement, document, or instrument means such agreement, document, or instrument as amended or otherwise modified from time to time in accordance with the terms thereof, and, if applicable, hereof. The words “include”, “includes” or “including” in this Agreement shall be deemed to be followed by “without limitation”. The use of the words “or,” “either” or “any” shall not be exclusive. The parties hereto have participated jointly in the negotiation and drafting of this Agreement. If an ambiguity or question of intent or interpretation arises, this Agreement shall be construed as if drafted jointly by the parties hereto, and no presumption or burden of proof shall arise favoring or disfavoring any party by virtue of the authorship of any of the provisions of this Agreement. All references to laws, rules, regulations and forms in this Agreement shall be deemed to be references to such laws, rules, regulations and forms, as amended from time to time or, to the extent replaced, the comparable successor thereto in effect at the time. All references to agencies, self-regulatory organizations or governmental entities in this Agreement shall be deemed to be references to the comparable successors thereto from time to time.

(n)           完整 协议。本协议以及根据本协议交付的任何证书、文件、文书和书面材料构成 双方就本协议标的达成的完整协议和谅解，并取代双方之前达成的所有书面或口头谅解、 协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议标的相关。

(o)           终止。 除第10节和本第15节（第15（d）节除外）所载的义务外，公司和各持有人的义务应在该持有人不再 实益拥有任何可登记证券时终止，且本协议（除该等节外）应在没有持有人实益拥有任何可登记证券时终止。

(p)             兴趣汇总 。就本协定而言（包括与本协议相关的任何附属协议）， 在计算任何人士的任何证券或权益的所有权百分比时，该人士的所有权权益应 与该人士的关联公司持有的证券或权益合计;双方理解，为避免疑问，为确定是否已达到本协定项下的任何百分比阈值，其中的同一担保或权益不得计算超过一次。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，以下签署人已于上述日期签署本协议。

注册权协议的签名页

兹证明，每个初始持有人已签署本协议，如本协议附件一所述。

注册权协议的签名页

附表I

附件A

合并协议的格式

请参阅《权利协议》(经不时修订、重述和/或修改)，日期为[●]， 2023年(“生效日期”)，由Mallinckrodt plc、一家爱尔兰公众有限公司(“本公司”) 和其中指定的初始持有人(定义见协议)签署。此处未定义的大写术语的含义应与本协议中此类术语的含义相同。

本联合协议是(A)由实益拥有MIP股份的人签订的(A)关于将可登记证券转让给下述签字人或(B)由实益拥有MIP股份的人签订的协议。在第(A)款的 情况下，签署人谨此向本公司表示并保证，该项转让是根据协议的条款及条件、适用的证券法律及本公司组织文件所载有关普通股转让的限制 而进行。

以下签署人同意自以下规定的日期起生效，成为协议的一方，并受协议条款的约束和约束，就协议的所有目的而言，签署人将包括在“持有人”一词中。可将通知 发送给以下签名者的地址和电子邮件地址如下：

附件A

接受并同意：

附件A