附件10.1
或有价值权利协议
在两者之间
马林克洛特公司，
和
阿片类药物主支付信托基金II
2023年11月14日
目录表
页面
| 第一节。 | 发放特许权使用权 | 1 |
| 第二节。 | 不可转让 | 1 |
| 第三节。 | CVR的持续时间和行使 | 2 |
| 第四节。 | 取消CVR | 4 |
| 第五节。 | 行权价格和CVR数量的调整 | 4 |
| 第六节。 | 部分CVR股份 | 14 |
| 第7条。 | 救赎 | 14 |
| 第8条。 | 持有人须知 | 14 |
| 第9条。 | 信息权 | 15 |
| 第10条。 | 持股人不被视为股东 | 15 |
| 第11条。 | 发给公司的通知 | 16 |
| 第12条。 | 缴交税项及收费 | 16 |
| 第13条。 | 不规避 | 16 |
| 第14条。 | 补充条文及修正案 | 17 |
| 第15条。 | 接班人 | 17 |
| 第16条。 | 终端 | 17 |
| 第17条。 | 管辖法律、地点和管辖权；由陪审团审判 | 17 |
| 第18条。 | 本协议的好处 | 17 |
| 第19条。 | 同行 | 18 |
| 第20条。 | 标题 | 18 |
| 第21条。 | 可分割性 | 18 |
| 第22条。 | 协议中使用的术语的含义 | 18 |
展品
| 附件A | 行使CVR的选举表格 |
或有价值权利协议
本或有价值权协议(以下简称“或有价值协议”)于2023年11月14日由注册编号为522227的爱尔兰上市有限公司Mallinckrodt plc与阿片类药物总支付信托II(本计划中所指的总支付信托)签订。MDT II(“持有者”)。此处使用但未另行定义的大写术语 应具有第22节中给出的含义。
独奏会
鉴于于2023年8月28日，本公司及其关联债务人和拥有财产的债务人(合称“债务人”)根据美国法典(“破产法”)第11章第11章向特拉华州美国破产法院(“破产法院”)第23-11258号案件(共同管理)提出自愿申请，要求救济；
鉴于，2023年9月29日，债务人夫妇提交了他们的Mallinckrodt Plc及其债务人附属公司根据破产法第11章进行重组的第一次修订的预打包联合第11章计划(可修改、修改或补充《计划》)；
鉴于，2023年10月10日，破产法院作出命令，确认该计划；
鉴于，本CVR协议 是根据于2023年8月23日签署的《重组支持协议》，由本公司及其所列各子公司与支持方(定义见本协议)签订；
鉴于，或有价值权利(“CVR”)应根据本协议的条款发行；以及
因此，考虑到本协议所述的前提和相互协议，本协议双方同意如下：
第1节. 发放CVR。
| (a) | 根据 本协议的条款，并在符合本协议的条件下，根据重组支持协议的条款，本公司于本协议日期向持有人发放1,036,649份CVR。CVR将不会有证书或其他文书作为证明。 |
| (b) | 每一次CVR应使持有人有权在适当行使后从公司获得相当于(I)一股普通股的市场价格(可能在下文中根据本条款第5节进行调整)的现金。行权时间减去(Ii)$99.36(此后可根据本合同第5节调整)(“现金支付”)， 公司有权：根据本协议第3(C)节规定的股权和解，选择向持有者发行普通股。但前提是， 尽管行权价有任何调整，行权价 不得低于普通股的面值。为避免 怀疑，如果上述待支付现金付款的计算结果为零或负 数字，则不应支付任何现金付款。股权结算时可交割的普通股或其他证券(如本协议第5节所规定)在本文中称为“CVR股份”。 |
第二节 不得转让。 不得直接或间接(包括以转让或处置持有人股权的方式)、出售、转让、转让、质押、抵押或以任何其他方式转让或处置全部或部分CVR。违反第2条的任何试图全部或部分出售、转让、转让、质押、产权负担或处置CVR的行为，从一开始就无效。CVR不会在任何报价系统上上市，也不会在任何证券交易所交易。
第三节 持续时间和CVR的行使。
| (a) | 在符合本协议条款的前提下，自本协议之日起至纽约市时间11月14日下午5点02分止，每项CVR应可在任何时间和不时行使全部或部分CVR，尽管有上述规定，CVR不得在CVR发行后30天内行使，除非一股普通股的市价等于或大于行使时的行使价 。纽约时间下午5点01分，到期日(或紧接根据第5(O)节根据第5(O)节取消CVR的较早时间，而该交易不是指定的 基本面交易)，未收到任何CVR行使通知的任何CVR(“未行使的CVR”)应视为 为本协议的目的由持有人自动行使(不需要下面第3(B)节的要求)，应理解为：为免生疑问，应根据第1(B)节计算在行使此项权利时应支付的现金付款，不得支付任何现金。 |
| (b) | 受本协议条款的约束，CVR可按如下方式行使：持有人必须 根据第11节规定的通知信息，向公司 提供该选择的书面通知(“CVR行使通知”)，以根据到期日期在纽约市时间下午5点之前行使CVR。该CVR行使通知应基本上采用本合同附件A中规定的形式，并由持有人正确填写和正式执行。 |
| (c) | 股权结算 。本公司可在行使CVR后，根据公司的选择权 ，并受以下第3(G)节的条件以及支付其名义价值(为免生疑问，下一段要求由持有人或为持有人的账户以现金支付)的限制，根据本协议的规定 (包括本公司根据本协议第5节作出的任何调整) (“股权和解”)，向持有人发行CVR股票以代替支付部分或全部行使时到期的现金付款。在这种情况下，公司应根据以下公式确定发行数量为 的CVR股票： |
其中：
X=本公司根据股权结算将发行的CVR股票数量 ；
A=普通股的市场价格；
B=行使价；
2
C=公司已选择股权和解的CVR数量；以及
D=普通股在持有人根据第3(B)节递交行使通知之日的面值。
如属股权交收，现金金额相等于持股人根据上文第3(B)条递交行使通知之日普通股面值与根据本第3条股权交收时可发行的CVR股份数目的乘积，应于CVR股份发行当日由其持有人支付或代其支付。
仅当(I)该等CVR股份的持有人转售并不需要根据证券法登记，或该等发行或转售已根据证券法登记(如该等CVR股份为“受限证券”(定义见证券法第144(A)(3)条)，且根据本公司及持有人合理接受的登记权协议的条款，转售将予登记)，及(Ii)该等股份不受转让合约限制 的情况下，本公司方可选择股权交收。
可分配给本协议中规定股权和解条款的总对价部分的货币价值应为1,000美元。
| (d) | 根据本协议条款行使CVR的任何 不得撤销，并应 构成持有人与公司之间具有约束力的协议，可根据其条款强制执行；但在行使时，如果市场价格是根据市场价格定义第(Y)款确定的，持有人可在收到市场价格通知后两(2)个工作日内撤回其CVR行使通知。 |
| (e) | 关于CVR行使通知的有效性、形式和充分性(包括收到时间)的所有 问题将由公司本着善意及其合理酌情决定权根据以下规定作出决定。本公司保留拒绝任何及所有格式不当的CVR行使通知的权利。此外，本公司保留绝对权利 放弃行使CVR的任何条件或CVR行使通知中有关任何特定行使CVR的缺陷 。如果本公司认为在行使CVR时存在任何违规行为 ，则本公司应立即向持有人发出此类违规行为的通知并给予纠正的机会，但本公司不应因未能发出此类通知而承担任何责任。 |
| (f) | 在行使本文所述的任何CVR后，公司应在实际可行的情况下尽快： |
| (i) | 在发生现金支付的情况下，在收到CVR行使通知后三(3)个工作日内，通过电汇将资金立即转移到持有人书面指示中指定的账户，将适用的现金支付给持有人；或 |
| (Ii) | 如果发生股权和解，应在行使股权之日起三(3)个工作日内发行此类CVR股票，由持有人承担，在每一种情况下，以持有人的名称登记 ，并将其交付至持有人在CVR行使通知中指示的账户；条件是，如果在股权结算时，普通股有资格通过存托信托公司的设施进行入账结算，并且 在证券交易所上市，CVR股份将通过存托信托公司的设施以记账权益的方式交付。 |
3
| (g) | 公司选择股权结算的权利应符合以下条件： |
| (i) | 本公司应拥有不受优先购买权限制的普通股，且不受优先购买权的限制，且从其总授权 但未发行或库藏普通股中获得相当于该股权结算时可交付的CVRS股份数量的普通股。本公司将于 向本公司普通股转让代理及每名转让代理保存一份本协议副本，以根据本条款第三节股权交收方式发行任何CVR股份。 |
| (Ii) | 公司应已采取一切必要行动，授权发行和配发拟通过股权和解发行的CVR股票(S)； |
| (Iii) | 极压 |
| 极压 | * （O + Y）（O + X） |
| (v) | “EP |
| “ 指在本 第5（e）节; | “EP |
| “ 指紧接本 第5（e）节; | “O” 指紧接完成前发行在外的普通股数目 的权利要约; |
“X” 指根据 行使该等权利时可发行的普通股数目。 配股;及
“Y” 是指普通股的数量等于应付普通股的总价格 配股中的股份
| (a) | 除以一股普通股的市场价格为 于紧接供股公布日期前的交易日。 |
4
| (b) | 就本第5（e）条而言， 如果适用的供股是针对可转换为普通股或可行使为普通股的证券，则在确定供股中普通股的应付价格时，应考虑就此类权利收到的对价以及行使或转换时应付的任何 额外金额。本第5（e）条项下的任何调整应自该配股完成之日后的营业日开业之日起生效。发行人 投标或交换要约 |
5
| (c) | .如果公司或任何子公司在任何时候 或不时提出按每股价格回购或赎回普通股 高于该等普通股于第十（10）日之市价之110%这是 |
6
| (d) | ） 该回购要约完成之日后的交易日 （根据第5（o）条（基本面 交易 |
| (e) | ）适用）于该要约完成之日（“以上 FMV购回”），则于完成日期生效的行使价 上述FMV回购的价格应降低至根据 以下公式：注册会计师 |
7
= 注册会计师2 = *(FMV-P)？FMV1 就上述公式而言， 应适用以下定义：
| · | “注册会计师2“ 应指紧接本第(Br)节第5(F)款规定的调整后生效的行使价)； |
| · | “注册会计师1“ 应指紧接上述FMV回购之前有效的行使价； |
| · | “FMV” 是指上述FMV回购完成前已发行普通股总数的市场价格，以十(10)日之后的营业日一股普通股的市场价格计算 |
| · | 这是 |
| · | )紧接上述FMV回购完成之日之后的交易日；以及“P” 是指在上述任何一次FMV回购中回购或赎回的普通股所支付或应付的所有代价的市场价格超过该普通股在第10(10)日之后的营业日的总市场价格的金额这是 |
) 紧随上述FMV回购完成之日之后的交易日。
| (f) | 根据本条第5(F)条作出的任何调整应自上述FMV回购完成之日后的第一个营业日开盘之日起生效。某些 分发。如果公司应向持有期权或可转换证券的普通股等价物的持有人支付股息或进行任何其他分配，根据上文第5(B)节的规定进行调整，则出于上文第5(D)节的目的，该等期权或可转换证券应视为 未经对价发行或出售。已收到考虑事项 。如以现金以外的代价发行、出售或分派任何普通股、期权或可换股证券，则本公司收到的现金以外的代价金额应视为该代价的当时市价 。如与发行及出售本公司其他证券有关而发行任何期权，而该等期权包括一项整体交易 ，而交易各方并无就该等期权分配特别代价，则该等 期权应视为在没有对价的情况下发行。将 调整为CVR编号 |
。当按照上文第5(A)节和第(Br)(C)-(F)节的规定调整行权价格时，应同时调整CVR数，方法是将紧接调整前的CVR数乘以分数。分子 为紧接调整前的行使价，分母为紧接调整后的行使价。2 期权和可转换证券的变化 1 。如果(I)上述第5(C)节所述任何期权的行权价格，(Ii)上述第5(C)节所述任何可转换证券转换或交换时应支付的额外对价 ，或(Iii)上文第5(C)节提到的任何可转换证券转换为普通股或可交换为普通股的利率应随时改变(根据或由于旨在保护的条款 除外在导致相关调整的事件中进行稀释(br}根据本第5节)，则应立即将当时有效的行权价和CVR 号重新调整(仅对在该重新调整后任何 CVR的行权有效)，调整为在发行、出售、该等 期权或可转换证券的分销或授予乃基于该等变动后的收购价、额外的 代价或转换率(视属何情况而定)，但仅针对当时仍未清偿的该等期权及可转换证券。
期权和可转换证券等到期
| · | 。如果根据上述第5(A)-(J)节进行了调整，并且(X)未发生需要进行调整的基础事件，包括：如就任何股息或分派作出任何调整，或就任何股息或分派确定一个记录日期，而董事会公开宣布不派发或作出该等股息或分派的决定， 或(Y)如果根据第5(C)节发行期权或可转换证券或根据第5(E)节进行配股发行，则在任何期权到期或终止时，可转换证券或任何未行使的权利(或其部分)，在每种情况下，先前已根据上文第5(A)-(J)节的条款对行使价和CVR编号进行调整， 则将行权价和CVR号重新调整至原调整日期 。为行使价和CVR编号，如果未就该等标的事件或该等期权、可转换证券或未行使权利的到期或终止作出适用调整，则行使价及CVR编号将会生效。2推迟或排除某些调整；四舍五入 |
| · | 。本合同项下不需要对行使价或CVR编号进行调整，除非该调整与如下所述的其他调整一起导致至少1%的适用行使价或CVR编号的增加或减少。1提供 |
| · | ，任何因本条款5(L)而不需要进行的调整应继续进行，并在随后的任何调整中考虑在内。普通股面值的变动不需要进行调整(除非该变动是在发生第5节列举的一个或多个事件时发生的，在这种情况下，适用的 行使价和CVR数量应根据本 第5节的规定进行调整)。本节规定的所有计算应精确到最接近的 $0.01或最接近的1/1,000这是股份，视属何情况而定。 |
8
| · | 其他 调整。如果在任何时候，由于根据第5条进行的调整，持有人有权在与CVR的行使有关的股权结算时获得除普通股以外的任何公司证券。此后，在行使任何CVR和适用于该行使的相关行使价格时，此类其他应收证券的数量和相关行使价格应不时进行调整，调整的方式和条款应尽可能与拨备相当 关于本节第五节所载的普通股。其他 影响普通股等价物的行动 |
。如果在任何时间或不时 本公司应就其任何普通股等价物采取任何行动，而不是采取本条第5节所述的任何行动，则普通股的数量、 或每项CVR股权结算时可发行的其他证券应按董事会酌情决定的 方式进行调整，以保留该等CVR的经济价值。如果公司在任何时间和不时发行或出售(I)构成普通股等价物(普通股除外)的任何类别的任何 股票，(Ii)其负债的任何 证据，可转换为或可交换为普通股以外的普通股等价物的股票或其他证券，无论是否支付 现金或财产的额外对价，或(Iii)认购或购买普通股以外的任何该等普通股等价物或任何该等证据、股份或其他证券的任何认股权证或其他权利 ，则在每种情况下，该等发行应被视为属于或就以下各项而言：就本第5节而言，普通股。
| (g) | 基本面 交易。如果在CVR全部或部分未到期且未到期的情况下，公司应在生效日期 之后的任何时间或不时完成一项基本交易，各CVR应在该基本交易完成之日起自动取消(此后该CVR应无效，且不得再行使)，无需对价(为免生疑问，不得发行新的CVR)，前提是：在特定基础交易的情况下(不考虑该特定基础交易的对价性质)，持有人应有权在完成该特定基础交易并遵守指定基础交易通知程序后，对于持有者在注销时持有的每个CVR ，普通股持有人在该指定基本交易中就紧接指定基本交易完成前持有的该等普通股或作为交换而获得代价的日期，以较早日期为准 交易或(Y)在该特定基础交易完成后二十五(25)天内，或适用法律或法规要求的较早日期(包括但不限于《爱尔兰收购委员会法案》，1997收购规则(“ITRS”))，相当于布莱克·斯科尔斯价值的现金。 |
| (h) | 与本第5(O)节相关的定义术语 “布莱克·斯科尔斯价值”是指基于布莱克和斯科尔斯期权定价模型的CVR的价值，该模型是从Bloomberg L.P.的“OV”函数获得的，截至适用的指定基本面的完成日期。用于定价的交易 并反映(A)与美国国库券利率相对应的无风险利率 ，期限等于适用的指定基本交易的公开公告日期和到期日期之间的时间，(B)在适用的指定基本面交易公布后的交易日，预期波动率等于75%和100天波动率，两者以较小者为准。(C)计算中使用的每股标的价格应为适用的特定基本面交易中的每股普通股现金价格(如有)加上应收非现金对价的市场价格之和。普通股持有人就适用的指定基本交易(如有)中的每股普通股，(D)零借贷成本，(E)执行价 等于指定基本面交易完成之日有效的行使价 ；及(F)剩余期权时间等于公告日期 之间的时间适用的特定基本交易和到期日。 |
| (i) | “行权价格”是指在紧接指定的基本交易完成前有效的行权价格。“基础交易”是指任何(I)收购、合并、合并、转让、合并、法定换股、安排方案、分拆、分拆、 公司为参与方的企业合并或其他类似交易或一系列关联交易，(Ii)直接或间接收购要约，收购要约或交换所有已发行普通股(要约人已拥有实益所有权的普通股除外)，或允许所有普通股持有人出售、要约收购或交换其股份以换取其他证券，现金或财产 ，且已被上述购买要约、要约收购或交换要约所涉及的50%以上的普通股接受，或已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受，或(Iii)出售、租赁、转让或以其他方式处置公司及其子公司的全部或基本上所有资产(按价值计算)，包括与公司的清算或清盘有关的资产，在第(I)项中的每一种情况下，(Ii)及 (Iii)与任何一方(不论其在交易时是否本公司的联属公司)达成协议，其实施方式为普通股持有人收到或有权收到(直接或随后与公司清算或清盘有关的)现金、股票、与普通股有关或作为普通股交换的证券或其他资产或财产(或其任何组合)。 尽管有前述规定，下列各项本身及本身均不应，构成基本交易：(A)为了改变公司或其任何子公司或母公司的合法住所、将公司或其任何子公司或母公司重新注册到另一司法管辖区而进行的任何交易，或改变公司或其任何子公司或母公司的法律形式，(B)以税务筹划、税务重组或税务重组为目的的任何交易，(C)与完成本公司或其任何附属公司或母公司的股权的首次公开发售有关并合理地有关的任何交易，或其各自的任何股权在任何外国或国内证券交易所上市，(D)本公司或其任何子公司或母公司的股权的任何资本重组、重新分类或转换，或(E)任何类似上述的其他交易，或用于类似、互补或相关目的， 在每一种情况下都不属于第三方合并或收购的性质。为免生疑问，为实施计划而实施的任何安排计划(如重组支持协议所界定)不应构成基本交易。 |
| (j) | “指定的基本交易”指(I)交易对手是本公司的关联公司或(Ii)未进行常规的竞争性销售流程 的任何基本交易。“规定的基本交易通知程序”是指公司向持有人提交书面通知，列出公司将采取的任何可能构成规定的基本交易的行动，以及持有人根据该指明的基本交易(如有的话)可收取的现金数额。该通知应由公司 递送至以下持有人签名页上的持有人地址，并应于本公司为合理确保持有人在实际可行的情况下于指定的基本交易完成前至少十五(15)天 收到该通知而合理地选择的日期及方式交付。 |
| (k) | (Ii)公司应就任何特定的基本交易采取必要的措施，以确保第5(O)款的规定得到遵守。并且不得实施或以其他方式参与任何指定的基本交易，除非在交易完成前，因该指定的基本交易而产生的尚存人(如果不是本公司)应承担，根据第(Br)款第5(O)款，通过书面文书向持有人支付任何现金的义务。 |
9
| (l) | 合并、合并或出售基础交易以外的资产。如果公司在任何时候与另一人合并或合并为他人(基本交易除外)， 重组或资本重组或重新分类其普通股，或出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，或完成类似交易，在每一种情况下 普通股持有人有权(直接或在随后的清算后)收到与普通股有关的证券和/或财产，或作为普通股的交换 ，持有人此后将收到，根据本协议的条款，在与 相关的股权交割时，持有该CVR行使或转换后可交付数量的普通股的持有者将有权获得的证券或财产。对其全部或基本上所有资产进行资本重组、重新分类或出售或以其他方式处置，公司应采取与该等合并、合并、资本重组、重新分类、或出售或可能需要的其他处置 以保证本条款此后应适用(包括本第5条的调整条款)，尽可能合理地，对于 在行使CVR的情况下进行股权结算后可交付的任何证券或财产 。本公司或继承人(视情况而定)应 签署并向持有人交付一份如此规定的补充协议。此外，该补充协议应规定继承人承担公司在本协议项下的所有职责和义务。就上述目的而言，出售本公司全部或几乎所有资产(基本交易除外)以作为代价(承担债务除外)，包括证券，应被视为合并或合并。第5(P)款的规定同样适用于连续合并、合并、出售或其他转让或交易。外币 。如果本第5节任何条款中提及的任何对价是以美元(“外币”)以外的货币应收的 就本第5节而言，该对价应换算成美元按上述对价需要计算之日的汇率计算。 “汇率”是指在上午11点左右可以将一种外币兑换成美元的汇率。在路透社世界货币页面上确定此类外币的任何日期 。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，汇率将通过参考公司合理同意的其他公开提供的汇率显示服务来确定 。第6节。 部分 CVR股份。尽管根据第5节对CVR股权结算时可发行的CVR股份数量进行了任何调整 ，本公司不应被要求在CVR股权结算时发行零碎CVR股份，或 分发证明CVR零碎股份的证书。如持股人同时提出一项以上CVR供全数行使 ，则于其股权交收时可发行的全额CVR股份数目，应以如此提交的CVR于股权交收时可发行的CVR股份总数的 为基准计算。如果除本第6条的规定外，任何零碎的CVR股份将可在任何CVR(或其指定部分)的股权结算中发行，则本公司应支付相当于每股普通股市场价格的现金金额，该金额在紧接持有人交付适用的CVR行使通知之日的前一天 乘以该分数，计算为最接近的整数 美国美分。第7节 赎回。 在不限制第5(O)节( |
| (m) | 基本面交易) 因此，本公司或任何其他人士不得赎回CVR。 |
| (n) | 第8节。 通知持有者。除第5(O)条(基本面交易 |
| (o) | )对于指定的基本交易通知程序，在(I)CVR编号、(Ii)行权价格和/或(Iii)根据第5(P)条行使CVR而在股权结算时可能发行的证券或其他财产的数量或金额、类型(视情况而定)进行任何调整后，本公司应在此后五(5)个工作日内(X)准备一份由公司适当高管签署的证书，列出导致该调整的事件。该等调整 ，并合理详细列明计算方法及作出该项调整所依据的事实，及(Y)将该等证书的副本送交持有人，副本的地址见持有人的签名页如下。在适当的情况下，此类通知可提前发出，并作为根据本第8条其他规定要求邮寄的通知的一部分。如果： |
10
| (i) | 公司建议采取任何需要根据本协议第五节进行调整的行为(除非根据本协议第五节(L)不需要进行调整)；: |
| (1) | (Ii) |
| (2) | 公司应解散、清盘或清盘(合并、合并或出售公司的全部或几乎所有财产、资产和业务作为一个整体的情况除外)；或 |
11
| (3) | (Iii) |
| (4) | 公司向其普通股持有者提供任何通知， |
| (5) | 然后 公司应按以下持有人签名页上的持有人地址向持有人发出通知，通知应至少在该诉讼生效日期前十(10)个营业日(或该诉讼的适用记录日期(如果较早))前完成，或在第(Iii)款的情况下，在向普通股持有人提供该等通知的时间内完成； |
12
| 提供 | 在第(Iii)款的情况下，通过美国证券交易委员会的EDGAR备案系统、公司网站或以其他方式公开提供的任何通知将被视为已根据第(br})第8节提供。该通知应具体说明该诉讼的建议生效日期以及该诉讼的记录日期和重大条款。 |
| (p) | 在收到持有人的CVR行使通知后，公司应立即确认收到该通知。本公司应在收到CVR行使通知后三(3)个工作日内计算普通股的市价，除非市场价格是根据其定义的(Y)条或其最后一但书的(B)条确定的，在此情况下，本公司应在收到CVR行使通知后十(10)个工作日内计算普通股的市价。本公司应 以本公司选择的方法向持有人递交列明普通股市价的书面通知(“市价通知”) ，以合理确保持有人在实际可行范围内尽快收到该通知，但在任何情况下不得迟于其计算市价后五(5)个营业日。未能发出第8条所要求的通知或其中的任何缺陷，不应影响任何诉讼、分发、权利、认股权证、解散、清算或清盘、表决或与此相关的任何其他行动的合法性或有效性。 |
| (q) | 第9节. 信息 权利。在持有人签署并向公司提交保密协议的情况下，公司应在每个季度结束后六十(60)天内向持有人提供公司该会计季度未经审计的收入和现金流量表，(B)在每个财政年度结束后一百二十(120)天内，(I)本公司截至该财政年度末经审计的资产负债表，(2)公司该年度经审计的损益表和现金流量表；但在每一种情况下，此类财务报表应由具有国家公认地位的独立公共会计师进行审计(第(A)和(B)款，统称为“财务报表”)， (C)应持有人的书面要求，当时有效的公司成员登记册 以及(D)在持有人提出书面请求后，持有人出于监管、税务或合规目的可合理要求的任何此类额外信息 。为免生疑问，公司可在《交易所法案》 备案文件中提供信息，以满足持有人的上述权利。 |
13
应允许持有人在每份财务报表交付后五(5)至二十(20)个工作日内参加公司与普通股持有人和普通股持有人举行的电话会议，以讨论公司的业务。 财务状况和财务业绩、前景、流动性和资本资源。 公司没有义务公开披露(或以其他方式清理证券)根据第9条提供的任何信息，也没有义务确认提供给持有人的任何信息是重要的还是不重要的，对于因缺乏此类披露(或清理)和/或信息的重要性而对公司或其子公司的证券交易产生的任何限制或限制，本公司不承担任何责任。
尽管有上述任何规定，但如果董事会真诚地认为这样的排除或遗漏对于(I)维护公司或其任何附属公司的法律特权是必要的，则本协议中的任何规定均不要求本公司提供任何信息。(Ii)履行本公司或其任何子公司对第三方保密或专有信息的义务 ；(Iii)保护可能与本公司或其任何子公司的业务运作有关的商业秘密、商业秘密或秘密程序， 或防止利益冲突或(Iv)遵守任何协议，法律或 秩序(前提是公司应尽其商业合理努力，以不会导致此类违规行为的方式提供此类 信息)。第10节 持有者 不视为股东。本协议或任何CVR中包含的任何内容均不得解释为赋予持有人 投票权或收取股息的权利，或参与可能导致第5条规定的行权价格调整的任何交易的权利，或就股东大会或选举本公司董事或任何其他事项，或作为本公司股东的任何权利而同意或接收通知的权利。CVR并不代表本公司或其任何联属公司的任何股权或所有权权益。第11节. 向公司发出通知。本协议授权或允许持有人向公司或公司发出或作出的任何通知或要求应以书面形式(包括电子传输，包括便携文档格式(Pdf))，并且在以手寄或带有电子收据的电子邮件递送时，或在 递送给认可的信使(其规定的递送条款是到通知目的地的两(2)个工作日或更短的时间)、 或五(5)天后，应被视为已正式发出或作出。头等舱和邮资已预付，或如果是电子传输通知，则在收到时 ，地址如下(直到公司以书面形式向持有人提供另一个地址)：
Mallinckrodt公司麦克唐纳大道675号密苏里州黑兹尔伍德，邮编63042
注意：Daniel J·斯佩莱尔
| (i) | 电子邮件：Investor.Relationship@mnk.com |
| 将副本(不构成通知)发送给： | Wachtell，Lipton，Rosen&Katz西52街51号 |
| 纽约，NY 10019 | 注意：维克多·戈德菲尔德 |
邮箱：vGoldfeld@wlrk.com莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 美洲大道1271号
纽约，NY 10020
14
注意：本杰明·D·斯特恩
电子邮件：Benjamin.Stern@lw.com
| (a) | 第12节.税费的 支付 。本公司将于到期及应付有关下列事项的所有文件印花税及收费(如有)时支付：(I)首次发行或交付每个CVR及(Ii)首次发行CVR股份时进行股权结算 或(Iii)本公司注销(包括回购)任何或全部CVR时 |
| (b) | 提供 |
| (c) | 然而， |
，本公司不需要就发行CVR股票所涉及的任何转让支付任何可能需要缴纳的税款，而不是以持有人的名义。本公司无须以持有人以外的名义发行或交付该等CVR股份，除非或直至要求发行该等股份的一名或多名人士(如不是 持有人)已向本公司缴付所有转让税项或类似的政府收费，或已令本公司信纳该等税项或收费已缴交，或转让获豁免或获豁免 该等税项或收费。
15
第13节. 不可规避。 公司在此承诺并同意，不会通过修改其章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本协议项下适用于CVR的任何条款，并将始终本着善意执行本协议的所有条款。
第14节 补充条款和修正案。本协议构成整个协议，取代双方或任何一方之间关于本协议主题的所有其他先前的书面和口头协议和谅解，不得修改，除非双方签署书面 。公司可随时补充或修订本协议或CVR(I)未经持有人批准 ，以纠正本协议中的任何含糊之处、明显错误或其他错误，或更正或补充本协议中可能有缺陷或与本协议任何其他规定不一致的任何规定，或就本协议项下产生的公司可能认为必要或适宜的事项或问题作出任何其他规定，且不得对持有人的利益造成不利影响、更改或 改变，或(Ii)事先征得持有人的书面同意；
提供
然而，
，对本协议的任何修改均需得到持有人的事先书面同意，据此增加行使价、减少CVR数量或将到期日提前。尽管本协议有任何相反的规定，但如果公司的适当管理人员出具证书，表明拟议的补充或修订符合第14条的条款，则根据第14条的规定作出的任何修订、修改或豁免对持有人和本公司均具有约束力。 如有任何修改、修改或豁免，公司将立即通知持有人。
第15节. 继承人。 本协议的所有契诺和条款，或为公司或持有人的利益而订立的，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
第16节. 终止。 本协议将于到期日纽约市时间下午5：02终止(或在第3(B)节最后一句所述行使的任何 在紧接到期日之后的营业日纽约市时间下午5：02终止)。 尽管有上述规定，本协议将在所有未履行的CVR已行使的较早日期终止。 终止本协议并不解除本公司在终止日期之前产生的任何义务，或 在纽约市时间下午5：00之前在到期日之前行使的任何CVR的结算。本第16条、第17条和第18条的规定在终止后继续有效。
第17节 管辖法律地点和司法管辖权；由陪审团审判。本协议和根据本协议发布的每一份CVR应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州法律管辖并根据该州法律解释。
本协议各方同意并服从纽约州法院和纽约州南区联邦法院对其提起的、基于或与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何诉讼或诉讼的管辖权。对于在任何此类法院进行的任何此类诉讼或诉讼，本协议各方特此放弃任何传票、申诉或其他程序的面交送达，并特此同意，可按照本协议第11节规定的发出通知的程序送达传票、申诉或其他程序。本协议各方在此放弃在任何此类诉讼或诉讼中对任何此类法院的管辖权或地点的任何异议，并同意不在任何此类诉讼或程序中因在任何此类法院缺乏管辖权或地点而提出任何抗辩。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，对双方之间因本协议、本协议项下或与本协议相关的交易或纠纷直接或间接引起的任何诉讼、法律程序或反索赔，放弃其可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。本协议各方(I)证明，本协议任何其他各方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，本协议另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(Ii)承认其和本协议其他各方是受本协议第17条中的相互放弃和证明等引诱而订立本协议的。
第18节本协议的 利益
。本协议不得解释为给予除本公司和持有人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，本协议应为公司和持有人的唯一和独有利益。
第19节 副本。
本协议可以签署(包括通过电子传输的便携文档格式(.pdf)签名页，符合美国联邦2000年ESIGN法案，
例如：
Www.docusign.com)在任何数量的副本中，且每个此类副本在所有情况下均应被视为原件，且所有此类副本应共同构成一个且相同的文书。
第20节. 标题。
本协议各节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本协议的一部分
并且不以任何方式修改或限制本协议的任何条款或规定。
第21节. 可分割性。
只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律，本协议的任何条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他
条款在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，也不影响任何其他司法管辖区的任何条款的有效性、合法性或可执行性。非法或不可执行的条款的解释和适用应尽可能接近本合同各方所希望的经济结果。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议各方应真诚协商修改本协议(前提是获得第14条规定的持有人的同意，如果该条规定需要此类同意)，以便以可接受的方式尽可能接近双方的原始意图，从而在可能的范围内实现本协议预期的交易。
提供
如果双方不能就此类修改达成一致，双方特此同意，作出此类裁决的法院或政府机构将有权以符合其
目标的方式修改条款，使其具有可执行性，和/或删除特定的词语或短语，并以简化的形式，此类条款将可强制执行并将被强制执行。
第22节. 指协议中使用的术语的含义。本协议中使用的语言应被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。除非上下文另有要求，否则对任何联邦、州、 地方或外国法规或法律的任何提及也应指根据这些法规或法律颁布的所有规章制度。除非上下文另有要求：(A)一词具有本协定赋予它的含义；(B)“包括”一词的形式是指包括不限于所列物品；(C)“或”是析取的，但不是排他性的；(D)单数包括复数，复数包括单数；(E)规定适用于连续的事件和交易；和(F)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”指的是整个协议，而不是任何章节或小节。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：, “$” 指美国的货币。(Ii)
“另一人的附属公司” 是指与该另一人直接或间接控制、受其控制或受其共同控制的任何人。“控制权”是指直接或间接拥有直接或间接指导某人的管理或政策的权力，无论是通过证券所有权或投票权、合同或其他方式。“受控” 和“控制”有相关含义。
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(Iii)“适当负责人”是指公司首席执行官总裁、首席财务官、首席法务官、副总裁、财务主管、财务助理、秘书 (包括任何联合秘书)或助理秘书或上述任何 授权代表本公司签署的任何个人。, (Iv)“受益所有权”应具有交易法规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义，但在计算任何特定个人的受益所有权时，该“人”将被视为拥有该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的实益所有权 ，无论该权利是当前可行使的，还是仅在一段时间后才可行使的 。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。
“营业日”是指纽约的银行和金融机构被法律授权或要求关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。
(Vi)
“公司的组织章程大纲和章程细则”是指公司在本协议日期的组织章程大纲和章程细则，经不时修订。
(Vii)
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“保密协议”具有本公司关于Mallinckrodt PLC在本协议日期的信息权利成员的契约民意调查中所阐述的含义，该协议经 不时修订。(Viii)“交易所”指普通股随后在其上上市的美国主要全国性或地区性证券交易所，如果普通股当时未在美国全国性或地区性证券交易所上市，普通股随后在其他市场交易的主要市场。
(Ix)
“交易所法案”指修订后的1934年美国证券交易法，以及根据该法案颁布的规则和条例。“行使日期”系指根据第3(B)款行使CVR的任何日期。(Xi)
“市场价”指(W)如果普通股在紧接行使日期前一个交易日在主交易所上市，在紧接行使日之前的交易日，在美国交易所和报价系统的综合交易中报告的此类普通股的日成交量加权平均价。如适用的Bloomberg页面上的“Bloomberg VWAP”标题下显示的 (或者，如果Bloomberg不再报告此类价格信息，有关该等股份自预定开市至紧接该行使日期前一天预定收市为止的 期间的其他服务报告(br}本公司选择的类似资料)；或(X)如果普通股在紧接行权日之前的交易日没有在主交所上市，但在任何其他交易所上市，则该普通股在紧接该行权日前一天在该交易所的每日成交量加权平均价。 由该交易所报告的信息，或者，如果没有报告，则为报告公司选择的信息的服务。或(Y)如果普通股不是上述(W)和(X)条款所涵盖的普通股，则该普通股的市场价格应由评估银行确定。使用评估银行根据其最佳专业判断确定为最合适的一种或多种评估方法，假设此类证券 是完全分销的，并将以公平交易的方式出售，并且此类出售的任何一方没有强制买卖，并考虑了被视为相关的所有因素。估值银行，且不对因该等股份缺乏公开市场或缺乏有关本公司的公开信息而导致的任何流动性不足 实施任何折扣 ；可归因于任何人所持此类股票的规模、任何少数股权或类似因素的任何大宗折扣或折扣，
已提供
| (i) | 如果公司应持股人的要求在行权日前180天内获得评估银行对普通股市场价格的确定，则当时确定的市场价格应为该行权日普通股的市场价格； |
| 提供 | 进一步 |
| ，(I)公司 应支付评估银行就提供上述(Y)项服务而收取的费用和开支的100%，以及(Ii)公司应根据第(Y)款获得普通股的新估值，如果在本公司是特定基本交易的最终协议的一方的情况下确定市场价格 ，为了计算布莱克·斯科尔斯价值现金支付 以及在根据第5(O)节取消此类CVR之前行使CVR，在每种情况下，无论第(Y)款下普通股的先前估值是什么年龄，除非公司和持有人另有约定；并且还规定，如果在本公司 是不是特定的 基本交易的最终协议的一方时确定市场价格，市场价格应等于此类基本交易中普通股的总对价，在任何非现金对价的情况下，经 同意，(A)如果该非现金对价包括在主交易所或任何其他交易所上市的股权证券，则此类对价的金额应根据上文第(Br)(W)和(X)条确定，如该等证券为普通股，且(B)就任何其他非现金代价而言，该等代价的金额为其公平市价，经作出必要修改后适用于该等证券。 | (Xii) |
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| “普通股等价物”是指在任何时候，本公司的所有普通股和本公司的任何其他股本证券按与该等股份平价的价格计算的总和 。在需要确定普通股等价物数量的任何时候，该数量应等于当时已发行和已发行的股票数量； | 提供 |
| (v) | 如果任何普通股等价物 有权获得比适用于普通股的股息更高的每股股息，该等股份的数目应作出适当调整，使其与普通股等价物按与普通股相同的股息率收取股息时将发行的 股数目相等。 |
| (Xiii) | “普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.01美元。 |
| (Xiv) | “个人”指任何个人、公司、法人团体、有限合伙、普通合伙、有限责任合伙、有限责任公司、股份公司、合资企业、公司、非法人组织、协会、公司、信托、集团或其他法律实体，或任何政府或政治分支机构或其任何机构、部门或机构。 |
| (Xv) | “委托人交易所”是指以下交易所之一：纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何后继交易所)。 |
| (十六) | “美国证券交易委员会” 指证券交易委员会。 |
| (x) | (Xvii) |
| “证券法”指修订后的1933年美国证券法，以及根据该法颁布的规则和规章。 | (Xviii)“交易日”是指每周一、二、三、四、五，但不在适用证券交易所或适用证券市场进行交易的任何这类交易日除外。(Xix)“估值银行”是指经持有人同意，由公司选定的国家认可的独立投资银行。, 下一页是签名页兹证明，双方已将本协议作为契据签署，并于上述日期交付。 |
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| 由Mallinckrodt PLC的合法指定代理人签署并作为Mallinckrodt PLC的代表交付 | 在下列人士面前：/S/布雷恩·兰登(见证人签署) |
| 布雷恩·兰登 | 撰稿S/马克·廷德尔 |
| (证人姓名) | (授权书签署) |
| 弗吉尼亚州伍德布里奇斯通福德博士12118号，邮编：22192 | (证人地址) |
| 法律业务协调员 | (证人的职业) |
| 阿片类药物主支付信托基金II | 作为持有者 |
| 发信人： | /S/珍妮弗·E·孔雀 |
| 姓名： | 珍妮弗·E·孔雀 |
[标题：]
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受托人
| 发信人： | |||
| /S/迈克尔 阿特金森 | |||
| 姓名： | |||
| 迈克尔·阿特金森 | |||
| 标题： | 受托人 | ||
| 发信人： | /S/安妮 费拉齐 | ||
| 姓名： | |||
| 安妮·费拉齐 | |||
| 标题： | |||
| 受托人 | |||
| 通告地址：： | ||
| Mallinckrodt阿片类药物总支出 信托II | ||
| C/o Brown Rudnick LLP | 时代广场7号 | |
| 纽约州纽约市，邮编：10036 | 联系人：David·莫尔顿、史蒂文·波尔、简·莫特和总法律顾问 | |
| 电子邮件：jPeacock@MDTAdmin.com， | MAtkinson@MDTAdmin.com， 和 | |
| 邮箱：AFerazzi@MDTAdmin.com | 将副本复制到： | |
| 电子邮件：dmolton@brownrudick.com，spohl@brownrudick.com， 和jmotter@brownrudick.com | CVR协议的签名页 | |
| 附件A | CVR行使通知表格 (由本合同持有人签署) | |
| 日期 | 公司地址 | |
| 兹提及Mallinckrodt plc(一家在爱尔兰注册成立、注册号为522227的公共有限公司) 与特拉华州法定信托公司阿片类药物总支付信托II(“持有人”)于2023年11月14日签订的特定CVR协议(“CVR协议”)。所有使用但未在本CVR行使通知中定义的大写术语应具有CVR协议中赋予其的含义。 | 根据CVR协议第3(B)条，持有人特此通知公司，其不可撤销地选择行使 | |
| CVR以换取CVR协议中规定的适用现金支付(受CVR协议(如适用)第3(D)条所规定的持有人撤回本CVR行使通知的权利的约束)，在收到市价通知和CVR协议的其他条款和条件后两(2)个工作日内)。 | 持有人确认，本公司可在收到本CVR行使通知后选择 股权结算，并可向持有人发行CVR股份以代替支付部分或全部现金付款，但须受CVR协议第3(C)节的条款规限。 | |
| 页面的其余部分故意留空 | ||
| 日期： | ||
| 发信人： | ||
| 签署： | ||
| 地址： | ||
| Attn: David Molton, Steven Pohl, Jane Motter, and General Counsel | ||
| Email: JPeacock@MDTAdmin.com, MAtkinson@MDTAdmin.com, and AFerazzi@MDTAdmin.com | ||
| With a copy to: | ||
| Email: dmolton@brownrudnick.com, spohl@brownrudnick.com, and jmotter@brownrudnick.com | ||
[Signature Page to CVR Agreement]
EXHIBIT A
FORM OF CVR EXERCISE NOTICE (To be executed by the holder hereof)
[Date]
[Company Address]
Reference is hereby made to that certain CVR Agreement by and between Mallinckrodt plc, a public limited company incorporated in Ireland having registered number 522227 (the “Company”) and the Opioid Master Disbursement Trust II, a Delaware statutory trust (the “Holder”), dated November 14, 2023 (the “CVR Agreement”). All capitalized terms used but not defined in this CVR Exercise Notice shall have the meanings ascribed thereto in the CVR Agreement.
Pursuant to Section 3(b) of the CVR Agreement, the Holder hereby notifies the Company that it irrevocably elects to exercise [●] CVRs in exchange for the applicable Cash Payment as provided in the CVR Agreement (subject to the Holder’s right to withdraw this CVR Exercise Notice pursuant to Section 3(d) of the CVR Agreement (if applicable) no later than two (2) Business Days after receiving the Market Price Notice and the other terms and conditions of the CVR Agreement).
Holder acknowledges that the Company may elect an Equity Settlement upon the receipt of this CVR Exercise Notice, and may issue CVR Shares to the Holder in lieu of making some or all of the Cash Payment, subject to the terms of Section 3(c) of the CVR Agreement.
[Remainder of page intentionally left blank]
| Dated: | |||
| By: | |||
| Signature: | |||
| Address: |