附件4.1

Mallinckrodt International Finance S.A.
Mallinckrodt CB LLC

作为发行人

本合同的担保人不时向本合同提供担保。

14.750%首次留置权高级担保票据2028年到期

压痕

截止日期：2023年11月14日

威尔明顿储蓄基金协会，FSB， 作为第一留置权受托人

和

Acquiom Agency Services LLC，

作为第一留置权抵押品代理人

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展品索引

Mallinckrodt International Finance S.A.的契约，日期为2023年11月14日，Mallinckrodt International Finance S.A.是一家上市有限责任公司(Société 匿名者)根据卢森堡法律组织，注册办事处位于卢森堡L-2330Pétrusse大道124号，并在卢森堡商业和公司登记处注册(卢森堡R.C.S.)(“卢森堡登记册”) 编号B 172865(连同其任何继承者，“发行人”)，Mallinckrodt CB LLC，特拉华州一家有限责任公司和发行人的直接全资子公司(连同其任何继承者，“美国联合发行人”，以及发行人，“发行人”)，均为根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司Mallinckrodt PLC(“母公司”)的全资子公司，本协议的担保方不时(定义如下)，Wilmington Savings Fund，FSB，SB作为受托人(“第一留置权受托人”)、登记员和付款代理，以及ACQUIOM代理服务有限责任公司，作为第一留置权抵押品代理。

各方同意，为了其他各方的利益，以及为了发行人于2028年发行的2028年到期的第一留置权优先担保票据(“初始票据”或“票据”)本金总额778,620,219美元的等额和应课税额利益。

第一条

定义 和引用并入

第1.01节     定义。

“后天负债”是指，就任何特定人士而言：

(1)在任何其他人合并、合并或合并或合并为或成为该指定人士的受限附属公司时存在的任何其他人的            债务 ，以及

(2)由留置权担保的            债务 ，该留置权对该特定人士所取得的任何资产进行抵押。

就上一句第(1)款而言，已取得的债务将于该人成为受限制附属公司之日被视为已产生，而就上一句第(2)款而言，则于完成收购该等资产之日被视为已产生。

“经调整的合并EBITDA”是指母公司和受限制子公司在任何 期间的合并基础上的合并净收入，加

(A)在不重复的情况下，以扣除或以其他方式减少该期间的综合净收入的程度计算(            )该期间的综合净收入：

(I)根据母公司和受限制子公司在此期间的收入、利润或资本计提的            准备金，没有重复，包括但不限于国家特许经营税和类似税收，以及外国预扣税(包括与税收有关的罚款和利息 或因税务审查而产生的)；加

(Ii)            (X)利息 母公司和受限制子公司在该期间的支出，以及(Y)对母公司任何受限制子公司的任何系列优先股或母公司及其受限制子公司的任何不合格股票的所有现金股息支付(不包括在合并中被剔除的项目)；加

(3)            折旧、 摊销(包括无形资产摊销、递延融资费以及与养恤金和其他离职后福利有关的精算损益，但不包括母公司和受限制子公司在该 期间的预付现金支出的摊销)和其他非现金支出 (不包括任何此类非现金费用或支出，只要它代表任何未来 期间的现金支出的应计或准备金，或在前期支付的预付现金支出的摊销)；加

(Iv)            根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何 成本或支出，仅限于此类成本或支出由贡献给母公司资本的现金收益或母公司发行股权(不合格股票除外)的现金收益净额提供，但此类现金收益净额不包括在可用金额的计算范围内；加

(V)            任何与非经营性套期保值有关的非现金损失，包括但不限于利率的套期保值交易或与信贷协议或票据有关的货币兑换风险造成的非现金损失；

(B)在不重复的情况下，在每一种情况下，以加回或以其他方式增加该期间的综合净收入的程度为            的总和：

(I)增加该期间合并净收入的            非现金 项目(不包括确认递延收入或任何非现金项目，而这些非现金项目 代表任何前期预期现金费用的应计或准备金，以及任何前期收到现金的任何项目)；加

(Ii)            任何与非经营性套期保值有关的非现金收益，包括但不限于对利率或与信贷协议或票据相关的货币兑换风险进行套期保值交易所产生的非现金收益；

在每种情况下，均按综合基础，并根据适用的会计原则确定。

尽管如此，根据母公司受限子公司(全资子公司除外)的收入或利润、利息支出、折旧及摊销、其他非现金支出或非现金项目以及重组费用或支出计提的税款准备将计入(或减去)合并净收入，以计算调整后的合并EBITDA。(A)在计算母公司的综合净收入时，将受限制子公司的净收入相加的相同比例；及(B)仅限于在确定之日，未经政府事先批准(未获得)，且没有根据其章程和所有协议、文书、判决、法令、命令、法规的条款，允许受限制子公司向母公司分红或分配相应数额的受限制子公司的净收入。适用于该子公司或其股东的规则和政府规章。

“附属公司”是指在对指定人员使用时，直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受指定人员控制或与其共同控制的另一人。

“议定担保和担保原则” 指作为附件D所附的议定担保和担保原则。

“适用的会计原则” 指在任何期间，按照第1.03(C)节的规定适用的会计原则。

“适用期间”是指超额现金流动期。

“适用溢价”是指，对于发行人确定的任何适用赎回日期的任何票据， 以下列较大者为准：

(1)            当时未偿还本金金额的1% ；及

(2)            以下各项的 超额(如果有的话)：

(A)按(I)票据于2025年11月14日的赎回价格(该赎回价格载于票据第5段)于该赎回日期的 现值计算(            )加(Ii)债券截至2025年11月14日到期的所有规定利息(不包括应计但未付的利息)，按相当于赎回日国库利率的贴现率计算外加 50个基点；超过

(B)            当时未偿还的本金金额。

“资产出售”是指(X)对母公司或任何受限制附属公司的任何一项或多项资产进行的任何处置(包括任何资产的出售和回租，以及任何不动产的抵押或租赁) 向任何人(包括根据一个部门向经分割的有限责任公司)进行的任何处置 及(Y)任何受限制附属公司向个人(母公司或另一受限制附属公司除外)出售任何股权， 在每种情况下，除：

(A)            (I)母公司或任何受限制子公司在正常业务过程中购买和处置库存，(Ii)母公司或任何受限制子公司在正常业务过程中收购或租赁(根据经营租赁)任何其他资产，或就经营租赁而言，以市场条件公平市价(由发行人或美国联合发行人真诚决定)，(Iii)处置剩余、过时、母公司或任何受限子公司在正常业务过程中损坏或损坏的设备或其他财产，或(Iv)在正常业务过程中处置获准投资的情况。

(B)            将 处置给母公司或受限子公司；提供附注缔约方根据第(B)款向非附注缔约方的受限附属公司进行的任何处置应遵守第4.05节；

(C)第4.15节允许的            销售和回租交易；

(D)第4.05节允许的            投资、第4.04节允许的允许留置权和限制支付；

(E)对正常业务过程中产生的逾期应收款，在每种情况下无追索权并在正常业务过程中进行折价或出售，但仅限于与符合行业惯例的折衷或收取有关的折扣或销售(且            不作为任何批量销售或应收款融资的一部分)；

(f)            [保留区];

(g)            [保留区];

(H)在正常业务过程中对任何不动产或非土地财产的            租赁、 许可证、再租赁或再许可；

(I)            在正常业务过程中处置库存，或处置或放弃母公司及其受限制的子公司的知识产权 发行人或美国联合发行人的管理层真诚地认为对母公司或任何受限制的子公司的业务运营不再具有经济可行性。

(J)根据“净收益”定义第(B)款进行的            收购和用任何追回事件的收益进行的购买；

(K)            根据合格应收款贷款购买和处置(包括出资)准用应收款贷款资产 ；以及

(L)            发行人或美国联席发行人管理层真诚决定的任何 以资产(现金及许可投资除外)交换或交换服务及/或其他资产(现金及许可投资除外)对母公司及受限制附属公司的整体业务具有相若或更大价值或用途的任何 。

“应收款负债”是指债务本金(不包括应收款实体欠应收款卖家或应收款卖家欠应收款卖方或应收款卖家欠另一应收款卖家的债务)，(br}转让、出售和/或质押允许的应收款融资资产)，(I)如果合格应收款融资安排是担保借贷协议或其他类似协议，则构成此类债务的本金金额，或(Ii)如果合格应收款融资安排是购买协议或其他类似协议，则构成此类债务本金金额若该等贷款是以担保借贷协议而非购买协议或其他类似协议的形式订立，则于此时根据该等合资格应收账款安排将未偿还 。

“可用数量”是指在任何时候确定的总量中不少于零的、以累积方式确定的、等于以下各项且无重复的数量：

(A)            $5,000万，加

(B)            在该确定日累计留存超额现金流量金额的50%，加

(c)            [保留区], 加

(D)            票据持有人、贷款人和其他第一留置权债务下的贷款人拒绝的所有预付款和强制性回购要约的累计金额。加

(E)            在该确定日期的累计母公司合格股权收益金额，减去

(F)            从发行日起及之后，在发行日或之前用可用金额进行的累计投资额，减去

(G)            从发行日起及之后、在发行日或之前用可用金额支付的受限制付款的累计金额(不复制根据累计母公司合格股权收益金额的定义减去的任何此类金额)；

提供, 然而，，为了确定可用于限制支付的可用金额，在计算可用金额时，不应包括上文(D)款所述的任何金额。

“银行负债”是指根据或涉及(A)信贷协议及其他信贷协议文件(经修订、重述、补充、豁免、替换(不论是否终止，亦不论是否与原始贷款人)、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改(包括信贷协议终止后)的任何 及所有应付款项，包括任何延长其到期日的协议或契约、再融资、替换或以其他方式重组所有或部分债务 该等协议或契约或任何继承人或替代协议或契约或契约，或增加根据该等协议或契约借出或发行的金额，或改变其到期日，包括本金、保费(如有)、 利息(包括提交与母公司有关的任何破产或重组呈请时或之后应计的利息， 发行人或美国共同发行人，不论在该等诉讼中是否允许就申请后的利息提出申索)、费用、收费、开支、 偿还义务，(B)无论(A)款所指的债务是否仍未清偿(如果发行人指定将其包括在本定义中)，一个或多个(A)提供循环信用贷款、定期贷款、准备金贷款、证券化或应收款融资(包括通过向贷款人或以此类应收账款为抵押向贷款人借款的特殊目的实体)或信用证的债务融资或商业票据融资，(B)债务证券，契约或其他形式的债务融资 (包括可转换或可交换的债务工具或银行担保或银行承兑汇票)，或(C)证明任何其他债务的票据或协议，在每一种情况下，证明任何其他债务的借款人或发行人相同或不同，在每种情况下，经修订后， 不时补充、修改、延期、重组、续签、再融资、重述、更换或退还全部或部分债务。

“破产法”是指美国法典中题为“破产”的标题(现在或以后生效)及其任何继承者。

“破产法院”是指美国特拉华州地区破产法院。

“董事会”是指任何人、董事会、经理委员会、唯一经理或该人的其他管理机构，或者，如果该人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会或其他管理机构。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市、爱尔兰、卢森堡或付款地的商业银行继续关闭的任何非星期六、星期日或其他日子 。

“资本支出”，对于任何人来说， 指该人在该期间发生的所有支出的总和，按照适用的会计原则，该期间应包括或应包括在该人的现金流量表所反映的“财产、厂房或设备的增加”或类似项目中；提供, 然而，，母公司和受限制子公司的资本支出不应包括：

(A)            支出 以母公司或资本发行合格股权(不合格股票除外)的收益为限 向母公司的捐款或根据“净收益”一词的(A)款应构成净收益的基金(但这不会构成此类(A)款第一或第二个但书的结果)的净收益；已提供 (I)本条款(A)不包括根据第4.05(E)(Iii)节的规定出售股权的收益、用于根据第4.05(P)节进行投资的股权收益、用于根据第4.04(B)(Ii)节的但书(X)条款进行限制性付款的股权收益的支出，以及(Ii)此类 收益不包括在任何可用金额的确定中；

(B)            支出 保险和解、报废赔偿和与丢失、被毁、损坏或报废的资产、设备或其他财产有关的其他和解的收益，如果此类支出是为了更换或修复此类丢失、被毁、损坏或报废的资产、设备或其他财产，或以其他方式获取、维护、开发、建造、改善、升级或维修对母公司和受限制子公司的业务有用的资产或财产 ，因此不需要将此类收益用于预付，根据第4.07节的规定赎回或要约回购定期贷款、票据或其他第一留置权债务；

(C)在此期间资本化的            利息；

(D)作为该人的资本支出入账的实际由第三方(不包括母公司、发行人或任何受限制子公司)支付的            支出 ，而母公司、发行人或任何受限制子公司均未为此提供任何资金，或要求直接或间接向上述第三方或任何其他人提供或产生任何对价或债务(无论是在此期间之前、期间或之后)；

(E)将在该期间之前或期间由该人拥有的任何资产的账面价值计入(            )，但以该账面价值计入该期间的资本支出的范围为限，该等账面价值是由于该人在该期间重复使用或开始再使用该资产而在该期间并无实际作出相应的支出；提供(1)为使该资产得以重复使用而需要的任何支出，应在实际支出期间作为资本支出计入；(2)该资产最初获得时，其账面价值应已计入资本支出；

(F)            在该期间购买的设备的购买价格，其代价包括以下各项的任何组合：(br}(I)在购买时交易的旧设备或剩余设备，(Ii)在正常业务过程中同时出售旧设备或剩余设备的收益，或(Iii)根据“资产销售”定义 第(Br)条(L)处置的资产)；

(G)就获准商业收购而言的            投资 ；或

(H)根据第4.07节的规定，以任何资产出售所得款项购买物业、厂房或设备，以            购买物业、厂房或设备，惟该等所得款项不需 用于预付定期贷款及强制赎回票据。

“股本”是指：

(1)公司、公司股票或股份中的            ；

(2)            在协会或商业实体的情况下，任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定) ；

(3)在合伙或有限责任公司、合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)的情况下的            ；及

(4)            任何其他权益或参与，使某人有权收取发行人的一份损益或资产分派。

“资本化租赁债务” 是指在作出任何决定时，与资本租赁有关的负债额，该负债额应在该时间要求资本化，并根据适用的会计原则在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债。

“现金利息支出”是指， 对于母公司和受限制子公司在任何期间的合并基础上，该期间的利息支出 以现金形式支付的该期间的利息支出，在任何情况下，不包括(A)实物支付利息支出或其他非现金利息支出(包括由于购买会计的影响)，(B)在利息支出中包括由母公司或任何受限制子公司支付或代表其支付的任何融资费用的摊销，包括：(Br)与交易有关或在订立合格应收账款安排时支付的此类费用，以及(C)债务折扣的摊销(如果有的话)或与套期保值协议有关的费用；提供该现金利息支出应不包括任何一次性融资费用，包括与交易相关的费用，或签订合格应收账款安排或对信贷协议进行任何 修订时支付的费用。

“现金管理服务” 指任何托收现金管理服务、财务管理服务(包括受控支付、透支、自动结算所资金转账服务、退货项目和州际托管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或 营运账户关系、商业信用卡、商务卡、购物卡或借记卡、非信用卡e-Payables服务，以及其他 现金管理服务，包括电子资金转账服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务。

“cfc”系指“守则”第957节所指的“受管制外国公司”。

“CFC Holdco”是指任何国内子公司，其资产基本上全部直接或间接由一个或多个外国子公司的股权组成。

“控制变更”指在签发日期之后的任何时间：

就本定义而言，根据第5.01节指定的任何新母公司 不得被视为上述 条款（a）中的“个人”或“团体”;但（x）在该人成为新母公司时，（i）没有“个人”或“团体” 直接或间接实益拥有，超过35%的普通投票权（由该新母公司的已发行和未偿还股权 代表），以及（ii）新母公司的董事会没有违反前 条（c）的要求（其中首次提述“母公司”须当作提述“新母公司”，而 上述（c）条第（i）及（ii）款中提述“母公司”须当作提述 紧接新母公司继承为母公司之前是母公司的人）及（y）在任何人根据第5.01节和本句前面的规定成为 新母公司后，上述对母公司的所有引用（上述第 （c）（i）款除外）应视为对新母公司（作为继任母公司）的引用。

“第11章案件（2020年）”是指 由母公司和母公司的某些直接和间接子公司根据《破产法》第11章在美国特拉华州地区破产法院提起的某些自愿案件，这些案件根据案件编号 20-12522（JTD）共同管理。

“第11章案件（2023年）”是指 由母公司和母公司的某些直接和间接子公司根据《破产法》第11章在美国特拉华州地区破产法院提起的某些自愿案件，这些案件根据案件编号 23-11258（JTD）共同管理。

“守则”是指经不时修订的1986年国内收入守则。

“抵押品和担保要求” 指（在每种情况下，均受第4.12、4.26和4.27节以及附件4.33（为避免疑义， 应优先于“抵押品和担保要求”定义中的适用规定）所述规定的约束）：

尽管 前述规定或任何附注文件中有任何相反规定，但第(1)条和第(Br)条另有要求的情况除外。第(2)项与允许的商业收购有关，如果不是从 提供担保和第一留置权抵押品，或对于被收购实体或资产(或由获得这些资产的附注方)提供担保和第一留置权抵押品，则不能满足其定义第(Vi)款中规定的测试，即由美国、卢森堡、英国、爱尔兰、荷兰或瑞士应限于(A)构成投资财产的财产(包括但不限于股权和本票或其他证明债务的票据)及其收益，以及(B)第一留置权抵押品和从其他担保人那里获得的第一留置权抵押品的任何收益；提供(I)除第五条另有要求外，任何担保人不得被要求签署或 交付当地法律质押或担保协议(在该担保人的组织管辖范围以外的司法管辖区)，或 就其任何子公司的股权采取行动完善此类担保权益，这些担保权益不是发行方、美国联合发行方或担保人，除非该子公司股权的公平市场价值等于或超过1,500万美元，并且(Ii)没有担保人在美国、卢森堡、联合王国、在爱尔兰、 荷兰或瑞士应采取任何行动，以授予或完善前述条款(B)所述任何 第一留置权抵押品的任何担保权益，除非此类第一留置权抵押品的公平市场价值等于或超过1,500万美元。

“确认订单” 指批准(I)披露国和(Ii)确认根据破产法第11章对Mallinckrodt plc及其债务人附属公司进行重组的第一个经修订的预先打包联合计划的命令 [案卷编号522]破产法院于2023年10月10日在《破产法》第11章案件(2023年)中录入，经不时修改、补充或以其他方式修改。

“合并”指，就任何人而言，该人与其受限子公司合并，不应包括任何非受限子公司，但该人在非受限子公司中的权益将作为投资入账。

“合并债务”是指，在任何确定日期，(A)、(B)、(E)(与本应构成合并债务的债务有关的范围)、(F)、(H)(信用证以外的未提取部分)、(I)(未提取部分的银行承兑汇票除外)、(J)、(I)(未提取部分的银行承兑汇票除外)所列类型的所有债务的总和。(K)(在与构成合并债务的任何债务有关的范围内)和(L)在该日期以合并基础确定的母公司和受限制子公司的“负债”定义；提供适用义务人已订立货币对冲安排的任何债务(包括本契约项下的债务)的金额 应计算以实施该等货币对冲安排。

“综合净收入”是指任何人在任何期间，按照适用的会计原则，在综合基础上， 该人及其附属公司在该期间的净收入总额；提供, 然而，，即，不重复：

(A)            任何 税后非常、非经常性或不寻常的净收益或亏损(减去所有与此相关的费用和支出)或费用或收费， 任何遣散费、搬迁费用、削减或修改养老金和退休后员工福利计划，超过 养老金费用，任何与重建、退役、重新启用或重新配置固定资产有关的费用，用于替代用途和费用，与新产品线有关的费用，知识产权许可协议下的里程碑付款，设施关闭或整合成本，收购整合成本，设施开业成本、项目启动成本、业务优化成本(包括库存优化计划)、系统建立成本、合同终止成本、未来 租赁承诺、其他重组费用、储备或支出、签约、保留或完成奖金、与任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组或发行、偿还、再融资、 债务修正或修改有关的费用或费用(无论是否成功)，以及任何费用、支出、收费、控制变更 与或与之相关的付款或其他付款义务该交易应排除在外；

(B)适用会计原则要求或允许的金额的采购会计调整(包括推低至该个人和该子公司的此类调整的影响)的            影响应不包括因采购会计应用于任何已完成的 收购或其任何金额的摊销或注销而产生的税额净额；

(C)            应排除会计原则变更(在任何情况下均不得包括综合会计基础的任何变更)在此期间的累积影响 ；

(D)            (I)处置、放弃、转移、关闭或停止经营所产生的任何 税后净收益或亏损，(Ii)处置、放弃、转移、关闭或停止经营所产生的任何税后净收益或净亏损，以及(Iii)可归因于正常业务过程中的业务处置或资产处置(由母公司本着善意确定)以外的任何税后收益或净亏损(减去所有与此有关的费用和支出)；

(E)            应不包括可归因于提前清偿债务、对冲义务或其他衍生工具的任何 税后净收益或亏损，或任何随后的费用或支出(减去所有费用和支出或与此有关的费用)；

(F)            任何人在该期间的净收入，而该人并非该人的附属公司，或不受限制的附属公司，或以权益会计方法(担保人除外)核算的。仅计入就该期间以现金或现金等价物(或在转换为现金或现金等价物的范围内)实际支付给被推荐人或其附属公司的股息或分派或其他付款金额的超额部分(不得少于$0)，超过在该期间内向该等不受限制的附属公司作出的所有投资的数额；

(G)            仅为计算可用金额，该人的任何子公司在该期间的净收入应被排除在 范围内，条件是该子公司宣布或支付其净收入的决定日期 未经任何事先政府批准(未获得)，或直接或间接地通过其章程条款或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规的实施，适用于此类子公司或其股权持有人的规则或政府法规，除非在支付股息或类似分配方面的此类限制已被合法放弃。提供该人的综合净收入应增加任何上述附属公司以现金(或转换为现金)实际支付给该人或该人的附属公司的股息或其他分配或其他付款的数额(除本条(G)的规定另有规定外)，但不得计入其中；

(H)            任何减值费用或资产冲销，在每种情况下，均应根据适用的会计原则予以排除；

(I)            不包括因股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划或授予或 出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利而实现或产生的任何非现金支出；

(J)            任何 (I)非现金补偿费用、(Ii)发行日期后与雇用被解雇员工有关的成本和开支、 或(Iii)与高级职员、董事和雇员发行当日存在的股票增值或类似权利、股票期权或 其他权利相关或产生的成本或开支，在上述人士或其任何附属公司的每一种情况下，均不包括在内。

(k)            [保留区];

(L)            任何人及其子公司的净收入，应通过扣除第三方在任何非全资子公司的少数股权权益应占收入或加上应占亏损 计算；

(M)            应排除与债务货币重新计量有关的任何未实现收益和损失，以及因对冲利率、商品或货币兑换风险交易而产生的任何未实现净亏损或收益；

(N)            至 保险承保和实际报销的范围，或只要该人已确定存在合理的 证据表明该金额实际上将由保险公司报销，且仅限于(I)适用承运人未在180天内以书面拒绝该金额，以及(Ii)事实上在该证据的日期后365天内报销(并扣除在365天内未如此报销的任何如此增加的金额)，不包括责任或伤亡费用 事件或业务中断费用；和

(O)递延税项资产估值准备的            非现金费用 应不包括在内(除非将先前确认的增加 转至综合净收入)。

以美元以外的货币 表示的合并净收入将根据计算合并净收入的期间内该货币的平均汇率转换为美元，并适用于该期间的每个会计季度。

“综合有担保净债务”指于任何决定日期(I)以母公司或其受限制附属公司于该日期的全部或任何部分资产的留置权担保的综合债务(为免生疑问，包括合资格的 应收账款融资)减去(Ii)母公司及其受限制附属公司于该日期的无限制现金。尽管有上述任何相反规定，根据信贷协议和票据产生的所有债务以及根据第4.03(B)(Ii)节或第4.03(B)(Xxii)节 (无论是否担保)产生的任何允许再融资债务(或连续允许再融资债务)应包括在根据前一句话第(I)款作为合并债务组成部分的留置权担保的情况下；提供任何此类允许再融资债务(X)如果是无担保的， 不应构成合并债务的组成部分，如果发生时，此类债务是根据第4.03(B)(Xvi)节独立允许发生的(或 随后根据第4.03(B)(Xvi)节被重新归类为未偿还债务)和(Y)如果以初级留置权为基础由第一留置权抵押品担保，则仅就第一留置权担保净杠杆率而言， 应不再构成合并担保净债务的组成部分， 如果发生时，这类债务根据第4.03(B)(Xvi)节独立允许产生，并根据“允许留置权”定义第(Ff)款允许进行担保(或随后根据上述第(Br)条允许未清偿和担保)。

“合并的总资产”是指在任何确定日期，母公司和受限制子公司的总资产，根据适用的会计原则在合并的基础上确定，在母公司的综合资产负债表 截至根据第4.02(A)节或第4.02(B)节交付(或被要求交付)母公司财务报表的日期之前的测试期的最后一天，视情况而定(或，如果在任何此类交付之前)，测试期截至2023年9月29日)。合并总资产应按形式确定。

“合并净债务总额”是指，截至任何确定日期，(I)该日期的合并债务减去(Ii)母公司及其受限制子公司在该日期的不受限制的现金。

“控制” 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示的权力， 无论是通过合同还是其他方式拥有有表决权的证券，而“受控”和“控制”具有与之类似的含义。

“公司信托办公室”是指美国第一留置权受托人在任何时候管理其公司信托业务的指定办公室，或第一留置权受托人通过通知持有人和发行人不时指定的其他地址，或任何继任者第一留置权受托人指定的公司信托办公室(或该继任者第一留置权受托人可能不时通过通知持有人和发行人指定的其他地址)。

“信贷协议”是指(I)发行人之间的信贷协议，其日期为发行日期，作为借款人，母公司作为借款人，作为担保人的母公司，作为借款人的贷款人，作为共同管理代理人的Acquiom Agency Services LLC和Seaport Loan Products LLC，以及作为抵押品代理的Acquiom Agency Services LLC，经修改、重述、补充、放弃、替换(无论是否终止，以及是否与原始贷款人)、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改，包括延长其到期日的任何协议或契约、再融资、替代或以其他方式重组 该等协议或契约或任何继承人或替代协议或契约项下的全部或任何部分债务，或根据该协议或契约增加或发行的贷款金额或改变其到期日 (除非发行人指定任何此类再融资、替代或重组不包括在“信贷协议”的定义中)，以及(Ii)无论第(I)款所述的任何信贷协议是否仍未履行。 如果发行人指定包括在《信贷协议》的定义中，一种或多种(A)债务融资或商业票据融资，规定循环信用贷款、定期贷款、证券化或应收款融资(包括通过向贷款人或为向贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)或 信用证，(B)债务证券、契据或其他形式的债务融资(包括可转换或可交换债务、银行担保或银行承兑汇票)，或(C)证明任何其他债务的票据或协议， 在每一种情况下，与相同或不同的借款人或发行人，以及在每种情况下，经修订、补充、修改、豁免、延期、重组、偿还、续期、再融资、重述、更换(无论是否终止，以及是否与原始贷款人 或其他)或不时全部或部分退还。

“信贷协议代理”是指Acquiom Agency Services LLC和Seaport Loan Products LLC， 作为信贷协议项下的“行政代理”，及其继承人和受让人 的单独和/或集体身份。

“信贷协议文件” 指对任何信贷协议、根据该协议发行的任何票据及其担保的统称，以及与之有关的经不时修订、补充、重述、续订、退款、替换(无论是否终止，以及是否与原始贷款人)、重组、偿还、再融资或以其他方式全部或部分修改的抵押品 文件(包括但不限于债权人间协议)。

“累计母公司合格股权收益 金额”是指，在任何确定时间，没有重复的金额等于：

(A)            净收益总额的100% (以符合“净收益”定义的方式确定)，包括现金和 母公司在发行或出售其合格股权后收到的非现金有形资产的公平市场价值 ，包括母公司将债务或不合格股票转换为 母公司或其全资子公司收到此类债务或不合格股票的净收益的程度；加

(B)发行日期后，其股东以现金和现金以外的有形资产的公平市场价值向母公司资本(但不包括不合格股票)的出资总额的            100% ；加

(C)母公司或其全资子公司在发行日期后收到的现金和非现金资产的公平市场价值的            100% (不重复金额，也不包括 以下所述项目已计入超额现金流量，且在每种情况下，此类金额均不超过相关原始投资金额)：

(I)            出售或以其他方式处置(母公司或任何受限制附属公司除外)母公司及其受限制附属公司所作的任何投资，并由任何人士 (母公司及其受限制附属公司除外)从母公司及其受限制附属公司回购和赎回该等投资，但以(X)根据第4.05(J)条第(Y)款将可动用金额的一部分作为使用可动用金额的一部分为理由的投资为限(且该等投资已未随后根据第4.05节的另一个子款或子节重新分类为未偿还)和(Y)其净收益不需要 根据第4.07节使用；

(Ii)            出售(母公司或受限制附属公司除外)一间非受限制附属公司的股权，但以(X)根据第4.05(J)条 第(Y)款将该非受限制附属公司指定为使用部分可动用金额为理由(且其后并未根据第4.05节另一分节或分节将其重新分类为未偿还) 及(Y)其净收益为限不需要根据第4.07节申请)；或

(Iii)            至 未计入有关期间综合净收入计算的程度、非限制性附属公司的分派、股息或其他付款 与依据第4.05(J)条 第(Y)条作出的投资的任何部分有关的范围(且其后并未根据第4.05条的另一分节或分节被重新分类为未偿还款项)； 减去

(D)            自发行日起及之后及该日或之前以累计母公司合资格股权所得款项支付的限制付款的累计金额 。

“累计留存超额现金流量”是指在任何日期，累计确定的金额(合计不得小于零)，等于自发行日期之后至该日期之前结束的所有超额现金流量期间留存现金流量的留存百分比的累计总和。

“流动资产”是指在任何确定日期，母公司和受限制子公司在合并基础上的所有资产(现金和允许投资或其他现金等价物除外)，根据适用的会计原则，将在该确定日期在母公司和受限制子公司的合并资产负债表中归类为流动资产的所有资产的总和 ，但与基于收入或利润的当期或递延税额有关的金额除外，以及(B)在符合条件的应收账款在资产负债表外入账的情况下，(X)应收账款总额，包括受该等合格应收账款融资减去(Y)收款的准许应收账款融资资产的一部分，以抵销根据第(X)款出售的金额 。

“流动负债”是指根据适用的会计原则，在确定日期的任何日期对母公司和受限制子公司的合并基础上归类为流动负债的所有负债，但不包括(A)任何负债的当期部分，(B)应计利息支出(不包括已到期和未支付的利息支出)，(C)根据收入或利润计算的当期或递延税项的应计项目，(D)应计项目，如有，对于交易产生的交易成本， (E)与(I)员工在发布日期之前的遣散或终止或(Ii)奖金、养老金和其他退休后福利义务有关的任何成本或支出的应计项目，以及(F)从该术语定义的 第(A)条所包括的综合净收入中扣除的应计项目。

“DDA”指任何支票或其他活期存款账户，在每一种情况下，(I)由任何票据方在美国的托管银行开立，(Ii)只要花旗银行是现金管理银行(定义见信贷协议)，由在(A)爱尔兰、(B)卢森堡或(C)美国的任何票据方在(A)爱尔兰、(B)卢森堡或(C)美国的外国子公司(或其分行或附属公司)维持的现金管理银行，由在(A)爱尔兰、(B)卢森堡或(C)美国的德意志银行(或其分行或附属公司)的外国子公司的任何票据方持有。

“DDA时间限制”是指，就任何DDA而言，(I)如果截至签发日期，该DDA不是一个例外账户，并且由注释方维持 是国内子公司(或(X)在其定义第(Ii)(A)款所述DDA的情况下，爱尔兰设保人 或(Y)在其定义第(Ii)(B)款所述DDA的情况下)，在(Br)定义第(Ii)(C)款描述的DDA的情况下，(Z)在发行日期后90天，以及(Ii)所有其他此类DDA，(A)此类DDA的开立日期，(B)属于国内子公司的票据方获得此类DDA的日期(或(X)如为其定义第(Ii)(A)款所述的DDA的情况下)，爱尔兰设保人或(Y)如属第(Ii)(B)款所述的DDA，(Br)Lux设保人或(Z)如属第(Ii)(C)款所述的DDA，则为境外附属公司)，(C)该等承付方成为作为国内附属公司的承付方的日期(或(X)如为第(Ii)(A)款所述的DDA)，爱尔兰设保人或(Y)在其定义第(Br)(Ii)(B)款所述的DDA的情况下为Lux设保人，或(Z)在其定义第(Ii)(C)款所述的DDA的情况下，(D)该DDA不再是排除账户的日期(或在第(I)和(Ii)款中，第一留置权抵押品代理人同意的较长期限不会被无理扣留)，条件性的或延迟的；提供在上述第(I)或(Ii)款所指的适用期限后超过60日的任何延期，均须征得本金为 的过半数未偿还票据持有人的同意)。

“还本付息”是指在任何期间对母公司和受限制子公司进行合并后的现金利息支出， 加该期间合并债务的预定本金摊销。

“违约”是指根据通知、时间流逝或两者同时发生而构成违约事件的任何事件或条件。

“指定非现金对价” 系指母公司、任何发行人或受限制附属公司根据发行人负责人员的证书，就资产出售而收取的非现金对价的公平市价， 列明此类估值，减去因随后处置该等指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。

“无利害关系的董事” 就任何人士和交易而言，是指该人士的董事会成员，而该成员在该等交易中或就该等交易并无任何重大的直接或间接的经济利益。

“处置”或“处置 ”是指转让、出售、租赁、出售和回租、转让、出租、转让或以其他方式处置任何财产、企业或资产。“处置”一词应具有与前述相关的含义。

“不合格股票”对于任何人来说， 是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权)，(B)根据偿债基金义务或其他方式，(B)可由其持有人选择赎回(仅限于受限制股权除外)，(C)就上述(A)、(B)、(C)及 (D)条款中的每一项而言，就预定的强制性现金股息支付作出规定，或(D)可转换为或可转换为债务或任何其他构成不合格股票的股权。在票据到期日后九十一(91)日之前，除非因控制权变更或资产出售而导致 或资产出售，否则其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应 优先全额偿还票据和所有其他应计和应付的优先票据债务(前提是 只有如此到期或可强制赎回的股权部分，可兑换或可交换或可由持有人在该日期前选择赎回的股票(br}应被视为不合格股票)。尽管有上述规定：(I)向任何员工或向母公司或其受限子公司的任何员工的利益计划或由 向该等员工发放的任何此类计划发行的任何股权不应仅因母公司为履行适用的法律或法规义务或因该员工的离职而要求其回购这些股票而构成不合格股票，及(Ii)该人士的任何类别股权，而根据其条款授权该人士透过交付并非不合格股份的股权来履行其义务 ，则不应被视为不合格股份。

“分割有限责任公司”指因分割而成立的任何特拉华州有限责任公司(不包括分割后的任何分割特拉华州有限责任公司)。

“部门”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217节的规定，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

“司法部和解”系指经不时修订、补充或以其他方式修改的《CMS/美国司法部/国家和解协议》(如《重组计划》所界定的)所纪念的《CMS/美国司法部/国家和解协议》(见《重组计划》)中所述的《CMS/美国司法部/国家和解协议》。

“境内子公司”是指 不是外国子公司的受限制子公司。

“DTC参与者”是指根据DTC的管理文件有权以“参与者”的身份向DTC存入证券的人。

“英文担保文件” 指(A)第一留置权债权证、第一留置权股份押记和第一留置权有限责任公司押记，以及(B)相互之间受英格兰和威尔士法律管辖的第一留置权担保文件，该文件在发行日期后签订，并产生或证明 英式交易担保。

“英文交易担保” 是指根据任何英文担保文件，以作为第一优先票据受托人的第一留置权抵押品代理人为受益人而设立或明示将设立的担保。

“环境”是指环境、室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法另有规定的环境。

“环境法”是指所有适用的法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、具有约束力的协议、法令或判决， 由任何政府当局颁布或与任何政府当局签订，以任何方式与自然资源的环境、保护或回收，任何危险材料的产生、使用、运输、管理、释放或威胁释放或暴露，或与公共或员工的健康和安全事项(在与环境或危险材料有关的范围内)有关的所有法律。

“环境许可证”对于任何人来说，是指环境许可证、许可证、授权和其他必要的批准，以使此人的经营活动遵守所有环境法。

任何人士的“股权” 指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式获取的权利、认股权证、期权、参与权或其他等同物 或权益（无论如何指定）该人的股权或所有权，包括任何优先股（包括任何优先股 证书（和任何其他类似工具）），任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司成员权益，以及可转换为或可交换为上述任何权益的任何证券或其他权利或权益。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，该法案可能会不时进行修订，以及根据该法案颁布的任何最终法规和发布的裁决。

“ERISA关联公司”指任何 贸易或业务（无论是否注册成立）与母公司、发行人、美国联合发行人或另一家受限子公司一起， 根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅就《ERISA》第302条和《守则》第412条而言，根据《劳动法》第414条，被视为单一雇主。

“ERISA Event” means (a) any Reportable Event or the requirements of Section 4043(b) of ERISA apply with respect to a Plan; (b) with respect to any Plan, the failure to satisfy the minimum funding standard under Section 412 of the Code or Section 302 of ERISA, whether or not waived; (c) a determination that any Plan is, or is expected to be, in “at-risk” status (as defined in Section 303(i)(4) of ERISA or Section 430(i)(4) of the Code); (d) the filing pursuant to Section 412(c) of the Code or Section 302(c) of ERISA of an application for a waiver of the minimum funding standard with respect to any Plan, the failure to make by its due date a required installment under Section 430(j) of the Code with respect to any Plan or the failure to make by its due date any required contribution to a Multiemployer Plan; (e) the Incurrence by the Parent, the Issuer, the US Co-Issuer, or another Restricted Subsidiary or any ERISA Affiliate of any liability under Title IV of ERISA with respect to the termination of any Plan or Multiemployer Plan; (f) the receipt by the Parent, the Issuer, the US Co-Issuer, or another Restricted Subsidiary or any ERISA Affiliate from the PBGC or a plan administrator of any notice relating to an intention to terminate any Plan or to appoint a trustee to administer any Plan under Section 4042 of ERISA; (g) the Incurrence by the Parent, Parent, the Issuer, the US Co-Issuer, or another Restricted Subsidiary or any ERISA Affiliate of any liability with respect to the withdrawal or partial withdrawal from any Plan or Multiemployer Plan; (h) the receipt by the Parent, Parent, the Issuer, the US Co-Issuer, or another Restricted Subsidiary or any ERISA Affiliate of any notice, or the receipt by any Multiemployer Plan from the Parent, Parent, the Issuer, the US Co-Issuer, or another Restricted Subsidiary or any ERISA Affiliate of any notice, concerning the impending imposition of Withdrawal Liability or a determination that a Multiemployer Plan is, or is expected to be, insolvent, within the meaning of Title IV of ERISA, or in “endangered” or “critical” status, within the meaning of Section 432 of the Code or Section 305 of ERISA; (i) the conditions for imposition of a lien under Section 303(k) of ERISA shall have been met with respect to any Plan; or (j) the withdrawal of any of the Parent, Parent, the Issuer, the US Co-Issuer, or another Restricted Subsidiary or any ERISA Affiliate from a Plan subject to Section 4063 of ERISA during a plan year in which such entity was a “substantial employer” as defined in Section 4001(a)(2) of ERISA or a cessation of operations that is treated as such a withdrawal under Section 4062(e) of ERISA.

“超额现金流量”是指在任何适用的 期间，母公司和受限子公司在合并基础上的调整后合并EBITDA，减去 减去，

(A)该适用期间的            债务，减去在该适用期间内本应构成预定本金摊销的综合债务(定期贷款、票据和其他第一留置权债务的预付款、赎回或回购除外)的自愿预付款、赎回或回购的本金总额；

(B)在上述适用期间内，根据本协议允许的任何定期债务(定期贷款、票据和其他第一留置权债务除外)的任何自愿预付款、赎回或回购的 金额，在每种情况下，不融资或拟融资的程度，使用债务的产生、出售或发行任何股权的收益、可用 金额的任何组成部分(如为累计留存超额现金流量金额，            )。仅限于可归因于上述适用的 期间之前的时间)或根据信贷协议或本契约的规定不需要以其他方式预付、赎回或要约回购定期贷款、票据或其他第一留置权债务的任何净收益，前提是此类预付款的金额尚未反映在偿债中；

(C)母公司和受限制子公司在适用期间以现金支付的合并基础上的            资本支出。

(D)母公司或任何受限子公司在该适用期间内有义务支付但在该适用期间内未支付(但预计将在下一适用期间支付)的            资本支出；提供如此扣除的任何金额 在该适用期间结束后支付的，不得在随后的适用期间再次扣除； 提供, 进一步，如果任何这样扣除的资本支出是(A)没有在以下适用的 期间进行的，或(B)在以下适用的期间内用债务产生的收益进行的， 出售或发行任何股权，可用金额的任何组成部分(在累积留存超额现金流量的情况下，仅限于可归因于该适用期间之前的时间)或任何不需要预付定期贷款的净收益， 赎回或要约回购定期贷款，根据信贷协议或本契约规定的票据或其他第一留置权债务，该等资本支出的金额应计入下述第(Iv)款所述适用期间的超额现金流量的计算中。

(E)母公司和受限制子公司在适用期间内以现金方式支付的            税，或将在适用期间结束后六个月内支付并已建立准备金的所得税，包括与涉及外国子公司的跨境交易有关的所得税支出和预扣税支出；提供如此扣除的任何将在该适用期限结束后支付的金额，不得在随后的适用期限内再次扣除；

(F)            相当于母公司和受限制子公司在该适用期间的营运资金增加的金额；

(G)在适用期间内与套期保值协议有关的            现金支出，但未反映在调整后的综合EBITDA或现金利息支出的计算中。

(H)            允许母公司在该适用期间以现金形式向其股东支付股息或分配或回购其股权，并允许任何受限制子公司在该适用期间向母公司或任何受限制子公司以外的任何人支付股息 。在每一种情况下，按照第4.04(B)(Ii)节(除非该款项是用第4.04(B)(Vi)节的但书(X)和(Y)项中所述的 金额支付的除外)和/或第4.04(B)(Vi)节；

(I)在不重复计算综合净收入或调整后综合EBITDA的情况下，            在该适用期间内以现金支付的金额，因为(A)在确定母公司和受限制子公司上一适用期间的调整后综合EBITDA时作为非现金减少入账的项目，以及(B)在采购会计中建立的准备金或应计项目。

(J)            至 在计算导致资产处置或报废的任何资产处置或报废的净收益时未扣除的范围，包括任何债务(根据任何信贷协议文件或票据产生的债务除外)的预付款金额，以及与此相关而需要支付(和实际支付)的任何利息、保险费或罚款，但以产生该等净收益的交易实现的收入或收益超过所有该等预付款和资本支出的总和为限；

(K)            在计算综合净收入时增加到综合净收入中的收入项目或没有从净收益中扣除的费用项目，或在计算调整后综合EBITDA时增加到综合净收入中或没有从综合净收入中扣除的与收入项目有关的金额，如果此类支出项目代表现金支付(在前一个适用期间的应计时并未减少超额现金流量)，或现金支付的应计项目，母公司和受限制子公司或(Y)此类收入项目 不代表母公司和受限制子公司在适用的 期间在合并基础上收到的现金；和

(L)            在适用期间内与交易有关或与交易有关的所有 现金支付，在每一种情况下，不以债务、出售或发行任何股权的收益、可用金额的任何 组成部分(累计留存超额现金流量金额，仅限于可归因于该适用期间之前的时间)的任何 部分或以其他方式不需要预付、赎回或要约回购定期贷款的任何净收益为限。根据信贷协议或本契约规定的票据或其他第一留置权债务，

加， 无重复，

(I)            相当于母公司和受限制子公司在该适用期间的营运资金减少的金额；

(Ii)            在本契约允许的资本化租赁债务、购买货币债务、出售和回租交易以及任何其他债务的适用期间收到的所有 收益，在每种情况下，以用于为任何资本支出(定期贷款、票据或其他第一留置权债务除外)提供资金的程度为限，前提是就使用此类债务对上述超额现金流量进行相应扣除；

(Iii)            上文(C)或(D)款所述的所有 金额，但不得重复：(X)发行日期后向母公司出售或发行股权或向母公司出资的收益；(Y)根据“净收益”一词定义(A)款的规定，如果不是这样使用，应构成净收益的任何金额；或(Z)可用金额的任何 部分(在累计留存超额现金流量的情况下，仅限于可归属于该适用期间之前的时间的范围内)，仅限于从上述超额现金流量中进行相应扣除的范围；

(Iv)            至 以上(D)款所述的任何允许资本支出和相关设备的交付未在下一个适用期间发生的情况下，指在该下一个适用期间内未发生的此类资本支出的金额；

(V)            至 根据上述(E)款扣除的任何税款在该适用期间内或在该适用期间结束后的6个月内未缴纳的，在该适用期间内或在该适用期间结束后的6个月内未如此缴纳的此类税款的数额；

(Vi)            现金 在适用期间收到的与套期保值协议有关的付款，但(X)未计入调整后综合EBITDA计算 或(Y)此类付款不会减少现金利息支出；

(Vii)            在该适用期间内以现金变现的任何 非常或非经常性收益，但此类收益包括根据信贷协议和本契约的规定预付、赎回或要约回购定期贷款、票据或其他第一留置权债务所需的净收益 除外；

(8)            至 在计算调整后综合EBITDA、现金利息收入时扣除的范围；以及

(Ix)            计算合并净收入时从净收益中扣除或未添加到合并净收入中的费用项目或未添加到合并净收入中的收入项目相关的金额 (X)此类收入项目代表母公司或任何受限制的子公司(其在上一适用期间的应计时没有增加超额 现金流量)或(Y)此类支出项目不代表母公司 或任何受限子公司支付的现金，在每一种情况下，在该适用期间内在综合基础上。

“超额现金流动期”是指母公司的每个会计年度，从母公司截至2024年12月27日的会计年度开始。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“排除的 帐户”是指：(A)专门用于支付工资和扣缴与此相关的 和其他员工工资、福利、遣散费和补偿款项(包括工资、工资、福利和费用报销、401(K)以及其他退休计划和员工福利)的存款帐户；(B)每天或在每个营业日直接或间接扫入被冻结的DDA帐户的零余额帐户。(C)根据本契约允许的交易，专门为非发行人或美国共同发行人的第三方持有资金而设立的托管账户和受托或信托账户 ，(D)构成除外财产的存款帐户及(E)其他帐户，只要(I)任何该等其他 帐户不超过100万美元及(Ii)根据第(Br)(E)条被视为除外帐户的所有该等其他帐户合计不超过500万美元，自发行日期起计的任何15天期间的平均每日结余(以每天结束时计算)。

“除外债务”是指 所有未违反第4.03节规定产生的债务。

“Excluded Property” means (i) any fee owned Real Property (other than the Mortgaged Properties) and leasehold interests in Real Property; (ii) motor vehicles and other assets subject to certificates of title to the extent that a security interest therein cannot be perfected by the filing of a financing statement under the UCC or its equivalent in any applicable jurisdiction; (iii) letter of credit rights (as defined in the UCC or its equivalent in any applicable jurisdiction, and except to the extent constituting a supporting obligation for other First Lien Collateral as to which the perfection of security interests in such other First Lien Collateral and the supporting obligation is accomplished solely by the filing of a financing statement under the UCC or its equivalent in any applicable jurisdiction) and commercial tort claims (as defined in the UCC or its equivalent in any applicable jurisdiction), in each case with a value of less than $5.0 million; (iv) Equity Interests of non-Wholly Owned Subsidiaries and joint ventures, to the extent prohibited under the organizational documents or joint venture documents of such non-Wholly Owned Subsidiaries or joint ventures, but solely to the extent qualifying as “Excluded Securities” pursuant to clause (3) of the definition thereof; (v) leases, licenses, instruments and other agreements to the extent, and so long as, the pledge or charge thereof as First Lien Collateral would violate the terms thereof, but only to the extent, and for so long as, such prohibition is not terminated or rendered unenforceable or otherwise deemed ineffective by the UCC or any other Requirement of Law; (vi) other assets to the extent the pledge or charge thereof is prohibited by applicable law, rule, regulation or contractual obligation, but only to the extent, and for so long as, such prohibition is not terminated or rendered unenforceable or otherwise deemed ineffective by the UCC or any other Requirement of Law, or which could require governmental (including regulatory) consent, approval, license or authorization to be pledged or charged (which such consent, approval, license or authorization has not been received); (vii) assets to the extent a security interest in such assets could reasonably be expected to result in a material adverse tax consequence as determined in good faith by the Issuer (with any such determination set forth in an Officer’s Certificate of the Issuer being definitive); provided that this clause (vii) does not apply to any Voting Equity Interests held by a Domestic Subsidiary in excess of 65% of all such Voting Equity Interests in any Foreign Subsidiary or any CFC Holdco unless such Voting Equity Interests satisfy the requirements of the proviso to clause (xiii) below; (viii) those assets as to which the First Lien Collateral Agent shall reasonably determine that the costs or other adverse consequences of obtaining such security interest are excessive in relation to the value of the security to be afforded thereby; (ix) “intent-to-use” trademark applications, solely to the extent that the grant of a security interest therein would impair the validity or enforceability of, or render void or voidable or result in the cancellation of the applicable grantor’s right, title or interest therein or in any trademark issued as a result of such application under applicable federal law; (x) assets securing any Qualified Receivables Facility in compliance with clause (z) of the definition of “Permitted Liens”; (xi) [保留区]; (xii) such other assets of the Issuer, the US Co-Issuer and the Guarantors as may be mutually agreed by the Issuer and the First Lien Collateral Agent; and (xiii) with respect to any Notes Party that is a Domestic Subsidiary, voting Equity Interests and any other interests constituting “stock entitled to vote” within the meaning of Treasury Regulation Section 1.956-2(c)(2) (together, “Voting Equity Interests”) in excess of 65% of all such Voting Equity Interests in (A) any Foreign Subsidiary or (B) any Domestic Subsidiary substantially all of the assets of which consist, directly or indirectly, of equity of one or more Foreign Subsidiaries; provided that this clause (xiii) shall apply only if the Issuer or the US Co-Issuer determines (which determination may be made at any time, including after the granting of a Lien on the Voting Equity Interests in question) in good faith that a pledge or charge of such Voting Equity Interests in excess of 65% of such Voting Equity Interests (1) could reasonably be expected to result in Parent or any of its Restricted Subsidiaries incurring any material tax or other cost (other than a de minimis cost) or any disruption in the operations or internal financing activities of the Parent and its Restricted Subsidiaries or (2) is not permitted by, or could reasonably be expected to cause any officers, directors or employees of the Parent or any of its Restricted Subsidiaries to become subject to related liabilities under any, applicable Requirement of Law.

“除外证券”指 以下任何证券：

(1)            第一留置权抵押代理人合理确定，根据第一留置权抵押 文件以第一留置权抵押代理人为受益人抵押该等股权或债务的成本或其他 后果相对于由此提供的价值而言可能过高的任何 股权或债务;

(2)            任何 股权或债务，只要法律的任何要求禁止其质押或抵押 ；

(3)            不是全资子公司的任何人的任何 在下列情况下的任何股权：(A)担保第一优先票据义务的质押或押记：(I)任何适用的组织文件、合资企业协议或股东协议，或(Ii)与非关联第三方的任何其他合同义务，不违反第4.06节，但在本款(A)(Ii)的情况下，仅在以下范围和期限内禁止：此类禁令不会被UCC终止或使其不可执行，或被UCC视为无效，如纽约州有效或任何其他适用法律要求，(B)任何 组织文件、合资企业协议或股东协议(或上文第(Br)(A)(Ii)款所述的其他合同义务)禁止未经任何其他方同意的此类质押或收费；提供在下列情况下，第(B)款不适用：(1)该另一方是票据方或全资子公司，或(2)已获得履行该质押或押记的同意(应理解，上述规定不应被视为使母公司或任何受限制的子公司有义务获得任何此类同意)，且只要该等组织文件、合资企业协议或股东协议或替换或续订有效，或(C)担保第一优先票据义务的质押或抵押将给予任何组织文件、合资协议或股东协议的任何其他当事人(票据当事人或全资子公司除外)管理该等股权(或以上(A)(Ii)款所指的其他合同义务)的任何其他一方 终止其在其项下义务的权利，但仅限于范围和时间，这种终止权不会被UCC终止或使其不可执行或被视为无效，如纽约州现行法律或任何其他适用法律的要求；提供如果任何受限制子公司在发行日期或发行日期之后的任何时间是全资子公司，并且随后不再是全资子公司，则该受限制子公司的股权不应构成本条第(3)款规定的除外证券 如果该受限制子公司因下列原因而不再是全资子公司 ，则该受限制子公司的任何股权转让或发行给发行人或美国联合发行人的任何关联方或相关人，(B)任何不是与第三方的合法商业交易，也不是出于适用的法律或税务效率考虑而进行的交易，或(C)任何以逃避构成本契约项下第一留置权抵押品的股权为主要目的的交易；

(4)            任何非限制性附属公司或任何应收账款实体的任何 股权(不包括非限制性附属公司的股权 根据第4.05(B)节或第4.05(J)节的规定作为第一留置权抵押品被质押或抵押的非限制性附属公司的股权)；

(5)            任何受限制附属公司的任何 股权，条件是该等股权的质押或押记可合理预期 发行人善意决定的对母公司或任何受限制附属公司造成重大不利税务后果(以发行人高级职员证书所载的任何此类决定为最终决定)；提供第(5)款不适用于国内子公司在任何外国子公司或任何CFC Holdco持有的任何超过65%的表决权股权，除非该等表决权股权满足 定义第(Xiii)条的但书的要求；

(6)            附表1.02所列的任何股权；

(7)            任何 保证金股票；以及

(8)            构成排除财产的任何 股权。

“被排除的子公司”指任何(I)指定的国内子公司、(Ii)CFC Holdco、(Iii)不是重要子公司的子公司、(Iv)应收账款实体、(V)Mallinckrodt Holdings GmbH和(Vi)Sucampo Finance Inc.。

“公平的市场价值”对于任何资产或财产来说，是指在自愿的卖方和自愿的买方之间可以在公平交易中协商的价格，双方都不会受到不适当的压力或强迫来完成交易 (由发行人真诚地确定)。

“财务官”是指任何人的首席执行官、首席财务官、总裁、高级副总裁、总裁、主要会计员、财务主管、财务助理、董事或其他负责财务的人员。

“第一留置权抵押品”是指任何第一留置权抵押品文件中定义的所有“抵押品”，还应包括抵押财产(在适用抵押权的签立和记录后)和受以第一留置权抵押品代理人为受益人的任何留置权的所有其他财产，以及第一留置权受托人和票据及其他优先票据持有人的利益根据任何第一留置权抵押品文件的规定。

“第一留置权抵押品代理”指Acquiom Agency Services LLC，作为票据和信贷协议的抵押品代理，在发行日期债权人间协议项下作为“第一留置权抵押品代理”，或以该身份的任何继承人或受让人的身份。

“第一份留置权抵押品文件”统称为根据本契约条款和任何其他协议、文件或文书订立或修订和/或重述的担保文件，根据该协议、文件或文书授予或声称授予留置权担保优先票据义务，或根据该协议、文件或文书管辖与此类留置权有关的权利或补救办法，经修订、延期、续期、重述、退还、更换、再融资、补充、修改或以其他方式不时更改(除其他外，包括：(A)抵押贷款；(B)美国安全文件、(B)爱尔兰安全文件、(C)英文安全文件、(D)卢森堡安全文件和(E)瑞士安全文件)。

“第一留置权债务”是指在英格兰和威尔士成立为抵押人的票据当事人之间在发行日或之后发行的债券，以及第一留置权抵押品代理人。

“第一 留置权抵押”是指发行人 和Mallinckrodt Pharmaceuticals Limited（作为抵押人）以及第一留置权抵押代理人在发行日期后对有限责任合伙权益的固定抵押，抵押人持有的Mallinckrodt UK Finance LLP 100%股权。

“第一留置权担保净杠杆比率” 指，在任何确定日期，（a）截至该日期的（x）合并担保净债务的余额 减去（y）合并担保净债务定义第（i）款中包含的金额的比率（且未在合并有担保净债务定义的最后一句 中描述，除非其但书中排除），仅由担保次级和次级债务的第一 留置权抵押品上的留置权担保（仅限于留置权和相关权利及补救措施）依据， 受与第一留置权抵押代理人为债务持有人的利益而签订的债权人间协议的约束，该协议的形式和实质内容均合理地令第一留置权抵押代理人满意，（b） 最近结束的测试期间的调整后合并EBITDA，其中母公司的财务报表已按照本契约的要求交付，所有 均根据适用会计原则在合并基础上确定; 提供应在备考基础上确定相关测试期的调整后综合EBITDA 。合并有担保净债务定义 最后一句中所述的所有债务（且未被其但书排除）也应被视为构成根据前述条款 （a）（x）所包括的债务，且未根据前述条款（a）（y）进行扣除。为免生疑问，第二批 定期贷款、票据以及与第二批定期贷款和票据在同等基础上担保的任何债务应被视为 根据前述第（a）（x）款计入合并担保净债务，且不得根据前述第（a）（y）款在计算第一留置权担保净杠杆比率时扣除。

“第一留置权股份抵押”指 发行人、Mallinckrodt International Holdings S.à r.l. Mallinckrodt Windsor S.à r.l.，佩腾控股公司和Sucampo Pharma Americas LLC，作为抵押人，以及第一留置权抵押代理人，超过每个票据方的100% 股权，该票据方是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，由该抵押人直接持有。

“第一留置权受托人”是指威尔明顿储蓄基金协会，FSB，在其作为“第一留置权受托人”在本契约或任何继承人或转让给 在这种能力。

“先出定期贷款”指 先出定期贷款（定义见发行日生效的信贷协议）和为先出定期贷款再融资（本契约允许再融资的范围内）而产生的任何债务（与先出定期贷款的支付权和担保权相等且可分摊的范围内）。发行日期的先出定期贷款未偿还本金额 初始本金总额为229，397，988.74美元。

“First Priority Credit Obligations” means (i) any and all amounts payable under or in respect of any Credit Agreement and the other Credit Agreement Documents as amended, restated, supplemented, waived, replaced, restructured, repaid, refunded, refinanced or otherwise modified from time to time (including after termination of the Credit Agreement), including principal, premium (if any), interest, fees, expenses (including Post-Petition Interest accruing on or after the filing of any petition in bankruptcy, insolvency, receivership, examinership, rescue process or other similar proceedings or for reorganization relating to the Issuer whether or not a claim for Post-Petition Interest is allowed in such proceedings), charges, reimbursement obligations, guarantees and all other amounts payable thereunder or in respect of, in each case, to the extent secured by a Permitted Lien Incurred or deemed Incurred to secure Indebtedness under the Credit Agreements constituting First Priority Obligations pursuant to clauses (6)(b) and (16) of the definition of “Permitted Liens,” and (ii) all other Obligations of the Parent or any of its Restricted Subsidiaries in respect of Hedging Obligations or Obligations in respect of cash management services in each case owing to a Person that is a holder of Indebtedness described in clause (i) above or an Affiliate of such holder at the time of entry into such Hedging Obligations or Obligations in respect of cash management services. First Priority Credit Obligations shall include all “Obligations” (as defined in the agreement described in clause (i) of the definition of the term “Credit Agreement”).

“第一优先留置权”是指 确保第一优先义务的所有留置权。

“第一优先票据义务” 指发行人和担保人在契约和其他票据文件下的所有义务。

“第一优先票据担保方” 指第一留置权受托人、第一留置权担保代理人和票据持有人。

“第一优先债务” 指（i）第一优先信贷债务，（ii）第一优先票据债务和（iii）与其他第一留置权债务有关的任何债务。

“惠誉”是指惠誉公司。或其评级机构业务的任何后继者。

“固定费用覆盖率” 指在任何确定日期，(A)根据第4.02(A)节或第4.02(B)节(或，如果在任何此类交付之前，则为截至2023年9月29日的测试期)要求交付(或要求交付)母公司财务报表的最近结束测试期的调整综合EBITDA与(B)该测试期的固定费用的比率；提供 应按形式确定相关测试期的固定费用覆盖率。

“固定费用”是指在任何时期内，就父母而言，以下各项的总和，但不重复：

(A)母公司及其受限制子公司在该 期间的            利息支出(不包括摊销或冲销递延融资成本)，以及

(B)对母公司 及其受限子公司的任何系列优先股或不合格股支付所有 现金股息(不包括在合并中被剔除的项目) 。

为免生疑问，美国司法部的和解协议 或与其有关的任何利息支出(为免生疑问，不包括为支付此类债务而产生的任何债务的任何利息支出)均不构成固定费用。尽管如上所述，就第4.02(B)节要求的母公司截至2024年3月29日(“2024年第一季度交付日期”)的财务报表交付之前对固定费用覆盖率(I)的任何确定而言，母公司的财务报表已按第4.02(A)节或第4.02(B)节的要求交付(或要求交付)的最近结束测试期的固定费用应等于2.48亿美元。(Ii)在2024年第1季度交货日或之后， 但在根据第4.02(B)节要求交付母公司截至2024年6月28日(“2024年第2季度交货日”)的会计季度财务报表之前，根据第4.02(A)节或第4.02(B)节的要求，母公司的财务报表已经(或被要求)交付的最近结束测试期的固定费用应 等于(A)4和(B)截至2024年3月29日的财政季度的固定费用的乘积，(Iii)在2024年第二季度交付日期或之后，但在根据第4.02(B)节要求交付母公司截至9月27日的财务季度的财务报表之前，2024年第三季度(“2024年第三季度交付日期”)，根据第4.02(A)节或 第4.02(B)节的要求交付(或要求交付)母公司财务报表的最近一次测试期的固定费用应等于(A)两次和(B)截至2024年6月28日的两个会计季度期间的固定费用的乘积，以及(Iv)在2024年第三季度交付日期或之后，但在根据第4.02(A)节要求交付母公司截至2024年12月27日的会计季度的财务报表之前，第4.02(A)节或第4.02(B)节要求交付(或要求交付)母公司财务报表的最近一次测试期结束的固定费用应等于(A)四分之三和(B)截至2024年9月27日的三个会计季度的固定费用的乘积，在第(I)至(Iv)款下的每种情况下，对于发行日期之后发生的交易，须根据 “备考基准”的定义进行调整。

“洪水文件”是指，对于位于美国或其任何领土的每一抵押财产，(I)完成的“贷款年限”(Br)联邦紧急事务管理署的标准洪水危险确定(如果抵押财产位于特殊洪水灾区，则由发行人和与之相关的适用的附属担保人正式签署的关于特殊洪水灾区状况和洪灾援助的通知)和(Ii)本合同第4.22节要求的洪水保险的证据和第一留置权抵押品文件的适用条款，每份此类洪水保险单应(A)注明或以其他方式修改，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失或抵押权人背书(视情况而定)，(B)代表优先票据担保方指定第一留置权抵押品代理人作为额外被保险人和损失收款人/抵押权人，以及(C)标明位于特殊洪灾灾区的每项财产的地址、适用的洪灾 区域指定以及与之相关的洪水保险承保范围和免赔额。

“洪水保险法”统称为(I)1994年“全国洪水保险改革法”(对现在或以后生效的“国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”进行了全面修订)，(Ii)现在或以后生效的“2004年洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的2012年“比格特-沃特斯洪水保险改革法”或其任何后续法规。

“外国子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的受限制子公司。

“公认会计原则”是指在符合第1.03节规定的情况下，在一致的基础上适用的在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指 任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管或立法机构。

“任何人(”担保人“)的担保”是指(A)担保人对他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或履行的任何债务或其他货币义务进行担保或具有经济效果的任何或有或有的义务 ，包括担保人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付)此类债务或其他义务，(Ii)购买或租赁 财产，(三)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(四)为以任何其他方式向该等债务或其他债务的持有人保证偿付或保护该等持有人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务；或(B)对担保人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的债务或其他债务(或债务或其他债务持有人的任何现有权利，或有其他权利)，而不论此类债务或其他义务是否由担保人承担(不包括担保此类不受限制的子公司的债务的不受限制的子公司的股权留置权)；提供, 然而，“担保”一词 不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，也不包括在发行之日有效或与本契约允许的任何资产的收购或处置有关而订立的惯例和合理的赔偿义务 (与债务有关的义务除外)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的债务的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于该人善意确定的有关债务的最高合理预期负债。受任何人为上文(B)款的目的提供的担保所约束的债务金额(除非适用的债务已由该人承担)应被视为等于(A)此类债务的未偿还总额和(B)因此而担保的财产的 公平市价中的较小者。

“担保”是指任何担保人根据本契约的规定对发行人在本契约和票据项下义务所作的任何担保。

“担保人”是指(X)在发行之日提供担保的母公司的每个受限子公司，(Y)母公司是发行人的母公司实体的任何时间的母公司，以及(Z)母公司的任何产生担保的受限子公司(发行人或美国联合发行人除外)；提供一旦该人根据本契约解除或解除其担保，该人即不再是担保人。

“危险材料”是指 所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括但不限于爆炸性或放射性 物质或石油副产品或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或杀虫剂、杀真菌剂、肥料或其他农用化学品，受法规约束的任何性质或可能导致 任何环境法下的责任。

“套期保值协议”是指涉及一种或多种利率、货币、商品、股票或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的度量，或信用价差交易、回购交易，储备回购 交易、证券借贷交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约或任何 类似交易或这些交易的任何组合，在上述每种情况下，无论是否进行交易所交易; 提供 仅因母公司或任何受限制子公司的现任或前任董事、高级职员、 雇员或顾问提供的服务而提供付款的影子股票或类似计划不得为套期保值协议。

“套期保值义务”是指与任何套期保值协议有关的 义务。

“持票人”或“票据持有人” 指以其名义将票据登记在登记处账簿上的人。尽管本契约中有任何相反规定，但 仅为了确定本契约项下的任何通知、指示、行动或同意是否被授权、 提供或给予（视具体情况而定）持有足够本金总额的票据的持有人，则应将全球票据受益权益 的所有人视为持有人，并且第一留置权受托人应接受 此类所有者提供的此类受益权的证据（可以是DTC参与者提供的此类所有者的“屏幕截图”、位置列表、定期声明或其他合理或习惯的 电子或其他书面证据）。

任何债务、 不合格股票或优先股的“增加金额”指与任何利息应计、 增值的增加、原始发行折扣的摊销、以额外债务 或母公司普通股形式支付的利息有关的此类债务金额的任何增加，以相同类别的不合格股票或优先股的额外 股的形式支付不合格股票或优先股的股息，原始发行折扣或优先清算权的增加 以及纯粹由于货币汇率波动而导致的未偿债务数额的增加。

“招致”是指签发、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；提供, 然而，当某人成为附属公司时(不论是透过合并、收购或其他方式)，该人士的任何负债或股本应被视为该人士在成为附属公司时产生的任何债务或股本。

“任何人的负债” 指不重复的；

(1)            该人对借来的钱的所有义务；

(2)            债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有债务(但在正常业务过程中发行的、到期日不超过六个月的任何此类债务除外，该等债务的到期日不超过六个月，该交易的目的是延长对贸易债权人的付款条件 在正常业务过程中产生的应付款项或类似债务)；

(3)            该人根据有条件出售或其他所有权保留协议对其购买的财产或资产承担的所有义务(构成在正常业务过程中对贸易债权人产生的应付贸易或类似义务的任何此类义务除外)；

(4)            该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务(但构成在正常业务过程中发生的对贸易债权人的应付贸易或类似债务的任何余额除外，(B)任何赚取债务 ，直至该债务按照适用的会计原则成为该人资产负债表上的负债，以及 (C)在正常业务过程中累积的负债)，而购买价格在该财产投入使用或取得交付及所有权之日起 后六个月以上到期；

(5)            该人对他人债务的所有担保；

(6)            该人的所有资本化租赁义务；

(7)任何套期保值协议下的            义务 ，在上述义务将作为负债出现在该人的资产负债表的范围内；

(8)            作为开帐方的人在信用证方面的所有义务的主要组成部分，不论或有义务或其他义务；

(9)            该人关于银行承兑汇票的所有义务的主要组成部分；

(10)            关于赎回、偿还或以其他方式回购(X)任何不合格股票 (不包括没有增加该不合格股票清算优先权的应计股息)或(Y)母公司任何受限制子公司的任何优先股的所有债务的金额；

(11)            由(或有或有)任何留置权担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人对该人所拥有或有其他权利的留置权)担保的其他人的所有债务(不包括对该人所拥有或取得的财产的留置权)(不受限制的

(12)            与合格应收账款融资有关的所有 应收账款债务。

就上文第(11)款 而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)因此而承担的财产的公平市价两者中较小者。

尽管本契约中有任何相反的规定，(X)负债不应包括国际会计准则第39号和相关解释的影响，且不应在不实施的情况下计算，条件是该等影响在其他情况下会增加或减少本契约项下任何目的的负债额，这是由于对根据该债务条款产生的任何嵌入衍生品进行会计的结果。如果不适用这句话，本应构成本契约项下的债务的任何此类金额不应被视为本契约项下的债务，(Y)债务应被视为包括任何应收账款、融资、 保理或类似融资或证券化，不论该等融资或证券化是否会构成该人士根据公认会计原则于资产负债表上的负债或负债 (但应收账款实体因转让、出售及/或质押准许的应收账款融资资产而欠应收账款卖方或应收账款卖家欠另一位应收账款卖方的任何债务除外)。为免生疑问，债务不应包括美国司法部和解协议所规定的任何义务。

“本契约”指经不时修订或补充的本契约。

“知识产权”是指下列知识产权，包括法定和普通法权利，如果适用的话：(A)版权、注册和注册申请，(B)商标、服务标志、商号、口号、域名、徽标、商业外观及其注册和申请，(C)专利，以及与专利和任何专利申请相对应的任何重新颁发和重新审查的专利和延期，以及任何相关的延续、部分和分部申请，以及(D)商业秘密和机密信息，包括想法、设计、概念、信息汇编、方法、技术、程序、流程和其他专有技术，无论是否可申请专利。

“债权人间协议”是指任何允许的第一留置权债权人间协议(包括发行日期债权人间协议)和任何次级优先债权人间协议和任何其他债权人间协议(只要该等其他债权人间协议的形式和实质令第一留置权抵押品代理人在合理程度上令第一留置权抵押品代理人满意，只要任何该等其他债权人间协议 包含条款较少对第一留置权抵押品代理人有利于第一留置权抵押品代理人和/或第一留置权受托人根据本契约条款签订的债权人间协议的发行日期)。

“利息支出”是指任何人在任何期间，(A)该人在综合基础上的利息支出总额，包括(I)债务折价的摊销，(Ii)与债务发生相关的所有费用(包括与套期保值协议有关的费用)摊销，但不重复：(A)该人在该期间的总利息支出，包括在利息支出中包括的与债务发生有关的所有费用的摊销。 (3)可分配给利息支出的与资本化租赁债务有关的任何付款或应计部分，以及(4)根据利率对冲义务产生的净付款和收款(如有)，不包括可归因于此类对冲债务、递延融资费用摊销和任何过渡或其他融资费用的费用的未实现按市值计价的收益和损失， (B)此人的资本化利息，无论是已支付的还是应计的，以及(C)在该期间发生的佣金、折扣、收益率和其他费用和费用，包括出售应收账款和相关资产的任何损失，与该人士或其任何附属公司应付予母公司及附属公司以外人士的任何应收账款融资有关。

“付息日期”具有 本合同附件A规定的含义。

“投资性财产”是指构成“投资性财产”的任何资产或财产(按照UCC的定义，不论是否适用)。

“爱尔兰担保人”是指根据爱尔兰法律注册成立的任何担保人。

“爱尔兰证券文件”是指(A)为第一留置权抵押品代理人和其他担保当事人的利益，在每一爱尔兰设保人和第一留置权抵押品代理人之间，不时地对日期为发行日的某些爱尔兰法律债券进行重述、补充或以其他方式修改；(B)在票据当事人与第一留置权抵押品代理人之间，以发行日期为日期的某些爱尔兰法律股份押记，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，为了第一留置权抵押品代理人和其他担保当事人的利益，以及(C)在Mallinckrodt Lux IP S.àR.L.之间，日期为发行日期的某些爱尔兰法律担保协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。和第一留置权抵押品代理人，为第一留置权抵押品代理人和其他担保当事人的利益。

“发布日期”指2023年11月14日。

“发行日期应收贷款”是指(I)ST US AR Finance LLC作为借款人、贷款人和L/C不时发行人以及巴克莱银行(Barclays Bank Plc)之间于2022年6月16日签订的ABL信贷协议，(Ii)日期为2022年6月16日的购销协议在ST US AR Finance LLC(作为买方、MEH，Inc.作为服务机构)和母公司的某些子公司(作为发起人)之间建立的贷款。以及(Iii)在发行日期或之前不时修订、补充或以其他方式修改的其他贷款文件(如本合同第(I)款所述协议中的定义)。

“发行日期债权人间协议” 指母公司、发行人、美国联合发行人、其他设保人之间的第一份留置权债权人间协议，包括母公司、发行人、美国联合发行人、其他设保人、作为同等担保当事人抵押品代理人的Acquiom Agency Services LLC和信贷协议担保当事人的授权代表，以及作为初始额外授权代表的Wilmington Savings Fund Society，因为该协议可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。

“发行日期抵押财产” 指在发行日期在本合同附表1.01中确定的材料不动产。

“次级留置权”是指根据允许的次级债权人间协议(应理解，次级留置权不要求与其他次级留置权同等和按比例排列)、优先于构成次级留置权的其他留置权、或与构成次级留置权的其他留置权同等和比率地排列、或优先于构成初级留置权的其他留置权的留置权，从而允许初级债权人间协议(连同对第一留置权抵押品文件和任何其他债权人间协议的此类修订，如果有)，对构成初级留置权的第一留置权抵押品的留置权。为使该等留置权生效而合理地需要或适宜(且为第一留置权抵押品代理人合理地接受)，应与任何该等留置权的允许发生相关而订立) (除非涵盖该等留置权的允许次级债权人间协议和/或第一留置权抵押品文件(视情况而定)已经生效 )。

“次级优先债务” 是指发行人和/或担保人以优先级别为次的第一留置权抵押品上的留置权担保的对保证票据的留置权和本契约允许的担保的债务；提供(I)该债务持有人的受托人、抵押品代理人和/或其他授权代表应签署次要优先债权人间协议(或该协议的连带)和(Ii)发行人应根据适用的次要优先债权人间协议将该债务指定为次要优先债务。

“留置权”指，对于 任何资产，(A)该资产中或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益或类似的货币产权负担，以及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何协议具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；提供 在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得被视为构成留置权。

“Lux Grantor”是指签发人或其注册办事处或中央管理地位于卢森堡的任何担保人。

“卢森堡”是指卢森堡大公国。

“卢森堡商业代码” 指卢森堡代码电子商务.

“卢森堡破产事件” 对于发行人或任何其他Lux授予人或他们各自的任何资产而言，是指发生本契约第1.05(B)节所列的任何事件，以及与这些事件有关的任何法律程序或其他司法程序(但为免生疑问，并非指根据第6.01节(A)至(E)条款不构成违约事件的自动清盘、清算或解散，或与任何此类自愿清盘有关的任何法律程序或其他司法程序，清算或解散)。

“卢森堡证券文件”是指(I)由母公司、发行人、拥有Lux设保人和第一留置权抵押品代理人发行的股权的其他票据方之间 于发行日期生效的卢森堡法律管辖的主股票质押协议，以及(Ii)由Lux设保人和第一留置权抵押品代理人 和第一留置权抵押品代理人之间于发行日生效的卢森堡法律管辖的主应收账款质押协议。

“保证金股票”应具有U规则赋予该术语的 含义。

“重大不利影响”是指对母公司及其受限制子公司的业务、财产、运营或财务状况的重大不利影响，作为一个整体，或对任何票据文件的有效性或可执行性，或对第一留置权受托人、第一留置权抵押品代理人及其票据持有人的权利和补救措施的效力或可执行性；提供在每种情况下， (A)任何交易或(B)第11章案件(2020)或第11章案件(2023)中的任何事件或情况(以及，就第(B)款而言，在发行日或之前公开披露)均不得被视为单独或组合构成或在确定是否已经或将合理地预期会产生重大不利影响时被考虑在内。

“重大债务”是指母公司或任何受限附属公司中任何一家或多家的债务(票据除外) 本金总额超过(A)仅就现金担保信用证或其他类似工具而言，为5,000万美元；(B)就所有其他债务而言，为2,500万美元；提供在任何情况下，任何合格的应收账款安排均不得被视为重大债务。

“材料 知识产权”是指任何票据方拥有的、对母公司及其受限子公司作为一个整体的业务运营具有重要意义的任何知识产权。

“实质性不动产”是指 现在或以后由发行方、美国联合发行方或任何其他票据方以费用形式拥有的位于美国的任何一块或多块不动产，且在(X)发行日拥有的不动产的公平市场价值(按财产计算)至少为500万美元，或(Y)对于在发行日或(Y)取得日之后取得的不动产，均由发行方善意确定。提供该“重大不动产”不应包括母公司、发行人、美国联合发行人或附属担保人没有费用简单所有权的任何不动产。

“重大子公司”指任何受限子公司，但以下受限子公司除外：(A)截至母公司最近结束的会计季度的最后一天 ，其财务报表已(或必须)根据第4.02(A)节和第4.02(B)节(或，如果在任何此类交付之前，截至2023年9月29日)已交付(或必须交付)， 资产价值超过综合总资产的2.5%或收入超过母公司及受限制附属公司于该日期的综合总收入的2.5%，及(B)连同所有该等受限制的 附属公司于该日期合计的资产价值不超过综合总资产或收入的5%，或超过母公司及受限制附属公司于该日期的综合总收入的5%。

“里程碑付款”是指根据知识产权许可协议，根据特定收入、利润或其他业绩目标(财务 或其他)的实现情况支付的付款。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“抵押财产” 统称为（i）发行日期的抵押财产和（ii）任何重大不动产，根据第（i）和 （ii）款的规定，在发行日期后，根据“抵押品和担保要求”的定义和第4.26节，抵押财产被记录抵押物抵押。

“抵押”是指 抵押、信托契约、信托契约、债务担保契约、租赁和租金转让以及其他担保文件的总称（包括对上述任何内容的修订），每一项实质上都是本协议附件H 的形式（根据当地法律事项进行修改）或以发行人或美国联合发行人 和第一留置权抵押代理人合理接受的形式修改，不时补充或以其他方式修改。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的 多雇主计划，母公司、发行人、美国共同发行人或另一个受限 子公司或任何ERISA关联公司（除了仅根据法典第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司的公司外）正在履行或承担出资义务，或在前六个计划年度的任何一年内作出或产生供款义务。

“净收入”是指 对于任何人而言，在优先股股息减少 之前，按照适用会计原则确定的该人的净收入（损失）。

“净收益”是指：

(a)            母公司或任何受限制子公司实际收到的现金收益的100% （包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但 仅在收到时收到）根据第4.15条从任何资产出售或任何售后回租交易中获得的（第4.15条但书第（a）款所述的任何售后回租交易除外）（每一项“收益交易”）， 扣除（i）律师费、会计师费、投资银行费、调查费、产权保险费和相关 搜索和记录费、转让税，契据或抵押记录税、其他惯例费用和经纪费、顾问费和其他与此相关的实际发生的惯例费用，（二）需要支付的债务（票据文件或其他第一留置权债务项下产生的债务 除外）以及与适用资产相关的其他义务的所需付款该债务或其他义务由本协议允许的留置权担保的范围（根据票据文件和 次级留置权除外），（iii） [保留区]（四）已付或应付税款（发行人或 美国共同发行人善意认定），及（v）根据适用的 会计原则针对销售价格或任何负债的任何调整而设立的任何合理储备的金额（根据上述第（i）或 （iv）款扣除的任何税款除外）（x）与母公司或任何受限制子公司保留的任何适用资产相关的税款，以及（y）包括但不限于，养老金和其他离职后福利负债以及与环境事项相关的负债 或任何赔偿义务（提供（1）该等储备的任何减少额（与任何此类负债相关的付款 除外），在相应的收益交易日期后18个月的日期之前， 应被视为在该减少之日发生的该收益交易的现金收益）和（2）任何 在适用的收益交易日期后18个月的日期保持的储备应被视为 在该日期来自该收益交易的净收益; 提供根据 上述规定计算的在单笔交易或一系列相关交易中实现的净现金收益不构成净收益，除非该净现金收益超过1000万美元（此后，只有超过该金额的净现金收益才构成净收益）;

(b)            母公司或任何受限制子公司实际收到的现金收益的100% （包括意外保险理赔和 宣告破产赔偿，但仅在收到时），扣除（i）律师费、会计费、转让税、此类资产的契据或抵押记录税、其他惯常费用和经纪费，与此相关的实际发生的顾问费和其他惯常 费用，（二）需要支付的债务（但不包括 票据文件或其他优先留置权债务下产生的债务），并要求支付与适用资产相关的其他义务，债务或其他义务由本协议允许的留置权担保（根据票据文件和次级留置权除外），（iii） [保留区]，及（iv）直接因上述原因而支付或应付的税项（由发行人或美国共同发行人真诚厘定）; 提供如果母公司或发行人在收到任何此类收益后，应立即向第一留置权受托人提交母公司或发行人的负责人员的证书，其中列出了母公司或发行人打算在收到此类收益后12个月内使用此类收益的任何部分，以获取、开发或建造 资产，以替换受此类追回事件影响的资产，以维护、修复、改善或升级受该追回事件影响的资产 或偿还在产生该等收益的追回事件发生之日或之后发生的上述任何费用 ，此类收益的该部分不应构成净收益，但在收到该收益后12个月内不能如此使用的部分除外；前提是，进一步在一次交易或一系列相关交易中按照前述规定计算的现金收益净额不构成净收益，除非现金收益净额超过1,000万美元(此后只有超过该数额的现金收益净额才构成收益净额)；以及

(C)母公司或任何受限制附属公司产生、发行或出售任何债务(不包括债务，但为票据或定期贷款再融资而产生的债务除外)的现金收益的            100% ，扣除所有费用(包括投资银行费用)、佣金、保费、成本及其他开支后，每宗个案均与该等发行或出售有关。

“票据文件”是指票据、担保、第一留置权抵押品文件、债权人间协议和本契约。

“票据当事人”是指母公司、发行人和附属担保人。

“债务”是指任何本金、利息、罚金、费用、赔偿、偿付(包括但不限于与信用证和银行承兑汇票有关的偿付义务)、损害赔偿和根据管理任何债务的文件应支付的其他债务；提供与票据有关的义务不应包括以第一留置权受托人和票据持有人以外的第三方为受益人的费用或赔偿。

“主管人员”指负责的主管人员。

“高级船员证书” 就任何人而言，指由该人的一名高级船员代表该人签署的符合本契约所列要求的证书。

“律师意见书”对于任何人来说，是指第一留置权受托人可接受的法律顾问的书面意见。律师可以是此人的雇员或其律师。

“其他第一留置权债务”是指由其他第一留置权担保的债务。

“其他第一留置权”是指根据允许的第一留置权债权人间协议(该协议允许第一留置权债权人间协议)(连同对第一留置权抵押品文件和任何其他债权人间协议的此类修改)，担保票据(以及由第一留置权抵押品上的留置权担保的其他优先票据义务，其排名与票据同等且按比例排列)的第一留置权抵押品上的留置权。为实施该等留置权而合理地 需要或适宜(且为第一留置权抵押品代理人合理接受的)，应与任何该等留置权的允许发生相关而订立 (除非涉及该等留置权的允许的第一留置权债权人间协议和/或第一留置权抵押品 文件(如适用)已经生效)。

“同等债务”是指： (A)就发行人或美国联合发行人而言，票据及下列任何债务平价通行证对票据的支付权；及(B)就任何担保人而言，其担保及任何平价通行证有权向该担保人保证付款。

“PBGC”指ERISA中提及和定义的养老金福利 担保公司及其任何继承者。

“完美证书”是指关于发行人和其他票据当事人的完美证书，其格式应合理地令第一留置权担保代理人满意，并可根据第4.02(F)节的要求不时予以补充。

“允许的业务收购”是指对母公司及其受限制的子公司以前没有在个人或业务单位或部门或业务线中持有的、或合并、合并或合并的所有或基本上所有资产或业务，或对以前在允许业务收购中收购的个人或业务单位或部门或业务线中的股权(董事资格股份除外)进行的任何收购(或对以前在允许业务收购中收购的个人或业务单元或部门或业务线进行的任何后续投资)， 如果紧随其后：(I)违约事件不会发生，也不会继续发生，也不会导致违约， 提供, 然而，，对于根据已签署的收购协议提出的收购，在任一发行人的选择 下，应仅在签署与该许可企业收购有关的收购协议时确定是否存在此类违约事件；(Ii)应根据适用法律完成与之相关的所有交易；(Iii)[保留区]；(4)任何被收购或新成立的子公司不对任何债务负责，第4.03节允许的债务除外；(V)在第4.26节要求的范围内，在该项收购中获得的任何人应被合并为票据方或在该项收购完成后成为附属担保人； 及(Vi)该等收购及投资的现金代价合计不得超过5,000万美元，而该等收购及投资的资产并非由票据当事人拥有(或成为)，或投资于非附属担保人或未成为附属担保人的人士的股权， 在上述收购完成后，不包括与受合格应收账款融资约束的准许应收账款融资资产有关的现金代价，加(A)相当于任何票据方收到的任何回报(以股息或其他分派或净出售收益的形式)的金额 任何并非由票据方拥有的资产或非附属担保人或未成为附属担保人的人的股权 ，是根据上述5,000万美元篮子收购而获得的(不包括超出最初投资金额的任何此类回报)和(B)任何超出该等回报的金额，根据第4.05(J)节允许的投资(和被视为投资)。

“允许的债务”是指发行人、美国联合发行人或任何其他境内子公司所发生的借款债务(但不是对母公司或其任何受限子公司或非受限子公司的负债)；提供(I)任何此类允许的债务不得由母公司、任何受限子公司、任何非限制性子公司或上述任何关联公司担保，除非此人是担保人，并且，如果由母公司、任何受限子公司、任何非限制性子公司或上述任何关联公司的任何资产担保(如第4.03节和第4.13节所允许的)，此类资产仅由根据不再有利于被担保方或当事人的担保文件的第一留置权抵押品的全部或部分构成，将 作为一个整体(由发行人或美国联合发行人善意确定)，(Ii)任何此类 允许的债务，如果有担保，应遵守一份令第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人合理满意的债权人间协议，(Iii)此类允许债务不得在发生此类债务时存在的票据的最新最终到期日之前到期，而任何该等准许债务的加权平均年期至到期日不得短于债券的剩余加权平均年期至到期日，及(Iv)该等准许债务如以其他第一留置权作抵押， 可参与按比例基数或小于按比例在任何强制性提前还款中使用票据 的基准(但不大于按比例)。

“允许的第一留置权债权人间协议” 是指一项或多项债权人间协议，就第一留置权抵押品上的任何留置权而言，该留置权旨在与担保票据的留置权相等且可评级 (以及由第一留置权抵押品上的留置权担保的其他优先票据义务与担保票据的留置权同等且按比例排列)，每一份协议的形式和实质均应令第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人合理满意 。发行日期债权人间协议应构成允许的第一个留置权债权人间协议。

“许可持有人”系指(A)2025年特设票据持有人小组的成员(如重组计划所界定)，(B)特设交叉小组的成员(如重组计划所界定)，(C)特别第一留置权定期贷款小组的成员(如重组计划所界定)， (D)第(A)至(C)款所述任何人士的任何附属公司，以及(E)由(I)(A)至(D)或(Ii)款所述任何人管理或管理的任何人(自然人除外) 任何管理或管理(A)至(D)款所述任何人的任何人或其附属公司。

“获准投资”指：

(A)美国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构的            直接债务，或由美国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构担保的债务，每一种情况下的到期日均不超过购买之日起两年 ；

(B)定期(            time)存款账户、定期存单、货币市场存款、银行承兑汇票和其他银行存款，在购买之日起180天内到期，该存款账户、存款证、货币市场存款、银行承兑汇票和其他银行存款是根据美国、美国任何州或美国承认的任何外国法律成立的银行或信托公司发行的，其资本、盈余和未分配利润超过2.5亿美元，其长期债务，或其母控股公司的长期债务，被评为A级(或被至少一个国家认可的统计评级机构评为A级或类似的等同评级或更高的评级(如证券法第436条所定义))；

(C)与符合上文(B)款所述资格的银行签订的期限不超过180天的            回购义务，适用于上文(A)款所述类型的标的证券；

(D)收购日期后不超过一年到期的            商业票据，由根据美国或美国承认的任何外国法律组织和存在的公司(母公司的关联公司除外)发行，评级为根据穆迪进行任何投资的时间为P-1(或更高)的时间，或A-1(或更高)，根据S (或至少一个国家认可的统计评级机构(定义见证券法第436条)的类似同等或更高评级)；

(E)自取得之日起两年或两年以下期限的            证券 ，由美国任何州、联邦或地区发行或全面担保，或由其任何政治部门或税务当局发行或全面担保，并由S标准普尔给予至少A级或由穆迪 给予A级(或由至少一个国家认可的统计评级机构(如证券法第436条所界定)给予类似的同等评级或更高评级)；

(F)共同基金的            股份 ，其投资指引将此类基金95%的投资限于满足第(Br)(A)至(E)条规定的基金；

(G)            Money(Br)市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为aaa级，被穆迪评为aaa级，以及(Iii)投资组合资产至少为1000亿美元；

(H)            Time 存款账户、定期存单、货币市场存款、银行承兑汇票和其他银行存款合计面值不超过母公司和受限制子公司在合并基础上总资产的0.5%，截至母公司最近结束的财政年度结束时；以及

(I)等同于上文(A)至(H)款所述的            票据 ，以任何外币计价，信用质量和期限可与上述票据相媲美，且在母公司、发行方或在该司法管辖区组织的任何受限制的子公司开展业务时合理需要的范围内，通常被美国以外的任何司法管辖区的公司用于现金管理目的。

“获准次级债权人间协议” 是指，就任何旨在优先于任何担保票据的留置权的第一留置权抵押品的留置权而言(以及由第一留置权抵押品上的留置权担保的、与担保票据的留置权同等且按比例排序的其他优先票据义务)和/或次级于第二期限贷款的偿付权的债务，指一个或多个债权人间协议，每个协议的形式和实质均应合理地令第一留置权受托人满意。

“允许留置权”指与任何人有关的：

(A)            对母公司和受限制子公司在发行日存在的财产或资产的留置权，以及在保证本金总额超过500万美元的范围内的留置权，如附表4.13(A)所述及其任何修改、更换、续期或延期；提供该等留置权应仅担保其在发行日担保的债务(以及第4.03节允许对该等债务进行再融资的任何债务(或在债务以外的债务的情况下，任何再融资)，不得修改、替换或续订，以提高在发行日就此类财产或资产担保 其他债务的留置权的优先权，且不应随后适用于母公司、发行人、美国联合发行人或任何受限制的附属公司，但不包括(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的(A)后取得的财产 及(B)其收益及产品；

(B)            在《说明》文件下设定的任何留置权；

(C)            第4.03(B)(Viii)节允许的对母公司或任何受限制子公司的任何财产或资产的任何留置权，以保证债务或允许的再融资债务 ；提供(I)该留置权并非预期或与该收购 或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)有关而设定，且(Ii)该留置权不适用于母公司或任何受限制附属公司在收购该等财产或资产之日并未确保该等债务的任何其他财产或资产、其附加物及附加物及其收益及产品(收购后的任何实体的财产除外) (但不适用于母公司或任何其他票据方，包括这种被收购实体合并到的任何票据缔约方)，根据这种债务(及其再融资)的条款，需要接受这种留置权)；

(D)税收、评估或其他政府收费或征费的            留置权 ，其逾期未超过30天，或根据第4.23节的规定真诚地提出异议。

(E)法律规定的            留置权，如房东留置权、承运人留置权、仓库保管权、机械师留置权、物料工留置权、维修工留置权、供应商留置权、建筑业留置权或其他类似留置权，以确保未逾期超过30天的债务或正在通过适当程序诚意提出争议的债务，如果适用，母公司或任何受限制的子公司应 已根据适用的会计原则在其账面上拨备准备金；

(F)            (I)按照《联邦雇主责任法》或任何其他 工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规的规定，在正常业务过程中作出的担保、存款和其他留置权，以及保证承运人在保险或自我保险安排下就此类义务承担责任的押金和押金，以及(Ii)担保、押金和其他留置权 确保提供财产的保险承运人的偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)的责任，向母公司或任何受限制的子公司投保意外伤害或责任险。

(g)            保证金 和其他留置权，以确保投标、贸易合同的履行（除负债外），租赁（资本化租赁 债务除外）、法定债务、担保和上诉保证金、履约和返还资金保证金、投标、租赁、政府合同、 贸易合同、与公用事业的协议，和其他类似性质的义务（包括代替任何此类债券或支持其发行的信用证）在正常业务过程中发生的，包括为保障健康而发生的，在正常业务过程中的安全和 环境义务;

(h)            分区 限制、地役权、勘测例外、轨道权、租赁（资本化租赁义务除外）、许可证、特别评估、 路权、契约、条件、限制和声明，或与使用不动产、服务协议、 开发协议有关的声明，在正常业务过程中发生的场地规划协议和其他类似纠纷以及性质轻微的所有权瑕疵 或违规行为，单独或共同地，不得在任何重大方面干预母公司或任何受限子公司的正常业务行为;

(i)            第4.03（b）（ix）节允许的担保债务的留置权; 提供此类留置权不适用于母公司、发行人、美国联合发行人或任何受限制子公司的任何财产或资产，但以此类债务(或由此再融资的债务)替换、修复或改进的财产或资产除外，以及对其的附加和补充、 收益及其产品、习惯担保存款和相关财产；提供, 进一步，由一个贷款人提供的个人融资可以与该贷款人(及其关联公司)提供的其他融资交叉抵押(应理解为，对于根据本条款(I)为保证允许再融资的债务而产生的第一留置权抵押品上的任何留置权，如果为债务再融资提供担保的第一留置权抵押品上的留置权(如果有)是初级留置权，则根据本条款(I)为获得允许再融资债务而产生的此类第一留置权抵押品上的任何留置权也应为初级留置权)；

(J)第4.15节允许的售后和回租交易产生的            留置权，只要此类留置权仅附加于在该交易中出售和出租的物业及其任何附加物和附加物，或其收益和产品以及相关财产；

(K)根据第6.01(H)节，确保判决不构成违约事件的            非双方同意的留置权；

(L)            出租人或转让人在母公司或任何受限制的子公司在正常业务过程中签订的任何租赁或分租下的任何 权益或所有权 ；

(M)            留置权 是合同规定的抵销权：(I)与银行和其他金融机构建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与母公司或任何受限子公司的集合存款、清偿账户、储备账户或 类似账户有关，以允许偿还母公司或任何受限子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与采购订单和与客户签订的其他协议有关。母公司、发行人、美国联合发行人或任何受限子公司在正常业务过程中的供应商或服务提供者；

(N)            留置权 (I)完全凭借与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法规定而产生，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户， (Iii)对附加于在正常业务过程中发生的经纪账户的合理习惯初始存款和保证金存款及类似留置权进行扣押 ，而非出于投机目的，或(Iv)针对第三方基金；

(O)担保信用证、银行担保、仓单或第4.03(B)(Vi)节或第4.03(B)(Xv)节所允许的类似义务的            留置权，该等义务是在正常业务过程中发生的，或与过去的惯例或行业惯例一致，且不支持与借款债务有关的义务；

(P)            在正常业务过程中 向其他人授予的租赁或转租，以及许可证或再许可(包括与知识产权有关的许可) 不对母公司及其受限制子公司的业务造成任何实质性干扰，作为一个整体 ；

(Q)            留置权 有利于海关和税务机关作为法律事项，确保支付与货物进口有关的关税 ；

(R)            仅对母公司或任何受限子公司就本协议允许的任何投资的任何意向书或购买协议 支付的任何现金保证金有留置权；

(S)对不是票据方的任何受限子公司的财产或资产有            留置权 ，以确保不是第4.03节允许的票据方的受限子公司的义务 ；

(T)            对受托人根据根据习惯托管安排以托管方式签发的任何契约或其他债务协议持有的任何款项有留置权，以待解除该等债务，或根据习惯解除、赎回或失效条款而根据任何契约或其他债务协议持有的任何款项的留置权 ；

(U)            收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；

(V)            协议 根据在正常业务过程中签订的协议，母公司或任何受限制子公司在任何应收账款或由母公司、发行方、美国联合发行商或任何受限制子公司寄售的库存产生的其他收益中的任何权益从属；

(W)            留置权 产生于关于经营租赁或不构成债务的其他债务的预防性《统一商法典》融资声明 ；

(X)            对合资企业股权的留置权 (I)(A)担保该合资企业的义务或(B)根据相关的合资企业协议或安排，以及(Ii)在第4.05节倒数第二段允许的范围内对不受限制的子公司的股权留置权；

(Y)            对作为回购协议标的的证券的留置权，根据其定义第(C)款构成许可投资 ；

(Z)仅适用于许可应收款工具资产、许可应收款相关资产或任何应收款实体的股权的合格应收款工具的            留置权 ；

(Aa)确保保费融资安排的     留置权；提供此种留置权仅限于适用的未赚取保险费；

(Bb)     ，如属构成租赁权益的不动产，则指费用单一权益(或任何优先租赁权益)受其规限的任何留置权 ；

(Cc)     留置权 担保母公司或受限制子公司的债务或其他义务(I)以母公司、发行方、美国联合发行人或任何附属担保人为受益人，以及(Ii)以非票据方的任何受限子公司为受益人，以非票据方的任何受限子公司为受益人；

(Dd)     对现金或许可投资的留置权，以确保在正常业务过程中根据适用法律的要求提交清算的套期保值协议；

(Ee)     对购买、装运或储存价格由母公司、发行人、美国联合发行人或任何受限制子公司在正常业务过程中开立或开立的跟单信用证或银行担保提供资金的货物或存货有留置权 ；提供在第4.03节允许的范围内，该留置权仅担保母公司或此类受限子公司对该信用证、银行担保或银行承兑汇票承担的义务；

(Ff)对第一留置权抵押品的     留置权，这些抵押品是担保(X)第4.03(B)(Xiii)节允许的债务及其担保的初级留置权，以及 (Y)允许为根据前一(X)条担保的允许债务进行再融资而产生的债务再融资，以及第4.03(B)(Xiii)节允许的担保；

(Gg)     受第4.33节、信贷协议文件下的第一留置权抵押品的留置权或其他第一留置权的约束，只要此类留置权是第4.03(B)(Ii)节、第4.03(B)(Iii)节、第4.03(B)(Xxi)节或第4.03(B)(Xxii)节允许的担保债务，以及第4.03(B)(Xiii)节允许的担保；

(Hh)因有条件出售、保留所有权或母公司或任何受限制子公司在正常业务过程中出售或购买货物的类似安排而产生的     留置权；

(Ii)            [保留区]； 和

(Jj)对母公司或任何受限制子公司的财产或资产的其他 留置权，以(X)债务为担保 未偿还本金总额，连同根据第(Jj)条担保的其他债务的本金总额，在紧接该等留置权生效后，不超过3,750万美元，和(Y)允许为根据前一条款(X)担保的债务进行再融资而产生的债务再融资      提供THA在每种情况下，(I)该等留置权不应构成其他第一留置权，(Ii)第一留置权抵押品代理人不应承担任何义务(且不得授权)订立债权人间协议，以保证优先票据义务服从根据本条款(JJ)产生的留置权所担保的任何义务，及(Iii)若该等留置权构成次级留置权，则该等 留置权须受允许的次级债权人间协议所规限。

“允许的应收账款融资工具资产”是指(I)母公司 及其受限子公司的应收账款资产(无论是现在存在的还是将来产生的)，该资产转让、出售和/或质押给应收账款实体或银行、其他金融机构或由银行或其他金融机构根据合格应收账款融资设立和维护的商业票据管道或其他管道融资工具，以及任何相关的允许应收账款相关资产，这些资产也被转让、出售和/或质押给该等应收账款实体、银行、其他金融机构或商业票据管道工具或其他管道工具。及(Ii)以母公司及其受限制附属公司的应收账款资产(不论现已存在或未来产生)及母公司及其受限制附属公司的任何许可应收账款相关资产作为抵押的贷款，而该等资产乃根据合资格应收账款安排作出。

“允许的应收账款融资工具文件” 是指与任何合格应收账款工具订立的每份文件和协议，包括与证书的发行、资金和/或购买、购买、购买和利息或贷款的产生有关的所有文件和协议，以适用为准，在每种情况下，只要相关的合格应收账款工具在实施该等修改、修改、补充、再融资或替换后仍能满足其定义的要求，该等文件和协议即可不时被修改、修改、补充、再融资或替换。

“允许的应收账款相关资产” 指与资产证券化交易有关的任何其他资产，这些资产通常被转让、出售和/或质押，或与涉及类似应收账款资产的资产证券化交易以及上述任何资产的任何收款或收益(包括但不限于锁箱、存款账户、应收账款资产的记录和应收账款资产的收款)有关。

“允许再融资债务”是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延长、再融资、 续期、更换、失败或退款(统称为“再融资”)，该债务被再融资(或其以前的再融资构成允许再融资债务)；提供(A)该等许可再融资债务的本金(或增值，如适用) 不超过如此再融资的债务的本金(或增值，如适用) (加未支付的应计利息和保费(包括投标保费)以及承保折扣、失败成本、手续费、佣金、费用、加(B)(B)除第4.03(B)(I)款外，(I)该等核准再融资的最终到期日 债务是在(X)正进行再融资的债务的最终到期日及(Y)该等票据的到期日 及(Ii)该等核准再融资债务的加权平均到期日大于或等于 与(X)进行再融资的债务的加权平均到期日及(Y)该等票据的加权平均到期日两者中较早者为准，。(C)如正进行再融资的债务在偿还权上排在任何优先的票据债务之后，此类允许的再融资债务在偿付权上应排在优先票据义务之后，其条款总体上不会像管理再融资债务的文件中所载的条款那样对持有人不利 (由发行人或美国联合发行人善意确定)，(D)任何准许再融资债项不得 有任何不同于有关债项正作再融资的借款人的借款人，或有任何担保人并非(或本不会被要求成为)就如此再融资的债项的担保人(但可增加一名票据当事人作为额外的担保人)，。(E)如再融资的债项已获保证(并获准获得保证)，。此类 允许的再融资债务可通过对已担保(或将需要 来担保)债务的相同(或任何子集)资产的留置权来担保，其条款总体上不低于正在再融资的债务或第4.13节允许的条款(由发行人或美国共同发行人本着善意确定)。(F)如正进行再融资的债务为无抵押债务，或担保正进行再融资的债务的第一留置权抵押品的留置权(如有)为次级留置权，则为该等获准再融资债务提供担保的第一留置权抵押品上的任何留置权应为次级留置权，及(G)如被再融资的债务受准许第一留置权协议或准许次级债权人间协议的约束，而各准许再融资债务须以第一留置权抵押品作担保，则准许再融资债务同样须受准许第一留置权债权人间协议或准许次级债权人间协议(视何者适用而定)所规限。

“个人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家庭信托，或其任何机构或政治分支。

“计划” 指符合以下条件的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)：(I)符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定，(Ii)由母公司、发行人、美国共同发行人、任何其他受限子公司或任何ERISA关联公司发起或维护(在确定时或之前五年内的任何时间)，以及(Iii)母公司、发行人、美国共同发行人、美国联合发行人、任何其他受限子公司或任何ERISA附属公司 是(或者，如果该计划被终止，根据ERISA第4069条将被视为) ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

“重组计划”是指根据破产法第11章首次修订的Mallinckrodt plc及其债务人附属公司重组预打包联合计划 [案卷编号452]根据《破产法》第11章向破产法院提交的母公司及其某些子公司的案件(经不时修订、补充或以其他方式修改，包括确认令及其所有证物和附表)，并经确认令确认。

“请愿后权益”是指 在任何破产或破产程序开始后产生的费用、费用或支出或其他费用的任何权益或权利 ，无论是否允许或允许作为任何此类破产或破产程序的债权。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

对于任何人来说，“预计的形式基础”是指在计算此类事件的财务影响的期间 开始后发生的下列任何事件，并使正在进行此类计算的事件生效，该计算将使此类事件具有形式上的效果，就好像此类事件发生在该事件发生之日或之前的最近测试 期间的第一天(“参考期”)：(I)任何资产出售和任何资产 收购，超过2,500万美元的投资(或一系列关联投资)、合并(包括交易)(或任何类似交易)、任何股息、分配或其他类似支付，(Ii)母公司或其任何受限子公司已决定在参考期内或之后(包括与第(I)款所述的资产处置或资产收购有关的)对母公司或其任何受限子公司的业务进行的任何运营上的 变更或重组，并预期将产生持续影响且事实上是可以支持的，其中包括因裁员、关闭设施和其他运营变更而节省的成本以及与此相关的其他成本节约 。(Iii)将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司及(Iv)债务的任何产生、偿还、回购或赎回(或任何发行、回购或赎回不符合资格的股份或优先股)，但在正常业务过程中循环借款的波动除外(且并非由上文第(I)款所述的交易引起)。

根据本术语“预计基准”的定义进行的预计计算应由母公司负责任的主管人员真诚确定。任何此类备考计算可包括在母公司的合理善意确定下并在负责人证书中阐述的适当调整，以反映运营费用的减少、其他运营改进、协同效应或上一段第(Ii)款所述的运营变更或重组，该等变更或重组合理地 预期在备考活动完成后12个月期间内适用的备考活动产生； 提供上述调整在任何测试期内合计不得超过调整后综合EBITDA 的10%（在所有此类调整生效后确定）。母公司应向第一留置权受托人提交一份由母公司负责人出具的证明，其中应列出此类可证明的或额外的运营费用削减和其他运营改进或协同效应 ，并提供合理详细的信息和计算支持。

If any Indebtedness bears a floating rate of interest and is being given pro forma effect, the interest on such Indebtedness shall be calculated as if the rate in effect on the date on which the relevant calculation is being made had been the applicable rate for the entire period (taking into account any hedging obligations applicable to such Indebtedness if such hedging obligation has a remaining term in excess of 12 months). Interest on a Capitalized Lease Obligation shall be deemed to accrue at an interest rate reasonably determined by a responsible financial or accounting officer of the Parent to be the rate of interest implicit in such Capitalized Lease Obligation in accordance with Applicable Accounting Principles. For purposes of making the computation referred to above, interest on any Indebtedness under a revolving credit facility computed on a pro forma basis shall be computed based upon the average daily balance of such Indebtedness during the applicable period, except to the extent the outstandings thereunder are reasonably expected to increase as a result of any transactions described in clause (i) of the first paragraph of this definition of “Pro Forma Basis” which occurred during the respective period or thereafter and on or prior to the date of determination. Interest on Indebtedness that may optionally be determined at an interest rate based upon a factor of a prime or similar rate, a eurocurrency interbank offered rate, or other rate, shall be deemed to have been based upon the rate actually chosen, or, if none, then based upon such optional rate chosen as the Parent may designate.

“合格股权” 指除不合格股票以外的任何股权。

“限定管辖权”指 （x）美国（及其任何政治分支机构）、爱尔兰、卢森堡、瑞士、英国或荷兰， （y）在第5.01节允许的交易中，在美国境外成立或组织的任何实体的组织的管辖权，及（z）第一留置权抵押代理人已决定的任何其他司法管辖区（合理行事， 应发行人或美国联合发行人的要求，并根据当地律师的建议），br}该管辖区可提供担保和保证，在使《约定担保和保证原则》生效后， 提供的利益与 就该等实体拥有的第一留置权抵押品提供的担保和保证实质上相同， 如果相应的受限子公司在美国、爱尔兰、 卢森堡、瑞士、英国或荷兰。

“合格的 应收账款融资工具”是指根据许可应收账款融资工具文件 设立的一个或多个应收账款融资工具，它被指定为“合格应收账款融资工具”(如下所述)，规定由发行人、美国联合发行人和/或一个或多个其他应收款卖方转让、出售和/或质押许可的应收账款融资工具资产(从而向该等发行人和/或应收账款卖方提供融资)给(I)应收账款实体(直接或通过另一个应收账款卖方)根据许可应收账款工具文件将相应许可应收账款工具资产的权益出售和/或质押给第三方贷款人或投资者，以换取该等应收账款 实体从发行人和/或相应应收账款卖方或(Ii)银行或其他金融机构收购允许应收账款工具资产所使用的现金，银行或其他金融机构将通过商业票据管道或其他管道工具为收购允许应收账款工具资产提供资金。或直接或通过其他应收款卖方直接或通过商业票据管道或其他管道设施直接或通过其他应收款卖方， 由银行或其他金融机构建立并维护的、将通过商业票据管道或其他管道设施为收购允许应收款工具资产提供资金的银行或其他金融机构 ，此类应收账款融资或融资(X)项下的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他)的任何部分(X)由母公司或任何受限子公司担保(不包括根据标准证券化承诺的债务担保)，(Y)以任何方式(除标准证券化承诺外)向母公司或任何其他受限制子公司追索或承担义务，或(Z)受制于任何财产或资产 (许可应收账款融资资产除外，母公司或任何其他受限制附属公司(应收账款实体除外)直接或间接、或有或以其他方式，直接或间接、或有或有或以其他方式获得令其满意(根据标准证券化承诺除外)的 许可应收账款相关资产或任何应收账款实体的股权)。任何此类指定应通过向第一留置权受托人提交由母公司的财务总监签署的证书来向第一留置权受托人证明。 在咨询律师后，据该官员所知和所信，此类指定符合上述条件。对于本契约项下的所有目的，发行日期应收账款融资应构成合格的应收账款融资，母公司无需交付任何指定为合格应收账款融资的证书。

“评级机构”是指(1)穆迪、S和惠誉各自的 以及(2)如果穆迪、S和惠誉因发行人无法控制的原因而停止对票据进行评级，则是发行人或发行人的任何直接或间接母公司根据交易法选择的第3(A)(62)条所指的“国家认可的统计评级机构”，作为穆迪、S或惠誉(视情况而定)的替代机构。

“不动产”，统称为 发行人、美国联合发行人或任何担保人以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁不动产)，以及与其所有权、租赁或营运相关的所有地役权、可继承产和附属物、所有附属固定装置和设备。

“应收账款资产”是指任何因货物销售、货物租赁或提供的服务而产生或产生的付款权利，无论其证据如何 是否通过业绩赚取(不论构成帐目、一般无形资产、动产票据或其他形式)。

“应收账款实体”是指母公司的任何直接或间接全资子公司，除与应收账款卖方的应收账款融资有关外，不从事任何其他活动，并被指定(如下所述)为“应收账款实体”(A)，母公司或其任何受限制的子公司与该实体均无任何合同、协议，安排或谅解(根据允许应收账款融资文件除外(包括在正常业务过程中应支付的应收账款和相关资产的相关费用))，其条款对母公司或受限制子公司的优惠程度低于当时从母公司的关联方获得的条款(由发行人或美国联合发行人善意确定)和(B)母公司或任何其他子公司均无义务维持或保留该等条款实体的财务状况或导致该实体实现一定水平的经营业绩(根据标准证券化承诺以外的其他 )。任何此类指定应通过向第一留置权受托人提交父母的高级人员证书来向第一留置权受托人证明，该高级人员在咨询律师后，尽其所知和 相信，此类指定符合上述条件。ST US AR Finance LLC是特拉华州的一家有限责任公司，就本契约下的所有目的而言，应就发行日期 构成应收账款实体，母公司不需要提供任何指定为应收账款的证书。

“应收账款 卖方”是指发行人和不时成为获准应收账款融资文件当事人的受限制附属公司(任何应收账款实体除外)。

“记录日期”具有本合同附件A中规定的含义。

“追回事件”是指导致母公司或其任何受限子公司收到与任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)有关的保险 收益或报废赔偿的任何事件。

“参照期”应具有术语“形式基准”定义中赋予该术语的含义。

“再融资”应具有术语“允许再融资债务”定义中赋予该术语的含义 ，而“再融资”应具有与之相关的含义。

“规则U”指不时生效的美国联邦储备系统理事会规则和所有官方裁决及其解释。

“释放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放或迁移到环境中、进入、进入或通过环境的任何行为。

“相关征税司法管辖区” 指(I)卢森堡，(Ii)支付款项的任何司法管辖区，(Iii)发行人、美国联合发行人或担保人为税务目的在其注册、组织、居住或从事业务的任何其他司法管辖区，以及 (Iv)上述任何司法管辖区的任何政治分区。

“可报告事件”指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中定义的任何 可报告的事件，但与ERISA第4043(C)节所指的30天通知期已被放弃的事件有关的事件除外(由ERISA附属公司维护的计划除外，该计划仅根据《守则》第414条(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。

“所需百分比”是指，就适用期间而言， 为50%。

“法律规定”是指， 对任何人而言，适用于或对其任何财产或资产具有约束力的任何法律、条约、规则、法规、命令、条例、法令、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议或由任何政府当局颁布、公布、强加或订立或同意的政府要求。

“负责人”指(I)任何董事(管理人员)、经理(杰兰特)、行政人员或财务官 ，(Ii)董事会任命的任何授权签字人(康赛尔管理委员会)或管理委员会 (法国全国委员会(Iii)董事会主席、行政总裁、总裁、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁总裁、司库、任何助理财务主管、任何 控权人、秘书或任何助理秘书，及(Iv)负责执行该人士对本契约责任的任何其他高级人员或类似官员，或该人士的任何其他正式授权雇员或签署人 。

“限制性债务偿付”应 具有第4.04节中赋予该术语的含义。

“受限支付”应 具有第4.04节中赋予该术语的含义。除现金或现金等价物以外的任何限制性付款的金额应为其公平市场价值。

“限制性结算付款” 应具有第4.04节中赋予该术语的含义。

“受限制附属公司”就任何人而言， 指该人的任何附属公司，但该人的非受限制附属公司除外。除非本契约另有说明 ，所有提及的受限子公司均指母公司的受限子公司。

“留存百分比”是指，对于任何超额现金流动期，(A)100%减去(B)该超额现金流动期所需的百分比。

“预定权益返还” 应具有第4.04节中赋予该术语的含义。

“S”系指标准普尔评级服务公司或其评级机构业务的任何继承人。

“预定贷款”应具有第4.04节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

“二次出库定期贷款”是指除首次出库定期贷款外，发行日未偿还的任何定期贷款。

“有担保信贷单据”应 具有发行日期债权人间协议中赋予该术语的含义。

“有担保净杠杆率” 指，在任何确定日期，(A)截至该日期的综合担保净债务与(B)母公司已按本契约要求交付(或要求交付)财务报表的最近结束测试期的经调整综合EBITDA的比率；均根据适用的会计原则在综合基础上确定；提供调整后的综合EBITDA应在相关测试期内按形式确定。

“证券法”是指经修订的1933年证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“证券化费用”是指直接或以折扣的方式进行的分配或付款，涉及与任何参与权益相关的发行或出售，以及支付给非母公司或受限制子公司的与任何合格应收账款工具相关的所有其他费用。

“证券化回购义务” 是指合格应收账款工具中允许应收账款工具资产的卖方回购因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的资产的任何义务，包括由于允许应收账款 工具资产或其部分因卖方采取的任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而受到任何主张的抗辩、纠纷、抵消或反索赔的影响。

“类似业务”指其大部分收入来自(I)母公司及其受限制附属公司于发行日期进行的业务或活动，(Ii)任何自然发展或合理延伸的业务， 任何该等业务的发展或扩展，或任何类似、合理相关、附带、补充或附属的业务，或(Iii)在母公司善意的业务判断下构成母公司及其受限制附属公司所进行业务的合理多元化的任何业务。

“指定的国内子公司”是指作为氟氯化碳子公司的任何国内子公司。

“标准证券化承诺”是指母公司或其任何受限制的子公司就合格应收账款融资工具签订的声明、担保、契诺和赔偿，这些声明、担保、契诺和赔偿在商业票据、定期证券化或结构性借贷市场的应收账款融资交易中是合理习惯的(由发行者真诚地确定)，应理解为：(A)任何证券化回购义务和(B)发行日期所列的任何相关声明、担保、契诺、赔偿和担保均应被视为标准证券化承诺。

“规定的到期日”是指，就任何票据而言，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括在发行人无法控制的意外事件发生时，持有人可选择回购该票据的任何条款，除非该等意外事件已发生)，该票据上所指明的指定日期，即该票据的最终本金到期及应付的固定日期。

“附属债务”指(A)就发行人或美国联合发行人而言，根据其条款，该发行人的任何借款债务从属于票据的兑付权；及(B)就任何担保人而言，该担保人的借款的任何债务，根据其条款，从属于其对票据的担保；提供, 然而，债务本身不构成次级债务的债务担保，不构成次级债务。

“附属公司”指任何人(本文中称为“母公司”)、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(A)在作出任何决定时，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%或普通合伙企业权益的50%以上直接或间接拥有、控制或持有，或(B)即在作出任何决定时，以其他方式控制，由母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。

“附属担保人”是指 (A)发行人和美国联合发行人，(B)母公司(发行人除外)的每一家直接或间接全资子公司(无论是在发行日拥有的，还是在发行后形成或收购的)，直接或间接拥有母公司任何全资拥有的国内子公司(母公司的任何全资国内子公司除外，如果且只要该全资拥有的国内子公司符合排除子公司的资格)的任何股权，(C)母公司(发行人除外)的每一家直接或间接全资国内子公司(无论是在发行之日拥有的，还是此后成立或收购的)(任何子公司除外，如果和只要该子公司有资格成为被排除的子公司)和(D)母公司的任何其他全资子公司，可由发行人或美国共同发行人指定(通过向第一留置权抵押品代理交付本合同的补充契据和任何适用的第一留置权抵押品文件，在每种情况下，由该受限制附属公司正式签立)由其全权酌情决定 (包括但不限于第V条不时准许作为第一优先票据责任的担保人的交易)，因此该附属公司如为新收购的附属公司，应有义务遵守第4.26(B)节的其他规定。

“瑞士证券文件”是指(A)作为质押人的Mallinckrodt International金融公司与第一留置权抵押品代理人之间的GmbH额度质押协议(日期约为发行日期)，第一留置权抵押品代理以其本人的名义(包括作为平行债务的债权人)和直接代表(导演Stellvertreter)在所有其他质权人和作为质权人的担保当事人的名义和账户下，由作为直接代表的第一留置权抵押品代理人(导演 Stellvertreter)(定义的每个术语)关于质押Mallinckrodt Holdings GmbH的所有配额和相关资产， 和(B)受瑞士法律不时管辖的任何其他第一留置权抵押文件。

“瑞士预扣税”应 指根据《瑞士联邦法》征收的关于预扣税(德国联邦宪法法院)、 及相关条例，均经不时修订及适用。

“税收”是指任何政府当局征收的任何和所有现有的或未来的税收、关税、征收、征收、评估、扣除、扣缴或其他类似费用， 无论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，还是与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税款 。

“征税机关”是指任何政府或政治区、领地或任何政府或其中的任何机关或机构所拥有的，或其有征税权力的。

“定期贷款”是指根据信贷协议发放的任何期限贷款。

“测试期”是指在确定日期的任何一天，母公司最近结束的连续四个会计季度的期间(视为一个会计期间)，其财务报表已经(或要求)根据第4.02(A)节或第4.02(B)节交付； 提供在第一个日期之前，根据第4.02(A)节或第4.02(B)节提交财务报表， 有效的测试期应为截至2023年9月29日的四个会计季度。

“第三方资金”是指母公司或其任何受限制的子公司 作为第三方代理人根据书面协议收到的任何账户或资金或其中的任何部分，该协议规定母公司或其一个或多个受限制的子公司有责任收集这些资金并将其汇给该第三方。

“信托投资协定”系指自本信托契约生效之日起生效的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbb条)。

“总净杠杆率”是指， 截至任何确定日期，(A)截至该日期的合并净债务总额与(B)母公司已交付(或要求交付)财务报表的最近结束测试期的调整后合并EBITDA 的比率 ，均根据适用的会计原则在综合基础上确定；提供 调整后的综合EBITDA应按形式为相关测试期确定。

“交易文件”是指 最终文件(如重组计划所界定)。

“交易”指根据交易文件进行的交易，包括(A)重组计划预期的所有交易(包括进入交易文件和在交易文件下履行)；(B)票据文件的签立、交付和履行，以及根据第一留置权抵押品文件设立留置权；(C)签署、交付和履行信贷协议文件，根据第一份留置权抵押品文件设立留置权，以及本协议项下的初始借款，以及(D)支付与上述相关的所有费用和支出。

“财政部利率”是指，在适用的赎回、偿还、加速或终止日期(本定义中的任何日期，称为“预付款日期”)，由发行人确定的，截至该预付款日期的美国国债的到期收益率(在最近的美联储统计H.15(519)版本中汇编和公布)，该收益率在该预付款日期之前至少两个工作日公开可用(或者，如果该统计数据 不再发布，类似市场数据的任何公开来源))最接近等于从该预付款日期到2025年11月14日的时间段；然而，前提是如果从该预付款日期到2025年11月14日的期限少于一年，将使用交易活跃的美国国债的每周平均收益率调整为固定期限 一年。

“信托员”是指第一留置权受托人公司信托办公室内的任何高级人员，包括董事、副总裁、助理总裁、助理 或第一留置权受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能与当时的高级管理人员或因了解和熟悉特定主题而被提交公司信托事宜的人员相似，在每种情况下，他们都对本信托的管理负有直接责任。

“信托财产”是指：

(A)            包含在英式交易担保中的所有权利、利益、利益和其他财产及其收益；

(b)            [保留区];

(C)在第一留置权抵押品代理人为当事一方的任何英文担保文件中作出或授予的任何以第一留置权抵押品代理人为受益人的陈述、义务、契诺、担保或其他合同规定(            )(仅为其自身利益而作出或授予的除外)；及

(d)            [保留区].

“受托人法案”系指1925年《受托人法案》和2000年《受托人法案》。

“美国抵押品协议” 是指发行人、作为国内子公司的每一附属担保人、任何其他票据当事人之间的《美国抵押品协议》，日期为发行日期，经 不时修订、重述、补充或以其他方式修改。第一留置权抵押品代理人及其其他当事人。

“美国政府义务” 指符合以下条件的证券：

(1)美国对其全部信用和信用得到保证的及时付款的直接义务，或

(2)由美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的个人的            义务 ，其及时付款由美国作为完全信用和信用义务无条件担保，在任何情况下，都不能由发行人选择赎回或赎回。还应包括由作为托管人的银行(定义见《证券法》第3(A)(2)条)就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或由托管人为此类存托收据持有人的账户对其持有的任何此类美国政府债务的本金或利息进行的具体支付；提供除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人收到的有关美国政府债务的任何金额中扣除应付给该托管收据持有人的金额，或从该托管收据所证明的美国政府债务本金或利息的具体付款中扣除。

“美国证券文件”指《美国抵押品协议》、每份《授予知识产权担保权益通知书》(定义见《美国抵押品协议》)，以及在发行日期后由作为国内子公司的任何票据方 或在国内子公司拥有股权的任何票据方在本契约或任何其他票据文件要求的范围内订立的每个其他质押或担保协议。

“统一商法典”或 “UCC”是指纽约州可能不时生效的统一商法典，或 另一个司法管辖区的统一商法典(或类似的法典或法规)，只要它可能被要求适用于任何一个或多个第一留置权抵押品。

“美利坚合众国”是指美利坚合众国。

“不受限制的现金”是指母公司或其任何受限制的子公司的现金或许可投资，在母公司或其任何受限制的子公司的合并资产负债表上不会显示为 “受限制的”。

“非限制性子公司”是指(1)母公司的任何限制性子公司，无论是现在拥有的，还是在发行日期后收购或创建的，在发行日之后由发行人或美国联合发行人以书面通知第一留置权受托人的方式指定为本协议项下的非限制性子公司；提供仅允许发行人或美国联合发行人在发行日期后指定不受限制的子公司，只要：(A)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件， (B)该受限制附属公司及其附属公司(I)不是(此后任何时候都不应是)任何债务的债务人，而与该债务有关的贷款人也对母公司或其任何受限制附属公司的任何资产有追索权(由于“允许的留置权”定义第(X)款所述的允许留置权除外)，以及(Ii)在指定之时(以及此后的任何时间)不拥有任何资产的股权或债务，或 对任何资产有留置权，母公司或任何受限子公司(受限制子公司的子公司除外)，(C)在指定之时(如紧随第 句所指)对该非受限子公司的所有投资，连同依据本条第(1)款在指定之时(如紧随其后的句子所设想的)对被指定为该非受限子公司的任何其他非受限子公司的所有投资，第4.05(J)节允许；(D)该受限制子公司被指定为“非受限子公司”时，也应与该指定同时进行，此后也应允许。就母公司或其 受限子公司在发行日或之后发行或产生的包含类似概念的所有其他重大债务而言，(E)此类受限子公司 以前未被指定为非受限子公司，此后重新指定为受限子公司，以及(F)母公司应已向第一留置权受托人交付一份由母公司的一名负责官员签署的证书，证明该官员尽其所知，遵守了本但书的要求；及(2)非受限附属公司的任何附属公司(除非母公司或其一个或多个受限附属公司在本协议指定母公司为“非受限附属公司”之日后转让予该非受限附属公司或其任何附属公司，在此情况下，如此转让的附属公司须按照前述第(1)款的规定独立指定)。将任何附属公司指定为非受限附属公司应构成母公司(或其子公司)在指定日期 的投资，其金额等于母公司(或其子公司)在其中的投资的公平市价，根据第4.05(J)节的规定，应在该日期证明投资的合理性。发行人或美国联合发行人可指定任何 非限制性子公司为受限子公司(每一家均为“子公司重新指定”)；提供(一)没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件(在实施紧随其后的第(Br)句的规定之后)，(Ii)[保留区]，以及(Iii)发行人或美国联合发行人应已向第一留置权受托人交付一份由发行人或美国联合发行人(视情况而定)的负责人签署的证书，以证明尽该负责人所知，符合前述第(I)款的要求。于发行日期后指定任何非受限制附属公司 为受限制附属公司，将构成(I)指定该受限制附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)适用票据方(或其相关受限制附属公司)根据上一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相等于该受限制附属公司(或其相关受限制附属公司)于指定该受限制附属公司当日的公平市场 价值。尽管上文有任何相反规定，发行人和美国联合发行人均不得 成为不受限制的子公司。

截至发行日期 ，母公司的所有子公司均为受限子公司。

“加权平均寿命至到期日”是指在任何日期适用于任何债务、不合格股票或优先股(视情况而定)的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款(包括在最终到期日付款，或就该等不合格股票或优先股赎回或类似付款)所获得的产品的总和。 (二)从该日期到支付此种款项之间将经过的年数(计算到最接近的十二分之一)； 除以(B)该等债务的当时未偿还本金金额或不合格股票或优先股的未偿还金额。

“全资境内子公司” 指同时为境内子公司的全资子公司。

任何人士的“全资附属公司”是指该人士的受限制附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的符合董事资格的 股份或代名人股份或其他类似股份除外)均由该人士或该人士的另一家全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资附属公司”是指母公司的受限制附属公司，即母公司的全资附属公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“营运资本”对于在任何确定日期的母公司和受限制子公司而言，是指在确定日期的流动资产减去确定日期的流动负债；提供在计算超额现金流量时，营运资金的增加或减少应不考虑由于(A)根据适用的资产或负债(视情况而定)在流动和非流动之间进行的任何重新分类或(B)采购会计的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变化。

第1.02节其他 定义。

第1.03节施工规则。除非上下文另有要求，否则：

(A)第1.01节规定或提及的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。 只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。除文意另有所指外，本合同中提及的所有物品、章节、展品和附表应被视为对本契约的物品和章节、展品和附表的引用；

(B)除本文另有明确规定外，本契约中对任何附注文件的任何提及应指经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的文件；

(C)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应根据公认会计原则解释为不时生效的 ；提供如果母公司通知第一留置权托管人，母公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP的发行日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果第一留置权抵押品代理通知母公司，票据的大多数持有人为此目的要求对其任何条款进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP中的此类变更之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以变更前生效并立即适用的公认会计原则为基础进行解释 ，直至撤回通知或据此修订规定为止。 在发布日期后的任何时间，母公司可选择(以书面通知第一留置权受托人)将其财务报告(包括下文和一般经审计的财务报表)从GAAP改为国际财务报告准则(由国际会计准则理事会和国际财务报告准则解释委员会发布和/或由欧洲联盟采用)，如不时生效，在此情况下，本文中所有提及GAAP的地方(除根据GAAP编制的历史财务报表外)应被视为参考IFRS和相关会计准则，如按照该准则编制并根据本契约交付的第一套经审计财务报表所示；提供如果母公司通知第一留置权托管人，母公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除因采用或应用IFRS而发生的任何变化对该条款实施的影响(或者如果第一留置权抵押品代理通知母公司，大多数票据持有人为此目的要求对本条款进行修订)，则该条款应以GAAP为基础进行解释(不考虑本句)，直到该通知已被撤回或该条款应根据本协议进行修订。尽管本文中包含任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释为，且本文中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下的任何选择，以按其中定义的“公允价值”对母公司或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值； (Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下， 以其中所述的减少或分拆的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全数陈述本金及(Iii)为免生疑问，但“综合净收益”的定义所规定者除外，而不影响不受限制的附属公司的财务状况、业绩及表现。尽管 适用会计原则的定义中包含任何相反的规定，除非发行人或美国联合发行人通过向第一留置权受托人交付通知的方式，选择根据美国1月31日生效的GAAP将任何人的任何租赁义务 表征为经营性租赁义务的所有义务，2018年(无论此类经营租赁债务是否在该日期生效)应继续作为本企业的经营租赁债务(而不是资本化租赁债务)入账，无论在以其他方式要求将此类债务重新定性为资本化租赁债务的日期之后GAAP的任何变化；

(D)“或”不是排他性的；

(E)单数字包括复数，复数字包括单数；

(F)任何无息证券或其他贴现证券在任何日期的本金应为发行人按照公认会计原则编制的该日期资产负债表上显示的本金；

(G)任何优先股的本金金额应为(I)该优先股的清算优先股或(Ii)有关该优先股的强制赎回或强制回购价格，以较大者为准；及

(H)“$” 和“美元”分别指美元，或在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币的美国其他货币。

第1.04节汇率；货币等价物。除本附注各方提交财务报表或计算本附注下的财务比率或本附注另有规定外，附注文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为等值美元金额。任何违约或违约事件不应仅仅由于货币汇率的变化而超过本契约中以美元为单位规定的任何限制或门槛 发生或正在作出此类决定的财政季度第一天适用的汇率 。

第1.05节卢森堡特别规定。在本契约中，在不损害本契约任何规定的一般性的原则下，本契约涉及发行人或任何其他Lux设保人，指：

(A)清盘人、破产受托人、司法托管人、强制管理人、接管人、行政管理人、管理人或类似人员包括任何：

(I)破产管理人(策展人)或管家-社长根据《卢森堡商法典》任命；

(Ii)清算人 根据1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法案(“1915年公司法”)第1100-1至1100-15条(含)任命；

(Iii)清算人 或管家-社长根据1915年《公司法》1200-1条任命；以及

(Iv)调解企业, 司法委任令, L专属法院或行政但书根据2023年8月7日关于业务连续性和破产现代化的卢森堡法(“卢森堡业务连续性法”)任命；

(B)清盘、破产管理或解散包括但不限于破产(细粒岩层)和无需清算的行政解散(Br)(解散行政无人清算);

(C)重组包括但不限于司法重组(Ré组织司法机构);

(D)无力偿还债务的人包括处于停止付款状态(停止偿债)；及

(E)与其一个或多个债权人开始谈判以期重新安排其任何债务，包括为达成友好协议而进行的任何此类谈判 (和蔼可亲)根据《卢森堡商业连续性法》与债权人进行交易。

第1.06节爱尔兰特别规定。本契约不应使任何责任成为优先票据义务，因为这样做会导致本契约或任何其他票据文件或其任何条款构成第82条所指的非法财务援助，或违反爱尔兰公司法2014年第239条或任何其他相关司法管辖区法律下的任何同等和适用条款。

第1.07节爱尔兰语 术语：

(A)爱尔兰设保人的“解散”包括从爱尔兰公司登记册中除名的实体。

(B)“审查员”是指根据2014年“爱尔兰公司法”第509条任命的审查员(包括任何临时审查员)，“审查员”应据此解释。

(C)“程序顾问”是指根据“2014年爱尔兰公司法”第558A(1)节的含义被任命或担任程序顾问的人。

(D)“救援程序”是指2014年“爱尔兰公司法”10A部分所设想的对小微公司的救援程序。

(E)无力偿还债务的人(无论在任何附注文件中如何描述)包括在《2014年爱尔兰公司法》第509(3)(A)和(C)节以及第570节的含义内无力偿还债务的人。

(F)任何提及爱尔兰的 都不包括北爱尔兰。

(G) 凡提及根据爱尔兰法律“组织”的爱尔兰设保人，应视上下文需要，包括提及根据爱尔兰法律注册成立或设立的爱尔兰设保人。

第二条

备注

第2.01节附注金额 。根据本契约于发行日可认证及交付的票据本金总额为778,620,219元。

第2.02节表格和 测年。与初始附注相关的条款载于附录A，在此并入并明确成为本契约的一部分。初始票据和第一份留置权受托人认证证书和第一份留置权受托人认证证书均应基本上采用本合同附件A的形式，并在此并入 并明确成为本契约的一部分。票据可能有法律、证券交易规则、发行人或任何担保人须遵守的协议(如有)或惯例(提供任何此类批注、图例或背书 采用发行人可接受的形式。每张钞票的日期应为其认证的日期。债券只能以登记形式发行，不含息票，面额为1.00美元，超过1.00美元的任何整数倍。

第2.03节执行和验证。第一留置权受托人应在发行人的书面命令 由每个发行人的一名官员签署的原始票据(“认证命令”)上签字后进行认证，并在本金总额为778,620,219美元的日期提供原始票据。该认证令应规定待认证的单独票据证书的金额、待认证的每张票据的本金金额、原始票据的认证日期、每张票据的注册持有人和交割指示。

就发行人而言，必须根据发行人的组织章程或发行人董事会的决议签署票据(以全球或最终形式)。每名签发人须由一名主管人员以手签或传真签署。

如果在票据上签名的高级职员在第一位留置权受托人认证票据时不再担任该职位，则票据仍然有效。

票据在第一留置权受托人的授权签字人 (或下文所述的认证代理)手动签署票据上的认证证书 之前无效。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。

第一留置权受托人可以指定一个或多个为发行人合理接受的认证代理来认证票据。任何此类任命应由信托官员签署的文书 证明，该文书的副本应提供给发行人。除非受此类指定条款的限制，否则只要第一个留置权受托人可以这样做，认证代理人就可以对票据进行认证。本契约中提到的第一留置权受托人的认证均包括该代理人的认证。认证代理人与任何注册官、付款代理人或代理人 在送达通知和索要方面享有相同的权利。

第2.04节注册处 和支付代理人。

(A)发行人应维持(I)可出示票据以登记转让或兑换的办事处或代理(“注册处”) 及(Ii)可出示票据以供付款的办事处或代理(“付款代理”)。书记官长应保存票据及其转让和交换的登记册。发行人可以有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的 付费代理。“登记员”一词包括任何共同登记人。术语“付款代理商”包括付款代理商和任何其他付款代理商。发行人最初任命第一位留置权受托人为全球债券的注册人、支付代理人和票据托管人 。

(B)应出票人的书面请求，注册官应向出票人提供票据登记册的副本。此外，注册主任(S)应在对注册纪录册(S)作出任何修订后，应书面请求提供注册纪录册的副本。

(C)发行人可与不是本契约一方的任何注册人或付款代理人签订适当的代理协议，该协议应纳入TIA的条款。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。发行人应将任何此类代理人的名称和地址以书面形式通知第一留置权受托人。如果发行人未能维持注册人或付款代理人， 第一留置权受托人应担任注册人或付款代理人，并有权根据第7.07节的规定获得适当的补偿。 母公司或其任何子公司可以担任付款代理人或付款代理人。

(D)发行人可在书面通知任何注册人或付款代理人及第一留置权受托人后，将该注册人或付款代理人撤职；提供, 然而，除非(I)继任注册人或付款代理人(视属何情况而定)接受委任(如适用)，并由发行人与该等继任注册人或付款代理人(视属何情况而定)订立的适当协议证明，并送交第一留置权受托人，否则上述免职不得生效；或(Ii)通知第一留置权受托人，第一留置权受托人将担任注册人或付款代理人，直至根据上文第(I)款指定继任人为止。注册人或付款代理人在书面通知发行人和第一留置权受托人后，可随时辞职。提供, 然而，，只有当第一留置权受托人也按照第7.08节的规定辞去第一留置权受托人的职务时，第一留置权受托人才可以辞去付款代理人或注册人的职务。

第2.05节支付 代理人以信托形式持有资金。在纽约市时间上午10：00之前，在任何票据的本金和利息的每个到期日， 发行人应向付款代理(或如果母公司或其子公司担任付款代理，则为有权获得该票据的人的利益分离并以信托形式持有)存入一笔足够在到期时支付该本金和利息的款项。付款代理人应为持有人或第一留置权受托人的利益以信托形式持有付款代理人为支付票据本金和利息而持有的所有资金，并应将发行人在支付任何此类款项时的任何违约通知第一留置权受托人。 如果母公司或其子公司担任付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的资金分离，并为有权获得该款项的人的利益而以信托方式持有。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给第一留置权受托人，并对该付款代理人支付的任何资金进行说明。在遵守本第2.05条的规定后，付款代理人不再对交付给第一留置权受托人的款项承担任何责任。

第2.06节持有者 列出。第一留置权受托人应以合理可行的最新形式保存持有人的姓名和地址的最新名单。如果第一留置权受托人不是注册人，发行人应在每个利息支付日期之前至少五个工作日，以及在第一留置权受托人书面要求的其他时间，以第一留置权受托人合理要求的格式和日期向第一留置权受托人提供或促使注册处 向第一留置权受托人提供一份持有人姓名和地址的名单。

第2.07节转账和交换。票据应以登记形式发行，只有在提交转让登记票据并符合附录A的情况下才可转让。当票据与转让登记请求一起提交给注册官时，如果转让的要求(除其他事项外，包括提供适当的背书和转让文件)得到满足，则注册官应按要求登记转让。当向注册官提交钞票并请求将其兑换成等额本金的其他面额的钞票时，注册官应在满足相同要求的情况下按要求进行兑换。为允许登记转让和交换，发行人应签署，第一留置权受托人应注册人的请求认证票据 。发行人可要求支付一笔款项，足以支付法律要求的、与本第2.07节规定的任何转让或交换相关的所有税款、评估或其他政府费用。在将赎回票据的通知邮寄前，发行人无须作出，注册官亦无须登记转让或交换任何选定赎回的票据 (如属部分赎回的票据，则其部分不会赎回)或任何票据在邮寄赎回通知前15天内转让或交换。

在任何票据的转让正式提交登记前，发行人、担保人、第一留置权受托人、付款代理人和注册处处长可将以其名义登记票据的 人视为该票据的绝对拥有者，以收取该票据的本金及利息(如有)，以及任何其他目的，不论该票据是否逾期，发行人、担保人、第一留置权受托人、付款代理人或注册处处长均不受相反通知影响。

全球票据的实益权益的任何持有人应在接受该实益权益后同意，此类全球票据的实益权益的转让只能通过由(A)该全球票据的持有人(或其代理人)或(B)该全球票据的实益 权益的任何持有人维护的簿记系统进行，并且此类全球票据的实益权益的所有权应反映在账簿 分录中。

根据本契约条款在任何转让或交换时发行的所有票据应证明与转让或交换时交出的票据具有相同的债务，并享有本契约项下的相同利益。

第一留置权托管人除要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或责任监督、确定或查询是否符合本契约或适用法律对任何票据的任何转让施加的任何限制(包括托管参与者或任何全球票据的权益的受益者之间的任何转让)，并在本契约条款明确要求的情况下和在条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定是否符合本契约的明确要求。

首任留置权受托人、注册人或付款代理人不对托管机构采取或不采取的任何行动承担任何责任。

第2.08节替换 备注。如果残缺不全的票据被交回登记官，或者票据持有人声称票据已遗失、销毁或被错误取走，则在满足统一商法典第8-405节的要求的情况下，出票人应签发并由第一留置权受托人认证补发票据，使持票人(A)在持有人知悉此类遗失、销毁或错误取用后的合理 时间内令出票人和第一留置权受托人满意，且登记官在收到通知前未登记转让，(B)在票据被统一商法典第8-303节所界定的受保护买家(“受保护买家”)收购前，向发行人及第一留置权受托人提出有关要求，而 (C)符合发行人及第一留置权受托人的任何其他合理要求。该持有人应就第一留置权受托人和发行人对发行人的判决提供足够的赔偿保证金，以保护发行人、第一留置权受托人、付款代理人和注册人(视情况而定)免受任何损失或责任， 如果更换票据并随后提交或要求付款，他们中的任何人都可能遭受损失或责任。发行人和第一留置权受托人可以向持有人收取更换票据的费用(包括但不限于律师费和更换票据的支出)。如果任何该等残缺不全、遗失、销毁或错误记录的票据已到期或即将到期及 应付，发行人可酌情支付该票据，而不是发行新票据以取代该票据。

每一张替换票据都是发行人的额外义务 。

本第2.08节的规定具有排他性 ，并排除(在合法范围内)与替换或支付损坏、丢失、损坏或错误记录的笔记有关的所有其他权利和补救措施。

第2.09节未偿还的 备注。任何时候未清偿票据均为经第一留置权受托人认证的所有票据，但根据第2.08节规定支付的票据、交付注销的票据和本节所述的未清偿票据除外。 根据第14.05节的规定，票据不会因为发行人或发行人的关联公司持有票据而停止未清偿。

如果按照第2.08节的规定更换票据(交回替换的残缺票据除外)，则该票据不再是未偿还票据 ，除非第一留置权受托人和发行人收到令他们信纳的证明，证明被替换的票据是由受保护的购买者持有的。 根据第2.08节退回并更换该票据时，已损坏的票据不再是未偿还票据。

如果付款代理人根据本契约以信托形式 于赎回日期或到期日支付于该日就将赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或其部分)应付的全部本金及利息，而付款代理人并无被禁止 根据本契约的条款于该日期向持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据(或其 部分)停止发行，并停止产生利息。

第2.10节注销。 发行人可以随时将票据交付第一留置权受托人注销。注册处及每名付款代理人须将交回予他们登记转让、交换或付款的任何票据转送至第一留置权受托人。第一留置权受托管理人和 其他任何人不得注销因登记转让、交换、付款或注销而交出的所有票据，并应按惯例处置注销的 票据。发行人不得发行新票据以取代其已赎回、支付或交付给第一留置权受托人注销的票据。根据本契约条款，第一留置权受托人不得验证除 以外的已注销票据。

第2.11节拖欠利息。如果发行人拖欠债券利息，发行人应支付债券当时承担的违约利息(加在合法范围内对该违约利息的利息)以任何合法的方式。发行人可以在随后的特殊记录日期向持有者支付违约利息。发行人应确定或安排确定任何此类特殊记录日期和付款日期，以使第一留置权受托人合理满意，并应迅速将通知邮寄或安排邮寄给每个受影响的持有人，其中注明特别记录日期、付款日期和支付违约利息的金额。

第2.12节CUSIP 号码、ISIN等发行债券时，发行人可使用CUSIP号码、ISIN及“共同代码”号码(如当时普遍使用)，而第一留置权受托人应在赎回通知中使用任何该等号码、ISIN及“共同代码”号码 ，以方便持有人；提供, 然而，，任何该等通知可声明并无就票据上所印载或任何赎回通知所载号码的正确性作出任何陈述，即只可信赖票据上印制的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何 缺陷或遗漏而受影响。发行人应立即以书面形式通知第一留置权受托人任何此类CUSIP 号码、ISIN和“公共代码”号码的任何变化。

第2.13节票据本金的计算 在任何确定日期，票据的本金总额应为该确定日期的票据本金。对于任何需要持有人同意、放弃、批准或采取其他行动的事项 所有票据本金金额的指定百分比应于有关厘定日期计算 ，计算方法为：(A)持有人已同意的票据于厘定日期的本金金额除以(B)根据前一句话及本契约第14.05节厘定的当时未偿还票据于厘定日期的本金总额。根据第2.13节对适用的保险费或附加金额进行的任何计算应由发行人进行，并根据高级船员证书 交付给第一留置权受托人。

第三条

赎回和购买

第3.01节赎回。 票据可全部或不时按附件A所列票据格式第5段所载条件及赎回价格赎回，本契约与应计及未付利息一起成为本契约的一部分，但不包括赎回日期(受制于有关记录日期的持有人有权收取于相关付息日期到期的利息)。

第3.02节条款的适用性。在发行人选择时或在本契约任何条款允许或要求的其他情况下赎回票据 应按照该条款和本第三条的规定进行。

第3.03节通知第一留置权受托人。如果发行人根据票据第5段的可选择赎回条款选择赎回票据，则发行人应在高级职员证书中通知第一留置权受托人：(I)赎回所依据的本契约部分 ；(Ii)赎回日期；(Iii)待赎回票据的本金金额；及(Iv)赎回价格。如根据本附注第5段的规定赎回，发行人应在赎回日期前至少10天但不超过60天(或第一留置权受托人同意的较短期限)向第3.03节规定的第一留置权受托人发出通知。发行人还可在该高级人员证书中要求第一留置权受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，并列出该通知的格式，其中包含第3.05节所要求的信息。第一留置权受托人应在发出通知之日前至少五(5)个工作日(或第一留置权受托人可接受的较短期限)以书面形式收到任何此类请求。如果第一留置权受托人在紧接赎回通知邮寄给任何持有人或按照托管机构的适用程序 以其他方式交付之前的营业日实际收到发行人的书面取消通知，则此类通知可被取消，因此无效和无效。发行人应向第一留置权受托人提交文件和记录，使第一留置权受托人能够根据第3.04节选择要赎回的票据。

第3.04节选择 要赎回的票据。对于票据的任何部分赎回，以全球票据形式赎回的票据的选择将通过按比例传递分配的方式进行，否则将按照托管机构的程序进行， 如果以最终票据的形式选择票据，则在实际可行的范围内按比例选择第一留置权受托人，或在按比例选择不可行的情况下进行选择。通过抽签或第一留置权受托人认为公平和适当的其他方法(并以符合托管要求的方式，如适用)；提供1美元或以下的票据不得部分赎回。第一留置权受托人应从以前未赎回的票据中进行选择 。第一留置权受托人可以选择赎回面额大于1美元的票据本金部分。第一留置权受托人选择的票据及其部分的金额应为1.00美元或超过其 的1美元的整数倍。本契约适用于被要求赎回的票据的规定，也适用于被要求赎回的票据的部分。 第一留置权受托人应及时将需要赎回的票据或部分票据通知发行人。

第3.05节可选赎回通知 。

(A)在依据《票据》第5段规定的赎回日期前最少10天但不超过60天，发行人须将一份赎回通知邮寄或安排以第一类邮件邮寄或以电子方式(如由托管机构持有)送交每名债券持有人，而该持有人的票据须按其注册地址赎回(连同副本予第一留置权受托人)，除非赎回通知可在赎回日期前超过60天邮寄或以其他方式交付，如通知是因债券失效或根据第VIII条清偿及解除债券而发出的 。

任何此类通知应指明包括要赎回的CUSIP号码的票据，并应说明：

(I)赎回日期；

(Ii)赎回价格和赎回日(但不包括赎回日)的应计利息；

(3)付款代理人的名称和地址；

(Iv)要求赎回的票据必须交回付款代理人以收取赎回价格，加应计和未付利息；

(V)如赎回的债券少于全部未赎回的债券，则须赎回该等债券的证书编号及本金金额， 将赎回的债券本金总额及该部分赎回后未赎回债券的本金总额；

(Vi) 除非发行人没有作出上述赎回付款，或付款代理人根据本契约的条款被禁止作出上述付款，否则被要求赎回的票据(或其部分)的利息在赎回日期当日及之后停止产生；

(Vii)印在赎回票据上的CUSIP号码、ISIN及/或“通用代码”号码(如有的话)；

(Viii) 没有就该公告或《说明》中所列或印制的CUSIP号码或ISIN和/或“通用代码”号码(如有)的正确性或准确性作出任何陈述。

(Ix)如果赎回是以满足一个或多个先决条件为条件的，则赎回通知应说明每个该等条件，如适用，还应说明发行人酌情决定，赎回日期可推迟至任何或所有该等条件须得到满足(或由发行人凭其全权酌情决定放弃)的时间，和/或此类赎回可能不会发生，如果在赎回日期之前或在如此延迟的赎回日期之前，任何或所有该等条件仍未得到满足(或发行人自行决定放弃)，和/或如果发行人自行决定不满足(或放弃)任何或所有该等条件，该通知可由发行人在任何时间撤销。 和

(X)根据发行人的选择权，赎回价格的支付和发行人对此类赎回的义务的履行可由另一人执行。

任何公司交易或其他活动的任何赎回通知 可在交易完成前发出。此外，任何赎回或其通知可由发行人酌情决定，须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成公司交易或其他事件。为免生疑问，如根据第3.05节及适用赎回通知的条款，任何赎回日期须延迟，则延迟的赎回日期可于适用赎回通知所载的原始赎回日期之后及任何适用的先例条件满足(或豁免)后的任何时间 发生，包括但不限于少于原始赎回日期后30天或多于适用赎回通知日期后60天的日期。如果赎回日期发生在适用赎回通知中规定的原始赎回日期以外的日期，发行人应在该日期之前将最终赎回日期通知持有人和第一留置权受托人；提供未发出通知或通知中的任何瑕疵不应减损或影响根据本条第三条进行的任何赎回的有效性。

(B)应发行人的要求，第一留置权受托人应以发行人的名义交付赎回通知，费用由发行人承担。在这种情况下，发行人应在将通知提供给持有人之日之前至少五(5)个工作日(或第一留置权受托人可以接受的较短期限)将该请求通知第一留置权受托人。此类通知应为书面通知，并可通过电子邮件发送给第一留置权受托人。除本附注第5段所述外，赎回通知在第一留置权受托人交付给票据持有人后不得取消。

第3.06节赎回通知的生效日期。一旦根据第3.05节邮寄或以其他方式交付赎回通知，称为 用于赎回的票据即到期，并于赎回日期按通知所述的赎回价格支付，但附注第5段最后一段的规定除外。交还给付款代理人后，该等票据应按通知中所述的赎回价格支付。加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息；提供, 然而，，如果赎回日期在正常记录日期之后且在下一个付息日期或之前，应向在相关记录日期登记的赎回票据的持有人支付应计利息。未向任何 持有人发出通知或通知中存在任何瑕疵，不影响通知对任何其他持有人的有效性。

第3.07节赎回价格押金 。就任何票据而言，在纽约时间上午10时前，发行人应于赎回日将足够的款项 存放于付款代理人(或如母公司或其附属公司为付款代理人，则须分开并以信托形式持有)，以支付于该日赎回的所有票据或其部分的赎回价格及累算及未付利息 ，但发行人已交付第一留置权受托人注销的票据或部分票据除外，只要发行人 已向付款代理存入足以支付本金的资金，则应停止就要求赎回的票据或其部分产生利息，加将赎回的票据或其部分的应计利息和未付利息。

第3.08节票据 部分赎回。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知应注明本金中需要赎回的部分。注销原有票据时，将以持有人名义发行本金金额相当于未赎回部分的新票据 。

第3.09节强制赎回 。在母公司或任何受限子公司收到净收益后五(5)个工作日内，如果第4.07(C)节要求赎回部分或全部票据，发行人应向所有票据持有人递交赎回通知，以赎回全部或部分票据。按照本条款第三条规定的程序，赎回价格相当于根据本契约和票据的条款在赎回日期自愿赎回票据时应支付的赎回价格加截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息（如有）（受限于记录持有人及票据记录持有人于相关记录日期收取于相关利息支付日期到期的利息的权利）（“强制赎回”）。任何该等强制赎回的赎回日期 不得迟于强制赎回通知日期起计10日。

第3.10节 母公司或其子公司的采购;同意付款。除第3.11节规定外，母公司或其任何子公司 或关联公司不得直接或间接购买、回购、偿还或以其他方式非按比例收购（或要约进行上述任何行为） 任何票据，但根据按比例向 票据所有持有人提供的要约除外。母公司或其任何子公司将在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）节以及与任何票据回购相关的任何其他证券法律或法规的要求。

第3.11节发行人购买票据 以换取预提税金。发行人可选择要求持有债券实益权益的一名或多名持有人以相当于所购债券本金100%的买入价向发行人出售该等债券。 加截至适用购买日期的适用溢价(以购买日期代替赎回日期)和累计的未付利息，但不包括适用购买日期的未付利息(受相关记录 日期的记录持有人收到在相关利息支付日期到期的利息的权利的限制)，以及与正在购买的票据有关的所有额外金额(如果有)，这些额外金额应在适用购买日期到期，原因是赎回 或其他原因导致以下情况：相关征税管辖区的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)，或此类法律的正式书面解释，其变更或修订是公开宣布的，并在发行日(或者，如果相关征税管辖区在发行日之后的某一天成为相关征税管辖区，则在该较后日期之后)(上述每项变更或修正案，称为“税法变更”)，发行人是， 或在票据的下一个付息日，需要向此类受益权益的持有人支付任何额外金额，或者如果在发行日期之后(或者，如果相关征税管辖区在发行日期后成为相关征税管辖区，则在该较后日期之后)，相关征税管辖区或其或其中的任何税务机关的税务机关采取了任何诉讼，或已在具有管辖权的法院提起任何诉讼，包括构成税法变更的任何诉讼，无论该诉讼是否针对发行人采取或提起，或者是否有任何变化， 对此类法律、法规、条约或裁决的修订、澄清、适用或解释，在任何此类情况下，将导致发行人被要求向此类受益权益的持有者支付额外金额的重大可能性(每个 此类行动、变更、修订、澄清、申请或解释，即“税务行动”)(应理解为，如果将下文第(Ii)款所述的独立税务律师的书面意见提交给第一留置权受托人，则该重大可能性将被视为结果)，并且，在每一种情况下，这种额外支付金额的义务不能通过采取发行人可采取的合理措施(包括为免生疑问而指定新的支付代理人)来避免。 尽管如上所述，由于税法或税务行动的变更而发生的购买不得(A)早于发行人因税法或税收行为变更而有义务支付额外金额的最早日期 之前 和(B)，除非在购买时支付额外金额的义务仍然有效。在根据前款规定购买票据之前，发行人应向第一留置权受托人交付(I)高级职员证书，声明发行人有权购买票据，并提出事实说明，表明购买权的先决条件已经发生，以及(Ii)独立税务律师的意见，表明发行人有权因税法变更或税务行动而购买票据。第一留置权受托人将接受此类高级人员证书和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，而无需进一步询问，在这种情况下，证书和意见将是决定性的，并对持有人具有约束力。

第四条

圣约

第4.01节支付票据；独立账户。发行人应按票据及本契约规定的日期及方式，即时支付票据本金及利息。如果第一留置权受托人或付款代理人在截至纽约市时间上午10点的该日期 有足够的资金支付当时到期的所有本金和利息，并且第一留置权受托人或付款代理人(视属何情况而定)不被禁止在该日期向持有人支付该等款项，则本金或利息的分期付款应被视为在到期日支付。

发行人应按票据规定的利率支付逾期本金利息，并在合法范围内按票据承担的相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

第4.02节报告 和其他信息。父母应向第一留置权受托人提供下列物品：

(A)在发行日期后结束的每个财政年度结束后的90天内，显示母公司及其子公司截至该财政年度结束时的财务状况的现金流量和所有者权益，以及其在该财政年度的综合经营结果，并以比较形式列出上一财政年度的相应数字，其中包括合并资产负债表和相关经营报表的上一财政年度的综合资产负债表和相关经营报表。现金流和所有者权益应伴随着惯例管理层的讨论和分析，并由公认的国家地位的独立公共会计师进行审计，并附上该会计师的意见(该意见不应对审计范围或母公司或任何重要子公司作为持续经营企业的状况 有任何保留，除非仅与即将到来的到期日有关，或仅因根据本契约产生的任何一系列债务而产生，该等债务在该意见发表之日起一年内发生) 大意是，该等合并财务报表在所有重大方面都是公平的。母公司及其子公司根据适用的会计原则在合并基础上的财务状况和经营结果(应理解，母公司及其合并子公司以10-K表格形式提交的年度报告应满足第4.02(A)节的要求，但此类年度报告应包括此处规定的信息)；

(B)在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(从发行日期后的第一个财政季度结束之日起)，显示母公司及其子公司截至该财政季度结束时的财务状况的综合资产负债表和相关的经营报表和现金流量，以及该财政季度和该财政年度过去部分的综合经营成果，并以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字。所有这些都应合理详细，合并的资产负债表和相关的经营报表和现金流量应伴随着惯例管理层的讨论和分析，合并的资产负债表和相关的经营报表和现金流量应由母公司的财务官代表母公司的财务官证明在所有重要方面都是公平的，母公司及其子公司按照适用的会计原则在合并基础上的财务状况和经营结果(受正常年终审计调整和无脚注的约束)(不言而喻，母公司提交母公司及其合并子公司的表格10-Q的季度报告应满足本第4.02(B)节的要求，但此类季度报告应包括此处规定的信息 )；

(C)(X)在根据上述(A)或(B)款交付或要求交付任何财务报表后不迟于五(5)天， 母公司的财务主管出具的证明(I)证明自根据第4.02(C)条交付的最后一份证明的日期(或自第一份此类证明的出具日期起)以来未发生任何违约或违约事件 ，或者，如果此类违约或违约事件已经发生，具体说明其性质和范围以及已采取或拟采取的任何纠正措施 以及(Ii)规定如果发行人和/或美国联合发行人在该财政期间内将可用金额用于任何目的且 (Y)在根据上述(A)款交付或要求交付任何财务报表后五(5)天内， 会计师事务所不受其政策办公室限制提供此类证明，则该会计期间可用金额的计算和用途。对该等陈述发表意见或证明该等陈述的会计师事务所的证明书，说明其在审查该等陈述的过程中是否知悉任何失责或违约事件(该证明可仅限于会计事宜，并不对法律解释负责)；

(D)公开后立即提供所有定期和其他可公开获得的报告、委托书的副本，以及母公司、发行人、美国共同发行人或任何受限制的子公司向美国证券交易委员会提交的或分发给其股东的其他材料(如适用)，在第一留置权受托人要求的范围内。提供, 然而，，根据本条款(D)要求交付的报告、委托书、备案文件和其他材料在发布到母公司的网站或美国证券交易委员会的网站上时，应被视为已交付；

(E)在发行日期后开始的每个财政年度开始后的90天内，该财政年度的合并年度预算，包括母公司及其子公司截至下一个财政年度结束时的预计综合资产负债表，以及有关的预计现金流量和预计收入的综合报表(统称为“预算”)。在每一种情况下，预算均应附有母公司一名财务官的声明，表明预算是基于母公司认为在交付之日是合理的假设。

(F)在根据以上第(A)款交付或要求交付任何财务报表后不迟于五(5)天，根据第 (F)条或第4.26(B)节(或负责官员的证明，证明先前交付的更新没有任何变化，如适用)，提交反映自最近收到的信息的日期以来的所有变化的最新完美证书；以及

(G)及时、 不时提供第一留置权受托人可(为其本身或代表任何持有人)合理地 要求的有关母公司、发行人或任何受限制附属公司的营运、业务及财务状况，或遵守任何票据文件条款的其他资料。

在根据第4.02(A)至(F)节向第一留置权受托人提供信息的同时，母公司和发行人应使用其商业上合理的努力，将此类信息的副本张贴在网站上(该网站可能是非公开的，可由母公司、发行人、美国联合发行人、任何受限制的子公司或第三方访问)，以便(I)票据持有人 访问该网站，(Ii)债券的真正潜在投资者(潜在投资者可限于证券法第144A条所指的“合格机构买家”、证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所述的机构“认可投资者”，或证明其身份令发行人合理满意的非美国人士(如证券法下的S条例所界定))；(Iii)证券分析员(以提供债券投资的分析为限)及(Iv)令发行人合理满意并同意将该等资料及报告保密的庄家金融机构；提供母公司和发行人可以拒绝根据本公约向母公司及其受限制子公司的竞争对手 提供任何竞争敏感信息和报告，前提是发行人真诚地确定向该人提供此类信息和报告会对母公司及其受限制子公司造成竞争伤害。

母公司和发行人可以根据本第4.02节规定的条件交付任何信息(根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的信息除外)，条件是这些人同意(I)将所有此类信息视为机密，(Ii)不将此类信息用于其对票据的投资或潜在投资以外的任何目的，以及(Iii)不公开披露任何此类信息。

此外，在发行日期后，只要任何票据在不受证券交易法第13或15(D)条约束的任何期间仍未偿还，或根据交易所法令第12G3-2(B)条获准向美国证券交易委员会提供某些信息，母公司应应票据持有人和潜在投资者的请求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的信息。

尽管有上述规定，如果母公司已通过EDGAR备案系统向美国证券交易委员会提交(或提供此类报告)且此类报告已公开，则母公司将被视为已向第一留置权托管人提供了本第4.02节所述的报告，但有一项谅解，即 第一留置权托管人没有责任确定此类信息是否已发布在任何网站上。

母公司应在母公司的任何负责人、发行人或美国联合发行人实际了解以下事项后，立即向第一留置权受托人提供书面通知：

(I)任何失责或失责事件，指明该失责或失责事件的性质及程度，以及拟就其采取的纠正行动(如有的话)；

(Ii)任何人对母公司、发行人、美国共同发行人或任何受限制的子公司提出或启动任何诉讼、诉讼或法律程序，或提出或开始任何诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或意向通知，无论是在法律上或衡平法上，或在任何政府当局或在仲裁中，对该等诉讼、诉讼或法律程序作出不利裁决是合理可能的，且如果作出不利裁决，则可合理预期会产生重大不利影响；

(Iii)母公司、发行人、美国联合发行人或任何受限制的附属公司所特有的任何其他发展项目，而该等发展项目并非公众所知的事项，且已有或可合理地预期会有重大不利影响；

(Iv)任何ERISA事件的发生，与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预计将产生重大不利影响。

根据本款提交的每份通知应附有母公司负责人的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

根据第4.02节向第一留置权受托人交付的任何报告、信息和文件 仅供参考，第一留置权受托人的收据 不应构成对其中包含的任何信息的推定通知，也不能从其中包含的信息中确定， 包括发行人遵守本契约下的任何契诺(第一留置权受托人有权 完全依靠高级人员证书)。

第4.03节债务产生和发行不合格股票和优先股的限制 。

(A)(I)母公司和发行人不得、也不得允许任何其他受限制的子公司产生或允许存在任何债务。

(B)第4.03(A)节规定的限制不适用于：

(I)发行日期 存在或承担的债务 (下文第4.03(B)(Ii)节和第4.03(B)(Xxii)节所述除外)(提供对母公司及其一个或多个受限制的附属公司以外的任何人欠下的总额超过500万美元的任何此类债务(X)应在附表4.03的A部分列出，而(Y)由于母公司或其一个或多个受限制的附属公司所欠的超过500万美元的债务应在附表4.03的B部列出)和为该等债务进行再融资而产生的任何准许再融资债务；提供(1)除附表4.33另有规定外， 根据本条第(I)款未偿还的任何债务，如由票据缔约方欠任何非票据缔约方的受限制附属公司的，则应以第4.03(B)(V)节和(2)第4.03(B)(V)节和(2)第4.03(B)(V)节中第(Y)款所述债务有关的任何时间发生的任何允许再融资债务(或发行与此相关或在发行日期之前发生的许可再融资债务)为准。发生此类允许的再融资债务)只能是对母公司或其各自的受限制子公司的欠款，而上述第(Br)款(Y)项所述的债务在发行日尚未清偿；

(Ii)(A)就发行日未偿还的定期贷款而欠下的债务，(B)以第一留置权的其他第一留置权担保的其他准许债务 抵押品(提供根据本条款(B)在任何时候发生的允许债务金额不得超过债务本金金额，以便在债务产生并使用其下的贷款收益后，按预计基准计算的第一留置权担保净杠杆率不高于2.25至1.00；只要，进一步， 就本计算而言，在计算第一留置权有担保的净杠杆率时，根据第4.03(B)(Ii)(B)条发生的债务的现金净收益不应从合并债务的适用金额中扣除；如果提供，更多R、根据第4.03(B)(Ii)(B)节产生的任何允许债务应 在担保和与票据一起付款的权利(包括相对于任何当时未偿还的先出定期贷款的瀑布和付款优先级方面)具有同等和递增的等级，以及(C)根据第4.03(B)(Ii)节，允许对任何之前未偿还的债务进行再融资 ；

(3)母公司或任何受限子公司根据为非投机目的订立的套期保值协议而欠下的债务；

(Iv)根据对母公司或任何受限制附属公司的偿付或赔偿义务，在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的情况下，对任何向母公司或任何受限制的附属公司提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的债务(包括与信用证或银行担保或类似票据有关的债务)。

母公司、发行人或美国联合发行人对母公司或任何受限制子公司的负债，以及任何受限制子公司对母公司、发行人、美国联合发行人或任何其他受限制子公司的负债；提供(I)任何不是附属担保人的受限制附属公司因根据第4.03(B)(V)节产生的任何票据方而产生的债务应受第4.05节和(Ii)附表4.33的规限，根据第4.03(B)(V)节的规定，任何票据方对非受限制附属公司欠下的债务，在偿付权上应从属于本契约项下的第一优先票据义务，按本合同附件E中所述的从属条款或按第一留置权抵押品代理人(在大多数票据持有人的指示下)和发行人合理满意的其他从属条款为准；

(6)因履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和完工保证金及类似义务而产生的债务 在正常业务过程中提供的或与过去的惯例或行业惯例一致的债务，包括在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的情况下为确保健康、安全和环境义务而发生的债务 ；

(Vii)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或在其他现金管理服务中因资金不足而兑现，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的；

(Viii)(I)在发行日期后收购的受限制附属公司或在发行日期后与母公司或任何受限制附属公司合并或合并的人的负债，以及母公司、发行人、美国联合发行人或任何其他票据方在收购资产或股权(包括允许商业收购)方面以其他方式承担的债务，即 是国内子公司(并可由任何票据方担保) (包括允许商业收购)，如果此类收购、合并或合并不受本公司禁止；提供 (X)根据前一款第(Viii)(I)款产生的债务应在资产或股权收购(包括允许的商业收购)之前就已存在，且不得在预期或与此相关的情况下产生，以及(Y)在产生债务后，(A)在任何有担保的债务的情况下，有担保的净杠杆率(I)不得大于3.25至1.00，或(Ii)不得超过紧接其前有效的有担保的净杠杆率，(B)如有任何此类债务(不论有担保或无担保)，固定费用覆盖率(I)不得低于2.00至1.00，或(Ii)不得低于紧接其之前生效的固定 费用覆盖率，每个比率均按当时最近结束的测试 期间的形式计算；及(Ii)为对任何该等债务进行再融资而招致的任何准许再融资债务；

(Ix)(X)资本化 母公司或任何受限制附属公司在取得、租赁、建造、修理、更换或改善有关财产(不动产或非土地财产，或通过直接购买财产或拥有该财产的任何人的股权)之前或之后360天内产生的租赁债务、抵押融资及其他债务，以便为该等购置、租赁、建造、修理、更换或改善提供资金，本金总额应在该等债务的产生及收益的使用后立即 ，连同根据第4.03(B)(Ix)节和第4.03(B)(X)节规定未偿还的任何其他债务的本金总额不超过6,250万美元，以及(Y)与此有关的任何允许再融资债务；

(X)(X)资本化的租赁债务和母公司或任何受限制子公司因第4.15节允许的任何出售和回租交易而产生的任何其他债务，只要其本金金额连同根据第4.03(B)(X)节和第4.03(B)(Ix)节未偿还的任何其他债务的本金总额不超过6,250万美元，以及(Y)与此相关的任何允许再融资债务；

(Xi)(X)母公司或任何受限制附属公司的其他 债务，本金总额，连同根据第4.03(B)(Xi)节未偿还的任何其他债务的本金总额，在紧接该债务的产生和其收益的使用后，将不超过8000万美元(提供如果此类债务属于非票据方的任何受限附属公司，则该债务的本金总额在紧接实施该债务的产生和其收益的使用后，连同根据第4.03(B)(Xi)节未偿还的票据方以外的受限附属公司的任何其他债务的本金总额不超过3,000万美元) 和(Y)与该债务有关的任何许可再融资债务；

(Xii)[保留区];

(Xiii)(I)母公司、发行人、美国共同发行人或任何附属担保人对母公司、发行人、美国共同发行人或任何附属担保人的债务提供担保。但母公司、发行人、美国联合发行人或任何附属担保人对不是附属担保人的任何受限附属公司的任何债务担保，在偿付权上应从属于第一优先票据义务，其程度与第4.03(B)(V)节、 (Ii)节所要求的相同。在第4.05节(第4.05(R)节除外)允许的范围内，(Iii)任何不是附属担保人的受限附属公司不是附属担保人的任何受限附属公司的美国联合发行人或本协议以其他方式允许的任何附属债务担保人，以及(Iv)[保留区]; 提供母公司、发行人、美国联合发行人或任何附属担保人根据本第4.03(B)(Xiii)条对任何其他债务的担保(X)在偿付权上从属于该人的其他债务，在偿付权上应明确从属于第一个 优先票据义务，其程度至少与该基础债务在偿付权上从属于该债务的程度相同，并且(Y)本第4.03(B)(Xiii)条允许的其他情况下，不得允许就任何债务(包括但不限于， 允许债务和允许再融资债务)，提供担保的担保人不允许担保此类债务，因为第4.03节(或第4.03节中定义的术语)以其他方式限制了为此类债务提供担保的人(如果此类债务正在进行再融资或以其他方式)；

(Xiv)因母公司或任何受限子公司的协议规定赔偿、购买或收购调整价格或类似债务(包括收益)而产生的债务 在每一种情况下，与本契约不禁止的交易、任何允许的业务收购、其他投资或任何业务、资产或受限子公司的处置有关的产生或承担的债务。

(Xv)在正常业务过程中签发的信用证、银行担保、仓单或类似票据的负债 ，或与以往惯例或行业惯例一致的负债，且不支持对借款负债的义务；

(Xvi)(I) 许可债务(即无抵押债务或以第一留置权抵押品的初级留置权担保的债务)，只要在紧接该许可债务的产生和其收益的使用之后，(A)按预计基准计算的固定押记覆盖率不低于2.00至1.00，以及(B)不会发生和继续发生违约或违约事件，或不会因此而产生违约或违约事件，以及(Ii)与此有关的任何准许再融资债务；

(Xvii)(X)不是附属担保人的受限制子公司的未偿还本金总额 ，在紧接产生该等债务并使用其收益后，连同根据第4.03(B)(Xvii)条规定未偿还的任何其他 债务的本金总额将不超过5,000万美元，以及(Y)与该债务有关的任何允许再融资 债务；

(Xviii)在正常业务过程中因母公司或任何受限子公司支付延期购买的货物或服务的价格或与此类货物和服务有关的预付款的义务而产生的债务；提供此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件提供的开立账户有关的，而不是与借款或任何套期保值协议有关的；

(Xix)债务 代表对母公司或在正常业务过程中发生的任何受限子公司的雇员、顾问或独立承包人的递延补偿 ；

(Xx)(X)与合格应收账款融资相关的未偿还本金总额 ，在紧接产生此类债务并使用其收益后，连同根据第4.03(B)(Xx)节未偿还的任何其他债务的本金总额将不超过2亿美元，以及(Y)与此相关的任何允许再融资债务 ；

(Xxi)与现金管理服务协议有关的债务 ；

(Xxii)发行日期发行的票据和担保所代表的负债，以及与该等票据和担保有关的任何准许再融资负债 ；

(Xiiii)符合第4.05节(第4.05(R)节除外)的合资企业的债务、为其产生的债务或代表其债务担保的债务；

(Xiv)母公司或任何受限制的附属公司向现任或前任高级职员、董事和雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的债务，以支付第4.04节允许的购买或赎回母公司股权的资金；

(Xxv)债务 包括母公司或任何受限制子公司根据递延补偿或其他类似安排承担的债务 该人因交易和允许的商业收购或根据本协议允许的任何其他投资而发生的债务；

(Xxvi)母公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中因母公司和受限制附属公司的现金管理业务(包括与公司间自我保险安排有关)而产生的对非受限制附属公司的任何合营企业(不论其法人实体形式如何)或其代表的负债；及

(Xxvii)负债 包括(1)在正常业务过程中的保险费融资或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务。

(C)为确定是否符合本第4.03节或第4.13节的规定：

(1)以美元以外的任何货币计价的任何债务的数额，应根据有效的惯常货币汇率计算，如果是在发行日或之前发生的(就定期债务)或承诺的(就循环债务)，则在发行日或之前，如果是在发行日之后发生的(就定期债务)或(就循环债务)承诺的债务，发生债务(就定期债务而言)或承担债务(就循环债务而言)之日；提供如果该债务是为了对以美元以外的货币计价的其他债务进行再融资 (或以与被再融资的债务不同的货币计价)，并且该再融资 如果在该再融资之日以相关货币汇率计算，将导致超过适用的美元计价限制，则只要该再融资债务的本金金额不超过(I)未偿还或承诺本金(视情况而定)，则该以美元计价的限制应被视为未超过。 这些债务正在进行再融资加(2)与这种再融资有关的费用、承销折扣、保费(包括投标保费)、失败成本和其他成本和支出的总额；

(2)(A)债务 不必仅通过参照上文第4.03(B)节第(I)至 (Xxvii)条所述的一类许可债务(或其任何部分)来准许，但可根据其任何相关组合(且须遵守第4.13节的规定， )和(B)在以下情况下部分准许：不合格股票或优先股 (或其任何部分)符合上文第4.03(B)节第(I)至(Xxvii)条中所述的一个或多个允许负债类别(或其任何部分)的标准，则发行人或美国共同发行人可自行决定对该债务项目进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类(如同在以后发生的那样)。以符合第4.03节和第4.13节的任何方式丧失资格的 股票或优先股(或其任何部分)，并且 将有权仅将该负债项目(或其任何部分)的金额和类型计入上述条款之一(或其任何部分)，且该负债项目(或其任何部分)应被视为仅根据该条款(或其任何部分)产生或存在，而在计算时不对该项目(或其部分)给予形式上的影响(Br)根据任何其他条款可能产生的债务数额；提供(V)于发行日与未偿还票据有关的所有债务(以及与此有关的任何准许再融资债务)在任何时候均视为已根据第4.03，(W)节(B)(Xxii)项产生。[保留区]，(X)信贷协议项下于发行日未清偿的所有债务在任何时候均应视为已根据第4.03节第(B)(Ii)(Ii)款发生，(Y)附表4.03所述的所有债务(以及与其有关的任何允许再融资债务)应根据第4.03节第(B)(I)款被视为未偿债务，以及(Z)所有欠母公司或其任何子公司的债务必须根据第(I)款中的一项或多项被证明为已发生(且未偿还)的债务，(V)、(Xiii)和(Xiiii)第4.03(B)节；

(3)对于根据本协议允许在该债务发生之日发生的任何债务，在该债务发生之日之后，根据本协议，该债务的任何增加的数额也应根据本协议予以允许。

(4)本契约不会仅仅因为无担保债务是无担保债务而将(1)无担保债务视为从属于有担保债务或优先于有担保债务 ；或(2)将优先债务视为从属于或优先于任何其他优先债务 仅因为其相对于相同抵押品具有较低优先顺序。

为免生疑问，许可的再融资债务 （及其所有后续的再融资）不得增加根据本第4.03节的任何规定允许产生的债务金额，但在每种情况下，许可的再融资债务的定义 允许的债务金额除外。

第4.04节 限制付款。

（a） 母公司和发行人不得，也不得允许任何其他受限制子公司直接或间接：

（i） 宣布 或支付任何股息或作出任何其他分派（通过减少资本或其他方式），无论是现金、财产、证券或其组合，就其任何股权而言（包括非票据方的受限子公司对作为票据方的直接或间接母公司的任何债务的任何偿还）（股息和股权分配 除外，仅通过支付此类股息或分配的人员发行额外股权（不合格股票除外）支付的权益）或直接或间接赎回、购买、收回或以其他方式取得价值（或允许任何受限制子公司 购买或收购）母公司的任何股权或为此目的预留任何金额（通过 发行赎回、购买、收回或收购此类 股份的人员的额外股权（不包括不合格股票）的方式除外）;

(Ii)在任何预定还款或预定到期日之前，对任何自愿本金预付款，或自愿赎回、回购、作废或以其他方式获得或按价值退休(包括通过投标要约、公开市场购买或债转债)， 任何次级债务、借入资金的债务(或由债券、债权证、票据或类似工具证明的负债)或借入资金的无担保负债(或由债券、债权证、票据或类似工具证明的负债)，以及对母公司或任何票据方的上述任何担保(预付款、赎回、回购、失败、收购或报废(包括通过要约收购、公开市场购买或债务换债)(A)次级债务、以次级留置权担保的债务或无担保债务，在每种情况下都预期 偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日，在每种情况下都应在该等付款、赎回、回购、失败的日期后一年内到期，收购或退休以及(B)欠母公司或其任何受限制的子公司的债务)(本条第(Ii)款所述的预付款、赎回、回购、失败、收购或退休， “受限制的债务支付”)；或

(Iii)在任何预定付款(不包括预付款、回购、失效、收购或退役)之前，对与美国司法部和解有关的任何付款义务进行 任何自愿预付款，或自愿回购、作废或以其他方式获得或报废(包括以现金或债务交换购买)，但不包括在此类预付款、回购、作废、收购或报废后六个月内到期的分期付款的任何预付款、回购、作废、收购或报废(本条第(Iii)款中所述的预付款、回购、作废、收购或报废)；以及，在第(I)、(Ii)和(Br)(Iii)条中的所有前述内容，“限制付款”)。

(B)尽管有第4.04(A)节的规定：

(I)可向母公司或任何受限制的子公司支付限制性付款(提供非全资子公司 向母公司或作为该受限制子公司的直接或间接母公司的任何受限制子公司支付的限制性付款，必须根据其在该非全资子公司的所有权权益按比例(或从母公司或该受限制子公司的角度看更为有利)进行)；

(Ii)母公司可支付限制性款项以购买或赎回母公司根据重组计划设想的管理层激励计划或母公司董事会批准的任何其他薪酬、福利或股权计划发行的母公司股权(包括相关股票增值权或类似证券)；

(Iii)任何 个人可以非现金回购被视为在行使或结算股票期权或其他股权时发生的股权 ，前提是此类股权代表该等期权或其他股权的行使价格或预扣债务的一部分 ；

(Iv)只要 在作出任何该等限制付款时及紧接该付款生效后，(X)不会发生并持续发生任何违约或违约事件，且(Y)按预计基准计算的总净杠杆率不大于2.25至1.00，并考虑到根据第4.05(J)(Y)节作出的任何未偿还投资， 如果父母选择适用本第4.04(B)(Iv)条，则限制付款的总金额可相当于选择之日可用金额的一部分，该选择应(除非该限制付款是根据可用金额定义的第(A)款进行的)应在发行人或美国联合发行人的负责人的书面通知中列明，该通知应合理详细地列出紧接在该选择之前的可用金额的计算以及选择如此应用的金额；

(V)可在交易完成时支付有限制的付款；

(6)在行使认股权证或转换或交换任何此等人士的股权时，可作出有限制的 支付，以现金支付代替发行零碎股份；

(7)其他 自签发之日起及之后可支付总额不超过2,500万美元的限制性付款；

(Viii)[保留区];

(Ix)[保留区];

(X)受限制的债务可用根据第4.03节准许发生的票据当事人的债务净额(“受限制债务支付债务”)支付，而该债务(I)构成次级债务，(Ii)以次级留置权作担保，或(Iii)无抵押，在每种情况下，(1)该等有限制偿债债务的最终到期日 是在(X)受该等有限制偿债的债务的最终到期日(“已偿还的债务”)及(Y)在产生该等债务时有效的票据的到期日，以及(2)该等有限制债务的加权至到期日的加权平均年期大于或等于(X)已偿还债务的加权至到期日的平均年限及(Y)该等票据的加权平均到期日，两者中较早者；

(Xi)有限制的 可用票据当事人根据第4.03节(“有限制的结算付款债务”)所允许发生的债务的净收益或债务支付有限制的和解付款，该债务(I)构成次级债务， (Ii)以次级留置权作担保，或(Iii)无担保，在每种情况下，只要该等 限制性结算付款债务的加权平均到期日大于或等于(X)美国司法部结算的加权平均到期日和(Y)票据的加权平均到期日两者中较小者；和

(Xii)根据与合格应收账款融资相关的证券化回购义务购买许可应收账款融资资产 以及支付或分配证券化费用。

尽管本协议有任何相反规定， 本第4.04节的前述规定不禁止在声明或发出通知(视情况而定)后60天内支付任何限制性付款或完成任何 赎回、购买、失效或其他付款， 如果在声明或发出该等通知之日该等付款本应符合本契约的规定。

(C)尽管第4.04节有任何相反规定，任何票据方不得以重大知识产权的形式向任何受限子公司 (另一方票据方除外)或任何非限制性子公司支付任何限制性付款；提供本句中的任何内容 均不禁止任何非排他性(指定司法管辖区内的独家经销或其他类似情况除外) 向任何受限子公司或 非受限子公司许可或再许可材料知识产权，或禁止其使用材料知识产权。

第4.05节投资限制 。母公司和发行人不得、也不得允许任何受限子公司(I)购买或收购 (包括根据紧接合并前的非全资子公司的任何合并)任何股权、任何其他人的债务或其他证券的证据、(Ii)向任何其他人的债务、或向任何其他人提供任何贷款、垫款或担保，或(Iii)在一次交易或一系列相关交易中购买或以其他方式收购，(X)另一人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或(Y)构成该人的一个业务单位、业务或部门的资产 (上述各项均为“投资”)， 但以下情况除外：

(A)完成交易的投资 ；

(B)(I)母公司、发行人、美国共同发行人或任何受限制附属公司于发行日期对任何受限制附属公司的股权的投资 (X)及(Y)母公司、发行人、美国共同发行人或任何受限制附属公司对母公司、发行人、美国共同发行人或任何受限制附属公司的公司间贷款的投资， 发行人；截至发行日并列于附表4.05 B部分的美国联合发行人或任何受限制附属公司；提供 对于不是母公司附属担保人的受限子公司所欠的任何此类公司间贷款，发行人、美国联席发行人或任何附属担保人(“预定贷款”)(或母公司、发行人、美国联席发行人或任何附属担保人根据本但书作出的任何额外投资)在发行日期后偿还，或母公司、发行人、美国联席发行人或任何附属担保人在发行日期后收到任何股息、分配、利息支付、资本返还、如果对不是附属担保人的任何受限制附属公司的股权进行任何预定投资的偿还或其他金额(“预定股本回报”)，则母公司、发行人、美国联合发行人或任何附属担保人对不是附属担保人的任何受限制附属公司的额外投资可由母公司、发行人、美国联合发行人或任何附属担保人进行，总额不超过母公司、发行人、美国联合发行人或任何附属担保人在发行日期后实际收到的金额。前提是，进一步在任何情况下，母公司、发行人、美国联合发行人或任何附属担保人根据本但书对非附属担保人的受限附属公司的额外投资总额不得超过发行日预定贷款的原始本金金额与预定股本回报总额之和；(Ii)对母公司、发行人、美国联合发行人或任何附属担保人的投资； 提供除附表4.33另有规定外，发行人或任何担保人就该等投资而欠非附属担保人的任何受限制附属公司的所有款项，在偿付权利上应从属于 主要以附件E的形式订立的附属协议所规定的义务，或以其他方式合理地令第一留置权受托人及发行人满意；(Iii)任何非发行人、美国联合发行人或任何附属公司 担保人对非发行人、美国联合发行人或任何附属公司担保人的投资；(Iv)母公司、发行人、美国联合发行人或任何附属公司担保人对非发行人、美国联合发行人或附属担保人的任何受限制附属公司的投资，在发行日期后作出的所有此类未偿还投资的总金额不得超过2.5亿美元 (扣除任何回报(包括股息、利息、分派、本金回报、销售利润、还款、收入和类似的 金额)任何票据缔约方(不论该票据缔约方是否进行了此类投资)根据第(Iv)款与任何此类投资有关而实际收到(br}(不包括超出原投资金额的任何回报))；提供任何此类投资应(I)包括真诚地进行的公司间交易(经发行人或美国联合发行人的负责人认证)，目的是(X)促进母公司及其 受限制子公司的正常业务过程中的公司间现金管理，(Y)在与交易或在正常业务过程中对一个或多个非票据方的受限制子公司适当资本化，或(Z)在每种情况下提高母公司及其受限制子公司的综合税收或运营效率，不是为了规避本协议规定的任何约定，也不是为了为外部融资或交换交易提供便利，以及(Ii)仅以现金、票据、应收账款、应付款项或证券的形式进行；(V)发行人和担保人在正常业务过程中产生的其他公司间负债；(Vi)非附属担保人的受限制附属公司在正常业务过程中因该等受限制附属公司的现金管理业务而产生的其他公司间负债。以及(Vii)母公司、发行人、美国共同发行人或任何附属担保人对并非票据方的任何受限制附属公司的投资，包括(X)母公司直接持有的非票据方的任何其他受限制附属公司的股权或债务的出资或其他处置 ，或该发行人或附属担保人以换取债务，股权(或关于股权的额外股份 溢价或以资本支付)或其组合，或(Y)非票据方的任何其他受限制子公司的股权交换 以换取该受限制子公司的债务；提供在根据前述第(X)或(Y)款完成投资后，其股权或债务为该项投资标的的受限制附属公司仍为受限制附属公司；

(C)允许投资和作出时允许投资的投资；

(D)母公司、发行人、美国联合发行人或任何非现金对价的受限制附属公司因处置第4.07节所允许的资产而产生的投资。

(E)向母公司、发行人、美国联合发行人或任何受限制附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问提供的贷款及垫款，(I)在通常业务运作中的未偿还款项总额(在作出该等贷款时的价值，且并无对其作出任何撇账或撇账)不超过1,000万元，(Ii)在正常业务过程中的工资支付和支出 和(Iii)与该人购买母公司股权有关的费用 ，但此类贷款和垫款的金额应以现金作为普通股贡献给母公司；

(F)在正常业务过程中产生的应收账款、担保保证金和预付款以及在正常业务过程中授予的贸易信贷，以及为防止或限制在正常业务过程中向供应商支付的损失和任何预付款及其他信贷而从陷入财务困境的账户债务人那里获得的任何资产或证券，以防止或限制损失和任何预付款及其他信贷。

(G)为非投机目的达成的套期保值协议；

(H)在附表4.05 C部分规定的发行日期存在或合同承诺的投资(不是上文(B)款规定的受限子公司)及其任何延期、续期、更换或再投资，只要根据第(H)款规定的所有投资的总金额在任何时候都不超过发行日现有或承诺的投资额(根据发行日存在的任何此类投资的条款所要求的增加或本第4.05节允许的增加除外)；

(I)“允许留置权”定义(F)、(G)、(N)、(Q)、(R)、(Dd)和(Jj)条下的质押和存款及其他留置权所产生的投资；

(J)母公司或任何受限制附属公司的其他 投资总额(在作出投资时的价值，以及在不进行任何撇账或撇账的情况下)不超过(X)$100,000,000的总额，加(Y)因此 只要(1)未发生违约或违约事件且仍在继续，以及(2)按形式计算的总净杠杆率不大于2.25至1.00，并考虑到根据第4.04(B)(Iv)节作出的任何限制性付款，发行人或美国联合发行人在其负责官员的书面通知中选择适用于本第4.05(J)(Y)节的可用金额的任何部分。该通知应在合理的细节中列出紧接该选举之前的可用金额的计算以及选择如此应用的金额，加 (Z)相当于根据第(X)条就任何该等投资实际收到的任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入及类似数额)的款额(不包括超出原来投资金额的任何回报)；提供如果根据第4.05(J)节对任何人进行投资，而该人在作出投资之日不是受限制附属公司，但此后成为受限制附属公司，则根据发行人或美国联合发行人的选择，在该人成为受限制附属公司时，只要该人仍是受限制附属公司，该项投资可被视为根据第4.05(B)节(在第4.05(J)节规定允许的范围内)作出，且不依赖于第4.05(J)节。提供, 进一步依据本第4.05(J)条进行的投资的未偿还总额不得超过2500万美元(在作出投资时价值，且不会对其进行任何冲销或冲销)，但不得在非票据 缔约方或非受限子公司的受限子公司中进行(包括因将受限子公司指定为非受限附属公司而产生的投资，该等投资等于母公司(或其受限子公司)在指定日期对此类子公司的投资的公平市场价值)。

(K)构成获准商业收购的投资 ；

(L)因破产、无力偿债或重组或解决与客户和供应商的拖欠账款和纠纷而收到的投资，或因母公司或任何受限制子公司就任何担保投资而丧失抵押品赎回权或就任何违约担保投资转让所有权而在正常业务过程中获得的投资或因母公司或受限制子公司 因任何担保投资而获得的投资；

(M)在发行日期之后收购的受限子公司的投资，或在发行日期后合并到母公司或合并到受限子公司或与受限子公司合并或合并的人的投资，在每种情况下，(I)在本第4.05节允许的范围内进行此类收购、合并或合并，(Ii)在任何收购、合并或合并的情况下，根据第五条和(Iii)至 不是在考虑或与该收购相关的情况下进行此类投资，合并或合并和 在该收购、合并或合并之日已经存在；

(N)母公司、发行人、美国联合发行人或任何受限制子公司就母公司、发行人、美国联合发行人或任何受限制子公司的一名或多名高管或其他员工的债务进行的收购 与该高管或员工收购母公司股权有关的收购，只要发行人、美国联合发行人或任何受限制子公司实际上没有就收购任何此类义务向该等高管或员工垫付现金；

(O)母公司、发行人、美国联合发行人或经营租赁(资本化租赁债券除外)的任何受限制子公司 或不构成其定义第(1)、(2)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、 (11)或(12)款所述债务的其他债务的担保，在每一种情况下，母公司、发行人、 (11)或(12)美国联合发行人或任何受限子公司在正常业务过程中；

(P)用母公司的股权(不合格股票除外)支付此类投资的投资；提供 此类股权的发行不包括在可用金额的任何确定中；

(Q)在正常业务过程中的投资，包括《统一商法典》第3条收款或存款背书和统一《商法典》第4条与客户的惯例贸易安排；

(R)第4.03节允许的担保(除非该担保明确受第4.05节的约束)；

(S)以预付费用的形式预付费用，只要此类费用是按照母公司或该受限制子公司的习惯贸易条件支付的；

(T)母公司和受限制子公司根据第4.04(B)(Vii)节进行的投资，如果母公司或任何受限制子公司在其他情况下将被允许 根据该金额(提供就本契约的所有目的而言，任何此类投资的金额也应被视为第4.04(B)(Vii)节规定的限制性付款)；

(U)投资 由合格应收账款融资产生的许可应收账款融资资产构成；

(5)投资 包括根据与其他人的联合营销或其他类似安排进行的知识产权许可或出资，每种情况下都是在正常业务过程中进行的；

(W)在正常业务过程中，在每种情况下构成投资、购买和购买库存、供应、材料和设备或购买合同权利或知识产权许可证或租赁的程度；

(X)投资 基本上同时收到，以换取母公司的合格股权；提供发行此类合格股权不包括在对可用金额的任何确定中；

(Y)对合资企业的投资(但为免生疑问，不包括受限制的子公司)；提供根据第4.05(Y)节进行的投资的未偿还总额(在作出投资时的价值，且不影响任何减记或注销)不得超过(A)5,000,000美元，加(B)相等于 就任何该等投资而实际收到的任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、偿还款项、收入及类似款额) 的总额(不包括任何超出原来投资额的回报)；提供 如果根据本第4.05(Y)节进行的任何投资是在作出该投资之日不是子公司但此后成为子公司的任何个人进行的，则根据发行人或美国联合发行人的选择，该投资可在该人成为子公司时 被视为根据第4.05(B)节(在其条款允许的范围内)作出，且不依赖于本第4.05(Y)条；以及

(Z)由合资企业的债务担保组成的投资，未偿还本金总额(加，不重复， 根据任何此类担保支付的未报销款项总额)不超过5,000万美元。

为了确定是否符合本第4.05节的规定，(A)一项投资不需要仅参照第4.05(A)至(Z)节中所述的一类许可投资(或其任何部分)予以允许，但可根据其任何相关组合和 (B)如果一项投资(或其任何部分)满足第4.05(A)至(Z)节中所述的一种或多种允许投资类别的标准(或其任何部分)，发行人或美国联合发行人可：根据其全权裁量权， 以符合本第4.05节的任何方式对此类投资(或其任何部分)进行分类或重新分类，或随后对其进行划分、分类或重新分类(就像在以后进行一样)。 此类投资(或其任何部分)仅有权将其金额和类型包括在上述一个或多个条款(或其任何部分)中，且此类投资(或其任何部分) 应被视为仅根据该等条款或条款(或其任何部分)进行或存在；提供 (1)根据第4.05(B)节或第4.05(H)节(视适用情况而定)，附表4.05中所述的所有投资应被视为未偿还投资，以及(2)尽管有上述规定，对非受限子公司的投资(包括因将受限子公司指定为非受限子公司而产生的投资，以及因将资产处置给非受限子公司而收到的投资)只能根据第4.05(J)节进行；前提是，进一步在将非受限附属公司重新指定为受限附属公司后，可根据第4.05(A)至(Z)节所述的任何 许可投资类别(或其任何部分)对其进行任何投资。

对母公司、发行人、美国联合发行人或子公司担保人以外的任何人的任何投资，在本第4.05节中以其他方式允许的，可通过对非票据方的受限子公司的中间投资 进行，在根据上述任何条款确定未偿还投资金额时，此类中间投资应不予考虑。以现金或现金等价物形式作出的任何投资以外的任何投资，其金额应为作出投资时的公平市价，而不会影响其后的任何撇账或撇账。

尽管第4.05节有任何相反规定，票据方在第4.05(B)节或第4.05(J)节规定的发行日之后，不得对受限子公司或非受限子公司进行实质性投资，除非(I)由该受限子公司或非受限子公司发行并由票据当事人持有的所有股权构成第一留置权抵押品，(Ii)发行人本着善意 确定，该受限制附属公司或非受限制附属公司(1)发行的股权质押或押记可合理地 导致母公司或其任何受限制附属公司招致任何重大税项或其他成本(除最低成本外)或母公司及其受限制附属公司的经营或内部融资活动的任何中断，(2)母公司或其任何受限制附属公司的任何高级职员、董事或雇员不被允许，或可合理预期会导致母公司或其任何受限制附属公司的任何高级职员、董事或雇员在任何情况下承担相关责任，或(Iii)该等受限制附属公司或非受限制附属公司发行并由票据当事人持有的所有股权，根据其定义第(3)款，将构成“除外证券” 。

尽管第4.05节有任何相反规定，任何票据方不得对任何受限子公司(除另一方票据方)或任何非限制性子公司进行任何投资，如果该票据方就此类投资向该受限子公司(除另一方票据方)或 该非限制性子公司支付的对价构成重大知识产权；提供 本句中的任何内容均不禁止向任何受限子公司或非受限子公司 授予或再许可任何非排他性(指定司法管辖区内的独家经销或其他类似的)许可或再许可或使用重大知识产权。

第4.06节影响子公司的股息 和其他支付限制。母公司和发行人不应、也不应允许任何重要子公司 签订任何协议或文书，其条款限制：

(A)向母公司或作为该重大附属公司的直接或间接母公司的任何重大附属公司支付股息或其他分配或支付现金垫款；或

(B)母公司或属票据当事人的重要附属公司依据第一份留置权抵押品文件授予留置权，但根据任何票据文件产生的留置权除外，

除在每种情况下存在的此类产权负担或限制外， 因下列原因而存在：

(1)适用法律规定的限制；

(2)发行人或美国联合发行人根据第4.03(B)(Xxvi)节规定在发行日存在的、或包含在根据第4.03(B)(Xxvi)节规定的任何未偿债务中的、在发行日生效的合同债务负担或限制，或与此类债务的任何允许再融资有关的任何协议，而该等债务并未实质性扩大任何此类负担或限制的范围(由发行人或美国联合发行人善意确定)；

(3)根据出售或处置受限制附属公司的股权或资产而订立的协议对受限制附属公司施加的任何限制，直至出售或处置结束为止；

(四)合营企业协议和其他类似协议中适用于在正常业务过程中订立的合营企业的习惯条款；

(5)与本契约所允许的担保债务有关的任何协议所施加的任何限制，但限制仅适用于担保此类债务的财产或资产；

(6)任何关于根据第4.03节产生的债务或允许对债务进行再融资的协议所施加的任何 限制，但这些限制不会实质上比本契约中包含的限制更具限制性，或者不是发行时的市场条款(在每种情况下，均由发行人或美国联合发行人本着善意确定)；

(7)在正常业务过程中订立的知识产权租约或许可以及其他类似协议中所载的习惯条款；

(8)限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的惯例规定；

(9)限制在正常业务过程中达成的任何协议的转让的习惯规定；

(10)关于出售、转让、租赁或以其他方式处置第4.07节所允许的任何资产的任何协议中所包含的惯例限制和条件，在此类出售、转让、租赁或其他处置尚未完成之前；

(11)文件中包含的关于任何留置权的惯例限制和条件，只要(1)此类留置权是允许留置权，且此类限制或条件仅涉及受此类留置权约束的特定资产，以及(2)此类限制和条件并非为避免第4.06节所施加的限制而制定的；

(12)受限制子公司签订的不动产租约中包含的惯常净值拨备，只要发行人或美国联合发行人诚意确定此类净值拨备不会合理地损害母公司及其受限制子公司履行其持续债务的能力；

(13)在该附属公司成为受限制附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非为预期该人成为受限制附属公司而订立；

(14)不是票据缔约方的受限制附属公司根据第4.03节允许的代表债务的协议中的限制 (只要此类限制只涉及非票据当事人的受限子公司)；

(15)租赁、转租、许可证或股权或资产出售协议中包含的惯例限制，只要该等限制涉及受其影响的股权和资产，则在此予以允许。

(16)对客户根据在正常业务过程中签订的合同规定的现金或其他存款的限制；

(17)任何允许应收账款融资文件中包含的对任何应收账款实体的限制；

(18)美国司法部和解协议中所载的限制条件；以及

(19)以上(A)至(R)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资或类似安排所造成的上述(I)或(Ii)款所指类型的任何产权负担或限制；提供根据母公司的善意判断，该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排，就该等股息及其他支付限制而言，并不比该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排前该等条文所预期的股息或其他支付限制更具限制性。为了确定是否符合第4.06节的规定，(I)在向其他股本支付股息或清算分配之前，任何优先股在接受股息或清算分配方面的优先次序，不应被视为限制对股本进行分配的能力，以及(Ii)对母公司或受限制子公司的贷款或垫款的 从属于母公司或任何受限制子公司发生的其他债务，不应被视为对发放贷款或垫款能力的限制。

第4.07节资产销售；超额现金流。

(A)母公司和发行人不得、也不得允许任何其他受限制子公司进行资产出售，除非母公司或任何受限制子公司(视属何情况而定)在出售资产时收到的对价至少等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价(由发行人真诚确定)，以及(Y)母公司或受限制子公司(视属何情况而定)至少收到对价的75%。以现金或 许可投资的形式(向票据当事人出售资产除外)；提供就本规定而言，下列各项的金额应被视为现金：

(I)母公司或该受限制附属公司最近的资产负债表或附注所示的任何负债(如母公司或该受限制附属公司最近的资产负债表或其附注所示)，而该等负债是由任何该等资产的受让人根据惯常的更新协议而承担的，或因该项交易而以其他方式注销的；

(2)母公司或受限制子公司从受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，而母公司或受限制子公司在收到后180天内(以收到的现金为限)将其转换为现金；

(Iii)母公司或其任何受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，其公平总市值不超过1.2亿美元(每项指定非现金代价的公平市价在收到时计算 ，并不影响其后的价值变动)；

和前提是，进一步第(Y)款不适用于 本契约有效期内所有此类交易中涉及公平市价低于1,000万美元的资产的任何个别交易或一系列相关交易，或涉及总公平市价不超过3,500万美元的资产的其他 交易。

(B)尽管第4.07节有任何相反规定，或第4.15节第(Br)(B)节和“资产出售”定义第(D)节所述的回售和回租交易，母公司和发行人不得、也不得允许任何其他票据方向任何受限的 附属公司(除另一个票据方)或任何非限制性附属公司进行任何重大知识产权处置；提供本句中的任何内容均不禁止 向任何受限子公司或非受限子公司授予或再许可材料的任何非排他性(指定司法管辖区内的独家经销或其他类似)许可或再许可，或禁止其使用材料知识产权。

(C)在母公司或任何受限制的子公司收到任何净收益后，母公司或该受限制的子公司应应用 该等净收益：

(I)首先，根据信贷协议的条款或管理先出定期贷款条款的其他文件， 偿还任何未偿还的先出定期贷款，以及

(Ii)第二， 根据第3.09节赎回任何未偿还票据；提供如果任何其他第一留置权债务(包括第二期定期贷款)需要运用该等净收益的任何部分来预付、赎回或要约回购该等其他 第一留置权债务，发行人可根据该等条款(包括有关时间的条款)，运用该等净收益中最多应课税部分(基于票据本金及该等其他第一留置权债务当时未偿还的本金)来预付、赎回或要约购回该等其他第一留置权债务。

所有根据本第4.07(C)节强制性赎回票据的赎回价格，应相等于根据本契约及票据条款于赎回日期自愿赎回票据时应支付的赎回价格 。

(D)不迟于根据第4.02节就每个超额现金流动期提交或要求交付年度财务报表之日起五(5)个工作日内(须根据下文第4.07(I)节延长)， 发行人应计算该超额现金流动期的超额现金流量，如果该超额现金流动量超过0美元(或，就截至2024年12月27日的超额现金流量期间而言，超额现金流量超过1,000万美元)，发行人应将超额现金流量的一部分(“ECF金额”)用于(I)超额现金流量的所需百分比(或，就截至2024年12月27日的超额现金流量期间而言，超过100,000,000美元) 减号不是用融资债务产生的收益(即，产生时已到期一年或以上的债务)，在该超额现金流动期内由其他第一留置权担保的任何定期贷款、票据和其他债务的任何自愿付款、回购、赎回或报废的金额(加， 在不重复以前根据第(2)款扣除的任何金额的情况下，在超额现金流动期结束后但在第(D)款规定的预付款日期之前，由其他第一留置权担保的任何此类定期贷款、票据和其他债务的自愿付款、回购、赎回或注销的金额如下(应理解，任何此类付款、回购、赎回或注销的金额应等于用于购买本金的现金金额，而不是被视为已预付的本金金额)：

(I)首先，根据信贷协议的条款或管理先出定期贷款条款的其他文件， 偿还任何未偿还的先出定期贷款，以及

(Ii)其次， 向所有票据持有人(“ECF要约”)提出要约，以购买可从ECF金额中购买的最高本金金额的票据(为免生疑问，在优先定期贷款的持有人拒绝用ECF金额的该部分来预付、赎回或回购此类先出定期贷款的范围内，不包括其任何金额)，要约 现金价格相当于其本金金额的100%，加按照第4.07节规定的程序，在购买之日起计和未付利息(如果有的话)，金额至少为1.00美元或超出1.00美元的整数倍(不言而喻，用于发出ECF报价的ECF金额的该部分应满足与该ECF金额有关的上述义务，无论该报价是否被接受)；但如任何其他第一留置权债务(包括第二期定期贷款)需要动用该ECF金额的任何部分以预付、赎回或要约回购该等其他第一留置权债务，则发行人可按照该等债务的条款(包括有关时间)，申请预付、赎回或要约回购该等其他第一留置权债务的应课差饷租值(根据票据本金金额及该等其他第一留置权债务当时未偿还的本金)；前提是，进一步发行人没有义务将适用于该其他债务的任何金额(即使贷款人就该其他债务拒绝)用于预付票据；

提供, 然而，，如果在实施以上第(Ii)款规定的但书后，根据第(Ii)款适用的ECF金额部分(或者，如果与先前的超额现金流动期(S)对应的ECF金额的任何部分被如此递延，则ECF金额的该部分与先前尚未应用的递延部分(S)的总和将不超过1,000万美元)，发行人可将ECF金额的该部分(以及之前尚未申请的任何递延部分(S))的此类申请推迟到与紧随其后的超额现金流动期相对应的ECF要约需要提出的日期。此等计算将于递交给第一留置权受托人的高级人员证明书中列明，列明该财政年度的超额现金流金额(如有)、提出ECF要约所需的金额及其合理详细的计算方法。

(E)发行人将在根据第4.02节就适用的超额现金流动期提交或被要求提交年度报告之日起五(5)个工作日内开始ECF要约，方式是邮寄或以电子方式 交付根据本契约条款要求的通知，并将一份副本送交第一留置权受托人。在根据ECF要约投标的债券总额少于要约回购金额(“递减收益”)的范围内，发行人及其附属公司可将任何此等递减收益用于本公司在其他方面未予禁止的任何一般公司用途。

(F)发行人将遵守《交易法》下规则14E-1和任何其他证券法律法规的要求，条件是这些法律或法规适用于根据ECF要约回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，不得因此而被视为违反了其在本契约中规定的义务。

(G)ECF要约在生效后的20个工作日内(根据规则13E-4的定义)保持有效，并且不再有效， 除非适用法律要求更长的期限(“要约期”)。发行人应在要约期终止后不迟于两(2)个营业日 日内，将适用的募集资金用于购买债券。如此购买的任何票据的付款方式应与支付利息的方式相同。

(H)如果根据ECF要约投标的债券多于发行人所需购买的债券，则 该等债券的选择应由托管机构按比例传递分配，否则须按照DTC的程序进行)；已提供 1美元或以下的债券不得部分购买。每次此类ECF要约完成后，任何下降的收益不再 构成超额现金流。

(i) Notwithstanding any other provisions of this Section 4.07 to the contrary, with respect to any Net Proceeds received by any Restricted Subsidiary organized outside of Luxembourg and the United States (or any subdivisions thereof) that would otherwise be required to be applied pursuant to Section 4.07(c), if the respective Restricted Subsidiary receiving the Net Proceeds (i) is prohibited, restricted or delayed by applicable local law from repatriating the relevant Net Proceeds to the Issuer, the portion of such Net Proceeds so affected will not be required to be applied in accordance with Section 4.07(c) but may be retained by the applicable Restricted Subsidiary so long, but only so long, as the applicable local law will not permit repatriation to the Issuer, and once such repatriation of any of such affected Net Proceeds is permitted under the applicable local law, such repatriation will be effected and such repatriated Net Proceeds will be promptly applied (net of additional taxes payable or reserved against as a result thereof) pursuant to Section 4.07(b) to the extent provided therein or (ii) cannot repatriate such funds to the Issuer without (in the good faith determination of the Issuer) the repatriation of such Net Proceeds (or a portion thereof) that would otherwise be required to be applied pursuant to Section 4.07(b) resulting in material adverse tax consequences to the Issuer and its Restricted Subsidiaries, taken as a whole, the Net Proceeds (or portion thereof) so affected may be retained by the applicable Restricted Subsidiary (the Parent and the Issuers hereby agreeing to cause the applicable Restricted Subsidiary to promptly use commercially reasonable efforts to take all actions within the reasonable control of the Issuers that are reasonably required to eliminate such tax effects) until such time as such material adverse costs would not apply to the repatriation thereof, at which time the mandatory prepayments otherwise required by Section 4.07(b) with respect to such Net Proceeds shall be made.

第4.08节与关联公司的交易 。

(A)母公司和发行人不得，也不得允许任何其他受限制子公司向其任何关联公司(母公司和子公司或因此类交易而成为受限制子公司的任何人除外)出售或转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买或获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易。 (或一系列相关交易)涉及的总对价超过500万美元(以上每项，关联企业 交易“)，除非：

(I)此类 关联交易是(X)本契约允许(或要求)的，或(Y)按母公司或受限制子公司(视情况而定)的条款，与母公司或受限制子公司的董事会真诚确定的与非关联方的可比公平交易中获得的条款相比，实质上不低于 ；和

(Ii)对于涉及总对价超过2,500万美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，母公司或发行人向第一留置权受托人提交母公司或发行人的 董事会多数成员真诚通过的批准该关联交易的决议，并在发行人的负责官员的证书中阐明，证明该关联交易符合上文第(I)款的规定。

(B)第4.08(A)节的规定不得在本契约所允许的范围内禁止：

(I)根据母公司董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划，发行证券，或以现金、证券或其他方式支付、奖励或赠款，或为其提供资金的任何 ；

(Ii)根据第4.05(E)节向母公司或任何受限子公司的员工或顾问提供的贷款或垫款；

(3)母公司或任何受限制子公司之间的交易，或因此类交易而成为受限制子公司的任何实体之间的交易(包括母公司或受限制子公司为尚存实体的合并、合并或合并)；

(Iv)在正常业务过程中向母公司和受限制子公司的董事、高级管理人员、顾问和员工支付费用、合理的自付费用和赔偿；

(V) 交易(包括支付与之相关的所有费用、支出、奖金和奖励)和根据交易进行的任何交易 文件和发行日已存在的许可交易、协议和安排，在涉及总代价超过500万美元的范围内，列于附表4.08或对其进行的任何修订或替换或类似安排 ；替换或安排在任何重大方面(由母公司本着善意确定)不会对票据持有人整体不利。

(Vi)(A)母公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议，(B)与雇员、高级职员或董事根据认沽/赎回权利或类似权利回购股权的任何 认购协议或类似协议，及(C)任何雇员补偿、福利计划或安排、任何涵盖雇员的健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约及据此进行的交易；

(Vii)第4.04节允许的受限支付和第4.05节允许的投资；

(8)购买或销售在正常业务过程中达成的货物、设备、产品、零部件和服务的交易；

(Ix)母公司向第一留置权抵押品代理递交会计、评估或投资银行公司致母公司董事会的信函的任何交易，在每个案例中，母公司具有国家认可的地位，且母公司有资格做出该信函的诚信决定，该信函说明(I)此类交易的条款对母公司或受限制的子公司(视情况而定)实质上并不逊色，与与非关联公司的个人进行类似的 公平交易所获得的交易相比，或者(Ii)从财务角度来看，此类交易对母公司或此类受限的 子公司是公平的；

(X)在正常业务过程中与合资企业就购买或销售货物、设备、产品、零部件和服务进行的交易；

(Xi)根据任何合格应收账款安排进行的交易；

(十二)母公司或任何受限制子公司与任何人之间的交易，而其董事也是母公司的董事；提供, 然而，，(A)该董事在涉及该其他人的任何事宜上放弃作为母公司董事的投票权 并且(B)该人不是母公司的附属公司，原因除该董事以该身份行事外；

(十三)经第4.07节的规定允许并遵守的交易(“资产出售”定义的第(L)条除外)；

(Xiv)公司间为提高母公司和受限制子公司的综合税务效率而进行的善意交易(经母公司的一名高级职员证明)，而不是为了规避本文所述的任何契约；

(Xv)向员工或顾问支付的款项、贷款(或取消贷款)或垫款，这些款项或垫款(I)经母公司大多数无利害关系的 董事真诚批准，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)本契约以其他方式允许；以及

(Xvi)与客户、客户或供应商、或商品或服务的买方或卖方的交易，在正常业务过程中或 在遵守本契约对母公司或受限制子公司公平的条款的情况下进行。

第4.09节[已保留].

第4.10节合规性证书。发行人应在发行人每个财政年度结束后120天内，从截至2023年12月29日的财政年度开始，向第一留置权受托人交付一份高级官员证书，声明在签字人履行其作为发行人高级官员的职责过程中，他们通常知道任何违约行为，无论签字人 是否知道在此期间发生的任何违约行为。如果任何官员这样做，证书应说明违约、其状态以及发卡人正在或拟对其采取的行动。除非收到票据本金和利息的支付，以及根据第4.10节向其交付的官员证书中包含的任何违约或违约信息，否则第一留置权受托人没有责任审查、确定或确认发行人遵守 或违反本契约中所作的任何陈述、担保或契诺。

第4.11节进一步 文书和法案。应第一留置权受托人的要求，发行人应签署和交付此类进一步的票据，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。

第4.12节未来担保人。

(A)如果 (I)母公司的任何额外的直接或间接受限子公司是在发行日期之后形成或收购的(任何子公司 重新指定导致非受限子公司成为受限子公司被视为构成对 子公司的收购)，并且该子公司有资格作为附属担保人，或(Ii)任何人有资格(但以前没有资格) 作为附属担保人，在该受限制附属公司成立或收购之日起15个工作日内(或第一留置权抵押品代理人可自行决定的较长期限内)(或第一留置权抵押品代理人可自行决定的较长期限内)通知第一留置权抵押品代理人，并在该子公司成立或收购之日起20个工作日内(如果是境内子公司)或60天内(或首先成为附属担保人)或第一留置权抵押品代理人可自行决定的较长期限内通知第一留置权抵押品代理人。使受限制附属公司的抵押品及担保规定得以满足，而受限制附属公司的任何股权或债务则由 或代表任何票据交易方拥有。

(B)每项担保将受签发人善意决定的审慎限制和适用法律的限制，并不得超过适用的担保人所能担保的最高金额，且不得超过适用的担保人所能担保的最高金额，但不得(I)使担保人的担保根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人一般权利的适用法律或任何适用的强制性公司法律而无效，(Ii)导致任何违反公司利益、财务援助、优惠、薄弱的资本化法律、保留所有权主张、资本维持规则、一般法定限制或任何适用司法管辖区的法律或法规(或类似限制)，或可能限制任何外国子公司提供担保的能力的任何类似原则，或可能要求担保受到金额或范围或其他方面的限制，或(Iii)导致的，而没有相应的限制，在 对适用担保人的高级职员违反其受托责任的任何(X)实质性风险或任何法律禁止 和/或(Y)对适用担保人的高级职员承担民事或刑事责任的风险(适用于所给予担保的所有此类限制，称为“适用担保限制”)。

(C)尽管本契约中有任何相反规定，但就第4.05节和第4.07节而言，将第一留置权抵押品从在合格司法管辖区组织的任何票据方转让给不在合格司法管辖区组织的附属担保人，应被视为对非票据方的受限制附属公司的投资，并应根据该等条款 予以证明。尽管本协议有任何相反规定，Mallinckrodt Holdings GmbH和Sucampo Finance Inc.均不需要以任何方式作为附属担保人或担保人，除非第4.32节明确要求。

第4.13节留置权。

(A)母公司和发行人不得、也不得允许任何其他受限制子公司对母公司或其现在拥有或今后获得的任何受限制子公司的任何财产或资产(包括任何人的股票或其他证券)或与其有关的任何收入或收入或权利产生、产生或存在任何留置权(准许留置权除外)。

(B)为确定是否符合本第4.13条的规定，(I)担保债项的留置权不需要仅参照“准许留置权”定义中所述的一类准许留置权(或其任何部分)而被准许，但可在两者的任何组合下部分准许，以及(Ii)如果担保债项(或其任何部分)的留置权符合 “准许留置权”定义中所述的一种或多种准许留置权类别(或其任何部分)的标准，发行人可自行酌情将其分类或重新分类，或稍后再分割，以符合本第4.13节的任何方式 对担保该债务项目(或其任何部分)的该留置权进行分类或重新分类(如同在以后发生)，并有权仅将该留置权或由该留置权担保的该债务项目的金额和类型 包括在“允许留置权”定义的其中一个条款或段落中，在这种情况下， 担保该债务项目(或其任何部分)的该留置权将被视为仅根据该一个或多个条款(或其任何部分)发生或存在，而在计算 根据任何其他条款或段落可能产生的留置权或债务金额时，不给予该项目(或其部分)形式上的效力。就本第4.13节而言，如果债务后来根据第4.03节的另一个 子节或条款被重新归类为未偿还债务，则不会被视为根据第4.03节的子节或条款发生的债务(在这种情况下，且此时，将被视为根据重新归类到的子节或条款 发生)。此外，对于在债务产生时被允许担保债务的任何留置权，该留置权也应被允许担保此类债务的任何增加的金额。 尽管有上述规定，但各方承认并同意，对初级留置权或其他第一留置权的第一留置权抵押品的留置权在任何时候都应根据 “允许留置权”定义的(B)、(I)(对于初级留置权)、(Ff)、(Gg)或(Jj)款(视适用情况而定)证明是合理的。

第4.14节对美国联合发行人活动的限制 除(1)向发行人或任何全资附属公司发行其股权，(2)作为共同义务人或担保人的票据的债务和根据第4.03节允许产生的任何其他债务和(3)附带的活动外，美国联合发行人不得且发行人将不会导致美国联合发行人持有 任何重大资产、承担任何重大义务、从事任何贸易或业务或进行任何商业活动。

第4.15节销售和回租交易。母公司和发行人不得，也不得允许任何其他受限制的子公司直接或间接与任何人达成任何安排，据此，母公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，此后，作为此类交易的一部分，出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的目的或用途的财产或其他财产 (“售后租回交易”)；提供允许(A)对于母公司或任何受限制的子公司在发行日期后收购的财产进行回租交易，只要此类交易在获得该财产的360天内完成，以及(B)对于母公司或任何受限制的子公司拥有的任何其他财产，(X)如果将其净收益用于预付第4.07节所要求的范围的票据，以及(Y)关于根据本条款(B)进行的所有出售和回租交易，第4.07节的要求应在其中规定的范围内适用于此类回售交易。

第4.16节办公室或机构的维护。

(A)发行人应设立一个办事处或代理机构(可以是第一留置权受托人的办事处，也可以是第一留置权受托人或注册处的附属机构)，以便为转让登记或交换而交出票据。发行人应立即向第一留置权受托人发出书面通知，说明该办事处或代理机构的所在地及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持任何该等要求的办事处或代理机构，或未能向第一留置权受托人提供其地址，则可在第14.01节所述的第一留置权受托人的公司信托办公室进行陈述和交出。

(B)发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或全部目的提交或交出票据，并可不时撤销此类指定；提供, 然而，，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除发行人为此目的保留办事处或机构的义务。发行人应立即向第一留置权托管人发出书面通知，通知任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点变更。

(C)根据第2.04节的规定，发行人特此指定第一留置权受托人的公司信托办公室或其代理人为发行人的该办公室或代理。

第4.17节存在。 母公司和发行人应并应促使所有其他受限制的子公司：

(A)作出或促使作出一切必要的事情以保存、更新和保持其完全有效并使其合法存在，但以下情况除外：(I)在受限子公司(发行人、美国联合发行人或重大子公司除外)的情况下，如果不这样做， 合理地预计不会产生实质性的不利影响，(Ii)如第五条所允许的，以及(Iii)受限制子公司(发行人和美国联合发行人除外)的清算或解散，如果此类受限制子公司的资产超过估计负债，则由母公司或母公司的全资子公司在清算或解散过程中收购。但条件是：(X)附属担保人不得清算为非票据方的受限子公司， 和(Y)境内子公司不得清算为境外子公司(第五条允许的除外)；

(B)作出或导致作出一切必要的事情，以(I)合法地获取、保存、更新、扩展和保持在其业务开展中使用的许可证、特许经营权、授权、知识产权、许可证和与此有关的权利，并使其生效，以及(Ii)始终维护、保护和 维护对其业务的正常开展所必需的所有财产，并使其处于良好的状态。工作状态和状况 (普通磨损除外)，不时进行或导致进行所有必要和适当的维修、更新、增加、改进和更换，以使与此相关的业务(如有)在任何时候都能正常进行(每种情况下，本契约允许的除外)。

第4.18节母公司和受限子公司的业务。尽管本协议有任何其他规定，母公司和发行人不得， 也不得允许任何其他受限制子公司在任何时间从事任何业务或业务活动，与它们在发行日或任何类似业务中进行的业务或业务活动有很大不同。

第4.19节遵守环境法。母公司和发行人应遵守并应促使所有其他受限制子公司遵守，并作出合理努力，使所有承租人和占用其物业的其他人遵守所有适用的环境法； 并获取和续期所有必需的环境许可证，但在与第4.19节有关的每一种情况下，如果未能做到这一点， 不会合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

第4.20节遵守法律 。母公司和发行人应并应促使所有其他受限制的子公司遵守适用于其或其财产的所有法律、规则、法规和政府当局的命令，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的合理预期。

第4.21节维护记录；访问物业和检查。母公司和发行人应，并应促使所有其他受限制子公司 根据适用的会计原则保存所有财务记录，并允许第一留置权抵押品代理指定的任何人，或在违约事件发生和持续期间，任何票据持有人在合理时间访问和检查母公司、发行人或任何受限制子公司的财务记录和财产， 在向母公司或发行人发出合理的事先通知后，并按合理要求定期摘录和复制该等财务记录。并允许第一留置权抵押品代理人指定的任何人，或在违约事件发生后和持续期间，任何持有人在向母公司或发行人发出合理的事先通知后，允许母公司、发行人或任何受限制的子公司与其高级管理人员和独立会计师讨论母公司、发行人或任何受限制的子公司的事务、财务和状况(只要发行人有机会参与与该等会计师的任何此类讨论)，在每种情况下，均受合理的保密要求 ，包括法律或合同规定的要求。

第4.22节保险。 母公司和发行人应，并应促使所有其他受限制的子公司，

(A)向财政稳健和信誉良好的保险公司 提供保险(须遵守惯例的免赔额和扣除额)，保额和风险由在相同或相似地点经营相同或类似业务的类似业务的公司按惯例维持，并在符合附表4.33的规定下，使第一留置权抵押品代理人在财产和意外伤害保单上被列为共同损失收款人，该财产和意外伤害保单涉及构成位于美国的第一留置权抵押品 的有形个人财产和资产，并被列为作为国内子公司的票据方为主要被保险人的所有一般责任保单的附加被保险人。尽管如上所述，母公司和受限制的子公司可以在 方面对在同一一般地区从事同一一般业务的知名公司 通常进行自我保险。

(B)就本第4.22节所列公约而言，应理解并同意：

(I)第一留置权受托人、第一留置权抵押品代理人及其各自的代理人或雇员不对本第4.22节要求维持的保险单所承保的任何损失或损害承担责任，应理解为：(A)票据当事人仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他方寻求赔偿此类损失或损害；(B)此类保险公司无权对第一留置权受托人、第一留置权抵押品代理人或其代理人或员工享有代位权。但是，如果保险单作为该保险人的内部政策， 没有按照上述要求规定放弃对此类当事人的代位权，则母公司和每一发行人代表其本人和其每一受限制子公司，在法律允许的范围内同意放弃，并进一步同意使其每一受限制子公司放弃对第一留置权受托人、第一留置权抵押代理人及其代理人和员工的追偿权利；

(Ii)第一留置权抵押品代理人(包括以第一留置权抵押品代理人的身份)根据本第4.22条指定任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下均不应视为第一留置权抵押品代理人的陈述、担保或建议，即该保险足以满足母公司、发行人及受限制的附属公司的业务或保护其财产的目的；及

(Iii)母公司及其受限制子公司在发行之日有效的保险金额和类型，以及将第一留置权抵押品代理人列为连带损失收款人或额外被保险人的证书(视具体情况而定)，在所有情况下均满足本第4.22节的要求。

(C)在《抵押品和担保要求》定义第(H)款或第4.26节中规定的适用时限内，除第一留置权抵押品代理人可在其合理酌情决定权下同意外，(I)使与位于美国的抵押财产有关的所有财产和意外伤害保险单被背书或以其他方式修改，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失背书，其形式和实质令第一留置权抵押品代理人合理满意 ，(Ii)采取商业上合理的努力，使第(I)款所涵盖的每份此类保单在保险人提前30天向第一留置权抵押品代理人发出书面通知后，不得取消或不得续期，以及(Iii)在第(B)款所承保的任何此类保险单取消或不续期后，采取商业上合理的努力，同时或立即向第一留置权抵押品代理人交付。续期或替换保单(或之前交付给第一留置权抵押品代理人的保单续期的其他证据)的副本、 或与此有关的保险证书，连同令第一留置权抵押品代理人满意的证据，证明在上述每一种情况下，在与此类债务有关的情况下，通常维持、购买或提供给贷款人或债务持有人，或应贷款人或债务持有人的要求，支付保费的证据。

(D)在 《抵押品和担保要求》定义第(H)款或第4.26节中规定的时间范围内，如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为根据洪水保险法已提供洪水保险的特殊洪水危险区域(每个区域均为“特别洪水危险区域”)的区域内，(I)维护或导致维护，在财务状况良好且信誉良好的保险公司的情况下，洪水保险的金额和其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向第一留置权抵押品代理人提交符合规定的证据，其形式和实质为第一留置权抵押品代理人合理接受，包括洪水保险单的副本和与此相关的声明 页。

第4.23节纳税。 母公司和发行人应并应促使所有其他受限制子公司在所有 纳税义务、评估和政府收费成为拖欠或违约之前支付其义务，除非(I)通过适当程序真诚地对其金额或有效性提出异议，并且发行人或其受限制子公司已根据公认会计原则为其留出足够的准备金，或(Ii)不能合理地 单独或总体预期付款，造成实质性的不利影响。

第4.24节[已保留].

第4.25节额外的 金额。

(A)除非法律另有规定，否则发行人或任何担保人或其代表根据或与票据或任何担保而作出的所有付款将是免费的，且不会因任何现在或未来的税项或因任何现在或未来的税项而扣缴或扣除。如因有关税务管辖区根据或就票据或根据任何担保(包括本金、赎回价格、利息或溢价(如有)的付款)而征收的税款，需要作出任何该等扣缴或扣除，发行人或该担保人(视属何情况而定)，将支付(连同该等付款)必要的附加金额(“附加金额”) ，以便票据的每个受益所有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额(包括附加金额)将等于在没有扣缴或扣除此类税款的情况下受益所有人本应收到的金额；提供, 然而，，将不会就下列事项支付额外的款项：

(I)任何 税，但如非该等票据的持有人或实益拥有人与有关课税管辖区(包括国民、公民或居民、在有关课税管辖区内经营业务、现正在有关课税管辖区内实际存在或曾经在该司法管辖区内经营业务，或拥有或曾经在有关课税管辖区内经营业务)之间存在任何实际的或被视为现时或以前的联系，但纯粹因取得、拥有、持有或处置该等票据而产生的联系除外，执行票据或任何担保项下的权利，或收取票据或任何担保项下或就票据或任何担保项下的付款；

(Ii)因票据持有人或实益拥有人未能满足有关持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与相关课税管辖区有关的 适用法律、条约、法规或行政惯例所要求的、作为豁免或降低全部或部分该等课税的扣除或扣缴比率的先决条件而开征或扣缴的任何 税。持有人或受益所有人不在相关征税管辖区居住的证明)，但在每一种情况下，仅限于该持有人或受益所有人在法律上有资格提供此类证明或其他文件；

(Iii)如提示付款(如需要提示)是在付款到期及须予支付或已妥为提供的日期后30天内(以较迟的日期为准)，则本不会征收的任何税款(但如在该30天期间内提示，持有人或实益拥有人将有权获得额外款额的范围除外)；

(4)任何遗产税、继承税、赠与税、增值税、销售税或类似税；

(V)根据2005年12月23日修订的卢森堡法律(在卢森堡对卢森堡居民个人征收20%的预扣税)对持有者或受益所有人征收并要求扣缴或扣除的任何税款；

(6)本可通过向欧洲联盟成员国的另一付款代理人出示票据(如要求出示)而避免的任何税款；

(Vii)在票据或担保项下或与之有关的付款中扣除或预扣款项以外的任何应付税款；

(Viii)截至发布之日根据《守则》第1471至1474条(或任何经修订或继承的版本)所需的任何扣缴或扣减、其下的任何条例或协议、对其的正式解释、或根据与实施《守则》这些章节有关的任何政府间协议而采取的任何财政或监管立法、规则或做法；或

(Ix)以上第(I)至(Viii)款的任何 组合。

(B)适用的扣缴义务人将(I)进行任何必要的扣缴或扣除；以及(Ii)根据适用法律将已扣除或扣缴的全部金额汇回相关税务机关。发行人或任何担保人(如适用)将尽一切合理努力从征收此类税款的每个相关征税管辖区获得证明已如此扣除或扣缴税款的税务收据的核证副本，并将此类核证副本提供给第一留置权受托人。如果无法合理地获得此类税务收据的核证副本，则发行人或担保人(视情况而定)应向第一留置权受托人提供其他令第一留置权受托人合理满意的付款证据。经认证的副本或其他证据应应持有者的要求提供。

(C)每一个发行人和担保人都将赔偿并使每个持有人和实益所有人免受因根据或就票据或(Y)根据上述(X)款或(Y)款支付款项而对持有人或实益拥有人(X)征收或扣除的任何税款 或扣除(上文第(I)至(Ix)条所排除的税款除外)，并使其不受损害。使该持有人或实益拥有人在支付该等赔偿款项后收到的净额不少于上述第(X)及(Y)款所述的税项没有征收时该持有人或实益拥有人本应收到的净额。

(D)凡本契约在任何情况下提及根据票据本金或本金、溢价(如有)或利息或根据或与任何票据有关的任何其他款项支付款项，则该等提及应视为 包括提及支付额外款项，惟在此情况下，须就该等款项支付、曾经或将会支付的额外款项 。

(E)发行人将支付在任何司法管辖区内因签立、发行、交付、登记或执行票据、任何担保、本契约或其中提及的任何其他文件或文书，或就票据或担保收取任何付款而产生的任何现有或未来印花税、发行税、登记税、法院税或单据税，或任何其他消费税、财产税或类似税项(“单据税”)；提供发行人将不承担任何卢森堡登记 因任何持有人登记与票据、任何担保、本契约或本文或其中提及的任何其他文件或文书有关的单据而产生的应付税款，当此类登记不需要维持、完善或强制执行持有人在与票据、任何担保、本契约或本文或其中提及的任何其他文件或票据有关的文件下的权利时。

(F)根据上述条款和条件支付额外金额和单据税的义务将在本契约的任何终止、失效或解除后继续存在，并将适用作必要的变通至发行人的任何继承人或任何担保人，以及为税务目的注册、组织、居住或从事业务的任何司法管辖区，或该等继承人支付票据或任何担保的任何司法管辖区 ，以及其或其中的任何政治分支或税务机关 。

第4.26节收购后的抵押品

(A)如果 任何资产(不动产除外)在发行日期后被母公司、发行人、美国联合发行人或任何附属担保人收购，或在其成为附属担保人时由实体拥有(在每种情况下，不包括(X)构成第一留置权抵押品文件下的第一留置权抵押品的资产，且在获得该第一留置权抵押品文件时受该第一留置权抵押品文件的留置权的约束，(Y)构成排除财产的资产，以及(Z)发行人的资产，美国联合发行人或在美国、卢森堡或瑞士境外组织的任何担保人(但不包括(I)投资财产(包括但不限于股权、本票或其他证明负债的票据)及其收益和(Ii)第一留置权抵押品及其从其他担保人那里获得的收益)，只要且在一定程度上因“抵押品和担保要求”一词定义的最后一段而被排除在外)、母公司、该发行人或美国联合发行人或该附属担保人(视适用情况而定)将(I)将该项收购或所有权通知第一留置权抵押品代理人和 (Ii)遵守(如适用)商定的担保和担保原则，使该资产受到保证第一优先票据义务的留置权(受制于任何允许的留置权)，并采取和促使附属担保人采取第一留置权抵押品代理人为满足该资产的抵押品和担保要求而应采取的合理行动，包括第4.27节所述的行动，费用由票据各方承担。但前提是， ，不需要就任何除外财产或除外证券满足这一要求。

(B)如果 (I)母公司的任何额外的直接或间接受限制子公司是在发行日期之后形成或收购的(任何子公司 重新指定导致非受限制子公司成为受限制子公司被视为构成对受限制子公司的收购)，并且该受限制子公司有资格作为附属担保人，或(Ii)任何人有资格(但以前没有资格)作为附属担保人，在该受限制附属公司成立或收购之日起15个工作日内(或第一次受该要求约束)(或第一留置权抵押品代理人在票据持有人的指示下可自行决定的较长期限)，通知第一留置权抵押品代理人，并在受限制附属公司成立或收购(或首次成为附属担保人)后20个营业日内(就境内附属公司而言)或60天内(就境外附属公司而言)，或在第一留置权抵押品代理人在票据持有人的指示下全权酌情同意的较长期间内，使受限制附属公司的抵押品和担保规定得以满足 ，以及任何受限制附属公司由任何票据当事人或其代表所拥有的任何股权或债务；然而，前提是，排除财产的任何 不需要满足这一要求。

(C)向第一留置权抵押品代理人提供书面通知，说明(A)任何票据当事人的公司或组织名称、(B)任何票据当事人的身份或组织结构、(C)任何票据当事人的组织标识号码(在组织适用的司法管辖区内相关的范围内)，(D)在非注册组织的任何票据缔约方的行政总裁办公室所在地的组织 或(E)的管辖范围内(在该组织适用的管辖范围内相关的 范围内)；提供根据《统一商业规则》(或任何适用司法管辖区的同等规则)，母公司和任何发行商大厅均不得实施或允许任何此类变更，除非变更后10天内(或第一留置权抵押品代理人可在票据持有人的指示下由第一留置权抵押品代理人自行酌情同意的较长期限)进行变更，以使第一留置权抵押品代理人始终在变更后的 继续有效，为第一留置权受托人、第一留置权抵押品代理人和任何其他担保当事人的利益，对所有第一留置权抵押品的合法和完善的担保权益 可通过此类申请完善的担保权益。

(D)在发行日期(或第一留置权抵押品代理人 合理同意的较后日期(根据票据的大多数持有人的指示行事)后)取得任何重大不动产后的90天内，(I)授予及安排票据的每一方向第一留置权抵押品代理人授予抵押权益及按揭，根据文件 以发行人和第一留置权抵押品代理人按照票据的大多数持有人的指示行事的合理接受的形式的此类重大不动产，担保权益和抵押应构成有效和可执行的留置权，除允许的留置权外不受其他留置权的约束，(Ii)以法律要求的方式和在法律要求的地点交付与抵押或与之相关的所有必要文件，以进行记录或存档，以建立、完善、保留和保护留置权，以第一留置权抵押品代理人为受益人(为了第一优先票据担保当事人的利益)，根据抵押并支付，并使每个该等票据当事人全额支付与此类记录或存档有关的所有税费和其他费用， 在符合以下(G)条款的每种情况下，(Iii)向第一留置权抵押品代理人交付反映此类抵押财产的更新的附表1.01，以及(Iv)除非第一留置权抵押品代理人另有放弃，对于每项此类抵押品， 就此类重大不动产而言， 应满足“抵押品和担保要求”定义第(H)款中规定的要求。

第4.27节进一步的保证。发行人和担保人应签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取第一留置权抵押品代理人可合理要求(包括但不限于适用法律要求的)、满足抵押品和担保要求、使抵押品和担保要求得到满足和保持的所有进一步行动(包括对融资报表和其他文件的存档和记录)，所有费用由发行人和担保人承担，并应合理请求不时提供给第一留置权抵押品代理人。向第一留置权抵押品代理人提供相当令人满意的证据，证明第一留置权抵押品文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

Section 4.28 Deposit Accounts. With respect to any DDA (other than an Excluded Account) (x) maintained by the Issuer, the US Co-Issuer or any Subsidiary Guarantor, in each case that is a Domestic Subsidiary and (y) described in clause (ii)(C) of the definition thereof and maintained by Issuer, the US Co-Issuer or any Guarantor, in each case under this clause (y) that is a Foreign Subsidiary (together with any deposit accounts on which a Lien in favor of the First Lien Collateral Agent is perfected in accordance with the succeeding sentences of this Section 4.28, a “Blocked Account”), within the DDA Time Limitation, enter into deposit account control agreements (each, a “Blocked Account Agreement”), in form reasonably satisfactory to the First Lien Collateral Agent, with the First Lien Collateral Agent and any bank with which the Issuer, the US Co-Issuer or such Guarantor maintains any such Blocked Account described in this sentence, which give the First Lien Collateral Agent “control” (as defined in the Uniform Commercial Code) over each such Blocked Account maintained with such bank. With respect to any DDA (other than an Excluded Account) described in clause (ii)(A) of the definition thereof maintained by an Irish Grantor, cause the Collateral and Guarantee Requirement to be satisfied with respect to such DDA within the DDA Time Limitation. With respect to any DDA (other than an Excluded Account) described in clause (ii)(B) of the definition thereof maintained by the Issuer or any other Lux Grantor, use commercially reasonable efforts to cause the Collateral and Guarantee Requirement to be satisfied with respect to such DDA within the DDA Time Limitation. So long as no Event of Default has occurred and is continuing, the Notes Parties will have full and complete access to, and may direct the manner of disposition of, funds in the Blocked Accounts.

第4.29节评级维护 。在附表4.33的规限下，发行人将作出商业上合理的努力，以取得及维持(A)两间评级机构对债券的公开 评级(但不会取得或维持某一特定评级)及(B)两间评级机构就发行人作出的公开 企业信用评级或企业家族评级(但在任何情况下，不会取得或维持某一特定评级)。

第4.30财政年度。在母公司的情况下，母公司不得允许其会计年度发生任何变化；提供母公司及其 受限子公司可以一次或多次更改其会计季度和/或会计年度结束，但须遵守发行人和第一留置权托管人合理地同意对本契约进行的必要或适当的调整(以及 持有人在此授权发行人和第一留置权受托人对本契约进行他们共同认为必要的修订，以实施前述规定)。

第4.31节美国司法部和解修正案。母公司和发行人不得，也不得允许任何其他受限制子公司(A)修改、 修改或放弃美国司法部和解协议的任何条款，从而导致(I)美国司法部和解协议各方就美国司法部和解协议支付的计划现金总额超过根据发行日期生效的此类协议预期的支付总额(不影响对其进行的任何后续修订、修改或豁免)，或(Ii)加快根据美国司法部和解协议到期的任何固定计划付款的时间。(B)就少于美国司法部和解的所有剩余付款的部分支付任何有限制的和解款项，但累计母公司合格股权收益金额的任何部分除外，或(C)促使任何受限制的附属公司(票据当事人除外)担保与美国司法部和解有关的义务。

第4.32节向Mallinckrodt Holdings GmbH和Sucampo Finance Inc.转让的限制。母公司和发行人不得、也不得允许任何其他受限子公司(I)向Mallinckrodt Holdings GmbH、Sucampo Finance Inc.或其各自的任何受限子公司处置任何重大财产或资产(包括通过进行任何重大投资)，但根据Mallinckrodt Holdings GmbH或Sucampo Finance Inc.于发行 日存在的公司间应收账款和/或本票(“现有公司间应收账款”)进行处置的除外。(Ii)允许(A)Mallinckrodt Holdings GmbH及其 受限制子公司或(B)Sucampo Finance Inc.及其受限制子公司在构成 单个子公司(但不包括现有的公司间应收账款)的情况下共同构成一家重要子公司，或(Iii)允许Mallinckrodt控股有限公司、Sucampo Finance Inc.或其各自的子公司在第(I)至(Iii)款中的每一项中对非关联第三方产生任何重大债务， 或担保对任何非关联第三方的任何重大债务。除非Mallinckrodt Holdings GmbH或Sucampo Finance Inc.(视情况而定)成为票据方。

第4.33节结束后 。母公司和发行人应采取一切必要行动，在附表4.33规定的适用期限内(或第一留置权抵押品代理人可自行决定的较长期限内(在大多数票据持有人的指示下))满足附表4.33所述的项目。

第五条

接班人 公司

第5.01节母公司、发行人和保证人可以合并或者转让资产。

(A)母公司或发行人的任何人不得直接或间接地将其在一项或多项相关交易中的全部或基本上 所有财产或资产(无论现在拥有或以后获得的)出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非：

(I)母公司或发行人是尚存的人，或因任何该等合并、清盘或转换而成立或存续的人(如母公司或发行人除外)，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置将会被作出的人是根据合资格司法管辖区的法律组织或存在的公司、合伙或有限责任公司或类似实体，而母公司、发行人或该等人士(视属何情况而定，在此称为“继承人公司”)；提供如继承人公司不是公司或有限责任公司(或任何合资格司法管辖区内的公司或有限责任公司的等价物)，则票据的共同义务人是公司或有限责任公司(或该等同等者)；

(Ii)继承人公司(如果母公司或发行人除外)根据补充契据或其他适用文件或文书，明确承担母公司或发行人在本契约和第一留置权抵押品文件项下的所有义务，该补充契据或其他适用文件或文书的形式合理地令第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人满意；

(Iii)在实施该交易(并将因该交易而成为继承人公司或其任何受限制附属公司的债务的任何债务视为该继承人公司或该受限制附属公司在该交易进行时所招致的任何债务)后，立即 不会发生任何违约事件，亦不会因此而继续或将会导致违约事件；

(4)如果母公司或发行人不是继承人公司，则每一担保人，除非其是上述交易的另一方，应通过补充契约确认其担保适用于该人在本契约和票据项下的义务。

(V)继任公司应已向第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理提交一份高级人员证书和一份律师意见，均声明该等合并、合并、合并或转让及该等补充契约(如有) 符合本契约。

继承人公司(如果不是母公司或发行人)将继承并取代本契约项下的发行人、票据和第一份留置权抵押品文件，在这种情况下，母公司或发行人将自动解除和解除其在本契约、票据和第一留置权抵押品文件项下的义务。尽管有第5.01(A)节的上述第(3)款的规定，(A)发行人可以合并、合并或合并其全部或部分财产和资产，或将其全部或部分财产和资产转移给受限制的子公司；已提供 发行人为 继承公司，且（B）发行人可与仅为 在任何合格司法管辖区重新组建发行人而组建的关联公司合并、巩固或合并，或可转变为公司、合伙企业或有限责任公司，除非在该交易生效后，违约事件尚未发生且仍在继续。（或类似实体），只要受限制附属公司的负债金额不会因此增加。

（b） 根据第12.02（b）节的规定，子公司担保人或美国联合发行人不得，且母公司不得允许任何该等子公司担保人或美国联合发行人合并、兼并或合并或清盘或转换为（无论 该子公司担保人或美国共同发行人是否为尚存人士），或出售、转让、转让、租赁，在一项或多项相关交易中向任何人转让或以其他方式处置 其全部或绝大部分财产或资产，除非：

(i) either (a) such Subsidiary Guarantor or the US Co-Issuer, as applicable, is the surviving Person or the Person formed by or surviving any such consolidation, amalgamation, merger, winding up or conversion (if other than such Subsidiary Guarantor or the US Co-Issuer, as applicable) or to which such sale, assignment, transfer, lease, conveyance or other disposition will have been made is a company, corporation, partnership or limited liability company or similar entity organized or existing under the laws of a Qualified Jurisdiction (except that in the case of the US Co-Issuer, such surviving Person shall be organized or existing under the laws of the United States, any state thereof, the District of Columbia or any territory thereof) (such Subsidiary Guarantor or the US Co-Issuer or such Person, as the case may be, being herein called the “Successor Person”) and the Successor Person (if other than such Subsidiary Guarantor or the US Co-Issuer, as applicable) expressly assumes all the obligations of such Subsidiary Guarantor or the US Co-Issuer, as applicable, under this Indenture and the Notes or its Guarantee, as applicable, pursuant to a supplemental indenture or other applicable documents or instruments in form reasonably satisfactory to the First Lien Trustee and immediately complies with Section 4.26 and Section 4.27, or (b) in respect of any Subsidiary Guarantor, such sale, assignment, transfer, lease, conveyance or other disposition or consolidation, amalgamation or merger is not in violation of Section 4.07;

（ii） 在该交易生效后 （并将因该交易而成为继承公司或 其任何受限子公司义务的任何债务视为继承公司或该受限子公司在该交易发生时已发生的债务），不得立即发生违约事件，且该违约事件不会持续或将由此产生;以及

（iii） 继承人（如果不是票据方）应向第一留置权受托人交付或促使其交付一份高级官员 证书和一份律师意见书，每一份证书和意见书均声明此类合并、合并、兼并或转让以及此类补充标识 （如果有）符合本契约。

除本契约另有规定外，继承人（如果不是该子公司担保人或美国联合发行人， 视情况而定）将根据本契约、 票据或担保（视情况而定）以及该子公司担保人或美国联合发行人（视情况而定）继承并取代该子公司担保人或美国联合发行人（视情况而定），将自动解除 其在本契约、票据或担保项下的义务。尽管有上述规定，（1）子公司 担保人可与仅为在合格管辖区内重新组建该子公司 担保人而成立的关联公司合并、兼并或联合，或可转变为有限责任公司、公司、合伙企业或类似实体 或根据任何合格司法管辖区的法律存在，只要该次级担保人的债务金额不因此增加，以及 （2）子公司担保人可在一项或多项与母公司、发行人、美国联合发行人或另一子公司担保人的相关交易中合并、兼并或合并、清盘或转换成、出售、转让、 转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或绝大部分财产或资产。

（c） 本 第5.01节不适用于母公司 与受限制子公司之间的资产出售、转让、移转、让与或其他处置。

(D)如果， 在任何时候，(X)母公司成为实体(X)的全资子公司，而实体(X)是在合格司法管辖区组织的实体 ，并且(Y)至少大多数股权由在紧接其收购母公司之前是母公司股东的人拥有，以及(B)没有违约或违约事件发生并且持续(或在该新母公司成为母公司后将继续存在)，则发行人可以通过通知第一留置权受托人，指定该人(就本条的目的而言，为“新父母”)作为父母。在任何这样的指定之后，并在下列情况下生效：(I)该人以令第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理合理满意的形式签署补充契据或其他适用文件或文书，同意受本合同条款约束，并承担母公司在本合同项下的所有义务，以及(Ii)满足对该人的抵押品和担保要求(应被视为要求新父母通过以合理形式签立补充契据或其他适用文件或文书而成为本契约的一方令第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理满意 ，并签署和交付所有第一留置权抵押品文件，因为如果新母公司当时是本合同项下的母公司，则新母公司将被要求在发行日签署 ，对第一留置权抵押品代理人可能合理要求的文件进行修改，以实现新母公司的组织及其拥有的资产的管辖权)以及(Iii)对先前为母公司的人的抵押品和担保要求的满足 (其中应包括要求先前的母公司成为契约的一方并随后构成辅助担保人，并签署和交付第一留置权抵押品代理人可能合理要求的其他第一留置权抵押品文件或对其进行的修改)。该人应成为父母，并承担父母在本协议项下的所有权利和义务；但(1)第5.01(C)节中的任何规定均不得解除或解除前母公司在本合同项下的义务，直至前母公司作为附属担保人成为契约的一方，以及(Y)自新母公司满足上述要求并成为“母公司”之日起及之后，前母公司应被视为附属担保人 。任何新父母和任何以前的父母应采取第一留置权抵押品代理 合理要求的一切行动，以实现上述规定。

第六条

违约和补救措施

第6.01节违约事件 。如果出现以下情况，则会发生“违约事件”：

(A)(I)任何票据到期时的利息或(Ii)任何票据到期时的溢价(如有的话)在任何付款方面出现失责，而这种失责持续了五(5)个营业日(就第(Ii)条而言，是在第一留置权受托人(在任何票据持有人发出通知后 行事)通知发票人后)；

(B)任何票据在述明到期日到期时、在赎回时、在被要求回购时、在申报时、在加速发行时或在其他情况下， 有违约情况；

(C)发行人或美国联合发行人未能适当遵守或履行第4.17(A)节(仅针对母公司和发行人)、第4.02(M)(I)节、第4.33节、第4.03节、 第4.04节、第4.05节、第4.06节、第4.07节、第4.08节、第4.09节、第4.10节、第4.11节中所载的任何约定、条件或协议。 第4.12节、第4.13节、第4.15节、第4.18节、第4.30节、第4.31节或第4.32节；

(D)母公司或任何受限制附属公司在第一留置权受托人或当时未偿还票据本金不低于25%的持有人发出书面通知后30天内(并向第一留置权受托人发出副本)未能履行其在附注或本契约中所载的其他 义务、契诺或协议(本第6.01节(A)、(B)和(C)款所述的违约除外) ；

(E)(I)发生下列情况或情况：(A)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或(B)允许任何重大债务的持有人或任何受托人、代理人或管理人(在所有适用的宽限期已届满的情况下)导致任何该等重大债务到期，或要求在预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或取消该等重大债务，而在每种情况下，该等重大债务均未获清偿。 已预付或已偿还(符合本契约条款)，或任何此类事件或状况已迅速治愈；(2)母公司 或任何受限制的子公司未能在到期之日支付任何重大债务的本金；或(Iii)发生任何 事件或条件，导致任何合格应收账款融资在预定到期日之前终止或全额到期，或任何合格应收账款融资被宣布终止或到期并全额支付，或要求 在其规定的到期日之前全部预付、购买或作废，但该等合格应收账款融资 未被解除、预付或偿还(符合本契约的条款)，或任何此类事件或状况已迅速治愈； 提供本条第6.01(E)款不适用于因财产或资产处置(或发生追回事件)、收到超额现金流或发生“控制权变更”或类似事件而到期或需要 预付、回购、赎回或失败(或启用或允许其持有人或其代表的任何受托人、代理人或管理人)的任何债务，如果(1)在处置的情况下，根据本协议和规定这种债务的文件，这种处置是允许的，并且(2)按照这种债务的条款付款(使任何适用的宽限期生效)；

(F)根据《破产法》，应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求(I)对母公司、任何重要子公司或任何其他票据方，或母公司、任何重大子公司或任何票据方的大部分财产或资产，或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律的救济，(Ii)指定接管人、受托人、托管人、财产接管人、财产管理人、审查员、母公司、任何重大子公司或任何票据方的过程顾问、清盘人或类似官员，或母公司、任何重大子公司或任何票据方的大部分财产或资产，(Iii)母公司、重大子公司或任何票据方的清盘、清算、重组、解散、妥协、安排或其他救济(本协议允许的交易除外)或(Iv)在Lux格兰特的情况下，法院命令进行清算(清算 司法人员)；而在每种情况下，该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；

(G)母公司、任何重大附属公司或任何票据方应(I)自愿根据现已制定或其后修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律， 自愿启动任何程序或提交任何寻求救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对上文(H)款所述的任何程序或任何请愿书提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、 母公司、任何重大子公司或任何票据方的托管人、扣押人、保管人、审查员、程序顾问、清算人或类似的官员，或母公司、任何重大子公司或任何票据方的大部分财产或资产的托管人、扣押人、保管人、审查员、程序顾问、清算人或类似官员 (对于外国子公司，如果此类官员通常是根据该外国子公司的组织管辖权法律任命的，则根据该外国子公司的组织管辖权法律进行清算或解散(根据任何适用的破产、破产或类似法律除外))，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中针对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，(Vi)在债务到期时变得无法或无法偿还债务，或(Vii)在Lux Grantor的情况下，受到卢森堡破产事件的影响；

(H) 发行人、美国联合发行人或任何重要子公司未能支付一项或多项总计超过2,500万美元的最终判决，这些判决不被撤销，或实际上放弃或搁置连续45天，或判定债权人应 合法采取任何行动，扣押或征收母公司或任何重大子公司的资产或财产，以强制执行任何此类判决 ；

(I)(I)已发生ERISA事件，(Ii)PBGC应提起诉讼程序(包括发出意向通知)以终止任何一个或多个计划，(Iii)母公司或任何子公司或任何ERISA附属公司应已由多雇主计划的发起人通知该多雇主计划正在终止，符合ERISA第四章的含义；在上述第(I)至(Br)(Iii)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期 产生重大不利影响；

(J)(I)母公司、发行人、美国联合发行人或任何附属担保人应以任何理由以书面方式断言任何票据文件不是其任何一方的法律、有效和有约束力的义务；(Ii)声称由任何第一留置权抵押品文件设定并延伸至构成第一留置权抵押品重要部分的资产的任何担保权益应不再是，或应由母公司或任何其他票据方以书面方式断言，在其所涵盖的证券、资产或财产中具有有效和完善的担保权益(完善为或 具有本契约或相关第一留置权抵押品文件所要求的优先权，并受本契约或相关第一留置权抵押品文件所述的限制和约束)，但因适用于外国子公司股权质押或抵押或其应用的外国法律、规则和法规的限制而造成的此类丧失或优先权除外。或第一留置权抵押品代理未能保持 实际交付给其的代表根据《美国抵押品协议》质押的证券的证书的所有权，或未能提交统一的 商业代码延续声明(或其在任何适用司法管辖区的等价物)或采取附表6.01所述的行动(只要此类失败不是由于任何票据方违反或不遵守票据文件所致)，或(Iii)母公司的 担保，或附属担保人根据票据文件担保 第一优先票据义务的担保的实质性部分，应停止完全有效和有效(除按照其条款外)，或应由母公司或任何附属担保人以书面断言 不再有效或不再是合法、有效和有约束力的义务 (不按照其条款)；提供第6.01(J)条规定，不会发生违约事件。如果票据当事人与第一留置权抵押品代理人合作以更换或完善该担保物权和留置权，则该担保物权和留置权立即被更换或完善(视需要)，并且担保的第一优先票据当事人的权利、权力和特权不会因这种更换而受到实质性不利影响；

(K)任何 注释方应不支付美国司法部和解协议所要求的任何延期和解义务或利息(但不包括专业费用或开支)，或将以其他方式实质性违反(以合理预期会导致终止的方式)，并且这种不履行或违反将继续存在，除非得到及时补救；

(L)信贷协议项下有违约事件，如信贷协议所界定；或

(M)应在那里发生控制权变更。

以上规定应构成违约事件 ，无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的。

但是，在第一留置权受托人或持有本金至少25%的未偿还票据的持有人将违约通知母公司和发行人之前，上述(D)款下的违约不应构成违约事件 ，并向第一留置权受托人提供副本，且在收到此类通知后，母公司和发行人均未在本(D)款规定的时间内纠正此类违约。此类通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明此类通知是“违约通知”。

破产法“一词是指《破产法》，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

第6.02节加速。 如果违约事件(本合同第6.01(F)节或第6.01(G)节关于发行人、美国联合发行人、母公司或担保人的违约事件除外)发生并继续发生，第一留置权受托人可通过通知发行人或持有本金至少25%的未偿还票据的持有人向发行人发出通知(将副本发给第一留置权 受托人)，宣布本金、溢价、以及所有到期及应付债券的应累算但未付利息。声明发出后，本金和利息即到期并立即支付。如果发生第6.01(F)节或 第6.01(G)节规定的关于发行人、美国联合发行人、母公司或任何担保人的违约事件，所有票据的本金、溢价、 和利息将立即到期并支付，而无需第一留置权受托人或票据的任何持有人作出任何声明或其他行为。此外，在第6.01(A)节、第6.01(B)节、第6.01(F)节、第6.01(G)节或第6.01(M)节规定的违约事件导致票据加速时，相当于票据在发生上述加速时可选择赎回时应支付的适用溢价的金额 将成为并立即到期并应就加速票据支付，而无需第一留置权受托人或票据持有人采取任何声明或其他 行动，鉴于确定实际损害的不切实际和极其困难，并经双方就合理计算每位持有人因此而损失的利润和实际损害赔偿达成协议，应构成第一优先票据义务的一部分 。如适用溢价到期及应付， 适用溢价将被视为票据的本金，并于适用触发事件发生及之后，就票据的全部本金金额(包括适用溢价)应计利息。根据本段应支付的任何适用溢价应被推定为票据持有人因票据加速(而非未到期利息或罚款)而遭受的违约金，发行人同意在目前存在的情况下这是合理的。如果票据或债券因第6.01(A)节、第6.01(B)节、第6.01(F)节、第6.01(G)节或第6.01(M)节中规定的违约事件而被偿付、解除或解除赎回权，以代替丧失抵押品赎回权的契据或任何其他方式，在每一种情况下，适用的 保费也应自动和立即到期并支付。发行人和担保人明确(在他们可以合法的最大程度上)放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的适用保费的条款 。发行人和担保人明确同意(在他们可以合法的最大限度内)：(A)适用的溢价是合理的，是有能力由律师代表的老练的商人之间公平交易的产物；(B)尽管支付或赎回时的市场汇率当时是通行的，但在本文所述的情况下，应支付适用的溢价；(C)持有人和发行人之间有一种行为过程，在本次交易中对在本文所述的情况下支付适用的溢价给予了 具体考虑； (D)在本协议所述情况下，任何票据方不得质疑、质疑或支持任何其他人质疑或质疑适用溢价或任何类似或类似的预付款的有效性或可执行性，并且应禁止该票据方 提出或依赖任何质疑任何与适用溢价类似或相当的预付款的有效性或可执行性的司法裁决或裁决；以及(E)此后应禁止发行人和担保人以不同于本段约定的方式索赔。债券各方明确承认，其同意向债券持有人支付或担保本文所述的适用溢价，是个别和集体对持有人收购债券的重大诱因。

在下列情况下，未偿还票据本金占多数的持有者可撤销任何此类加速及其后果：

(A)所有现有的失责事件(如有的话)均已获得补救或宽免，但未能支付债券本金、保费(如有的话)及债券利息则不在此限，而该等失责事件是纯粹因宣布提速而变成的；及

(B)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相抵触。

如果发生第6.01(E)节规定的任何违约事件 ，该违约事件及其所有后果(但不包括任何由此产生的付款违约)应自动废止、免除和撤销，而无需第一留置权受托人或任何票据持有人采取任何行动， 如果在违约事件发生后20天内，发行人向第一留置权受托人递交了高级职员证书，声明(X)作为违约事件基础的债务或担保已经清偿，(Y)债券持有人已撤销或放弃导致该违约事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)，或(Z)作为该违约事件基础的违约已获补救，但有一项谅解，即在任何情况下，上述票据本金的加速不得在任何该等事件发生时作废、放弃或撤销。

第6.03节其他补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，第一留置权受托人可以在法律或衡平法上寻求任何可用的补救措施 ，以收取票据本金或利息的支付，或强制履行票据或本契约的任何规定。

第一留置权受托人可以维持诉讼程序 ，即使它不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据。第一留置权受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成在违约事件中的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。在法律要求的范围内，所有可用的补救措施都是累积的。

第6.04节放弃过去的违约。只要票据当时并未因加速声明而到期及应付，则持有当时以书面通知第一留置权受托人而未偿还的票据本金中至少大部分的持有人可放弃现有的违约及其后果，但下列情况除外：(A)票据本金或利息的违约，(B)因未能根据本契约条款赎回或购买任何票据而导致的违约，或(C)根据第9.02节的规定，未经每名受影响票据持有人同意不得修改的违约。当违约被放弃时，它被视为治愈，发行人、第一留置权受托人和票据持有人将恢复其在本契约下的先前地位和权利 但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害任何后续权利。

第6.05节以多数票控制 。未偿还票据本金的多数持有人可指示就第一留置权受托人可获得的任何补救或行使赋予第一留置权受托人的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点 。但是，第一留置权受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，或第一留置权受托人认为过度损害票据其他持有人权利的指示，或将使第一留置权受托人承担个人责任的指示；提供第一留置权受托人没有肯定责任确定票据持有人的任何行动或容忍是否对其他票据持有人有不适当的优惠或损害。 在根据本契约采取任何行动之前，第一留置权受托人有权就因采取或不采取该行动而造成的所有损失和费用获得令其满意的赔偿。

第6.06节关于诉讼的限制。

(A)除非 强制执行到期收取本金、保费(如有)或利息的权利，否则任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

(I)该持有人先前已向第一留置权受托人发出书面通知，表示该持有人的票据的违约事件仍在继续，

(Ii)持有本金不少于25%的未偿还票据的持有人已要求第一留置权受托人寻求补救，

(Iii)上述 持有人已就任何损失、法律责任或开支向第一留置权受托人提供令其满意的保证或弥偿，

(Iv)第一留置权受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内没有遵守该请求，

(V)持有大部分未偿还票据本金的 持有人在该60天期限内并无向第一留置权受托人发出与 该要求不一致的指示。

(B) 持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权 (应理解，第一留置权受托人没有义务确定该等行为或容忍是否对任何其他持有人造成不适当的损害)。

第6.07节持有人收到付款的权利。尽管本契约另有规定，任何持有人在债券明示或规定的到期日或之后收取该持有人所持票据本金及利息的付款，或在该等到期日或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，在未经该持有人同意的情况下，不得减损或影响。

第6.08节收集 第一留置权受托人的诉讼。如果第6.01(A)或(B)节规定的违约事件发生并仍在继续，第一留置权受托人可以自己的名义，作为明示信托的受托人，就当时到期和欠下的全部票据(连同逾期本金的利息和(在合法范围内)任何未支付的 利息)和第7.07节规定的金额，向发行人或任何其他债务人追回判决。

第6.09节留置权受托人可以提交债权证明。第一留置权受托人可以提交必要或适宜的债权证明、利益说明书和其他文件或文件，以便第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人(包括第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人(包括律师、会计师、专家或其他专业人员，如第一留置权受托人或第一留置权抵押品代理人，视适用情况认为必要、可取或适当)和允许持有人在与发行人、担保人、其债权人或其财产有权以投票或其他身份参加在该等事务中任命的任何正式债权人委员会的成员，并且，除非法律或适用法规禁止，否则可代表持有人在任何破产受托人或其他履行类似职能的人的选举中投票，而任何此类司法程序中的任何托管人现由每一持有人授权向第一留置权受托人支付款项，如果第一留置权受托人同意直接向持有人支付此类款项，向第一留置权受托人或第一留置权抵押品代理人支付应付的任何款项，以支付第一留置权受托人、第一留置权抵押品代理人及其每一名代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第7.07节应由第一留置权受托人或第一留置权抵押品代理人 支付的任何其他款项。本协议所载任何内容不得被视为授权第一留置权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权第一留置权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票。

第6.10节优先顺序。 除第一留置权抵押品文件和债权人间协议的规定外，第一留置权受托人根据第六条收取的任何款项或财产，以及发生违约事件后就发行人或任何担保人在本契约项下的义务可分配的任何其他款项或财产，应按下列顺序使用：

第一：向第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人支付本协议项下的到期金额(包括第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人的代理人、律师、会计师和专家根据第7.07节规定的合理补偿和费用、支出和垫款)；

第二：根据本金和利息票据的到期和应付金额 ，无任何优先权或优先权，按比例向持有人支付本金、溢价(如有)和利息的金额。

第三：向发行人，或在第一留置权受托人为任何担保人收取任何金额的范围内，向该担保人收取任何金额。

第一留置权受托人可根据本条款第6.10条确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。在备案日之前至少15天，第一留置权受托人应向每个持有人和发行人邮寄一份通知，说明备案日、付款日期和应支付的金额。

第6.11节承担费用。在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对第一留置权受托人 作为第一留置权受托人采取或遗漏的任何行动的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用，并适当考虑当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本第6.11条不适用于第一留置权受托人提起的诉讼，不适用于持有人根据第6.07条提起的诉讼，也不适用于本金超过10%的持有人提起的诉讼。

第6.12节放弃居留或延期法律。发行人和任何担保人(在其合法范围内)不得在任何时间坚持或抗辩，或以任何方式主张或利用任何暂缓或延期法律，不论此等法律在任何地方颁布，现在或以后任何时间有效，可能影响本契约的契诺或履行；发行人和担保人(在他们可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并且不得阻碍、延迟或阻碍执行本协议中授予第一留置权受托人的任何权力，但应容忍并允许执行每一项此类权力，就像没有颁布此类法律一样。

第七条

第一个留置权受托人

第7.01节第一留置权受托人的职责。

(A)第一留置权受托人在违约事件发生之前以及在可能发生的所有违约事件得到补救或放弃之后，承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，第一留置权受托人应行使本契约授予的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度和技巧。

(B)违约事件持续期间的情况除外：

(I)第一留置权受托人承诺履行附注文件中明确规定的职责，且仅履行附注文件中明确规定的职责，不得在附注文件中读出针对第一留置权受托人的默示契诺或义务(经商定，第一留置权受托人从事附注文件所列事项的许可权利不得解释为义务)；以及

(Ii)在其本身没有故意不当行为的情况下，第一留置权受托人可根据向第一留置权受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，对陈述的真实性和其中表达的意见的正确性进行最终信赖。第一留置权受托人没有义务对在任何情况下包含的任何陈述进行任何调查，但可以接受该陈述作为该陈述的真实性和准确性或 该意见的正确性的确凿证据。但是，本规定要求提供的证书或意见，第一留置权受托人应审查证书和意见的格式，以确定其是否符合本契约的要求 (但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(C)第一留置权受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为的责任，但下列情况除外：

(I)本第(Br)款不限制本第7.01节(B)款的效力；

(二)第一留置权受托人对信托管理人善意判断的错误不负责任，除非证明第一留置权受托人在查明有关事实时存在过失；

(Iii)第一留置权受托人不对其根据第6.05节收到的指示诚意采取或不采取的任何行动负责；以及

(Iv)本契约的任何条款均不得要求第一留置权受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致财务责任。

(D)本契约中以任何方式与第一留置权受托人有关的每项条款均受第7.01节(A)、(B)和(C)段的约束。

(E)第一留置权受托人不对其收到的任何款项的利息负责，除非第一留置权受托人与发行人达成书面协议。

(F)除非法律要求，否则第一留置权受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开。

(G)本契约中与第一留置权受托人的行为或影响其责任或向其提供保护有关的每一条款应 受本第7.01节和TIA的规定的约束。

第7.02节第一留置权受托人的权利。

(A)第一留置权受托人可最终信赖其认为真实且由适当的 人签署或提交的任何文件。第一留置权受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)在第一留置权受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级船员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。第一留置权受托人不对其依据官员证书或律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C)第一留置权受托人可以通过代理人行事，对任何谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽不负责任。

(D)第一留置权受托人不对其真诚地或在其权利或权力范围内采取或不采取的任何行动负责或承担责任。

(E)第一留置权受托人可咨询其自己选择的律师，律师就与附注文件有关的法律事项提供的建议或意见应是充分和完全的授权，并保护其根据本协议真诚地按照该律师的建议或意见采取、遗漏或遭受的任何行动的责任。

(F)第一留置权受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、债权证、票据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非持有当时未偿还票据本金不少于多数的持有人以书面提出要求，但第一留置权受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，并且，如果 第一留置权受托管理人决定进行进一步查询或调查，则有权亲自或委托代理人或律师检查发行人的账簿、记录和房产，费用由发行人承担，且不因此类查询或调查而承担任何责任。

(G)第一留置权受托人没有义务在任何持有人根据本契约提出的要求或指示下行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向第一留置权受托人提供令第一留置权受托人满意的赔偿或担保。

(H)给予第一留置权受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括其获得赔偿的权利，扩展至第一留置权受托人(根据本协议或根据任何票据文件)和每个代理人、托管人和其他受雇于本协议项下行事的人，包括第一留置权抵押品代理，并可由其强制执行。

(I)第一留置权受托人将不对其真诚地按照票据持有人关于就第一留置权受托人可获得的任何补救或行使本契约所赋予的任何权力进行任何程序的时间、方法和地点的指示 采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任。

(J)第一留置权受托人依据本契约真诚地应任何票据持有人的请求或授权或同意而采取或遗漏采取的任何行动 应任何票据持有人提出请求或给予该授权或同意时 对票据的未来持有人以及为换取或代替票据签立及交付的票据，具有决定性及约束力。

(K)第一留置权受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非第一留置权受托人的信托官员已实际知悉任何违约或违约事件，或第一留置权受托人已在第一留置权受托人的公司信托办事处收到任何事实上属于违约的事件的书面通知，且该通知提及附注及本契约。

(L)第一留置权受托管理人可要求发行人递交一份高级船员证书，列出当时根据本契约授权采取特定行动的高级船员的姓名和/或头衔，该高级船员证书可由任何授权签署高级船员证书的人 签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类证书中指定的任何授权人员。

(M)第一留置权受托人不对任何类型的惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论第一留置权受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(N)第一留置权受托人不应被要求就执行本契约项下的信托和权力提供任何担保或担保。

(O)第一留置权受托人不对因无法合理控制的情况而直接或间接导致的任何附注文件项下义务的履行失败或延迟承担责任或承担责任，这些情况包括但不限于天灾、地震、火灾、洪水、恐怖主义、战争和其他军事动乱、破坏、流行病、骚乱、公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的损失或故障、事故、劳资纠纷以及民事或军事当局的行为和政府行动。

第7.03节 第一留置权受托人的个人权利。第一留置权受托人，以其个人或任何其他身份，可以成为 票据的所有人或质权人，并可以与发行人或其关联公司进行交易，其权利与其不是第一留置权受托人时相同。 任何付款代理人或注册商都可以使用相同的权利进行同样的操作。然而，第一留置权受托人必须遵守第7.10和7.11节。

Section 7.04 First Lien Trustee’s Disclaimer. The First Lien Trustee shall not be responsible for and makes no representation as to the validity or adequacy of this Indenture, the Guarantees or the Notes, it shall not be accountable for the Issuers’ use of the proceeds from the Notes, and it shall not be responsible for any statement of the Issuers or any Guarantor in this Indenture or in any document issued in connection with the sale of the Notes or in the Notes other than the First Lien Trustee’s certificate of authentication. The First Lien Trustee shall not be charged with knowledge of any Default or Event of Default under Section 6.01(c), (d), (e), (f), (g), (h), (i), (j), (k)or (l) or of the identity of any Material Subsidiary unless either (a) a Trust Officer shall have actual knowledge thereof or (b) the First Lien Trustee shall have received written notice thereof in accordance with Section 14.01 hereof from the Issuers, any Guarantor or any holder. In accepting the trust hereby created, the First Lien Trustee acts solely as First Lien Trustee under this Indenture and not in its individual capacity and all Persons, including without limitation the holders of Notes and the Issuers having any claim against the First Lien Trustee arising from this Indenture shall look only to the funds and accounts held by the First Lien Trustee hereunder for payment except as otherwise provided herein.

第7.05节 通知 。如果违约行为发生并持续，且第一留置权受托人的负责人员实际上知道该违约行为，则第一留置权受托人应在第一留置权受托人的负责人员 知道该违约行为后立即向票据的每个持有人提供违约通知。除非在任何票据的本金、溢价（如有）或利息的支付中发生违约， 第一留置权受托人可以扣留通知，如果且只要其确定扣留通知符合票据持有人的利益。

第7.06节 [已保留].

Section 7.07 Compensation and Indemnity. The Issuers shall pay to the First Lien Trustee and the First Lien Collateral Agent from time to time such compensation for the First Lien Trustee’s and the First Lien Collateral Agent’s acceptance of this Indenture and their services hereunder as mutually agreed to in writing between the Issuers and the First Lien Trustee or the First Lien Collateral Agent, as applicable. The First Lien Trustee’s and the First Lien Collateral Agent’s compensation shall not be limited by any law on compensation of a trustee of an express trust. The Issuers shall reimburse the First Lien Trustee, the First Lien Collateral Agent, and their respective directors, officers, employees, agents, counsel, accountants and experts upon request for all reasonable out-of-pocket expenses Incurred or made by them in connection with their service as the First Lien Trustee or First Lien Collateral Agent, including costs of collection, in addition to the compensation for its services. The Issuers and the Guarantors, jointly and severally, shall indemnify the First Lien Trustee, the First Lien Collateral Agent or any predecessor First Lien Trustee or First Lien Collateral Agent and their directors, officers, employees and agents against any and all loss, liability, claim, damage or expense (including reasonable attorneys’ fees and expenses and including taxes (other than taxes based upon, measured by or determined by the income of the First Lien Trustee or the First Lien Collateral Agent)) Incurred by or in connection with the acceptance or administration of this trust and the performance of its duties hereunder, including the costs and expenses of enforcing this Indenture or Guarantee against the Issuers or any Guarantor (including this Section 7.07) and defending itself against or investigating any claim (whether asserted by the Issuers, any Guarantor, any holder or any other Person). The obligation to pay such amounts shall survive the payment in full or defeasance of the Notes or the removal or resignation of the First Lien Trustee and the First Lien Collateral Agent. The First Lien Trustee or the First Lien Collateral Agent, as applicable, shall notify the Issuers of any claim for which it may seek indemnity promptly upon obtaining actual knowledge thereof; 提供, 然而，，任何未通知发行人的行为不应解除发行人或任何担保人在本合同项下的赔偿义务。发行人应对索赔进行抗辩，受赔方应提供合理配合，费用由发行人承担。此类受保障当事人可以有单独的律师，发行人和担保人应视情况支付该律师的费用和开支；提供, 然而，如果发行人承担了受赔方的辩护，并且根据受赔方的合理判断，发行人和担保人(视情况而定)与此类当事人之间不存在实际或潜在的利益冲突，则发行人不应被要求支付此类费用和费用。 发行人不需要赔偿受赔方因其本人故意的不当行为或疏忽而招致的任何损失、责任或费用。

为保证第7.07节规定的发行人和担保人的付款义务，第一留置权受托人和 第一留置权抵押品代理人对第一留置权受托人持有或收取的所有款项或财产享有留置权 ，但以信托形式持有的款项或财产除外，用于支付特定票据的本金和利息。

根据第7.07节规定，发行人和担保人的付款义务应在本契约清偿或解除、根据任何破产法拒绝或终止本契约、或第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人辞职或解职后继续有效。在不损害第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当第一留置权受托人或第一留置权抵押品代理人(视情况而定)在第6.01(F)或(G)款规定的违约发生后对发行人产生费用时，根据任何破产法，这些费用 应构成行政费用。

本契约的任何条款均不得要求第一留置权受托人在履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能保证令其满意 。

第7.08节更换第一留置权受托人。

(A)通知发行人，第一留置权受托人可随时辞职。债券本金占多数的持有人可通知第一留置权受托人以解除第一留置权受托人职务，并可指定继任者为第一留置权受托人。在下列情况下，发行人应 解除第一留置权受托人：

(I)第一留置权受托人未能遵守第7.10节的规定；

(Ii)第一留置权受托人被判定破产或无力偿债；

(3)接管人或其他公职人员掌管第一留置权受托人或其财产；或

(四)第一留置权受托人因其他原因丧失行为能力的。

(B)如果 第一留置权受托人辞职，被发行人或票据本金过半数的持有人免职，而该等持有人 没有合理地迅速任命继任的第一留置权受托人，或者如果第一留置权受托人的职位因任何 原因出现空缺(在此情况下，第一留置权受托人被称为退休的第一留置权受托人)，发行人应立即 任命继任的第一留置权受托人。

(C)继任第一留置权受托人应向卸任的第一留置权受托人和发行人递交接受其任命的书面接受书。自此以后，卸任的第一留置权受托人的辞职或免职即生效，继任的第一留置权受托人将享有本契约下第一留置权受托人的所有权利、权力和义务。继承人第一留置权受托人应当将其继承通知邮寄给持有人。即将退休的第一留置权受托人应立即将其作为第一留置权受托人持有的所有财产转移给继任者第一留置权受托人，但须遵守第7.07节规定的留置权。

(D)如继任第一留置权受托人在卸任的第一留置权受托人辞职或被免任后60天内仍未上任，则卸任的第一留置权受托人、发行人或债券本金10%的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任第一留置权受托人，费用由发行人承担。

(E)如果 第一留置权受托人未能遵守第7.10节的规定，任何票据持有人如已成为票据的真正持有人至少六个月，可向任何有管辖权的法院申请罢免第一留置权受托人并指定一名继任者。

(F)尽管根据本节更换了第一任留置权受托人，但发行人在第7.07节项下的义务将继续 为即将退休的第一留置权受托人的利益。

(G)为本条款7.08的目的，发行人和相互的Lux设保人在此明确接受并确认第1278条的目的等后卢森堡民法典规定，尽管第一留置权抵押品代理人或任何其他优先票据担保方转让、转让和/或更新所有或部分第一优先权票据义务，但根据本契约和发行人或任何该等授予人为当事一方的协议的规定，根据本契约和本契约所指的任何协议，在本契约项下设立的任何担保或提供的担保均应为继承人的利益而保留。

第7.09节合并后的第一留置权受托人。如果第一留置权受托人与另一公司或银行协会合并、合并或转换，或将其全部或基本上所有公司信托业务或资产转让给另一公司或银行协会，则由此产生的、尚存或受让的公司或银行协会将成为继任的第一留置权受托人。

如果在合并、转换或合并为第一留置权受托人的继承人 继承本契约设立的信托时，任何票据 已被认证但未交付，则第一留置权受托人的任何此类继承人可采用任何前置受托人的认证证书，并交付经认证的票据；如果当时任何票据尚未认证， 第一留置权受托人的任何继承人均可以本契约下任何前任者的名义或以第一留置权受托人的继承人的名义认证该票据；在所有此类情况下，此类证书应具有本附注或本契约中任何地方的完全效力提供第一留置权受托人的证书应具有。

第7.10节资格； 取消资格。第一留置权受托人应始终满足《税务条例》第310(A)条的要求。第一留置权受托人在其最近发布的年度条件报告中规定，其资本和盈余合计应至少为1.00亿美元。第一留置权受托人应遵守《税务条例》第310(B)条，但有权根据《税务条例》第310(B)条倒数第二段申请中止其辞职责任；提供, 然而，， 根据本契约发行的任何一系列证券，以及发行人的其他证券或利益证书或参与其他证券的任何一个或多个契约，如果符合《国际证券交易法》第310(B)(1)条规定的排除要求，应排除在《国际证券交易法》第310(B)(1)条的适用范围之外。

第7.11节优先向发行人索偿。第一留置权受托人应遵守《税务条例》第311(A)条，但不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的第一留置权受托人应 在指定的范围内受《税务条例》第311(A)条的约束。

第7.12节抵押品文件；债权人间协议。通过接受票据，票据持有人在此授权并指示第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人(视情况而定)签立和交付债权人间协议以及第一留置权受托人或第一留置权抵押品代理人(视情况而定)为当事人的第一份留置权抵押品文件，包括在发行日之后签署的任何债权人间协议或第一留置权抵押品文件。兹明确确认并同意，在此，第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人(A)明确授权在任何此类协议中向票据持有人作出陈述，以及(B)不对此类协议的条款或内容、其有效性或可执行性、或其对任何目的的充分性负责。

第八条

解除契约；无效

第8.01节解除对票据的责任；失败。

(A)在下列情况下，本契约将被解除，并对所有未偿还票据停止有效(但本契约明确规定的第一留置权受托人的存续权利和豁免权以及票据的转让或交换权利除外)：

(I) (A)到目前为止认证和交付的所有票据(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据除外)，以及到目前为止其付款款项已以信托形式存放或分开并由发行人以信托方式持有的票据，此后 已交付第一留置权受托人注销，或(B)所有 票据(1)均已到期并应支付，(2)将在一年内到期并在规定的到期日支付，或(3)如果 根据第一留置权受托人满意的安排在一年内被要求赎回，以使第一留置权受托人满意地以发行人的名义发出赎回通知，且发行人已不可撤销地向第一留置权受托人存入或安排存入第一留置权受托人资金，金额足以支付和清偿此前未交付给第一留置权受托人以注销本金、溢价、利息和债务的票据。 票据的利息(如有)，连同发行人发出的不可撤销的指示，指示第一留置权受托人在票据到期或赎回(视属何情况而定)时将该等款项用于支付票据，但不包括存款日；提供 在任何需要支付适用溢价或其他适用赎回溢价的赎回时，对于本契约而言，交存的金额 对于本契约而言，只要向第一留置权受托人缴存的金额相当于 适用溢价或该等其他赎回溢价(视情况而定)的金额，而该金额是以前述第(3)款所述安排的订立日期和赎回通知日期中较早者为准计算的，截至赎回日的任何赤字，只需在赎回日或之前存入第一留置权受托人；

(Ii)发行人和/或担保人已支付本契约项下的所有其他应付款项；以及

(Iii)发行人已向第一位留置权受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，声明本契约项下有关本契约就票据清偿和清偿的所有条件 均已符合。

(B)除第8.01(C)条及第8.02条另有规定外，发行人可随时终止(I)其在票据及本契约下的所有责任(“法定失效选择权”)，及(Ii)其在第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、 4.08、4.09、4.12、4.13、4.14、4.15、4.17(B)、4.18、4.19条下的责任，4.20、4.21、4.22、4.23、4.25、4.26、4.27、4.28、4.29、4.30、4.31、4.32和4.33以及第5.01(B)节和第6.01(E)、6.01(F)、6.01(G)节的实施(在第6.01(F)和6.01(G)节中，母公司和发行人除外)，6.01(H)、6.01(I)、6.01(J)、6.01(K)、 6.01(L)或6.01(M)(“公约失效选择权”)。发行人可就票据行使其法律无效选择权 ，尽管他们先前已行使其契约无效选择权。如果发行人对票据行使其法律上的 无效选择权或契约无效选择权，则每位担保人将免除其对票据的担保的所有义务 。

如果发行人对票据行使其法律上的无效选择权，则票据的付款可能不会因为发生违约事件而加速。如果发行人对票据行使其契约失效选择权，则不能因为第6.01(C)、6.01(D)、6.01(E)、6.01(F)、 6.01(G)(在第6.01(F)和6.01(G)节的情况下，对母公司和发行人除外)、6.01(H)、6.01(I)、 6.01(J)节规定的违约事件而加速支付票据。6.01(K)、6.01(L)或6.01(M)或由于票据当事人未能遵守第5.01(B)节的规定。

在满足本协议规定的条件后，应发行人的请求，第一留置权受托人应书面确认发行人终止履行该等义务。

(C)尽管有上文第(A)及(B)款的规定，第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08及2.09节、第VII条(包括但不限于第7.07及7.08节)及本第VIII条所述发行人的义务及第一留置权受托人在本契约下的权利及豁免权将继续有效，直至票据全部付清为止。此后，发行人在第7.07、7.08、8.05和8.06节中的义务以及第一留置权受托人在本契约项下的权利和豁免权应在上述清偿和解除后继续有效。

第8.02节规定了失败的条件。

(A)发行人只有在下列情况下才可行使其法律无效选择权或契约无效选择权：

(I)发行人不可撤销地以信托形式向第一留置权受托人存放美元现金、美国政府债务或两者的组合，以支付票据到期或赎回(视属何情况而定)时的本金及溢价(如有的话)及利息 ；

(Ii)对于美国政府债务或货币和美国政府债务的组合，发行人向第一留置权受托人提交一份由全国公认的独立会计师事务所、全国公认的投资银行或全国公认的评估或评估公司出具的证书，表明他们认为到期而不进行再投资的美国政府债务的本金和利息的支付 加任何未经投资的存款将在足以支付本金、溢价(如有的话)及票据利息以赎回或到期(视属何情况而定)的时间及金额提供现金 ；提供在任何需要支付适用溢价或其他赎回溢价的赎回时，就本契约而言，交存的 金额应足以满足本契约的要求，只要向第一留置权受托人缴存的金额 等于适用溢价或该等其他赎回溢价(视情况而定)，按下一句所述安排的订立日期和赎回通知日期中较早者计算，而截至赎回日期的任何赤字只需于赎回日期或之前缴存于第一留置权受托人；

(Iii)第6.01(F)或(G)节中关于发行人的违约不会在存款之日发生或继续发生；

(4)根据对发行人具有约束力的任何其他重大协议或文书，保证金不构成违约；

(V)在法律无效选项的情况下，发行人应向第一留置权受托人提交律师的意见，声明： (1)发行人已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(2)自本契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，律师应根据律师的意见确认票据持有人将不确认收入，美国联邦 因此类存款和亏损而产生的所得税收益或亏损，并将按与未发生此类存款和亏损的情况相同的方式和时间缴纳相同金额和 的美国联邦所得税。尽管有上述规定，如果(X)所有尚未交付给第一留置权受托人以供注销的票据(X)已到期并支付，或(Y)根据令第一留置权受托人满意的安排，第一留置权受托人将在一年内以第一留置权受托人的名义并支付费用发出赎回通知，则 将在一年内到期并支付第一留置权受托人就法律无效所要求的律师意见 ；

(Vi)该项行使并不损害任何票据持有人在到期日或之后收取该持有人的票据的本金、溢价(如有的话)及利息的权利，或就强制执行该持有人的票据或与该持有人的票据有关的付款而提起诉讼的权利；

(Vii)在契约失效选择权的情况下，发行人应已向第一留置权受托人提交律师的意见，表明票据持有人将不会因该存款和失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳美国联邦所得税，其方式和时间与该存款和失效没有发生的情况相同；以及

(Viii)出票人向第一留置权托管人递交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均说明本条款第VIII条所设想的票据失效和解除之前的所有条件均已得到遵守。

(B)在存款之前或之后，发行人可根据第三条的规定，作出令第一留置权受托人满意的安排，在未来的 日期赎回该等票据。

第8.03节信托资金应用 。第一留置权受托人应以信托形式持有根据第VIII条存放的款项或美国政府债务(包括其收益)。第一留置权受托人应通过每个付款代理人并根据本契约，将存款和美国政府债务的款项用于支付如此清偿或注销的票据的本金、溢价(如果有的话)和利息。

第8.04节偿还发行人。每一第一留置权受托人和每一付款代理人应应请求迅速将其根据第八条规定持有的、由国家公认的独立公共会计师事务所、国家公认的投资银行或国家公认的评估或评估公司的书面意见交付给第一留置权受托人的任何资金或美国政府债务(只有在美国政府债务已如此存入的情况下才需要交付)迅速移交给发行人。超过根据本第八条规定为实现票据的等值解除或失效而需要存入的金额。

在任何适用的遗弃物权法的规限下，第一留置权受托人和每一付款代理人应应书面请求向发行人支付其持有的用于支付两年内无人认领的本金或利息的任何款项，此后，有权获得这笔钱的持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款，第一留置权受托人和每一付款代理人不再对该等款项承担任何责任。

第8.05节美国政府义务的赔偿 。发行人应向第一留置权托管人支付或赔偿因存放的美国政府债务或该等美国政府债务的本金和利息而征收或评估的任何税款、费用或其他费用。

第8.06节恢复。 如果第一留置权受托人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而无法根据第八条适用任何资金或美国政府债务，在允许第一留置权受托人或任何付款代理人根据第八条规定运用所有此类资金或美国政府债务之前，应恢复并恢复发行人在本契约项下的义务以及因此而解除或作废的票据 ，如同未根据第八条规定发生存款一样； 提供, 然而，，如果发行人因其义务的恢复而支付了任何此类票据的本金、溢价(如果有的话)或利息，发行人应享有此类票据持有人的权利，以从第一留置权受托人或任何付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得此类付款。

第九条

修订 和豁免

未经持有人同意的第9.01节。

(A)未经任何持有人通知或同意，发行人、第一留置权受托人和/或第一留置权抵押品代理人(视情况而定)可 修改或补充任何票据文件(包括任何第一留置权抵押品文件)，发行人可指示第一留置权受托人和/或第一留置权抵押品代理人，以及第一留置权受托人和/或第一留置权抵押品代理人(视情况而定)应对任何票据文件进行修订：

(I)纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；

(Ii)规定继承人公司(就出票人而言)根据任何附注 文件承担出票人的义务；

(Iii)规定继承人(就任何担保人或美国共同发行人(视何者适用)而言)根据任何适用的票据文件承担担保人或美国共同发行人(视何者适用)的义务；

(Iv)至 规定除有证书的票据外，或取代有证书的票据，提供, 然而，未认证的票据是为《守则》第163(F)节的目的以登记形式发行的，或以《守则》第163(F)(2)(B)节所述的方式发行的；

(V)在对本契约以外的注释文件进行修订的情况下，实施本契约或任何其他附注文件的任何规定。

(Vi)增加债券的担保或抵押品；

(Vii)担保票据或增加额外资产作为第一留置权抵押品；

(Viii)在本契约、第一份留置权抵押品文件或债权人间协议(视何者适用而定)规定解除、终止、解除或收回任何与票据有关的担保或留置权的情况下，确认解除、终止、解除或收回该等担保或留置权，并提供证据；

(Ix)为债券持有人的利益在母公司或发行人的契诺中加入 ，或放弃本协议赋予母公司或发行人的任何权利或权力 ；

(x) [保留区];

(Xi)如果根据《贸易促进法》要求义齿符合《贸易促进法》的规定，则符合《贸易促进法》；

(Xii)至 规定在第一留置权抵押品文件、本契约或债权人间协议允许或要求时，根据本契约、第一留置权抵押品文件和债权人间协议解除留置权的第一留置权抵押品； 或

(Xiii)在本契约、第一留置权抵押品文件和债权人间协议允许的范围内，为任何债务或其他债务提供担保。

(B)在第9.01节下的修订生效后，发行人应按照托管机构的程序向持有人邮寄或以其他方式交付一份简要描述该修订的通知。未能向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响本第9.01节规定的修订的有效性。

第9.02节，并征得持有人同意。发行人和第一留置权受托人可以修改任何票据文件，经发行人和当时未偿还票据本金总额至少占多数的持有人同意，可以放弃过去的任何违约或遵守任何票据文件的任何规定。但是，未经受影响的未清偿票据的每位持有人同意， 任何修改或弃权不得：

(1)减少其持有人必须同意修改的票据金额，

(2)降低 支付票据利息的利率，延长或免除支付票据利息的时间，或延长或免除未能支付票据利息的宽限期，

(3)减少任何票据的本金或更改其述明的到期日，

(4)根据第三条的规定，降低赎回、加速或回购任何票据时应支付的保费，或更改任何票据的赎回时间。

(5)使任何票据(包括本金、利息及根据该票据须支付的任何溢价)以该票据所述明者以外的货币支付，

(6)(A)将优先票据义务置于发行人、美国联合发行人或任何担保人的任何其他债务(包括但不限于本契约项下产生的任何债务)(包括允许产生任何新的优先定期贷款或债务，这些新的优先定期贷款或债务相对于票据具有与优先定期贷款相同的留置权和偿付优先顺序)，而优先票据义务不同于任何情况下的优先票据义务，但在实施该豁免之前，任何情况下与该优先票据义务相关的任何增加的金额或根据本契约而允许的债务除外。修订或修改)或(B)将保证票据或任何担保的留置权从属于任何其他保证票据当事人的债务的留置权(包括但不限于根据票据文件产生的留置权)，但第(A)款所述的允许留置权除外(在此类留置权担保允许对债务进行再融资的范围内(如果债务不是债务，则为任何再融资)，以保证发行日存在的债务或债务，其中债务或债务由留置权担保的债务优先于优先于第一优先票据债务的留置权)，(Br)(C)(包括保证根据第4.03(B)(Viii)节发生的债务的允许再融资债务的留置权，其中债务由优先于担保第一优先票据义务的留置权担保的留置权担保)、(I)、(J)、(V)或 (Z)“允许留置权”的定义，或(C)根据对一个或多个发行人的融资， 根据《破产法》第364条或任何类似的破产法或破产法，美国联合发行人或任何担保人(因此 只要受此影响的票据的每一持有人应已获得以相同的条款和条件提供此类其他债务的真诚机会，包括根据票据的未偿还本金按比例收取费用和其他类似利益)，受发行日期债权人间协议条款的限制

(7)损害任何持有人在该持票到期日或之后收取该持票的本金、溢价(如有的话)及利息的权利，或就强制执行该持票的付款或与该持票有关的付款而提起诉讼的权利，

(8)除根据以下第(1)款的规定外，对票据文件中涉及第一留置权抵押品收益或付款瀑布的应用的条款(包括发行日期债权人间协议第2.01(A)节)作出任何改动，在任何一种情况下都会在任何方面对票据持有人造成不利影响，或修改票据文件的条款，使其条款改变其所要求的按比例分摊付款的方式，或

(9)修订或修改第3.01节、第3.04节、第3.05节、第3.09节或第3.10节的规定，但仅限于其中所述的任何赎回、回购、要约、付款、申请或分享付款的按比例性质 。

尽管有上述规定，任何修改、补充、修改或放弃不得：

(1)未经发行人和持有当时未偿还票据本金至少66 2/3%的持有人同意， 受制于票据持有人参与权，对本契约及其他票据文件(A)作出任何更改，以允许发行本契约项下的票据(初始票据除外)，或允许产生任何由第一留置权抵押品上的任何留置权担保的债务 与保证优先票据义务的留置权并列，以及(B)适当地将此类 票据的持有人纳入本契约的相关规定；但在确定是否符合任何指定投票门槛的目的下，如在实质上与任何此类决定同时发生的，或为达到指定投票门槛的目的，则不应考虑任何此类票据；或

(2)除根据第9.01节或紧接上文第(1)款规定的 外，未经每名未偿还票据持有人同意， 修改本条第九条或本条款的任何其他规定，指明放弃、修改或修改本条款所规定的任何权利或作出任何决定或给予任何同意所需的持有人人数或百分比；或

此外，任何修改、补充或豁免 不得：

(1)修改、修改或放弃第12.02节的规定或本契约关于解除对票据的担保的任何其他规定 ；

(2)修订或修改“非限制附属公司”的定义；

(3)修改或修改本契约的任何其他条款，以允许设立或存在不受限制的子公司，或允许在不生效的情况下设立或存在本契约条款不允许的、根据附注文件适用于受限制子公司的整体要求的“不受限制的”或以其他方式排除的任何受限子公司。

(4)修改或修改本契约的任何条款，以允许对本契约条款不允许的任何不受限制的子公司进行额外投资(包括对其债务的担保)、限制性付款 或处置，而不对其生效；以及

(5)允许 任何票据方将重大知识产权转让给本契约条款不允许的任何受限子公司(票据方除外)或任何非限制性子公司而不生效，

在每种情况下，未经(A)持有当时未偿还票据本金总额至少85%的持有人同意， 只要出于提高重大税收效率(而不是为了促进外部融资或交换交易)的目的真诚地进行任何此类修订、修改或豁免，或(B)在其他情况下，票据的每一持有人。

尽管有上述规定，经当时未偿还票据本金总额占多数的持有人同意，本契约可予修订 ，以允许在发行日不允许的范围内投资于非票据当事人的受限附属公司 。

尽管 本协议有任何相反规定，对于任何修订、重述、补充、交换、修改或豁免，应以相同条款向每个持有人提供参与该等修订、重述、补充、交换、修改或放弃(以及在每种情况下，相关交易)的机会(以及与信贷协议向每个贷款人提供的任何类似修订、补充、交换、修改或放弃的条款相同或更好的条款)。修改或放弃信用证协议)(无论是否需要征得持有人同意才能实施此类修改、重述、补充、交换、修改或放弃)，包括任何允许或实现本契约项下票据发行(初始票据除外)的修订，或允许任何由第一留置权抵押品上的任何留置权担保的债务产生的债务，与保证第一优先票据义务的留置权相同，每个持有人均有权参与此类修改、重述、补充、交换、修改或放弃(并且在每种情况下，据此拟进行的相关交易)按与其他持有人相同的 条款(以及与信贷协议项下各贷款人相同或更佳的条款)，并在该等交易及相关交易(包括任何费用、付款或其他代价，包括同意或后盾费用)中以任何身份向任何持有人(或信贷协议项下的任何贷款人)支付 (本句中的要求为“票据持有人 参与权”)，并收取相同比例的经济利益。未经每名《附注》持有人批准，本段不得修订。

第9.02节规定的持有人无需同意任何拟议修订的特定形式，但如果该同意批准其实质内容，则应已足够。

在本第9.02节下的修订生效后，发行人应向持有人邮寄或以其他方式按照托管人的程序交付一份简要描述该修订的通知。未能向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响根据本第9.02节进行的修订的有效性。

第9.03节撤销及同意和弃权的效力。

(A)票据持有人对修订或弃权的同意，对持有人及该票据或证明与同意持有人的票据相同债务的该票据部分的每名其后持有人均具约束力，即使该同意或弃权的批注并未在该票据上作出。然而，如果第一留置权受托人在第一留置权受托人收到发票人出具的证明所需本金金额已同意的高级人员证书的日期之前收到撤销通知，任何该等持有人或随后的持有人可撤销对该持有人的票据或票据部分的同意或放弃。修订或豁免对票据生效 后，应对票据持有人具有约束力。修改或放弃在(I)发行人或第一留置权受托人收到所需本金票据持有人的同意后生效，(Ii)满足本契约及任何包含该等修改或放弃的附加契约所载的生效条件，及(Iii)发行人、担保人及第一留置权受托人签署该等修改或放弃(或补充契约)。

(B)出票人可以(但没有义务)确定一个记录日期，以确定票据持有人有权根据本契约同意或采取上述或要求或允许采取的任何其他行动。如果记录日期是固定的，则尽管有前一段的规定，在该记录日期持有票据的人士(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续持有该票据。此类同意的有效期不得超过记录日期后120天。

第9.04节笔记或交换笔记。如果修改、补充或豁免更改了票据的条款，出票人可以要求该票据的持有人将其交付给第一留置权受托人。第一留置权受托人可以在该票据上就变更的条款作出适当的批注，并将其返还给持有人。或者，如果出票人或第一留置权受托管理人如此决定，作为交换的出票人应签发该票据，并在发票人的书面命令经官员签署后，第一留置权受托人应认证一份反映变更条款的新的 票据。未作适当批注或未签发新票据不应影响 此类修改、补充或豁免的有效性。

第9.05节第一个留置权受托人和第一个留置权抵押品代理人签署修正案。第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人应 签署根据本条第九条授权的任何修改、补充或豁免，如果修改不会对第一留置权受托人或第一留置权抵押品代理人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则视情况而定。如果是，第一留置权受托人或第一留置权抵押品代理人(视情况而定)可以但不需要签署。在签署该修改时，第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人应有权获得令其满意的赔偿，并应获得并且(符合第7.01节的规定)应受到充分保护，依据是：(I)一份高级人员证书，声明该修改、补充或豁免是本契约授权或允许的；(Ii)律师的意见，声明该修改、补充或豁免是本契约授权或允许的；以及(Iii)如果该修改、补充或放弃是根据第9.02节签立的，第一留置权托管人和第一留置权抵押品代理人对票据持有人同意的合理满意的证据。

第9.06节附加投票条款；本金的计算。根据本契约发行的所有票据应作为一个类别对所有事项一起投票和同意 ，任何票据均无权作为单独类别对任何事项进行投票或同意。关于票据持有人 是否在任何方向上同意、放弃或同意所需本金总额的票据，应根据第(Br)条和第2.13节作出决定。

第十条

[故意省略 ]

第十一条

[故意省略 ]

第十二条

担保

第12.01节担保。

(A)每名担保人在此以有担保的、不从属的基础上，作为主债务人，而不仅仅是作为担保人，在此共同和各别担保每个持有人和第一留置权受托人及其继承人，并在到期时通过加速或其他方式按时支付发行人在本契约和票据项下的所有债务，无论是用于支付发行人在本契约项下的本金、溢价(如果有)或票据利息，以及 票据、费用、各担保人还同意，可在不经任何担保人通知或进一步同意的情况下延长或续展全部或部分担保债务，并同意，即使任何担保债务有任何延期或续期，每位担保人仍应受本条第十二条的约束。

(B)每个担保人均放弃向出票人提示、要求付款和拒绝付款，并放弃拒绝付款的通知。每一担保人均放弃通知票据或担保债务项下的任何违约。本契约、票据或任何其他协议的任何延期或续期；(Iii)本契约、票据或任何其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修改或修改；(Iv)解除任何持有人或第一留置权受托人为担保债务或每名担保人所持有的任何担保；(V)任何持有人或第一留置权受托人未能对担保债务的任何其他担保人行使任何权利或行使任何补救；或(Vi)每名担保人的所有权发生任何 变化，但第12.02(B)节规定的除外。每一担保人特此放弃其在本协议项下有权在担保人之间分配其担保的任何权利，因此担保人的担保金额将少于所要求的全部金额。

(C)每个担保人在此放弃其可能有权首先使用和耗尽发行人资产的任何权利，作为发行人在本契约项下的债务和发行人或担保人在本契约项下的担保在 向担保人索赔或支付任何金额之前的付款。各担保人特此放弃其有权在对担保人提起诉讼之前要求起诉发行人的任何权利。

(D)每个担保人还同意，其在本协议中的担保在到期时构成付款和履约担保(而不是托收担保)，并放弃要求任何持有人或第一留置权受托人对为偿付担保债务而持有的担保采取任何手段的任何权利。

(E)在第十二条规定的范围和方式下，每个担保人的担保享有与所有现有债务和未来同等债务同等的偿付权利，优先于该担保人现有和未来的所有次级债务的偿付权利。

(F)除第8.01(B)、12.02和12.06节明确规定的 外，本协议项下每个担保人的担保不得因任何原因而减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，且不应因担保义务的无效、违法、不可执行或其他原因而受到任何抵销、反索赔、退还或终止的抗辩。在不限制前述一般性的前提下，任何持有人或第一留置权受托人未能 主张本契约、票据或任何其他协议项下的任何债权或要求或强制执行任何补救措施，或放弃或修改任何本契约、票据或任何其他协议，或因任何违约、失败或延迟、故意或其他原因，不应解除、损害或以其他方式影响本担保人的担保。或任何其他 作为或事情，或不作为或延迟作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险的任何其他作为或事情，或在法律或衡平法上以其他方式解除任何担保人的责任。

(G)除第12.02(B)节明确规定的 外，各担保人同意其担保应保持十足效力，直至 全额偿付担保人的所有担保义务。各担保人还同意，如果任何担保债务的本金或利息的支付或利息在任何时间被撤销或必须由任何持有人或第一留置权受托人在发行者、美国联合发行者破产或重组或其他情况下恢复 ，则担保人应继续 继续有效或恢复(视情况而定)。

(H)为进一步执行前述规定，但不限于任何持有人或第一留置权受托人因本协议而在法律或衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利 ，如发行人未能在任何担保债务到期时 以加速、赎回或其他方式到期支付任何担保债务的本金或利息，或履行或遵守任何其他担保债务，每名担保人特此承诺，并在收到第一留置权受托人的书面要求后， 立即付款，或促使以现金形式向持有人或第一留置权受托人支付金额，金额相当于(I)此类担保债务的未付本金金额，(Ii)此类担保债务的应计和未付利息(但仅限于适用法律不禁止的范围)和(Iii)发行人对持有人和第一留置权受托人的所有其他货币债务。

(I)每个担保人都同意，在全部偿付所有担保债务之前，担保人无权就本协议担保的任何担保义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意，一方面，与持有人和第一留置权受托人之间，(I)为了本担保的目的，可以按照第六条的规定加快担保债务的到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的担保债务，以及(Ii)在宣布加速履行第六条规定的担保债务的情况下，就第12.01节而言，此类担保债务(无论是否到期和应付)应立即由担保人到期并支付。

(J)每个担保人还同意支付第一留置权受托人在执行第12.01条规定的任何权利时发生的任何和所有费用和开支(包括自付律师费和开支)。

(K)应第一留置权托管人的要求，每名担保人应签立和交付其他文书，并采取合理必要的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。

第12.02节责任限制 。

(A)尽管本契约的任何条款或规定与之相反，但每名担保人在本契约项下担保的担保债务的最高合计金额不得超过适用担保人可据此担保的最高金额，而不会使 该担保人根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人权利的类似法律、或任何适用的强制性公司法或资本维持或适用的公司利益规则适用于担保关联公司的义务而可被撤销。此外，每个担保均受适用的 担保限制(如果有)的约束。

(B)对任何担保人的担保(以下第(I)、(Ii)和(Vi)款中父母的担保除外)应自动终止，不再具有效力或效力，且该担保人在下列情况下应自动解除本条第十二条下的所有义务：

(I)在(X)项下允许的任何交易完成后，(X)导致该受限制附属公司不再构成受限制附属公司，或(Y)在任何附属担保人(发行人或美国联席发行人除外)的情况下，该附属担保人(1)以前根据其定义(B)或(C)条款被要求成为附属担保人，但根据附属担保人定义的规定不再需要 成为该附属担保人，或(2)成为附属担保人根据附属担保人定义第(D)款规定的附属担保人，且根据其定义第(A)至(C)款，此时不需要成为附属担保人。在每一种情况下，发行人 向第一留置权受托人提出书面请求，要求该人不再构成附属担保人，并证明其对所请求的解除的权利(第一留置权抵押品代理人可根据任何票据当事人的合理请求向其提供前述效力的证明，而无需进一步查询)；提供根据前述 条款(Y)进行的任何此类免除仅在下列情况下有效：(A)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件继续发生， (B)该受限制子公司不拥有先前由构成第一留置权抵押品或第一留置权抵押品收益的另一方票据交易方转让给它的资产(或任何此类资产的任何此类转让将在紧接该解除之后被允许)，(C)在该解除时(及生效后)，以前在以下方面进行的所有未偿债务和投资：然后，此类受限附属公司将被允许根据第4.03节和第4.05节的相关规定(为此，发行人被要求在适用条款允许的另一基础上，对依赖各自的受限附属公司作为附属担保人而作出的任何此类项目进行重新分类)。 及其之前根据第4.07节进行的任何处置应重新定性，然后将被允许，就好像对不是附属担保人的受限子公司进行了同样的处置(此后，第(C)款中描述的所有项目应视为按照第(C)款中的规定重新定性)。(D)该附属公司 担保人不再是全资附属公司的交易源于与第三方的合法商业交易，以及(E)该受限制的 附属公司不得(或同时被免除)任何获准债务或任何获准再融资的债务的担保人；

(Ii)根据第4.04节的规定和“非限制性附属公司”的定义，将该担保人指定为非限制性附属公司；

(Iii)[保留区];

(Iv)发行人根据第八条行使其法律无效选择权或契约无效选择权的情况，或发行人根据本契约的条款解除义务的情况；

(V)由于任何担保银行债务的质押或担保权益的止赎或对此行使其他补救措施，上述受限制附属公司不再是附属公司；或

(Vi)如果该担保人的免除得到当时未偿还票据本金总额至少85%的持有人的批准、授权或书面批准(或根据 第9.02节可能需要得到持有人同意的该其他百分比的票据)。

(C)父母的 担保(如有)只会在上述第(Iii)、(Iv)及(V)项下解除。

第12.03条[已保留].

第12.04节继承人和受让人。第XII条对每名担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合第一留置权受托人和持有人的继任人和受让人的利益并可由其强制执行，如果任何持有人或第一留置权受托人转让或转让权利，则在本契约和附注中授予该方的权利和特权应自动延伸到该受让人或受让人，并归属于该受让人或受让人，但须遵守本契约的条款和条件。

第12.05节没有 放弃。第一留置权托管人或持有人未能或延迟行使第(12)条规定的任何权利、权力或特权，不得视为放弃行使权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍其他或进一步行使任何权利、权力或特权。本协议明确规定的第一留置权受托人和持有人的权利、补救措施和利益是累积的，不排除任何其他权利、补救措施或利益，这些权利、补救措施或利益根据第

第十二节 改性 对本第十二条任何规定的修改、修订或放弃，以及任何担保人对任何偏离的同意， 在任何情况下均无效，除非以书面形式作出并由第一留置权受托人签署，且此类放弃或同意 仅在特定情况下并为特定目的有效。在任何 情况下，向任何担保人发出的通知或要求均不应使任何担保人有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第十二节 执行 未来担保人的补充契约。根据 第4.12节规定成为票据担保人的各子公司应立即签署并向第一留置权受托人提交一份补充契约，该补充契约的格式大致为 附件C，据此，该子公司应成为本第十二条规定的担保人，并应担保 担保义务。在签署和交付该补充证明的同时，发行人应向 第一留置权受托人交付第9.05节规定的律师意见书和官员证书。

第十二节 无减值。 未在任何票据上背书保函不得影响或损害其有效性。

第十二节 [已保留].

第12.10节卢森堡 保证限制。

(A)尽管本契约、任何其他担保信贷单据和/或管理任何其他债务的任何协议有任何相反的规定， 在卢森堡注册成立或设立的任何担保人(“卢森堡担保人”) 根据该担保，连同该卢森堡担保人根据或与之有关的任何有担保的信贷文件和/或管理任何其他债务(将不时订立)的任何类似的个人担保或赔偿义务，就任何担保人的债务而承担的最大责任，不得超过 (不重复计算)：

(I)该卢森堡担保人自有资金的90%(大写字母)如2015年12月18日《大公国条例》附件一所述，该条例规定了资产负债表和损益表的列报形式和内容， 执行2002年12月19日的卢森堡法案，涉及贸易和公司登记以及企业的会计和年度账目， 经修订的《条例》增加了任何次级债务的金额，每一项都反映在相关卢森堡担保人在本契约日期可获得的第一留置权受托人的最新财务信息中，包括但不限于，其最近和正式批准的财务报表(一年生植物)和董事会签署的任何(未经审计的) 中期财务报表(法国全国委员会)或由其董事会(国家行政管理委员会)(视乎适用而定)；或

(Ii)该卢森堡担保人自有资金的90%(大写字母)在该条例中称为增加任何次级债务的数额，每一项都反映在相关卢森堡担保人在担保发出之日提供给第一留置权受托人的最新财务信息中，包括但不限于其最近的 和正式批准的财务报表(一年生植物)和任何(未经审计的)中期财务报表，由其经理董事会(法国全国委员会)或由其董事会(康赛尔管理委员会)(视情况而定)。

(B)以上(A)段中的限制不适用于适用的卢森堡担保人 或其在本契约项下的任何直接或间接现有或未来子公司、任何其他担保信贷文件(或与此相关订立的任何 文件)和/或任何管理任何其他债务的协议(将不时订立)借入或提供给该担保人的任何金额。

(C)任何卢森堡担保人在任何有担保的信贷文件和/或管理任何其他债务的协议下的义务和责任(将不时订立)不应包括任何义务或责任，如果发生，将构成：

(I)滥用《1915年公司法》1500-11条或具有卢森堡法院解释的效力的任何其他法律或条例所界定的公司资产；或

(Ii) 违反1915年《公司法》第430-19条或任何其他与卢森堡法院解释的法律或法规具有相同效力的禁止提供财政援助的规定。

第12.11节爱尔兰和一般担保限制。尽管任何有担保的信贷文件中有任何相反的规定，如果担保会导致本担保构成第82条所指的非法财政援助或违反《2014年爱尔兰公司法》(修订本)第239条或任何其他相关司法管辖区法律下的任何同等和适用的条款，则担保不应包括任何责任。

第12.12节瑞士 担保限制。

(A)如果 根据瑞士法律成立的任何担保人(就本第12.12节而言，每个担保人都是“瑞士担保人”)的义务是为了其直接或间接关联公司(其直接或间接全资附属公司除外)的利益，并且履行该等义务将构成偿还资本(Einlagerückgewähr)， 违反受法律保护的保护区(Gesetzlich Geschützte保留)或支付(推定)股息 (Gewinnosschütttung)或根据当时适用的瑞士公司法(“受限制的义务”)受到限制，应适用以下规定：

(B)瑞士担保人对本契约项下的限制性债务的总负债，包括但不限于担保项下的责任，应以瑞士担保人的债务到期时可供分配给股东的利润和准备金的范围和最大数额(“可用金额”)为限。但这是当时适用法律的要求，并进一步规定，此类限制(可不时适用或不适用)不应(一般地或最终地)免除该瑞士担保人履行本协议项下的受限制债务，但 仅将履行日期推迟至再次允许履行的时间(尽管存在此类限制)。

(C)在被要求履行本契约项下的限制性义务后，瑞士担保人和该瑞士担保人的任何母公司应立即促使该瑞士担保人：

(I)如果 并在第一留置权受托人要求或当时适用的瑞士法律要求的范围内，向第一留置权受托人提供 (A)经其法定审计师审计的中期资产负债表，(B)法定审计师根据该中期经审计资产负债表确定可动用的金额，以及(C)该瑞士担保人的法定审计师确认 可动用金额符合瑞士公司法旨在保护股本和法律储备的规定；

(Ii)采取当时可能需要的进一步的公司和其他行动(如董事会和股东的批准以及收到法定审计师的任何确认)，以便根据本契约或任何其他票据文件迅速付款，且限制最少；和/或

(Iii)根据上文第(I)款确认可用金额后，立即 促使第一留置权受托人根据本契约或任何其他票据文件项下的受限制义务而收到或收取的任何超出可用金额的款项应尽快转回给第一留置权受托人，如果尚未转账，应将最高可用金额(如有需要，减去任何瑞士预扣税)支付给第一留置权受托人。

(D)如果在本契约项下被要求履行限制性义务时有效的适用法律(包括双重征税条约)要求 ，瑞士担保人应：

(I)尽其最大努力确保根据本契约或任何其他票据单据支付的任何款项可以在不扣除瑞士预扣税的情况下进行，或通过根据适用法律(包括税务条约)通知 而不是支付税款的方式，以较低的税率扣除瑞士预扣税；

(2)如果在有关时间有效的适用法律(包括双重征税条约)要求的范围内：

(1)从根据本契约或任何其他票据文件支付的任何款项中，按35%(或当时有效的其他税率)扣除 瑞士预扣税；

(2)向《瑞士联邦预扣税法》第34条所指税务机关缴纳瑞士预扣税(《联邦公报》，1965年，《联邦公报》，642.21。)(“瑞士联邦税务局”)；及

(3)通知 并向第一留置权受托人提供证据，证明瑞士预扣税已支付给瑞士联邦税务局。

(E)除非瑞士当时有效的法律明确允许收入增加，否则瑞士担保人不应要求瑞士担保人就瑞士预扣税的扣除对票据持有人进行赔偿或以其他方式使其无害，尽管本契约中有任何相反规定，但这不应以任何方式限制本契约或任何其他票据文件下发行人或其他担保人在扣除瑞士预扣税方面赔偿票据持有人的任何义务，包括但不限于，本契约项下的任何税务赔偿承诺。

(F)瑞士担保人应尽最大努力确保因扣除瑞士预扣税而有权获得瑞士预扣税全额或部分退还的任何人在扣除瑞士预扣税后尽快 (I)根据任何适用法律(包括双重征税条约)要求退还瑞士预扣税，以及(Ii)在收到退还的任何金额后向 第一留置权受托人支付。

第十三条

抵押品

第13.01节第一留置权抵押品文件。在符合商定的担保和担保原则的前提下，第一优先票据债务应按照第一留置权抵押品文件的规定进行担保，该文件规定了担保第一优先票据债务的留置权条款，但须遵守债权人间协议的条款。第一留置权受托人和发行人在此确认并同意，第一留置权抵押品代理人为票据持有人和第一留置权受托人的利益并根据第一留置权抵押品文件和债权人间协议的条款以信托方式持有第一留置权抵押品，并在适用的情况下遵守商定的担保和担保原则。各持有人接受票据，即同意及同意第一留置权抵押品文件的条款(包括有关第一留置权抵押品的管有、使用、解除及止赎的规定) 及根据其条款及本契约及债权人间协议而不时修订的债权人间协议，并授权及指示第一留置权抵押品代理人订立第一留置权抵押品文件及债权人间协议，并据此履行其义务及行使其在上述各项下的权利。发行人应向第一留置权抵押品代理人交付根据第一留置权抵押品文件要求提交的所有文件的副本，并将做出或促使做出本节第13.01节下一句 合理要求的所有行为和事情，以向第一留置权抵押品代理人保证和确认第一留置权抵押品文件或其任何部分不时构成的第一留置权抵押品的担保权益，以使其可用于本公司和票据的担保和利益，根据此处所述的意图和目的。 发行人应并应促使受限制子公司采取任何和所有行动，并提交所有必要的文件(包括提交UCC融资声明、继续声明及其修改)，以使第一留置权抵押品文件 创建和维护，作为发行人和担保人的第一优先票据义务的担保，有效且可强制执行的 完善所有第一留置权抵押品的留置权和担保权益(遵守债权人间协议和第一留置权抵押品文件的条款，以及(如适用)商定的担保和担保原则)，以第一留置权抵押品代理人为受益人，使持有人和第一留置权受托人受益。

第13.02节发放第一留置权抵押品。

(A)担保票据的留置权将自动解除，无需任何人采取任何进一步行动，在下列一种或多种情况下，第一留置权受托人(在收到高级人员证书和第13.02(B)节规定的律师意见的前提下)应 签署证明该解除的文件，或指示第一留置权抵押品代理人按适用情况自行承担费用和费用：

(I)就受该等留置权规限的所有财产而言，以：

(A)全数支付债券的本金、累计利息及未付利息及溢价(如有的话)；或

(B)按照本契约的条款清偿和解除本契约；或

(C)本契约根据本合同第八条规定的法律无效或契约无效；

(Ii)在 部分，对于(A)由发行人出售、转让或以其他方式处置(任何租赁或许可证除外)的任何财产， 在本契约允许的交易中，美国共同发行人或担保人(发行人、美国共同发行人或担保人除外)拥有或在任何时间由已解除担保的担保人拥有或获得该担保；

(Iii)在每名票据持有人的同意下，作为构成保证票据的全部或实质所有第一留置权抵押品的财产的 ；

(Iv)在取得当时未偿还债券本金总额最少过半数持有人的同意下，作为 的财产，而该等财产构成担保债券的第一留置权抵押品的全部或实质全部；

（五） 如果 此类财产成为除外财产或除外证券（视情况而定）;或

（vi） 按照第一留置权担保文件和债权人间协议的适用规定。

（b） 对于任何第一留置权抵押品的释放，在收到官员证书和律师意见后，每个证书和律师意见都声明 本契约下的所有先决条件已经满足，并且第一留置权受托人或 第一留置权抵押品代理人（如适用）签署和交付发行人要求的与该 释放有关的文件是适当的，以及发行人准备的任何必要或适当的终止、清偿、解除或解除文书，第一留置权受托人应或应促使第一留置权担保代理人执行，交付或确认（费用由发行人承担） 该等文书或解除证明根据 允许解除的任何第一留置权抵押品的解除和解除第一留置权担保代理人对本契约及该等文件无追索权或担保权。第一留置权 受托人和第一留置权抵押代理人均不对依赖任何此类官员的 证书或律师意见而进行的任何此类释放承担责任。

第13.03款 适用于 保护第一留置权抵押品。根据本协议第七条、第一留置权抵押文件 和债权人间协议的规定，第一留置权受托人在未经票据持有人同意的情况下，代表 票据持有人，可以或可以指示第一留置权抵押代理人采取其决定的所有行动，以便：

（a） 执行 第一留置权抵押文件的任何条款;以及

（b） 收取 与第一优先票据债务有关的任何及所有应付款项。

根据第一留置权担保文件和债权人间协议的规定，第一留置权受托人和第一留置权担保代理人有权提起 和维持第一留置权受托人可能决定的诉讼和程序，以防止第一留置权担保物的任何损害 任何可能违法或违反任何第一留置权抵押文件或本契约的行为，以及第一留置权受托人为维护或保护其利益以及票据持有人在第一留置权抵押品中的利益而可能决定的诉讼和 程序。本第13.03条中的任何规定不得被视为对第一留置权受托人或第一留置权抵押代理人施加任何此类责任或义务。

第13.04节 第一留置权受托人根据第一留置权担保文件接受资金的授权 。根据债权人间协议的规定，第一留置权受托人被授权为根据第一留置权抵押文件分发的票据持有人的利益接收任何资金，并根据本契约的规定向票据持有人进一步分发此类资金。

第13.05款 买方受保护。在任何情况下，任何声称根据本协议被解除的财产的善意购买者都没有义务确定 第一留置权抵押代理人或第一留置权受托人执行解除的授权，或查询 本协议条款所要求的行使该授权的任何条件的满足情况，或查看任何对价的应用情况 该等购买人或其他受让人给予的任何权利;本 第十三条允许出售的任何财产或权利的任何购买人或其他受让人也无任何义务确定或查询相关发行人或担保人 进行任何该等出售或其他转让的权限。

第13.06款 接管人或受托人可行使的权力。如果第一留置权担保品由合法指定的接管人或受托人占有，则本第十三条赋予发行人或担保人的关于解除、出售或其他处置该财产的权力可由该接管人或受托人行使，由这样的接收人或受托人签署的文书应被视为 本第十三条规定所要求的发行人或担保人或其任何一名或多名高级人员的任何类似文书的同等文书;如果第一留置权受托人根据 本契约的任何规定占有第一留置权担保物，则第一留置权受托人可行使该等权力。

第13.07节发行人义务终止时解除 。如果发行人向第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人交付一份高级官员证书，证明(I)全额支付本金、保费(如有)以及应计利息和未付利息，票据和所有其他优先票据债务在支付本金和应计未付利息之前到期或应付，或(Ii)发行人应已按照第八条的规定行使其法律无效选择权或契约无效选择权，和 律师的意见，说明第一留置权受托人签署和交付此类通知的所有先决条件已经满足，第一留置权受托人应向发行人和第一留置权抵押品代理人提交一份通知，声明第一留置权受托人代表票据持有人放弃其在第一留置权抵押品中或对第一留置权抵押品拥有的所有权利 (关于第一留置权受托人根据第八条持有的资金除外)，以及根据第一留置权抵押品文件拥有的任何权利。在第一留置权抵押品代理人收到通知后，第一留置权抵押品代理人应被视为代表第一留置权受托人或票据持有人在第一留置权抵押品中不持有留置权，并应 采取或安排做出发行人合理要求的所有行为(费用由发行人承担)，以在合理可行的情况下尽快解除和解除该留置权，而无需第一留置权抵押品代理人求助或担保。

第13.08节第一个留置权抵押品代理。

(A)第一留置权受托人及每名票据持有人在接受票据后，现指定及委任第一留置权抵押品代理人为其在票据文件下的代理人，而第一留置权受托人及每名票据持有人在接受票据后，现不可撤销地授权第一留置权抵押品代理人根据票据文件的规定代其采取行动，并行使根据票据文件的条款明确授予第一留置权抵押品代理人的权力及履行该等职责。并同意及同意债权人间协议及每份留置权抵押品文件的条款，因为该等条款可能有效，或可根据其各自的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。第一留置权抵押品代理人同意按照本条款第13.08条所包含的明示条件行事。本第13.08条的条款仅为第一留置权抵押品代理人的利益，除第13.03条明确规定外，第一留置权受托人、票据的任何持有人或任何发行人或担保人均无权作为第三方受益人享有本条款所包含的任何权利。票据持有人同意，第一留置权抵押品代理人根据票据文件的规定采取的任何行动，以及第一留置权抵押品代理人行使本文和其中所述的任何权利或补救措施，均应得到授权，并对票据的所有持有人具有约束力。尽管票据文件中其他地方有任何相反的规定，第一留置权抵押品代理人的职责应是部级和行政性质的，第一留置权抵押品代理人不应承担任何职责或责任，但本文和第一留置权抵押品代理人为当事一方的其他票据文件中明确规定的除外，第一留置权抵押品代理人也不得或被视为与第一留置权受托人、票据持有人或发行人、美国共同发行人或任何担保人有任何信托或其他受托关系，也不应默示契约、职能、责任、义务、义务或责任 应读入针对第一留置权抵押品代理人的附注文件。在不限制上述句子的一般性的情况下，本契约中提及第一留置权抵押品代理人的术语“代理人”并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，此类 术语仅作为市场惯例使用，仅用于创建或反映独立的 缔约方之间的行政关系。

(B)第一留置权抵押品代理人可由或透过接管人、代理人、雇员、事实代理人或就任何特定人士、此人的关联公司及此等人士及其关联公司的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问及代理人(每一名“相关人士”)履行票据文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事宜接受大律师的意见，并有权采取行动，并应受到充分保护，以诚意和按照该律师的建议或意见采取行动。第一留置权抵押品代理人不对其选择的任何接管人、代理人、雇员、事实律师或相关人员的疏忽或不当行为负责，只要此类 选择是适当谨慎的。

(C)第一留置权抵押品代理人或其任何相关人士均不(I)对他们中任何一人根据或与任何附注文件或拟进行的交易有关而采取或不采取的任何行动承担责任(但其本身的重大疏忽或有管辖权的法院在终审法院裁定的故意不当行为除外)，不可上诉判决)或根据 或与任何第一留置权抵押品文件或债权人间协议或拟进行的交易有关(但具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的其本身的严重疏忽或故意不当行为除外)、 或(Ii)就发行人、美国共同发行人或发行人或美国联合发行人的任何担保人或关联人或任何担保人、任何担保人或任何担保人、保证人以任何方式向任何第一留置权受托人或票据持有人负责。或本契约所载或任何其他票据文件所载，或第一留置权抵押品代理人根据或与任何票据文件有关的 提及或规定或收到的任何证书、报告、声明或其他文件，或任何票据文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性， 或任何票据文件的发行人、美国联合发行人或任何担保人或任何其他方未能履行其在本契约或票据文件下的义务 。第一留置权抵押品代理人或其任何相关人士对第一留置权受托人或票据持有人均无责任确定或查询票据文件或其条件所载任何协议的遵守或履行情况，或检查发行人、美国联席发行人或发行人、美国联席发行人或任何担保人的财产、账簿或记录。

(D)第一留置权抵押品代理人有权真诚地依靠任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、证明、电话信息、声明或其他通信、文件或谈话(包括通过电话或电子邮件进行的文件或谈话)，并依据其认为真实和正确的文件或谈话(包括通过电话或电子邮件进行的文件或谈话)，并根据法律顾问的建议和陈述，真诚地依靠并受到充分保护。由第一留置权抵押品代理人挑选的独立会计师和其他专家和顾问。第一留置权抵押品代理人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查。第一留置权抵押品代理人完全有理由拒绝或拒绝根据任何票据文件采取任何行动，除非它首先收到第一留置权受托人的建议或同意。 第一留置权抵押品代理人在任何情况下都应根据票据文件 按照第一留置权受托人的请求、指示、指令或同意采取行动或不采取行动。

(E)第一留置权抵押品代理不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非第一留置权抵押品代理的信托官员对此有实际了解，或者第一留置权抵押品代理收到任何事实上属于此类违约或违约事件的书面通知，并且该通知涉及票据和本契约。

(F)第一留置权抵押品代理人可以随时通知第一留置权受托人和发行人辞职，辞职在其被任命为第一留置权抵押品代理人的继任代理人接受后生效。如果第一留置权抵押品代理人在本契约项下辞职，发行人应指定一名继任抵押品代理人。如果在第一留置权抵押品代理人辞职的预定生效日期(如辞职通知中所述)之前未指定任何继任抵押品代理人，则第一留置权抵押品代理人在与第一留置权受托人协商后，经发行人同意(不得无理扣留，且在持续违约事件期间不需要)，可指定继任抵押品代理人。如在预定辞职生效日期(如辞职通知书所述)后三十(30)日内，未有任何继任人 经发行人根据前一句规定委任和同意，则辞职的第一留置权抵押品代理人的辞职仍将随之生效(除第一留置权抵押品代理人代表票据持有人持有抵押品外，退任的第一留置权抵押品代理人应继续以被指定人的身份持有该抵押品，直至指定继任抵押品代理人为止)。票据持有人应承担并履行本协议规定的第一留置权抵押品代理人的所有职责 ，直至票据持有人按上述规定指定继任抵押品代理人为止。继承抵押品代理人 被接受为本合同规定的继任抵押品代理人后，即继承退任的第一留置权抵押物代理人的一切权利、职权和职责，其中，第一留置权抵押物代理人是指该继任抵押物代理人，退任的第一留置权抵押物代理人作为第一留置权抵押物代理人的任命、职权和职责终止。在退役的第一留置权抵押品代理人根据本合同辞职后， 本第13.08节(和第7.07节)的规定将继续对其有利，退役的第一留置权抵押品代理人不应因辞职而被视为免除其在担任本契约下的第一留置权抵押品代理人期间采取或不采取的任何行动的责任。

(G)Acquiom Agency Services LLC最初应担任第一留置权抵押品代理，并应获授权在必要时自行决定指定共同第一留置权抵押品代理 。除票据文件另有明文规定外，第一留置权抵押品代理人及其任何高级职员、董事、雇员或代理人或其他相关人士概不对未能索要、 收取或变现任何第一留置权抵押品或延迟收取或变现负任何责任，亦无义务应任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何第一留置权抵押品，或就第一留置权抵押品或其任何部分采取任何其他行动。第一留置权抵押品代理人仅对其行使此类权力而实际收到的金额负责，第一留置权抵押品代理人及其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人均不对本协议项下的任何行为或未能采取任何行动负责，除非其自身存在重大疏忽或故意行为不当，由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定。

(H)授权并指示第一留置权抵押品代理人(I)订立其为当事一方的第一份留置权抵押品文件， 无论是在发行日或之后签立，(Ii)订立债权人间协议，(Iii)作出第一留置权抵押品文件及债权人间协议所列票据持有人的陈述，(Iv)就首份留置权抵押品文件及债权人间协议所载条款约束 票据持有人，及(V)履行及 履行其根据第一份留置权抵押品文件及债权人间协议所承担的义务。

(I)如果 第一留置权受托人将在任何时间收到(I)通过付款、止赎、变现、抵销或其他方式，第一留置权抵押品的任何收益，或与本契约项下或与本契约有关的义务有关的任何付款，但第一留置权受托人根据本契约条款从第一留置权抵押品代理人收到的任何收益或付款除外， 或(Ii)第一留置权抵押品代理人支付的款项超过第六条规定应支付给第一留置权受托人的金额时，第一留置权受托人应立即将款项以实物形式移交给第一留置权抵押品代理人，并附上可能需要的背书，将收益转让给第一留置权抵押品代理人，由第一留置权抵押品代理人根据债权人间协议和其他票据文件的条款使用。

(J)第一留置权抵押品代理人是每个持有人的代理人，目的是完善持有人对资产的担保权益 根据《统一商法典》第9条，只有通过占有才能完善资产担保权益。第一留置权受托人取得第一留置权抵押品的，应当通知第一留置权抵押品代理人，并根据债权人之间的约定，及时将该第一留置权抵押品交付给第一留置权抵押品代理人，否则， 应按照第一留置权抵押品代理人的指示处理该第一留置权抵押品。

(K)第一留置权抵押品代理人对第一留置权受托人或票据的任何持有人没有任何义务保证第一留置权抵押品的存在或由发行人、美国共同发行人或任何担保人拥有，或得到照顾、保护、 保险或担保，或第一留置权抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何特定的优先权。或确定构成第一留置权抵押品的所有发行人和担保人的财产是否已适当和完整地列出或交付(视具体情况而定)，或其真实性、有效性、适销性或充分性或所有权，或完全或以任何特定方式或在任何义务下行使、披露或忠实，或继续行使任何权利、当局、以及根据任何票据文件授予第一留置权抵押品代理人或提供给第一留置权抵押品代理人的权力，但依据第一留置权受托人或票据本金总额占多数的持有人的指示或第一留置权抵押品文件中另有规定的除外，有一项理解，即就第一留置权抵押品或与之相关的任何作为、不作为或事件，第一留置权抵押品代理人 不对第一留置权受托人或任何票据持有人负有任何其他责任或责任。

(L)如果发行人、美国联合发行人或任何担保人在发行日期债权人间协议和任何其他允许的第一留置权债权人间协议均未生效的任何时间就其他优先义务产生任何义务，并向第一留置权抵押品代理人和第一留置权受托人交付高级人员证书，声明并要求第一留置权抵押品代理人和第一留置权受托人以由此产生的其他第一优先权债务持有人的指定代理人或代表为受益人，签订允许的第一留置权债权人间协议，第一留置权抵押品代理人和第一留置权受托人应(并在此被授权和指示)订立此类允许的第一留置权债权人间协议(费用和费用由发行人承担，包括第一留置权抵押品代理人和第一留置权受托人的法律费用和费用)，按其中规定的条款约束票据持有人，并履行和遵守其在协议项下的义务。第一留置权抵押品代理人和第一留置权受托人被授权，并应发行人的请求，第一留置权抵押品代理人和第一留置权受托人应(由发行人承担全部费用和费用，包括第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人的法律费用和支出)，与(连同其他相关人员)任何抵押品代理人和/或任何次级优先债务的其他授权代表签订优先/次要优先债权人间协议，该债权人间协议应 就此类次级优先债务提供形式和实质上令第一留置权抵押品代理人(提供第一优先债务应视为其项下的优先债务) (任何此类协议，即“初级优先债权人间协议”)，初级优先债权人间协议应 按照其中规定的条款约束票据持有人，并履行和遵守其在票据项下的义务。债券持有人接受债券后，应视为已同意并接受符合本契约规定的其他债权人间安排的条款。

(M)任何票据文件的任何条款均不得要求第一留置权抵押品代理人在履行其在本附注项下或其项下的任何职责时支出自有资金或承担任何财务责任，或要求第一留置权抵押品代理人采取或不采取任何根据本附注或其下的任何行动 ，或在票据持有人或第一留置权受托人的要求或指示下采取任何行动，如果第一留置权抵押品代理人没有收到令第一留置权抵押品代理人满意的赔偿 ，则第一留置权抵押品代理人就与此有关的潜在费用和债务采取任何行动。即使票据文件中有任何相反规定，如果第一留置权抵押品代理人有权或被要求启动止赎诉讼或以其他方式行使其补救措施以获得对第一留置权抵押品的控制权或占有权，如果第一留置权抵押品代理人已确定第一留置权抵押品代理人可能因以下情况而招致个人责任，则不应要求第一留置权抵押品代理人启动任何此类诉讼或行使任何补救措施，或检查抵押项下的任何财产或对抵押项下的任何财产进行任何研究或采取任何其他行动。任何危险物质的第一留置权抵押品或此类财产，除非第一留置权抵押品代理人已从票据持有人那里获得担保或赔偿，其金额和形式均令第一留置权抵押品代理人满意，从而保护第一留置权抵押品代理人免于承担所有此类责任。如果第一留置权抵押品代理人合理地认为任何赔偿、担保或承诺不再足够，则其有权随时停止采取第(Br)款第(M)项所述的任何行动。

(N)第一留置权抵押品代理人(I)不对其采取或遗漏采取的与本文或其中提及的任何附注文件或文书有关的任何行动负责，除非具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定上述任何事项是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致，该判决是由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的，(Ii)对其收到的任何款项不承担利息 ，除非第一留置权抵押品代理人与发行人达成书面协议(第一留置权抵押品代理人以信托方式持有的资金无需与其他基金分开，除非法律规定的范围除外)和(Iii)可就所采取的任何行动与其选择的律师进行磋商，而该律师就法律问题提供的意见或意见应是全面和完全授权的，并可就所采取的任何行动免除法律责任 ，其善意地按照律师的建议或意见而遗漏或忍受。 授予第一留置权抵押物代理人的权利或权力不得被解释为施加行事的义务。

(O)第一留置权抵押品代理人对因其无法控制的行为而导致的延迟履行或履行失败概不负责。此类行为包括但不限于天灾、罢工、停工、骚乱、战争行为、流行病、事后叠加的政府法规、火灾、通信线路故障、计算机病毒、停电、地震或其他灾难。第一留置权抵押品代理人不对任何间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害(包括但不限于利润损失)承担任何责任，即使其已被告知其可能性，且无论诉讼形式如何。

(P)第一留置权抵押品代理不对出票人、美国共同出票人或任何票据文件下的任何担保人的任何不履行或延迟履行或任何违约行为承担任何责任。第一留置权抵押品代理人不对票据持有人或任何其他人负责任何票据文件 或第一留置权抵押品代理人在任何票据下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中包含的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证；任何票据文件的任何其他当事人的签立、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何第一留置权抵押品的真实性、可执行性、可回收性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、有效性、可执行性、充分性、范围、完美性或优先权；任何优先票据义务的有效性、可执行性或可收集性；发行人、美国共同发行人或任何担保人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位；或发行人、美国 共同发行人或任何担保人未能履行票据文件规定的第一优先票据义务。第一留置权抵押品代理 没有义务确定或调查票据持有人或任何其他人是否存在任何违约或违约事件，发行人、美国联合发行人或任何担保人是否遵守或履行票据文件中的任何条款， 或票据文件中包含的任何先决条件是否得到满足。第一留置权抵押品代理人不应被要求 发起或进行票据文件项下的任何诉讼或收集或其他程序，除非在本协议或本协议下有明确规定。第一留置权抵押品代理人有权随时向票据持有人寻求有关票据文件管理的指示。

(Q)本协议双方和票据持有人特此同意并承认，第一留置权抵押品代理人不承担、负责或以其他方式承担任何责任、索赔、诉讼原因、诉讼、损失、指控、请求、要求、罚款、罚款、和解、损害(包括可预见和不可预见的)、判决、费用和费用(包括但不限于任何 补救、纠正行动、反应、移除或补救行动，或调查、运营和维护或监测费用， 人身伤害或财产损害的费用，根据任何环境法，因附注文件或根据本附注文件或根据附注文件采取的任何行动而产生的任何形式的任何财产(不动产或个人)。此外，本协议双方和票据持有人在此同意并确认，第一留置权抵押品代理人在行使其在票据文件下的权利时，可持有或获得所有权标记，主要是为了保护第一留置权抵押品代理人在第一留置权抵押品中的担保权益，第一留置权抵押品代理人采取的任何此类行动不得被解释为或以其他方式参与该第一留置权抵押品的管理 。

(R)在 第一留置权抵押品代理收到由每个发行人的一名高级职员签署的发行人的书面请求(“抵押品 文件命令”)后，授权第一留置权抵押品代理签署和订立，并且(只要该等文件 与本契约的条款一致且在其他方面合理地为第一留置权抵押品代理所接受)将在未经票据的任何持有人或第一留置权受托人进一步同意的情况下，签署和签订将在发行日期之后执行的任何第一留置权抵押品文件 。该抵押品单据应(I)说明是根据第13.08(R)节的规定交付给第一留置权抵押品代理人的，并且是第13.08(R)节所指的抵押品单据，以及(Ii)指示第一留置权抵押品代理人签署和订立该第一留置权抵押品文件。任何此类首份留置权抵押品文件的签署应由发行人负责并承担费用。票据持有人接受票据后，特此授权并指示第一留置权抵押品代理人签署此类第一留置权抵押品文件。

(S)在符合适用的第一留置权抵押品文件和债权人间协议的规定下，票据的各持有人在接受票据后，同意第一留置权抵押品代理人应签立和交付其为当事人的债权人间协议和第一留置权抵押品文件及其附带的所有协议、文件和文书，并按照其中的条款 行事。

(T)在违约事件发生后，第一留置权受托人可根据债权人间协议，就票据文件要求或允许的任何行动指示第一留置权抵押品代理人。

(U)第一留置权抵押品代理人有权为其本身、第一留置权受托人和根据第一留置权抵押品文件或债权人间协议分发的票据持有人(在债权人之间协议不禁止的范围内)收取任何资金，用于周转给第一留置权受托人，以便根据本合同第六条的规定和本契约的其他规定，将此类资金进一步分配给第一留置权受托人、第一留置权受托人和票据持有人。

(V)尽管本契约或任何其他票据文件有任何相反规定，在任何情况下，第一留置权抵押品代理人或第一留置权受托人均不对本契约或其他票据文件拟设定的担保权益或留置权的记录、存档、登记、完善、保护或维持负有任何责任或义务(包括但不限于任何UCC融资或延续声明或类似文件或文书的提交或延续)。第一留置权抵押品代理人或第一留置权受托人也不对第一留置权抵押品代理人或第一留置权受托人对任何第一留置权抵押品文件或由此产生的担保权益或留置权的有效性、有效性或优先权作出任何陈述。

(W)在 第一留置权抵押品代理应发行人、美国共同发行者或任何担保人的请求或指示在每个案件中采取或不采取行动之前，它可能需要一份高级船员证书和律师的意见，这应符合第14.04节的规定。 第一留置权抵押品代理不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责 。

(X)发行人应根据第7.07节的规定向第一留置权抵押品代理人支付赔偿、报销费用和赔偿。

如果第13.08节中的任何规定与任何债权人间协议的条款不一致，应以适用的债权人间协议的条款为准。

第13.09节指定。 就本协议的规定和债权人间协议要求发行人为“次级优先债务”或本协议或债权人间协议项下的任何其他此类指定指定债务的目的而言，如果相关指定是以书面形式提出的，并由每个发行人的一名高级人员代表发行人签署，并交付给第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人，则任何此类指定都是足够的。

第13.10节附加规定。

(A)在 情况下，不需要(I)关于存款或证券账户的控制协议或控制、锁箱或类似协议或安排，除非第4.28节明确要求，(Ii)要求房东、抵押权人和受托保管人豁免，或(Iii)向账户债务人或其他合同第三方发送通知，但根据商定的担保和担保原则，或根据相关的第一留置权抵押品文件允许行使补救措施的情况除外。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何抵押财产位于有抵押记录或类似税收的司法管辖区 ，第一留置权抵押品文件就该抵押财产担保的金额应限于发行人真诚确定的该抵押财产的公平市场价值(受相关司法管辖区的任何适用法律的约束，或由第一留置权抵押品代理人按照票据的大多数持有人的指示商定的较低金额)。

(B)如果在发行日期后的任何时间，修改、修改或放弃“除外财产”或“除外证券”的定义，以缩小将资产排除在第一留置权抵押品之外的范围，以缩小将资产排除在第一留置权抵押品之外的范围。本契约中的相应条款应视为以相同方式自动修改。

第13.11节平行债务。为了取得和确保根据第一留置权抵押品文件授予的第一留置权抵押品的每项留置权的持续有效性，该文件受瑞士、荷兰或任何其他司法管辖区的法律管辖(或在一定程度上影响位于瑞士、荷兰或任何其他司法管辖区的资产)，在这些司法管辖区内，不能授予有效留置权以第一留置权抵押品代理人作为部分或全部第一优先票据担保当事人的受托人或代理人 ，即使任何票据文件中有任何相反规定：

(A)各出票人和担保人不可撤销且无条件地承诺向作为独立和独立债权人的第一留置权抵押品代理人支付一笔金额(“平行债务”)，其数额等于：(I)该出票人、该美国共同出票人或该担保人在票据项下或与票据有关的文件项下或与该文件有关的所有现有和未来的实际或或有金额 ，以及在票据文件项下或与票据文件有关的到期付款时(包括，为免生疑问， 任何更改，根据或与任何票据文件的任何修订、补充或重述或更新有关的债务的延期或增加(无论在发行日期时是否预期)和(Ii)由于当事人撤销票据文件或因票据文件的无效、非法或不可执行而导致该等发行人、该美国共同发行人或该担保人欠优先票据担保方的任何金额(“原始债务”)；

(B)第一留置权抵押品代理人应有自己的独立权利要求履行平行债务(包括但不限于任何类型的破产程序的任何诉讼、执行、担保的强制执行、担保的追回、申请和表决)，平行债务不应构成第一留置权抵押品代理人和作为共同债权人的任何其他优先有担保票据当事人；

(C)平行债务不应限制或影响原始债务的存在，其中第一优先票据有担保当事人 应具有要求付款的独立权利；

(D)尽管有上述第(B)和(C)款：

(I)平行债务应在第一留置权抵押品代理人收到(并保留)并用于向第一留置权抵押品代理人履行平行债务的任何款项的范围内减少，原有债务应同样减少 ；

(2)发行人、美国联合发行人或任何担保人对相关第一优先票据担保方的原始债务的付款应在相同程度上减少并很好地履行其对第一留置权抵押品代理人的平行债务；

(3)如果任何原始债务 受附注文件规定的任何限制，则与该原始债务对应的相关平行债务应比照适用同样的限制；

(E)平行债务是以第一留置权抵押品代理人的名义以其本身的名义欠下的，而不是作为任何其他人的代理人或代表人，也不是作为受托人，所有受第一留置权抵押物限制的财产应担保平行债务，因为第一留置权抵押品代理人是平行债务的债权人；

(F)每个出票人和担保人都不可撤销且无条件地放弃其可能必须要求第一优先票据担保方 就第一留置权抵押代理人根据本第13.11条向出票人、美国共同出票人或任何担保人提出的任何索赔而以共同申索人身份与第一留置权抵押代理人进行的任何诉讼的任何权利；

(G)每个签发人和担保人都同意：

(I)影响第一留置权抵押品代理人根据本第13.11条向出票人、美国共同出票人或任何担保人索赔的任何缺陷，不会影响第一优先票据担保方根据 向上述出票人、美国共同出票人或担保人提出的任何索赔，或与第一留置权抵押品文件有关的任何索赔；以及

(Ii)影响第一优先票据担保方根据票据文件向发票人、美国共同发行人或任何担保人索赔的任何缺陷，或与票据文件有关的任何缺陷，不会影响第一留置权抵押品代理人根据本第13.11条提出的任何索赔；

(H)如果第一留置权抵押品代理人向出票人、美国共同出票人或任何担保人退还其已就其向第一优先票据担保方付款的任何追回款项，无论是在任何类型的破产程序中 或以其他方式，该第一优先票据担保方必须向第一留置权抵押品代理人偿还相当于该追偿金额的款项。

(I)第一留置权抵押品代理人将根据本契约合理地配合将其在平行义务项下的权利和义务转让给 后续代理人，并将合理地配合将任何 第一留置权抵押品文件项下的所有权利和义务转让给该后续代理人。所有担保人和发行人在此预先不可撤销地给予他们的合作 (医疗洗涤)根据本契约，第一留置权抵押品代理人将权利和义务转让给后续抵押品代理人。

第13.12节信托条款。

(A)信托声明。第一留置权抵押品代理声明，它以信托形式持有按本契约所载条款担保的第一优先票据担保当事人的信托财产。

(B)第一留置权抵押代理人。

(I)第一留置权抵押品代理人应拥有下列权利、权力、权力和自由裁量权：(A)受托人法案赋予受托人的权利、权力、权限和酌处权；(B)本契约和/或英文担保文件中规定的受托人行为的补充；(br}和(C)法律、法规或其他方式授予第一留置权抵押品代理人的任何权利、权力、权限和酌处权。

(Ii)2000年《受托人法案》第1条不适用于第一留置权抵押品代理人与本契约所构成的信托有关的责任。如果受托人法案与本契约的规定有任何不一致之处，应在法律允许的范围内以本契约的条款为准，如果与受托人法案2000有任何抵触，则就受托人法案2000的目的而言，本契约的条款应构成限制或排除。

(Iii)第一留置权抵押品代理人不时就信托财产收受或收回的所有款项及因变现或执行全部或部分英式交易担保而获得的净收益 应由第一留置权抵押品代理人以信托形式持有，并在第一留置权抵押品代理人认为适当的时间按第6.10节规定的优先顺序(受债权人间协议的约束)运用。

(Iv)任何票据文件内的任何资料均不构成第一留置权抵押品代理人作为发行人、美国联席发行人或任何担保人的代理人、受托人或受信人，而第一留置权抵押品代理人无须向任何优先票据担保方交代其为其本身账户收取的任何 款项或任何款项的利润成分。

(V)如果第一留置权抵押品代理人辞职或被更换，其辞职或更换仅在信托财产转移给其继承人 时生效。

(C)终止信托 。如果第一留置权抵押品代理人经票据文件下的第一留置权受托人批准，确定：

(I)英文担保文件所担保的所有第一优先权义务和所有其他义务已全部并最终清偿；

(Ii)没有任何 第一优先票据担保方承担任何承诺、义务或责任(实际或或有)根据票据文件向发行人、美国联合发行人或任何担保人提供垫款或提供其他财务便利，

然后，根据第13.12条设立的信托将被清盘，第一留置权抵押品代理人应在没有追索权或担保的情况下解除所有英文交易担保和第一留置权抵押品代理人在每个英文担保文件下的权利。

如果第13.12节中的任何条款与任何债权人间协议的条款不一致，应以适用的债权人间协议的条款为准。

第13.13节瑞士 规定。关于受瑞士法律管辖的任何第一留置权抵押品文件(每一份都是“第一留置权瑞士交易担保文件”)：

(A)第一留置权抵押品代理人应持有：

(1)根据或依据第一留置权瑞士交易担保文件 通过担保转让(四川省会)或为保安目的而转移(西切隆格斯图贝雷昂)或 任何其他非附件(这是一个很好的选择)安全；

(2)本第13.13条的利益；以及

(3)此类担保的任何收益和其他利益，如信托(特劳恩德里斯)按照债权人间协议和各自的第一留置权瑞士交易担保文件享有此种担保利益的所有相关的优先票据担保当事人的账户除外；以及

(B)由第一留置权受托人代表的现有和未来的第一优先票据担保方，以第一留置权受托人的名义，代表作为直接代表的第一优先票据担保方的账户，授权第一留置权抵押品代理人：

(1) (X)接受并代表每一第一优先权有担保当事人作为其直接代表(DIREKTER Stellvertreter/REPRRERSENT DIRECT)根据 或根据任何第一留置权瑞士交易担保文件为第一优先票据担保当事人的利益而创建或证明的任何瑞士法律质押，以及(Y)持有、 管理并在必要时代表享有此类担保利益的每个相关第一优先票据担保当事人的名义和代表执行任何此类担保；

(2)同意 作为其直接代表(DIREKTER STELLEVERTreter/REPRESTANT DIRECT)根据本契约第九条对任何第一份留置权瑞士交易担保文件进行的任何修改和更改；

(3)以 效果为直接代表(DIREKTER STELLEVERTreter/REPRESTANT DIRECT)根据债权人间协议根据任何第一留置权瑞士交易担保文件所设定的担保的任何解除，或证明或明示根据任何第一留置权瑞士交易担保文件所设定的担保的任何解除；以及

(4)以其直接代表的身份行使(DIREKTER STELLEVERTreter/REPRESTANT DIRECT)根据本协议授予的其他权利， 根据债权人间协议或任何相关的第一留置权瑞士交易担保文件。

第十四条

其他

第14.01条通知。

(A)本协议要求或允许的任何通知或通信应以书面形式发出，并亲自通过传真、以电子形式以PDF格式或通过一类邮件邮寄，地址如下：

如致出票人：

卢森堡佩特鲁斯大道124号L-2330
卢森堡大公国
注意：首席财务官
传真：+352-266-279-00
电子邮件：Matt.peters@sBioharma.com

将副本复制到：

C/O ST共享服务有限责任公司
麦克唐纳大道675号。
密苏里州黑兹尔伍德邮编：63042
注意：公司秘书
电子邮件：mark.tyndall@sBioharma.com

如果 给美国联合发行人或担保人：

C/O ST Shared Services LLC
麦克唐纳大道675号。
密苏里州黑兹尔伍德邮编：63042
注意：财务主管
电子邮件：Matt.peters@sBioharma.com

将副本复制到：

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麦克唐纳大道675号。
密苏里州黑兹尔伍德邮编：63042
注意：公司秘书
电子邮件：mark.tyndall@sBioharma.com

如致第一留置权受托人：

威尔明顿储蓄基金协会
特拉华大道500号，11号^这是地板

特拉华州威尔明顿，邮编19801

注意：GCM
电子邮件：phely@wsfsbank.com；rGoldsborough@wsfsbank.com

如致第一留置权抵押品代理人：

Acquiom代理服务有限责任公司
950 17^这是街道，套房1400

科罗拉多州丹佛市80202

注意：贝丝·塞萨里

电子邮件：loanAgency@srsquiom.com

发行人、第一留置权受托人或第一留置权抵押品代理人可以通过通知另一方，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

(B)邮寄给持有人的任何通知或通信应按登记官登记簿上的持有人地址以第一类邮件邮寄给持有人，如在规定时间内邮寄，则应充分发出通知或通信。

(C)未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信对其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式邮寄的，则无论收件人是否收到，该通知或通信均已正式发出，但向第一留置权受托人或第一留置权抵押品代理人发出的通知仅在收到时才有效。

第一留置权受托人或第一留置权抵押品代理人可自行决定接受本契约的指示或指示，并根据本契约通过电子邮件、传真或其他类似的电子方式采取行动。如果当事人选择向第一留置权受托人或第一留置权抵押品代理人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方法发出指示)，并且第一留置权受托人或第一留置权抵押品代理人(视情况而定)选择按照此类指示行事，则第一留置权受托人或第一留置权抵押品代理人(视情况而定)对此类指示的理解应视为控制。第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人不对第一留置权受托人或第一留置权抵押品代理人(视情况而定)依赖和遵守此类指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使此类指示与后续书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意 承担因使用此类电子方法向第一留置权受托人或第一留置权抵押品代理人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于第一留置权受托人或第一留置权抵押物代理人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方的风险或拦截和误用。

尽管本协议有任何相反规定 ，只要票据是全球票据的形式，向该票据持有人发出的通知可根据《保管程序》以电子方式发出。

第14.02节持有人与其他持有人的沟通。持有人可根据《贸易促进法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或票据项下的权利进行沟通。发行人、第一留置权受托人、注册人和其他人 应受《税务条例》第312(C)条的保护。

第14.03节证书 和关于先决条件的意见。在发行人向第一留置权受托人或第一留置权抵押品代理人提出要求或申请根据本契约采取或不采取任何行动时，发行人应应第一留置权受托人或第一留置权抵押品代理人(视情况而定)的要求向第一留置权受托人或第一留置权抵押品代理人(视情况而定)提供：

(A)符合第一留置权受托人或第一留置权抵押品代理人(视何者适用而定)合理满意的格式的高级船员证书，述明签字人认为本契约所规定的与所建议的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守；及

(B)除在发行初始票据时，律师以令第一留置权受托人或第一留置权抵押品代理人(视何者适用而定)合理满意的形式提出的意见，声明该律师认为所有此等先决条件已予遵守。

第14.04节证书或意见中要求的声明 。关于遵守本契约中规定的契诺或条件的每份证书或意见(根据第4.10节除外)应包括：

(A)作出上述证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的陈述；

(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；

(C)一项陈述，说明该名个人认为他已进行所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(D)说明该名个人认为该契诺或条件是否已获遵守的陈述；提供, 然而，关于事实问题，律师的意见可依赖官员证书或公职人员证书。

第14.05节，当忽略注释时。在确定所需本金票据的持有人是否在任何方向上同意、放弃或同意时，发行人或担保人拥有的票据应被忽略，并被视为未偿还，但就确定第一留置权受托人是否应根据任何此类指示、放弃或同意而受到保护的目的而言，只有第一留置权受托人的信托官员实际知道如此拥有的票据才应被如此忽略。除前述规定外，在任何该等厘定中，只考虑当时未偿还的票据。

第14.06节由第一留置权受托人、付款代理人和注册人作出规定。第一留置权受托人可以为持有人或其会议制定合理的行动规则。司法常务官及付款代理人可就其职能订立合理规则。

第14.07节法定假日 。如果付款日期不是营业日，则应在随后的下一个营业日(即营业日)付款，并且如果该付款日是其间 期间的营业日，则本应在该付款日支付的任何款项不会产生利息。如果常规记录日期不是营业日，则记录日期不受影响。除非本合同另有明确规定 ，如果规定要求在非营业日履行任何契约、义务或义务，则该履行日应延至紧随其后的下一个营业日。

管辖法律的第14.08节；管辖权。本契约和票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。1915年8月10日修订的卢森堡商业公司法第470-1至470-19条中的规定不适用于注释。

为了票据持有人、第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人的利益，发行人、母公司和任何担保人均不可撤销地同意并同意，因本契约或票据所引起或与之有关的义务、债务或任何其他事项而针对他们中任何一方的任何法律行动、诉讼或法律程序，均可向纽约州法院或位于曼哈顿、纽约市、纽约和，在票据的到期及即将到期的款项支付之前，特此不可撤销地同意并无条件地就票据本身及其财产、资产和收入的任何诉讼、诉讼或法律程序接受每个该等法院的非排他性司法管辖权。

发行人在此不可撤销且无条件地指定和指定ST Shared Services LLC，675McDonnell Blv.，Hazelwood，MO 63042，U.S.A.(以及任何后续实体)作为其授权代理人，代表其接收和转发在任何此类法院的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序的送达，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，向ST Shared Services LLC送达的法律程序文件在各方面均应被视为在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中有效送达发卡人，并应被视为并被视为对发卡人有效的个人送达。 视情况而定。上述指定和任命不可撤销。第14.08节的规定不影响持有人以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，也不限制持有人在任何一个或多个司法管辖区的法院对担保人或发行人提起诉讼的权利。发行人还同意采取任何和所有行动，包括签署和归档任何和所有此类文件和文书，以继续前一句中所述的指定和任命 ，只要附注尚未完成。发行人在此不可撤销地 并无条件授权和指示其代理人代表其接受此类服务。如果任何授权代理因任何原因而不能以授权代理的身份行事，发行方同意在美国指定新的代理。

第14.09节不得向他人追索。董事的母公司、发行人、美国联合发行人、任何担保人或母公司的任何直接或间接母公司、发行人、美国联合发行人或任何担保人，以及在母公司、发行人、美国联合发行人、母公司、发行人、美国联合发行人或任何担保人中的任何股权的持有人，均不对发行人、美国联合发行人或任何担保人在票据、本契约或担保项下的任何义务承担任何责任适用时，或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔。每一位承兑本票的票据持有人均免除及免除所有该等责任。

第14.10节继承人。 发行人和担保人在本契约和票据中的所有协议均对此人的继承人具有约束力。本契约中第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人的所有协议应对其各自的继承人具有约束力。

第14.11节多个原件。双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签署的复印件应为原件，但所有复印件加在一起代表相同的协议。一份签名的复印件就足以证明这份契约。尽管如上所述，通过传真或PDF传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约和签名页。

第14.12节目录表；标题。本契约的条款和章节的目录、交叉参考表和标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。

第14.13节义齿 控制。如果本附注的任何条款限制、限定或与本契约的条款相冲突，则应以本契约的该条款为准。

第14.14节可分割性。 如果本契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，只有在该无效、非法或不可执行的范围内，该条款才无效。

第14.15节放弃陪审团审判。在此，发行人、担保人、第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、票据或拟进行的交易而引起的或与本契约、票据或交易有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第14.16节美国《爱国者法案》。为了遵守不时适用于银行机构的法律、规则、法规和行政命令，包括与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令(“适用法律”，例如美国《爱国者法案》第326条)，第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人 必须获取、核实、记录和更新与与第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，每一方当事人同意应第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人的要求，不时向其提供该方可获得的识别信息和文件，以使第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人能够遵守适用法律。

第14.17节债权人间协议。请参阅债权人间协定。票据持有人于接纳票据后，(A)同意其将受债权人间协议条文约束及不会采取任何违反债权人间协议条文的行动，及(B)授权及指示第一留置权受托人及第一留置权抵押品代理人代表该持有人订立债权人间协议，包括但不限于代表票据持有人作出陈述。尽管本协议或任何其他票据文件有任何相反规定，(I)根据第一留置权抵押品文件向第一留置权抵押品担保当事人授予的留置权和担保权益，以及(Ii)第一留置权抵押品代理人根据本协议或任何其他票据文件行使的任何权利或救济，或任何抵押品的收益(包括保险和抵销收益)的运用，在每种情况下均受发行日期 债权人间协议和任何其他适用债权人间协议的限制和条款的约束。如果发行日期债权人间协议或该等其他适用债权人间协议的条款与本契约或任何其他票据文件的条款 有任何冲突，则以该等适用债权人间协议的条款为准。

[页面的其余部分故意留空 .]

兹证明，双方已于上述第一次签署之日起正式签署了本合同。

[印痕的签名页]

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[压痕]

附录A

与初始票据有关的条文

1.定义。

1.1定义。

就本附录A而言，下列术语应具有以下含义：

“最终票据”是指经过证明的 初始票据和附加票据(如果此类票据的转让受到适用法律的限制，则带有受限票据图例)，且 不包括全球票据图例。

“托管机构”是指托管机构、其被指定人及其各自的继承人。

“全球注释图例”指 本契约附件A中该标题下的图例(如适用)。

“IAI”指证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所述的机构 “认可投资者”。

“票据托管人”是指全球票据的托管人(由托管人指定)或其任何继承人，最初为第一留置权托管人。

“QIB”系指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“S条例”是指证券法规定的S条例。

“监管S票据”是指 所有依据S监管规定在美国境外发行和销售的初始票据。

“受限票据图例”是指本协议第2.2(F)(I)节所述的图例。

就任何票据而言，“限制期”指自以下日期起计的连续40天的期间：(A)根据S条例首次向分销商以外的人士发售该等票据(定义见证券法S条例)之日，发行人应迅速将通知 通知第一留置权受托人，及(B)发行日期。

“规则144A”系指证券法下的规则144A 。

“规则144A票据”系指根据规则第144A条向合格境内机构发售和出售的所有初始票据。

“规则501”指证券法下的规则501(A)(1)、 (2)、(3)或(7)。

“转让受限制最终票据” 指载有或须载有或受受限票据图例约束的最终票据。

“转让受限制全球票据” 指载有或须载有或受受限制票据图例约束的全球票据。

“转让限制性票据” 指转让限制性最终票据和转让限制性全球票据。

“非限制性最终票据” 是指不需要注明或不受限制性票据图例约束的最终票据。

“不受限制的全球票据” 是指不需要注明或不受受限票据图例约束的全球票据。

1.2其他 定义。

2.《备注》。

2.1表格和 日期；全球笔记。

(A)于本公告日期发行的 初始票据将(I)由发行人私下配售及(Ii)出售，最初仅限于(1)在美国出售予合格境外机构或机构，以及(2)在美国以外的人士(定义见第 S条例)，依S规定转让予合格境外机构。此类初始票据其后可转让予合格境外机构、购买者及(除下文所述者外)S等机构。

(B)全球 说明。

(I)除以下第2.2节(D)段规定的 外，规则第144A条的票据最初应由一张或多张以最终、全面登记的全球形式无息息票(统称为“规则144A全球票据”)的票据代表。

S监管票据最初应由一张或多张完全登记的全球无息票(统称为“S临时全球票据”和“S永久全球票据”(定义见下文)，以及“S全球票据监管”)代表 ，并以托管银行或代表欧洲结算银行持有的指定代理人的账户的代名人的名义登记为欧洲结算系统(“欧洲结算”) 或法国兴业银行清算银行(“Clearstream”)的营运人。

在受限制的 期限终止后，S法规临时全球票据的实益权益应根据托管机构、欧洲结算 或Clearstream的适用程序交换永久全球票据(“S法规永久全球票据”)的实益权益。在S永久全球票据认证的同时，第一留置权受托人注销S临时全球票据。S规则临时全球票据和S规则永久全球票据的本金总额可通过对第一留置权受托人和 托管人或其代名人(视情况而定)的记录进行调整而不时增加或减少，如下所述。

《欧洲结算系统操作程序》和《使用欧洲结算的条款和条件》以及《清算银行的一般条款和条件》和《客户手册》的规定适用于托管参与者 通过欧洲结算或清算流持有的S临时全球票据和S永久全球票据中的实益 权益的转让。

《全球纸币》一词是指第144A条全球纸币和S规则全球纸币。全球纸币应带有全球纸币图例。全球票据最初应(I)登记在托管人、欧洲清算银行或Clearstream或该托管人的代名人名下， 在每种情况下均记入代理成员的账户，(Ii)交付给作为该托管人托管人的第一留置权受托人 和(Iii)带有受限票据传说。

托管机构、欧洲结算系统或Clearstream的成员或直接或间接参与者(统称为“代理成员”)对于由托管机构或作为托管人的第一留置权受托人代表其持有的任何全球票据，或根据全球票据 持有的任何全球票据，不享有本契约项下的权利。

托管机构可由发行人、第一留置权受托人和发行人的任何代理人或第一留置权受托人视为全球票据的唯一拥有者，用于本契约和票据项下的所有 目的。尽管有上述规定，本协议并不妨碍发行人、第一留置权托管人或发行人的任何代理人或第一留置权托管人实施托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或妨碍托管人、欧洲结算公司或Clearstream(视属何情况而定)或其各自的代理成员之间的惯例惯例的实施，以规范任何票据持有人行使权利的惯例。

(Ii)全球票据的转让应限于全部(但非部分)转让给托管机构、欧洲结算公司或Clearstream、其继承人 或其各自的代理人。实益所有人在全球票据中的权益只能根据托管机构、欧洲结算公司或Clearstream(视情况而定)的适用规则和程序以及 第2.2节的规定进行转让或交换。此外，在下列情况下，全球票据可交换为最终票据：(X)托管机构 (1)在任何时候通知发行人它不愿意或无法继续作为此类全球票据的托管机构，并且在90天内没有指定后续的托管机构，或(2)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，(Y)发行人可自行选择以书面通知第一留置权受托人，发行人选择导致发行最终票据或 (Z)已发生并继续发生关于票据的违约事件；提供在任何情况下，发行人不得在(X)限制期届满前及(Y)注册处收到根据证券法第903(B)(3)(Ii)(B)条所规定的任何证书之前，将《S临时全球票据规则》兑换为最终票据。此外，全球票据的实益权益可应请求兑换成最终票据，但必须在托管人或其代表按照惯例程序向受托人发出至少20天的事先书面通知的情况下。 在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据应登记在《全球票据》或《S全球票据条例》的名称中，并以任何经批准的面额发行，由托管人或其代表按照其惯常程序提出要求，如属第144A条全球票据或《S全球票据条例》，则 将承担：下文第2.2(F)节要求的限制性图例。

(Iii)在根据第2.1(B)款第(Ii)款将全球票据整体转让给实益所有人的情况下，应视为将该全球票据交由第一留置权受托人注销，发行人应签立，并在发行人签署书面命令后，第一留置权受托人应向由托管机构以书面确定的每一实益所有人认证并提供交付，以换取其在该全球票据中的实益权益。等额总和 法定面额的最终票据本金。

(Iv)根据第2.2节为换取全球票据权益而交付的任何转让受限票据，除第2.2节另有规定外，应带有受限票据图例。

(V)尽管有上述规定，在限制期内，监管S全球票据的实益权益只能通过EuroClear或Clearstream持有，除非按照第2.2节的适用规定进行交割。

(Vi)任何全球票据持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士 ，以采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

2.2转账 和交换。

(A)全球票据的转让和交换。除第2.1(B)节规定外，全球票据不得作为一个整体转让。全球票据 除非符合第2.1(B)(Ii)节所述情况，否则发行人不会将全球票据交换为最终票据。 本契约第2.08节规定，全球票据也可全部或部分交换或更换。全球票据的实益权益 可以按照第2.2(B)节的规定转让和交换。

(B)转让和交换全球票据的实益权益。全球票据的实益权益的转让和交换应 根据本契约的规定和托管机构的适用规则和程序，通过托管机构进行。转让受限全球票据的实益权益应受转让限制，在证券法要求的范围内，转让限制可与本文规定的限制相媲美。全球票据的实益权益仅适用于全球票据的实益权益的转让或交换。全球票据中的实益权益的转让和交换还应 遵守以下(I)或(Ii)分段(视情况而定)，以及下列一个或多个其他分段(视情况而定)。

(I)转让同一全球票据的实益权益。任何转让受限全球票据的实益权益可根据受限票据图例中规定的转让限制，以同一转让受限全球票据的实益权益的形式转让给 领取该转让受限全球票据的人；提供, 然而，，在 限制期届满之前，不得将监管S全球票据中的实益权益转移给美国人或为美国人的账户或利益进行转移。不受限制的全球票据的实益权益可以以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交割的人 。无需向注册官提交书面命令或指示即可实施第2.2(B)(I)节所述的转让。

(Ii)全球票据实益权益的所有其他转让和交换。对于不受第2.2(B)(I)节约束的任何全球票据中受益的 利益的所有转让和交换，此类实益权益的转让人必须向注册处 交付(1)代理会员根据适用的规则和 托管程序向托管机构发出的书面命令，指示托管机构贷记或安排贷记另一种全球票据的实益权益，金额等于转让或交换的受益权益，以及(2)根据托管机构适用的规则和程序发出的指示，其中包含有关代理会员账户的信息，以贷记此类增加。 在满足以下所有要求后转让或交换本契约和票据中包含的全球票据中的实益权益或根据证券法适用的其他方式，第一留置权受托人应根据第2.2(G)节的规定调整相关全球票据的本金金额。

(Iii)将实益权益 转移至另一受限制的全球票据。如果转让 符合上文第2.2(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下内容，则转让受限制转让全球票据的实益权益可转让给以另一张受限转让全球票据实益权益的形式进行交割的人：

(A)如果受让人将以规则第144A条全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以适用票据所附格式交付证书。

(B)如果受让人将以S监管全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以适用票据所附格式交付证书。

法规中的S全球票据的实益权益以规则144A全球票据的权益的形式转让给接受交割的人 只有在第一留置权受托人收到转让人的书面证明后，才能进行此类转让：(1)根据美国任何州或任何其他司法管辖区的所有适用证券法，转让人合理地认为是符合规则144A要求的交易中的合格投资者。

规则144A 只有在转让人首先向第一留置权受托人提交书面证明，表明此类转让是按照《S规则》第903条或第904条或第144条(如果可用)在离岸交易中进行的情况下，全球票据中的实益权益才可转让给以S规则全球票据中的权益的形式进行交割的人，并且，如果此类转让发生在限制期限届满之前，转让的权益将在此后通过EuroClear或Clearstream立即持有。

(4)转让受限全球票据中的实益权益，以换取非受限全球票据中的实益权益。转让受限全球票据的实益权益可由转让受限全球票据的任何持有人交换为非受限全球票据的实益权益，或以非受限全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人，前提是交换或转让符合上文第2.2(B)(Ii)节的要求，且注册官收到以下信息：

(A)如转让受限制全球票据的该实益权益的持有人拟以该实益权益换取非受限制全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附形式发出的证明书；或

(B)如转让受限制全球票据的该实益权益的持有人拟将该实益权益转让给应以非受限制全球票据的实益权益的形式收取该实益权益的人，则该持有人以适用票据所附表格的 出具的证明书，

在每一种情况下，如果发行人或注册人提出请求，或如果托管机构的适用规则和程序要求，律师的意见以发行人和注册人合理接受的形式 表示，此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和受限票据图例中包含的转让限制 ，以保持遵守证券法 。如果此类转让或交换是在非限制性全球票据 尚未发行的情况下根据本款第(4)款进行的，则发行人应发行，并在收到发行人根据本契约第2.01节以高级人员证书的形式发出的书面命令后，第一留置权受托人应认证一张或多张非限制性 全球票据，本金总额等于根据第(4)款转让或交换的实益权益的本金总额 。

(V)转让和交换不受限制的全球票据的实益权益以换取转让受限全球票据的实益权益。 不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以转让受限全球票据的实益权益形式交割的人。

(C)转让和交换全球票据的实益权益以换取最终票据。除非在第2.1(B)(Ii)节所述的情况下，否则不得将全球票据的实益权益 交换为最终票据。除非在第2.1(B)(Ii)节所述的情况下，否则不得将全球票据的实益权益 转让给以最终票据的形式接受其交付的人。在任何情况下，全球票据的实益权益只能转让或交换为最终票据。

(D)转让和交换最终票据，以换取全球票据的实益权益。转让和交换全球票据中受益权益的最终票据还应符合以下第(I)、(Ii)或(Iii)分段(视适用情况而定)：

(I)转让 受限最终票据至转让受限全球票据的实益权益。如果转让限制性最终票据的任何持有人建议将此类转让限制性最终票据交换为转让限制性全球票据的实益权益，或 将此类转让限制性最终票据转让给以 限制性全球票据的实益权益形式交付的人，则在注册官收到下列文件后：

(A)如该转让限制性最终票据的持有人拟以该转让限制性票据换取 转让限制性全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附形式发出的证明书；

(B)如果此类转让受限最终票据是按照证券法第144A条的规定转让给合格境内机构的，则应提供该持有人以适用票据所附形式出具的证书；

(C)如此类转让受限最终票据是按照证券法第903条或第904条在离岸交易中转让给非美国人的，则该持有人以适用票据所附形式出具的证书；

(D)如果此类转让受限最终票据是根据证券法第144条规定的《证券法》登记要求的豁免而转让的，则该持有人以适用票据所附形式出具的证书；

(E)如果此类转让限制最终票据是依据《证券法》登记要求的豁免而转让给IAI的，而不是以上(B)至(D)项所列的规定，则应附上适用票据所附的该持有人以 形式出具的证书，包括律师的证书、证书和意见(如适用)；或

(F)如受转让限制的最终票据正转让予母公司、发行人或任何一名母公司或发行人的任何附属公司，则 该持有人以适用票据所附格式发出的证明书；

第一留置权受托人应取消转让限制性最终票据，并增加或导致增加适当转让限制性全球票据的本金总额。

(Ii)转让 受限最终票据至非受限全球票据的实益权益。转让受限最终票据的持有人 可以将此类转让受限最终票据交换为非受限全球票据的实益权益，或将此类转让 转让给以非受限全球票据实益权益的形式交割该票据的人 ，前提是注册官收到以下信息：

(A)如该转让受限制最终票据的持有人拟以该转让受限制最终票据换取非受限制全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附形式发出的证明书；或

(B)如该转让受限制最终票据的持有人拟将该转让受限制最终票据转让予 须以非受限制全球票据的实益权益的形式收取该票据的人，则该持有人以适用票据所附的 格式发出的证明书，

在每个此类情况下，如果发行人或注册人 提出请求，或如果托管机构、欧洲结算所或Clearstream的适用规则和程序有此要求，则应向发行人和注册人以合理可接受的形式提交律师的意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且命令 不再需要本文和受限票据图例中包含的转让限制来保持对证券法的遵守。在满足本款第(Ii)款的条件后，第一留置权受托人应取消转让限制性最终票据，并增加或导致增加非限制性全球票据的本金总额 。如果根据本款第(Ii)款进行转让或交换，而不受限制的全球票据尚未发行，发行人应发行，并在收到发行人以官员证书形式发出的书面命令后，第一留置权受托人应认证一张或多张本金总额相当于根据本款第(Ii)款转让或交换的转让受限票据本金总额的一张或多张无限制全球票据。

(Iii)不受限制的 不受限制的全球票据中实益权益的最终票据。无限制最终票据的持有人可随时将该无限制最终票据交换为无限制全球票据的实益权益，或将该无限制最终票据转让给以无限制全球票据实益权益的形式交割的人。在收到此类交换或转让请求后，第一留置权受托人应取消适用的无限制最终票据，并增加 或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额。如果此类转让或交换是在本款第(Iii)款规定的情况下进行的，则发行人应 发行，并在收到发行人以高级官员证书形式发出的书面命令后，第一留置权受托人应 认证一张或多款本金总额相当于根据本款第(Iii)款转让或交换的无限制最终票据本金总额的一张或多张无限制全球票据。

(Iv)不受限制的 转让受限制全球票据的实益权益的最终票据。不受限制的最终票据不能以转让受限全球票据的实益权益的形式交换或转让给以转让受限全球票据的形式接受其交付的人。

(E)转让和交换最终票据以换取最终票据。根据最终票据持有人的请求以及该持有人遵守第2.2(E)条规定的情况，注册官应登记转让或交换最终票据。在登记转让或交换之前，提出要求的持有人应向注册官提交或交出正式票据，并附上由该持有人或其受权人以书面形式正式签立并令注册官满意的转让书面指示。此外，根据本第2.2(E)节的下列规定，提出请求的持有人应提供适用的任何其他证明、文件和信息。

(I)转让 受限最终票据以转让受限最终票据。限制转让票据可转让并登记在以限制转让最终票据的形式交付的人的名下，条件是注册人收到以下文件：

(A)如果将根据《证券法》第144A条进行转让，则转让人必须交付适用票据所附格式为 的证书；

(B)如果将根据《证券法》第903条或第904条进行转让，则转让人必须以适用票据所附格式交付证书。

(C)如果根据《证券法》第144条的规定，按照《证券法》第144条的规定豁免《证券法》的登记要求而进行转让，则应提供适用票据所附形式的证书；

(D)如果转让是依据《证券法》的登记要求的豁免而向IAI转让的，而不是上文(A)至(C)项所列的规定，则应附上适用票据所附形式的证书；以及

(E)如果此类转让将向母公司、发行人或任何母公司或发行人的任何子公司转让，则应在适用票据上附上格式为 的证书。

(Ii)将 受限最终票据转换为非受限最终票据。任何转让受限最终票据可由持有人 兑换为无限制最终票据，或以无限制最终票据的形式转让给领取该票据的人，条件是注册官收到以下信息：

(A)如该转让受限制最终票据的持有人拟将该转让受限制最终票据换成无限制的 最终票据，则由该持有人以适用票据所附格式发出的证明书；或

(B)如该有转让限制的最终票据的持有人拟将该等票据转让予以无限制最终票据的形式交付的人，则由该持有人以适用票据所附格式发出的证明书，

在每一种情况下，如果发行人或注册人提出请求，律师的意见应为发行人和注册人合理接受的形式，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和受限票据图例中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。

(Iii)非限制性 非限制性最终票据。无限制最终票据的持有人可将该等无限制最终票据转让给以无限制最终票据形式交付的人。在收到登记这类转让的请求后，注册官应根据非限制性最终票据持有人的指示对其进行登记。

(Iv)不受限制的 最终票据，以转让受限制的最终票据。不受限制转让的最终票据不能兑换或转让给以转让受限最终票据的形式接受其交付的人。

当某一特定全球票据的所有实益权益已全部交换为最终票据或某一特定全球票据已全部或部分赎回、回购或注销 时，根据《契约》第2.10节的规定，每张此类全球票据应退还给第一留置权受托人或由其保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一张全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一张全球票据的实益权益或最终票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的票据本金应相应减少，并应由第一留置权受托人或托管机构在第一留置权受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少； 如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益 权益的形式交付的人，则该其他全球票据应相应增加，并由第一留置权受托人或托管机构在第一留置权受托人的指示下在该全球 票据上背书，以反映这种增加。

(F)图例。

(I)除以下第(Ii)或(Iii)段允许的 外，证明全球票据和任何最终票据的每张票据证书 (以及为此而发行或取代其发行的所有票据)应带有大致如下形式的图例(图例中定义的每个术语仅为图例的目的而定义)：

此证券未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，因此，除以下规定外，不得在美国境内或向美国人提供或出售，或为美国人的账户或利益而提供或出售。通过收购，持有人(1)表示：(A)IT是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)，如果IT是该证券的后续购买者或受让人，则其知悉此类后续出售或转让是依据证券法第144A条的规定进行的，(B)IT不是美国人并且正在按照证券法下的第904条规则在离岸交易中获得此证券，或者(C)IT是“机构”认可投资者(根据证券法颁布的规则D下的规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)中的定义)，(2)同意IT不会转售或以其他方式转让此证券，除非(A)给发行人或其任何附属公司，(B)在美国境内向符合证券法第144A条规定的合格机构买家，(C)在美国境外进行符合证券法(如有)第904条规定的离岸交易，(D)根据证券法(如有)第144条规定的豁免注册，(E)在美国境内向经认可的“机构”投资者(如规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)根据《证券法》颁布的法规D)，(F)根据《证券法》的登记要求的另一项豁免(受发行人和受托人根据第(C)、(D)、(E)或(F)条在紧接任何该等要约、出售或转让之前的 要求提交大律师的意见，证明和/或他们各自满意的其他信息)或(G)根据证券法下的有效登记声明 ，并且(3)同意IT将向每个接受本证券转让的人发出通知，基本上 表明本图例的意思。本文中使用的术语“离岸交易”、“美国”和“美国人”具有S根据证券法赋予它们的含义。

每份最终说明应附加以下 图例：

对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理提交转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。

(Ii)在 任何转让限制性最终票据出售或转让后，注册官应允许其持有人将该转让 限制性票据换成不带有上述图例的最终票据，并在持有人向注册官书面证明其交换请求是依据规则第144条提出的情况下，撤销对转让该等受限转让最终票据的任何限制(该证明应采用初始票据背面所载格式)。

(Iii)于根据S规例取得的任何初始票据于限制期届满后出售或转让时，该初始票据须附有受限制票据传说的所有规定 将不再适用，而任何该等初始票据须以全球形式发行的规定将继续适用。

(G)取消或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部或部分赎回、回购或注销时，根据本契约第2.10节的规定，所有此类全球票据应退还给第一留置权受托人或由第一留置权受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一张全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一张全球票据的实益权益或最终票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的票据本金应相应减少，并应由第一留置权受托人或 托管机构在第一留置权受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则此类其他 全球票据应相应增加，并由第一留置权受托人或托管机构在第一留置权受托人的指示下在该全球票据上背书以反映这种增加。

(H)转让和交换票据的义务 。

(I)为允许转让和交换的登记，发行人应签署，第一留置权受托人应注册人的请求认证、确定的票据和全球票据。

(Ii)任何转让或交换票据的登记均不收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此相关的任何转让税、评估或类似的政府费用(不包括根据本契约第3.06、4.07、4.09和9.05节在兑换时应支付的任何此类转让、评估或类似的政府费用)。

(Iii)在提交任何票据的转让登记的适当提示前，发行人、第一留置权受托人、付款代理人或注册处处长可为收取该票据的本金及利息的付款(br})及所有其他目的(不论该票据是否逾期)，当作并视以其名义登记该票据的人为该票据的绝对拥有人，而任何发行人、第一留置权受托人、付款代理人或注册处处长均不受相反通知影响。

(Iv)根据本契约条款进行任何转让或交换时所发行的所有票据应证明为相同的债务，并享有与转让或交换时交出的票据相同的本契约下的相同利益。

（i） 没有 第一留置权受托人的义务。

（i） 第一留置权受托人对全球票据的任何受益所有人、存管机构的成员或参与者 或任何其他人不承担任何责任或义务，包括存管机构或其指定人或任何参与者或成员记录的准确性、票据的任何所有权权益或向任何参与者、成员、任何通知（包括任何赎回或回购通知）的受益 所有人或其他人（除存管机构外），或根据或关于该票据的任何金额的支付。根据票据向持有人发出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款项 应仅向登记持有人（ 在全球票据的情况下，登记持有人应为存管机构或其指定人）发出或支付。受益所有人在任何全球票据中的权利只能通过存管机构行使，但须遵守存管机构的适用规则和程序。第一留置权受托人可以依赖并应在依赖 存管机构提供的关于其成员、参与者和任何受益所有人的信息时受到充分保护。

（ii） 第一留置权受托人没有义务或责任监控、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对转让施加的任何限制， 涉及任何票据中任何权益的转让（包括存管机构参与者之间的任何转账 ，成员或任何全球票据中的受益所有人），但要求交付此类证书 和其他文件或证据除外，并在本契约条款明确要求的情况下进行检查， 并对本契约条款进行检查，以确定其形式是否符合本契约的明确要求。

附件A

[票据面额的形式]

[全球注释图例]

除非本证书由纽约州纽约市一家托管信托公司（“DTC”）的授权代表 向公司 或其代理人提交，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证书均以CEDE & CO.的名义或DTC授权代表要求的其他名称注册（任何付款都是向CEDE & CO.，或向DTC授权代表要求的其他实体转让，任何转让，抵押或其他用途，无论是由任何人或以其他方式，都是错误的，因为注册所有人是CEDE & CO.，有兴趣在这里。

本总额票据的转让应限于 全部转让给DTC、DTC的指定人或其继任者或继任者的指定人，但不限于部分转让。 本总额票据部分的转让应限于按照本合同背面 所述契约中规定的限制进行的转让。

[受限注释图例]

THIS SECURITY HAS NOT BEEN REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE “SECURITIES ACT”), AND, ACCORDINGLY, MAY NOT BE OFFERED OR SOLD WITHIN THE UNITED STATES OR TO, OR FOR THE ACCOUNT OR BENEFIT OF, U.S. PERSONS EXCEPT AS SET FORTH BELOW. BY ITS ACQUISITION HEREOF, THE HOLDER (1) REPRESENTS THAT (A) IT IS A “QUALIFIED INSTITUTIONAL BUYER” (AS DEFINED IN RULE 144A UNDER THE SECURITIES ACT) AND, IF IT IS A SUBSEQUENT PURCHASER OR TRANSFEREE OF THIS SECURITY, IS AWARE THAT SUCH SUBSEQUENT SALE OR TRANSFER TO IT IS BEING MADE IN RELIANCE ON RULE 144A UNDER THE SECURITIES ACT, (B) IT IS NOT A U.S. PERSON AND IS ACQUIRING THIS SECURITY IN AN OFFSHORE TRANSACTION IN COMPLIANCE WITH RULE 904 UNDER THE SECURITIES ACT OR (C) IT IS AN “INSTITUTIONAL” ACCREDITED INVESTOR (AS DEFINED IN RULE 501(a)(1), (2), (3) OR (7) UNDER REGULATION D PROMULGATED UNDER THE SECURITIES ACT), (2) AGREES THAT IT WILL NOT RESELL OR OTHERWISE TRANSFER THIS SECURITY EXCEPT (A) TO THE ISSUER OR ANY SUBSIDIARY THEREOF, (B) INSIDE THE UNITED STATES TO A QUALIFIED INSTITUTIONAL BUYER IN COMPLIANCE WITH RULE 144A UNDER THE SECURITIES ACT, (C) OUTSIDE THE UNITED STATES IN AN OFFSHORE TRANSACTION IN COMPLIANCE WITH RULE 904 UNDER THE SECURITIES ACT (IF AVAILABLE), (D) PURSUANT TO THE EXEMPTION FROM REGISTRATION PROVIDED BY RULE 144 UNDER THE SECURITIES ACT (IF AVAILABLE), (E) INSIDE THE UNITED STATES TO AN “INSTITUTIONAL” ACCREDITED INVESTOR (AS DEFINED IN RULE 501(a)(1), (2), (3) OR (7) UNDER REGULATION D PROMULGATED UNDER THE SECURITIES ACT), (F) IN ACCORDANCE WITH ANOTHER EXEMPTION FROM THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACT (SUBJECT TO THE ISSUERS’ AND THE TRUSTEE’S RIGHT PRIOR TO ANY SUCH OFFER, SALE OR TRANSFER PURSUANT TO CLAUSE (C), (D), (E) OR (F) TO REQUIRE THE DELIVERY OF AN OPINION OF COUNSEL, CERTIFICATION AND/OR OTHER INFORMATION SATISFACTORY TO EACH OF THEM) OR (G) PURSUANT TO AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT AND (3) AGREES THAT IT WILL GIVE TO EACH PERSON TO WHOM THIS SECURITY IS TRANSFERRED A NOTICE SUBSTANTIALLY TO THE EFFECT OF THIS LEGEND. AS USED HEREIN, THE TERMS “OFFSHORE TRANSACTION,” “UNITED STATES” AND “U.S. PERSON” HAVE THE MEANING GIVEN TO THEM BY REGULATION S UNDER THE SECURITIES ACT.

[权威注释图例]

对于任何转让，持有者将 向登记机构和转让代理提交转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。

[首张备注的格式]

MALLINCKRODT INTERNATIONAL FINANCE S.A. MALLINCKRODT CB LLC

2028年到期的14.750%第一留置权高级担保票据

Mallinckrodt International Finance S.A.和马林克罗特CB有限责任公司承诺支付给塞德公司，或注册受让人，2028年11月14日随附的《全球票据增减明细表》中规定的本金。

利息支付日期：2024年5月15日和11月15日， 从2024年5月15日开始。

记录日期：5月1日和11月1日

本附注的其他规定载于本附注的另一面。

双方当事人已正式签署本文书，特此为证。

日期：

第一留置权受托人的证明书

威尔明顿储蓄基金协会，AS
第一留置权受托人，证明这是
义齿。

日期：

[首张票据反面的格式]

14.750%2028年到期的第一留置权高级担保票据

1.利息。

Mallinckrodt International Finance S.A.是一家上市的有限责任公司(匿名者协会)根据卢森堡大公国法律组织，其注册办事处位于卢森堡大公国L-2330Pétrusse大道124号，并在卢森堡商业和公司登记处注册(卢森堡R.C.S.)根据编号B 172865(连同其任何继承者， 发行人)和Mallinckrodt CB LLC，一家特拉华州有限责任公司和发行人的直接全资子公司 (连同其任何继承者，“美国共同发行人”，与发行人，“发行人”)， 承诺按上文所示的年利率支付本票据本金的利息。发行人应于每年5月15日和11月15日(每个“付息日”)每半年付息一次，自2024年5月15日起计息。 票据的利息应自付息或正式计提利息的最近日期起计，如未支付利息或未计提利息，则自发行日起计息，直至本金到期。利息按 年360天加12个30天月计算。发行人应按票据承担的利率支付逾期本金利息，并应在合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

2.支付方式

发行人须于紧接付息日期前的5月1日或11月1日(各为“纪录日期”)，向登记持有人支付债券利息(违约利息除外)，即使债券在纪录日期后及于付息日期(不论是否营业日)或之前注销。持票人必须将票据交给付款代理以收取本金付款。 发行人应支付美利坚合众国的本金、保费(如果有的话)和支付时为支付公共和私人债务的法定货币的利息。关于全球票据所代表票据的付款(包括本金、溢价(如果有的话)和利息)应以电汇方式将即期可用资金电汇至托管信托公司或任何后续托管机构指定的账户。发行人应在付款代理人的办公室就凭证票据支付所有款项(包括本金、保费(如有)及利息)，但可由发行人选择将支票邮寄至每位持有人的登记地址以支付利息；提供, 然而，此外，如持有人的本金总额至少为1,000,000美元，亦可电汇至收款人在美国一家银行开设的美元账户 ，条件是该持有人选择以电汇方式付款，并向第一留置权受托人或付款代理人发出书面通知，指定该账户在紧接有关的 到期日(或第一留置权受托人自行决定接受的其他日期)前30天内指定该账户。

3.向代理人和注册官支付费用。

最初，威尔明顿储蓄基金协会，FSB， 作为契约受托人(“第一留置权受托人”)，将担任付款代理和注册人。发行人可在书面通知注册人或付款代理人及第一留置权受托人后，将注册人或付款代理人除名；提供, 然而，除非(I)继承人 注册人或付款代理人(视属何情况而定)接受委任，并由发行人与该继承人 注册人或付款代理人(视属何情况而定)签订并交付给第一留置权受托人的适当协议证明，否则上述免职不得生效；或(Ii)通知第一留置权受托人，第一留置权受托人将担任注册人或付款代理人，直至根据以上第(I)款指定继承人为止。或其在美国组织的任何子公司可以充当支付代理商或注册商。

4.契约。

发行人在发行人、担保人、第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人中，以日期为2023年11月14日的契约(“契约”)发行票据。除非另有说明，此处使用的大写术语均按本契约中的定义使用。该等票据须受本契约的所有条款及规定所规限，而持有人(定义见本契约)须向本契约索取该等条款及条文的声明。如果本附注的任何条款限制、限定或与本契约条款相抵触，且在此范围内，则本契约的该条款应受 控制。

债券是发行人的担保非附属债务 。本附注是本契约所指的首批附注之一。“债券”包括首份“债券”。本契约对母公司及其受限制附属公司作出若干限制，包括作出若干投资及其他受限制付款、招致债务、就支付某些股息及分派作出双方同意的限制、与联属公司订立或准许某些交易、订立或产生留置权及出售资产。本契约还对发行人和每个担保人合并或并入任何其他人或转让、转让或租赁其全部或几乎所有财产的能力施加限制。

担保人(包括根据《契约》第4.12节要求担保担保债务的母公司的每一家全资子公司)应根据契约条款共同和 分别担保担保债务。

5.救赎。

在2025年11月14日或之后，发行人可选择在任何时间或不时赎回全部或部分债券，条件是发行人以第一类邮件邮寄不少于10天但不超过60天的提前通知，或如果债券由DTC持有，则以电子方式交付至每个持有人的注册地址，并在不少于10天但不超过60天的提前书面通知第一留置权受托人(或第一留置权受托人同意的较短期限)后赎回。 (I)赎回价格(以本金的百分比表示)为100%加(Ii) 赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(受制于相关记录日期的记录持有人有权收取于相关付息日期到期的利息 )。

此外，在2025年11月14日之前，发行人可随时选择全部或部分赎回债券，条件是发行人以头等邮件邮寄不少于10天但不超过60天的提前通知，或如果债券由DTC持有，则以电子方式送达每个持有人的注册地址，并在不少于10天但不超过60天的提前书面通知第一留置权受托人(或第一留置权受托人可能同意的较短期限)后赎回。赎回价格相等于债券赎回本金的100%加截至 的适用溢价，以及截至适用赎回日期的应计及未付利息，但不包括适用赎回日期(受制于相关 记录日期的记录持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利)。

此外，上述任何赎回或有关通知可由发行人自行决定，但须遵守一个或多个先决条件。

6.强制赎回 。

发行人将被要求以净收益对债券进行强制性赎回 。任何此类赎回应采用自强制赎回之日起适用于根据上述第5节进行的自愿赎回的赎回价格。发行人将不会被要求就债券支付任何偿债基金。

7.赎回通知 。

赎回通知将以头等邮件邮寄(或安排邮寄)，或如果票据由DTC持有，则在赎回日期前至少10天但不超过60天以电子方式送达每位票据持有人，按其注册地址赎回(副本一份给第一留置权受托人)，除 可在赎回日期前60天以上邮寄或以其他方式递送赎回通知外，如果通知是在债券失效或根据契约第VIII条清偿和解除债券的情况下发出的。 在赎回日期及之后，只要发行人已向支付代理人存入足够支付本金的资金，则赎回通知或其中需要赎回的部分将停止计息。加将赎回的票据或其部分的应计利息和未付利息。

8.在收到超额现金流时，持有人可选择回购票据。

根据契约第4.07节， 发行人将被要求要约购买具有指定部分超额现金流的票据。

9.面额； 转让；兑换。

债券以登记形式发行，不含息票，本金金额为1元，超出本金1元的整数倍为1元。持有人应根据本契约登记转让或交换票据。登记转让或交换时，注册官和第一留置权受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可要求持有人支付法律要求或契约允许的转让应缴税款。在邮寄赎回票据通知前15天内，发行人无须作出，注册处处长亦无须登记、转让或交换任何选定赎回的票据(如属部分赎回的票据，则其部分不会赎回)或任何票据的转让或交换。

10.被视为拥有人的人。

在所有情况下，本票据的登记持有人应被视为本票据的所有者。

11.无人认领的 钱。

在任何适用的遗弃物权法的规限下，第一留置权受托人和每一付款代理人应应书面请求向发行人支付其持有的用于支付本金或两年内无人认领的利息的任何款项，此后，有权获得这笔钱的持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款 ，第一留置权受托人和每一付款代理人不再对该等款项承担任何责任。

12.解职和失败。

在符合某些条件的情况下，如果发行人向第一留置权托管人存放的美元、美国政府债务或其组合足以在到期或赎回时支付票据的本金和溢价(如果有的话)和 利息，发行人可在任何时间终止其在票据和契约项下的部分或全部债务。

13.修改； 弃权。

除 契约所载的若干例外情况外，(I)经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人书面同意，可修订、补充或以其他方式修改票据文件，及(Ii)经当时未偿还票据本金金额至少过半数的持有人书面同意，可免除过往的任何违约或遵守任何规定 。

未经任何持有人通知或同意， 发行人、第一留置权受托人和/或第一留置权抵押品代理人(视情况而定)可以修改或补充任何票据文件 (包括任何第一留置权抵押品文件)，发行人可以指示第一留置权受托人和/或第一留置权抵押品代理人，第一留置权受托人和/或第一留置权抵押品代理人(视情况而定)应对任何票据 文件进行修订(I)以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；(Ii)规定由继承人 公司(就出票人而言)承担出票人在任何票据文件下的义务；(Iii)规定由继承人(就任何担保人或美国共同出票人(视情况而定))根据任何票据文件承担担保人或美国共同出票人(如适用)的义务；(Iv)规定除经证明的票据以外的无证明票据，或取代经证明的票据，提供, 然而，，无证书票据是为《守则》第163(F)节的目的以登记形式发行的，或以《守则》第163(F)(2)(B)节所述的方式发行；(V)在修订非契约票据文件的情况下，使《契约》或任何其他票据文件的任何规定生效； (Vi)增加关于票据的担保或抵押品；(Vii)担保票据或增加额外资产作为第一留置权抵押品；(Viii)确认并证明解除、终止、解除或收回任何与债券有关的担保或留置权，而该等解除、终止、解除或收回是根据契约、第一留置权抵押品文件或债权人间协议(视何者适用而定)而作出的；。(Ix)为持有人的利益而在母公司或发行人的契诺中加入条文，或放弃本协议赋予母公司或发行人的任何权利或权力；。(X)[保留区]；(Xi)如根据《税务条例》规定，契约须符合《税务条例》的规定，则须遵守《税务条例》；(Xii)根据《契约》、《第一留置权抵押品文件》及《债权人间协议》的许可或要求，根据《契约》、《第一留置权抵押品文件》及《债权人间协议》规定解除留置权的《第一留置权抵押品》 抵押品；或(Xiii)在《契约》、《第一留置权抵押品文件》及《债权人间协议》所允许的范围内担保任何债务或其他债务。

14.违约 和补救。

如果 发生违约事件(契约第6.01(F)或(G)节规定的违约事件除外)，且违约事件仍在继续，第一留置权受托人可通过通知发行人或本金至少25%的未偿还票据的持有人 通知发行人(副本给第一留置权受托人)，宣布所有票据的本金、溢价(如有)和 所有票据的应计但未支付的利息到期并应支付。声明发出后，本金和利息将到期并立即支付。如果发生契约第6.01(F)或(G)节规定的关于发行人的违约事件 ，所有票据的本金、溢价(如果有)和利息将立即到期并支付，而无需第一留置权受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。此外，于2025年11月14日前根据契约第6.01(A)、(B)、(F)、(G)或(M)条发生违约事件而提早赎回票据时，于提早赎回票据时应支付的相当于适用溢价的款项将成为所有票据的即时到期及应付款项，而无需第一留置权受托人或票据持有人作出任何声明 或其他行动。前一句中描述的金额是违约金，而不是未到期的利息或罚金。

在下列情况下，未偿还票据本金占多数的持有者可撤销任何此类加速及其后果：

(A)所有现有的失责事件(如有的话)均已获得补救或宽免，但未能支付债券本金、保费(如有的话)及债券利息则不在此限，而该等失责事件是纯粹因宣布提速而变成的；及

(B)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相抵触。

第一留置权受托人无义务应任何票据持有人的要求或指示行使本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向第一留置权受托人提供令其满意的赔偿或担保。

除强制执行到期收取本金、溢价(如有)或利息的权利外，任何持有人不得就该契约或票据寻求任何补救，除非 (I)该持有人先前已向第一留置权受托人发出书面通知，表示该持有人的票据的违约事件仍在继续，(Ii)持有本金至少25%的未偿还票据的持有人已要求第一留置权受托人寻求补救，(Iii)该持有人已就任何损失向第一留置权受托人提供令其满意的担保或赔偿，责任或费用，(Iv)第一留置权受托人在收到该要求及担保或弥偿要约后60天内未予遵从，及(V)未偿还票据的大部分本金持有人在该60天期限内未向第一留置权受托人发出与该要求不一致的指示。持有本金较多的未偿还票据的持有人可指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得第一留置权受托人可获得的任何补救，或行使第一留置权受托人获得的任何信托或权力。然而，第一留置权受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或者第一留置权受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利或涉及第一留置权受托人承担个人责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，第一留置权受托人应有权就因采取或不采取该行动而造成的所有损失和费用获得其满意的赔偿。

15.留置权受托人与发行人的第一笔交易。

第一留置权受托人以其个人或任何其他身份，可以成为票据的所有人或质权人，并可以以其他方式与发行人或其关联公司进行交易，享有与如果它不是第一留置权受托人时所享有的相同权利。

16.没有针对他人的追索权。

董事的母公司、发行人、美国联合发行人、任何担保人或母公司的任何直接或间接母公司、发行人、美国联合发行人或任何担保人且不持有母公司的任何股权，发行人、美国联合发行人、任何担保人或母公司的任何直接或间接母公司、发行人、美国联合发行人或任何担保人本身均不对发行人的任何义务承担任何责任。美国联合发行人或任何票据文件下的任何担保人，或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔。承兑票据的每一位票据持有人均免除并免除所有此类责任。

17.认证。

本附注在第一留置权受托人的授权 签字人(或身份验证代理)在本附注另一面的身份验证证书上手动签署之前无效。

18. 缩略语.

惯用缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cust(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

19. 适用法律。

本担保应受纽约州法律管辖，并遵循纽约州法律，不考虑法律冲突原则。排除适用于1915年8月10日修订的《卢森堡商业公司法》第470-1条至第470-19条规定的注释。

20. CUSIP 编号; ISIN。

发行人已将CUSIP编号和ISIN 印在票据上，并指示第一留置权受托人在赎回通知中使用CUSIP编号和ISIN，以方便持有人 。概不就票据上所印或任何赎回通知所载的该等编号的正确性作出任何声明，且仅可信赖票据上所印的其他识别编号。

21. 安全

票据将由第一留置权抵押品 根据契约和第一留置权抵押品文件中规定的条款和条件以及（如适用） 约定的担保和担保原则进行担保。第一留置权受托人和第一留置权担保代理人（视情况而定）根据第一留置权担保文件 和债权人间协议，为票据持有人的利益以信托方式持有 第一留置权担保。票据持有人接受本票据，同意并同意第一留置权 抵押文件的条款（包括规定取消抵押品赎回权和解除第一留置权抵押品的条款）和债权人之间的协议，因为这些协议可能有效或可能根据其条款和契约和授权不时进行修订 并指示第一留置权担保代理人订立第一留置权担保文件及债权人间协议，并 根据第一留置权担保文件及债权人间协议履行其义务及行使其权利。

发行人将应任何票据持有人的书面要求免费向其提供一份载有本票据文本的契约副本。

作业表

要分配此备注，请填写下表：

本人或我们将本附注转让并转给：

并不可撤销地指定代理人将本票据转让给 发行人的账簿。代理人可以由他人代为代理。

请按照您的名字在此备注的另一面签名。

换货时须交付的证书或

转让受限制纸币的登记

本证书涉及以下签署人在_簿册条目或_最终表格中持有的$本金 笔记金额(请勾选适用空白处)。

下列签署人(勾选以下方框)：

对于在本票据仍然是受限转让的最终票据或受限转让的全球票据时发生的本 证书所证明的任何票据的转让，以下签名的 确认此类票据正在按照其条款转让：

选中下面的一个框

除非选中其中一个框，否则第一留置权受托人将拒绝 将本证书证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；提供, 然而，，如果勾选(5)、(6)或(7)框，发行人或第一留置权受托人在登记任何此类票据转让前，可要求发行人或第一留置权受托人提供法律意见、证明和其他信息，这些法律意见、证明和其他信息是发行人或第一留置权受托人合理地要求的，以确认此类转让是根据1933年证券法的豁免或在不受1933年证券法登记要求约束的交易中进行的。

请按照您的名字在此备注的另一面签名。

如果选中上述第(4)项 ，则由买方填写。

以下签署人声明并保证其购买本票据是为了自己的账户或对其行使单独投资自由裁量权的账户，并且其和任何此类账户都是1933年证券法第144A条所指的“合格机构买家”， 并意识到向其出售产品是依据规则第144A条进行的，并确认已收到下文签署人根据规则144A要求提供的有关发行人的信息，或已决定不要求提供此类信息，并且它 知道转让人依靠下文签署人的前述陈述，要求获得规则第144A条规定的豁免注册。

[要附加到全球钞票]

全球通票增减表

本全球票据的初始本金金额为$_。本全球票据中增加或减少了以下内容：

持有者选择购买的选择权

如果您希望选择由发行人根据本契约第4.07节(ECF要约)购买本票据，请选中该框：

如果您希望选择仅由发行人根据第4.07节(ECF报价)购买此 票据的一部分，请说明金额($1.00或超出$1.00的任何整数倍)：

$____________________________

附件B

[受让人代表书的格式]

受让人代表书

MALLINCKRODT INTERNATIONAL FINANCE S.A. MALLINCKRODT CB LLC
C/o威尔明顿储蓄基金协会
[_______]

女士们、先生们：

交付此证书是为了请求$的转账 []Mallinckrodt International Finance S.A.和Mallinckrodt CB LLC(统称，连同其各自的继承人和受让人，“发行人”)2028年到期的14.750%第一留置权优先担保票据(“票据”)的本金金额。

转让后，票据将登记在 新受益人的名称中，如下所示：

以下签署人声明并向您保证：

1.我们 是机构“认可投资者”(根据1933年证券法修订(“证券法”)第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)，为我们自己的账户或该机构 “认可投资者”的账户购买至少100,000美元的债券本金，我们收购债券的目的并不是为了， 或与违反证券法的任何分销相关的要约或出售。我们在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估我们投资于债券的优点和风险，我们在正常业务过程中投资或购买与债券类似的证券。我们以及我们所代理的任何账户都有能力承担我们或其投资的经济风险。

2.我们 了解到，票据尚未根据证券法注册，除非已注册，否则不得出售，但下列句子中允许的情况除外。我们同意代表我们自己和代表任何投资者账户购买我们要提供的债券， 在发行人或发行人的任何关联公司为该等票据(或其任何前身)的拥有人(或其任何前身)(“转售限制终止日期”)较后一年的日期(“转售 限制终止日期”)之后一年的日期之前出售或以其他方式转让该等票据：(A)在符合规则第144A条要求的交易中，在我们合理地相信是合格机构买家(如证券法第144A条所界定)的人，(B)根据《证券法》S法规第904条在美国境外进行的离岸交易，(C)根据《证券法》第144条规定的《证券法》下的豁免注册(如适用)或(D)根据《证券法》(A)至(D)中的每一项条款(A)至(D)中的每一项，按照美国任何州的任何适用的证券法，在(A)至(D)项中根据 有效的注册声明。此外，吾等将及其后各持有人须将上述转售限制通知本票据的任何购买者 。上述转售限制不适用于转售限制终止日期之后的 。如果债券的任何转售或其他转让拟在转售限制终止日期前转售或以其他方式转让给机构“认可投资者”，转让人应以本函件的形式向发行人和第一留置权受托人递交受让人的信函，其中除其他事项外，应规定受让人是规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)根据证券法 ，其购买此类票据是出于投资目的，而不是为了在违反证券法的情况下进行分销。各买方 确认，发行人及第一留置权受托人保留根据上文(B)、(C)或(D)条或根据前一句要求提交令发行人及第一留置权受托人满意的大律师意见、证明或其他资料的权利，在根据上述(B)、(C)或(D)条终止转售日期前的要约、出售或其他转让前的权利。

日期：

附件C

[补充契约的形式]

补充性义齿

补充契约(本“补充契约”)日期为[_______]，其中[担保人](“新担保人”)，Mallinckrodt International Finance(Br)，一家上市有限责任公司(匿名者协会)根据卢森堡大公国法律组织，注册办事处位于卢森堡大公国L-2330Pétrusse大道124号，并在卢森堡商业和公司登记处注册(卢森堡R.C.S.)根据编号B 172865(连同其任何继承人， 发行人)，Mallinckrodt CB LLC，一家特拉华州有限责任公司和发行人的直接全资子公司(连同其任何继承人，“美国共同发行人”，以及发行人，“发行人”)，作为第一留置权抵押品代理的ACQUIOM代理服务有限责任公司，以及威尔明顿储蓄基金协会，作为下文所述契约的受托人 (“第一留置权受托人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于， 发行人、某些担保人、第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人迄今已于2023年11月14日签署了一份日期为 的契约(经修订、补充或以其他方式修改的“契约”)，规定发行发行人2028年到期的14.750%的第一留置权优先担保票据(“票据”)，初始本金总额为778,620,219美元；

鉴于契约第4.12节和第12.07节规定，在某些情况下，父母需要促使新担保人签署补充契据，并向第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人交付补充契据，新担保人应根据该补充契据担保担保债务；

鉴于，根据本契约第9.01节， 第一留置权受托人、新担保人和发行人有权签署和交付本补充契约。

因此，考虑到前述规定，并为其他良好和有价值的对价(现确认已收到)，新担保人、发行人、第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人共同订立契约，并同意票据持有人享有同等和应课税的利益如下：

1.定义了 个术语。如在本补充契约中使用的，本契约或本契约序言或叙述中所界定的术语在本文中使用 ，但本补充契约中的术语“持有人”应指契约中所界定的术语“持有人”和代表该等持有人并为其利益行事的第一留置权受托人。在本补充契约中使用的词语“此处”、“本补充契约”和“特此”以及其他类似含义的词语指的是本补充契约的整体，而不是本补充契约的任何特定部分。

2.约定担保。新担保人特此与所有现有担保人(如有)共同及个别同意，按契约第十二条所载条款及条件担保担保的债务，并受契约及附注的所有其他适用条款约束，并履行担保人在契约项下的所有义务及协议。发行人 可以插入语言以实施适用的担保限制(如果有)。

3.通知。 向新担保人发出的所有通知或其他通信应按照本契约第14.01节的规定发出。

4.批准义齿；补充性义齿是义齿的一部分。除在此明确修订外，本契约在各方面均获批准及确认，而本契约的所有条款、条件及规定将保持十足效力。本补充契约 在任何情况下都应构成本契约的一部分，在此之前或以后经过认证和交付的所有票据持有人应受此约束。

5.治理法律。本补充契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。1915年8月10日修订的卢森堡商业公司法第470-1至470-19条中的规定不适用于注释。

6.第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人不作任何陈述。第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人接受本补充契约根据本契约中规定的条款对契约进行的修订，包括定义和限制第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人的责任和责任的条款和条款 。在不限制前述一般性的原则下，第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人均不以任何方式对本文所载的任何陈述或陈述负责， 所有陈述或陈述均由发行人单独作出，或对以下事项负责：(I)本补充契约或本补充契约的任何条款或规定的有效性或充分性，(Ii)发行人和新担保人对本契约的适当授权，在每种情况下，采取行动或其他方式，(Iii)发行人和新担保人对本契约的正当执行。或(Iv)本协议规定的任何修订的后果，且第一留置权受托人和第一留置权抵押品代理人均未就任何此类事项作出任何陈述。

7.副本。 双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签署的复印件应为原件，但所有复印件加在一起代表相同的协议。一份签署的副本就足以证明本补充契约。尽管有上述规定，通过传真或PDF传输交换本补充契约副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并可在任何情况下替代原始补充契约和签名页。

8.标题效果 。本补充契约的章节标题仅为便于参考而插入，并非本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，双方已使本补充契约于上述第一次签署之日正式签立。

[签名 补充义齿页面]

附件D

商定的保障和安全原则

除非本文另有定义，否则本文所用的大写术语 在本附件D所附的契约中定义。

（A） 注意事项。

1. 在 确定美国境外组织的发行人或担保人（“非美国票据方”）将授予哪些留置权（以及对担保金额或范围的任何限制）以担保第一优先票据债务（其持有人， “担保方”）时，将考虑以下事项。不得设立或完善留置权， 第一优先权票据债务可根据相关第一留置权担保文件的条款进行限制，且担保可 在金额或范围上进行限制，只要其（如果设立、完善或不受此限制）：

（a） 导致 任何违反公司利益、财务援助、欺诈性优惠、资本弱化法、资本维持规则、 一般法定限制的行为，保留所有权主张或法律或法规（或类似限制）或任何类似原则，可能限制任何非美国票据方提供担保或保证的能力，或可能要求 该担保或保证须受金额或范围或其他方面的限制;

（b） 导致 任何（x）相关留置权授予人或担保人的高级职员面临违反其信托责任或任何法律禁令的重大风险，和/或（y）相关留置权授予人或担保人的高级职员面临民事或刑事责任的风险;

（c） 导致发行人和第一留置权担保代理人合理确定的成本相对于留置权或担保受益人获得的利益而言是过高的，这是通过参考设立或完善留置权或担保的成本来确定的， 另一方面，相对于被担保资产或授予的担保的价值;

（d） 对留置权或担保提供者的日常经营造成不适当的管理负担或重大不便， 在每种情况下，发行人和第一留置权担保代理人合理确定留置权或担保受益人获得的利益 是过度的;及

（e） 对受契约允许的第三方安排约束的任何资产设立 留置权，只要该等 安排阻止这些资产被抵押。

2. 这些 商定的担保和担保原则体现了各方的认可，即在从所有非美国或其他国家获得担保和/或担保时，可能存在某些法律、监管和实际困难 （包括上文第1段中的困难），而不受金额或范围的限制。 非美国票据方所在的每个司法管辖区的票据方，特别是：

(A)在需要时完善留置权和其他法律手续将尽快完成，无论如何，在契约和第一留置权抵押品文件中规定的时间段内，或(如果在此之前或在适用法律规定的范围内没有在契约或第一留置权抵押品文件中规定这样的时间段)，以确保适当的完善。 如果担保的完善将对相关的非美国票据方 在正常过程中按照契约的其他方式进行其运营和业务的能力产生重大不利影响，则不需要完善的担保；

(B)如果发行人和第一留置权抵押品代理人合理地确定增加授予或担保金额的好处相对于这些费用、税项和关税的水平而言过高，则最高授予或担保金额可限于尽量减少印花税、公证、登记或其他适用的费用、税项和关税；或

(C)如果 要担保的资产类别包括物质资产和无形资产，如果发行人和第一留置权抵押品代理人合理地确定授予对无形资产的担保的成本相对于该担保的利益而言过高，则仅对物质资产授予担保。

为免生疑问，在这些商定的担保和担保原则中，“成本”包括但不限于所得税成本、因设立或强制执行任何留置权或继续留置权而应缴纳的登记税、印花税、出于监管目的而维持资本的成本、自付费用，以及相关留置权授予人或其任何直接或间接所有人、子公司或关联公司直接发生的其他费用和开支。

3.尽管有任何相反的规定，这些商定的担保和担保原则将以债权人间协议的规定为准。 如果债权人间协议的条款与这些商定的担保和担保原则之间发生任何冲突，则以债权人间协议的条款为准。

(B)需要担保和担保的债务。

1.除上文(A)款另有规定外，应担保和担保的债务为优先票据债务。留置权和担保 将以第一留置权抵押品代理人为受益人代表每一受保方(或同等的当地程序，除非 在任何司法管辖区另有必要)。

2.在适当的情况下，第一留置权抵押品文件中定义的术语应与契约中的术语相同。

3.契约各方同意以符合这些商定的担保和担保原则的方式，真诚地协商每份第一留置权抵押品文件的格式。关于任何非美国票据方的担保形式应遵守适用于该非美国票据方的合并、补充或其他担保中所列的任何限制，以便 根据这些商定的担保和担保原则遵守当地法律。

4.任何非美国票据方授予第一留置权抵押品代理人的留置权，在当地法律规定的可能范围内，应仅在持续违约事件发生后才可强制执行。

(C)契诺/陈述 和保证。

要求包括在任何第一留置权抵押品文件中的任何陈述、担保或契诺应反映(此类陈述、保证和契诺的标的物与契约中相应的陈述、保证和承诺相同的程度)契约中规定的商业交易(除非第一留置权抵押品代理人的当地律师建议有必要包括 任何其他条款(或偏离本契约中包含的条款)，以保护或保全授予第一留置权抵押品代理人的留置权)。因此，在每种情况下，第一留置权抵押品文件不应包括、重复或扩展契约中规定的条款，包括与保险、资产维护、信息、赔偿或支付费用有关的陈述或承诺，除非适用的当地律师建议有必要确保任何第一留置权抵押品文件的有效性或根据其授予的任何留置权的完整性。

(D)对股权的留置权。

1.除上文(A)和(B)段另有规定外，在契约或任何第一留置权抵押品文件要求的范围内，衡平法股份抵押(或在当地司法管辖区的等价物)将超过非美国票据当事人的权益 。

2.在符合以上(A)和(B)段的前提下，将授予对非美国票据当事人的股权的衡平法股份押记(或在当地司法管辖区的等价物)，据此，第一留置权抵押品代理人将有权在执行留置权后，在符合当地法律的情况下，有权转让股权，并从此类出售的收益中满足自己的要求。

3.在符合上文(A)和(B)段的规定下，在当地法律允许的范围内，股票质押和抵押应包含条款 ，以确保除非违约事件已经发生并正在继续，留置权授予人有权在相关公司的任何股东大会上获得股息并行使投票权(除非行使将对留置权的有效性或可执行性产生不利影响，或导致违约事件发生)，如果违约事件已经发生且仍在继续投票，则只能由第一留置权抵押品代理人代表每一担保当事人行使股息收受权利，但有一项理解是，如果违约事件随后得到补救或放弃，有关公司在任何股东大会上的股息权和表决权应归还给留置权授予人。

4.股权留置权 在可能的情况下，将自动收取更多已发行股权的费用，或以其他方式考虑延长对新发行股票的留置权(费用由相关发行人、美国共同发行人或担保人承担)的程序 。

5.在相关发行人、美国联合发行人或担保人可以对合资企业的少数股权或股权设定留置权之前，不会设立留置权 ，除非已获得第三方同意；提供 如果任何此类人士已不再是全资子公司，则根据第（5）款，此类人士的股权不应 被排除在外，如果此类人士在发行日期或发行日期后的任何时间，一家全资子公司 ，随后由于（A）而不再是全资子公司向发行人或美国共同发行人的任何关联公司或相关人士转让或发行其任何股权 ，（B）与第三方进行的任何非合法商业交易 且并非出于适用的法律或税收效率考虑而进行的交易（在本条款（B）项下的每种情况下， 由发行人善意确定），或（C）任何主要目的（由发行人善意确定） 为规避构成本协议项下第一留置权抵押品的股权要求的交易。

6. 只要股权构成保证金股票（如美国联邦储备系统理事会 条例U中所定义），就不会对股权产生留置权 。

（E） 对非美国票据当事人债券的留置权。

1. 除非 违约事件已经发生且仍在继续，否则应收款的收益不得支付至指定账户。

2. 各 相关非美国票据方不应被要求通知任何已根据第一留置权抵押文件转让和/或抵押 的合同的第三方债务人，除非（i）如果违约事件已经发生 且仍在继续，则第一留置权抵押代理人要求通知第三方债务人，或（ii）根据相关当地惯例的其他惯例，（在发行人的善意决定 （发行人的官员证书中规定的任何此类决定是最终的））对该非美国票据方的 业务关系造成重大损害。但是，如果 违约事件已经发生且仍在继续，则第一留置权担保代理人应有权发出此类通知。

3. 如果任何应收款无法根据相关合同的 条款获得担保，则根据当地法律不得对该应收款授予 留置权。

（女） 不舒服。

1. 根据上述第（A）和（B）段，各相关非美国票据方拥有的重大保险单（不包括 第三方责任保险单）的收益将以担保的方式转让或质押或收取给代表各担保方的第一留置权担保代理人 。保险收益应由相关非美国票据方收取并保留（无需 担保方的进一步同意）（i）除非该等保险收益必须根据契约用于强制性预付款、赎回 或回购票据和其他债务，但受限于其中的任何再投资权或（ii）除非 违约事件已经发生且仍在继续。

2. 如果 当地法律要求创建或完善担保，则应在担保被授予后的10个工作日内向保险提供商送达担保通知，非美国票据方应在送达后的30个工作日内尽其合理努力获得对该通知的确认。如果非美国票据方已尽其合理努力，但未能获得 其义务的确认，则应在该30个营业日期限届满时停止获得确认。

（G） 重大 合同和索赔。

1. 除非第一留置权抵押品代理人要求，否则不要求每个 相关非美国票据方通知已根据 第一留置权抵押品文件抵押/转让的任何合同的交易对手，如果 违约事件已经发生且正在持续，则该合同已被抵押/转让。留置权不得在禁止转让 或设立此类留置权或要求第三方同意设立此类留置权或此类转让的合同、租赁或许可证上设立。

2. 重大合同和索赔的收益 应由相关非美国票据方收取和保留（未经 担保方进一步同意）（i）除非该等收益必须用于强制性预付款、赎回或回购票据和 根据契约的其他债务，但受其中任何再投资权的限制，或（ii）除非违约事件 已经发生且仍在继续。

（H） 对非美国票据当事人拥有的材料知识产权的留置权。

1.除上文(A)和(B)段另有规定外，对所有可注册的非美国票据缔约方拥有的材料知识产权的留置权(向美国专利商标局(“PTO”)提交的任何商标或服务标记申请除外)，根据《美国法典》第15篇第1(B)节或根据《美国法典》第1(B)节规定的任何继任机构，除非和直到根据《美国法典》第15篇《美国法典》第1(C)节或第1(D)节将商标在州际商业中使用的证据提交给每一相关的非美国票据方所拥有的PTO，并应在留置权设保人居住或当地法律规定的其他要求的所有相关当地登记处进行登记，除非授予此类留置权违反任何法律或合同禁止。如果任何相关的非美国票据方有权通过其作为一方的合同安排使用任何非美国票据方拥有的物质知识产权，则应代表每一有担保的一方对该合同和/或根据该合同产生的任何权利给予留置权 ，除非给予此类留置权违反任何法律或合同禁止的范围内(且在此范围内)。尽管本协议有任何相反规定，如果禁止设立该留置权或转让，或设立该留置权或转让需征得第三方同意，则不得对知识产权或上述任何合同关系(或由此产生的任何权利)设立留置权。

2.如果非美国票据方授予对其任何知识产权的留置权，它将可以在其业务过程中自由处理这些资产(包括但不限于，允许任何知识产权失效或被放弃，如果在母公司的合理判断 中，母公司及其受限的 子公司作为一个整体在经济上不再可行或不再有用的情况下)，直到违约事件发生并仍在继续。

3.“非美国票据方拥有的材料知识产权”应定义为非美国票据方拥有的知识产权，该知识产权对母公司或其任何受限制的子公司作为一个整体开展业务具有重要意义。

(I)对银行账户的留置权。

1.非美国票据交易方不应要求完善对银行账户的留置权(除非且仅限于本契约第4.28节明确要求的范围)。

(J)其他 实物资产。

应根据此处规定的原则，不时对任何相关非美国票据方的任何其他物质资产给予留置权。该非美国票据方可在其业务过程中自由处理这些资产，直至违约事件发生且仍在继续。

(K)留置权的完善性。

1.按照惯例，第一留置权抵押品文件可以包含一份授权书，允许第一留置权抵押品代理人代表留置权授予人履行其根据该第一留置权抵押品文件承担的义务，前提是违约事件已经发生并且仍在继续。

2.在符合以上(A)和(B)款的前提下，除非另有约定，否则根据相关当地法律的强制性或习惯性，所有与第一留置权抵押品文件和/或由此证明或设定的留置权有关的登记和备案均应在适用的 时限内由适当的当地律师(根据当地法律和惯例)进行。

3.除上文(A)和(B)段的规定外，在强制性或习惯性情况下，与被抵押资产有关的所有权文件将被要求 交付给第一留置权抵押品代理人。

4.除本文明确规定的情况外，只有在留置权的效力需要的情况下，或者在考虑到所涉成本、对非美国票据当事人的商业影响和获得承认的可能性以及在不损害有关留置权的有效性的情况下，通知、确认或同意是可行和合理的情况下，才需要从第三方获得通知、确认或同意，并且在可能的情况下，此类完善程序应推迟到违约事件发生并继续进行。

(L)留置权。

尽管契约中包含任何相反的规定，但此处包含的任何条款都不应损害非美国票据当事人从契约中关于授予资产留置权的允许的例外中受益的权利。

(M)收益。

第一份留置权抵押品文件将说明 执行此类第一留置权抵押品文件的收益将按照契约中规定的方式使用。

(N)监管同意。

第一留置权抵押品代理人对股份的担保的强制执行和对该等股份的投票权的行使可能需要获得监管部门的同意。因此，受此类限制的任何股份的任何担保的强制执行，以及第一留置权抵押品代理对任何该等股份的投票权的行使，将被明示为以获得法律或法规要求的任何同意为条件。

附件E

公司间从属条款的格式

请参阅附件。

附件E

公司间附属条款格式

所用词汇 [本 公司间本票（本“票据”）]¹但本文未另行定义的，应具有 在2023年11月14日的某项信贷协议中赋予它们的含义（根据上下文要求）。（可能会不时修订、 重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”）， MALLINCKRODT PLC，一家在爱尔兰注册成立的上市有限公司，注册号为522227（“母公司”），MALLINCKRODT INTERNATIONAL FINANCE S.A.，有限责任公司（匿名者协会）根据 卢森堡大公国（“卢森堡”）法律成立，注册办事处位于124，boulevard de la Pétrusse， L-2330 Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处（卢森堡足球俱乐部编号：B 172.865（ “Lux借款人”），MALLINCKRODT CB LLC，一家特拉华州有限责任公司（“共同借款人”）， 贷款方不时（“贷款人”）、ACQUIOM AGENCY SERVICES LLC和SEAPORT LOAN PRODUCTS LLC作为共同管理代理人（在此情况下，连同其继任者和允许的受让人，各自为 “共同管理代理人”，统称为“管理代理人”），代表贷款人和ACQUIOM AGENCY SERVICES LLC，作为贷款人的抵押代理人（在此身份下，“抵押代理人”，连同行政 代理人，“代理人”）。在本协议中，术语“适用的行政代理人” 是指为优先债务持有人（定义见下文）的利益服务的行政代理人，但须遵守任何适用的 债权人间协议，除非根据该债权人间协议指定了另一适用的代理人。

任何付款人 所欠本票据所证明的债务²hereunder (in such capacity, a “Payor”) to any Payee shall be subordinate and junior in right of payment, to the extent and in the manner hereinafter set forth, to (a) all (i) Obligations (under and as defined in the Credit Agreement) of such Payor, and (ii) other Indebtedness and other related obligations of such Payor that is subject to a Permitted First Lien Intercreditor Agreement (as defined in the Credit Agreement), (b) any senior Indebtedness that renews, refunds, restructures, extends or refinances any of the Indebtedness specified in clause (a), to the extent by its terms expressly requiring the subordination thereto of Indebtedness of the kind evidenced by this Note, (c) any other senior Indebtedness of such Payor that by its terms expressly requires the subordination thereto of Indebtedness of the kind evidenced by this Note or is not itself subordinated in right of payment to any other Indebtedness of such Payor and (d) interest on any of the foregoing, accruing after the commencement of any proceedings referred to in clause (i) below, whether or not such interest is an allowed claim in such proceeding (the Indebtedness specified in clauses (a) through (d), being hereinafter collectively referred to as “Senior Obligations”), until the latest to occur of (x) the Termination Date under the Credit Agreement and (y) the date of payment in full in cash of any other Senior Obligations (other than contingent obligations as to which no claim has been made) (such latest date to occur, the “Payoff Date”); provided that each such Payor may make payments to the applicable Payee unless an Event of Default shall have occurred and be continuing and such Payor shall have received notice from the Applicable Administrative Agent (provided that no such notice shall be required to be given in the case of any Event of Default arising under Section 7.01(h) or 7.01(i) of the Credit Agreement).

¹ 注意：这些从属条款旨在纳入任何本票或其他协议或票据 中，这些本票或其他协议或票据 代表或证明（i）《信贷协议》第6.01（e）（ii）节所述的债务和（ii）《信贷协议》第6.04（b）节所述的投资。适当地修改本说明书和本文中的任何相应术语。

² 适用于贷款方付款人。

(I)在 与任何付款人或其财产有关的任何破产或破产程序，以及与此相关的任何接管、清算、重组或其他类似程序的情况下，以及在任何司法管辖区内的任何非自愿清算程序、任何付款人解散或其他清盘程序、或任何付款人违反信贷协议条款的任何自动清算、解散或其他清盘程序，或会导致违约事件(不论是否涉及破产或破产)的情况下，则如果违约事件已经发生并且仍在继续(包括由于该事件的结果)，(X)偿付日期应发生在任何收款人有权(无论直接或间接)因该付款人欠该收款人的本票据所证明的任何债务而从该付款人收到任何付款或提出任何要求之前，以及(Y)直到付款日期发生为止，该收款人本来有权获得的任何该等付款或分配，无论是现金形式，财产 或证券(该付款人的债务证券的偿付权利至少与本票据证明的债务从属于和优先于当时未偿还的债务(以下称为“重组债务证券”)的程度相同) 应改为向适用的行政代理支付，但须符合任何适用的债权人间协议。

(Ii)如果 任何违约事件已经发生且仍在继续，且在适用行政代理机构发出通知之后(但在根据信贷协议第7.01(H)或7.01(I)条发生的违约事件不需要发出通知的情况下)，则直至(X)偿付日期、(Y)该违约事件应被治愈或放弃的日期和(Z)适用行政代理机构(视情况而定)中最早发生的日期为止，任何付款人或其代表不得以现金、证券或其他财产(重组债务 证券除外)的形式，就本 票据所证明的任何金额支付或分发任何种类或性质的款项。

(Iii)如 任何性质的付款或分发，不论是现金、证券或其他财产(重组债务证券除外)， 亦不论是直接以购买、赎回、行使任何抵销权或其他方式，就 本票据所证明的任何款额而支付或分发，则任何收款人应(尽管有此等次要规定)在偿付日期发生前违反上述第(I)或(Ii)款的规定而收受。此类付款或分配应由收款人以信托形式持有(与收款人的其他财产分开)，以使适用的行政代理受益，并应在收到后立即支付或交付给适用的 行政代理，但须遵守任何适用的债权人间协议。

(Iv)每个收款人同意在任何破产或其他程序中向每个相关付款人提出所有索赔，而法律规定必须就任何优先债务提交索赔 ，适用的行政代理应有权享有该等收款人在此项下的所有权利。如果受款人因任何原因未能在应提交索赔的最后日期前至少30天提交索赔，则该受款人在此不可撤销地指定适用的行政代理人为其真实合法的事实代理人，并授权适用的 行政代理人以该受款人的名义担任事实代理人，以提出索赔，或在适用的 行政代理人的自由裁量权下，将该索赔转让给适用的行政代理人或其被指定人，并安排以其名义提交索赔证明。在所有此类情况下，无论是在管理、破产或其他情况下，被授权支付此类债权的人应向适用的行政代理支付诉讼中的债权应支付的全部金额，并在为此目的所需的全部范围内，每个受款人在此向适用的行政代理转让该受款人在其他情况下有权获得的所有付款或分配的权利。如果支付的金额大于受款人在本合同项下的责任，适用的行政代理应将超出的金额支付给有权获得赔偿的一方。

(V)每个 受款人放弃强制任何付款人的任何财产或任何优先债务的担保人或任何其他 个人的任何财产以任何特定顺序应用于履行该优先债务的权利。每个收款人明确放弃要求 适用的行政代理或任何其他高级义务持有人对任何付款人、任何优先义务的担保人或任何其他人提起诉讼的权利，或要求该收款人无法采取任何其他补救措施以减轻其负担的权利，即使适用的行政代理或任何其他高级义务持有人未能这样做可能会因此而损害该收款人的 。每个受款人同意，不应因适用的行政代理或任何其他高级义务持有人在对任何付款人、任何高级义务的任何担保人或任何其他人提起诉讼或执行任何补救措施时的延误而解除、免除或减少其在本协议项下的义务， 任何适用的行政代理人或任何高级义务持有人 免除任何付款人、任何高级义务的担保人或任何其他人的所有或任何部分优先义务；或由 任何付款人、任何高级债务的担保人或任何其他人通过法律实施或其他方式，在适用的行政代理或任何此类持有人的干预或遗漏的情况下，或 解除任何付款人、任何优先义务的担保人或任何其他人的责任。

(Vi)每个收款人都放弃因适用的行政代理或任何其他优先义务持有人选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，即使选择的补救措施，包括任何确保优先义务的财产的非司法止赎，已经损害了该收款人针对任何付款人、任何优先义务的任何担保人或任何其他人的代位权、报销或出资权利的价值。每个受款人明确放弃根据任何限制或清偿主债务人债务的反亏损法或其他类似重要法律，以司法或非司法方式止赎任何优先债务的财产或资产时，因保护任何付款人、任何优先债务的任何担保人或任何其他人而享有的权利或抗辩。

(Vii)每个受款人同意，无需对其保留任何权利，也无需通知或进一步同意，适用行政代理或任何其他高级债务持有人提出的任何付款要求，可由适用的行政代理或该持有人 全部或部分撤销，且任何高级债务可继续， 任何受款人、其任何担保人或根据优先债务承担的任何其他人的责任，或与此相关的任何抵销权利，适用的行政代理或任何其他优先义务持有人不时更新、延长、修改、加速、折衷、放弃、交出或免除，在每一种情况下，无需通知或进一步征得该受款人同意，该等受款人仍受本协议约束，且不损害、删减、免除或影响本协议所规定的从属关系。

(Viii)每个受款人放弃任何优先债务的设立、续期、延期、增加或应计的任何和所有通知，以及优先债务持有人根据本文规定的从属条款发出的任何和所有通知或证明其信赖的任何和所有通知。优先债务应 被最终视为已产生、订立或产生，而本附注所证明的任何受款人同意产生债务应被视为已依据本附注所载的从属条款最终给予。

(Ix)在法律允许的最大范围内，每个受款人放弃其可能就适用行政代理人或任何其他高级义务持有人或因适用行政代理人或任何此类持有人或其关联方在行使贷款文件下的任何权利或补救措施方面的任何行动或不作为或判断失误、疏忽、或任何错误或疏忽而可能向适用行政代理人或任何其他优先义务持有人提出的任何索赔。除非适用的行政代理或任何该等持有人(视属何情况而定)或其任何关联方的严重疏忽或故意行为 由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定 。任何适用的行政代理、任何其他高级债务持有人 或他们的任何关联方均不对未能要求、收取或兑现任何优先债务担保或迟迟不这样做承担任何责任，也不承担应任何付款人、任何受款人或任何其他人的请求出售或以其他方式处置任何财产的义务，或就任何此类担保或任何其他财产采取任何其他行动的义务。

(X)在优先以现金全额支付所有优先债务的前提下，本票据的持有人应享有优先债务持有人 的权利，以接受付款人适用于优先债务的资产的付款或分配，直至偿付日期为止，并且为该代位的目的，付款人或其代表不会因本票据持有人或其代表向优先债务持有人支付或分配任何款项或分配，否则本票据的持有人应：对于付款人、其债权人(优先债务持有人以外的债权人)和本票据持有人之间的关系，应视为由付款人向优先债务支付或因优先债务而付款，但有一项理解是，本票据的规定仅用于界定本票据持有人和优先债务持有人之间的相对权利。

每一收款人和每一付款人特此 同意，本附注中规定的从属条款是为了适用的行政代理和其他优先债务持有人(包括但不限于担保当事人)的利益。适用的行政代理和其他高级义务的持有人是本附注项下的债权人，就像他们的姓名在本附注中所写的一样 ，适用的行政代理可以代表其本人和该等其他持有人继续执行本附注中规定的从属条款 。

适用的行政代理和其他优先义务持有人在本协议项下的所有权利和利益，以及本协议中规定的付款人和受款人之间的从属条款和相关协议，应保持完全效力和效力，无论：

(I)信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他管理或证明任何其他优先债务的文件的任何 缺乏有效性或可执行性；

(Ii)所有或任何优先债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何改变，或信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他支配或证明任何其他优先债务的文件的任何修订、豁免或其他修改，不论是否因行为过程或其他原因而改变；

(Iii)任何 以书面、行为过程或其他方式免除、修订、补充、放弃或其他修改，或同意脱离任何优先义务的担保；或

(Iv)以其他方式可能构成任何付款人对任何优先债务的抗辩或解除其责任的任何其他情况 或任何受款人或任何付款人就本文所述从属条款提出的抗辩或解除。

上述附属条款 并无意图或将会损害各付款人与各受款人之间的义务，而该等义务 是绝对及无条件的，须按其条款于到期及应付时向有关收款人支付本票据的本金及利息，或旨在或将会影响该收款人及该付款人的其他债权人的相对权利，但适用的行政代理及高级债务的其他持有人除外，在每种情况下均须受任何适用的债权人间协议规限。

对本附注任何条款的任何修订、修改、放弃或同意均不得生效，除非该等修订、修改、放弃或同意应由权利或义务受其影响的每一付款人和收款人以书面形式 签署并交付；但在付款日期 发生之前，适用的行政代理应事先书面同意对本附注的从属条款进行该等修订、修改、放弃或同意(不得无理扣留或延迟该等同意)。

本附注受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

如果在任何时候，付款人或任何其他个人或实体此前就优先债务所作的任何付款的全部或部分 被撤销，或必须由优先债务持有人以任何理由(包括但不限于，该付款人或该其他个人或实体的破产、破产或重组)退还，则此处所述的从属条款应继续有效 或恢复(视具体情况而定)，即使该等付款尚未支付。

附件H

按揭的形式

请参阅附件。

抵押、担保协议、租金和租赁转让以及固定装置备案

来来去去

[______________________],

“抵押人”

至

ACQUIOM代理服务有限责任公司，以抵押品代理的身份，

“抵押人”

日期为_ _，202_

录制请求者： ，
当录制邮件至：

[______________________]

制作人： [______________________]

抵押、担保协议、租金和租赁转让以及固定装置备案

本抵押、担保协议、租金和租赁转让以及固定装置备案(此“抵押贷款“) 的日期为_[__________________________], a [________________]，作为抵押人， 转让人和债务人(以这种身份，与以这种身份的任何继承人和受让人一起，抵押人“)，地址为[______________________]，至ACQUIOM代理服务有限责任公司，作为担保当事人的抵押品代理，作为抵押权人、受让人和担保当事人(以这种身份，与其继承人和以这种身份的受让人一起，抵押权人“)，地址为[●].

鉴于， 提及(A)日期为2023年11月14日的某些信贷协议(经不时修订、续签、延长、重述、替换、补充或以其他方式修改)信贷协议)，Mallinckrodt PLC，一家根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司，注册号为522227(父级“)，Mallinckrodt International Finance S.A.，一家上市有限责任公司(匿名者协会)根据卢森堡大公国法律(“卢森堡“)，注册办事处位于卢森堡L-2330Pétrusse大道124号，并在卢森堡贸易和公司登记册(卢森堡R.C.S.)在编号B 172.865下(“Lux借款人)，Mallinckrodt CB LLC，特拉华州的有限责任公司(The共同借款人“)， 出借人不时，ACQUIOM代理服务有限责任公司(”Acquiom“)和海港贷款产品有限责任公司(”海港)作为贷款人的共同管理代理人(以这种身份，连同他们的继承人和以这种身份被允许的受让人，每个都是共同管理代理团结在一起，管理 代理)，和Acquiom，作为贷款人及其其他当事人的抵押品代理(如本文所述)，(B)日期为2023年11月14日的某些美国抵押品协议(经修订、续订、延期、重述、替换、补充或不时修改)，抵押品协议在Lux借款人、共同借款人、不时作为担保方抵押品代理人的Lux借款人、共同借款人和Acquiom中，(Br)，(C)日期为2023年11月14日的某些契约(经修订、续期、延期、重述、替换、补充或以其他方式不时修改)压痕“)，在Lux借款人中，是共同借款人， 不时作为担保人(如其中定义)的一方，Acquiom，作为第一留置权抵押品代理人(如其中定义)，以及 Wilmington Savings Fund Society，FSB，作为受托人(第一留置权受托人“)，登记人和付款代理人，为票据持有人的利益(如其中所界定的)；及

鉴于，借款人及票据持有人已同意根据信贷协议及契约所载条款及条件，分别接受借款人及发行人发行的定期贷款或票据(视何者适用而定)。贷款人及票据持有人作出该等承诺及取得该等票据(视何者适用而定)的责任须以本按揭的签立及交付为条件。

据此，双方同意如下：

第一条 定义

第1.1节定义。 本文中使用的所有未定义的大写术语应具有信贷协议或契约(视情况适用)赋予它们的各自含义。信贷协议第1.02节和本契约第1.03节规定的构造规则也适用于本抵押品。如本文所用，以下术语 应具有以下含义：

(a) “Acquiom“ 具有本抵押品摘录中赋予该术语的含义。

(b) “管理 代理“具有在本抵押权的叙述中赋予该术语的含义。

(c) “破产代码 “具有第5.2节中赋予该术语的含义。

(d) “共同管理 代理“具有在本抵押权的叙述中赋予该术语的含义。

(e) “共同借款人“ 具有本抵押品摘录中赋予该术语的含义。

(f) “宣传品 代理商“指抵押权人作为担保当事人的抵押品代理人，以及其以这种身份的继承人。

(g) “抵押品 协议“具有在本抵押权的叙述中赋予该术语的含义。

(h) “信贷 协议“具有在本抵押权的叙述中赋予该术语的含义。

(i) “贷方 协议文件指(A)信贷协议所界定的“贷款文件”及(B)根据上述(A)条所述文件签署及交付的任何其他相关文件或票据，在每种情况下，该等文件或票据可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

(j) “信贷 协议担保债务“具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

(k) “违约事件 “具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

(l) “排除的 属性“具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

(m) “不包括证券 “具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

(n) “排除 规定的其他第一留置权义务“指根据第7.21节(并根据)从本抵押的担保债务中排除的任何指定的其他第一留置权债务(如抵押品 协议中所定义的)。

(o) “第一份留置权债权人间协议“指符合信贷协议、契约及任何指明的其他第一留置权协议而订立的任何经准许的第一留置权债权人间协议(如信贷协议所界定) ，包括母公司、Lux借款人、共同借款人、不时设保人、抵押品代理人、行政代理及第一留置权受托人之间的特定第一留置权债权人间协议，其日期为截止日期。

(p) “第一个留置权受托人 “具有在本抵押权的叙述中赋予该术语的含义。

(q) “压痕“ 具有本抵押品摘录中赋予该术语的含义。

(r) “缩进 个文档指(A)本契约所界定的“附注文件”及(B)根据上述(A)条所述文件而签立及交付的任何其他相关文件或文书，在每种情况下，该等文件或文书均可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

(s) “出借人“ 是指信贷协议附表2.01所列的每一家金融机构(不包括根据信贷协议第9.04节的转让和承兑而不再是本协议当事方的任何此等个人)，以及 根据第9.04节、第2.19节、第2.20节、第2.21节或信贷协议的任何其他规定成为本协议项下”贷款人“的任何人。

(t) “Lux 借款人“具有在本抵押权的叙述中赋予该术语的含义。

(u) “卢森堡“ 具有本抵押品摘录中赋予该术语的含义。

(v) “抵押贷款“ 具有本协议序言中赋予该术语的含义。

(w) “抵押财产 指附件A所述的不动产的收费权益，连同此后可由抵押人取得的任何更大的不动产，以及抵押人现在或以后取得的所有权利、特权、物业单位、可继承产、通行权、地役权、附属物和附属设施，包括但不限于所有水权、矿产、石油和天然气权利、地役权和通行权(统称为土地)， 以及抵押人现在或以后在以下各项(除外财产和除外证券除外)和之下(在每一种情况下，除外财产和除外证券除外)获得的所有权利、所有权和权益：(1)抵押人现在拥有或以后获得的所有建筑物、构筑物和其他改进 现在或任何时间位于、放置或建造在土地上(改进“；土地和改进统称为”房舍“)、(2)抵押人现在拥有或以后获得的、现在或以后由抵押人获得的所有材料、供应品、设备、器具和其他个人财产，以及所有设备，这些材料、用品、设备、器具和其他个人财产现在或以后附属于、安装在或用于任何改善或土地、水、天然气、电力、电话、雨水和卫生下水道设施以及所有其他公用事业设施，无论是否位于地役权内，以及所有设备，抵押人现在或以后拥有 的库存和其他货物获得任何权利或任何权力来转让权利，以及(在本条第(2)款中的每一种情况下)将成为或将成为与土地有关的固定物品 (如UCC定义，如下所述)。固定装置)，(3)信贷协议或契约或任何其他信贷协议文件或契约文件所要求的所有准备金、代管或保管权，以及抵押人对所有准备金、延期付款、押金、退款和任何性质的债权的所有权利、所有权和利益 (在本款第(3)款中的每一种情况下)具体与抵押财产有关的所有权利、所有权和利益存款账户)， (4)所有租约、许可证、特许权、占用协议或其他协议(书面或口头的，现在或任何时候有效) 授予任何人对全部或任何部分抵押财产的占有权或使用权，以及所有相关担保和其他存款(租契)，(5)租赁各方因使用、租赁、许可、拥有、经营、居住、出售或以其他方式享有抵押财产而支付或应付的所有租金、收入、特许权使用费、收入、收益、利润、应收账款、担保和其他类型的保证金和其他利益租金)， (6)所有其他协议，如建造合同、建筑师协议、工程师合同、公用设施合同、 维护协议、管理协议、服务合同、上市协议、担保、赔偿、保证、许可证、执照、证书和权利，以任何方式与抵押财产的建造、使用、占用、运营、维护、享有或所有权(“财产协议)，(7)就抵押财产应缴的所有物业税退税(退税)，(8)上述任何一项的所有加入、替代和替代 及其所有收益(收益)，(9)抵押人现在或以后购买的上述财产的所有保险单、未到期保费和该等保险单的收益(保险)， (10)在此之前或以后由任何政府当局作出或将作出的所有奖励、损害赔偿、报酬、补偿、和解或补偿，这些奖励、损害赔偿、补偿、和解或补偿是由 任何政府当局对土地、改善或固定装置(“谴责奖)和(11)抵押人对任何和所有图纸、平面图、规格、档案材料、操作和维护记录、目录、租户名单、通信、广告材料、操作手册、保证书、担保、评估、研究和数据的任何和所有权利、所有权和权益 与抵押财产或建造与房屋或任何财产协议的维护有关的任何和所有的权利、所有权和权益 (记录“)。在本抵押权中使用的术语“抵押财产”应指上述财产的全部或任何部分，或在上下文允许或要求的情况下，上述财产或其中的任何权益。

(x) “抵押权人“ 具有本协议序言中赋予该术语的含义。

(y) “抵押人“ 具有本协议序言中赋予该术语的含义。

(z) “父级“ 具有本抵押品摘录中赋予该术语的含义。

(Aa)“允许 留置权“指信贷协议、契约或任何指定的其他第一留置权协议不禁止的留置权。

(Bb)“海港“ 具有本抵押品摘录中赋予该术语的含义。

(抄送)“二次发行的票据担保债务“具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

(Dd)“担保金额 “具有第2.4节中赋予该术语的含义。

(Ee)“有担保的债务 指抵押品协议中定义的“担保债务”，不包括任何排除的指定的其他第一留置权债务。

(Ff)“受保护的 方“指持有任何担保债务的人，在任何情况下包括抵押品协议中定义的所有”担保方“(不包括仅因持有任何被排除的 规定的其他第一留置权债务或作为其代理人、受托人或代表而构成抵押品协议项下(和定义见)的”担保方“的任何人)。

(GG)“系列“ 具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

(HH)“指定 其他第一留置权协议指抵押品协议中定义的“指定的其他第一留置权协议”， 不包括与任何排除的指定的其他第一留置权义务有关的任何该等指定的其他第一留置权协议。

(Ii)“明确的 其他第一留置权义务指抵押品协议中定义的“指定的其他第一留置权义务”， 不包括任何排除的指定的其他第一留置权义务。

(JJ)“终止日期 “具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

(KK)“UCC“ 指《统一商法典》[________]或者，如果本合同授予的任何担保权益的设定、完善和强制执行 受一国法律管辖，而不是[_______]然后，关于所涉事项，请参阅在该州生效的《统一商法典》。

第二条 授予

第2.1节授予。 为确保抵押债务的全部偿付或履行(视情况而定)，抵押人为担保当事人的利益向抵押权人进行抵押、转让、交易、转让、出售、转让和确认，并在此授予抵押人，为担保当事人的利益，对抵押人的所有财产、权利、所有权和抵押财产享有抵押留置权和担保权益，但须受允许留置权的限制，将抵押财产拥有和持有给抵押人，为了担保当事人的利益，抵押人在此约束自己、其继承人和受让人担保抵押财产的所有权，并永远捍卫抵押权人的权利。

第2.2节担保 债务。本抵押品为担保债务到期时的全额偿付和履约提供担保，抵押财产为抵押品担保。

第2.3节未来 预付款。本抵押品应担保所有有担保债务，包括但不限于今后任何时候根据任何信贷协议文件、契约文件或任何指定的第一留置权协议或根据任何信贷协议文件、契约文件或任何指定的第一留置权协议而作出的未来预付款，并且不仅应担保与信用协议文件、契约文件或任何指定的其他第一留置权协议项下目前存在的债务有关的担保债务，还应担保以下信用协议文件、契约文件或任何其他指定的第一留置权协议项下的担保方可能欠担保方的任何和所有其他债务，无论产生利息、折扣或其他方式，包括根据信贷协议文件、契约文件或任何指定的其他 第一留置权协议的未来垫款和再垫款，不论该等垫款是强制性的或根据担保当事人的选择或其他方式作出的，以及所有该等担保债务的任何延期、修改或续期，不论抵押人是否签署任何延期协议或续期文件，在每种情况下，其程度均与该等未来垫款在本抵押权签立之日相同。

第2.4节最高负债金额。所有债务(即或根据 任何或有事项可在本抵押之日或以后任何时间由本抵押品担保)的最高总金额为$[]¹ (“担保金额“)，在适用法律允许的范围内，加上为支付税款、评估费、维护和维修费、保险费以及为保护担保或其留置权而产生的任何其他成本而预付的收款费用、抵押人因抵押人根据本协议条款违约而产生的费用，以及由此产生的利息，所有这些金额均应在此得到担保。

第2.5节保护的最后一美元。只要担保债务的总额超过担保金额，担保债务的任何付款和偿还都不应被视为以担保金额为抵押或减少担保金额。

第2.6节无 发布。本抵押物中规定的任何规定均不免除抵押人根据或就任何抵押财产履行或遵守的任何条款、契诺、条件或协议，或根据或就任何抵押财产对任何人承担的任何责任，也不得将任何义务强加给抵押权人或任何其他担保当事人履行或遵守任何该等条款、契诺、任何条款或协议的抵押人应履行或遵守，或应要求抵押权人或任何其他担保方的任何作为或不作为，或抵押人的任何违反包含在本抵押品 或任何其他信贷协议文件、契约文件或任何指定的第一留置权协议文件，或根据或就抵押财产或与此相关或与之相关的任何声明或担保的任何违反。第2.6节中包含的抵押人义务在本抵押权终止和抵押人在本抵押权、其他信贷协议文件、契约文件和任何指定的其他第一留置权协议项下的其他义务解除后仍继续存在。

¹在本票据的记录将被征税的司法管辖区，担保金额应限于如此担保的房地产的价值，如果这种限制将减少所欠税款的话。

第三条 保证、陈述和契约

抵押人对抵押权人的担保、陈述和契诺如下：

第3.1节本票据抵押财产和留置权的所有权。抵押人对抵押财产拥有有效的费用简单所有权 ，不受任何留置权、债权或利益的影响，允许的留置权除外。在房产所在县(或其他适用司法管辖区)的官方 房地产记录中记录后，本抵押物将构成对抵押财产的有效且可强制执行的抵押留置权，并向第三方发出备案通知，以抵押人为受益人 ，仅受允许留置权的限制。

第3.2节优先权。 抵押人应当保留和保护本抵押权的留置权和担保物权的优先权。如果抵押财产被主张除许可留置权以外的任何留置权或担保权益，抵押人应立即 并自费支付标的债权或采取其他商业上合理的行动，以使其按照信贷协议、契约和任何指定的其他第一留置权协议的要求予以解除或抗辩。

第3.3节检查。抵押人应允许抵押人及其代理人、代表和雇员在合理的 事先通知抵押人后，并在正常营业时间内的合理时间，检查抵押财产及其上所有账簿和抵押人的记录，并进行抵押人可能合理要求的环境和工程研究，但此类检查和研究不得对抵押财产的使用和运营造成实质性或不合理的干扰。

第3.4节保险； 谴责赔偿金和保险收益。

(A)保险。 抵押人应维持或安排维持信贷协议第5.02节、契约第4.22节以及任何指定的其他第一留置权协议的任何适用条款所要求的保险。

(B)谴责(Br)奖。抵押人应根据信贷协议、契约或任何指定的其他第一留置权协议，按照信贷协议的第2.09(B)节、契约的第4.07(D)节或任何指定的其他第一留置权协议的任何适用条款，对构成净收益(或任何同等条款)的所有作废赔偿予以适用。

(C)保险 收益。根据信贷协议、契约或任何指定的其他第一留置权协议，抵押人应根据信贷协议、契约或任何指定的第一留置权协议，根据信贷协议第2.09(B)节、契约 第4.07(D)节或任何指定的其他第一留置权协议的任何适用条款，对抵押财产 构成净收益(或任何同等条款)的任何保险单的所有收益进行应用。

第四条：违约和丧失抵押品赎回权

第4.1节救济。 在符合第一留置权债权人间协议、信贷协议、契约和任何指定的其他第一留置权协议的条款的情况下，在违约事件发生和持续期间，抵押权人可在抵押权人选择时行使下列任何或所有权利、补救办法和资源：

(A)抵押财产的记项。进入抵押财产并独占该财产以及与其相关或位于其上的所有簿册、记录和账目。如果抵押人在违约事件发生后和违约事件持续期间仍然占有抵押财产，且未经抵押权人事先书面同意，抵押权人可以援引任何法律补救措施使抵押人丧失抵押权。

(B)抵押财产业务。按抵押权人在有关情况下认为合理的条款和条件(按抵押权人认为必要或适宜的不时进行维修、改建、增加和改善并采取其他行动)持有、租赁、开发、管理、经营抵押财产的业务或以其他方式使用抵押财产，并根据第4.7节的规定使用抵押权人收取的所有租金和其他 金额。

(C)取消抵押品赎回权并出售。通过司法诉讼或销售权提起诉讼，要求完全取消本抵押品的抵押品赎回权，在这种情况下，抵押财产可以在一个或多个包裹中以现金或信用形式出售。对于UCC要求或允许的任何通知，抵押人同意十(10)个工作日前的书面通知应被视为商业上的合理。在凭借任何司法程序、销售权或任何其他法律权利、补救办法或追索权而进行的任何此类出售中，对任何此类财产的所有权和占有权应转移给购买者，并且在法律允许的最大范围内，抵押人应被完全和不可撤销地剥夺其所有权利、所有权、权益、债权、衡平法、赎回权和任何要求，无论是在法律上还是在衡平法上，对所出售的财产和对所出售的财产，这种出售在法律上和对抵押人的衡平法上都是永久的禁令。 并针对由抵押人、通过抵押人或根据抵押人提出申索的所有其他人，申索出售的财产或其任何部分。抵押权人或任何其他担保当事人可以是此类销售的买受人。如果抵押权人或该其他担保方是出价最高的人，抵押权人或该其他担保方可将将分配给抵押人或该其他担保方的部分购买价格记入担保债务的贷方而不是支付现金。如果本抵押品被司法程序取消抵押品赎回权，抵押财产的评估将被免除。抵押权人可不时以公告 将其根据或凭借本条例作出的任何出售延期至指定的时间及地点进行该等出售或该等延期出售，而抵押权人可于该出售延期至的时间及地点进行该出售，而无须另行通知或公布。

(D)接管人。 向具有司法管辖权的法院申请并从该法院取得有关抵押人的严格权利，或在没有通知的情况下 就抵押财产是否足以偿还担保债务、指定抵押财产的接管人 ，以及抵押人不可撤销地同意该项委任。任何该等接管人应拥有接管人在类似情况下的所有一般权力及责任，包括按法院批准的条款租用、保养及以其他方式营运按揭财产的全面权力，并须根据第4.7节的条文适用该等租金；但如有任何接管人获委任，抵押权人有权在信贷协议、契约或任何指定的第一留置权协议的条款下持有或根据信贷协议、契约或任何指定的第一留置权协议对抵押权人持有或支付或交付的任何现金、存款或票据享有及控制 。

(E)其他。 行使根据信贷协议文件、契约文件及任何指定的其他第一留置权协议或以其他法律或衡平法获得的所有其他权利、补救及资源。

第4.2节单独销售 。抵押财产可以在丧失抵押品赎回权的情况下出售，也可以按抵押权人自行决定的方式和顺序在一个或多个地块中出售。因任何违约事件而产生的销售权不得因任何一次或多次销售而耗尽。

第4.3节补救措施：累积性、并发性和非排他性。根据第一留置权债权人间协议和抵押品协议第5.18节的规定，抵押权人和其他担保当事人应享有信贷协议文件、契约文件和任何指定的其他第一留置权协议中授予的、法律或衡平法(包括UCC)规定的所有权利、补救办法和资源，这些权利(A)应是累积和并行的，(B)可以分别、先后或同时向抵押人或根据信贷协议文件、契约文件和任何指定的其他第一留置权协议承担义务的其他人追索，或针对抵押财产、第一留置权协议和任何指定的第一留置权协议。在抵押权人或其他担保方(视情况而定)完全酌情的情况下，(C)可随时行使，行使或未能行使其中任何一项或多项权利，不得被解释为放弃或放弃或放弃任何其他权利、补救或追索权，且 (D)旨在且应当是非排他性的。抵押权人或任何其他担保方在强制执行信贷协议文件、契约文件或任何指定的其他第一留置权协议项下的任何 权利、补救措施或资源时，或在法律或衡平法上采取的任何行动，不得被视为补救任何违约事件。

第4.4节发放抵押品并求助于抵押品。抵押权人可免除抵押财产的任何部分的抵押财产的任何部分，而不以任何代价或无需 抵押财产的任何次级留置权持有人的任何通知或同意的必要性，而不以任何方式损害、影响、从属或解除在信贷协议文件、契约文件或任何指定的第一留置权协议或留置权优先权及抵押财产的担保权益中产生或证明的留置权或担保权益。为偿付担保债务，抵押权人可按抵押权人选择的顺序和方式诉诸任何其他担保。

第4.5节资产的出现、放弃、通知和整理。在任何违约事件发生后和持续期间，以及紧接在任何诉讼、诉讼或法律程序开始后，为获得支付或履行担保债务或其任何部分的判决，或在任何程序中取消产生并在此证明的留置权和担保权益，或以其他方式执行本协议的规定或任何其他有助于执行本协议的程序，抵押人 应在该等诉讼、诉讼或程序中自愿出庭。在法律允许的最大范围内，抵押人特此不可撤销地 无条件放弃和免除：(A)抵押人可能因任何现有或未来的诉讼时效、法律或司法决定而获得的所有利益，这些法律或司法决定免除抵押财产的扣押、征费或买卖，或规定 暂停执行、免除民事程序、赎回或延长付款时间，(B)任何违约事件或抵押权人选择行使或实际行使信贷协议文件规定的任何权利、补救或追索权的所有通知，契约文件和任何其他指定的第一留置权协议，以及(C)以转让的相反顺序进行资产整理或出售的任何权利。抵押人不得在根据本抵押权或根据任何具有司法管辖权的法院的任何法令、判决或命令进行抵押财产的任何出售或出售之前，要求、利用或坚持任何现行或以后有效的法律对抵押财产或其任何部分的估值或评估的任何利益或利益。抵押人承诺不妨碍、延迟或阻碍执行本抵押权授予或转授给抵押权人的任何权力，但允许并允许执行每一种权力，就像没有制定或颁布该等法律或法律一样。

第4.6节诉讼程序的中止。如果抵押权人或任何其他有担保的一方已经援引信贷协议文件、契约文件或任何指定的其他第一留置权协议所允许的任何权利、补救或追索权，并且此后应因任何原因选择终止或放弃，则抵押权人或该等其他有担保的一方(视属何情况而定)将有无保留的权利这样做，在这种情况下，抵押人、抵押权人和其他有担保的各方应恢复其关于有担保债务、信贷协议文件、契约文件、任何其他指定的第一留置权协议、抵押权人和其他担保当事人的抵押财产和其他权利、补救办法、资源和权力应继续存在，如同该权利、补救办法或追索权从未被援引一样，但该等中止或放弃 不得放弃当时可能存在的任何违约事件，也不得放弃抵押人或任何其他担保当事人此后根据信贷协议文件、契约文件或任何其他指定的第一留置权协议就该违约事件行使任何权利、补救办法或追索权的权利。

第4.7节收益的申请。在遵守第一份留置权债权人间协议的前提下，一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，抵押权人应根据抵押品协议第4.02节的规定，迅速运用抵押财产的任何出售收益。

抵押权人 在根据本抵押权使用任何该等收益、款项或余额的时间方面拥有绝对酌情权。 抵押权人出售抵押财产(包括依据成文法或司法程序授予的售卖权)， 抵押权人或出售房屋的高级职员收到购房款，即为已如此出售的按揭财产的买方或买方的充分清偿，而该等买方或买方并无责任监督支付给抵押权人或高级职员的购房款的任何 部分的运用，或以任何方式对误用该等款项负责。

第4.8节止赎后的入住率 。根据第4.1(D)节的规定，任何抵押财产或其任何部分的出售都将剥夺抵押人对所出售财产的所有权利、所有权和利益。根据适用的 法律，在止赎拍卖中的任何买家将立即获得所购房产的所有权。如果抵押人在出售后保留对该财产或其任何部分的占有 ，抵押人将在买方允许的情况下被视为承租人，如果抵押人在要求搬迁后仍拥有所有权，则无论是否经过 法律程序， 都将受到驱逐和转移、强制或以其他方式处理。

第4.9节额外的垫款和支出；强制执行的费用。

(A)在任何违约事件发生并持续期间，抵押权人有权但无义务以抵押人的名义并代表抵押人补救该违约事件。抵押权人根据第4.9节或根据本抵押权或适用法律在任何时间根据第4.9节或根据本抵押权或适用法律应支付的所有合理预付款和合理记录的自付费用 在到期时如未支付，应按信贷协议第2.11(C)节、根据契约规定的票据第1节以及任何其他指定的第一留置权协议的任何相应条款中规定的最高适用利率计息，所有该等款项连同其利息应由本抵押品担保。

(B)在信贷协议第9.05节、契约第7.07节或任何指定的其他第一留置权协议的任何同等条款所设想的范围内，抵押人应支付完善和强制执行本抵押权或强制执行本抵押权或本抵押权项下的任何债权的所有合理的有据可查的自付费用(包括合理的律师费和开支)或附带费用，并用于担保债务或本抵押权项下的任何债权的补救，或用于捍卫或主张抵押权人与此相关的权利和债权。通过诉讼或其他方式。

第4.10节没有抵押权人占有。在法律上或在衡平法上，执行本条第4条下的任何补救措施、第5条下的租金和租赁转让、第6条下的担保权益、或根据信贷协议文件、契约文件或任何指定的其他第一留置权协议向抵押权人提供的任何其他补救措施，均不得导致抵押权人或任何其他担保当事人被视为或被解释为占有抵押财产的抵押权人， 责令抵押权人或任何其他担保当事人租赁抵押财产或试图这样做，或采取任何行动，招致任何 费用、费用和费用。或履行或解除任何租契或其他条款下的任何义务、责任或法律责任。

第五条租金和租赁的转让

5.1节转让。 除抵押人在本抵押权的第2.1节中所作的转让外，抵押人特此绝对和无条件地将其在所有租约中和对所有租约的权利、所有权和权益(但仅限于现有租约允许的范围)及其所有权利、所有权和所有租金的权益及其所有权利、所有权和权益转让、出售、转让和转让给抵押人。此分配是绝对分配，而不是仅针对 额外安全性的分配。只要没有违约事件发生且仍在继续，且抵押权人未作出以下选择，抵押人应从抵押权人处获得可撤销的许可证，以行使租约赋予房东的所有权利，包括接收和收取所有租金以及以其他方式使用租金的权利。上述许可证的授予受条件 限制，即不会发生或继续发生违约事件。在违约事件发生和持续期间，无论法律程序是否已经开始，且不考虑担保债务的担保是否充分或抵押人的偿付能力，本许可证应在抵押人选择时失效和终止，并由抵押人向抵押人发出书面通知。

第5.2节记录后的完美 。抵押人承认，在本抵押记录后，在适用法律和租约条款允许的范围内，抵押权人应拥有租约产生的租金和该等租约的所有担保的有效且完全完善的当前转让 。抵押人承认并同意，在本抵押记录后，抵押权人在租金中的权益应被视为完全完善，并在适用法律允许的范围内，对抵押人和在适用法律允许的范围内，所有第三方，包括但不限于在任何情况下根据美国法典(《美国法典》第11章)指定的受托人 破产法“)，无需就本抵押品启动止赎行动、提出正式的租金要求、获得接管人的任命或采取任何其他平权行动。

第5.3节破产条款。在不限制本协议项下租金转让的绝对性质的情况下，抵押人和抵押权人同意：(A)就《破产法》第552(B)条而言，本抵押权应构成一项“担保协议”，(B)本抵押权产生的担保权益延伸至抵押人在破产案件开始前获得的财产以及作为租金支付的所有金额，以及(C)此类担保权益应延伸至在任何破产案件开始后由 财产获得的所有租金。

第六条担保协议

6.1节担保 利息。本抵押品构成UCC和其他适用法律所指的个人财产的“担保协议”，涉及固定装置、租赁、租金、存款账户、财产协议、退税、收益、保险、判决和记录。为此，抵押人授予抵押权人固定装置、租赁、租金、存款账户、财产协议、退税、收益、保险、废止裁决、记录和所有其他抵押财产的担保权益，以保证担保债务的偿付和履行，并同意抵押权人应享有《UCC》下担保当事人对该等财产的所有权利和救济。抵押权人就固定装置、租赁、租金、存款账户、财产协议、退税、收益、保险、判决和记录向抵押人发出的任何销售通知、 处置或其他有意采取的行动，至少应在UCC规定的任何诉讼前十(10)个工作日发送给抵押人，应构成对抵押人的合理通知。如果本抵押品的条款与抵押品协议的条款与本抵押品协议中所涵盖的抵押品有关的任何冲突或不一致，包括但不限于，任何该等抵押物是否适用担保权益或使用、任何该等抵押物的维护或转让，或对该等抵押物的任何补救措施的行使或适用，则抵押品协议应在任何该等冲突或不一致的范围内控制、管辖并以抵押品协议的条款为准。为免生疑问，抵押人的个人财产构成抵押品协议项下的除外财产或除外证券，不受抵押权人或任何担保方的任何担保权益的约束，也不构成本协议项下的抵押品。

第6.2节融资 报表。抵押人应编制并向抵押权人交付融资报表，并应签立并向抵押权人交付抵押权人不时合理地认为有必要在本合同项下设立、完善和保全抵押权所需的其他文件、文书和进一步担保，其形式和实质均合理地令抵押权人满意。抵押人特此不可撤销地授权抵押权人在法律要求或允许的时间和地点记录和存档融资声明(及其修正案和延续)以及任何此类文件、文书和担保，以创建、完善和维护此类担保权益。

第6.3节夹具 归档。就UCC而言，本抵押品还应构成针对所有已成为或将成为固定装置的抵押财产的“固定装置备案”。提供本第6.3节中提供的信息是为了使本抵押品符合UCC关于将抵押工具作为融资对帐单进行备案的要求。抵押人是“债务人”，其名称和邮寄地址载于本抵押书的序言部分。抵押权人 是“担保方”，其名称和邮寄地址也列于本抵押权的序言部分，可从中获得有关本抵押权授予的担保权益的信息。在本抵押权第1.1节“抵押财产”的定义中，阐述了抵押财产中包括固定装置的部分的陈述。抵押人向抵押权人陈述并向抵押权人保证，抵押人是抵押财产的记录所有人。

第七条杂项

第7.1节通知。 本协议项下的所有通信和通知(除非本协议另有明确允许)应以书面形式进行，并按照抵押品协议第5.01节的规定提供，因为适用的地址可能根据抵押品协议、信贷协议和契约而更改。本协议项下向抵押人发出的所有通信和通知应 由Lux借款人转交，通知应按照抵押品协议第5.01条的规定发出。

第7.2节与土地的契约 本抵押权中包含的所有授予、契诺、条款、条款和条件 由抵押人和抵押权人意图成为并应被解释为与土地一起运行的契诺。此处所用的“抵押人”是指本抵押权第一款中所列的当事人，以及抵押财产的全部或任何部分的任何后继所有人。所有可能拥有或取得抵押财产权益的人士应被视为已知悉信贷协议、其他信贷协议文件、契约文件及任何指定的其他第一留置权协议的条款，并受其约束；但如无抵押权人事先书面同意，任何此等人士均无权享有任何权利。

第7.3节事实上的代理人。根据第一份债权人间留置权协议，抵押人在此不可撤销地指定抵押权人为其事实代理人，该机构与利益相联系，具有完全的替代权，有充分的权力取代抵押人，以抵押人的名义或以其他方式(A)签立和/或记录任何完成通知、停止劳动或抵押权人合理地认为适当的任何其他通知，以保护抵押权人的利益，如果抵押人在抵押权人提出书面请求后十(10)天内(或抵押权人在其合理的酌情决定权下同意的较长期限内)未能这样做，(B)根据本抵押权被取消抵押品赎回权或交付代替丧失抵押品赎回权的契据，签立与租赁、租金、存款账户、财产协议、退税、收益、保险、(C)为任何该等契据的承授人 及(C)编制及存档融资声明及续作声明， 并编制、签立及提交或记录登记申请及类似文件，以建立、完善或保留抵押权人对任何抵押财产的担保权益及权利，及(D)在任何违约事件发生后及持续期间，履行抵押人在本协议下的任何义务；但条件是：(1)抵押权人在任何情况下均无义务履行抵押人的任何义务；(2)抵押权人在履行抵押权时垫付的根据第4.9(B)节应支付的任何款项应被添加并计入担保债务中，如果到期未支付，则应按信贷协议第2.11(C)节、根据契约规定的票据第1节以及任何其他指定的第一留置权协议的任何相应条款中规定的最高适用利率计息；(3)作为实际受权人的抵押权人只对抵押权人实际收到的资金负责；以及(4)抵押权人不对抵押人或任何其他个人或实体因未能采取根据第7.3条有权采取的任何行动而承担责任。抵押人特此批准该受权人凭借本条例合法地作出或安排作出的一切事情。

第7.4节继承人和受让人。在本抵押品中，凡提及本抵押品中的任何一方时，应视为包括该当事人的获准继承人和受让人；本抵押品中包含的由抵押人或抵押权人或其代表 作出的所有契诺、承诺和协议，应对其各自的获准继承人和受让人具有约束力并符合其利益。本协议项下的抵押权人应始终是抵押品协议下的“抵押品代理人” 。“抵押品代理人”根据抵押品协议发出的书面辞职通知也应构成根据本抵押品协议辞去抵押权人资格的通知。继任“抵押品代理”接受作为抵押品协议项下的“抵押品代理”的任何任命后，该继承人“抵押品代理”即应 继承退任抵押权人的所有权利、权力、特权和义务，并根据本协议授予其权利、权力、特权和义务。

第7.5节豁免； 修正案。

(A)抵押权人或任何其他担保方未能或延迟行使本协议或任何其他信贷协议文件、契约文件或指定的其他第一留置权协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为放弃该等权利、权力或补救措施，亦不得因任何单项或部分行使该等权利、权力或补救措施而放弃或中断执行该等权利、权力或补救措施，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施。抵押权人或任何其他担保方在本协议和其他信用协议文件、契约文件和任何指定的其他第一留置权协议项下的权利、权力和 补救措施是累积的，不排除他们在其他情况下 所拥有的任何权利、权力或补救措施。在任何情况下，对本抵押权的任何条款的放弃或对抵押人的任何偏离的同意都不会有效 ，除非该放弃或同意应得到本条款7.5(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的下才有效。在任何情况下，对抵押人的通知或要求均不使任何贷款方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除非依据抵押权人与抵押人签订的一份或多份书面协议，否则不得放弃、修订或修改本抵押权或其任何条款，但须经信贷协议第9.08节及契约第9条所规定的任何同意，以及在适用的其他指定第一留置权协议所要求及范围内，以及第一份留置权协议另有规定的情况下，经双方授权代表同意(如抵押品协议所界定)。抵押权人可最终依赖抵押人的证书，以确定是否允许第7.5(B)条所述的任何修改。

(C)尽管本协议有任何相反规定，抵押权人在与Lux借款人协商后合理地 确定无法在本抵押权所要求的时间或时间之前完成该等项目的完善或完善时，可批准延长时间或豁免设立或完善保险(包括所有权保险)或有关特定资产的调查的时间或豁免要求(包括将抵押人资产的担保权益在该日期后延期)。其他信贷协议文件、契约文件或任何指定的其他第一留置权协议。

第7.6节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均在适用的法律允许的范围内，放弃就因本抵押(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起、根据或与本抵押相关的诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是因本节7.6中的相互放弃和证明等原因而被引诱订立本抵押的。

第7.7节终止或释放。

在符合第一留置权债权人间协议条款的每个 案例中：

(A)本抵押权及由本抵押权产生的留置权和担保权益应在终止日期较晚时自动终止并解除。如果在终止日期有任何其他指定的第一留置权义务未清偿，则在终止日所有指定的其他第一留置权义务(或有或有或未清偿的债务或尚未到期的债务和根据指定的其他第一留置权协议的条款规定的任何其他债务除外)发生时，即自动终止并解除。在此类 终止和解除之前不需要全额支付)已全额支付，担保当事人不再承诺根据任何指定的 其他第一留置权协议提供信贷。

(B)仅就信贷协议担保债务而言，(I)如果抵押人根据《信贷协议》第9.18(A)(V)节被免除其在《附属担保协议》(定义见《信贷协议》)项下的义务，和/或(Ii)本协议授予抵押财产任何部分的留置权应在发生《信贷协议》第9.18(A)节(第9.18(A)(V)节除外)所述的任何情况时自动解除。对于前述第(I)和(Ii)款的每个 ，根据该节(或其条款，视情况适用)的要求，对适用的抵押财产的所有权利(但仅限于授予信贷协议担保债务持有人的权利)应恢复给抵押人。

(C)仅就第二出票据担保债务而言，(I)如果抵押人根据《二次注销票据契约》第13.02(A)(Ii)(B)条的第(Br)款第(A)(Ii)(B)款解除其担保义务(如契约所定义)，则抵押人应自动解除其在本协议项下的义务，和/或(Ii)在抵押财产的任何部分发生本契约第13.02(A)节所述情况时，抵押财产的任何部分的留置权应自动解除。在上述第(I)和(Ii)款的情况下，根据第(Br)款(或其条款，视情况而定)的要求，对适用的抵押财产的所有权利(但仅限于授予二次担保票据持有人的权利)应恢复给抵押人。

(D)仅就任何指定的其他第一留置权义务而言，抵押人应自动解除其在本协议项下的义务，和/或在任何情况下，根据适用的指定其他第一留置权协议中关于解除抵押品的任何章节中规定的任何情况发生时，抵押财产的留置权应自动解除，且适用的抵押财产的所有权利(但仅限于授予指定其他第一留置权义务持有人的权利) 应恢复为抵押人。

(E)在抵押财产的任何部分中授予的留置权应在抵押财产的该部分成为除外财产、除外证券或仅就适用的一系列指定的其他第一留置权义务、 指定的除外抵押品时自动解除(抵押权人可应抵押人的 合理请求而不作任何进一步询问而最终依赖其提供的证明)。

(F)在根据第7.7条终止或解除抵押的情况下，抵押权人应签署并向抵押人提交所有文件， 抵押人应合理地要求提供终止或解除抵押权的证据(包括但不限于抵押权人解除抵押权或UCC终止声明)，并将抵押财产适当转让和转让给抵押人，该抵押财产可能由抵押人占有，且此前未根据本抵押权出售、以其他方式适用或解除。任何依据第7.7节的文件的签署和交付应不受抵押权人的追索或担保。对于根据第7.7节的任何终止或解除，应允许抵押人采取与该解除相一致的任何行动，包括但不限于，提交抵押解除或UCC终止声明。在收到抵押人准备的任何必要的终止、清偿或解除抵押的适当文书后，抵押权人应签立、交付或确认该等文书或解除抵押，以证明根据本抵押权允许解除的任何抵押财产的解除。抵押人 同意支付抵押权人(及其代表)因签署和交付此类放行文件或文书而产生的所有合理和有据可查的自付费用。

第7.8节放弃逗留、暂停及类似权利。抵押人在最大程度上同意，它可以合法地这样做，它在任何时候都不会坚持、抗辩或以任何方式利用现在或以后生效的任何暂缓、资产整理、延期、赎回或暂止法，以阻止或阻碍执行本抵押权或在此担保的债务的规定，或抵押人与抵押权人之间的任何协议，或抵押权人或任何其他担保方的任何权利或补救措施。

第7.9节适用法律。本抵押品的规定应受抵押财产所在州的法律管辖并根据该州的法律进行解释。

第7.10节标题。此处使用的条款和章节标题仅供参考，不是本抵押品的一部分，不影响本抵押品的构造，也不会在解释本抵押品时予以考虑。

第7.11节 可分割性 如果本抵押中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、 非法或不可执行，则本抵押中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得 因此受到任何影响或损害。双方应努力通过善意协商，以有效条款取代无效、非法 或不可执行的条款，有效条款的经济效果应尽可能接近无效、非法 或不可执行的条款。

第7.12节 抵押人 作为代理人。抵押人已被其他担保方根据信贷协议、契约和担保协议指定为代理人。抵押人应有权根据《信贷协议》、《契约》、《抵押协议》 和本抵押的条款提出要求、发出通知、 行使或不行使任何权利、采取或不采取任何行动（包括但不限于 解除或替换抵押财产）。抵押人和所有其他人应有权依赖抵押人的免除、放弃、同意、批准、通知 和其他行为，而无需查询是否存在所需的担保方同意或批准。

第7.13节 记录 文档以确保安全性。抵押人应及时，不时地，使本 抵押和任何融资申明书、延续申明书或与任何抵押财产或任何 财产相关的类似文书拟受本 抵押的留置权或由此产生的担保权益的约束，以任何现行或未来法律可能要求的 方式和地点进行登记和记录，并应采取抵押人合理认为 为了发布通知并充分保护声称在抵押财产上设定的留置权、转让和担保权益 的有效性和优先权以及抵押人在其中的权益和权利，抵押人应支付或促使 支付与该等备案、登记和记录相关的所有税费，以及与准备、执行 和确认相关的所有费用，以及任何进一步保证文书的费用，以及因执行和交付该等文书而产生或与之相关的所有联邦或州印花税或其他税费、关税和 费用。如果抵押人提前支付任何款项 以支付前一句中所述的金额，则该等提前付款应由本抵押担保。

第7.14节进一步 行动。抵押人应按抵押人不时提出的合理要求作出、签立、确认并交付抵押权人不时合理要求的所有及每项进一步的作为、契据、转易、按揭、转让、转让通知、转让、融资声明、延续声明、文书及保证，而这些可能是抵押人不时作出合理判断所必需的，以保证、完善、转易、转让、抵押、转让及确认抵押权人，在此转让或转让的财产和权利，或抵押人此后可能或可能成为必须转让或转让给抵押权人的财产和权利，或用于实现或便利履行本协议条款或备案、登记或记录的财产和权利。如果抵押人在发出书面要求后未能签立任何文书或采取任何行动，则抵押权人可以与抵押人的事实受权人一样签立或采取该授权书，该授权书与利益相结合且不可撤销。抵押人应支付或安排支付与此类备案、登记和记录相关的所有税费，以及与其准备、签立和确认有关的所有费用、 和任何进一步担保文书，以及与此类文书的签立和交付相关的所有联邦或州印花税或其他税费、关税和收费。如果抵押权人垫付任何款项以支付前一句中规定的金额，则该等垫款应由本抵押品担保。

第7.15节抵押财产的附加费。抵押人对其后由抵押人取得或发放予抵押人或由抵押人在土地上建造、装配或放置的按揭财产的所有权利、所有权及权益，以及在紧接该等取得、释放、建造、装配、装配、放置或转换(视属何情况而定)后所作的抵押财产的所有延展、修订、重新安置、改建、改善、改善、更新、替代及替换，以及在每种情况下，抵押人无须作出任何进一步的按揭、转易、转让或其他作为， 受本抵押权的留置权和担保权益的约束，其效力与现在由抵押人拥有并在上述抵押财产的授予中明确描述的效力相同，但在任何时候，抵押人将签立 并向抵押权人交付抵押权人可能合理地 为明确和具体地受制于本抵押权的留置权和抵押权而合理需要的任何和所有该等进一步担保、抵押、转易或转让。

第7.16节关系。 本协议项下抵押权人与抵押人之间的关系严格且仅限于贷款人与借款人、抵押人与抵押权人之间的关系， 信贷协议、契约、任何指定的其他第一留置权协议、本抵押权或任何其他文件或文书中包含的任何内容，均不打算在任何情况下或在任何情况下被解释为建立合伙、合资企业、共有租赁 抵押权人和抵押人之间的共同租赁或其他任何性质的关系，但作为贷款人和借款人以及抵押人和抵押权人除外。

第7.17节没有针对抵押权人的索赔。本抵押品中包含的任何内容均不构成抵押权人就抵押财产或其任何部分履行任何劳动或服务或提供任何材料或其他财产的任何明示或默示的同意或要求，也不构成给予抵押人任何权利。有权或授权 签订合同或允许执行任何劳动或服务，或提供任何材料或其他财产，以允许 就此向抵押权人提出任何索赔，或提出任何基于履行该等劳动或服务或提供任何此类材料或其他财产的留置权在本留置权之前的任何主张，但允许的留置权除外。

第7.18节抵押权人的费用和开支；赔偿。

(A)抵押人同意抵押权人有权获得抵押人根据本条款发生的费用的补偿，抵押权人和其他受偿人应在本条(A)项的每一种情况下获得赔偿。如作必要修改，如信贷协议第9.05节、契约第7.07节以及任何指定的其他第一留置权协议的任何适用条款所规定的。

(B)根据本合同规定应支付的任何此类金额应为在此担保的额外担保债务。无论本抵押品、任何其他信贷协议文件、契约文件或任何指定的其他第一留置权协议终止、本协议预期的交易完成、任何担保债务的偿还、本抵押品的任何条款或规定的无效或不可强制执行、本抵押品、任何其他信贷协议文件、契约文件或任何其他指定的第一留置权协议的终止，或抵押权人或任何其他有担保的一方或其代表进行的任何调查，本第7.18节的规定仍然有效。第7.18条规定的所有到期金额应在提出书面要求后十五天内(或抵押权人合理同意的较长期限内)支付。

第7.19节管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)抵押人 不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约州纽约县法院以外的任何法庭上，以任何与本抵押权、任何其他信贷协议文件、契约文件、任何其他指明的第一留置权协议或相关交易有关的方式，对抵押权人、任何有担保的一方或前述的任何关联方提起任何类型或种类的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。 和纽约南区美国地区法院，以及来自其中任何上诉法院的任何上诉法院，本协议的每一方都不可撤销和无条件地接受此类法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本抵押品或任何其他信贷协议文件、契约文件或任何指定的其他第一留置权协议中的任何内容，均不影响抵押权人或任何担保当事人可能因其他原因而必须就本抵押品、任何其他信贷协议文件、契约文件或任何指定的第一留置权协议向任何司法管辖区的法院提起任何诉讼或法律程序的任何权利。

(B)本协议各方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本抵押、其他信贷协议文件、契约文件或任何指定的第一留置权协议而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何 异议。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不方便的法庭辩护。

(C)本抵押的每一方都不可撤销地同意以第7.1节中规定的通知方式送达法律程序文件。本抵押品中的任何内容均不会影响本抵押品、任何其他信用协议文件、契约文件或指定的任何其他第一留置权协议的任何一方以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利。

第7.20节受制于第一留置权债权人间协议。尽管本协议有任何相反规定， (I)根据本抵押权授予抵押权人的留置权和担保权益，以及 (Ii)抵押权人行使本抵押权项下的任何权利或救济或运用抵押财产的收益(包括保险和清偿收益)，均以第一留置权债权人间协议的规定为准。 如果第一留置权债权人间协议的条款与本抵押权的条款有任何冲突，应以适用的第一留置权债权人间协议的条款为准。

第7.21节排除了其他第一留置权义务。在此日期或之后，抵押人可在 不时选择将任何一系列指定的其他第一留置权债务(在抵押品协议中定义)排除在本抵押品代理项下的担保债务之外，方法是向抵押品代理人提交书面通知，说明该系列应被排除在本抵押品协议下的担保债务之外，并证明管辖该系列债务的文件允许这种排除。在这种情况下，就本抵押权的所有目的而言，该系列和其下指定的其他第一留置权债务(如抵押品协议中所定义的)应不构成“有担保债务”或“指定的 其他第一留置权债务”(并且应被排除在其定义和本文使用的所有衍生品定义的术语之外)， 不得以本抵押权担保或以其他方式受本抵押权条款约束(有一项理解，即抵押人可以就抵押财产签署并 交付单独的抵押或其他担保协议来担保该系列，但该等抵押 或其他担保协议须受第一留置权债权人间协议的约束)。抵押权人同意签署任何和所有其他 文件、协议和文书(包括对本抵押权的修订)，并采取可能需要的或抵押人可能合理要求的所有此类进一步行动，在每种情况下，根据本第7.21节的规定，排除本抵押品协议中规定的其他第一留置权义务(如 )。

第八条[br}当地法律规定

第8.1节当地法律规定。尽管本抵押品中包含任何相反的规定，但在第一次留置权债权人间协议和抵押品协议第5.18节的约束下，如果本第8条的规定与本抵押品的其他规定之间发生任何冲突或不一致，则以本第8条的规定为准。

[当地法律 应遵循的规定]

[此页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

兹证明，抵押人已于本确认书规定的日期签署本文书，并经正式授权交付，该日期自上文第一次写明的日期起生效。

本人，签署人，上述县和州的公证人，特此证明：[_____________]，我个人认为是 [_____________]，地址为[______________], a [______________]，今天亲自出现在我面前，并确认作为秘书，他签署并交付了上述文书，依据上述法团董事会授予的自由和自愿的行为，以及作为该法团的自由和自愿的行为和契约，用于其中规定的用途和目的。

由本人亲笔签名并加盖公章，兹于202年_日_

Notary _________________________________________________的签名

佣金到期 _。

[当地律师向 建议如何 遵守州法律]

附件A

法律说明

房屋的法律描述，通常称为[通用名称(如果有的话)]并位于[插入地址]:

[来自标题 承诺]

附表