附件3.1
2014年《公司法》
股份制上市公司
组织章程大纲及章程细则
的
Mallinckrodt公共有限公司
(2023年11月14日通过)
证书。编号：522227
2014年《公司法》
股份制上市公司
《宪法》
的
Mallinckrodt公共有限公司
组织章程大纲
| 1. | 本公司名称为Mallinckrodt Public Limited Company。 |
| 2. | 就2014年《公司法》(《公司法》)第17部分而言，本公司是一家上市有限公司。 |
| 3. | 本公司的成立宗旨为： |
| 3.1 | (a) | 经营在医疗保健领域经营的医疗保健服务开发公司的业务，设计、制造、生产、供应和提供仿制药和品牌药品、造影剂、放射性药品、活性药物成分和剂量药品以及外科、药学、诊断、为适当治疗病人或受伤人士或病人而需要或适合的医学成像或医学性质，以及以商人及经销商的身份经营治疗及照顾病人所需的一切用品，以及进行上述业务或其中任何业务或可能与上述任何业务相关而通常由携带 的人士处理的一切事情。 |
| (b) | 经营控股公司的业务，协调任何附属公司或联营公司的行政、财务及活动，作出一切必要或方便的合法作为及事情，以开展该控股公司的业务，尤其是在其所有分支机构经营管理服务公司的业务， 担任经理，并指导或协调其他公司或业务的管理，承担及执行本公司董事会可能认为合宜的一切与此相关的服务，以及行使其作为其他公司股东的权力。 |
| (c) | 收购卢森堡注册公司Mallinckrodt International Finance S.A.和比利时注册公司Mallinckrodt比利时BVBA的全部已发行股本。 |
| 3.2 | 以原始认购、投标、购买、交换或其他方式收购股份、股额、债权证、债权股证、债券、债务及证券，以及有条件或其他方式认购该等股份、股额、债权证、债权股证、债券、债务及证券，并担保认购该等股份、股额、债权证、债权股证、债券、债务及证券，以及行使及执行该等拥有权所赋予或附带的一切权利及权力。 |
| 3.3 | 促进及鼓励设立、发行或转换债券、债权股证、债券、债务、股份、股票及证券，并向公众认购，并担任任何该等证券的受托人 ，以及参与将业务及业务转为公司。 |
2
| 3.4 | 购买或以任何其他方式获取任何保有权、租赁权或其他财产，尤其是任何保有权的土地、物业单位和可继承产，无论是否受任何抵押或产权负担的限制， 以及任何财产的任何权利、特权或地役权，以及任何财产、任何建筑物、工厂、作坊、工程、码头、道路、 机械、发动机、厂房、活的和废弃的存货、驳船、船只或物品，以及任何不动产或个人财产或权利，而 可能是必要的，或可以方便地与其一起使用，或可提升本公司的价值或财产，以及持有或出售、出租、转让、按揭、押记或以其他方式处理所有或任何该等永久保有、租赁或其他财产、土地、物业单位或可继承产、权利、特权或地役权。 |
| 3.5 | 出售或以其他方式处置公司的任何财产或投资。 |
| 3.6 | 为本公司雇员的利益而设立及出资购买本公司股份的任何计划，并借出或以其他方式向该等计划或本公司雇员或其任何附属公司或相联公司的 雇员提供资金，使他们能够购买本公司股份。 |
| 3.7 | 以董事认为适当之价格、代价、款项或其他回报(不论相等于或低于其市值及不论以馈赠或其他方式)授出、转让、移转或以其他方式处置本公司任何性质之任何财产或资产，并授出任何费用、农场批地或租赁或订立任何协议以出租或出租任何该等财产或资产，租金或回报相等于或低于其市值或机架租金或不收取租金，且 须受或不受董事认为适当之契诺及限制所规限。 |
| 3.8 | 收购并承接经营或拟经营本公司获授权经营的任何业务的任何人士、商号或公司的全部或任何部分业务、商誉及资产，并作为收购的代价的一部分，以承担该等人士、商号或公司的全部或任何债务，或取得该等人士的权益、合并或订立任何安排，以分享利润、合作或限制竞争或与任何此等人士互相协助。并就上述任何行为或物件或所取得的财产给予或接受任何可能议定的股份、债权证、债权股证或证券作为代价，并持有及保留或出售、按揭或处理所收取的任何股份、债权证、债权股证或证券。 |
| 3.9 | 申请、购买或以其他方式收购授予任何独家或非独家或有限权利使用的任何专利、发明专利、许可证、特许权，或有关任何发明的任何秘密或其他资料，而该等发明可能被视为可用于本公司的任何目的，或其收购可能直接或 间接计算使本公司受益，以及使用、行使、发展或授出有关如此收购的物业、 权利或资料的许可证或以其他方式利用有关物业、权利或资料。 |
| 3.10 | 与经营或从事或即将经营或从事本公司获授权经营或从事的任何业务或交易的任何人士或公司订立合伙关系或订立任何有关分享利润、联合权益、合作、合资企业、互惠特许权或其他方面的安排 ，或任何可直接令本公司受益的业务或交易。 |
3
| 3.11 | 以不时厘定的方式投资及处理本公司并非即时需要购买该等证券的款项。 |
| 3.12 | 借钱予任何公司、商号或 个人的合约或履行其义务，以及偿还任何公司的任何股额、股份及证券的资本及本金、股息、利息或应付溢价 ，不论其宗旨是否与本公司相似，并给予各类弥偿。 |
| 3.13 | 从事货币兑换及利率交易，包括但不限于外币、即期及远期汇率兑换合约、期货、期权、远期利率协议、掉期、上限、下限、挂钩 及任何其他外汇或利率对冲安排，以及类似或衍生于上述任何 的其他工具，不论目的为牟利或避免亏损或管理货币或利率风险或任何其他风险或任何其他目的。 |
| 3.14 | 担保、支持或保证任何个人、商号或公司，包括(在不影响前述一般性的原则下)当其时为本公司控股公司或附属公司的义务的履行、本金及溢价、利息和股息的偿还或支付，无论是通过个人契约或抵押或抵押公司的全部或任何部分业务、财产和资产(包括现有和未来的)和未催缴资本，或通过上述两种方式。如任何该等控股公司的法令所界定 或在业务上与本公司有关连。 |
| 3.15 | 以本公司认为合适的方式借入或保证支付款项，尤其是以发行永久或可终止且可赎回或以其他方式赎回的各类债权证、债权股证、债券、债务及证券，以及以信托契据、按揭、押记或留置权而借入、筹集或欠下的任何款项获得偿还 本公司全部或任何部分财产或资产(不论现时或未来)，包括其未催缴资本，以及 类似的信托契据、按揭、抵押或留置权。抵押或留置权，以确保和保证公司履行其 可能承担的任何义务或责任。 |
| 3.16 | 开出、开立、承兑、背书、贴现、签立、议付和签发本票、汇票、提单、权证、债权证和其他可转让或可转让票据。 |
| 3.17 | 认购、取得、购买或以其他方式收购及持有任何其他公司的股份或其他权益或证券，而该等其他公司的宗旨与本公司的宗旨完全或部分相似，或经营任何可直接或间接令本公司受惠的业务。 |
| 3.18 | 作为受托人或代名人以信托形式持有，并处理、管理及利用任何类别的任何不动产或个人财产，尤其是股份、股额、债权证、证券、保单、账面债务、债权及诉讼、土地、建筑物、可继承产、商业企业及业务、按揭、押记、年金、专利、牌照及任何不动产或非土地财产的权益，以及就该等财产或任何人士或公司提出的任何申索。 |
| 3.19 | 组成任何信托以发行优先及递延或其他特别股额或证券，或 基于或代表任何股份、股额及为任何该等信托而特别拨出的其他资产为基础的证券，及 交收及规管及(如认为合适)承接及执行任何该等信托，以及发行、处置或持有任何该等优先、递延或其他特别股额或证券。 |
4
| 3.20 | 就任何债权证、债权股证、债券、债务或证券的支付提供任何担保，并担保任何公司的任何股额或股份的利息或股息的支付。 |
| 3.21 | 在本公司收购的土地或其他土地上建造、建造及维修楼宇、房屋、单位、商店及所有其他工程、竖设及物件，并持有、保留作为投资或出售、出租、转让、按揭、押记或处理所有或任何该等，以及一般地更改、发展及改善土地及本公司的其他财产。 |
| 3.22 | 为受雇于本公司、受雇于本公司或以前受雇于本公司或以前受雇于本公司的人士(包括本公司的董事及前董事、其妻子、遗孀及家人、受抚养人或其亲属)提供福利，方式为给予金钱、退休金或其他付款，以及为该等人士的利益而成立退休金、公积金或利益基金或利润分享或共同合伙计划并作出贡献，以及成立、认购或以其他方式援助慈善、慈善、宗教、科学、国家或其他机构。因公司经营所在地或其他原因而要求公司支持或协助的展览或物品应具有任何道德或其他 主张。 |
| 3.23 | 以现金支付或配发入账列为缴足股款的本公司股份或证券或以其他方式向任何人士或公司支付已向本公司提供或将会提供的服务，不论是在进行或管理其业务，或在配售或协助配售或担保配售本公司股本中的任何股份，或本公司的任何债权证或其他证券，或在或关于本公司的成立或推广。 |
| 3.24 | 订立及实施任何有关共同经营业务或分享利润的安排，或与任何其他公司或组织或任何合伙或经营本公司宗旨范围内任何业务的人士合并的安排。 |
| 3.25 | 以实物或其他方式向其成员分派本公司的任何资产，尤其是属于本公司或本公司可能有权处置的任何其他公司的股份、债权证或其他证券。 |
| 3.26 | 将本公司取得或拥有的任何不动产或非土地财产、权利或权益，以本公司名义或为本公司的利益而授予任何 个人或公司，不论是否有任何以本公司为受益人的已申报信托。 |
| 3.27 | 办理或经营任何业务，而该等业务看似可于与任何此等宗旨有关的情况下方便地经营，或可直接或间接计算以增加本公司任何财产或权利的价值或促进其变现或使其盈利。 |
| 3.28 | 接受任何其他公司的股额或股份或债权证、按揭或证券作为付款，或就向任何该等公司提供的任何服务或向任何该等公司出售或欠下的任何债务支付 部分款项，不论该等股份是全部或部分缴足。 |
| 3.29 | 支付在本公司发起及成立过程中产生或维持的或本公司认为属初步性质的所有成本、收费及开支，并发行全部或部分缴足股款的股份，并从本公司的资金中支付所有经纪佣金及附带费用。 |
5
| 3.30 | 促使本公司在世界任何地方注册或获得认可。 |
| 3.31 | 在世界任何地方，或与任何其他公司或人士或作为任何其他公司或人士的 受托人或代理人，或由或透过任何因素、受托人或代理人，进行在此获授权的所有或任何事宜。 |
| 3.32 | 向董事或目前或曾经受雇于本公司的任何其他人士(包括替任董事)赠送或发放红利。 |
| 3.33 | 作出本公司可能认为对达致上述宗旨或通常与此有关而附带或有助于达成的所有其他事情。 |
| 3.34 | 经营本公司可能合法从事的任何业务，并进行所有该等附带或有助于本公司业务的事情。 |
| 3.35 | 通过出资或其他方式赠送或接受礼物。 |
本款任何第(Br)款所载宗旨应视为独立宗旨，除文意明确要求外，不得以任何方式受到限制 或因参考或推断任何其他子款的条款或公司名称而受到限制。任何该等分项条款 或其中指明的宗旨或所授予的权力，均不得被视为仅附属或辅助本条第一分款所述的宗旨，但本公司有全面权力在世界任何地方行使本条任何部分 所赋予的全部或任何权力，即使拟进行交易、收购或执行的业务、财产或行为 不属于本条第一分款的宗旨。
| 注： | 谨此声明，本条款中的“公司”一词，除非在提及本公司时使用 ，应视为包括任何合伙企业、法人团体或其他团体，不论是否注册成立 ，亦不论其居籍在爱尔兰或其他地方，本意是本条款各段所指明的宗旨除外 本段另有表述者，并不因提及或推断任何其他 段的条款而受到限制或限制。 |
| 4. | 本公司股本为5,000,000美元及25,000欧元，分为500,000,000股每股面值0.01美元的普通股及25,000股每股面值1.00欧元的A股普通股。为免生疑问，尽管本协议有任何相反规定， 根据《破产法》第1123(A)(6)条，本公司不得发行无投票权股权证券；然而， 上述限制(I)不再具有超过破产守则第1123条所规定的效力或效力 ，(Ii)仅在该条文有效且适用于本公司的情况下具有该等效力及效力(如有)。 及(Iii)在所有情况下均可根据不时有效的适用法律予以修订或取消。本组织备忘录中的“破产法”是指美国法典第101-1532条的第11章。 |
| 5. | 会员的责任是有限的。 |
| 6. | 构成资本的股份，不论增减，均可增加或减少，并可分为 该等类别，并以任何有关优先、股息、资本、投票权或其他特别事项的特别权利、特权及条件或资格发行，并按本公司当时的原有或任何替代或修订的组织章程细则及规例所附条款或不时规定的条款持有。但如发行的股份附有任何优先权或特别权利，则该等权利不得更改，除非根据本公司当时的组织章程细则的规定。 |
6
我们，即姓名和地址 已签署的几个人，希望根据本组织章程大纲组成一家公司，我们同意接受公司资本中与我们各自姓名相对的股份数量 。
| 姓名， 用户的地址和描述 | 共享数量 由每个订户 | |
| J. McGowan-SMYTH | ||
| 为并代表 | ||
| Fand Limited | 一股普通股 | |
| 亚瑟·考克斯大厦 | ||
| 厄尔斯福特街 | ||
| 都柏林2 | ||
| J. McGowan-SMYTH | ||
| 为并代表 | ||
| DIJR提名者有限公司 | 一股普通股 | |
| 亚瑟·考克斯大厦 | ||
| 厄尔斯福特街 | ||
| 都柏林2 | ||
| J. McGowan-SMYTH | ||
| 为并代表 | 一股普通股 | |
| AC管理服务有限公司 | ||
| 亚瑟·考克斯大厦 | ||
| 厄尔斯福特街 | ||
| 都柏林2 | ||
| J. McGowan-SMYTH | ||
| 为并代表 | ||
| 亚瑟·考克斯提名有限公司 | 一股普通股 | |
| 亚瑟·考克斯大厦 | ||
| 厄尔斯福特街 | ||
| 都柏林2 | ||
| J. McGowan-SMYTH | ||
| 为并代表 | ||
| 亚瑟·考克斯注册有限公司 | 一股普通股 | |
| 亚瑟·考克斯大厦 | ||
| 厄尔斯福特街 | ||
| 都柏林2 | ||
| J. McGowan-SMYTH | ||
| 为并代表 | ||
| 亚瑟·考克斯信托服务有限公司 | 一股普通股 | |
| 亚瑟·考克斯大厦 | ||
| 厄尔斯福特街 | ||
| 都柏林2 |
7
| J·麦高恩--史密斯 | ||
| 为并代表 | ||
| 亚瑟·考克斯信托有限公司 | 一股普通股 | |
| 亚瑟·考克斯大厦 | ||
| 厄尔斯福特街 | ||
| 都柏林2 | ||
| 律师 |
日期：2012年12月21日
以上签名见证人：
| 姓名： | 邮件读取 福利 |
| 地址： | 亚瑟·考克斯大厦 |
| 厄尔斯福特露台 | |
| 都柏林2 | |
| 职业： | 公司秘书 |
8
2014年《公司法》
股份制上市公司
《公司章程》
-共-
Mallinckrodt公共有限公司
(2023年11月14日通过)
初步准备
1.
| (a) | 本组织章程所载规定构成适用于本公司的全部规章 ，除公司法第83和84条外，公司法第1007(2)节所界定的任何“任选条款”均不适用于本公司。 |
| (b) | 为免生疑问，本公司不适用1963年《公司法》附表1表A中的规定。 |
2.
| (a) | 在这些文章中： |
“法案”是指“2014年公司法”及其当时生效的所有法定修改和重新颁布。
“法令”系指法令及所有其他成文法则及法定文书，须与法令及其当时有效的每项法定修改及重新颁布一并理解、解释或一并理解。
“地址”包括用于通过电子邮件或其他电子通信进行通信的任何号码或地址。
“通过日期”是指通过本条款的生效日期。
“附属公司”指与个人有关的(为免生疑问，包括一间公司或其他法人实体)：
| (a) | 该人的任何控股公司及其附属公司：(I)该人；(Ii)该人的任何控股公司；或(Iii)任何该等控股公司的附属公司或任何其他附属公司； |
| (b) | (直接或间接)控制、受其控制或与其处于共同控制之下的任何其他人。 |
| (c) | 为投资目的而管理的任何基金、账户或类似工具(“基金”)，由(I)该人控制、关联或管理，包括(1)该基金的普通合伙人或受托人和(2)该基金控制或管理的任何实体，(Ii)该人的关联公司或(Iii)控制或管理该个人或关联公司或该投资经理、顾问或发行人的同一投资经理、顾问或副顾问； |
9
在所有情况下均须不时作出规定，但就本章程细则而言，任何持有人不得被视为本公司或其任何附属公司的联属公司。
“助理秘书”指任何由秘书不时委任以协助秘书的人。
“章程”是指本条第2条所属的章程，这些章程可予修改，并可不时有效。
“破产法”系指美国法典第101-1532条的标题。
“营业日”是指除周六、周日或公共假日外，爱尔兰和纽约州的银行通常在这一天营业的日子。
“行政总裁”指董事会不时委任的本公司行政总裁(Br)(或执行行政总裁职能的人士，但临时名称除外) 。
就通知期而言，“整天”指不包括发出或视为发出通知之日、发出通知之日或生效之日的期间。
“主席”系指依照第一百零二条任命的理事会主席。
“公司”是指其名称出现在本条款标题中的公司。
“公司竞争者”是指 董事会根据其善意酌情决定权(董事会应真诚地向持有者提出书面请求而提供给持有者)维护并不时更新的“公司竞争者名单”上指定的任何人，但在采纳日，持有者或其关联公司不得被视为公司竞争者。
“保密协议” 指与交付给信息权成员的任何项目有关的保密协议，该协议应采用公司合理接受的惯常格式。但此类保密协议应(A)包括对美国联邦证券法对持有重大非公开信息时进行交易的限制的惯常承认，以及(B)不限制向公司其他成员或潜在的股份受让人披露从公司收到的信息，只要该等成员和潜在受让人签订了基本相似的保密协议(或同意受其约束)，并且不是公司的竞争对手。
“控制”是指一个或多个人 直接或间接指导或导致他人的管理、事务或政策的指示的能力 无论如何产生，或实际指导他人的事务，无论是否根据法律权利这样做，包括在每个 案件中，无论是通过(包括通过一个或多个中介实体)：
| (a) | 章程文件或公司注册证书、章程或管理该人或任何其他人的事务的其他文件中所载的规定； |
10
| (b) | 任何适用法律或法规确认的任何权力； |
| (c) | 有表决权证券的任何权益或权利的所有权；或 |
| (d) | 根据授权书或其他方式授予的权力； |
“共同控制”和“受控”应作相应解释。
“董事”或“董事会” 指本公司不时及当其时的董事或出席董事会会议的董事 ，包括任何以任何名义担任董事职务的人士。
“电子通信” 具有2000年“电子商务法”赋予这些词语的含义。
“电子签名”具有2000年“电子商务法”中赋予这些词语的含义。
“产权负担”是指任何抵押、抵押、质押、留置权、选择权、限制、转让、质押、优先购买权、优先购买权或取得或限制的权利、任何不利债权或权利或第三方权利或利益、任何其他任何种类的产权负担或股份权益，以及任何具有类似效力的其他类型的优惠安排(包括但不限于所有权转让和保留安排)。
“交易法”系指修订后的美国1934年证券交易法。
“豁免发行”指本公司根据或与下列事项有关的任何配发或发行股份或股份权益：
| (a) | 以发行股份(或股份权益)的方式发行按比例分配给任何类别股票的所有持有人 ； |
| (b) | 向本公司或本公司任何附属公司的任何雇员、董事、高级管理人员或顾问发行股份(或股份权益)(根据MIP及在MIP以外)； |
| (c) | 根据阿片信托CVR的条款加入阿片信托CVR或发行股份(或股份权益)； |
| (d) | 发行或分配股份或股份权益，作为本公司(或本公司的任何附属公司)收购另一机构、商号、合伙企业或实体的代价(无论是通过股权出售、合并、资本重组、资产购买或其他方式)。 |
| (e) | 向银行或其他贷款或金融机构发行股份(或股份权益)善意的董事会善意批准的债务融资或再融资； |
| (f) | 根据高等法院根据该法批准的审查员安排方案的条款发行股份(或股份权益)；或 |
| (g) | 在交易中发行股票，如果符合本文中与此类发行相关的优先购买权，将需要根据证券法或交易法进行注册，如果董事会确定：(I)此类股票发行和对优先购买权的遵守不能合理地结构以避免此类注册要求，无论是通过限制此类股票的发售给那些可以参与发行而不受证券法 注册要求约束的持有人，(Ii)本公司打算在本公司有资格根据交易所法案注销注册，或本公司当时未根据交易所法案注册，及(Iii)该等注册会合理地妨碍或延迟本公司根据交易所法案撤销注册或维持撤销注册的能力。 |
11
“First Designator”是指不时持有最多已发行普通股的 第一名单股东(当其持有的普通股与其关联公司的普通股合计)。
“第一名单股东”指本章程细则附表1所列的人士或该人士的任何关联公司，在每种情况下，只限该等 人士持有。
“集团”指本公司及其附属公司，视情况而定，而“集团公司”指其中任何一家。
“持有人”就任何 股份而言，指其姓名记入股东名册作为股份持有人的股东，或在文意许可的情况下，指其 姓名登记为股份联名持有人的股东。
“信息权利成员” 指(I)已签署并向公司交付保密协议且(Ii)不是公司竞争对手的持有者。
“股份权益”指， 就任何一股或多股股份而言，公司法第258条所载的“可转让权益”，可直接或间接透过一项或多项中介权利转换为 或可行使或可交换为股份的任何权利，或可转换为或可行使或可交换为任何证券的任何权利，而该等证券又可转换为或可行使或可交换为股份，或 任何收取或指示支付或收取任何可涉及任何一股或多股股份的股息的权利。
“MIP”指本公司采用的任何管理 激励计划，该计划应授权向本公司及/或其附属公司的董事、高级管理人员及/或雇员发行最多10%的普通股(按完全摊薄 基准计算)，在每种情况下，须根据该等MIP的条款及 条件及董事会或董事会的任何薪酬委员会(不论其名称为何)不时授权发行。
“MIP奖”指根据MIP授予的任何股权 奖。
“MIP股份”指根据MIP奖向本公司及其子公司的董事、高级管理人员、员工和/或顾问发行的任何股份。
“提名和推选委员会”是指提名和推选委员会(或任何继任委员会，无论其名称如何)， 应按照第一百二十五条的规定组成(为免生疑问，提名和推选委员会的成员可由非董事组成)。
“办事处”是指本公司不时和暂时注册的办事处。
12
“阿片信托CVR”具有本公司于2023年8月23日签订的重组和支持协议中赋予“MDT II CVR”的 含义。
“普通决议”是指公司法所指的本公司成员的普通决议。
“优先认购股东” 指连同任何联营公司，占已发行普通股面值1%或以上的持有人(按完全摊薄基础计算，但仅为计算已发行普通股的面值而计算，但不包括MIP奖和MIP股份，以及根据阿片信托CVR的条款已发行或可发行的任何股份)。
“比例权益”指就任何持有人而言，该持有人所持普通股的总面值占所有已发行普通股的总面值的比例(不包括零碎股份)。
“公开公告”是指在国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和法规向美国证券和交易委员会公开提交的文件中进行的披露。
“可赎回股份”指根据公司法规定的 可赎回股份。
“股东名册”是指由本公司的转让代理保存的成员名册 ，根据该法案的要求予以保存。
“所需同意”是指任何 合并控制、竞争法、监管、许可或政府机构的其他同意、许可、批准、授权或许可，使拟议的股份转让成为可能。
“出售交易”是指(A)股权证券或其他交易或一系列关联交易的任何直接或间接合并、合并、资本重组、出售或其他转让、发行或处置，其结果是紧接该交易之前的股份持有人不再直接或间接拥有紧接该交易后已发行股份(或因该交易而产生的相应继承人实体)至少50%的经济或投票权的股份(不包括，(B)将本公司及其附属公司的全部或大部分资产作为整体出售、转让或以其他方式处置(br}将本公司及其附属公司的全部或大部分资产整体出售、转让或以其他方式处置 )。
“印章”是指公司的法团印章和该等法团印章的任何副本。
“第二指定人”是指， 统称为本组织章程附表2所列的人士或该等人士的任何关联公司，在每种情况下，只要该等人士是持有人，该等人士的任期仅为 。
“秘书”是指任何被任命履行公司秘书职责的人，包括任何联合秘书。
“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。
13
“股份”指本公司当时已发行股本中的任何股份，除文意另有所指外，包括任何股份权益。
“特别决议”系指法案所指的本公司成员的特别决议。
“第三指定人”是指， 统称为本公司章程附表3所列的人士或该等人士的任何关联公司，在每种情况下，只要该等人士是持有人，该等人士的任期仅为 。
| (b) | 除非出现相反意向，否则本细则内提及书面文字的表述，应理解为包括提及印刷、平版印刷、摄影及任何其他以可见形式表达或复制文字的方式 ，但本细则所规定及/或其构成以电子形式向本公司寄发的文字除外，且本公司已同意以该等形式收取收据。本细则中提及签立任何文件的词句应包括任何盖章或亲笔签署的签立方式，或董事批准的任何电子签署方式。本章程细则中提及收到任何电子通讯的表述 ，除非出现相反意向，否则仅限于以本公司批准的方式 收到。 |
| (c) | 除非出现相反意向，否则本章程所载文字或表述应具有与本章程对本公司具有约束力之日起生效的法令或其任何法定修改中的相同含义。 |
| (d) | 除非另有说明，否则对法规或成文法规定的引用应解释为对爱尔兰法律的引用，包括： |
| (i) | 根据其制定的任何附属立法，包括根据其制定的所有法规、附例、命令和守则； |
| (Ii) | (经修改或不经修改)重新制定的任何已废除的法规或成文法规定；以及 |
| (Iii) | 任何修改、合并、重新制定或取代它的法规或法律规定。 |
| (e) | 男性应包括阴性和中性，反之亦然，单数应包括复数，反之亦然，表示人的词语应包括商号或公司。 |
| (f) | 指美元、美元或美元指的是美利坚合众国的货币，而指欧元、欧元或美分指的是爱尔兰的货币。 |
| (g) | 除非另有说明，“日”指的是日历日。 |
| (h) | 就本章程细则(包括与该等 章程细则订立的任何附属协议)而言，在计算持有人的所有权百分比时，该等持有人的股份应与该持有人的联属公司(包括任何共同管理的联属基金)持有的股份(包括透过该等联营公司的代名人持有的股份)一并计算，惟为免生疑问，在厘定根据该等章程细则是否已达到任何百分比门槛时，相同的股份及/或股份权益不得计算超过一次。 |
14
股本及权利的更改
| 3. | (a) | 公司的股本为5,000,000美元和25,000欧元，分为500,000,000股每股面值0.01美元的普通股和25,000股每股面值1欧元的A股普通股。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，根据《破产法》第1123(A)(6)节的规定，本公司不得发行无投票权股权证券；然而，上述限制(I)不再具有超出破产法第1123条所规定的效力或效力，(Ii)仅在该条文有效且适用于本公司的情况下才具有该效力及效力(如有)，及(Iii)在所有情况下均可根据不时有效的适用法律予以修订或取消。 |
| (b) | 普通股附带的权利和限制如下： |
| (i) | 除本公司有权为确定有权在股东大会上获通知及/或投票的股东身分而设定记录日期的情况下，有权出席本公司任何股东大会并在会上发言，以及在本公司任何股东大会上行使每股普通股一票的权利； |
| (Ii) | 参与权按比例公司宣布的所有股息；及 |
| (Iii) | 在公司清盘时，有权参与按比例在公司总资产 中。 |
| (c) | 董事可在符合本条第3(C)条所列权利、特权、限制和 限制的情况下发行和分配普通A股： |
| (i) | 收入 |
A股普通股持有人无权收取任何已宣派、作出或支付的股息或分派或任何资本回报(除本条第(br})条所规定者外)，亦无权让其持有人享有任何进一步或其他参与本公司资产的权利。
| (Ii) | 资本 |
在公司清盘或以其他方式返还资本(赎回公司股本中任何类别的股份除外)时，普通股持有人有权参与公司的返还资本或清盘。该等权利仅限于偿还有关普通股的已缴足或入账列为缴足的款项，并仅于普通股持有人收到有关彼等当时持有的该等普通股的已缴足或入账列为缴足的款项，加上每股该等普通股100,000,000美元的现金付款后方可支付。
| (Iii) | 收购普通股A股 |
本公司作为A股普通股持有人的代理人，拥有不可撤销的权力授权及指示秘书(或董事为此目的而委任的任何其他人士)免费收购或接受交出A股普通股，并代表持有人签立与该等收购或交出有关的必要文件，而在该等收购或交出前， 可保留就该等普通股发出的证书。如本公司提出收购或交出任何A股普通股的任何要求，董事可向办事处存放一份致予董事代表A股普通股持有人提名的人士的通知。根据第(Br)条第3(C)(Iii)条收购或交出股份的人士，将不再是该等普通股的股东，但仍有责任向本公司支付于收购或交出当日应就该等股份向本公司支付的所有款项，但如本公司已收到有关该等股份的所有该等款项的全数付款，则其责任即告终止。尽管有第159-164条的规定，依照本款发出的通知应被视为有效发出。
15
| (Iv) | 投票 |
A股普通股持有人无权接收任何股东大会的通知，也无权出席、发言或在任何股东大会上投票。
| (d) | 除非董事会明确决定就《公司法》而言将该项收购视为购买，否则普通股在本公司与任何第三方之间的协议、交易或贸易存在或创建之日起应被视为可赎回股票，根据该协议、交易或贸易，本公司将从该第三方收购或将收购普通股，或普通股的权益。本公司现获授权订立任何此类协议、交易或交易。本公司收购该等股份或股份权益将构成根据公司法赎回可赎回股份。毋须通过任何决议案将任何普通股 视为可赎回股份，或授权赎回该等可赎回股份，而一旦该等股份被视为可赎回股份，则该等股份应可于本公司要求下赎回。 |
| 4. | 在符合该法和本章程其他规定的前提下，公司可： |
| (a) | 根据公司法，发行本公司或股东可选择赎回或须赎回的任何本公司股份，发行条款及方式由本公司于股东大会上根据董事的建议(藉特别决议案)厘定；或 |
| (b) | 在符合和按照公司法规定的情况下，在不损害根据公司法附加于任何类别股票的任何相关特别权利的情况下，购买其本身的任何股份(包括任何可赎回股份，且没有任何购买义务按比例(B)可注销任何因此而购买或持有的股份(定义见公司法)，并可将任何该等股份作为任何类别的股份重新发行。 |
| 5. | 在不损害先前授予任何现有股份或 类别股份持有人的任何特别权利的情况下，本公司的任何股份可按本公司透过普通决议案不时厘定的优先或递延或其他特别权利或有关限制而发行，不论有关股息、投票权、退还资本或其他方面。 |
16
| 6. | 如果股本在任何时候被分成不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的权利均可在持有该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意下更改或取消，或经该类别股份的持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准而更改或取消，但如有关类别的持有人只有一名持有人，则该人亲自或委派代表出席即构成必要的法定人数；此外，无论股本是否划分为不同类别的股份， 如果对本章程细则的任何修订或修改会对持有人(以持有人身份)的权利产生重大不利影响，而对持有本公司同一类别股份的其他持有人(仅以其作为本公司同一类别股份持有人的身份)的影响不成比例，则该项修订或修改须获得该持有人的书面同意；此外，尽管有本条第6条的前述规定，第116条规定的对第一指定人或第二指定人任命权或免职权利的任何修改或修改，均应获得第一指定人或第二指定人(视情况而定)的事先书面同意。第50条的规定适用于本条所指的每一次此类会议。 |
| 7. | 除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股票持有人的权利不得被视为因设立或发行更多等级的股票而改变。平价通行证就这样。 |
| 8. | (a) | 在本细则有关新股的条文的规限下，股份须由董事(及/或由董事委员会或任何其他人士(如该委员会或人士获董事授权)出售)，而彼等可(在公司法条文的规限下)按其认为符合本公司及其成员最佳利益的条款及条件及 向该等人士配发、授出购股权或以其他方式处置股份。但除根据公司法规定外，任何股份均不得按其面值折让发行，因此，除非公司法另有许可，否则就每股股份申请时的应付金额不得少于股份面值及其全部溢价的四分之一。 |
| (b) | 除根据任何法律、法规或本公司所受任何证券交易所的规则而须征得股东批准的任何规定外，董事会有权不时酌情向董事会认为适当的期间及条款授予该等人士购买或认购董事会认为适宜的任何类别 或任何类别的任何系列股份的购股权，并安排发行证明 该等购股权的认股权证或其他适当文书。 |
| (c) | 就公司法第1021条而言，董事获一般及无条件授权 行使本公司所有权力，以配发及发行相关证券(定义见上述第1021条)，以及配发及发行本公司根据公司法条文购买并作为库存股持有的任何股份，此项授权将于采纳日期起计五年届满。本公司可在该授权期满前提出要约或协议，以便或可能要求在该期满后配发相关证券，而董事可根据该要约或协议配发相关证券，即使本授权书已届满。 |
| (d) | 根据公司法第1022条和第1023条，董事兹获授权根据本细则第 8条第（c）段授予的权力，以现金形式分配上述公司法第1023条所指的股本证券 ，犹如公司法第1022条不适用于任何此类分配，前提是此类分配是根据第（e）段或第 段进行的。这是一个豁免发行。本公司可于有关授权届满前作出要约或协议，而该要约或协议将会或可能要求于有关授权届满后配发股本证券，而董事可根据有关要约或协议配发股本证券，犹如本（d）段所赋予的权力尚未届满。 |
17
| (e) | 除根据获豁免发行配发证券外，董事建议发行的所有新股份（或股份权益）（“新股份”）须首先根据以下程序按优先认购权股东各自的比例权利以相同价格向各优先认购权股东发售： |
| (i) | 公司应通过书面通知向各优先购买权股东提供认购 新股的机会，具体说明： |
| (A) | 发售新股的数目; |
| (B) | 每股新股的认购价;及 |
| (C) | 如果未以书面形式接受要约，则视为要约被拒绝的期限（不少于十个营业日） （在本第8（e）条中，称为“要约期限”）。 |
| (Ii) | 每个优先购买权股东还可以明确说明其是否愿意认购超过其各自按比例权利的 新股（在本第8（e）条中，“超额股份”），如果 优先购买权股东明确说明，则应说明超额股份的数量。 |
| (Iii) | 要约期届满后，董事会将按以下方式在优先认购股东中分配新股： |
| (A) | 申购新股总数等于或少于可供认购的新股数量的，公司应按申购数量进行分配； |
| (B) | 如果申请的新股总数超过现有的新股数量，这些新股应按每位优先认购股东的比例分配给其比例(或其可能申请的较少数量的新 股)，优先认购股东的超额股份申请应在此类申请下分配 ，或者，如果发生竞争，向每名申请认购超额股份的该等优先认购股东按该优先认购股东所持普通股的总面值与所有申请认购超额股份的股东所持普通股的总面值的比例(尽可能接近)，惟该等申请认购股份的股东 获配发的超额股份不得多于其已表明愿意认购的股份。 |
| (Iv) | 本公司须于要约期届满后五个营业日内向申请人优先认购股东发出有关每次配发(在本细则第8(E)条中为“配售通知”)的通知，并须在配发通知内列明完成认购新股的地点及时间(不得早于配发通知日期后五个营业日及不迟于配发通知日期后十个营业日)。 |
| (v) | 根据第8(E)(I)条提出的要约获接纳的任何新股，均须根据该要约配发及发行，而每名申请优先认购的股东均须相应认购。 |
18
| (Vi) | 倘任何如此发售的新股于要约期内未获认购，董事会可于 五个营业日内全权酌情向董事会认为适当的人士配发有关未分配的新股，惟该等新股的发售条款不得较根据第(Br)条第8(E)(I)条首次向优先认购股东提出的有关新股优惠。 |
| (Vii) | 第8条(E)项所列规定不适用于豁免发行。 |
| (Viii) | 尽管有这些条款的规定，本公司还应遵守证券法和交易法的所有适用要求 及其下的规则和条例，在适用于本条款8所述事项的范围内。 |
| (f) | 本细则并不妨碍董事承认任何承配人放弃向其他人士配发任何股份。 |
| 9. | 如根据任何股份的配发条件，该股份的全部或部分金额或发行价应分期支付，则每笔到期分期付款须由当时为股份持有人的人士支付予本公司。 |
| 10. | 本公司可向任何人士支付佣金，代价为认购或同意认购(不论无条件或有条件)本公司任何股份的人士，或促使或同意促使认购(不论绝对或有条件)本公司任何股份的人士，按董事决定的条款及条件，包括(但不限于)支付现金或配发及发行缴足或部分缴足股份或两者的任何组合。本公司还可在任何股票发行时支付合法的经纪佣金。 |
| 11. | 除法律另有规定外，任何人士不得被本公司确认为以任何 信托方式持有任何股份，而本公司不应受任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益或股份任何零碎部分的任何权益或(仅本细则或法律另有规定者除外)任何股份的任何其他权利所约束，或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平法、或有权益、未来权益或部分权益，但持有人对股份整体的绝对权利除外。 |
| 12. | 任何人士均无权获得其于本公司股本中持有的任何普通股的股票，不论该等普通股是否已配发或转让予彼等，而本公司亦无义务向登记于股东名册的任何该等人士发出股票。 |
| 13. | 本公司不得为任何 人士购买或认购本公司或其控股公司的任何股份或就本公司或其控股公司的任何股份作出或将作出的购买或认购而提供任何财务援助，不论是直接或间接的，亦不论是以贷款、担保、提供担保或其他方式提供的，除非公司法准许。 |
| 14. | (a) | 本公司对于指定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论目前是否应付 )的每股股份(非缴足股款)拥有首要留置权。董事可于任何时间宣布任何股份全部或 部分豁免受本条第14条的规定规限。本公司对股份的留置权适用于就该股份应付的所有款项。 |
19
| (b) | 本公司可按董事厘定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份 如留置权所涉及的款项现时须予支付而未于要求付款的通知发出后14整天内支付，则本公司可出售股份，并说明如通知不符合规定，则股份可予出售，或已给予股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得股份的人士。 |
| (c) | 为使出售生效，董事可授权某些人士签署转让文件，将出售予买方或按照买方指示出售的股份转让。受让人应于股东名册内登记为任何该等转让所包括股份的持有人 ，并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权 亦不会因与出售有关的法律程序的任何不规范或无效而受影响，而在受让人的姓名或名称载入股东名册后，因出售而感到受屈的任何人士的补救只适用于损害赔偿，且只适用于本公司。 |
| (d) | 在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权所涉款项中目前应支付的部分，以及任何剩余款项(在向本公司交出以注销已出售股份的证书 时，并受出售前股份目前尚未支付的任何款项的类似留置权的约束)应支付给于出售日期有权获得股份的人士。 |
| 15. | (a) | 在配发条款的规限下，董事可催缴股东就其股份未缴的任何款项，而各股东(须收到指明付款时间及地点的至少14整天通知)须按通知的规定向本公司支付其股份催缴股款。电话可能需要分期付款。催缴股款可在本公司收到全部或部分催缴股款前被撤销，催缴股款可全部或部分延迟付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使该催缴事项所涉及的股份其后已转让。 |
| (b) | 催缴应于董事授权催缴的决议案通过时视为已作出。 |
| (c) | 股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。 |
| (d) | 如催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付该催缴股款的人士须就该催缴股款自到期之日起至按配发股份条款或催缴通知所厘定的利率或(如无固定利率)按适当利率(如法令所界定)支付之前未支付的款项支付利息，但董事可豁免 支付全部或部分利息。 |
| (e) | 于配发时或于任何指定日期就股份应付的款项，不论按面值或催缴股款分期付款，均应被视为催缴股款，如该款项因催缴而到期应付，则本细则的条文应作为 适用。 |
| (f) | 在配发条款的规限下，董事可就股份发行作出安排，以便持有人就股份催缴股款的金额及支付时间作出差额。 |
| (g) | 董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何股份垫付未催缴及未支付的款项的任何股东处收取全部或任何部分的款项，而预支的全部或任何款项可按董事与预付该笔款项的股东协定的年利率(除非本公司在股东大会上另有指示)每年不超过15% 的利率支付利息(直至该款项为应付为止)。 |
20
| (h) | (i) | 如股东未能于指定付款日期缴付催缴股款或催缴股款分期付款，董事可于其后任何时间 及催缴股款或分期股款的任何部分仍未支付期间向其送达通知，要求其支付催缴股款或催缴股款分期付款中未支付的部分及可能产生的任何利息。 |
| (Ii) | 通知须指定另一个日期(不早于通知送达日期起计14整天届满之日起计)，并须述明如于指定时间或之前未能支付通知所规定的款项，则催缴股款所涉及的股份将可被没收。 |
| (Iii) | 如上述任何通知的规定未获遵守，则在作出通知所要求的付款前的任何时间 ，有关通知所涉及的任何股份可由 董事决议予以没收。没收应包括就被没收的 股票支付的、在没收前未支付的所有股息或其他款项。董事可接受交出根据本协议可予没收的任何股份。 |
| (Iv) | 在任何追讨任何催缴到期款项的诉讼的审讯或聆讯中，根据本章程细则，证明被起诉股东的姓名或名称已记入股东名册，作为该等债务应计股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议案已正式记录在会议纪录册内，以及催缴通知已正式发给被起诉的股东，即已足够，而无须证明作出催缴的董事的委任或任何其他事项。但上述事项的证明即为债务的确证。 |
| (i) | 没收股份可按董事 认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可于出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。如为出售股份而将股份转让予任何人士，董事可授权某人签署将股份转让予该人士的文件。本公司可在任何出售或出售股份时收取股份代价(如有)，并可签立股份转让协议，以股份被出售或出售的人士为受益人，而该人士届时将登记为股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，而其股份所有权亦不会因股份没收、出售或出售的法律程序中的任何违规或无效而受影响。 |
| (j) | 股份被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份应付予本公司的所有款项 ，而不扣除或扣除没收时股份的价值，但如本公司已收到有关该等股份的全部款项，则该人士的责任即告终止。 |
21
| (k) | 声明人为董事或本公司秘书，且本公司股份已于声明所述日期被正式没收的法定声明，即为声明内所述事实的确证 相对于所有声称有权获得该股份的人士。 |
| (l) | 本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间(不论因股份面值或溢价)而须支付的任何款项，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。 |
| (m) | 董事可按可能议定的条款及条件接受交出董事议决已没收的任何股份 ，而在任何该等条款及条件的规限下，交回的股份如已被没收，应视为 。 |
股份转让
| 16. | (a) | 任何股份的转让文书可由秘书、助理秘书或秘书或助理秘书为此目的而提名的任何人(不论是就特定转让或依据一般常设授权而指定)为转让人及代表转让人签立，而秘书、助理秘书或有关代名人须当作已为该等股份或该等股份的转让人作出不可撤销的委任代理人，并有全权签立，完成并代表该等股份的转让人完成及交付股东于 公司股本中持有的所有该等股份转让。任何文件如载有转让人的姓名或名称、受让人的姓名、同意转让的股份类别及数目、转让股份协议的日期及每股价格，在转让人或秘书、助理秘书或作为转让人代理人的有关代名人及(如公司法要求)受让人签立后，应被视为就公司法而言适当的转让文书。转让人应被视为股份持有人，直至 受让人的姓名登记在股东名册上为止，受让人的所有权或转让人的所有权均不受出售程序中任何违规或无效的影响(如董事决定)。 |
| (b) | 本公司可行使其绝对酌情决定权，或可促使本公司附属公司代表本公司该等股份的受让人支付因股份转让而产生的爱尔兰印花税。如果本公司或本公司的任何附属公司代表受让人支付因转让本应由受让人支付的公司股份而产生的印花税，则在该等情况下，本公司有权(I)向受让人要求退还印花税，(Ii)将印花税与 应付予该等股份受让人的任何股息抵销，及(Iii)就本公司或其附属公司已支付印花税的股份要求第一及永久留置权。公司的留置权适用于为该等股份支付的所有股息。 |
| (c) | 尽管有此等细则的规定，但在根据公司法第1086条订立的任何规例的规限下，根据公司法第1086条或根据公司法订立的任何规例，本公司任何股份的所有权亦可在没有书面文件的情况下予以证明及转让。董事有权准许任何类别的股份以未经证明的形式持有，并实施他们认为合适的任何符合该等规例的证明及转让安排，尤其是在适当情况下， 有权不适用或修改本章程细则中有关书面转让文书及股票(如有)规定的全部或部分条文，以实施该等规例。 |
22
| 17. | 在本章程细则的有关限制及任何认股权证的发行条件(br}适用)的规限下，任何股东的股份及任何认股权证均可透过书面文件以任何通常 或普通形式或董事批准的任何其他形式转让。 |
| 18. | 除拖累股份、TAG股份、根据阿片信托条款发行的任何股份或出售公司全部已发行股本外，持有人只能： |
| (a) | 质押、抵押或以其他方式产生(或允许产生)关于其任何股份或任何股份权益的任何产权负担； |
| (b) | 转让、处置、转让、许可、退回、设定任何权利或以其他方式转让其全部或任何部分股份或任何股份权益； |
| (c) | 就其任何股份附带的投票权订立任何协议、安排或谅解(不论是否具有法律约束力)；或 |
| (d) | 订立任何协议以进行上述任何一项； |
在不适用第十九条所列情形的每一种情况下，董事会应拒绝登记任何其他据称的转让。
| 19. | 第十八条所指情形如下： |
| (a) | 转让将对公司产生不利的监管或税收后果(包括任何可能导致违反美国证券法或要求公司根据《投资公司法》注册的转让)； |
| (b) | 受让人是公司竞争对手(但将普通股转让给拥有公司竞争对手股权的私募股权基金或金融投资者，不应被视为转让给公司竞争对手)； |
| (c) | 转让方未能履行第26-35条规定的义务。 |
| 20. | (a) | 董事可根据其绝对酌情权拒绝注册，而无须给予任何理由： |
| (i) | 未缴足股款的任何股份转让； |
| (Ii) | 向未成年人或精神不健全的人或由其进行的任何转移； |
| (Iii) | 任何转让，如董事会不合理地信纳此等 章程细则所载的转让限制已就该等转让遵守(但为免生疑问，董事会不得拒绝登记任何转让予公司竞争对手的股份，如该转让是根据第26-35条所述的拖曳及追随程序进行的，或与第43条所述的出售程序有关的出售)； |
| (Iv) | 转让文书没有在印花税方面加盖正确印花的任何转让； |
| (v) | 根据外部法律顾问的书面意见，董事会信纳未获得任何 所需同意的任何转让。 |
23
| (b) | 董事可拒绝承认任何转让文书，除非： |
| (i) | 转让文书附有董事可能合理要求的任何证据，以证明转让人有权进行转让； |
| (Ii) | 转让文书仅适用于一类股份； |
| (Iii) | 转让文书以不超过四名受让人为受益人；及 |
| (Iv) | 交存于办事处或董事指定的其他地点。 |
| 21. | 如董事拒绝登记转让，他们须在向本公司提交转让之日起计两个月内，向受让人发出拒绝通知。 |
| 22. | (a) | 董事可不时厘定记录日期，以厘定股东在本公司任何股东大会上知悉及/或表决的权利 。记录日期不得早于董事通过确定记录日期的决议的日期 ，记录日期不得早于会议日期前80天或不少于10天。如董事并无厘定任何记录日期，则决定有权在 成员大会上通知或表决的成员的记录日期应为发出通知日期的前一天结束营业时间。除非董事另有决定， 有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何延期或延期 。 |
| (b) | 为使董事会能够确定有权获得任何股息支付或任何权利的其他分配或分配的成员，或有权就任何股份的变更、转换或交换 行使任何权利的成员，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且该记录日期不得早于该行动的60天。为此目的确定成员的记录日期应为 董事通过有关决议当日营业时间结束之日。 |
| 23. | 转让登记可在董事根据公司法规定不时决定的时间及期间内暂停，但不得超过每年30天。 |
| 24. | 所有转让文书在交存本公司后仍为本公司的财产，本公司有权保留该等文件。 |
| 25. | 在本章程细则条文的规限下，每当任何股东因股份合并或其他原因而有权获得零碎股份时，董事可代表该等股东出售或安排出售代表该等零碎股份的 股份，并将出售所得款项(受任何适用税项及放弃物业法的规限)按适当比例分配予该等股东，而董事可授权某人 签署转让文件予买方或按照其指示将股份转让予买方。受让人不应 必须监督购买款项的使用，其股份所有权也不会因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响。 |
24
拖着走
| 26. | 向右拖动 |
| (a) | 尽管本章程细则下有关于股份转让的任何其他规定，但如果一名或多名持有人 共同拥有或持有超过50%的已发行普通股面值(仅为计算用于该计算分母的已发行普通股面值的目的，不包括MIP奖励和MIP股份 以及根据阿片信托CVR的条款已发行或可发行的任何股份)(在本条款第26-30条中，“出售股东(S)”) 决定采取、批准或以其他方式采取任何可能导致以下情况发生的行动，或希望完成出售交易 (无论是否需要股东投票)善意的不属于出售股东(S)(“拖累买方”)的任何 关联公司的公平买方，出售股东(S)有权但没有义务(“拖累权利”)要求所有其他持有人(“拖累股东”) 出售和转让其持有的所有股份(包括，为免生疑问，MIP股份和根据阿片类药物信托CVR条款发行的任何股份(“拖累股份”)根据本章程细则向拖累买方出售(“拖累 出售”)。 |
| 27. | 拖曳机构 |
| (a) | 出售股东(S)可以在拖拉销售完成之日前至少15个工作日向本公司发出书面通知(“拖拉通知”)来行使拖拖权， 具体规定： |
| (i) | 拖拉机买方的名称和地址； |
| (Ii) | 被拖累的股东必须按照与出售股东(S)相同的条件(符合第28条的规定)，将其所有被拖累的股份转让给拖累买方； |
| (Iii) | 被拖累股份的拟议应付对价，对于每一股被拖累股份，应按相同的条款、每股对价和形式(受向公司或其任何子公司的管理层提供的任何投资或再投资机会的限制)与拖累买方对出售股东的 股份提出的对价以及拖累买方提出的支付条款和条件相同； |
| (Iv) | 拟完成拖车销售的日期、地点及时间，该日期、地点及时间自拖车通知书日期(“拖车完成日期”)起计不少于十个营业日(Br)；及 |
| (v) | 任何其他条款及条件(包括有关所有权、身份或授权的保证、陈述或弥偿)，须(在给予本公司或其任何附属公司管理层的任何投资或再投资机会及第28条的规限下)与适用于出售股东将出售股东的股份转让给拖累买方的条款及条件相同或较少繁琐。 |
| (b) | 本公司在收到符合上述第(Br)款(A)项规定的拖延通知后，应立即向被拖延股东分发拖延通知的副本。拖拉通知应随附被拖拉股东为实施拖拉出售而需要签署的所有文件的副本。 |
25
| (c) | 延期出售的条件是出售股东持有的所有股份同时(或更早)完成向拖拉买方的转让。 |
| (d) | 拖延通知一经送达，将不可撤销，除非出售股东(S)向本公司发出书面通知，表示拖延出售将不会完成，在此情况下，拖延通知(连同该拖延通知项下的所有责任 )将失效。 |
| (e) | 出售股东(S)有权在任何特定拖期通知失效后再送达拖期通知。 |
| 28. | 被拖累的股东的承诺 |
| (a) | 如果公司或出售股东(S)或其代表向被拖拽的股东发出拖延通知，每个被拖拽的股东应被要求： |
| (i) | (A)投票(包括书面同意)该等受拖累的股东股份(以任何投票权为限)，不论是透过委托书、投票协议或其他方式，赞成拖尾出售；及。(B)不反对该等拖尾出售(包括与支付代价有关的反对意见)或安排、谈判或完成该等出售的程序。 |
| (Ii) | 如果该拖延出售的结构是股份的出售或转让，则有义务在该拖延出售结束时，以与适用于同类别出售股东(S)股份的购买条款和条件实质上相同的购买条款和条件(不包括给予本公司或其任何子公司管理层的任何投资或再投资机会)，出售或转让该拖延出售的股东所持有的所有股份(为免生疑问，包括MIP股份和根据阿片信托CVR的条款发行的任何股份)，无任何产权负担 (本章程或适用证券法规定的任何产权负担除外)；条件是，被拖累的股东收到的交易对价应以相同的条款、相同的每股对价和相同的形式(不包括给予公司或其任何子公司管理层的任何投资或再投资机会)； |
| (Iii) | 如果这种拖拉出售的结构是出售或转让资产(包括通过或通过出售、发行或其他处置股份或其他股权，或涉及本公司任何直接和/或间接子公司的重组、合并、单位或换股、合并或其他业务合并)，批准本公司或其任何子公司随后与此相关的任何解散和清算，并签署和/或交付与此相关的任何适用文件、文书或协议； |
| (Iv) | 签立并交付任何适用的购买协议、合并协议、赔偿协议、托管协议、 保密协议、传送函、解除通知或其他管理或与该等拖延出售有关的协议或文件， 公司、出售股东(S)或拖延买方可能要求并由出售股东(S)签立和交付的(但与给予公司或其任何子公司的任何投资或再投资机会有关的任何协议或文件除外)(“拖延出售文件”)，并同意(A)相同的契诺、义务、赔偿(按比例计算就公司事宜而言)及出售股东(S)订立的协议，包括 有关拖尾出售条款保密的任何义务(竞业禁止、竞业禁止及其他类似的限制性契诺除外) 以数个而非连带的方式作出陈述或保证，及(B)以多个而非连带的方式就拖尾出售文件的组织、存在及信誉、该拖尾股东订立拖尾出售的权力及权限、 该拖尾股东对拖尾出售文件的适当授权、签署及交付，作出陈述或保证。对该被拖拽股东的拖拉销售文件、良好且有市场价值的所有权(无任何产权负担(本章程或适用证券法规定的任何产权负担除外))的可执行性，该被拖拽股东就该拖拉出售所需获得的同意和发出的通知，以及该被拖拽股东不应就该拖拉出售而欠下的经纪费；但是，如果在挂牌销售中提供任何赔偿和参与任何第三方托管，则应按比例每名拖累股东在任何赔偿下对拖累买方的责任总额，以及拖累股东在拖拉销售中提供的任何托管，不得超过因该拖拉出售而应支付给该拖累股东的总收益金额(但赔偿的情况下，由于该拖累股东自己的欺诈而支付的除外)； |
26
| (v) | 使用商业上合理的努力，以获得或作出任何必要的同意或备案，以获得 或由该被拖累的股东进行此类套期出售； |
| (Vi) | 放弃并避免行使任何评估、异议或类似权利； |
| (Vii) | 不得就变卖向本公司、董事会任何成员或其任何委员会或任何其他持有人或其任何联属公司提出任何申索； |
| (Viii) | 如果出售股东(S)要求，选择并同意偿还和赔偿(受惯例上限和惯例限制的限制)，由出售股东(S)指定的与拖延出售有关的股东代表；以及 |
| (Ix) | 不得(A)采取任何合理预期会阻碍或损害该等拖延销售的行动，(B)在任何时间就该等拖延出售向本公司、董事会任何成员(或其任何委员会)、或任何其他持有人或其任何关联公司(包括任何出售股东及其任何关联公司)提出任何索赔，或(C)根据第95条或根据第95条或根据法律、规则、法规或法律程序的要求，向任何人披露与此类拖尾销售有关的任何信息(包括拖尾买方的身份、正在就此类拖尾销售进行讨论或谈判的事实，或与此类拖尾销售有关的任何条款、条件或其他信息)；和 |
| (x) | 采取任何和所有合理必要的行动，以促进变卖的完成。 |
27
| 29. | 拖动完成 |
| (a) | 每个被拖拽的股东在收到拖拉通知和相关文件后，有义务 在拖拽完成日期前两个工作日内返回公司： |
| (i) | 如已就相关股份发行股票，则相关股票(S)(或以董事会满意的形式就任何遗失股票作出的弥偿)将保留至支付应支付的总代价。 |
| (Ii) | 正式签署的以拖累买方为受益人的股份转让表格(S)；以及 |
| (Iii) | 所有文件的正式签署副本，所有文件均需由被拖累的股东签署以生效拖拉出售 。 |
| (b) | 于拖拉完成日，待本公司收到拖拉买方就拖拉股份支付的代价 后，本公司应向拖拉买方交付有关拖拉股份的签立股份转让表格及股份证书 (或弥偿)，以及被拖拉股东为实施拖拉出售而需要签立的任何文件，并应按照被拖拉股东的权利向被拖拉股东支付所收取的代价。 |
| (c) | 如果被拖累股东未能就其根据本条第29条持有的任何被拖累股份 (“违约被拖累股东”)签署并交付转让(S)： |
| (i) | 本公司可授权任何董事或高级职员签立并作为违约被拖累股东的代理人和代理人， 代表违约被拖累股东将该等被拖累股份转让给被拖累买家，以及 被拖累股东为实施拖累出售而需要 签立的任何其他文件； |
| (Ii) | 公司可代表违约的被拖累股东收取并给予良好的代价清偿，并(在就转让发出印花证书的情况下)将拖累买方的姓名登记在股东名册 中，作为其如此购买的拖累股份的登记持有人，并且未出示股票并不妨碍根据第(Br)条第29(C)条登记股份；以及 |
| (Iii) | 如代价为现金，则董事会须就该等违约拖累股东股份支付代价(扣除任何适用的扣减) ，并以信托形式(但不计利息)为违约拖累股东持有该等代价；如代价非现金，则以信托形式(但不计利息)持有 代价，直至： |
| (A) | 违约被拖累的股东向本公司交付其被拖累的相关股份的股票(S)(或就任何遗失的股票以本公司合理满意的形式作出的弥偿)；或 |
| (B) | 董事会可决定何时支付代价(但不计利息)。 |
28
| (d) | 为保障每位持有人在本细则下的责任，各持有人不可撤销地委任本公司为其受权人及/或代理人，有权以该持有人的名义及代表本公司签立及交付任何及所有协议、转让、文书、契据及其他全面实施本细则第29条(但非其他)所需的文件(包括但不限于第29(A)条)，而本公司有权不时将该等权力转授任何董事或高级职员。 |
| (e) | 每个出售股东和每个被拖累的股东将承担其按比例任何拖拉出售的成本及开支的股份(根据有关拖拉出售股份的应付代价在各该等拖拉股东之间的分配) ，惟该等成本及开支是为所有拖拉股东或本公司的利益而招致的，且并非由本公司或拖拉买方支付。任何出售股东或受拖累股东为其本身而产生的成本和开支将不被视为拖累出售的成本和费用，并将完全由该出售股东或拖累股东(视情况而定)承担。 |
| 30. | 新成员 |
| (a) | 拖延通知应被视为已在发出拖延通知后但在拖延出售完成之前、在行使先前存在的收购本公司股份的认购权或其他情况下、在发出拖延出售 通知之后但在拖延出售完成之前向任何成为本公司成员的人士送达，其条款与先前的拖延通知相同。应要求该新成员出售和转让其股份，并适用第二十六条、第二十七条、第二十八条、第二十九条和第三十条的规定作必要的变通到此类新的 拖拽构件。 |
随身携带
| 31. | 按权利标记 |
| (a) | 如果一名或多名持有人合计拥有或持有已发行普通股面值的50%或以上(仅为计算用于计算 计算分母的已发行普通股面值的目的，不包括MIP奖励和MIP股份以及根据阿片信托CVR的条款已发行或可发行的任何股份)(在第31-35条中，“出售股东(S)”)提议将这些股份(在任何交易或一系列相关 交易中)转让给善意的不是出售股东(S)或其关联公司(“标签买家”)的任何关联公司的公平买家，除非已根据第(Br)27条(“标签销售”)的条款向转让送达拖延通知，否则出售股东(S)应要约或促使标签买家要约收购其他普通股持有人(为免生疑问，包括任何MIP股份的持有人和根据阿片信托CVR的条款发行的任何股票，“剩余股东”)以与出售股东(S)相同的条款参与此类标价出售(“标价要约”)的机会(受给予公司或其任何子公司管理层的任何投资或再投资机会的限制)；至多为该剩余股东所拥有或持有的股份数目 等于(X)经买卖股东拟收购的股份总数与(Y)出售股东(S)所共同拥有或持有的已发行股份中剩余股东所占比例的乘积 与所有参与股东(“经买卖股份”)的乘积。 |
29
| 32. | 沿机构标记 |
| (a) | 出售股东(S)应在拟完成要约出售的建议日期前至少15个工作日(该日期应考虑与拟转让有关的任何所需同意的授予)，向本公司递交要约收购的书面通知(“要约收购通知”)(如果需要征得同意，则出售股东(S)、本公司和其余股东应自费相互合作，并提供所有必要的信息和任何其他各方合理需要的协助，与授予该等所需同意有关(并为此提供便利)，包括 就该等所需同意提出任何必要的申请(“标签完成日期”)。 |
| (b) | TAG报价通知应列出： |
| (i) | 标签购买者的名称和地址； |
| (Ii) | 标签购买者拟购买的标签股份数量； |
| (Iii) | 标签完成日期； |
| (Iv) | TAG股份的对价； |
| (v) | 包括全部或部分非现金对价的非现金对价的说明； |
| (Vi) | 必须接受标签要约的期限，自标签要约通知之日起不少于十个工作日(“标签接受期”)；以及 |
| (Vii) | 标签报价的任何其他条款和条件(包括任何担保、陈述或赔偿)， 前提是： |
| (A) | 贴标签股东将收到的对价(除给予公司或其任何子公司管理层的任何投资或再投资机会外)应与出售股东(S)收到的对价的条款、每股普通股对价和形式相同； |
| (B) | 标签股东只需就下列事项作出陈述和保证：(I)该标签股东的组织、存在及良好地位；(Ii)该标签股东订立标签销售的权力及权力；(Iii)该标签股东为实施标签销售而须签署的文件及协议(“标签销售文件”)及对该标签股东的强制执行力；(Iv)该标记股东股份的良好及可出售的 所有权(无任何产权负担)；。(V)该标记股东就该标记出售而须取得或发出的同意及通知；(Vi)与组织文件、合约或适用于该标记股东的法律没有冲突；(Vii)不会对该标记股东提起法律诉讼；及(Viii)该标记股东不会因该标记销售而欠下经纪费、寻获人费用或其他费用；及。 |
| (C) | 在此类标签销售中提供的任何赔偿和对任何第三方托管的参与按比例 且不超过与此类标签销售相关的应付给该标签股东的收益金额( 因该标签股东自己的欺诈行为而支付的赔偿除外)。 |
30
| (c) | 在收到符合上述第(Br)款(B)项规定的通知的标签后，公司应立即将标签的副本连同通知分发给其余股东。标签要约通知应附有标签股东为使标签出售生效而须签署的所有文件的副本。 |
| (d) | 如果其余股东(在这种情况下为“加标签股东”)希望接受加标签要约，则加标签股东应在加标签接受期内以书面通知本公司(任何此类通知，即“加标签回应 通知”)。任何剩余股东如未在标签接受期限 届满前向本公司递交标签回应通知，应视为已拒绝标签要约。 |
| (e) | 如果任何标签股东接受TAG要约，TAG出售的完成将取决于标签股东持有的所有TAG股份的买卖完成 。任何建议出售事项的完成(全部或部分) 须由出售股东(S)全权酌情决定，彼并不对参与该等出售事项的谈判、重组、重组及注销(全部或部分) 股份的任何其他股东 负任何责任或义务(须理解，任何完成或部分注销将按比例适用于出售 股东(S)及贴牌股东)。 |
| (f) | 每个标签股东有义务在不迟于标签完成日期前两个工作日返回公司： |
| (i) | 如已就相关股份发行股票，则相关股票(S)(或以董事会满意的形式就任何遗失股票作出的弥偿)将保留至支付应支付的总代价。 |
| (Ii) | 正式签署的以标签买家为受益人的股票转让表格(S)；以及 |
| (Iii) | 标签股东为使标签销售生效而需签署的所有文件的正式签署副本。 |
| (g) | 每个标签股东应承担其在标签销售成本中的份额按比例它在标签销售中收到的收益 。每名贴牌股东应有权与出售股东(S)就其股份收取其贴牌股份的对价(减去其应占的成本份额)。 |
| (h) | 如果标签买方未能根据本章程细则向本公司所有剩余股东提出标签要约 31-35，出售股东(S)无权完成标签销售，本公司不得登记任何转让， 任何据称的转让登记均无效。 |
| (i) | 如果任何选择参与标签销售的标签股东(“违约标签股东”)实质性违反其在第31条或第32条下关于该标签销售的任何义务，或其任何陈述或任何标签销售文件下的义务，则，(I)在出售股东(S)的选择下，该贴牌股东 将不被允许参与该贴牌出售，贴牌股东(S)可继续完成该贴牌出售，不包括 出售该贴牌股东的股份，及(Ii)根据出售股东(S)的选择，出售股东(S)及贴牌股东(不包括违约贴牌股东)转让或出售的股份数目应根据第三十一条重新计算，不包括违约贴牌股东。 |
31
| (j) | 公司应尽其商业上合理的努力促使其高级职员、员工、代理商、承包商和其控制下的其他人在任何拟议的标签销售中予以合作和协助，并且不得采取任何合理预期会阻碍或损害该等标签销售的行动。在完成任何拟议的标签销售之前，公司 应遵守其作为缔约方的标签销售文件的条款，并应在正常业务过程中尽商业上合理的努力来运营公司及其子公司，并保持所有现有业务关系的良好信誉 (除非标签销售文件另有要求)。 |
| (k) | 如果在随附挂牌回应通知发出后120个历日内，出售股东(S)仍未按挂牌要约通知中所载的相同条款完成其股份的转让或出售，则出售股东(S)应将挂牌股东(S)持有的与建议挂牌出售相关的任何文件 退还给各挂牌股东。 |
| (l) | 尽管本章程细则另有规定，本公司及任何出售股份的股东亦应遵守证券法及其下的规则及条例中有关第31至35条所述事项的所有适用规定。 |
| 33. | 新成员 |
| (a) | 收购要约通知应被视为已按照与先前收购要约通知相同的条款， 在收购要约通知发出后但在收购要约出售完成前根据已有购股权收购本公司股份或其他方式(就本细则第31-35条而言，为“新的交易成员”)向任何成为本公司成员的人士送达。该新TAG成员可以选择出售和转让其获得的股份的比例，该比例应尽可能接近TAG股份总数与已发行股份总数的比例，并应适用第31-35条的规定作必要的变通添加到New Tag成员。 |
| 34. | 股东不接受 |
| (a) | 如果部分或全部剩余股东拒绝或被视为拒绝了标签式要约，则允许进行标签式出售，条件是： |
| (i) | 它在标签接受期届满后的90个工作日内完成，或者如果适用，则在满足所需同意的长停止日期(根据出售股东和标签买家之间的约定)内完成；以及 |
| (Ii) | 它的条款和条件在任何实质性方面都不比TAG报价通知上所述的条款和条件更有利。 |
| (b) | 所有持有人同意在任何名为 的股东会议(或任何类别)上投票支持标签销售，以投票或批准标签销售和/或对标签销售的书面同意。 |
32
| 35. | 标签销售未完成 |
| (a) | 如果挂牌出售未能在第三十四条规定的期限内完成，出售股东应 立即向挂牌股东退还此前就挂牌出售提交的所有文件(如有)，且本章程中关于出售股东持有或拥有的股份的所有转让限制 应重新生效。 |
股份的传转
| 36. | 如股东身故，则尚存的一名或多名身故者(如身故者为联名持有人)及身故者的遗产代理人(如身故者为单一持有人)将为本公司承认为拥有 其股份权益的所有权的唯一人士；但本细则并不免除已故联名持有人的遗产就其与其他人士联名持有的任何股份所负的任何法律责任。 |
| 37. | 任何因股东身故或破产而有权享有股份的人士，可于 董事不时适当要求的证据出示后，选择 登记为股份持有人，或选择由其提名的某人登记为股份的受让人，但在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，与该股东于其去世或破产前转让股份的情况下所拥有的权利相同。 |
| 38. | 如有权申请注册的人士自行选择注册，则须向本公司递交或寄送经其签署的书面通知，说明其选择注册。如果他选择让另一人登记，他应通过向该人签署股份转让协议来证明他的选择 。本章程细则与股份转让权利及股份转让登记有关的所有限制、限制及规定均适用于上述任何通知或转让，犹如该股东并未身故或破产而转让通知是该股东签署的转让一样。 |
| 39. | 因持有人身故或破产而有权享有股份的人，应享有如其为股份登记持有人时应享有的股息及其他利益，但在就股份登记为股东前， 无权就股份行使 会籍所赋予的与本公司会议有关的任何权利，因此，董事可随时发出通知，要求该人 选择自行登记或转让股份，如该通知未于90天内获遵从，则董事 可随即暂停支付有关股份的所有股息、红利或其他款项，直至 通知的规定已获遵从为止。 |
资本变更
| 40. | 本公司可不时通过普通决议案将法定股本增加 ，按决议案规定的金额分为股份。 |
| 41. | 本公司可藉普通决议案： |
| (a) | 合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更多的股份； |
| (b) | 将其现有股份或其中任何股份细分为数额低于公司章程备忘录所确定的数额的股份，但须受该法案的约束；或 |
33
| (c) | 注销于决议案通过当日尚未获认购或同意由任何人士认购的任何股份，并将其法定股本金额减去如此注销的股份金额。 |
| 42. | 本公司可透过特别决议案(或在公司法第83条许可的情况下，藉普通决议案)以任何方式 削减其股本、任何资本赎回储备基金、任何股份溢价账或任何未计名股本 ，并受法律授权及所需同意的任何事件规限。 |
销售流程
| 43. | 共同拥有或持有已发行普通股面值超过50%的一名或多名持有人(仅为计算用于计算 计算分母的已发行普通股面值的目的，不包括MIP奖励和MIP股份以及根据阿片信托CVR的条款已发行或可发行的任何股份)有权在向董事会发出合理书面通知后， 要求董事会启动审核本公司的战略选择及出售本公司全部或部分资产或业务分部(包括出售交易)的程序，并在每种情况下在该等持有人指定的合理时间内委任一名财务顾问。董事会及本公司应并将 安排各自的雇员及代表与该财务顾问合作及全面协助该财务顾问，而该财务顾问应可全面接触本公司的所有相关资料(但须受该财务顾问订立保密协议的规限，该保密协议应以本公司合理接受的惯常形式 订立)，以便评估本公司的策略选择及完成出售全部或部分本公司资产或业务分部(包括出售交易)，并在需要时与该等财务顾问及/或任何潜在买家会面。在符合所有适用法律的情况下，该财务顾问的费用和开支应由本公司或其他集团公司承担。 |
| 44. | 在第43条适用的情况下，公司应定期向信息权成员提供销售过程的最新情况，并及时通知该过程的任何实质性进展。 |
出售、租赁或交换资产
| 45. | The Directors shall not sell, lease or exchange all or substantially all of the Company’s property and assets, including the Company’s goodwill and its corporate franchises, (a “Substantially Entire Asset Sale”) without the prior consent of a Holder or Holders that collectively own or hold more than 50% in nominal value of the issued ordinary shares (excluding, solely for purposes of calculating the nominal value of the issued ordinary shares used in the denominator of that calculation, the MIP Awards and MIP Shares and any Shares issued or issuable pursuant to the terms of the Opioid Trust CVR), but subject to obtaining such consent, the Directors are authorised to effect such a Substantially Entire Asset Sale upon such terms and conditions and for such consideration, which may consist in whole or in part of money or other property, including shares of stock in, and/or other securities of, any other company or companies, as the Directors deem expedient and for the best interests of the Company. Notwithstanding authorisation or consent to a Substantially Entire Asset Sale by the members, the Board may, in good faith consistent with the Directors’ fiduciary duties, abandon such sale, lease or exchange without further action of the members, subject to the rights, if any, of third parties under any contract relating thereto. Notwithstanding the foregoing, no approval or resolution adopted by the members shall be required for a sale, lease or exchange of property and assets of the Company to a subsidiary. |
34
本第四十五条不应被视为 限制或以其他方式修改第四十三条或第四十四条。为了第45条的目的：
| (a) | 公司的财产和资产包括公司任何子公司的财产和资产; 以及 |
| (b) | “子公司”指由 公司直接或间接全资拥有和控制的任何实体，包括但不限于公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任 公司和/或法定信托。 |
股东大会
| 46. | 除该年度的任何 其他会议外，本公司应每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，并应在召开股东周年大会的通知中指明该会议为股东周年大会。本公司上一次股东周年大会与下一次股东周年大会的日期相隔不得超过 15个月。第46条不适用于第一次股东 大会，公司应在公司法规定的期限内召开股东大会。 |
| 47. | 在公司法的规限下，本公司的所有股东大会可于爱尔兰境外举行。 |
| 48. | 除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。 |
| 49. | 董事会可在其认为合适的任何时候召开股东特别大会，股东特别大会也可应要求召开，或应本公司核数师的要求召开，或在缺席情况下，可根据《公司法》第178（3）条的规定由该等要求者召开。 |
| 50. | 本章程细则有关本公司股东大会的所有条文， 作必要的变通， 适用于本公司股本中任何类别股份的持有人的每次独立股东大会，但下列情况除外： |
| (a) | 所需的法定人数应为一名或多名持有或由代理人代表的人（无论该 持有人是否在相关股东大会上实际行使其全部、部分或全部投票权）该类别已发行股份面值的至少一半，或在该等持有人的任何续会上，一名持有人亲自或由代理人出席，无论其持有量如何，应视为构成会议; |
| (b) | 任何亲自出席或委派代表出席的该类别股份持有人可要求投票表决;及 |
| (c) | 投票表决时，该类别股份的每名持有人应就其持有的该类别 的每股股份拥有一票表决权。 |
| 51. | 即使董事并非股东，亦有权出席任何股东 大会及本公司任何类别股份持有人的任何独立会议并于会上发言。 |
股东大会的通知
| 52. | (a) | 根据允许在较短时间内召开股东大会的法案规定，年度股东大会和为通过特别决议而召开的临时股东大会应提前不少于21个整天召开，所有其他临时股东大会应提前不少于14个整天召开。 |
35
| (b) | 召开股东大会的任何通知应列明会议的时间和地点，如果 是特别事务，则应列明该事务的一般性质，并在合理的显著位置列明有权出席会议并投票的股东有权 委任代表代其出席会议、发言和投票，而受委代表不必是本公司股东。该文件亦须列明将于会上退任的任何董事的详情，以及获董事会推荐于会上委任或重新委任为董事的任何人士的详情，或已向本公司正式发出通知，表明拟于会上建议委任或重新委任该等人士为董事的详情。但后一项规定仅适用于本公司已按照本章程细则的规定收到提名该 人的意向的情况。除对任何 股份施加的任何限制外，会议通知应在董事会设定的记录日期之前发送给公司所有股东以及 董事和公司审计师。 |
| (c) | 意外遗漏向任何有权接收通知的人士发出会议通知，或任何有权接收通知的人士没有收到会议通知，均不会令会议议事程序失效。 |
| 53. | 如果法令中的任何规定要求延长决议通知，则该决议 无效（除非本公司董事已决定提交），除非已向本公司发出不少于28天的动议意向通知。（或法令允许的较短期限）， 且公司应按照法令的规定向股东发出任何此类决议的通知。 |
股东大会的议事程序
| 54. | 在股东特别大会上处理的所有事务，以及 在股东周年大会上处理的所有事务，均应视为特别事务，但下列事项除外：股东对公司事务的审查、宣布 股息、对公司法定财务报表以及董事和审计师报告的审议、 董事选举、退任核数师的重新委任及核数师酬金的厘定。 |
| 55. | 在不损害第116、118、122及123条所载第一名指定人、第二名指定人及提名及推选委员会的权利，以及其中所载对提名、委任、罢免及更换董事的限制的原则下，于任何股东周年大会上，只可提名董事以供选举进入董事会，且只可处理或考虑已正式提交大会的其他事务。如要在股东周年大会上适当地作出提名，以及将其他业务的建议适当地提交股东周年大会，提名及其他业务的提议不得违反第116、118、122及123条对提名、委任、罢免及更换董事的限制，且必须：(A)在董事会发出或指示发出的本公司会议通知(或其任何副刊)中指明，(B)在股东周年大会上以其他方式作出。或(C)本公司成员根据本章程细则 以其他方式正式要求提交股东周年大会。如拟在股东周年大会上提名董事选举人选或提出其他事务建议，有关提名或建议不得违反第116、118、122及123条对提名、董事委任、董事免任及更换的限制，且成员必须(I)在董事会发出有关该年度股东大会的通知时或在董事会指示下及在股东周年大会举行时为成员， (Ii)有权在股东周年大会上投票及(Iii)遵守本章程细则所载有关业务或提名的程序。前一句应为会员在股东周年大会前提出提名或其他业务建议(不包括根据交易法第14a-8条适当提出并列入本公司 会议通告)的唯一手段。 |
36
| 56. | 在任何股东特别大会上，只可处理或审议根据本公司会议通知应妥为提交大会的事务。业务建议必须(A)在由董事会或在董事会指示下发出的本公司会议通知(或其任何副刊)中列明，(B)由董事会或 在董事会指示下以其他方式正式提交股东特别大会，或(C)由本公司任何成员根据公司法有效行使彼等根据公司法赋予的权力，以其他方式向股东大会提交。 |
| 57. | 在不损害第一百一十六条、第一百一十八条、第一百二十二条和第一百二十三条规定的提名和遴选委员会的权利以及其中规定的对提名和任命董事的限制的情况下， 董事选举人可在股东特别大会上提名，董事将根据本公司的会议通知(A)由董事会或在董事会的指示下选举，(B)由公司的任何成员根据法案授予他们的有效权力行使，或(C)董事会已决定 董事应由(I)在发出有关股东特别大会通知 时及在股东特别大会举行时为股东、(Ii)有权在大会上投票及(Iii)遵守本章程细则所载有关提名程序的任何本公司成员选举产生，惟董事提名始终不得违反细则第116、118、122及123条所载有关提名及委任董事的限制。前一句话应为股东在股东特别大会前进行提名的唯一手段(根据交易所法令第14a-8条适当提出并包括在本公司会议通知中的事项除外)。 |
| 58. | 除法律、组织章程大纲或本章程细则另有规定外，任何股东大会主席有权决定提呈股东大会的提名或任何其他建议事项(视属何情况而定)是否按照本章程细则作出或提出，如任何建议的提名或其他事项 不符合此等细则，则主席有权宣布将不会就该提名或其他建议采取行动，而该提名或其他建议将不予理会。 |
| 59. | 任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席会议的法定人数达到法定人数。亲身或委派代表出席的一名或多名持有人(不论该持有人是否在有关股东大会上实际行使其全部、部分或全部投票权)，使他们有权于有关记录日期行使本公司的多数投票权应构成法定人数。 |
| 60. | 任何正式召开的股东大会如未能达到法定人数，应延期举行，如该等大会重新召开，本公司应根据第五十二条的规定 发出通知。 |
| 61. | 董事会主席(如有)应主持本公司的每一次股东大会， 如果没有主席，或者如果他在指定的会议举行时间后15分钟内没有出席，或者如果他不愿意行事，公司的任何董事或董事会提名的任何其他人(或者如果董事会在会议前没有提名任何这样的人，或者该人在指定的会议举行时间后15分钟内没有出席，或者 不愿意行事，该高级职员或董事或出席会议的董事推选的任何其他人士将主持会议。 |
37
| 62. | 在任何股东大会上，如果没有按照第六十一条提名的人愿意担任主席 ，或者如果该人在指定举行会议的时间后15分钟内没有出席，出席的成员应在出席的成员中推选一人担任会议主席。 |
| 63. | 主席可征得出席任何会议法定人数的同意，如会议有此指示，主席可将会议延期，而无须另行通知，但如主席宣布其续会的时间及地点，则除外。如会议主席认为将会议延期至另一时间及/或地点会方便会议事务的进行，或董事会指示他这样做，则会议主席可于任何时间不经会议同意而将会议延期至另一时间及/或地点。除上文所述外，本公司无须就延会或将于延会上处理的事务发出任何通知。 |
| 64. | 在任何股东大会上，交大会表决的决议应以举手表决方式作出决定 ，除非下列国家要求(在宣布举手表决结果之前或宣布时)以投票方式表决： |
| (a) | 主席;或 |
| (b) | 至少三名亲自出席或委派代表出席的成员；或 |
| (c) | 亲自出席或委派代表出席且不少于所有有权在会议上投票的成员总表决权的十分之一的任何一名或多名成员；或 |
| (d) | 持有赋予于大会上投票权的本公司股份的一名或多名股东，其已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。 |
除非要求以投票方式表决，否则主席宣布决议案以举手方式获得通过或一致通过，或以特定多数获得通过或失败，并在载有本公司议事程序纪录的簿册内记入有关事项，即为 事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。
投票的要求可能会被撤回。
| 65. | 除第六十六条另有规定外，如正式要求以投票方式表决，应按主席指示的方式进行，投票结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议。 |
| 66. | 应立即就选举主席或休会问题进行投票表决。 就任何其他问题要求进行投票表决应在会议主席指示的时间进行，除 要求以投票方式表决的事务外，任何事务均可在投票前进行。 |
| 67. | 如票数均等，不论是举手表决或投票表决，举行举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席除有权投其他票外，亦有权投决定票。 |
| 68. | 除非董事另有决定，否则任何成员无权亲身或委派代表在任何股东大会或本公司任何类别股份持有人的任何单独会议上投票，或就其持有的任何股份行使任何股东特权 ，除非其当时就该股份应支付的所有款项均已支付。 |
38
会员业务及提名预告
| 69. | 在符合第81条和第116条和第118条规定的第一指定人、第二指定人和提名和遴选委员会权利的情况下，成员必须及时以书面形式向秘书发出关于提名或任何其他事务的书面通知(如为提名，包括第82条所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议)，并及时更新和补充有关提名或任何其他事务。而这样的其他事务必须是 成员采取行动的适当事项。 |
| 70. | 为及时起见，成员通知应不早于前一年年度股东大会一周年前第90天营业结束时 至迟于上一年年度股东大会一周年前60日营业结束时在主管局向秘书送达；但如股东周年大会日期早于该周年大会日期前30天或该周年大会日期后60天以上，则该会员的通知必须在不早于该周年大会日期前第90天的营业时间结束，但不迟于该周年大会日期前的第60天的较后时间的营业时间结束，或如该年度大会日期的首次公布 在该周年大会日期前不到100天，本公司首次公开宣布该会议日期的第10天；此外，就2024年股东周年大会而言，股东发出的通知 必须不迟于本公司首次公布该等股东周年大会日期之日起10天内递交。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告 均不得开始如上所述发出股东通知的新期限。 |
| 71. | 此外，为及时考虑，成员的通知应进一步更新和补充，如有必要，应 ，以使通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期 以及会议或其任何延期或延期之前十个工作日的日期是真实和正确的，如果要求在记录日期进行更新和补充，则此类更新和补充应在会议记录日期后五个工作日内提交给办公室秘书。如需在会议或其任何延期或延期前十个工作日内进行更新和补充，则不得迟于会议或其任何延期或延期日期前八个工作日。 |
| 72. | 在不损害第一百一十六条、第一百一十八条、第一百二十二条和第一百二十三条规定的提名和遴选委员会的权利以及其中规定的对提名、任命、罢免和更换董事的限制的情况下，在符合第八十一条的规定下，如果公司召开股东特别大会以选举一名或多名董事进入董事会，任何成员均可提名一人或多人(视情况而定)当选公司会议通知中规定的职位(S)。条件是该成员应及时向秘书发出通知(包括第82条所要求的填写并签署的调查问卷、陈述和协议)，并及时以书面形式更新和补充。 |
| 73. | 为及时起见，会员通知应不早于该特别股东大会日期前第120天的办公时间结束，不迟于该特别股东大会日期前第90天的较晚时间 ，或如果该特别大会日期的首次公告不到该特别股东大会日期的前100天，则应在该特别大会日期前120天的营业时间结束前，以及不迟于该特别股东大会日期前90天的较后时间 ，送交办公室的秘书。首次公布股东特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后10天 。在任何情况下，股东特别大会的任何延期或延期，或其公布，均不会开始如上所述发出股东通知的新期限。 |
39
| 74. | 此外，为及时考虑，成员的通知应进一步更新和补充，如有必要，应 ，以使通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期 以及会议或其任何延期或延期之前十个工作日的日期是真实和正确的，如果要求在记录日期进行更新和补充，则此类更新和补充应在会议记录日期后五个工作日内提交给办公室秘书。且不迟于会议日期前八个工作日，如需在会议或其任何延期或延期前十个工作日进行更新和补充，则不得迟于会议日期前八个工作日。 |
| 75. | 为采用适当的形式，成员向秘书发出的通知(无论是根据第69-71条还是第72-74条) 必须包括下列内容(视情况而定)： |
| 76. | 对于发出通知的股东和代表其提出提名或提案的实益所有人(如有)，股东通知必须载明：(I)该实益拥有人(如有)及其各自的联属公司或联营公司或与之一致行动的其他人的姓名和地址(如有)；(Ii)(A)该股东直接或间接实益拥有并记录在案的本公司股份的类别或系列和数量； 该实益拥有人及其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人，(B)任何期权、认股权证、可转换证券、股份增值权或类似权利，包括行使或转换特权或结算付款或机制 ，其价格与本公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股份的价值，或任何衍生工具或合成安排，其特征为在本公司任何类别或系列股份中持有多头头寸，或任何合约、衍生工具、旨在产生与本公司任何类别或系列股票的所有权实质上相对应的经济利益和风险的互换或其他交易或系列交易，包括 由于该等合同、衍生产品、互换或其他交易或系列交易的价值是通过参考本公司任何类别或系列股票的价格、价值或波动性而确定的，无论该工具、合同或权利是否应 通过交付现金或其他财产在本公司的相关类别或系列股票中结算，或 以其他方式确定，且不论股东、实益拥有人(如有)或任何联营公司或与其一致行动的其他人是否已订立交易，以对冲或减轻该等票据、合约或权利的经济影响，或有任何其他直接或间接机会获利或分享由该 成员、实益拥有人或任何联营公司或与其一致行动的其他人直接或间接实益拥有的本公司股份(前述任何“衍生工具”)的价值增减所衍生的任何利润，(C)该成员有权投票表决本公司任何类别或系列股份的任何委托书、合约、 安排、谅解或关系， (D)任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括任何直接或间接涉及该成员的回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排，其目的或效果是通过以下方式减轻 本公司任何类别或系列股份的损失、降低经济风险(所有权或其他)，管理该成员就本公司任何类别或系列股份 的股价变动或增加或减少其投票权的风险，或直接或间接提供机会获利或分享因本公司任何类别或系列股份(前述任何一项，称为“空头股数”)的价格或价值下跌而产生的任何利润， (E)从该成员实益拥有的本公司股份中获得股息的任何权利，而该等权利与本公司的相关股份 分开或可分开，(F)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的本公司股份或衍生工具的任何按比例权益，而该成员是该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人，或直接或间接拥有该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益；。(G)该成员根据本公司股份或衍生工具的价值的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(基于资产的 费用除外)。包括但不限于该成员的直系亲属成员在同一家庭中持有的任何此类权益， (H)该成员在本公司的任何主要竞争对手中的任何重大股权或任何衍生工具或短期权益，以及(I)该成员在与本公司、本公司的任何关联公司或任何公司竞争对手的任何合同中的任何直接或间接权益(在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)，以及(Iii)与该成员和受益所有者有关的任何其他信息，如有，这将需要在委托书声明和表格或委托书或其他文件中披露，该委托书和表格或委托书或其他文件要求与根据《交易所法案》第14条及其颁布的规则和 规定在竞争性选举中进行董事选举的提案和/或董事选举相关的委托书征集(视情况而定)。 |
40
| 77. | 如果该通知涉及除提名董事或董事以外的任何业务，则除上文第76条所述事项外，成员通知还必须阐明：(I)对希望提交会议的业务的简要描述、在会议上开展此类业务的原因以及该成员和实益所有人(如果有)在此类业务中的任何重大利益，(Ii)提案或业务的文本(包括提议审议的任何决议的文本)，以及，如该等建议或业务包括 修订本章程细则的建议，则(Iii)该成员与实益拥有人(如有的话)及任何其他人士(包括其姓名)之间与该成员提出该等业务建议有关的所有协议、安排及谅解的描述。 |
| 78. | 对于该成员提议提名参加董事会选举或连任的每个人，除上文第七十六条所述事项外，成员通知还必须：还规定：(I)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的所有信息(包括该人在委托书中被提名为被提名人并在当选后作为董事服务的书面同意)，以及(Ii)过去三年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、 安排和谅解的描述，以及任何其他实质性关系，一方面是该会员和受益所有人(如果有)及其各自的关联公司和联系人、或与之一致行动的其他人，另一方面是每名提名的被提名人、他或她各自的关联公司和联系人、或与之一致行动的其他人，包括但不限于根据根据《交易法》S-K条例颁布的规则404需要披露的所有信息(如果提出提名的成员和代表其进行提名的任何受益所有人，如果有)，或其任何附属公司或联营公司或与其一致行动的人，为该规则所指的“注册人”，而被提名人 为该注册人的董事或主管人员。 |
| 79. | 对于成员拟提名参加理事会选举或连任的每一人，成员通知除上文第76条和第78条规定的事项外，还必须包括第82条规定的填妥和签署的问卷、陈述和协议。本公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的被提名人是否有资格担任本公司的独立董事 ，或可能对合理成员理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。 |
41
| 80. | 尽管有本章程的规定，会员也应遵守关于第69-82条所述事项的《交易所法》及其下的规则和条例的所有适用要求，但条件是，本章程中提及《交易所法》或其下颁布的规则的任何内容并不意在也不得限制本章程中就提名或提议根据第54-58条审议的任何其他业务而提出的单独和附加要求。 |
| 81. | 本章程细则的任何规定不得被视为影响下列权利：(I)股东根据《交易所法》第14a-8条要求在本公司的委托书中列入提案，或(Ii)本公司的股东根据该法授予他们的有效权力在特别股东大会上开展业务。 除交易所法令第14a-8条的另有规定外，本章程细则不得解释为允许任何股东或给予任何股东权利，在本公司的委托书中包含、传播或描述任何对董事董事的提名或任何其他商业提议。 |
| 82. | 在符合本公司股东根据法案赋予他们的权力的有效行使而在特别股东大会上提出提名的权利的情况下，并且在不损害第116条和第118条所述的第一指定人、第二指定人和提名和遴选委员会有资格作为本公司董事的被提名人或连任的权利的情况下，任何人必须(按照第69-81条规定的递交通知的期限)向办公室的秘书提交一份书面问卷，说明该人的背景和资格，以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景(该问卷应由秘书应书面请求提供)，以及一份书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(A)不是、也不会成为(1)与、且 未向任何个人或实体作出任何承诺或保证， 该个人若当选为公司董事的成员，将 就尚未向本公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(2)任何可能限制或干扰该个人在当选为本公司董事的情况下履行 适用法律所规定的受托责任的能力的 投票承诺，(B)不会也不会成为任何协议的一方，与本公司以外的任何人士或实体就作为董事的服务或行动而作出的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿 未予披露的安排或 谅解，及(C)若被选为本公司的董事 ，将会以该人士的个人 身份及代表任何人士或实体遵守，且将遵守本公司不时公开披露的所有适用的公司管治、利益冲突、保密及股份所有权及 交易政策及指引。 |
委员的投票
| 83. | 在本细则或根据 任何类别股份当时所附有关投票的任何特别权利或限制的规限下，以举手方式表决时，每名亲身出席的股东及每名受委代表均有权投一票，但以举手方式表决时，任何股东不得就其作为持有人的股份总数投多于一票，而以投票方式表决时，每名亲身或由受委代表出席的股东均可就其作为持有人的每股股份投一票。 |
42
| 84. | 如果有联名持有人，则应接受亲自或委托代表投票的长辈的投票，而不接受其他联名持有人的投票；为此目的，资历应按姓名在登记册上的排列顺序确定。 |
| 85. | 精神不健全的成员，或在与精神障碍有关的问题上有管辖权的任何法院(无论是在爱尔兰或其他地方)已就其作出命令的成员，可由其监护人、接管人、监护人或该法院指定的其他人投票，无论是举手表决或投票表决，而任何该等监护人、接管人、监护人或其他人可由代表 以举手或投票方式投票。董事须于办事处或根据本章程细则指定的其他地址收取令董事信纳的有关声称行使投票权人士的权力的证据，以收受委任代表 ，否则不得行使投票权。 |
| 86. | 不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提交所反对的投票的会议或续会 上除外，而在该会议上未遭否决的每一票在所有情况下均属有效。任何在适当时间提出的反对意见应提交会议主席，会议主席的决定为最终和决定性的。 |
| 87. | 投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。 |
| 88. | (a) | 每名有权出席股东大会及于股东大会上投票的股东可委任一名代表代表其出席、发言及表决，并可委任 名以上代表出席同一会议、发言及表决；惟每名代表须获委任行使该股东持有的一股或多股不同股份所附带的权利。委任代表的形式须为董事批准的任何形式(须遵守公司法及证券交易法所规定的任何形式要求)，如本公司提出要求，则须由委任人或其代表签署。就书面委托书而言，法人团体必须在委托书上盖上其法团印章(如适用)或由其正式授权的高级职员或代理人签署委托书表格。受委代表不一定是本公司的成员。 以电子或其他形式委任的受委代表只以董事批准的方式生效，并受公司法的任何规定所规限。委任或证明委任代表或公司代表(常设代表或代表除外)的文书或其他形式的通讯，连同董事会不时要求的有关其妥为签立的证据，可于董事会在会议通知或续会 会议或任何其他资料或通讯中指定的一个或多个时间或任何其他资料或通讯(如指定多于一个地点，则时间可能不同)退回会议或休会通知书所述的一个或多个地址，或如果没有指定该时间，则在有关会议或休会之前的任何时间，被任命者提议 在该会议上投票，并且在符合法案的情况下，如果没有如此提交，该任命将不被视为有效。 |
| (b) | 在不限制前述规定的情况下，董事可不时准许透过电子或互联网通讯或设施委任代表，并可以类似方式准许对任何该等电子或互联网通讯或设施作出补充、修订或撤销。此外，董事可规定确定任何该等电子或互联网通讯或便利被视为由本公司接收的时间的方法。 董事可将声称或明示代表持有人发送的任何该等电子或互联网通讯或便利视为发送该指示的人有权代表该持有人发送的充分证据。 |
43
| 89. | 身为本公司成员的任何法人团体均可授权其认为合适的人士在本公司的任何会议或本公司任何类别的股东大会上以其代表身分行事，而获授权的人士有权 代表其所代表的法人团体行使如该法人团体为本公司个人 成员时可行使的权力。本公司可要求该法人团体提供证据，证明该人士已获授权担任有关法人团体的代表。 |
| 90. | 本公司曾就任何会议收到有关一次以上会议(包括其任何续会)的委任代表 ，则本公司无须就其所关乎的任何后续会议再次交付、存放或收取 委任代表。 |
| 91. | 本公司收到有关会议的委任代表，并不妨碍股东 出席该会议或其任何续会并于会上投票。除非委托书中另有相反规定，否则委托书对于与委托书有关的会议的任何延会同样有效。 |
| 92. | (a) | 按照委任代表的条款或授权代表代表法人团体行事的决议的条款进行的投票或要求的投票，即使委托人死亡或精神错乱，或委托人的委任或委派代表的授权被撤销，或授权代表行事或转让股份的决议，均属有效，但不得以书面形式(无论是以电子形式或其他形式)告知该死亡、精神错乱、公司应在使用委派代表的会议或延期会议或代表行事的会议或延期会议开始前 在办事处收到撤销或转移。 |
| (b) | 董事可在本公司自费下，以邮寄、电子邮件或其他方式向股东寄发 委任代表表格(连同或不连贴上邮票的回邮信封)，以供在任何股东大会或任何类别的会议上使用，不论是空白或提名任何一名或多名董事或任何其他人士。 |
| 93. | 指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。 |
| 94. | 在公司法及证券交易法的规限下，由当时有权出席股东大会并就该决议案表决的所有股东(或由其正式授权代表作为法人团体)签署的书面决议案，就所有目的而言均属有效及有效，犹如该决议案已于本公司正式召开的股东大会上通过 及举行，并可由多份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名人士签署，如称为特别决议案，则应被视为公司法所指的特别决议案。任何该等决议须送达本公司。 |
信息权
| 95. | 本公司应不时以信息权利成员与本公司商定的形式，为信息权利成员的利益签订信息权利契约(“信息权利契约”)，以规范本公司向该等信息权利成员提供信息的事宜。在成为信息权利成员后， 持有人应被视为享有信息权利契约的利益并受其义务的约束。 |
44
董事
| 96. | 组成董事会的董事人数为七人；但本公司可不时通过特别决议案增加或减少董事人数上限。 |
| 97. | 即使董事会出现任何空缺，在任董事仍可行事，但如董事人数减至低于第96条规定的人数，则第123条的规定适用。如在本公司任何年度股东大会上，因任何董事未能获重选而导致董事人数减至低于公司法规定的最低人数 ，则在该情况下，获最高票数赞成重选的两名董事将获重选，并将继续担任董事，直至委任其他董事接替他们出任董事为止。如于本公司任何股东周年大会上，于任何 情况下，董事人数减至低于公司法所规定的最低人数，而一名董事获重选连任，则该董事将任职至下届股东周年大会为止，而获最高票数赞成重选的董事(不包括获重选的董事)将获重选连任，并将 继续为董事，直至委任一名或多名董事接替他或她为止。如果没有董事 或能够或愿意行事的董事，则任何两名成员均可召开股东大会以任命董事。任何因此获委任的额外 董事的任期(在公司法及本细则条文的规限下)只会持续至该委任后的下一届本公司股东周年大会结束为止，除非他在该等大会上获重选。 |
| 98. | 每一董事须就其服务获支付费用，费率由董事会不时厘定 。董事亦可获支付因出席董事会议或任何董事委员会会议或本公司股东大会或与本公司业务有关而适当产生的所有差旅、住宿及其他开支。 |
| 99. | 倘任何董事被要求提供董事认为超出董事一般职责范围的额外服务，本公司可向有关董事支付固定款项或按利润的一个百分比或董事会会议通过的决议案所厘定的其他方式支付酬金，而有关酬金可为其作为董事有权收取的任何其他酬金之外的 额外酬金或取代该酬金。 |
| 100. | 董事(不论是否本公司成员)应有权出席股东大会并在股东大会上发言。 |
| 101. | 除非本公司另有指示，否则本公司的董事可以是或成为由本公司发起的任何公司或本公司作为持有人或以其他方式拥有权益的任何公司的董事或其他高级职员或在该等公司中拥有权益，而该等董事无须就其作为该其他公司的董事或高级职员或其于该其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。 |
主席
| 102. | 主席将由提名及遴选委员会从董事中选出。在提名和遴选委员会不复存在的情况下，董事长的任何替换将由董事会的多数 决定。 |
45
借款权力
| 103. | 在公司法的规限下，董事可行使本公司的一切权力借入或筹集资金，以及按揭或抵押其业务、物业、资产及未催缴股本或其任何部分，以及发行债权证、债权证 股额及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押，但不限于金额。 |
董事的权力及职责
| 104. | 本公司的业务应由董事管理，董事可支付发起及注册本公司所产生的所有开支，并可行使该等法令或本章程细则规定本公司在股东大会上无须行使的所有本公司权力，但须受任何此等细则及公司法及 董事会在股东大会上发出的与该等法令或细则并无抵触的指示所规限。 |
| 105. | 董事会可不时并于任何时间以授权书委任任何直接或间接由董事提名的公司、商号或个人或团体为本公司的一名或多名受权人，其目的及权力、权限及酌情决定权(不超过根据此等 章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，以及任期及受其认为合适的条件所规限，而任何该等授权书可载有董事认为合适的条文，以保障与任何此等受权人交易的人士。并可授权任何该等受权人 转授赋予他的全部或任何权力、权限及酌情决定权。 |
| 106. | 本公司可行使公司法所赋予有关在海外加盖公章以供使用的权力，而该等权力将归属董事。 |
107.
| (a) | 每一董事均获明确准许(就公司法第228(1)(D)条而言)使用 汽车、电话、电脑、住所及董事可能指定的任何其他公司财产(如有关用途已获董事会或董事会如此授权的任何人士批准，或经其雇用或委任条款准许)。 |
| (b) | 董事如在与本公司订立的合约或拟订立的合约中以任何方式直接或间接拥有权益，应根据公司法在董事会会议上申报其权益性质。 |
| (c) | 如公司法第228(1)(E)条所确认，董事可同意限制其行使独立判断的权力，但须经本公司董事会决议批准。 |
| (d) | 法案第228(1)(D)条或第228(1)(F)条并不限制董事直接或间接从事与本公司或其任何子公司相同或相似的业务活动或业务。 在适用法律允许的最大范围内，本公司及其子公司放弃本公司及其子公司在可能不时出现给董事的商业机会中的任何权益或预期，或在获得参与机会的情况下， 董事作为本公司董事的角色除外。即使该机会是本公司或其附属公司可能合理地 已追逐或有能力或意愿追逐的机会(如获给予机会)。董事概无责任 向本公司传达或提供该等商机，并在适用法律允许的最大范围内，不会仅因该董事追求或收购该等业务、将该商机导向他人或未能向本公司或其任何附属公司提供该等商机或有关该等商机的资料，而被视为违反任何受托责任或其他责任。在不损害前述一般性的原则下，如业务机会 为本公司并无财务能力或在合约上准许或在法律上可从事的机会，或其性质与本公司业务不符，或对本公司没有任何利益或合理前景，则该业务机会不应被视为本公司的机会。 |
46
| 108. | 除本细则另有规定外，董事不得在董事会议或董事委员会上就其直接或间接拥有重大利益或与本公司利益冲突或可能抵触的责任的任何决议案进行表决。董事不得计入 有关其无权表决的任何该等决议案的会议法定人数。 |
| (a) | 董事有权(在没有其他重大利益的情况下) 对涉及下列任何事项的任何决议进行表决(并计入法定人数)，即： |
| (i) | 就他借给公司或其任何附属公司或相联公司的款项，或他或任何其他人应公司或其任何附属公司或相联公司的要求或为该公司或其任何附属公司或相联公司的利益而承担的债务，向他提供任何保证、担保或赔偿； |
| (Ii) | 就其本人已承担全部或部分责任的公司或其任何附属公司或相联公司的债务或义务向第三方提供任何担保、担保或赔偿， 无论是单独或与他人共同担保或提供担保； |
| (Iii) | 任何有关本公司或其任何附属公司或相联公司的股份、债权证或其他证券的要约，以认购、购买或交换股份、债权证或其他证券的要约，而该要约是或将会作为该等要约的承销或分包销的参与者拥有权益的； |
| (Iv) | 与他直接或间接有利害关系的任何其他公司有关的任何建议，不论是作为高级职员、成员或其他身份，只要他不是该公司任何类别已发行股份的1%或以上的持有人，或该公司(或其权益透过该公司衍生的第三公司)成员可享有的投票权的1%或以上(就本条第108条而言，任何该等权益在所有情况下均视为重大权益)； |
| (v) | 任何关于采用、修改或实施养老金或退休福利计划的建议， 他可以根据该计划受益，并已获得适当税务机关的批准，或受其限制，并以此为征税目的 目的； |
| (Vi) | 关于采纳、修改或实施使公司和/或其任何子公司的员工(包括全职执行董事)能够收购公司股份的任何计划的任何建议，或任何使公司或其任何子公司的员工受益或可能受益的安排；或 |
| (Vii) | 关于根据第一百六十八条(A)项给予任何赔偿或解除根据第一百一十四条和第一百六十八条(B)项购买或维持的任何保险的费用的任何建议。 |
47
| (b) | 如正在考虑有关委任两名或以上董事担任本公司或本公司与其有利害关系的任何公司的职位或职位的建议(包括确定或更改委任条款)， 该等建议可按每项董事分开考虑，在此情况下，每名有关董事(如未根据第108(A)(Iv)段被禁止投票)有权就每项 决议案投票(并计入法定人数)，但有关其本人的委任除外。 |
| (c) | 如果在董事会或董事会会议上出现有关董事权益的重要性或任何董事的投票权的问题，而该问题不能通过其自愿同意放弃投票而得到解决，则该问题可在会议结束前提交会议主席，而他对除他本人以外的任何董事的裁决即为最终和最终的定论。关于主席，该问题可由首次出现问题的会议上出席的董事(主席除外)的过半数董事决议解决 。 |
| (d) | 就第108条而言，董事的配偶或未成年子女的权益应视为董事的权益。 |
| (e) | 本公司可藉普通决议案在任何程度上暂停或放宽本细则第108条的规定，或批准因违反本细则第108条而未获正式授权的任何交易。 |
| 109. | 董事可就本公司或本公司可能拥有权益的任何其他公司(本公司或其任何附属公司的核数师职位除外)的任何其他职位或受薪职位 同时担任董事的职位，并获支付酬金，任期及薪酬及其他条款由董事厘定，而董事或拟出任董事的职位并不会因其职位而丧失直接或间接订立合约或拥有权益的资格。 在与本公司或任何有关其他公司订立的任何合约或安排中，不论有关职位或受薪职位的任期，或以卖方、买方或其他身份订立的任何董事，亦毋须就其因持有该职位或由此而建立的受信关系而从任何有关合约或安排中获得的任何利润及利益，向本公司承担责任 。 |
| 110. | 董事可在各方面以其认为合适的方式行使由本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，尤其是彼等可行使投票权赞成委任董事或任何董事为该其他公司的董事或高级职员或规定向该其他公司的董事或高级职员支付酬金或退休金的任何决议案。 |
| 111. | 任何董事均可由其本人或其所在商号以专业身分为本公司行事，而彼或其所属商号有权获得专业服务酬金，犹如其并非董事，但本章程细则并不授权董事或其所属商号担任本公司核数师。 |
| 112. | 支付本公司款项的所有支票、承付票、汇票、汇票及其他流通票据及所有收据均须由董事不时透过决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。 |
| 113. | 董事应在为此目的而提供的簿册上记录会议记录： |
| (a) | 董事作出的所有高级职员委任； |
48
| (b) | 出席每次董事会议和任何董事委员会会议的董事的姓名； |
| (c) | 所有本公司会议、董事会议及董事委员会会议的所有决议案及议事程序。 |
| 114. | 董事可促使设立及维持或参与或向任何非供款或供款的退休金或退休金基金、计划或安排或人寿保险计划或安排供款，并支付、提供或促使授予捐赠、酬金、退休金、津贴、任何现为或将于任何时间受雇或服务于本公司或本公司任何附属公司或本公司或任何该等附属公司或任何该等附属公司或控股公司的业务前身的任何人士 (包括董事或其他高级职员)及任何该等人士的妻子、遗孀、家人、亲属或受扶养人。董事亦可促使任何机构、协会、会所、基金或信托成立及资助、或认购及支持任何机构、协会、会所、基金或信托基金或信托基金，而该等机构、协会、会所、基金或信托旨在为任何上述人士的利益或以其他方式促进本公司或任何上述其他公司或其成员的利益及福祉，并为上述任何人士的保险支付款项，以及为慈善、慈善或任何展览或任何公众、一般或有用的宗旨而认购或提供资金保证。但任何董事应有权 保留其根据本条第114条收取的任何利益，但仅在法令需要的情况下，须向股东披露并须经本公司在股东大会上批准。 |
取消董事资格
| 115. | 如果董事有下列情况，董事的职位应依事实予以腾出： |
| (a) | 根据该法令被限制或取消担任董事的资格；或 |
| (b) | 向本公司发出书面通知或以书面提出辞职，而董事 决定接受该等要约；或 |
| (c) | 根据第116条或第122条被免职。 |
董事的委任、轮换及免职
| 116. | 董事会的组成如下： |
| (a) | 暂时担任首席执行官； |
| (b) | 第一指定人有权任命一名董事，并有权以书面通知本公司的方式，在每种情况下撤换和更换该董事(“第一指定董事”)，条件是 只有在第一指定人持有已发行普通股面值至少5%(按完全稀释基础计算)的情况下，但不包括仅用于计算该计算的 分母中使用的已发行普通股面值的目的，MIP奖和MIP股票以及根据阿片类药物信托条款发行或可发行的任何股票(Cvr)； |
| (c) | 第二名指定人有权委任一名董事，并有权以书面通知本公司在每种情况下撤换和更换该董事(“第二名指定董事”，以及与第一名指定董事一起，“指定 名董事”)，但只有在第二名指定人中至少有一名 名成员持有已发行普通股面值至少5%的情况下(按完全稀释基础计算，但不包括，仅为计算用于该计算分母的已发行普通股的面值， MIP奖励和MIP股份以及根据阿片信托CVR的条款已发行或可发行的任何股份)；和 |
49
| (d) | 最多四名符合“独立董事”资格的其他董事(根据纽约证券交易所的上市要求)(“其余董事”)， |
但董事会必须满足卫生部监察长办公室与公共服务部与公司签订的《公司诚信协议》中规定的任何要求，因为该协议会不时被修改或替换。
| 117. | 如果第一指定人或第二指定人中至少一名成员停止持有至少5%的已发行普通股面值(按完全摊薄基础计算，但仅为计算 用于计算该计算的分母的已发行普通股面值、MIP奖励和MIP股份以及根据阿片信托CVR的条款已发行或可发行的任何股份)，则根据第(Br)条第116(B)条、第116(C)条、第122条和第123条的规定，他们各自的任免权应被视为被撤销。 |
| 118. | 尽管本章程细则有任何相反规定，但在公司法的规限下，其余董事 只能是提名及遴选委员会根据第125及126条通过决议案提名的人士，但当第125及126条授权提名及遴选委员会提名少于四名人士时，不应由提名及遴选委员会提名的任何该等剩余董事 可根据本章程细则其他条文 提名或委任。 |
| 119. | 为免生疑问，在遵守细则第116(A)条的情况下，在本公司每次股东周年大会上，所有董事(指定董事除外)均应退任，除非在股东周年大会上以普通决议案重新当选。在会议上退任的董事应留任至会议闭幕或休会为止。 |
| 120. | 在符合第一百一十六条规定的第一指定人和第二指定人的委任权的情况下，每一董事均有资格在股东周年大会上竞选连任。 |
| 121. | 为免生疑问，在始终遵守第116(A)条的情况下，如果董事愿意连任，应被视为已连任，除非在该会议上有关该董事连任的普通决议已被否决。 |
| 122. | 无论本章程或公司与董事之间的任何协议有何规定，本公司均可通过普通决议案在其任期届满前罢免 该董事，且已根据公司法发出通知；但尽管有上述规定，且在该法允许的范围内，(I)只要第一指定人根据第116条保留其任命和免职权利， 第一指定的董事只能在任何时候由第一指定人罢免或替换，(Ii)只要第二指定人根据 第116条保留其任命和免职的权利，第二指定的董事只能在任何时间由第二指定人罢免或替换，(Iii)董事会以正当理由罢免以外的其他 。只要提名及遴选委员会根据第一百二十五条及第一百二十六条保留其对其余董事的提名权，则其保留该等提名权的其余董事只可由提名及遴选委员会罢免或更换，及(Iv)首席执行官只可由董事会决议罢免或更换为董事 。任何此等撤职均不影响董事因违反其与公司之间的任何服务合同而可能提出的任何损害赔偿要求。 |
50
| 123. | 本公司可通过普通决议案委任另一人代替在股东周年大会上或根据第一百二十二条被免职的董事 ，本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事，以填补董事会空缺。但在董事提名人数超过应选董事人数的任何情况下(无论是填补因罢免产生的空缺，还是如果成员有权提名董事参加年度股东大会或其他选举)(“竞争性选举”)，每名被提名人应作为一项单独的决议进行表决，董事应以亲身出席或由受委代表 在任何此类会议上出席的股份的多数票选出，并有权在董事选举中投票(指在其各自单独决议中获得绝对票数(而不是按相对百分比)最高的人优先于其各自单独决议中获得最高票数(而不是按相对百分比)的人，直至 董事人数达到上限为止(但如果其单独决议未获通过，则不得选举该董事)。此外，如果该等成员在该空缺出现后45天内未委任一名董事填补该空缺，董事会可委任一名董事填补该空缺，直至为选举 董事而举行的下一次成员会议为止；此外，尽管有上述规定，(I)只要提名和遴选委员会根据第125条和第126条保留其对剩余董事的提名权，提名和遴选委员会根据第125条和第126条保留其对其余董事的提名权，则其保留该等权利的董事会以前由剩余的董事担任的任何空缺(无论是由于辞职、罢免、未能连任或其他原因)应保持空缺，直至提名和遴选委员会任命继任者为止(但须在 下一届年度股东大会上重新选举)。(Ii)只要第一指定人及第二指定人根据第一百一十六条保留其任免权 ，之前由第一指定董事或第二指定董事(视何者适用而定)担任的任何董事会空缺(不论是否因辞职、罢免、未能重选连任或其他原因而定)应保持空缺，直至第一指定人或第二指定人(视何者适用而定)指定替代人选为止，及(Iii)首席执行官只可通过董事会决议 以董事身份被免任或更换。 |
| 124. | 董事可委任任何人士填补下列职位： |
| (a) | 秘书(包括多于一名秘书担任联席秘书)： |
秘书有责任对公司成员和董事会及其委员会的所有会议的投票、行动和议事程序进行记录和保存，并对公司的记录进行认证。秘书应由董事按其认为合适的条件委任，任期、酬金及 ；任何如此委任的秘书均可由董事免任。
规定或授权由董事及局长作出或对其作出或对其作出的事情，不得因由同时担任董事及局长职务的 同一人作出或对其作出而令人满意。
局长可将其任何职能转授予局长不时提名的一人或多人(包括个人、法人团体或商号) 。
| (b) | 助理秘书长： |
助理秘书的职责由秘书决定。
除董事会根据第131条向委员会转授的权力外，董事会可视其认为合适将其任何权力转授任何个别董事或本公司或其任何附属公司的 管理层成员；任何该等个人在行使如此转授的权力时， 须遵守董事会可能对其施加的任何规定。董事会亦有权任免本公司的高级职员，包括但不限于行政总裁、总裁、副总裁、司库、财务总监及助理司库。
51
提名和遴选委员会
| 125. | 提名和推选委员会的组成 |
| (a) | 提名和遴选委员会应由下列人员组成： |
| (i) | 由第一名单股东(向本公司发出书面通知)任命的四名成员(“第一名单成员”)，他们可不时由第一名单股东以书面通知公司撤换，只要第一名单股东共同拥有或持有至少5%的已发行普通股(按完全稀释基础计算，但不包括MIP奖励和MIP股份以及根据类阿片 信托CVR的条款已发行或可发行的任何股份)； |
| (Ii) | 由第二指定人(向本公司发出书面通知)委任的四名成员(“第二名单成员”)，可由第二指定人以书面通知本公司不时撤换或更换， 在每种情况下，只要第二指定人共同拥有或持有至少5%的已发行普通股(按完全稀释基础计算，但不包括MIP奖励和MIP股份以及根据类阿片 信托CVR的条款已发行或可发行的任何股份)；以及 |
| (Iii) | 由第三名指定人(以书面通知本公司)委任的两名成员(“第三名名单成员”，连同第一名名单成员及第二名名单成员，称为“委员会成员”)， 可不时由第三名指定人以书面通知本公司免任或更换的成员，每一种情况下，第三名指定人合共拥有或持有至少5%的已发行普通股(按完全摊薄计算)。但不包括MIP奖和MIP股份以及根据阿片信托CVR的条款已发行或可发行的任何股票)。 |
| (b) | 如任何一名第一名单股东、第二指定人或第三指定人在每种情况下合共停止拥有或持有至少5%的已发行普通股(按完全稀释基础计算，但不包括MIP奖和MIP股份以及根据阿片类药物信托CVR条款已发行或可发行的任何股份)，第一名单成员、第二名单成员或第三名单成员(视情况而定)应立即停止担任提名和遴选委员会成员，并应向本公司发出书面通知 ；但如任何第一名单股东、第二指定人或第三指定人根据本条(B)项停止担任提名和遴选委员会成员，其后拥有或持有至少5%的已发行普通股(按完全稀释基础计算，但不包括MIP奖和MIP股份以及根据阿片信托CVR的条款已发行或可发行的任何股份)，则该第一名单股东，第二指定人或第三指定人(视何者适用而定) 在向本公司发出书面通知后，将有权行使(A)条所载的委任权利。 |
| (c) | 本章程细则中与董事会议事程序有关的所有规定，作必要的变通，适用于提名和遴选委员会的议事程序；但提名和遴选委员会只能以一致决议采取行动。 |
52
| (d) | 提名和遴选委员会有权保留和终止其认为合适的协助公司提名其余董事的任何第三方招聘公司，费用由公司承担，并有权批准任何此类招聘公司的费用和其他保留条款。招聘公司应直接向提名委员会和遴选委员会报告。 |
| 126. | 提名和遴选委员会提名其余董事的权利 |
| (a) | 提名和遴选委员会可提名的剩余董事(或其继任者)人数如下： |
| (i) | 只要第一名单股东、第二指定人和第三指定人共同拥有或持有40%或以上的已发行普通股(按完全稀释基础计算，但不包括MIP奖励和MIP股份 以及根据阿片信托CVR的条款已发行或可发行的任何股份)，提名和遴选委员会应继续有权提名其余四名董事(或他们的继任者)； |
| (Ii) | 如果第一名单股东、第二指定人和第三指定人共同拥有或 持有30%或以上(但低于40%)的已发行普通股(按完全稀释基础计算，但不包括MIP奖和MIP股份以及根据阿片信托CVR的条款已发行或可发行的任何股份)，提名和遴选委员会 有权提名其余三名董事(或他们的替补)； |
| (Iii) | 如果第一名单股东、第二指定人和第三指定人共同拥有或 持有20%或以上(但低于30%)的已发行普通股(按完全稀释基础计算，但不包括MIP奖和MIP股份以及根据阿片信托CVR的条款已发行或可发行的任何股份)，提名和遴选委员会 有权提名其余两名董事(或其替补)； |
| (Iv) | 如果第一名单股东、第二指定人和第三指定人共同拥有或 持有10%或以上(但低于20%)的已发行普通股(按完全稀释基础计算，但不包括MIP奖和MIP股以及根据阿片信托CVR条款已发行或可发行的任何股份)，提名和遴选委员会 有权提名剩余的一股董事(或其替代者)。 |
| (b) | 如果提名和遴选委员会在任何时候提名的剩余董事人数低于提名和遴选委员会根据第(A)条 有权提名的剩余董事人数，提名和遴选委员会应在公司下一次股东周年大会会议通知刊登前至少20个工作日，以书面通知本公司其余董事由提名及遴选委员会提名(该数目不得超过提名及遴选委员会根据(A)条有权提名的剩余董事数目)。 |
| (c) | 在下列情况下，提名和遴选委员会不再有权提名、罢免或更换任何剩余的董事： |
| (i) | 第一名单股东、第二指定人和第三指定人共同拥有或持有不到已发行普通股的10%(按完全稀释基础计算，但不包括MIP Awards和MIP股份以及根据阿片信托CVR的条款已发行或可发行的任何股份)；或 |
53
| (Ii) | 提名和遴选委员会没有成员留任， |
在这种情况下，提名和推选委员会将不复存在。
| (d) | 于采纳日期的首批余下董事须由提名及遴选委员会于采纳日期当日或于采纳日期后于合理可行范围内尽快以书面通知本公司委任(并须于下一届股东周年大会上重选)。 |
| (e) | 为免生疑问，第一百二十五条和第一百二十六条规定的权利不得转让给任何第三方。 |
董事的议事程序
| 127. | (a) | 董事应至少每季度召开一次会议，并按其认为合适的频率召开会议，延期或以其他方式规范他们的会议。 |
| (b) | 处理董事事务所需的法定人数为召开会议时在任的董事 的过半数。该等多数必须包括每名指定董事；惟倘指定 董事连续三次未能出席董事会会议而导致该等会议未能达到法定人数，则该指定董事将不会只要求该指定董事出席下一次正式召开的会议。 |
| (c) | 在任何会议上提出的问题应由出席该会议的董事或其代表以多数票决定。出席并参加投票的每一位董事有一票。 |
| (d) | 任何董事均可透过电话或其他有关通讯方式参与董事会议，让所有参与会议的人士均可听到对方发言，而以这种方式参与会议应被视为 亲自出席有关会议，而任何董事可于世界任何地方出席任何有关会议。 |
| 128. | 主席或任何两名共同行事的董事及秘书可应主席或任何两名董事的要求，于任何时间召开董事会议。 |
| 129. | 即使董事人数出现任何空缺，继续留任的董事仍可行事，但倘若且只要他们的人数减至低于公司法规定的最低董事人数，继续留任的董事或董事可 为增加董事人数至该人数或召开本公司股东大会而行事，但不得为其他 目的而行事。 |
| 130. | 如在任何会议上，主席在指定举行会议的时间 后五分钟内仍未出席，则出席的董事可指定任何其他人士担任会议主席。 |
54
| 131. | 董事会可不时指定董事会各委员会，行使董事会可能决定授予该等委员会的权力及职责，并须就该等委员会及本章程所规定的任何其他委员会推选一名或多名董事或 名董事担任成员，如董事会愿意，可指定其他董事为候补成员，以在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。董事会各委员会的成员将由 董事会的多数成员委任，并在所有情况下应包括每名指定董事，除非任何指定的董事(S)拒绝在任何该等委员会任职(但不得让董事参加考虑与该董事或该董事的关联公司进行交易的委员会的会议 (I)或(Ii)如为指定的董事，则由一名有权委任该指定董事的持有人(或 持有人的关联公司)担任)。应为向所有会议成员发出通知提供充足的资金；多数成员应构成法定人数(其中应包括指定董事， 除非任何指定董事(S)拒绝在该委员会任职，但应排除指定董事参加审议以下交易的委员会会议：(I)指定董事与之发生冲突或(Ii)与持有人 (或持有人的关联公司)就任命该指定董事的权利发生冲突)，除非委员会由一名或两名成员组成，在此情况下一名成员构成法定人数；所有事项均应由出席的成员以多数票决定。任何委员会均可在没有开会的情况下采取行动，但前提是该委员会的所有成员都以书面形式同意，并且这些书面文件与这些委员会的会议记录一起存档。第131条适用第125条、第126条和第132条。 |
| 132. | 提名和遴选委员会的成员应为第一百二十五条所列人员。为免生疑问，提名和遴选委员会的成员可包括一名或多名持有人，包括本章程附件中的附表1、附表2或附表3所列的一名或多名人士。 |
| 133. | 委员会可选举其会议主席一人。如未选出主席，或在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后五分钟内仍未出席，则出席会议的成员可在他们的 名成员中推选一人担任会议主席。 |
| 134. | 任何董事会议或董事委员会或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，即使其后发现任何该等董事 或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或他们或他们当中任何一人被取消资格，仍属有效，犹如每名该等人士均已获正式委任 并符合董事的资格一样。 |
| 135. | 尽管本章程细则或法令中有任何规定可能被解释为与 相反，但每次董事会议的通知应在会议日期前不少于48小时以邮寄、电话、电子邮件或任何其他电子 方式发送给所有董事，或以召开会议的人士可能认为必要或适当且在情况下合理的较短时间发出，并应指明该会议的目的并提供有关将予考虑的议题的其他 惯例信息。任何董事均可放弃根据本细则须发出的任何通知， 而董事出席会议应被视为该董事的豁免。 |
| 136. | 由所有有权收到董事会议或董事委员会通知的董事签署(无论是电子签名、高级电子签名或经董事批准的其他方式)的决议或其他书面文件(以电子形式或其他形式)，应与在正式召开和举行的董事会议或(视情况而定)董事委员会上通过的一样有效，并可由几个相同形式的文件组成，每个文件由一名或多名董事签署。而该决议案或其他一份或多份文件经正式签署后，可透过传真、电子邮件或其他传送文件内容的类似方式交付或传送(除非董事 在一般或任何特定情况下另有决定)。 |
| 137. | 除非董事会另有协议，且除非适用法律或任何相关司法管辖区的税务居住要求另有规定，否则董事会应促使本公司各全资附属公司的董事会(或类似管治机构)(“附属公司董事会”)应包括当时在董事会任职的要求此类任命的董事 ；但获指定董事的每位董事可全权酌情拒绝在任何该等附属公司 董事会任职。应要求，应向每个董事提供一份本公司全资子公司名单(该名单应 不时更新)。 |
55
董事会观察员
| 138. | 下列各方均有权在任何时间及不时向本公司发出书面通知，提名一名董事会观察员(“观察员”)出席(但不参加)董事会会议，并 要求免去任何如此提名的人士的职务，不论是否有其他人士接替其职位： |
| (a) | 持有最多已发行普通股的持有人(按完全摊薄基础计算，但仅为计算用于计算该计算分母的已发行普通股的面值，不包括MIP奖励和MIP股份，以及根据阿片信托CVR的条款已发行或可发行的任何股份) 本章程附表1所列人员(“第一任命人”)；以及 |
| (b) | 持有最多已发行普通股的持有人(按完全摊薄基础计算，但仅为计算用于该计算分母的已发行普通股的面值，不包括MIP奖励和MIP股份，以及根据阿片信托CVR的条款已发行或可发行的任何股份) 本章程附表2所列人员(“第二指定人”)， |
在第一委任人 或第二委任人(视情况而定)期间，持有已发行普通股面值的至少5%(按完全摊薄 基础计算，但仅为计算用于 计算分母的已发行普通股面值，不包括MIP奖和MIP股份以及根据阿片信托CVR条款发行的任何股份)。
| 139. | 观察员有权收取董事会会议通知、董事会会议纪要副本 及传阅予董事会及任何委员会的所有其他文件副本，犹如其为董事，惟 观察员应已就彼等以观察员身分掌握的有关本公司的任何资料订立保密协议，协议格式应为本公司合理接受。 |
| 140. | 如果观察员或其附属公司是公司的竞争对手，或者董事会真诚地认为这样的排除或遗漏是必要的，则董事会有权排除观察员参加董事会会议的部分内容，或不向观察员提供某些信息： |
| (a) | 维护公司的法律特权；或 |
| (b) | 履行公司对第三方保密或专有信息的义务(但是，除非观察员也被排除在外，除非其在董事会会议上收到此类材料或出席将导致违反此类第三方保密义务的所有其他人员也被排除在外)；或 |
| (c) | 保护本公司的商业秘密、商业秘密或与本公司业务开展有关的秘密流程，或防止利益冲突。 |
56
海豹突击队
| 141. | (a) | 董事须确保本公司印章(包括根据公司法备存的任何正式证券印章)只可经董事或董事授权的委员会 授权使用，而加盖印章的每份文书均须由董事或董事为此目的委任的其他人士签署。 |
| (b) | 本公司可行使该等法令所赋予有关在境外加盖公章以供使用的权力，而该等权力将归属董事。 |
股息和储备
| 142. | 本公司可在股东大会上宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。 |
| 143. | 董事可不时向股东支付董事认为本公司利润合理的中期股息 。 |
| 144. | 任何股息或中期股息不得在不符合 法案规定的情况下支付。 |
| 145. | 董事在建议派发任何股息前，可从本公司溢利中拨出其认为适当的一笔或多笔储备，由董事酌情决定将该笔或多笔储备运用于本公司利润可适当运用的任何用途，而在作出该等运用前，董事可同样酌情决定将其运用于本公司的业务或投资于董事合法决定的投资。董事亦可结转任何彼等认为审慎而不应分配的利润，而无须将该等利润拨作储备。 |
| 146. | 在享有享有股息特别权利股份的人士(如有)的权利规限下，所有股息 均须按派发股息的股份的已支付或入账列作已支付的金额宣派及支付。所有 股息应与支付股息期间的任何一个或多个部分的股份支付或入账列为已支付的金额按比例分配和支付；但如果任何股份的发行条款规定该股份从特定日期起应享有股息 ，则该股份应相应享有股息。 |
| 147. | 董事可从应付予任何股东的任何股息中扣除该股东就本公司股份应立即支付予本公司的所有款项(如有)。 |
| 148. | 任何宣布派发股息或红利的股东大会及任何宣布派发中期股息的董事决议，均可指示派发该等股息或红利或中期股息，全部或部分以派发特定资产，尤其是派发任何其他公司的已缴足股份、债权证或债权股证，或以任何一种或多种方式派发，而董事 须执行该决议，而如在分配方面出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式作出和解。并尤其可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定根据所厘定的价值向任何成员支付现金，以调整各方的权利， 并可将董事认为合宜的任何该等特定资产归属受托人。 |
| 149. | 就任何股份应付的任何股息或其他款项可由 邮寄至股东登记地址的支票或股息单支付，或如有联名持有人，则邮寄至股东名册上排名第一的其中一名联名持有人的登记地址，或寄往持有人或联名持有人以书面指示的有关人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款，而支票或付款单的付款即为对本公司的良好清偿。任何联名持有人或联名享有上述股份权利的其他人士可就股份的任何股息或其他应付款项开出收据。任何该等股息或其他分派亦可透过董事认为适当的任何其他方式(包括以美元以外的货币支付、电子资金转账、直接借记、银行转账或相关系统)支付，而任何股东如选择该 支付方式，将被视为已承担该等支付方式所固有的所有风险。本公司账户中有关金额的借记应为本公司就以任何此类 方法支付的任何款项良好履行义务的证据。 |
57
| 150. | 任何股息不得计入本公司的利息。 |
| 151. | 如董事议决，任何股息自宣布日期 起计十二年内无人认领，本公司将予以没收及停止拖欠。董事将任何无人认领的股息 或就股份应付的其他款项存入独立账户，并不构成本公司为该等款项的受托人。 |
帐目
| 152. | (a) | 公司应安排保存足够的会计记录，无论是文件形式、电子形式或其他形式，以： |
| (i) | 正确记录和解释公司的各项交易； |
| (Ii) | 将使公司的资产、负债、财务状况和损益能够在任何时候以合理的准确性确定。 |
| (Iii) | 将使董事能够确保公司的任何财务报表符合法案的要求 ；以及 |
| (Iv) | 将使该公司的这些财务报表能够容易和适当地进行审计。 |
会计记录应当连续、一致地保存，分录应当及时、年复一年保持一致。如符合公司法条文并解释本公司的交易，并有助于编制财务报表以真实而公平地反映本公司及本集团及(如相关)本集团的资产、负债、财务状况及损益，并包括公司法第283(2)条所述的任何资料及报表，则该等记录应被视为已予保存。
公司可通过邮寄、电子邮件或任何其他电子通信方式向其成员或任何成员指定的人发送财务报表摘要。本公司可满足但无义务满足其任何成员向其成员寄发其完整的报告及账目或财务摘要报表副本或与其成员的其他通讯的任何要求，但如董事选择 向成员发送财务报表摘要，则任何成员均可要求向其发送本公司的法定财务报表副本 。
| (b) | 会计记录须存放于办事处或(在公司法条文的规限下)董事认为合适的其他地方，并应在任何合理时间公开让董事查阅。 |
58
| (c) | 根据该等公司法条文，董事应安排编制及于本公司股东周年大会上不时呈交 公司法所规定的法定财务报表及报告。 |
| (d) | 提交本公司股东周年大会的每份法定财务报表副本(包括法律规定须附于该报表的每份文件)，连同董事报告副本或根据公司法第1119条拟备的财务摘要报表副本，以及本公司核数师报告，须于股东周年大会日期前不少于21整天，以邮递、电子邮件或任何其他通讯方式(电子或其他方式)送交根据公司法条文有权收取该等报表的每名人士；但如该等文件是以电子邮件或任何其他电子通讯方式发送，则该等文件须经收件人同意后，发送至收件人为此目的而通知本公司的收件人地址。 |
| 153. | 在信息权契据授予信息权成员的权利的规限下，董事 应不时决定是否以及在何种程度、何时何地以及在何种条件或规定下，本公司或其中任何帐簿应公开供非董事的股东查阅，且任何股东(非董事)无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件，除非该等法令、信息权契据或本公司于股东大会上授予或授权 。在信息权利契据授予信息权利成员的权利的约束下，任何成员无权要求披露本公司交易的任何细节或任何有关本公司交易的信息。任何股东均无权要求披露或披露任何有关 属于或可能属于商业秘密、商业秘密或可能与本公司业务进行有关的秘密程序的资料或任何事宜，而董事认为将该等资料向公众公布并不合宜且违反本公司成员的利益。 |
利润资本化
| 154. | 在不损害上述授予董事的任何权力的情况下，在符合董事根据第8(C)条和第8(D)条发行和配发股份的权力的情况下，董事可决议将当其时记入本公司任何储备账户(包括任何资本赎回储备基金、股份溢价账户、任何未命名资本、代表未变现重估储备或其他储备账户的任何款项(br}不可分派)或记入损益账而无法分派的任何款项，方法是将该等 款项用于缴足将作为缴足股款红股配发予本公司成员的未发行股份，而该等成员假若可予分派并以股息方式(以及按相同比例)分派，则本应有权获得该款项。每当根据本细则第154条通过决议案时，董事应作出所有拨付及运用决议金额 以予以资本化，以及所有配发及发行缴足股款的股份或债券(如有)。任何此类资本化将不需要本公司成员批准或批准。 |
| 155. | 在不损害本章程细则赋予董事的任何权力的情况下，并在符合董事根据第8(C)条和第8(D)条发行和分配股份的授权的情况下，董事可议决将当时记入本公司任何储备账户(包括任何可供分派的储备账户)贷方或记入损益账贷方的任何款项资本化，并代表股东运用，而股东如以股息方式(及按相同比例)分派该笔款项，或用于支付彼等分别持有的任何股份当时尚未支付的款项，则有权收取该笔款项。或缴足本公司未发行股份或债权证的面值 相等于资本化金额(该等股份或债权证将按上述比例向 该等持有人配发及分派并入账列为缴足)，或部分以一种方式及部分以另一种方式缴足，但将记入资本赎回储备基金或股份溢价账或任何未记名资本的款项 的唯一用途应为该等法令所准许的用途。 |
59
| 156. | 在公司法条文的规限下，尤其是根据公司法第1021条获正式授权后，董事可不时酌情决定配发有关股份，并向普通股持有人 提出权利，选择配发入账列为缴足股款的额外普通股以代替任何股息或建议股息或部分股息。在任何此类情况下，下列规定均适用。 |
| (i) | 配发基准须由董事厘定，以便在董事绝对酌情决定下，将获配发的额外普通股 (不包括任何零碎权利)的价值(参考平均报价计算)应相等于该金额以代替任何股息。为此目的，普通股的“平均报价”应为确定以下((A)、(B)或(C)项中的哪一项)后得出的五个金额的平均值，适用于普通股报价的前五个营业日(不包括相关股息)，并根据纽约证券交易所公布的这五个营业日中每个营业日的交易情况确定： |
| (A) | 如当日报告的交易多于一宗，则指进行该等交易的平均价格；或 |
| (B) | 如当日只报告一宗交易，则指该宗交易发生时的价格；或 |
| (C) | 如果当天没有报告任何交易，则为当天收盘报价和要约价格的平均值 ； |
如果只报告了出价(但不是要约)或要约(但不是出价)，或者如果没有报告任何出价或要约价格，则就确定平均报价而言，该日不算上述五个工作日中的一个。如果确定平均报价所依据的上述交易和价格信息的提供方式 被更改或被其他方式取代，则平均报价应根据有关当局发布的与纽约证券交易所或同等交易所的交易有关的同等信息 确定。
| (Ii) | 董事须向 普通股持有人发出书面通知(不论以电子形式或其他形式)，告知彼等获提供选择权，并须连同或依照该等通知送交选择表格，并指明须遵循的程序、递交正式填妥的选择表格的地点及最迟日期及时间才能生效 。董事亦可发出表格，让持有人可根据表格预先选择收取新普通股，以代替尚未宣派的未来股息(因此，配发基准尚未确定)。 |
60
| (Iii) | 对于已正式行使上述选择权的普通股(“受托普通股”)，股息(或已提供选择权的那部分股息)将不支付 ，作为替代，将根据上述确定的配发向受托普通股的 持有人配发额外普通股(但不是股份的任何零头)，为此目的，董事应资本化， 从本公司任何储备(包括任何资本赎回储备基金或 股份溢价账)或董事厘定的损益表的贷方款项中，拨出一笔相等于将按此基准配发的额外普通股面值总额的款项，并将其用于缴足适当数目的未发行普通股，以供按此基准配发及分派予相关普通股持有人。 |
| 157. | (a) | 依照第一百五十四条、第一百五十五条、第一百五十六条增发的普通股平价通行证在各方面与当时已发行的缴足股款普通股 持平，但只限于参与有关股息或股份选择以代替。 |
| (b) | 董事可根据细则第154、155及156条作出其认为必要或适宜的一切作为及事情，以实施任何资本化 ，并有全面权力于股份原本可零碎分派的情况下作出彼等认为合适的拨备(包括不理会全部或部分零碎权益及零碎权益应归本公司而非有关持有人所有的条文)。董事可授权任何人士 代表所有拥有权益的持有人与本公司订立协议，就该等资本化及附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议均对所有有关人士有效及具约束力。 |
| (c) | 董事可于任何情况下决定，不得向身为任何地区公民或居民的任何普通股持有人 提供选择权，而在该地区提出或刊发选择权要约或任何行使选择权或任何声称接受选择权将会或可能属违法，在此情况下，上述条文应按有关决定理解及解释。 |
审计
| 158. | 审计师的任命及其职责应根据该法或其任何法定修正案 进行规定。 |
通告
| 159. | 根据本章程细则发出、送达、发送或交付的任何通知应以书面形式(无论是电子形式或其他形式)。 |
| 160. | (a) | 根据本章程细则发出、送达、发送或交付的通知或文件可由本公司发给、送达或交付给任何成员。 |
| (i) | 将该文件交给该人或其授权代理人； |
| (Ii) | 将该通知留在其登记地址； |
| (Iii) | 以邮递方式将该通知连同已付邮资的封套寄往该注册地址致予该人；或 |
61
| (Iv) | 经股东同意以电子邮件或经董事批准的其他电子通讯方式 发送至股东为此目的通知本公司的股东地址(或如未获通知，则发送至本公司最后知悉的股东地址)，而本细则第160(A)(Iv)条构成使用公司法第218(3)(D)条所指的电子手段的 许可。 |
| (b) | 就本细则及公司法而言，如已向某成员发出、送达、发送或交付通知，而该通知指明该成员可于或透过该网站或热线或其他电子链接获取有关文件的副本，则该文件应被视为已发送至该成员。 |
| (c) | 根据第160条第(A)(I)或(Ii)项发出、送达或交付的通知或文件，其发出、送达或交付应被视为在交给该成员或其授权代理人或留在其登记地址(视情况而定)时已完成。 |
| (d) | 依照第一百六十条第(一)项第(三)项发出、送达或交付的通知或文件，应视为在载有该通知或文件的封面张贴后二十四小时届满时发出、送达或交付。在证明送达或交付时，只需证明该封面已正确注明地址、盖章和邮寄即可。 |
| (e) | 依照第一百六十条第(一)项(四)项发出、送达或交付的通知或文件，应视为在发送后48小时届满时发出、送达或交付。 |
| (f) | 股东的每名法定遗产代理人、委员会、财产接管人、财产保管人或其他法定财产保管人、破产受让人、审查人或清盘人，如按前述方式发出的通知寄往该股东的最后登记地址 ，或如属根据(A)(Iv)段发出或交付的通知，则如寄往该股东为此目的而由本公司通知的地址，则须受上述发出的通知约束，即使本公司可能已知悉该股东已身故、精神错乱、破产、清盘或丧失能力。 |
| (g) | 尽管第160条有任何相反规定，本公司没有义务 考虑或调查在任何司法管辖区或爱尔兰以外的其他地区的全部或任何部分或与之有关的任何暂停或削减邮政服务的情况。 |
| (h) | 本章程细则中任何有关股东收到电子邮件或董事批准的其他电子通讯方式(包括收到本公司经审核账目及董事会及核数师报告)须征得股东同意的规定，如本公司已致函股东，告知其有意使用电子通讯作此用途，而股东并未在该通知发出后四个星期内向本公司送达书面反对书反对该等建议，则视为已获满足。如股东已 或被视为已同意该股东收到董事批准的电子邮件或其他电子通讯方式 ，该股东可随时要求本公司以书面形式与其沟通以撤销该同意，但该项撤销须于本公司收到撤销通知后五天 方可生效。 |
62
| (i) | 在不影响本章程第一百六十条(A)(I)及(Ii)项规定的情况下，如因任何地区的邮政服务暂停或中断而导致本公司在任何时间未能以邮递方式有效地召开股东大会，则本公司可以公告方式召开股东大会，而该通知应被视为已于公告作出当日中午十二时正式送达所有有权享有该通知的股东。在任何该等情况下，本公司应于其网站上张贴股东大会通告的全文。 |
| 161. | 本公司可向股东名册上就股份排名首位的联名持有人发出通知，从而向联名持有人发出通知，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。 |
| 162. | (a) | 每名拥有股份权利的人士在其姓名或名称就该股份载入股东名册前，须受已正式发给其所有权来源人士的有关该股份的任何 通知所约束。 |
| (b) | 本公司可向因股东身故或 破产而有权享有股份的人士发出通知，方式为以本章程细则授权的任何方式向股东发出通知，收件人为 ，地址为彼等为此目的而提供的地址(如有)。在提供这样的地址之前，可以任何 方式发出通知，就像在没有发生死亡或破产的情况下发出通知一样。 |
| 163. | 本公司将发出的任何通知的签署(无论是电子签署、高级电子签署或其他)可以书面(以电子形式或其他形式)或印刷。 |
| 164. | 亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东或本公司任何类别股份的持有人应被视为已收到有关会议的通知，以及(如有需要)召开会议的目的。 |
清盘
| 165. | 如本公司将被清盘，而可供股东分派的资产 不足以偿还全部缴足或入账列为缴足股本，则该等资产的分配须尽可能使亏损由股东按其所持股份于清盘开始时缴足或入账列为缴足股本的比例承担。如在清盘中可供成员间分配的资产 足以偿还清盘开始时已缴足或入账列为缴足的全部股本 ，则超出的部分须按清盘开始时已缴足的股本或入账列为已缴足的上述股份的比例分配予各成员。但本条第一百六十五条不影响按特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。 |
| 166. | (a) | 如清盘人根据公司法进行出售，清盘人可根据出售合约同意约束所有股东按彼等于本公司各自权益的比例将出售所得款项直接分配予股东，并可进一步 根据合约限制在未获接纳或未被要求出售的责任或股份于届满时被视为 已被不可撤销地拒绝并由本公司处置的时间，但本条款所载内容不得被视为减少、 损害或影响上述条文所赋予持不同意见股东的权利。 |
63
| (b) | 清盘人的出售权力应包括为进行出售而全部或部分出售债权证、债权股证或另一公司当时已组成或即将组成的其他债务的权力。 |
| 167. | 如本公司清盘，清盘人可在特别决议案及法令规定的任何其他批准的情况下，以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予股东，并为此可对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何 部分转归受托人，受托人须按其厘定的同样的制裁，为出资人的利益受托，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。 |
赔款
| 168. | (a) | 在法令的条文及认可的范围内，每名董事及本公司秘书均有权 就其执行及履行职责或与此有关的一切费用、收费、损失、开支及法律责任，向本公司作出赔偿，包括为任何民事或刑事诉讼辩护而招致的任何法律责任，有关 他作为本公司高级职员或雇员所作出或不作出或被指称作出或作出或不作出的任何事情，而判决 胜诉(或法律程序以其他方式处置而不作出任何裁断或承认其有任何重大失职行为 )，或有关他被判无罪或与根据任何法规申请豁免任何该等作为或不作为的责任有关，而该等作为或不作为获具司法管辖权的法院给予济助。 |
| (b) | 董事有权为任何董事、秘书或本公司其他雇员购买及维持公司法所述任何该等责任的保险。在实际可行的情况下，但无论如何在收养之日起30天内，本公司应按董事会合理满意的金额及条款及条件，从财务稳健及信誉良好的保险公司取得董事及高级管理人员的责任保险，并应作出商业上合理的努力，使该等保单得以维持，直至(I)董事会及(Ii)代表已发行普通股面值75%或以上的持有人(不包括MIP股份及根据阿片信托CVR的条款发行的任何股份)于股东大会上以决议案批准终止该等保险为止(但不损害下列各项权利)：董事 和高级职员(根据他们的赔偿或类似协议)。 |
| (c) | 在法令允许的范围内，本公司应赔偿本公司任何现任或前任高管(不包括任何现任或前任本公司董事或本公司秘书)，或任何正在或应本公司请求担任董事或另一家公司、合资企业、信托或其他企业的高管的人士，包括本公司的任何子公司(每个人均为“受保人”)的任何费用，包括律师费、判决费、罚款、以及他或她因其本人是 或曾是被保险人而受到威胁、 待决或已完成的民事、刑事、行政或调查的任何诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地支付的与和解有关的款项；然而，本条文并不保障任何承保人士因(A)该承保人士在履行对本公司的责任时的任何欺诈或不诚实行为，或(B)该承保人士 故意、故意或故意违反以本公司最佳利益为目的的诚实及真诚行事的义务而引致的任何责任。 尽管有前述规定，本条并不延伸至根据该等法令而令其无效的任何事宜，或 任何担任与本公司有关的核数师职位的人士。 |
64
| (d) | 在由公司或以公司名义提出的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中，公司应赔偿每个被保险人实际和合理地发生的与抗辩或和解有关的费用，包括律师费，但不得就该人在履行对公司的职责时被判定为欺诈或不诚实负有责任的任何索赔、问题或事项 进行赔偿。故意或故意违反其为本公司的最佳利益而诚实诚信行事的义务 ，除非且仅限于爱尔兰高等法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管已裁决责任，但考虑到案件的所有情况，该受保人 有权公平合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。尽管有上述 句，本条并不适用于根据该等法令而会令其无效的任何事宜，亦不适用于任何担任与本公司有关的核数师职位的人士。 |
| (e) | 根据第168条规定的任何赔偿(除非法院下令)，公司应在确定受保人符合第168条规定的适用行为标准的情况下，由公司在特定情况下授权 对被保险人进行赔偿。该决定应由任何一位或多位有权代表本公司就该事项采取行动的人士作出。然而，如果任何被保险人在任何诉讼的抗辩或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，则该被保险人应 就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)进行赔偿，而无需在特定案件中获得授权。 |
| (f) | 在法令许可的范围内，为根据本细则第168条获准获得弥偿的任何法律程序进行辩护而招致的开支，包括律师费，应由本公司于董事会收到特定受弥偿人承诺偿还该等款项(如最终确定其根据本章程细则无权获得本公司弥偿)后于该等法律程序最终处置前支付。 |
| (g) | 根据公司的政策，应在法律允许的最大范围内对第168条规定的人员进行赔偿，因此，第168条规定的赔偿不应被视为排他性的：(A)寻求赔偿或垫付费用的人根据本章程细则、任何协议、公司购买的任何保险、成员或公正董事的投票或根据 任何有管辖权的法院的指示或其他方式有权享有的任何其他权利，(B)本公司对任何现为或曾经是本公司或其现正服务或曾应本公司要求服务的另一间公司、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人的赔偿权力， 以与上文所述相同的程度、相同的情况及相同的决定作出。如本细则所用，“公司”包括本公司或本公司前身以安排、合并或合并计划涉及的安排、合并或合并计划中的所有成员公司。第168条规定的赔偿对于不再是被保险人的人应继续适用，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。 |
65
未追踪持有人
| 169. | (a) | 在下列情况下，公司有权以合理可获得的最佳价格出售成员的任何股份或股票，或任何人有权通过传转获得的任何股份或股票： |
| (i) | 在12年内(不少于三次宣布和支付股息)，本公司未将支票或股权证通过预付邮资的信件寄给股东或有权发送给 股东名册上其地址或股东或有权发送支票和股息单的人提供的其他最后为人所知的地址的 支票或股权证，且本公司未收到该股东或 有权发送股份或股权证的人的通信；以及 |
| (Ii) | 在上述十二年期限届满时，本公司已在都柏林一份主要报章及本条(A)段所述地址所在地区流通的一份报章上刊登广告，通知其有意出售该等股份或股票；及 |
| (Iii) | 本公司自刊登广告之日起计三个月内及在行使销售权前的三个月期间内，并未收到任何来自有权透过传送的股东或人士的通讯。 |
| (b) | 为使任何该等出售生效，本公司可委任任何人士作为转让人签立该等股份或股额的转让文书，而该转让文书的效力犹如该等股份或股额的登记持有人或有权转让该等股份或股额的人士所签立的一样。本公司须向有权 持有该等股份或股额的股东或其他人士交代出售该等股份或股额的净收益，方法是将有关款项记入一个独立账户，该账户应为本公司的永久债务，而本公司应被视为该股东或 其他人士的债务人而非受托人。转入该独立账户的款项可用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资 (本公司或其控股公司的股份除外)。 |
| (c) | 在必要范围内，本公司可按其认为合适的任何方式处理任何股东股份及与该等股份有关的任何无人认领现金付款，包括(但不限于)转让或出售该等股份及向第三方转让与该股份有关的任何无人认领现金 ，以遵守有关欺诈、放弃财产或其他类似或相类似的法律或规例(“适用作弊法律”)。 |
| (d) | 本公司只有在已遵守或促使遵守有关尝试识别及定位本公司相关成员的程序(载于适用的欺诈法律)的情况下，才可行使上文(A)段所赋予的权力。 |
| (e) | 本公司为根据(A)项出售或转让股份而签署的任何股票转让表格，均可按照第16(A)条的规定签署。 |
66
销毁文件
| 170. | 公司可针对任何类型的文件(无论是纸质、电子或其他格式)实施其选择的文件销毁政策，尤其是(但不限于上述)可销毁： |
| (a) | 任何股息授权或其任何变更或取消，或任何更改名称或地址的通知，在公司记录该等授权变更、取消或通知之日起两年届满后的任何时间； |
| (b) | 在登记之日起六年届满后的任何时间登记的任何股份转让文书 ；以及 |
| (c) | 在登记册内作出记项所依据的任何其他文件，自首次在登记册内作出记项之日起计满六年后的任何时间， |
及须 为有利于本公司而不可推翻地推定，每份如此销毁的股票（如有）均为经正式及适当盖章的有效股票， 每份如此销毁的转让文书均为经正式及适当登记的有效文书，而每份其他文件 根据 公司的账簿或记录中记录的详细信息，本协议项下销毁的文件是有效且有效的文件，前提是：
| (i) | 第170条的上述规定仅适用于善意销毁文件，且未明确通知公司该文件的保存与索赔有关; |
| (Ii) | 本细则第170条所载的任何内容均不得解释为对本公司施加任何责任， 有关任何该等文件在上述时间之前销毁或在上述但书（a）的条件未得到满足的任何情况下销毁;及 |
| (Iii) | 第170条所述销毁任何文件包括以任何方式处置文件。 |
股东权利计划
| 171. | 根据适用法律，特此明确授权董事采用任何股东权利 计划（“供股计划”），按董事认为适宜及符合本公司最佳利益的条款及条件，（包括各指定董事的批准），董事们 真诚地认为，权利计划可以给予他们更多的时间来收集相关信息或采取战略，以应对或预期，或可以防止，公司控制权的潜在变更或公司股份或其中权益的累积 ，在每种情况下，由任何第三方（截至采纳日期不是持有人或其任何关联公司）进行变更，且根据本条规定的前述 意见，董事对公司的普通法义务在此被视为已被修订 和修改，因此，采用权利计划以及董事根据该计划采取的任何行动应被视为在任何情况下都构成符合公司最佳利益的 行动。 |
| 172. | 董事会可行使本公司的任何权力，根据供股计划的条款授出认购本公司股本中普通股的权利（包括批准签署 与授出该等权利有关的任何文件）（“供股”） 。 |
67
| 173. | 为了实现公司股本中普通股的权利交换（“交换”），董事会可根据权利计划的条款： |
| (a) | 决议将本公司储备（包括但不限于股份溢价账、资本赎回储备及损益账）的进账金额（无论是否可供分派）资本化， 该金额等于将用于交换供股的普通股的面值;及 |
| (b) | 将该笔款项用于缴足普通股或优先股，并将入账列为缴足股款的该等股份分配给根据供股计划条款生效的交易所有权享有该等股份的权利持有人。 |
管理激励计划
| 174. | 尽管本章程细则有任何相反规定，但除非经 集体拥有或持有已发行普通股面值超过50%的持有人批准，（不包括，仅为计算用于计算分母的已发行普通股的 面值，MIP奖励和MIP股份以及根据阿片信托CVR条款发行或可发行的任何股份，根据MIP已发行或可发行的普通股总数不得超过普通股总数的10%（按全面摊薄基准计算）。 |
68
用户的名称、地址和描述
J. McGowan-SMYTH
为并代表
Fand Limited
亚瑟·考克斯大厦
厄尔斯福特街
都柏林2
J. McGowan-SMYTH
为并代表
DIJR提名者有限公司
亚瑟·考克斯大厦
厄尔斯福特街
都柏林2
J. McGowan-SMYTH
为并代表
AC管理服务有限公司
亚瑟·考克斯大厦
厄尔斯福特街
都柏林2
J. McGowan-SMYTH
为并代表
亚瑟·考克斯提名有限公司
亚瑟·考克斯大厦
厄尔斯福特街
都柏林2
J. McGowan-SMYTH
为并代表
亚瑟·考克斯注册有限公司
亚瑟·考克斯大厦
厄尔斯福特街
都柏林2
J. McGowan-SMYTH
为并代表
亚瑟·考克斯信托服务有限公司
亚瑟·考克斯大厦
厄尔斯福特街
都柏林2
J. McGowan-SMYTH
为并代表
亚瑟·考克斯信托有限公司
亚瑟·考克斯大厦
厄尔斯福特街
都柏林2
律师
日期：2012年12月21日
69
以上签名见证人：
| 姓名： | 梅里德·福利 |
| 地址： | 亚瑟·考克斯大厦 |
| 厄尔斯福特露台 | |
| 都柏林2 | |
| 职业： | 公司秘书 |
70
附表1
| 1. | 银点； |
| 2. | 马拉松； |
| 3. | 伊顿·万斯； |
| 4. | Hein Park； |
| 5. | 格伦登； |
| 6. | 凯斯宾。 |
71
附表2
| 1. | 阿里尼信贷通基金有限公司； |
| 2. | Square Point Master Fund Limited； |
| 3. | FFI III S.àR.L.； |
| 4. | 仅供参考； |
| 5. | Olifant Luxco S.àR.L. |
| 6. | Deerfield Partners，L.P.； |
| 7. | Deerfield Private Design Fund IV，L.P.； |
| 8. | 哈德逊湾主基金有限公司； |
| 9. | HB SPV I Master Sub LLC； |
| 10. | 摩根大通投资管理公司和摩根大通银行仅代表其管理的某些全权委托账户和/或基金担任投资顾问和/或受托人； |
| 11. | 雕塑家SC II，LP； |
| 12. | 雕塑家信用机会大师基金有限公司； |
| 13. | 雕塑家大师基金有限公司； |
| 14. | 雕塑家战术信用大师基金I，LP。 |
72
附表3
| 1. | 由ADK SOHO Fund LP或其子公司管理、建议或控制的基金和/或账户或此类基金和/或账户的子公司； |
| 2. | 由Bardin Hill Investment Partners LP或其子公司管理、建议或控制的基金和/或账户或此类基金和/或账户的子公司； |
| 3. | 由Brean Asset Management，LLC或其子公司管理、建议或控制的基金和/或账户或此类基金和/或账户的子公司； |
| 4. | 由Capital Research and Management Company或其子公司或关联公司管理、建议或控制的基金和/或账户、或其子公司或关联公司； |
| 5. | 由Kite Lake Capital Management(UK)LLP或其子公司管理、建议或控制的基金和/或账户或该等基金和/或账户的子公司； |
| 6. | 由彭特沃特资本管理有限公司或其子公司管理、建议或控制的基金和/或账户或该等基金和/或账户的子公司； |
| 7. | 由StoneHill Capital Management LLC管理、建议或控制的基金和/或账户或此类基金和/或账户的子公司； |
| 8. | 由Two Seas Capital LP或其子公司管理、建议或控制的基金和/或账户或该等基金和/或账户的子公司； |
| 9. | 由VR Global Partners，L.P.或其子公司管理、建议或控制的基金和/或账户或该等基金和/或账户的子公司； |
| 10. | 由Whitebox Advisors LLC或其子公司管理、建议或控制的基金和/或账户或此类基金和/或账户的子公司。 |
73
2014年《公司法》
股份制上市公司
组织章程大纲及章程细则
的
Mallinckrodt公共有限公司
(2023年11月14日通过)
74