附录 10.2

信贷协议下的临时豁免

本信贷协议下的临时豁免（“临时豁免”）自2023年11月15日（“生效日期”）由特拉华州有限责任公司FLUENT, LLC（以下简称 “借款人”）、本协议的必需贷款方和作为信贷协议下贷款人行政代理人的北卡罗来纳州公民银行（以下定义）（以此身份表示 “管理代理人”）签订。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议（定义见下文）中规定的含义。

鉴于借款人、担保人、某些银行和金融机构有时是信贷协议的当事方（“贷款人”）以及管理代理人是该信贷协议的当事方，该协议日期为2021年3月31日（经信贷协议第一修正案于2021年9月3日修订），该信贷协议、豁免、确认和合并的某些第二修正案于2022年12月19日生效，信贷协议的某些第三修正案日期为2023年5月15日，该修正案的某些第四修正案是信贷协议，日期为2023年8月21日，同样，可能会不时进一步修订、修改、延期、重述、替换或补充，包括本修正案，即 “信贷协议”）；

鉴于，本文件所附附附录 A 中列出的某些违约事件已经发生并且仍在继续（“特定违约事件”）；

鉴于行政代理人的律师已聘请财务顾问协助行政代理人律师评估和评估借款人按季度编制的年度运营预算，包括母公司及其子公司截至2024年12月31日的四个财政季度的现金流预测（“2024年预算”），并向行政代理人和贷款人提供对2024年预算的评估；以及

鉴于借款人已要求行政代理人和必要贷款人暂时免除特定的违约事件，并且，在满足本文规定的条件的前提下，签署本协议的行政代理人和必要贷款人愿意根据本协议的条款在临时基础上这样做。

因此，现在，考虑到下文包含的前提和共同契约，并打算受法律约束，双方达成如下协议：

第 1 部分。确认和临时豁免。

(a) 每个信贷方承认：(i) 每项特定违约事件均已发生且仍在继续，尚未得到纠正；(ii) 如果未免除特定的违约事件，则违约事件应被视为仍在继续。

(b) 根据本临时豁免中规定的条款和条件，包括但不限于下文第 3 节规定的生效条件、下文第 4 节规定的限制以及下文第 5 节中规定的契约，应信贷方的要求，管理代理人和贷款方特此暂时放弃自本豁免之日起至较早者（“豁免终止日期”）的特定违约事件：(1) 任何其他违约事件的发生；或 (2) 2024 年 1 月 15 日。此处使用的 “豁免期” 一词是指从豁免生效日期（定义见下文）开始，到豁免终止日期结束的时期。在豁免终止之日起：(a) 本第 1 (b) 节中规定的豁免应被视为没有进一步的效力和效力；(b) 特定违约事件应被视为仍在继续。

(c) 承认权利和补救措施。

(i) 每个信贷方 (i) 承认特定违约事件已经发生并且仍在继续；(ii) 承认并同意，除非根据本临时豁免的条款，否则管理代理人可以在必要贷款人的同意或指导下，继续代表贷款人行使信贷文件规定的权利和补救措施，以收取信贷协议和其他信用文件所欠的债务。

(ii) 每个信贷方都承认，在豁免终止日期当天及之后，管理代理人可以在必要贷款人的同意或指示下，代表贷款人根据信贷协议和任何其他信用文件的条款，无论是涉及特定的违约事件还是其他违约事件（如果有），强制执行其在本临时豁免（信贷协议）下或与之相关的任何或所有权利和补救措施，任何其他信用文件或适用法律，包括，但不限于：(i) 提起任何法律或其他行动，向任何或所有信贷方以及任何其他对此负有责任的人和/或任何抵押品收取任何或全部债务；(ii) 取消抵押品赎回权或以其他方式变现任何或全部抵押品和/或酌情抵消或申请支付任何或全部债务、任何或全部抵押品；(iii) 投票购买由股权组成的抵押品通过代理人；（iv）对存款账户中的现金行使控制权；（v）采取任何其他执法行动或以其他方式行使任何或全部信贷协议、其他信贷文件或适用法律规定的任何或所有权利和救济措施；以及 (vi) 根据信贷文件，拒绝信贷方或其中任何一方或任何债权人或股权持有人或代表其提出的任何后续豁免、财务重组或其他提议。

(d) 没有永久豁免或修正。除非本文另有明确规定，否则本临时豁免书中的任何内容，也没有要求的贷款人或行政代理人签订本临时豁免书或此处提及的任何文件，他们与任何一方就任何信用证件进行谈判，对债务抵押品或任何信用文件进行任何分析或调查，他们接受任何信贷方或任何其他方的任何付款，也没有采取任何其他行动或未采取行动行政代理人或贷款人应:(i)构成行政代理人和贷款人延期、修改或永久免除信贷协议或其他信用文件的任何条款、条件或其他方面的任何义务；(iii) 延长信贷协议的条款或任何债务的到期日；或 (iv) 对管理代理人和贷款人的权利提出任何抗辩或反诉，自豁免终止之日起和之后，迫使偿还债务或以其他方式执行信贷协议、其他信用文件或适用法律规定的其他权利和补救措施。除非本文另有明确限制，否则管理代理人和所需贷款人特此明确保留信贷协议和其他信贷文件中描述的所有权利和补救措施，或者根据特定违约事件可能存在的适用法律规定的其他权利和补救措施，自豁免终止日起和之后，行政代理人和贷款人应有权根据信贷文件的原始条款执行此类权利和补救措施。本临时豁免不应构成与信贷协议不一致的当事方进行交易，例如要求管理代理人或贷款人进一步通知才能要求将来严格遵守信贷协议和其他信贷文件的条款。信贷方承认并明确同意，管理代理人和必要贷款人保留权利，而且确实要求严格遵守信贷协议和其他信贷文件的所有条款和规定。

第 2 节。国内无限制现金。尽管信贷协议中有任何相反的规定，但在自2023年12月25日起至豁免终止日期（“现金修改期”）期间（“现金修改期”），不得要求信贷方遵守信贷协议第5.9（d）节；前提是，在现金修改期内，每个信贷方都应并应促使其每家子公司 (i) 在资产负债表上保留国内无限制现金信贷方及其子公司（但不包括收到的任何现金）该日期（与任何贷款或其他债务发生有关），金额等于或大于10,000,000美元，并且（ii）在每个星期一（如果该星期一不是工作日，则为下一个工作日）向行政代理人（该代理人将立即分发给贷款人）提供由借款人首席财务官或其他负责官员编写的有关该借款人财务状况的高级管理人员证书（将立即分发给贷款人）信贷方及其子公司 (x) 指出，截至交割前的星期五该高管的证书、信贷方及其子公司遵守了本临时豁免的第2节，并且（y）扣押了截至该官员证书交付前一周五的账户余额，不这样做将构成信贷协议规定的即时违约事件，而不是特定的违约事件。

第 3 节。取得成效的条件。尽管本临时豁免中有任何其他规定，在不以任何方式影响管理代理人和贷款人的权利的情况下，人们理解并同意，在满足以下先决条件（所有此类先决条件的满足之日，“豁免生效日期”）之前，本临时豁免不会生效，信贷方也没有本临时豁免规定的任何权利：

(a) 管理代理人应已收到信贷方、必需贷款人和所需循环贷款人对本临时豁免书的已执行对应文件；

(b) 借款人支付 (i) 信贷协议要求支付的所有未缴费用和开支，包括但不限于行政代理人及其顾问（包括但不限于律师和财务顾问）的费用和开支，以及 (ii) 根据该特定费用信函截至本协议发布之日到期和应付的费用；

(c) 借款人为贷款人的利益向行政代理人支付总额为106,250.00美元的豁免费 按比例计算基础；以及

(d) 本临时豁免书第 7 节中的陈述和保证是真实和准确的。

第 4 部分。本临时豁免的限制。每个信贷方特此同意，尽管第1（b）节中规定了豁免，但在豁免期内，未经管理代理人事先书面同意，它不得、也不会允许任何子公司：

(a) 根据信贷协议第 6.1 (i) 节产生或产生任何新债务；

(b) 根据信贷协议第 6.1 (j) 节产生或产生任何新债务；

(c) 根据信贷协议第 6.2 (cc) 节设立、产生或承担任何新的留置权；

(d) 根据信贷协议第 6.4 (a) (iv) (A) (3) 节，允许出售、租赁或转让财产或资产；

(e) 根据信贷协议第 6.4 (a) (vi) 节，允许出售、租赁或转让财产或资产；

(f) 根据信贷协议第 6.4 (a) (viii) 节，允许出售、租赁或转让财产或资产；

(g) 根据信贷协议第 6.4 (a) (xiv) 节，允许出售、租赁或转让财产或资产；

(h) 根据信贷协议第 6.5 (e) 节进行任何投资；

(i) 根据信贷协议第 6.5 (g) 节进行任何投资；

(j) 根据信贷协议第 6.5 (h) (i) 节进行任何投资；

(k) 根据信贷协议第 6.5 (h) (ii) 节进行任何投资；

(l) 根据信贷协议第 6.5 (k) 节进行任何投资；

(m) 根据信贷协议第 6.5 (p) 节进行任何投资；

(n) 根据信贷协议第 6.5 (q) 节进行任何投资；

(o) 根据信贷协议第 6.9 (d) 节，直接或间接地申报、下令、支付或分开任何金额或支付任何限制性付款；

(p) 根据信贷协议第6.9 (e) 节，直接或间接地申报、下令、支付或分开任何金额或支付任何限制性付款；

(q) 根据信贷协议第 6.9 (h) 节，直接或间接地申报、下令、支付或分开任何金额或支付任何限制性付款；以及

(r) 根据《信贷协议》第 6.9 (i) 节，直接或间接地申报、下令、支付或分开任何金额或支付任何限制性付款。

根据信贷协议，不遵守上述规定即时构成违约事件。

第 5 部分。契约。作为对管理代理人和所需贷款人执行本临时豁免的物质诱惑，除了信贷方在信贷协议和其他信贷文件中规定的其他契约外，每个信贷方都同意，应在生效日期及之后遵守以下每项契约，在适用的到期日之后未能遵守任何此类契约应构成信贷规定的即时违约事件协议，这不是的特定事件默认：

(a) 除信贷协议中规定的任何和所有报告要求外，借款人还应在豁免期内向行政代理人（以便随后分配给贷款人）提供以下信息，在每种情况下，其形式和实质内容均应由行政代理人自行决定接受：

(i) 在每个星期一，一份下周的十三周现金报告，列出每周所有预测的收入和支出（“现金预测”），以及一份差异报告（A）将信用方前一周的实际现金收入、支出和现金流与前一周的预计现金收入、支出和现金流与前一周的预计现金收入、支出和现金流进行比较，（B）比较变量与适用的现金预测中列出的金额相符，以及 (C) 包括脚注或其他类似金额描述实际结果与预测结果之间任何重大差异的注释（信贷方应允许管理代理人访问信贷方管理团队讨论重大差异）；

(ii) 在第十五 (15) 节当天或之前^第四) 每个日历月的日期（从2023年12月15日开始），（A）母公司及其子公司该月期间以及截至该期间的财年部分的预计合并损益表副本，在每种情况下均以比较形式列出上一财年相应时期或期间的合并数字，包括管理层对经营业绩的讨论和分析，包括比较形式的运营指标，以及 (ii) 证书基本上是负责官员以《信贷协议》附录5.2 (b) 的形式显示，(x) 此类财务报表在所有重大方面公平地列报了信贷方及其子公司在所示期间内的财务状况，符合公认会计原则（就中期报表而言，须遵守正常的经常性年终审计调整且没有脚注），并且（y）该负责官员对任何违约或事件一无所知除非此类证书中另有规定，否则默认此类证书应包括截至该月期限的最后一天所需的合理详细计算结果，以表明遵守了信贷协议第5.9节；

(iii) 在2023年11月22日当天或之前，根据信贷协议第5.1（c）节，2024年预算，以及在编制2024年预算时所做的重大假设摘要。

第 6 节。循环贷款、摇摆贷款和信用证。尽管本临时豁免中规定了任何豁免，但信贷方承认并同意，他们不会向任何贷款人申请任何额外的循环贷款、Swingline贷款或信用证，尽管本协议第1（b）节中规定了临时豁免，但作为贷款人提供本协议第1（b）节规定的豁免的条件，任何贷款人都没有义务提供任何豁免，也不得提供任何豁免豁免期内，根据信贷协议提供的循环贷款、Swingline贷款或信用证。

第 7 节。陈述。为了促使所需贷款人和行政代理人签订本临时豁免，每个信贷方特此向贷款人和管理代理人声明并保证：

(a) 信贷方均拥有制定、交付和履行本临时豁免的全部权力和权限以及合法权利，并已采取所有必要的有限责任公司、合伙企业或公司行动（如适用），授权其执行、交付和履行临时豁免。临时豁免已代表每个信贷方正式执行和交付。临时豁免构成每个信贷方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该信贷方强制执行，除非可执行性可能受到影响债权人权利行使的适用破产、破产、重组、暂停执行或类似法律的限制，也可能受到一般公平原则（无论是通过衡平程序还是法律程序寻求强制执行）的限制。

(b) 每个信贷方执行、交付和履行本临时豁免 (a) 不会违反任何法律要求或任何信贷方的任何合同义务，除非已获得豁免或同意或无法合理预期此类违规行为会产生重大不利影响，(b) 不会违反、导致违反或构成 (i) 公司章程、章程规定的违约，信贷方的组织章程、经营协议或其他组织文件，(ii) 该人作为当事方的任何重大合同义务或 (iii) 该人或其财产受其约束的任何政府机构的任何命令、禁令、令状或法令，除非第 (b) (ii) 和 (b) (iii) 款无法合理预期此类冲突会产生重大不利影响，而且 (c) 不会导致或要求对留置权设定或施加任何留置权任何信贷方根据任何法律要求或合同义务获得的财产或收入，但根据或产生的留置权除外考虑与信用文件或许可留置权有关。

(c) 本临时豁免生效后，信贷协议和其他信用文件中包含的陈述和保证在所有重大方面均真实正确，除特定的违约事件外，截至本豁免之日没有发生和仍在继续。

第 8 节。杂项。

(a) 信用证件的持续有效性。信贷协议和其他信用文件的所有条款应具有并且仍然具有完全的效力和效力，并应构成信贷方当事人的法律、有效、有约束力和可执行性（除非受到与债权人权利有关或限制债权人权利的破产、破产、重组、延期偿付或类似法律的限制，或受与可执行性有关的公平原则的限制）。

(b) 重申义务和确认债务。每个信贷方特此承认，信用文件和义务构成该信贷方有效且具有约束力的义务，可对该信贷方强制执行，每个信贷方特此重申其在信用文件下的义务。此外，每个信贷方特此承认，截至本文发布之日：(a) 借款人欠贷款人的定期贷款本金至少为32,500,000.00美元；(b) 借款人欠贷款人的循环贷款（包括未偿还的信用证）本金至少为0.00美元；以及（c）所有已发行和发放的总票面金额未兑现的信用证为1,479,746.67美元。

(c) 确认担保权益完善。各信贷方特此承认，截至本协议发布之日，根据担保协议和其他信贷文件授予管理代理人和贷款人的担保权益和留置权已完全生效，已根据担保协议和其他信贷文件的条款得到适当完善和强制执行，并延伸到所有债务。

(d) 协议的效力。除非本文另有明确规定，否则信贷协议和其他信用文件的所有条款应保持并保持完全的效力和效力，并构成信贷方对贷款人和管理代理人的法律、有效、有约束力和可执行性（除非受破产、破产、重组、延期偿付或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的公平原则的限制）。除非此处明确规定，否则本临时豁免的执行、交付和生效不应构成贷款人对信贷协议下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对信贷协议任何条款或特定违约事件以外的任何违约或违约事件的放弃。就信贷协议的所有目的而言，本临时豁免应构成信用文件。

(e) 适用法律。本临时豁免应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

(f) 不进行更新。双方无意将本临时豁免解释为信贷协议和其他信贷文件的更新或与此相关的协议和满足。

(g) 对应方。本临时豁免可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方中签署，每份文件均应被视为原件，所有这些文件加在一起应被视为同一份文书。通过传真传输、电子传输（包括以.pdf 格式交付已执行的副本）交付本临时豁免书的已执行副本，应与交付本临时豁免书中手动执行的副本一样有效。

(h) 约束性。本临时豁免对本协议各方、其各自的继承人、所有权继承人和受让人具有约束力，并使他们受益。本临时豁免不涉及任何第三方受益人。

(i) 全面理解。本临时豁免规定了双方对本协议所述事项的全部理解，并将取代先前就此达成的任何书面或口头谈判或协议。

(j) 释放。每个信贷方特此免除、宣告行政代理人和每位贷款人以及行政代理人和贷款人过去和现在的每一家子公司、关联公司、股东、高级管理人员、董事、代理人、雇员、员工、代表和律师免除行政代理人和贷款人的任何和所有索赔、诉讼理由、诉讼、债务、负债、要求、损失、成本和费用（包括合理的律师费），并永久解除行政代理人和贷款人的所有索赔、诉讼、债务、要求、损失、成本和费用（包括合理的律师费）) 任何种类、性质或性质，无论是已知的还是未知的，固定的还是偶然的，其中信贷方可能拥有或声称拥有或此后可能因行政代理人或贷款人在本临时豁免之日之前存在或发生的任何作为或不作为或与之相关的行为，或在本临时豁免日期之前执行的任何文书，包括但不限于与信贷协议或其他信贷文件有关的任何索赔、责任或义务。本款的规定对每个信贷方均具有约束力，并应使管理代理人、贷款人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人受益。

[页面的其余部分故意留空]

为此，本协议各方已促成本信贷协议下的临时豁免自上文写入之日起执行，以昭信守。

附录 A

指定的默认事件