目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会档案编号
流利，包括
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
| | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
| 交易 符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
| |
| |
| 这个 |
用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。☒
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 |
| ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |
|
|
|
| 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）：是
截至2023年11月10日，注册人已经
流利，包括
表格 10-Q 的目录
|
|
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页面 |
| 第一部分-财务信息 |
|
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| 第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
2 |
|
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表 |
3 |
|
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并股东权益变动表 |
4 |
|
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并现金流量表 |
5 |
|
|
合并财务报表附注 |
6 |
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
21 |
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
35 |
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
36 |
|
|
|
|
| 第二部分-其他信息 |
|
|
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| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
37 |
| 第 1A 项。 |
风险因素 |
38 |
| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
40 |
| 第 3 项。 |
优先证券违约 |
40 |
| 第 4 项。 |
矿山安全披露 |
40 |
| 第 5 项。 |
其他信息 |
40 |
| 第 6 项。 |
展品 |
41 |
| 签名 |
42 |
|
第一部分-财务信息
除非上下文另有说明或要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “我们”、“我们的”、“Fluent” 或 “公司”，均指Fluent, Inc.及其合并子公司。
第 1 项。财务报表。
流利，包括
合并资产负债表
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除可疑账款备抵金美元和 $，分别地 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | | |||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，净额 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 意外开支（注10） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股 — $面值， 已获授权的股份；已发行股份— 两个时期的股票 | ||||||||
| 普通股 — $面值， 已获授权的股份；已发行的股票— 和 ，分别是；以及已发行股份 — 和 ，分别为（注7） | ||||||||
| 按成本计算的国库股票— 和 分别为股票（注7） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见合并财务报表附注
流利，包括
合并运营报表
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和支出： |
||||||||||||||||
| 收入成本（不包括折旧和摊销） |
||||||||||||||||
| 销售和营销 |
||||||||||||||||
| 产品开发 |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
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| 折旧和摊销 |
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| 商誉减值和无形资产的注销 |
||||||||||||||||
| 处置财产和设备的损失（收益） |
( |
) | ||||||||||||||
| 成本和支出总额 |
||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 利息支出，净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前收入（亏损） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税（费用）补助 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 每股基本和摊薄后收益（亏损）： |
||||||||||||||||
| 基本 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 稀释 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 加权平均已发行股票数量： |
||||||||||||||||
| 基本 |
||||||||||||||||
| 稀释 |
||||||||||||||||
参见合并财务报表附注
流利，包括
股东权益变动综合报表
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| 普通股 |
库存股 |
额外付费 |
累积的 |
股东总数 |
||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
首都 |
赤字 |
公正 |
||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属和激励计划下的股票发行 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) |
||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属和激励计划下的股票发行 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为支付法定税而预扣的股票导致库存股增加 |
— | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
库存股 |
额外付费 |
累积的 |
股东总数 |
||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
首都 |
赤字 |
公正 |
||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属和激励计划下的股票发行 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属和限制性股票的发行 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 为支付法定税而预扣的股票导致库存股增加 |
— | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
参见合并财务报表附注
流利，包括
合并现金流量表
（金额以千计）
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 来自经营活动的现金流： |
||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
||||||||
| 折旧和摊销 |
||||||||
| 非现金贷款摊销费用 |
||||||||
| 基于股份的薪酬支出 |
||||||||
| 商誉减值 |
||||||||
| 注销无形资产 |
||||||||
| 处置财产和设备损失 |
||||||||
| 坏账准备金 |
( |
) | ||||||
| 扣除业务收购后的资产和负债变化： |
||||||||
| 应收账款 |
||||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ||||||
| 其他非流动资产 |
||||||||
| 经营租赁资产和负债，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款 |
( |
) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 递延收入 |
( |
) | ||||||
| 其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动提供的净现金 |
||||||||
| 来自投资活动的现金流： |
||||||||
| 资本化成本包含在无形资产中 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 业务收购，扣除获得的现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: |
||||||||
| 偿还长期债务 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 债务融资成本 |
( |
) | ||||||
| 与限制性股票单位归属的净股份结算有关的已缴税款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于融资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 现金和现金等价物的净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 |
||||||||
| 期末的现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
| 补充披露信息 |
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| 支付利息的现金 |
$ | |||||||
| 为所得税支付的现金 |
$ | |||||||
| 以无形资产为资本的股份薪酬 |
$ | |||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 |
||||||||
| 与 TAPP 整合相关的或有付款 |
$ | $ | ||||||
| 与收购 True North 有关的延期付款 |
$ | $ | ||||||
| 与收购 True North 相关的或有对价 |
$ | $ | ||||||
| 与收购 True North 相关的股票发行 |
$ | $ | ||||||
参见合并财务报表附注
流利，包括
合并财务报表附注
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
1.重要会计政策摘要
(a) 编制基础
随附的未经审计的合并财务报表由特拉华州的一家公司Fluent, Inc.（以下简称 “公司” 或 “Fluent”）根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）有关中期财务报告的适用规则和条例编制。根据这些细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略。
所附的未经审计的合并财务报表反映了公允列报截至中期的财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有正常经常性调整 2023年9月30日和 2022，分别是 不必然表明未来任何过渡期或全年终了的预期经营业绩 2023年12月31日.
公司不时地 可能 与其他实体建立关系或投资，在某些情况下，还与公司有关系或投资的实体建立关系或进行投资 可能 有资格成为可变利息实体（“VIE”）。如果公司被视为VIE的主要受益人，则公司将在其财务报表中合并VIE。主要受益人是有权指导对VIE运营影响最大的活动，并且有义务吸收可能对VIE产生重大影响的损失或有权从VIE中获得收益的一方。
本季度表格报告中包含的信息 10-Q 应与公司年度报表中包含的合并财务报表和随附附注一起阅读 10-K（截至年度的年度）2022年12月31日 ("2022表单 10-K”) 向美国证券交易委员会提交了 3月15日 2023。截至的合并资产负债表2022年12月31日此处包含的是截至该日的已审计财务报表，并包含在 2022表单 10-K.
继续关注
根据 ASC 205-40, 财务报表的列报 –Going Concer管理层必须评估总体而言，是否存在一些条件和事件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑 一这些随附的未经审计的财务报表发布之日起一年（“发布日期”）。作为本次评估的一部分，管理层 可能 考虑其计划可能产生的缓解影响 不截至发布之日已全面实施，前提是：(a) 管理层的计划很可能会及时得到有效实施；(b) 这些计划在实施后很可能会缓解使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的相关条件或事件 一发行日期后的一年。
该公司的经营业绩有所下降，这主要是由于经济持续放缓和不确定性以及最近实施的监管要求的影响（见附注） 10, 突发事件）。结果，截至2023年9月30日，该公司是 不符合其信贷协议下的总杠杆比率契约（见附注） 5, 长期债务，净额）并且此类违约事件一直持续到豁免（定义见下文）生效。该公司还预计，其经营业绩将持续下降，这主要是受上述相同因素的推动。因此，该公司确实如此 不预计在某些季度内将遵守信贷协议下的某些财务契约 十二发行日期后的几个月。如果公司是 不根据其契约，根据信贷协议，这将是违约事件，贷款人有权根据信贷协议加快到期日。虽然该公司的现金和现金等价物为美元
如注释中所述 5, 长期债务，净额，开启 11月15日2023,Fluent, LLC（“借款人”）签订了信贷协议下的临时信贷豁免协议（“豁免”），该协议的有效期为以下较早者 2024年1月15日 或发生任何其他违约事件（“终止日期”）。除了暂时免除因在此期间违反总杠杆比率契约而导致的违约事件外 三几个月已结束 2023年9月30日 该豁免对借款人规定了新的财务报告义务，包括交付公司的财务报告义务2024预算依据 2023年11月22日 供公民银行律师聘请的商业顾问审查。公司打算在该预算中酌情为截至季度的修改后的财务契约水平和其他规定提供信息 2023年12月31日 通过 2024年12月31日， 这将通过修订 “信贷协议” 来完成.借款人和公民银行此前已根据需要对信贷协议进行了修订，管理层希望能够在终止日期之前签订新的修正案。
鉴于公司最近在实现财务目标方面面临的挑战，公司计划削减成本，将资源集中在新的增长机会上，这将使公司能够实现其预计预算。
尽管管理层认为，其计划对信贷协议进行一项新的修正案，规定公司可以满足的财务契约水平，这将缓解人们对公司继续经营的能力产生重大怀疑的条件或事件，但成功签订该修正案确实如此 不完全在公司的控制范围内。此外，还有 不保证计划的成本削减或增长机会能够成功执行或获得预期的收益。如有可能 不保证公司能够在其中有效实施其计划 一根据上述因素，管理层得出结论，在发行之日起一年后，公司能否继续保持持续经营状态，存在重大疑问 一一年期。
随附的未经审计的财务报表确实如此 不包括与公司无法继续经营时可能对记录资产的可收回性、分类和负债分类产生的未来影响有关的任何调整。
整合原则
合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。合并后，公司及其子公司之间的所有重大交易均已取消。
(b) 最近发布和通过的《会计准则》
会计公告 不下面列出的经过评估并确定为 不适用或预计对公司合并财务报表的影响微乎其微。
在 2016 年 1 月， 财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》 没有。 2016-13, 金融工具—信用损失以及此后的其他变更、修改、澄清或解释，这些变更、修改、澄清或解释要求申报实体估算某些类型金融工具的信贷损失，并按预期收取的金额列报按摊余成本持有的资产和可供出售的债务证券。新指南对之后的年度和过渡期有效 2022年12月15日， 并允许提前收养。该公司完成了对新指南的评估，并确定已经 不对其合并财务报表的重大影响。
流利，包括
合并财务报表附注（续）
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
(c) 收入确认
当商品或服务的控制权移交给客户时，就会产生收入，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。公司的履约义务通常是：(a) 根据客户指定的预定义资格特征提供数据记录，(b) 根据预定义的用户操作（例如点击、注册或安装应用程序）产生转化并遵守客户指定的某些资格特征，（c）作为联络中心运营的一部分，验证用户兴趣或将电话转接给广告商客户，或（d）将媒体支出作为联系中心运营的一部分 AdParlor, LLC的业务，该公司是该公司的全资子公司公司。
收入在履行相关的履约义务后予以确认。公司选择了《会计准则编纂法》（“ASC”）下的 “发票权” 实用权宜之计 606-10-55-18作为收入确认的衡量标准，因为它直接对应于反映公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价的金额。
如果在确认收入和开具客户发票的时段之间存在延迟，则可以获得收入，相关金额将在合并资产负债表上的应收账款中记录为未开单收入。截至目前2023年9月30日和 2022年12月31日, 应收账款中包含的未开票收入为美元
(d) 估计数的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求公司管理层对报告的资产和负债金额、合并财务报表发布之日的或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额做出估计和假设。受此类估计和假设约束的重要项目包括可疑账户备抵金、无形资产的使用寿命、商誉和无形资产账面金额的可收回性、需根据内部追踪的转换与客户确认的转换之间的差异进行估算的收入部分、购买会计、可变利息实体估值、应计支出和所得税准备金。这些估计通常基于复杂的判断和假设，管理层认为这些判断和假设是合理的，但本质上是不确定性和不可预测的。实际结果可能与这些估计值不同。
(e) 公允价值
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为在主要市场或最有利的资产或负债转移负债（退出价格）而获得的交换价格。
用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，并尽量减少不可观察投入的使用。会计准则根据以下内容描述了公允价值层次结构 三输入级别，其中 第一 二被认为是可观测的，最后一个是不可观察的， 可能 用于衡量公允价值：
| ● | 级别1— 活跃市场上相同资产、负债或基金的报价。 |
| ● | 级别2—电平以外的输入1可以直接或间接地观察到的，例如类似资产或负债的报价；市场上的报价 不活跃投入；或在资产或负债的整个期限内可以观察到或可以由可观察的市场数据证实的其他投入。 |
流利，包括
合并财务报表附注（续）
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| ● | 级别3— 由 little 或 little 支持的不可观察的输入 不对资产或负债的公允价值具有重要意义的市场活动。 |
由于这些工具的短期性质，公司的现金、现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的公允价值接近其账面价值。
截至 2023年9月30日，该公司认为其长期债务的公允价值接近其账面价值。公允价值评估代表一个级别 2测量。参见注释 5, 长期债务，净额.
某些长期非金融资产和负债的公允价值 可能 在某些情况下，包括有减值证据时，必须以非经常性的方式进行衡量。截至目前 2023年9月30日, 某些非金融资产在最初确认后已按公允价值计量.公司将估计的公允价值确定为一个等级 3衡量，因为用于确定公允价值的某些输入是不可观察的。参见注释 4, 善意，供进一步讨论减值费用。
2.每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，此外还有已归属的限制性股票单位（“RSU”） 不已交付。摊薄后的每股收益（亏损）反映了证券或其他发行普通股的合约被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄，并使用库存股法计算股票期权、限制性股票单位、限制性股票、认股权证和递延普通股。股票等价股不包括在亏损期的计算范围内，因为它们的影响将是反稀释的。
对于 三和九几个月已结束 2023年9月30日 和 2022，基本和摊薄后的每股收益（亏损）如下：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 已归属未交割的加权平均限制性股票 | ||||||||||||||||
| 基本加权平均已发行股份总额 | ||||||||||||||||
| 假设转换限制性股票单位的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 摊薄后的加权平均流通股票总额 | ||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄后收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
基于行使价与该行使价的平均股票价格的比较 三和九几个月已结束 2023年9月30日 和 2022，某些股票等价物，包括限制性股票单位和股票期权，由于其反稀释性质，已被排除在摊薄后的加权平均份额计算之外。
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| 反稀释证券总额 | ||||||||||||||||
流利，包括
合并财务报表附注（续）
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
3.无形资产，净额
除商誉以外的无形资产净值包括以下内容：
| 摊销期（年） | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
| 总金额： | ||||||||||||
| 为内部使用而开发的软件 | $ | |||||||||||
| 获得专有技术 | ||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||
| 商标名称 | ||||||||||||
| 域名 | ||||||||||||
| 数据库 | ||||||||||||
| 非竞争协议 | ||||||||||||
| 总金额 | ||||||||||||
| 累计摊销： | ||||||||||||
| 为内部使用而开发的软件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 获得专有技术 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 商标名称 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 域名 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 数据库 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非竞争协议 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 累计摊销总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净无形资产： | ||||||||||||
| 为内部使用而开发的软件 | ||||||||||||
| 获得专有技术 | ||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||
| 商标名称 | ||||||||||||
| 域名 | ||||||||||||
| 数据库 | ||||||||||||
| 无形资产总额，净额 | $ | $ | ||||||||||
与为内部使用而开发的软件相关的总金额主要代表内部开发的软件的资本化成本。与收购的专有技术、客户关系、商品名称、域名、数据库和非竞争协议相关的金额主要代表因收购Fluent, LLC而获得的无形资产的公允价值 2015年12月8日 (“Fluent，LLC 收购”）；收购 Q Interactive, LLC, effective 2016年6月8日 (“Q Interactive 收购”）；收购AdParlor Holdings, Inc.及其某些关联公司的几乎所有资产，生效 2019年7月1日 (“收购 adParlor”）；收购
流利，包括
合并财务报表附注（续）
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
在这期间第二四分之一2023,该公司认定，最近对公司实施的监管要求的影响构成了触发事件。然后，该公司还确定，其公开交易股票的市值下跌导致其市值相应下降，其经营业绩也随之下降第三四分之一2023,也构成了触发事件。该公司对其长期资产的可收回性进行了中期测试，将预计的未贴现现金流与该资产组的账面价值进行了比较。这种方法的结果表明，其长期资产是不截至目前为止受损2023年6月30日要么2023年9月30日。
摊销费用为 $
截至 2023年9月30日，与公司剩余无形资产相关的估计摊销费用 2023并通过 2028其后如下：
| 年 | 2023年9月30日 | |||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 及以后 | ||||
| 总计 | $ | |||
4.善意
商誉代表收购价格与收购净资产的估计公允价值之间的差额，如果计入企业合并会计。截至目前 2023年9月30日，商誉的总余额为美元
根据 ASC 350, 无形资产-商誉及其他，商誉至少每年评估一次减值，或者当事件或情况变化表明此类资产的账面金额时 可能 不可恢复，方法是评估定性因素或进行定量分析以确定是否更有可能 不其公允价值超过账面价值。公司年度商誉减值测试的计量日期定为 10 月 1 日。
对于 三几个月已结束 2023年3月31日 该公司完成了季度触发事件评估，并确定其公开交易股票的市值下跌构成触发事件，这导致其市值相应下降。 因此，公司对Fluent申报部门截至目前的商誉的公允价值进行了中期测试，以确定是否存在潜在减值 2023年3月31日。 该公司综合考虑了收入和市场方法来确定Fluent申报单位的公允价值。公司认为，基于市场的方法是衡量Fluent申报单位公允价值的最佳指标，该方法考虑了公司的隐含市场倍数，适用于管理层的预测，并进一步调整了控制溢价。这种基于市场的方法的结果表明，Fluent申报单位的账面价值超过了其公允价值
流利，包括
合并财务报表附注（续）
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
对于 三几个月已结束 2023年6月30日， 公司完成了季度触发事件评估，并确定最近实施的监管要求的影响以及经济持续放缓对公司预期经营业绩的影响均构成触发事件。因此，公司对Fluent申报单位商誉的公允价值进行了中期测试，以确定截至目前为止与这两起触发事件相关的潜在减值2023年6月30日。该公司结合了收入和市场方法来确定Fluent申报单位的公允价值。这种方法的结果表明，公允价值超过了其账面价值
对于 三几个月已结束 2023年9月30日 公司完成了季度触发事件评估，并确定其公开交易股票的市值下跌导致其市值相应下降，以及经济持续放缓对公司预期经营业绩的影响，均构成触发事件。因此，公司对Fluent申报单位商誉的公允价值进行了中期测试，以应对与触发事件相关的潜在减值，并对所有其他与经济放缓相关的潜在减值的公允价值进行了中期测试。该公司结合了收入和市场方法来确定Fluent申报单位和所有其他单位的公允价值。这种方法的结果表明，Fluent申报单位的账面价值和所有其他单位的账面价值超过了其公允价值
5.长期债务，净额
与信贷机制相关的长期债务，扣除未摊销的折扣和融资成本，包括以下内容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 2026年到期的信贷额度（减去未摊销的折扣和1美元的融资成本）和 $，分别是） | $ | $ | ||||||
| 减去：长期债务的流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务，净额（非流动） | $ | $ | ||||||
信贷额度
开启 2021年3月31日， Fluent, LLC（“借款人”）签订了信贷协议（经修订、修改、延长、重述、取代或补充的 “信贷协议”），借款人的某些子公司作为担保人，贷款人为贷款人，北卡罗来纳州公民银行（“公民银行”）作为管理代理人、牵头安排人和账簿管理人。最初的信贷协议规定了定期贷款，本金总额为美元
开启 2023年5月15日 借款人和公民银行签订了《信贷协议》的第三项修正案，该修正案对某些条款进行了修订，在选定的利率基础上增加了额外的适用利润率，并规定了对某些重大事件的额外通知，并在剩余的财政季度内 2023,根据信贷协议的条款和条件，在每种情况下都规定了以下条款：（i）调整定价下限和某些息税折旧摊销前利润；（ii）月度财务报告要求；（iii）对Fluent提取循环贷款能力的额外财务契约测试条件；（iv）对某些财务契约的额外限制，并增加了最低现金流动性财务契约；（v）对（a）贷款能力的额外限制以及向高级职员、董事和员工发放的预付款；(b) 投资于某些子公司和合资企业；以及（c）提供额外的贷款、投资或允许的收购；以及（vi）在允许公司支付股息、进行分配或赎回或回购股权权益之前，需要额外的无限制现金。
流利，包括
合并财务报表附注（续）
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
开启 2023年8月21日 借款人和公民银行签订了第四信贷协议修正案（“第四修正案”），该修正案（i）调整了剩余财政季度的某些财务契约2023,包括禁止公司在发行循环贷款之前提取循环贷款 2023年12月31日 年度财务报表，（ii）暂时调整的利率，（iii）允许公民银行聘请业务顾问，费用由借款人承担，负责就信贷方的财务和经营业绩提供建议；（iv）要求每周向公民银行提交流动性报告，（v）要求一美元
开启 2023年11月15日 借款人和公民银行签订了信贷协议豁免，根据该协议，公民银行同意在终止之日之前放弃因公司在截至本季度末违反总杠杆比率契约而产生的权利和补救措施 2023年9月30日。 该豁免还增加了新的报告要求，暂时提高了适用的利润率，并通过以下方式延长了业务顾问的任期 2024年1月15日。 借款人还必须提供 2024该预算已由公民银行律师聘请的商业顾问审查。公司打算在该预算中酌情为截至季度的修改后的财务契约水平和其他规定提供信息 2023年12月31日 通过 2024年12月31日， 这将通过修订 “信贷协议” 来完成.
信贷协议下的所有债务目前到期日为2026年3月31日 而且利息按月支付。定期贷款的预定本金摊销额为 $
信贷协议下的借款的年利率等于借款人选择的基准， 可能 基于替代基准利率（如信贷协议中所定义）、伦敦银行同业拆借利率（定义见信贷协议）利率（下限为
信贷协议还包含某些适用于信贷延期的惯例条件，包括信贷协议中做出的陈述和保证在延期时（一旦延期）实质上是真实和正确的 不已被第四修正案或以后的修正案所禁止）。
到期日
截至 2023年9月30日，信贷协议的预定未来到期日如下，这反映了如果有新的修正案，则自终止之日起债务将加速偿还 不到达：
| 年 | 2023年9月30日 | |||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 到期日总额 | $ |
流利，包括
合并财务报表附注（续）
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
6.所得税
该公司在美国需缴纳联邦和州所得税。过渡期的税收准备金是根据公司的年度有效税率（“AETR”）的估计值确定的。公司每季度更新其估计的AETR，如果估算值发生变化，则进行累计调整。
截至2023年9月30日和 2022年12月31日，公司对递延所得税净资产进行了全额估值补贴，并打算继续维持这些递延所得税净资产的全额估值补贴，直到有足够的证据支持发放全部或部分免税额为止。发放部分或全部估值补贴将导致某些递延所得税资产的确认，并在发放此类补贴的任何时期内增加递延所得税优惠 可能 被记录下来。但是，任何估值补贴发放的确切时间和金额可能会发生变化，具体取决于公司能够实现的盈利水平和可用的递延所得税净资产。
对于 九几个月已结束 2023年9月30日，该公司的有效所得税支出率为
公司根据对截至报告日期的事实、情况和可用信息的评估，评估其所得税状况并记录所有受审查年度的税收优惠。对于那些可能比... 更有可能的税收状况不由于税收优惠将得以维持，该公司录得的税收优惠金额最大，大于 50%最终与完全了解所有相关信息的税务机关达成和解后的可能性。对于那些所得税状况，无论如何 不可能性大于-不税收优惠将得以维持， 不税收优惠已在公司的财务报表中得到确认。
截至2023年9月30日和 2022年12月31日，未确认的税收优惠余额为美元
该公司确实如此 预计未来未确认的税收优惠将大幅增加或减少 十二月。
7.普通股、库存股和认股权证
普通股
截至2023年9月30日和 2022年12月31日，已发行普通股的数量为
对于 九几个月已结束 2023年9月30日，已发行普通股数量的变化是总量的结果
库存股
截至2023年9月30日和 2022年12月31日，该公司持有的库存股为
流利，包括
合并财务报表附注（续）
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
公司的股票激励计划允许员工选择在归属时支付现金或没收普通股，以履行与股权奖励相关的联邦和州法定预扣税义务。没收的普通股 可能 被公司存入库存股或在公开市场上出售。对于 九几个月已结束 2023年9月30日,
8.基于股份的薪酬
开启 2022年6月8日该公司的股东批准了 Fluent, Inc. 2022综合股权激励计划（ "2022授权发行的计划”）
的主要目的 2022计划和先前计划旨在通过为某些个人提供收购或增加其在公司的所有权权益的机会来吸引、留住、奖励和激励他们。在 2022 年 10 月 公司向其某些高级管理人员和员工发放限制性股票单位（“RSU”）（基于时间的归属）、长期激励补助金（绩效和基于时间的归属RSU）或绩效份额单位（“PSU”）（实现以现金结算的绩效目标） 2022计划。
股票期权
公司董事会薪酬委员会批准向某些公司高管授予股票期权，股票期权发行于 2019 年 2 月 1 日， 2019年12月20日，2020 年 3 月 1 日 和 2021 年 3 月 1 日。 视持续服务而定，
| 发行日期 | 2019年2月1日 | 2019年12月20日 | 2020年3月1日 | 2021年3月1日 | ||||||||||||
| 公允价值下限 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值更高区间 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行使价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||||||||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股息收益率 | — | % | — | % | — | % | — | % | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
流利，包括
合并财务报表附注（续）
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
对于 九几个月已结束 2023年9月30日，股票期权活动的详细信息如下：
| 期权数量 | 加权平均每股行使价 | 剩余合同期限的加权平均值（以年为单位） | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 已授予 | — | — | ||||||||||||||
| 已锻炼 | — | — | ||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | — | — | — | |||||||||||
| 截至2023年9月30日未偿还 | $ |
| $ | — | ||||||||||||
| 期权自2023年9月30日起可行使 | $ | | $ | — | ||||||||||||
上表中的内在价值总额代表报告期末公司普通股的收盘价与相应的行使价之间的差额，乘以截至同日的价内股票期权数量。
对于九几个月已结束 2023年9月30日，股票期权的未归属余额如下：
| 股票期权数量 | 加权平均每股行使价 | 剩余合同期限的加权平均值（以年为单位） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，尚未归属 | $ | |||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||
| 被没收 | ( | ) | — | — | ||||||||
| 既得 | — | — | ||||||||||
| 截至2023年9月30日未归属 | $ | |||||||||||
股票期权确认的补偿费用为 $
流利，包括
合并财务报表附注（续）
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
限制性股票单位和限制性股票
对于 九几个月已结束 2023年9月30日，未归属RSU活动的详细信息如下：
| 单位数量 | 加权平均授予日期公允价值 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，尚未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 归属并交付 | ( | ) | $ | |||||
| 作为库存股扣押 (1) | ( | ) | $ | |||||
| Vested 未交付 (2) | ( | ) | $ | |||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2023年9月30日未归属 | $ | |||||||
| (1) | 如注释中所述 7, 普通股、库存股和认股权证，库存股的增加是由于在RSU归属后为支付股票交付时预扣的股票以支付法定预扣税。截至截至 2023年9月30日，有 |
| (2) | 既得 不已交付代表已推迟到将来交付的既得限制储蓄单位。对于 九几个月已结束 2023年9月30日，既得资产净增加 不由于归属而交付了余额 |
RSU 确认的补偿费用为 $
截至 2023年9月30日，与授予的RSU和股票期权相关的未确认的股票薪酬费用为美元
对于 三和九几个月已结束 2023年9月30日 和 2022，公司股票期权、RSU和普通股奖励的股票薪酬在合并财务报表中分配给以下账户：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 销售和营销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 产品开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | ||||||||||||||||
| 资本化为无形资产 | ||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 九月30, 2023,该公司记录的负债为美元
流利，包括
合并财务报表附注（续）
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
9.区段信息
公司将运营部门确定为拥有离散财务信息的实体的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在做出资源分配和绩效评估决策时会定期进行审查。CODM采用的盈利能力衡量标准是扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）。截至目前 2023年9月30日，该公司有运营细分市场有 相应的申报单位，“Fluent” 和 “所有其他”，以及 可报告的细分市场。就分部报告而言，“Fluent” 代表公司的合并经营业绩，不包括 “所有其他”。“所有其他” 代表AdParlor, LLC的经营业绩，之所以包括在内，是为了将以下相应余额与合并财务报表进行对账。
有关公司各分部的汇总财务信息 三和九几个月已结束 2023年9月30日 和 2022如下表所示：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 流畅的细分市场收入 (1)： | ||||||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 国际 | ||||||||||||||||
| 流畅的细分市场收入 | ||||||||||||||||
| 所有其他分部收入 (1)： | ||||||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 国际 | ||||||||||||||||
| 所有其他分部收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 分部息税折旧摊销前 | ||||||||||||||||
| 流利板块息税折旧摊销前 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 所有其他板块息税折旧摊销前利润 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 息税折旧摊销前利润 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营总收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
(1) 收入汇总以客户所在地为基础。
流利，包括
合并财务报表附注（续）
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 总资产： | ||||||||
| 流利 | $ | $ | ||||||
| 所有其他 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ |
| |||||
截至 2023年9月30日，长期资产都位于美国。
对于九几个月结束了2023年9月30日，该公司在Fluent细分市场中找到了一家国际客户，其收入为美元
10.突发事件
在正常业务过程中，公司会遇到涵盖一系列事项的突发损失。如果很可能产生了责任并且损失金额可以合理估计，则应计损失意外事件（例如法律诉讼或索赔）造成的估计损失。在确定是否应计亏损时，除其他因素外，公司会评估概率程度和合理估计任何此类损失金额的能力。该公司确实如此不当负债很可能发生时，应计负债，但金额无法合理估计。
开启 2022年3月31日， 该公司以美元达成和解
开启 2020年1月28日 Fluent 收到了联邦贸易委员会（“FTC”）关于遵守《联邦贸易委员会法》和《电话销售规则》的民事调查要求。开启 2022年10月18日 联邦贸易委员会的工作人员向该公司发送了一份申诉草案和拟议的同意令，寻求禁令救济和民事罚款。开启 2023年1月12日 该公司提出了最初的提议，金额为美元
流利，包括
合并财务报表附注（续）
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
开启 2020年10月6日 公司收到宾夕法尼亚州总检察长办公室（“PAAG”）的通知，称正在审查公司与电话营销有关的商业惯例。在公司和PAAG无法就拟议的自愿合规保证达成协议后，宾夕法尼亚联邦向美国宾夕法尼亚州西区地方法院提起诉讼，要求永久禁令、民事处罚和其他救济 2022年11月2日。开启 2023年5月18日 双方达成和解，共同提交了最终法令的同意申请，其中公司同意禁令救济并支付PAAG $
该公司参与了《电话消费者保护法》的集体诉讼， 丹尼尔·伯曼诉自由金融网络案，该文件最初提交于 2018. 开启 2023年5月31日， 那个 p当事人签订了经修正的集体诉讼和解协议（“伯曼和解协议”），其中包括禁令条款和向原告支付美元
11.业务收购
真正的北方收购
开启2022年1月1日,该公司收购了
由于 2022年1月1日， 公司已使用超额收益法（收益法的一种变体）来摊销：（i）与美元订阅者相关的收购客户关系的公允价值
流利，包括
合并财务报表附注（续）
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
12.可变利息实体
VIE是指（i）没有足够的股权以允许该实体在没有额外的次级财务支持的情况下为其活动融资，或者（ii）拥有缺乏控股财务权益特征的股权投资者的实体。主要受益人是有权指导对VIE运营影响最大的活动，并且有义务吸收可能对VIE产生重大影响的损失或有权从VIE中获得收益的一方。公司评估在安排之初和报告日我们是否是VIE的主要受益人。
开启 2023年1月9日 该公司与TAPP的某些关键员工签订了雇佣协议。TAPP是一家以网红为基础的企业，该公司使用与有影响力的关系将消费者带到广告客户面前的应用程序中。该公司也是TAPP的客户，占TAPP收入的大部分。根据TAPP的关键员工受雇于公司以及公司对TAPP财务业绩的重要性，公司确定TAPP符合VIE资格，该公司拥有可变权益，并且由于其对某些影响其经济业绩的活动具有重大影响和控制力，因此该公司是主要受益者。因此，该公司整合了TAPP的业务。就像公司一样 不拥有股权，
根据ASC，随着公司获得对TAPP的控制权 805,业务合并，然后确定TAPP构成了业务。对价的认定公允价值为美元
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
概述
Fluent, Inc.（“我们”、“我们的”、“Fluent” 或 “公司”）是数据驱动型数字营销服务的行业领导者。我们主要通过运营高度可扩展的数字营销活动来提供客户获取服务，通过这些活动我们将广告客户与他们想要吸引的消费者联系起来。我们向客户提供数据和基于绩效的营销执行，这些客户包括来自各行各业的500多个消费品牌、直销商和代理机构，包括媒体和娱乐、金融产品与服务、健康与保健、零售与消费者以及人员配备和招聘。
我们主要通过促销活动大规模吸引消费者访问我们拥有的数字媒体资产，他们因在我们的平台上完成活动而获得奖励。要在我们的网站上注册，消费者需要提供他们的姓名、联系信息，并选择允许他们代表我们的客户向他们提供相关优惠。这些用户中约有90％在其移动设备或平板电脑上与我们的媒体互动。我们的不间断实时功能使用户能够随时随地访问我们的媒体。
用户在我们的网站上注册后，我们会整合我们专有的直接营销技术，让他们参与调查、民意调查和其他体验，通过这些活动我们收集有关他们的生活方式、偏好、购买历史和其他事项的信息。基于这些见解，我们代表客户向他们提供有针对性的、相关的报价。随着新用户在我们的网站上注册和互动，现有注册人重新参与其中，我们数据库的丰富扩大了我们的可寻址客户群，并提高了我们基于绩效的活动的有效性。
自成立以来，我们已经积累了一个庞大的专有数据库，其中包含第一方、自行申报的用户信息和偏好。我们征求用户的同意，以便我们和/或我们的广告商通过包括电子邮件、电话、短信/短信和推送消息在内的各种联系方式进行联系。然后，我们主要通过两种方式在我们的绩效产品中利用他们自己申报的数据：（1）根据用户与我们的网站互动时提供的信息，投放我们认为与他们相关的广告；（2）向购买我们数据访问权限的客户提供用户的联系信息，以便这些客户可以直接与他们沟通。我们还可能利用现有的技术和数据库来推动新的收入来源，包括联合模式，（例如、Adflow）和其他收入来源，包括基于利用率的模型 (例如，程序化广告）。
我们通过向客户提供可衡量的在线营销结果来创造收入。我们与其他营销替代方案的区别在于，我们能够为客户提供具有成本效益和可衡量的广告支出回报率（“ROAS”），衡量销售收入与广告支出相比的盈利能力，管理高度针对性和高度分散的在线媒体来源，以及提供访问我们拥有的数字媒体资产和技术平台的访问权限。我们主要根据协商或市场驱动的 “每次点击”、“每条线索” 或其他 “每行动” 的方式获得报酬，这些基础符合客户的获客成本目标。我们承担从出版商那里为我们拥有的数字媒体资产寻找流量的费用，这些资产最终会为我们的客户带来合格的点击量、潜在客户、电话、应用程序下载量或客户。
通过AdParlor，LLC，我们开展非核心业务，通过在不同平台上规划和购买媒体，为客户提供各种社交媒体策略。
第三季度财务摘要
截至2023年9月30日的三个月，而截至2022年9月30日的三个月为三个月：
| • |
收入下降了26％，至6,620万美元，而收入为8,900万美元 |
| • | 净亏损为3,360万美元，合每股亏损0.41美元，而净收益为310万美元，合每股亏损0.04美元 |
| • | 毛利（不包括折旧和摊销）为1,610万美元，与截至2022年9月30日的三个月相比下降了32％，占截至2023年9月30日的三个月收入的24％ |
| • | 媒体利润率下降了31％，至1,930万美元，而截至2023年9月30日的三个月中，媒体利润率为2,810万美元，占收入的29.2％ |
| • | 根据净亏损3,360万美元，调整后的息税折旧摊销前利润降至负170万美元，占收入的2.6％，而根据净收入310万美元，调整后的息税折旧摊销前利润为正590万美元 |
| • | 调整后的净亏损为410万美元，合每股亏损0.05美元，而调整后的净收益为500万美元，合每股亏损0.06美元 |
截至2023年9月30日的九个月，而截至2022年9月30日的九个月为九个月：
| • |
收入下降了18％，至2.256亿美元，而2.765亿美元 |
| • | 净亏损为6,130万美元，合每股亏损0.74美元，而净亏损为5,580万美元，合每股亏损0.69美元 |
| • | 毛利（不包括折旧和摊销）为5,770万美元，与截至2022年9月30日的九个月相比下降了22％，占截至2023年9月30日的九个月收入的26％ |
| • | 媒体利润率下降了22％，至6,720万美元，而截至2023年9月30日的九个月中，媒体利润率为8,630万美元，占收入的29.8％ |
| • | 根据净亏损6,130万美元，调整后的息税折旧摊销前利润降至430万美元，占收入的1.9％，而根据净亏损5,580万美元，调整后的息税折旧摊销前利润为2,010万美元 |
| • | 调整后的净亏损为680万美元，合每股亏损0.08美元，而调整后的净收益为660万美元，合每股亏损0.08美元 |
媒体利润率、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的净收益（亏损）是非公认会计准则财务指标。请参阅下文 “非公认会计准则财务指标的定义、对账和用途”。
影响我们业务的趋势
开发、获取和保留高质量的定向媒体流量
我们的业务取决于识别和访问高质量的媒体来源，也取决于我们吸引目标用户访问我们的媒体资产的能力。随着我们业务的发展，我们吸引了更大、更老练的客户加入我们的平台。为了进一步提高我们对客户的价值主张，巩固我们在不断变化的行业监管格局中的领导地位，我们在2020年实施了一项交通质量倡议。创造高质量的流量仍将是未来的重点，它现在是改善消费者体验的更广泛计划的一部分。
从2022年开始，我们增加了在主要数字媒体平台上的支出，修改了联盟流量的出价策略，并建立了合作伙伴关系，以扩大来自社交媒体平台（包括不断增长的网红行业）的流量。我们还采取了战略举措，使我们能够利用现有用户流量增加收入，同时通过电子邮件和短信吸引用户访问我们的媒体资产。这些努力在2023年仍在继续，因为我们将继续专注于通过改善客户关系管理和内部能力来改善消费者流量的获利能力，从而使我们能够重新吸引已在我们拥有的媒体资产上注册的消费者。通过这些举措，我们的业务减少了对用户数量的依赖来实现收入增长。
我们相信，通过提高我们网站上的用户参与率，提高转化率，提高获利能力，最终增加收入和媒体利润率，改善我们媒体资产的流量质量，已经并将继续创造巨大的价值。媒体利润率是一项非公认会计准则指标，是毛利润中反映为媒体和相关费用支付的可变成本的部分（不包括折旧和摊销），不包括非媒体收入成本。
自2022年以来，由于联盟供应来源的波动、搜索引擎算法的变化、电子邮件和短信屏蔽算法的变化以及对可用媒体的竞争加剧，我们在增加流量的过程中遇到了挑战。为了应对这些挑战，我们投资了内部战略努力，以确保来自社交媒体的更多流量，包括不断增长的网红行业和我们的电子商务售后解决方案Adflow。我们的媒体渠道、战略和合作伙伴的组合和盈利能力可能会继续保持活力，并反映不断变化的市场趋势和监管环境。
广告商趋势与季节性
我们为各行各业的客户提供基于数据和绩效的营销执行服务，包括媒体和娱乐、金融产品与服务、健康与保健、零售与消费以及人员配备和招聘。2023年，数据和基于绩效的支出继续受到普遍经济不确定性的挑战。在2023年的前九个月，我们在媒体和娱乐、人员配备和招聘以及金融产品与服务行业的某些领域经历了放缓。此外，在2023年第三季度，我们在游戏领域的最大客户下调了定价和支出，因为他们将重点重新放在了投资回报率而不是增长上。尽管该公司正在通过将市场上的其他客户从游戏行业以及媒体和娱乐行业的其他领域扩大来应对这种回调，但这一缺口并未被其他竞标者完全吸收。
为了抵消这些挑战，我们将继续与精选的广告商群体合作，定义高绩效的消费者群体，并对付费转化率进行策略性定价，以帮助客户提高投资回报率。这一举措推动了媒体和娱乐行业客户的预算增加，而这总体上是我们收入结构的重要组成部分。
此外，由于客户业务的季节性和周期性，我们的业绩可能会出现波动。具体而言，Adflow和我们受益于Medicare和ACA公开招生的企业受益于强劲的第四季度。影响我们业务的其他因素可能包括影响数字广告行业的宏观经济状况、我们服务的各种垂直客户以及总体市场状况。
商业惯例与合规
在本财年中，我们继续受到经济状况放缓和不确定性的影响。此外，根据下文第二部分第1项——法律诉讼中描述的联邦贸易委员会同意令，我们对就业机会市场和程序化广告业务进行了更多调整，并在整个业务中实施了行业领先的合规措施，这对我们在2023年第三季度的收入和媒体利润率产生了负面影响。从中期来看，尽管无法保证，但我们预计，全行业监管审查的加强将消除不太注重合规的竞争对手目前因我们实施的变更而享有的竞争优势，而我们行业领先的合规性将成为一种竞争优势，使我们能够从竞争对手手中夺回市场份额。此外，我们与联邦贸易委员会同意令相关的律师费持续下降，并且我们获得了先前产生的律师费的保险补偿。为了响应监管要求，我们将继续将投资重点重新集中在未受联邦贸易委员会同意令影响的企业，例如奖励和广告流业务。
当前的经济状况
我们面临具有重大宏观经济影响的事件所造成的风险和不确定性。通货膨胀、利率上升和消费者信心下降使我们的客户及其客户对支出持谨慎态度。这些宏观经济事件的全部影响以及这些宏观因素可能在多大程度上影响我们未来的业务、财务状况和经营业绩仍不确定。鉴于充满挑战的宏观经济环境，我们已经审查了2023年的战略投资，暂停或取消了优先级较低的项目，同时还通过有针对性的裁员来精简我们的组织。
请看看第 1A 项。2022 年 10-K 表格中的风险因素，以获取更多信息或进一步讨论不利条件对我们业务可能产生的影响。
非公认会计准则财务指标的定义、对账和用途
我们报告了以下非公认会计准则指标：
媒体利润率定义为毛利润中反映为媒体和相关费用支付的可变成本的部分（不包括折旧和摊销），但不包括非媒体收入成本。毛利（不包括折旧和摊销）代表收入减去收入成本（不包括折旧和摊销）。媒体利润率也以收入的百分比表示。
调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），不包括（1）所得税、（2）利息支出、净额、（3）折旧和摊销、（4）基于股份的薪酬支出、（5）商誉减值、（6）无形资产的注销、（7）财产和设备处置亏损（收益）、（8）收购相关成本、（9）重组和其他遣散费，以及（10）某些特定遣散费诉讼和其他相关费用。
调整后的净收益（亏损）定义为净收益（亏损），其中不包括（1）基于股份的薪酬支出，（2）商誉减值，（3）无形资产的注销，（4）处置财产和设备的亏损（收益）（5）收购相关成本，（6）重组和其他遣散费，以及（7）某些诉讼和其他相关费用。调整后的净收益（亏损）也按每股（基本和摊薄）列报。
以下是分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的毛利润率（不包括折旧和摊销）的对账情况，我们认为这是最直接可比的GAAP指标：
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 收入 |
$ | 66,239 | $ | 89,046 | $ | 225,638 | $ | 276,470 | ||||||||
| 减去：收入成本（不包括折旧和摊销） |
50,148 | 65,270 | 167,960 | 202,859 | ||||||||||||
| 毛利（不包括折旧和摊销） |
$ | 16,091 | $ | 23,776 | $ | 57,678 | $ | 73,611 | ||||||||
| 毛利（不包括折旧和摊销）占收入的百分比 |
24 | % | 27 | % | 26 | % | 27 | % | ||||||||
| 非媒体收入成本 (1) |
3,229 | 4,290 | 9,510 | 12,713 | ||||||||||||
| 媒体利润 |
$ | 19,320 | $ | 28,066 | $ | 67,188 | $ | 86,324 | ||||||||
| 媒体利润率占收入的百分比 |
29.2 | % | 31.5 | % | 29.8 | % | 31.2 | % | ||||||||
| (1) |
代表收入成本（不包括折旧和摊销）中不归因于为媒体和相关费用支付的可变成本的部分。 |
以下是分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账表，我们认为这是最直接可比的GAAP指标：
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 净收益（亏损） |
$ | (33,627 | ) | $ | 3,113 | $ | (61,319 | ) | $ | (55,844 | ) | |||||
| 所得税支出 |
(1,243 | ) | (3,003 | ) | 551 | 2,119 | ||||||||||
| 利息支出，净额 |
936 | 517 | 2,420 | 1,331 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 |
2,658 | 3,398 | 8,112 | 10,037 | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬支出 |
961 | 801 | 2,958 | 2,652 | ||||||||||||
| 商誉减值 |
29,705 | — | 55,405 | 55,400 | ||||||||||||
| 注销无形资产 |
— | — | — | 128 | ||||||||||||
| 处置财产和设备的损失（收益） |
— | (2 | ) | — | 19 | |||||||||||
| 与收购相关的成本 (1) (2) |
516 | 536 | 1,701 | 1,673 | ||||||||||||
| 重组和其他遣散费 |
(24 | ) | — | 456 | 38 | |||||||||||
| 某些诉讼和其他相关费用 |
(1,624 | ) | 504 | (5,982 | ) | 2,502 | ||||||||||
| 调整后 EBITDA |
$ | (1,742 | ) | $ | 5,864 | $ | 4,302 | $ | 20,055 | |||||||
| (1) |
余额包括与因某些收购而签订的非竞争协议相关的薪酬支出。 |
| (2) | 余额包括截至2023年9月30日的三个月和九个月中因某些收购而分别产生的收益支出（21美元）和89美元。 |
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月调整后净收益（亏损）和调整后每股净收益（亏损）的对账表，我们认为这是最直接可比的GAAP指标。
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||
| （以千计，股票和每股数据除外） |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
| 净收益（亏损） |
$ | (33,627 | ) | $ | 3,113 | $ | (61,319 | ) | $ | (55,844 | ) | |||||
| 基于股份的薪酬支出 |
961 | 801 | 2,958 | 2,652 | ||||||||||||
| 商誉减值 |
29,705 | — | 55,405 | 55,400 | ||||||||||||
| 注销无形资产 |
— | — | — | 128 | ||||||||||||
| 处置财产和设备的损失（收益） |
— | (2 | ) | — | 19 | |||||||||||
| 与收购相关的成本 (1) (2) |
516 | 536 | 1,701 | 1,673 | ||||||||||||
| 重组和其他遣散费 |
(24 | ) | — | 456 | 38 | |||||||||||
| 某些诉讼和其他相关费用 |
(1,624 | ) | 504 | (5,982 | ) | 2,502 | ||||||||||
| 调整后净收益（亏损） |
$ | (4,093 | ) | $ | 4,952 | $ | (6,781 | ) | $ | 6,568 | ||||||
| 调整后的每股净收益（亏损）： |
||||||||||||||||
| 基本 |
$ | (0.05 | ) | $ | 0.06 | $ | (0.08 | ) | $ | 0.08 | ||||||
| 稀释 |
$ | (0.05 | ) | $ | 0.06 | $ | (0.08 | ) | $ | 0.08 | ||||||
| 加权平均已发行股票数量： |
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| 基本 |
82,880,536 | 81,592,316 | 82,511,454 | 81,327,639 | ||||||||||||
| 稀释 |
82,880,536 | 81,699,966 | 82,511,454 | 81,379,159 | ||||||||||||
| (1) |
余额包括与因某些收购而签订的非竞争协议相关的薪酬支出。 |
| (2) |
余额包括截至2023年9月30日的三个月和
九个月中因某些收购而分别产生的收益支出（21美元）和89美元。
|
我们将媒体利润率、媒体利润率占收入的百分比、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益（亏损）和调整后的每股净收益（亏损）作为衡量我们财务和经营业绩的补充指标，因为我们认为它们为投资者提供了有用的信息。更具体地说：
如上所述，媒体利润率是衡量公司运营模式效率的指标。我们使用媒体利润率和相关的媒体利润率占收入的百分比作为主要指标来衡量我们媒体的财务回报率和相关成本，特别是用来衡量我们的数字营销服务产生的收入在多大程度上超过成本，从而吸引通过我们的服务向其提供优惠的消费者。媒体利润率被广泛用于管理我们的运营业绩，包括根据预算媒体利润率评估运营业绩，并了解我们的媒体效率和相关支出。我们还使用媒体利润率对某些人员进行绩效评估和薪酬决定。
如上所述，调整后的息税折旧摊销前利润是我们评估业务经营业绩的另一个主要指标，某些运营支出和内部预算是以此为基础的，除了媒体利润率和其他因素外，我们的高级管理层还以此获得报酬。前三项调整代表了息税折旧摊销前利润的传统定义，其余调整是特定时期根据公认会计原则确认和记录的项目，但可能被视为不一定与确认和记录期间的基础业务运营相吻合。这些调整包括与正常业务过程之外的法律事务相关的某些诉讼和其他相关费用，包括与下文所述事项相关的成本和应计费用（见第二部分，第1项——法律诉讼）。根据美国证券交易委员会的规定，如果这些项目是非经常性的、罕见的或不寻常的，并且在过去两年中没有出现或预计在未来两年内不会再次出现，则我们认为这些项目本质上是一次性的。在本10-Q表季度报告公布的期限内，一次性项目没有调整。
如上所定义的调整后净收益（亏损）以及调整后净额的相关衡量标准 收入（亏损） 每股不包括在特定时期根据公认会计原则确认和记录的某些项目，但可能被视为不一定与此类确认和记录期间的基础业务运营相吻合。 我们相信，与调整后的息税折旧摊销前利润和公认会计准则衡量净收益（亏损）相比，调整后的净收益（亏损）使投资者对整体财务业绩有了不同的看法。
中间利润率、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益（亏损）和调整后的每股净收益（亏损）均为非公认会计准则财务指标，其用处有一定的限制。根据公认会计原则，它们不反映我们的财务业绩，因为它们不包括我们合并运营报表中反映的某些支出的影响。因此，这些指标并不代表我们的整体业绩或过去或未来财务业绩的指标。此外，它们不是衡量盈利能力的财务指标，既不能用作我们业务盈利能力的代名词，也不是暗示盈利能力。我们衡量媒体利润率、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的净收益（亏损）的方式可能无法与其他公司提出的同名指标相提并论，也可能与我们在各种协议中使用的相应衡量标准不同。
我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩比较
收入
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||||||||||
| （以千计） |
2023 |
2022 |
% 变化 |
2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 66,239 | $ | 89,046 | (26 | %) | $ | 225,638 | $ | 276,470 | (18 | %) | ||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
截至2023年9月30日的三个月，收入下降了2,280万美元，跌幅26％，至6,620万美元，而截至2022年9月30日的三个月为8,900万美元。下降主要归因于客户支出减少导致美国奖励业务的下滑。此外，由于商业惯例的变化，就业机会市场的收入有所下降，这些变化反映了最近实施的与下文第二部分第1项——法律诉讼中描述的联邦贸易委员会同意令相关的监管要求。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比
截至2023年9月30日的九个月中，收入下降了5,080万美元，跌幅18％，至2.256亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为2.765亿美元。下降主要归因于客户支出减少导致美国奖励业务的下滑。此外，就业机会市场的收入下降的原因是劳动力市场放缓导致需求减少，以及商业惯例的变化，这些变化反映了最近实施的与下文第二部分第1项——法律诉讼中描述的联邦贸易委员会同意令相关的监管要求。我们基于网红的平台的增长和新举措部分抵消了收入的下降。
收入成本（不包括折旧和摊销）
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||||||||||
| （以千计） |
2023 |
2022 |
% 变化 |
2023 |
2022 |
% 变化 |
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| 收入成本（不包括折旧和摊销） |
$ | 50,148 | $ | 65,270 | (23 | %) | $ | 167,960 | $ | 202,859 | (17 | %) | ||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
截至2023年9月30日的三个月，收入成本（不包括折旧和摊销）下降了1,510万美元，跌幅23％，至5,010万美元，而截至2022年9月30日的三个月为6,530万美元。下降归因于导致本季度收入同比下降的相同因素。我们的收入成本主要包括与从第三方出版商和数字媒体平台为我们拥有和运营的网站获取流量相关的媒体和相关成本。这些成本还包括与我们的呼叫中心相关的支持成本以及与我们的消费者数据相关的跟踪成本。此外，还有间接成本，包括与完成必要数量的广告商优惠的消费者获得的奖励相关的配送成本，以及呼叫中心软件和托管成本。
截至2023年9月30日的三个月，总收入成本（不包括折旧和摊销）占收入的百分比增至76％，而截至2022年9月30日的三个月为73％。增长主要归因于媒体成本占收入的百分比增加。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比
截至2023年9月30日的九个月中，收入成本（不包括折旧和摊销）下降了3,490万美元，至1.680亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为2.029亿美元，下降了17％。下降主要归因于导致该年度收入同比下降的相同因素。截至2023年9月30日的九个月中，总收入成本（不包括折旧和摊销）占收入的百分比增至74％，而截至2022年9月30日的九个月为73％。增长主要归因于媒体成本占收入的百分比增加。
在执行付费媒体活动以获取消费者流量的正常过程中，我们会定期评估新的渠道、策略和合作伙伴，以确定可操作的机会，这些机会可以随着时间的推移进行优化。从历史上看，主要数字媒体平台产生的流量获取成本一直高于关联流量来源。在截至2023年9月30日的九个月中，数字媒体支出继续受到2022年第二季度开始的战略测试和学习计划的推动。我们的媒体渠道、战略和合作伙伴的组合和盈利能力可能会反映不断变化的市场动态以及我们的流量质量倡议以及联邦贸易委员会同意令导致合规义务增加的影响。在我们评估和扩大新媒体渠道、战略和合作伙伴时，我们可能会确定，最初能够为我们提供有利可图的优质流量的某些来源可能无法在一段时间内维持我们的质量标准，我们可能需要停止或指示修改这些来源的做法，这可能会降低盈利能力。所获得的流量质量的改善是支持可持续长期增长和将我们定位为行业领导者的基础。因此，过去的收入成本水平（不包括折旧和摊销）可能并不代表未来的成本，随着我们业务中这些不确定性的出现，未来成本可能会增加或减少。
销售和营销
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||||||||||
| （以千计） |
2023 |
2022 |
% 变化 |
2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||||||||||
| 销售和营销 |
$ | 4,426 | $ | 4,254 | 4 | % | $ | 13,454 | $ | 12,590 | 7 | % | ||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用增加了20万美元，增幅4％，达到440万美元，而截至2022年9月30日的三个月为430万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，销售和营销费用主要包括390万美元和360万美元的员工薪金和福利、10万美元和30万美元的广告成本以及分别为10万美元和10万美元的非现金股票薪酬支出。增长的主要原因是工资增长被较低的营销成本部分抵消。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比
截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用增加了90万美元，增幅7％，至1,350万美元，而截至2022年9月30日的九个月为1,260万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，销售和营销费用主要包括1140万美元和1,070万美元的员工薪金和福利、70万美元和80万美元的广告成本、40万美元和40万美元的非现金股票薪酬支出以及分别为30万美元和30万美元的差旅和娱乐费用。增长的主要原因是广告成本的减少部分抵消了工资的增加。
产品开发
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||||||||||
| （以千计） |
2023 |
2022 |
% 变化 |
2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||||||||||
| 产品开发 |
$ | 4,511 | $ | 4,622 | (2 | %) | $ | 14,064 | $ | 13,979 | 1 | % | ||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
产品开发费用在截至2023年9月30日的三个月中减少了10万美元，跌幅2％，至$4.5百万，而截至2022年9月30日的三个月中，这一数字为460万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，产品和开发支出主要包括340万美元和330万美元的工资和福利、50万美元和40万美元的软件许可和维护成本、30万美元和60万美元的专业费用，以及分别为20万美元和10万美元的非现金股票薪酬支出。产品开发费用的减少主要是由于咨询费的降低。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比
产品开发费用在截至2023年9月30日的九个月中增加了10万美元，增长了1％，至1,410万美元，而截至2022年9月30日的九个月为1,400万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，产品和开发支出主要包括1,030万美元和1,010万美元的工资和福利、140万美元和120万美元的软件许可和维护成本、130万美元和200万美元的专业费用，以及分别为50万美元和40万美元的非现金股票薪酬支出。产品开发费用的小幅增加反映了软件许可和维护成本以及其他运营成本的增加，但主要被咨询费的下降所抵消。
一般和行政
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||||||||||
| （以千计） |
2023 |
2022 |
% 变化 |
2023 |
2022 |
% 变化 |
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| 一般和行政 |
$ | 8,725 | $ | 10,877 | (20 | %) | $ | 24,991 | $ | 33,852 | (26 | %) | ||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用减少了220万美元，至870万美元，降幅20％，而截至2022年9月30日的三个月为1,090万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，一般和管理费用主要包括440万美元和510万美元的员工薪金和福利、210万美元和160万美元的专业费用、100万美元和110万美元的办公室管理费用、70万美元和60万美元的非现金股票薪酬支出、70万美元和60万美元的软件许可和维护成本、50万美元和50万美元的收购相关成本，以及（160万美元）和50万美元的某些诉讼和相关费用，分别地。下降的主要原因是，由于保险报销了先前产生的与联邦贸易委员会同意令相关的律师费，诉讼相关费用减少，以及员工人数减少和某些员工减薪导致的工资降低，但咨询费的增加部分抵消了这些费用。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用减少了890万美元，跌幅26％，至2,500万美元，而截至2022年9月30日的九个月为3,390万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用主要包括1,390万美元和1,600万美元的员工薪金和福利、500万美元和430万美元的专业费用、320万美元和340万美元的办公室管理费用、210万美元和180万美元的非现金股票薪酬支出、190万美元和180万美元的收购相关成本 170万美元，以及某些诉讼和相关费用（600万美元）和250万美元，分别地。下降的主要原因是诉讼相关成本下降，这是由于2023年第二季度达成的监管和解协议低于预期，尽管为达成和解协议而增加了律师费，此前产生的与联邦贸易委员会同意令相关的律师费的保险报销以及2023年第一季度和2022年第四季度的重组导致的工资成本降低。咨询费和战略员工培训费用的增加部分抵消了这些增长。
在2023年第一季度，公司裁员，导致约20名员工被解雇。这些裁员是在管理层决定裁员并减少公司管理费用以更有效地将资源与公司的核心业务运营协调起来之后实施的。由于裁员，公司承担了50万美元的退出相关重组成本，主要包括一次性解雇补助金和相关费用，将在2024年3月31日之前以现金全额结算。
折旧和摊销
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
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| （以千计） |
2023 |
2022 |
% 变化 |
2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 |
$ | 2,658 | $ | 3,398 | (22 | %) | $ | 8,112 | $ | 10,037 | (19 | %) | ||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
截至2023年9月30日的三个月，折旧和摊销费用减少了70万美元，至270万美元，跌幅22％，而截至2022年9月30日的三个月为340万美元。这一下降主要是由于某些无形资产与截至2022年9月30日的三个月相比已全部摊销，但部分被收购的与TAPP Influences Corp（“TAPP”）相关的无形资产的摊销所抵消。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比
截至2023年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用减少了190万美元，至810万美元，降幅19％，而截至2022年9月30日的九个月为1,000万美元。减少的主要原因是与截至2022年9月30日的九个月相比，某些无形资产已全部摊销，但部分被收购的与TAPP相关的无形资产的摊销所抵消。
商誉减值
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
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| （以千计） |
2023 |
2022 |
% 变化 |
2023 |
2022 |
% 变化 |
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| 商誉减值 |
$ | 29,705 | — | 0 | % | $ | 55,405 | $ | 55,400 | 0 | % | |||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
在截至2023年9月30日的三个月中，公司确认了与Fluent和所有其他申报部门相关的29.7美元的商誉减值，而在截至2022年9月30日的三个月中，这一数字为零。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比
在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了与Fluent和所有其他申报部门相关的商誉减值亏损5,540万美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，与Fluent申报部门相关的减值亏损为5,540万美元。
注销无形资产
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||||||||||
| （以千计） |
2023 |
2022 |
% 变化 |
2023 |
2022 |
% 变化 |
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| 注销无形资产 |
— | — | — | — | $ | 128 | (100 | %) | ||||||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司未确认无形资产的注销。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比
在截至2023年9月30日的九个月中，公司未确认无形资产的注销，而在截至2022年9月30日的九个月中，与为内部使用而开发的软件相关的无形资产的注销额为10万美元。
处置财产和设备的损失（收益）
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
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| （以千计） |
2023 |
2022 |
% 变化 |
2023 |
2022 |
% 变化 |
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| 处置财产和设备的损失（收益） |
— | $ | (2 | ) | (100% | ) | — | $ | 19 | (100% | ) | |||||||||||||
在截至2023年9月30日的三个月中，公司在处置财产和设备方面没有确认任何损益，而在截至2022年9月30日的三个月中，处置收益微乎其微。
利息支出，净额
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||||||||||
| （以千计） |
2023 |
2022 |
% 变化 |
2023 |
2022 |
% 变化 |
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| 利息支出，净额 |
$ | 936 | $ | 517 | 81 | % | $ | 2,420 | $ | 1,331 | 82 | % | ||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
截至2023年9月30日的三个月，净利息支出与截至2022年9月30日的三个月相比增加了40万美元，这是由下文 “流动性和资本资源” 下所述的定期贷款平均利率提高所推动的。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比
截至2023年9月30日的九个月中，净利息支出与截至2022年9月30日的九个月相比增加了110万美元，这是由下文 “流动性和资本资源” 中描述的定期贷款平均利率提高所推动的。
所得税前收入（亏损）
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||||||||||
| （以千计） |
2023 |
2022 |
% 变化 |
2023 |
2022 |
% 变化 |
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| 所得税前收入（亏损） |
$ | (34,870 | ) | $ | 110 | NM | $ | (60,768 | ) | $ | (53,725 | ) | 13 | % | ||||||||||
NM-不是 有意义
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
截至2023年9月30日的三个月，所得税前亏损为3,490万美元，而截至2022年9月30日的三个月，所得税前收入为10万美元。所得税前收入（亏损）的变化为3,500万美元，主要是由于本期收入减少了2,280万美元，商誉减值减少了2,970万美元，但部分被收入成本下降1,510万美元和运营费用总体减少210万美元所抵消，部分原因是与先前律师费的保险报销相关的对账支出。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比
截至2023年9月30日的九个月中，所得税前亏损为6,080万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，所得税前亏损为5,370万美元。所得税前亏损增加700万美元，主要是由于收入下降了5080美元，但部分被收入成本下降3,490万美元和运营费用减少790万美元所抵消，部分原因是与先前律师费的保险报销相关的对账费用。
所得税（费用）补助
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
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| （以千计） |
2023 |
2022 |
% 变化 |
2023 |
2022 |
% 变化 |
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| 所得税（费用）补助 |
1,243 | 3,003 | (59% | ) | $ | (551 | ) | $ | (2,119 | ) | (74% | ) | ||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
截至2023年9月30日的三个月，所得税优惠为1.2美元，而截至2022年9月30日的三个月为3.0美元，这主要是由于不可扣除的商誉减值对年初至今税前亏损的影响，被联邦研发信贷的收益所抵消。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比
截至2023年9月30日的九个月中，所得税支出为60万美元，而截至2022年9月30日的九个月为210万美元，这主要是由于不可扣除的商誉减值对年初至今税前亏损的影响，被联邦研发信贷的收益所抵消。
截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们对递延所得税净资产进行了全额估值补贴。在有足够的证据支持发放全部或部分递延所得税补贴之前，我们打算维持对递延所得税净资产的全额估值补贴。发放部分或全部估值补贴将导致某些递延所得税资产的确认，并在可能记录此类补贴的任何时期内增加递延所得税优惠，但是，任何估值补贴发放的确切时间和金额可能会发生变化，具体取决于我们能够实现的盈利水平和可用的递延所得税净资产。
净收益（亏损）
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
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| （以千计） |
2023 |
2022 |
% 变化 |
2023 |
2022 |
% 变化 |
||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） |
$ | (33,627 | ) | $ | 3,113 | NM | $ | (61,319 | ) | $ | (55,844 | ) | 10 | % | ||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
截至2023年9月30日的三个月，净亏损为3,360万美元，而截至2022年9月30日的三个月的净收入为310万美元，这是由于本期收入下降和商誉减值，但如上所述，收入成本和运营支出的下降部分抵消了这一点。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比
截至2023年9月30日的九个月中，净亏损为6,130万美元，而截至2022年9月30日的九个月净亏损为5,580万美元，这是由于收入下降，但如上所述，收入成本下降和运营费用减少部分抵消。
流动性和资本资源
经营活动提供的现金。在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为970万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为710万美元。本期净亏损为6,130万美元，与上期的净亏损5,580万美元相比，减少了550万美元。本期为调节净亏损与经营活动提供的净现金6,680万美元而进行的调整减少了190万美元，而上期为6,870万美元，这主要是由于本期的折旧和摊销与上期相比有所减少。本期来自现金的资产和负债发生了变化，为430万美元，而上期消耗的现金为570万美元，这主要是由于营运资金的正常变化，主要涉及收到客户欠款和支付应付给供应商款项的时间安排。
用于投资活动的现金。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金分别为540万美元和430万美元。增长的主要原因是对资本化软件的投资增加，以及截至2023年9月30日的本期TAPP整合的影响，而在截至2022年9月30日的上一期收购True North Loyalty, LLC相比，收购了True North Loyalty, LLC。
用于融资活动的现金。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金分别为940万美元和420万美元。这一变化是由于预付了500万美元的债务以及与债务修改相关的费用，但与限制性股票单位归属股份结算相关的已缴税款减少略微抵消了这一变化。
截至2023年9月30日，我们的不可取消的运营租赁承诺为480万美元，长期债务本金余额为3,250万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们使用可用现金为我们的运营提供了资金。
截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为2,050万美元，较截至2022年12月31日的2550万美元减少了500万美元。假设信贷协议规定的到期日没有提前，如下所述，我们认为，无论我们无法获得下述循环贷款，我们都将有足够的现金资源为未来十二个月及以后的运营和预期资本支出提供资金。
截至2023年9月30日，除信贷协议下的总杠杆比率契约外，我们遵守了财务契约。有关与此类违规行为相关的临时信贷豁免协议（“豁免”）的详细信息，请参阅下文。我们预计我们的经营业绩将持续下降，这主要是由于经济持续放缓和不确定性以及最近实施的监管要求的影响。因此，我们预计在未来十二个月内不会遵守某些财务契约。如果我们不遵守财务契约，那将是违约事件，贷款人有权加快到期日。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为2,050万美元，在前两个财年和截至2023年9月30日的九个月中，我们的运营现金流为正数。此外，我们计划降低成本，将资源集中在新的增长机会上。但是，即便如此，如果债务加速增长或我们无法实现2024年的预算，我们可能需要获得额外的流动性，这使人们对继续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
豁免要求借款人向公民银行提供2024年的预算，该预算已经过公民银行律师聘请的商业顾问的审查。我们打算让该预算根据需要为截至2023年12月31日至2024年12月31日的季度修改后的财务契约水平和其他条款提供信息，这将通过修订《信贷协议》来完成。我们和公民银行此前已根据需要对信贷协议进行了修订，我们希望能够在终止日期（定义见下文）之前签订新的修正案。
尽管我们相信我们的计划将缓解使人们对我们继续经营的能力产生重大怀疑的条件或事件，但成功签订具有我们可以满足财务契约水平的新信贷协议修正案并不完全在我们的控制范围内。此外，无法保证计划的成本削减或增长机会能够成功实施或获得预期收益。由于无法保证我们能够在本10-Q表季度报告中包含的未经审计的合并财务报表发布之日起的一年内有效实施我们的计划，管理层得出结论，我们能否在这样的一年期内继续作为持续经营企业存在重大疑问。
我们可能会探讨收购补充我们现有业务的业务、产品和/或技术的可能性。我们将继续确定其他技术并对其进行优先排序，我们可能希望在内部开发这些技术，或者通过许可或从第三方收购来开发这些技术。尽管我们可能会不时就潜在的收购进行讨论，但无法保证会进行任何此类收购，也无法保证我们能够成功地将任何收购的业务与当时的业务整合或实现预期的成本协同效应。为了为此类收购和营运资金提供资金，我们可能需要通过公共或私人融资筹集更多资金。任何股权或债务融资（如果有的话）都可能以不利于我们的条件进行，就股权融资而言，可能会导致股东被稀释。
2021年3月31日，Fluent, LLC（“借款人”）签订了信贷协议（经修订、修改、延长、重述、取代或不时补充的 “信贷协议”），借款人的某些子公司作为担保人，贷款人为其贷款人，北卡罗来纳州公民银行（“公民银行”）作为行政代理人、牵头安排人和账簿管理人。最初的信贷协议规定，在截止日期提供本金总额为50,000美元的定期贷款（“定期贷款”），以及不超过15,000美元的未提取循环信贷额度（“循环贷款”，与定期贷款一起称为 “信贷额度”）。
2023年5月15日，借款人和公民银行签订了信贷协议的第三次修正案，该修正案对某些条款进行了修订，在选定的利率上增加了额外的适用利润率，并规定了对某些重大事件的额外通知，并在2023年剩余的财政季度中，根据信贷协议的条款和条件，在每种情况下，确定了以下内容：(i) 调整定价下限和某些息税折旧摊销前利润；(ii) 月度追加利润财务报告要求；(iii) 额外财务对Fluent提取循环贷款能力的契约测试条件；（iv）某些财务契约的额外等级并增加了最低现金流动性财务契约；（v）对以下能力的额外限制：（a）向高管、董事和员工提供贷款和预付款；（b）投资某些子公司和合资企业；（c）提供额外的贷款、投资或允许的收购；（vi）在公司获准之前额外的无限制现金要求支付股息、进行分配、赎回或回购股权权益。
此外，2023年8月21日，借款人和公民银行签署了信贷协议的第四项修正案，该修正案（i）调整了2023年剩余财政季度的某些财务契约，包括禁止公司在2023年12月31日年度财务报表发布之前提取循环贷款，（ii）暂时调整了利率，（iii）允许公民银行聘请商业顾问，费用由借款人承担，就此提供建议信贷方的财务和经营业绩；(iv)要求每周向公民银行提交流动性报告，并且（v）要求预付500万美元的定期贷款，并将循环贷款的最高可用性减少500万美元至1000万美元。截至2023年9月30日，500万美元的预付款金额已支付。
2023年11月15日，借款人和公民银行签署了信贷协议豁免，根据该协议，公民银行同意在2024年1月15日或发生任何其他违约事件（“终止日期”）之前放弃其因公司在截至2023年9月30日的季度中违反总杠杆契约而产生的权利和补救措施。该豁免增加了新的报告要求，暂时提高了适用的利润率，并将业务顾问的任期延长至2024年1月15日。借款人还必须提供2024年的预算，该预算已经过公民银行律师聘请的商业顾问的审查。我们打算根据需要为截至2023年12月31日至2024年12月31日的季度修改后的财务契约水平和其他条款提供依据，这将通过修订《信贷协议》来完成。
信贷协议下的所有债务目前将于2026年3月31日到期，利息按月支付。定期贷款的预定本金摊销额为每季度1,250美元，从截至2021年6月30日的财政季度开始。截至2023年9月30日，公司遵守了信贷协议下的所有财务契约，总杠杆率契约除外。如上所述，豁免权在终止日期之前免除了这种违反契约的行为。但是，根据预测，我们预计在未来十二个月的某些季度内不会遵守某些财务契约。如果公司不遵守财务契约，则违约事件将赋予贷款人加快到期的权利。因此，截至2023年9月30日，信贷协议下的所有借款都被归类为流动贷款。
信贷协议还包含某些适用于信贷延期的惯例条件，包括信贷协议中做出的陈述和保证在延期时实质上是真实和正确的（前提是第四修正案或后续修正案不再禁止此类延期）。
关键会计政策与估计
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们会定期评估我们的估算，包括与收入确认、可疑账户备抵金、无形资产的使用寿命、商誉和无形资产账面金额的可收回性、基于股份的薪酬、所得税和意外开支相关的估算。我们的估算基于历史经验和其他各种假设，这些假设在这种情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。以下所有金额均以千计。
正如附注4所披露的那样， 善意， 在截至2023年3月31日的三个月中，公司聘请了第三方协助对其商誉的公允价值进行中期测试，以确定是否存在潜在减值。该公司综合考虑了收入和市场方法来确定Fluent申报单位的公允价值。该公司确定，由于其公开交易股票的价值下跌，基于市场的方法是Fluent申报单位公允价值的最佳指标。市场方法将公司的隐含市场倍数应用于管理层的预测，并根据控制权溢价进行了进一步调整。如果我们的市值进一步下降或管理层预测中的假设进一步下降，商誉减值的风险就会增加。根据截至2023年3月31日这种基于市场的方法的结果，该公司得出结论，其账面价值超过其估计的公允价值20％。因此，该公司得出结论，其Fluent申报部门的51,614美元商誉已减值，并记录了2023年第一季度的非现金减值费用为25,700美元。
此外，在截至2023年6月30日的三个月中，公司聘请了第三方协助对其商誉的公允价值进行中期测试，以确定是否存在潜在减值。该公司确定，收益法和市场方法相结合是Fluent申报单位公允价值的最佳指标。收益法和市场方法使用会计估计和假设，如果实际业绩与此类估计和假设不同，则这些估计和假设的变化可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。收益方法中的关键假设包括预测的收入和盈利能力、长期增长率和贴现率。市场方法将公司的隐含市场倍数应用于管理层的预测盈利能力，并根据控制溢价进行了进一步调整。管理层在制定这些假设时会做出判断。如果我们的销售额下降、营业利润率的重大变化可能会影响我们的现金流、我们的贴现率上升、公司市值下降和/或我们预计的长期增长率下降，那么商誉和/或其他资产减值的风险就会增加。根据截至2023年6月30日这种方法的结果，该公司得出结论，其公允价值超过其估计账面价值5％。因此，该公司得出结论，其为Fluent申报部门提供的27,469美元的商誉没有受到损害。如果公司上市股票的经营业绩下降或市值下降，则可能导致未来的减值费用，从而影响财务业绩。
此外，在截至2023年9月30日的三个月中，公司聘请了第三方协助对其商誉的公允价值进行中期测试，以确定是否存在潜在减值。该公司确定，收益法和市场方法相结合是Fluent申报单位和所有其他单位公允价值的最佳指标。收益法和市场方法使用会计估计和假设，如果实际业绩与此类估计和假设不同，则这些估计和假设的变化可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。收益方法中的关键假设包括预测的收入和盈利能力、长期增长率和贴现率。Fluent申报部门的市场方法将公司的隐含市场倍数应用于管理层的预测盈利能力，并根据控制溢价进行了进一步调整。所有其他公司的市场方法考虑了应用于管理层预测盈利能力的可比公司的企业价值，并根据控制溢价进行了进一步调整。管理层在制定这些假设时会做出判断。如果我们的销售额下降、营业利润率的重大变化可能会影响我们的现金流、我们的贴现率上升、公司市值下降和/或我们预计的长期增长率下降，那么商誉和/或其他资产减值的风险就会增加。这种方法的结果表明，Fluent申报单位的账面价值和所有其他单位的账面价值超过了其公允价值分别增长了32％和29％。因此，公司得出结论，Fluent申报部门的商誉受到损害，并对27,469美元的剩余商誉余额进行了非现金减值。此外，3,497美元的所有其他商誉也被认定为减值，公司记录的非现金减值费用为2,236美元。
欲了解更多信息，请参阅我们的 2022 年 10-K 表格。2022年10-K表格中披露的关键会计政策和估算没有其他重大变化。
最近发布的会计准则和采用的准则
参见注释 1 (b)，”最近发布并通过了会计准则，”载于本10-Q表季度报告其他地方的合并财务报表附注。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在公司首席执行官兼临时首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的披露控制和程序（该术语的定义见1934年《证券交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。我们维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的，这些信息会被收集并传达给我们的管理层，包括适当的公司首席执行官和临时首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。我们的管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。
根据对披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的评估，公司首席执行官兼临时首席财务官对截至2023年9月30日的公司披露控制和程序的有效性进行了评估，得出结论，截至该日，这些控制和程序尚未生效。正如我们之前在2023年6月30日第10-Q季度表格中报告的那样，在管理层评估财务报告内部控制的有效性时，管理层发现，截至2023年6月30日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与我们及时核算非常规、非经常性、异常或复杂的财务交易的能力有关，截至2023年9月30日，该缺陷正在修复中。
尽管发现存在重大缺陷，但管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们根据美国公认会计原则列报的各期财务状况、经营业绩和现金流。
解决材料薄弱环节的补救措施
在董事会审计委员会的监督下，我们制定了一项补救计划，以改进流程，及时处理非常规的、非经常性的、不寻常的或复杂的交易。
从2023年第三季度开始，我们改善了与主要内部流程负责人的季度沟通，以确保在报告期内及之后及时发现非常规的、非经常性的、不寻常的或复杂的交易。在发布财务报表之前，我们还开始要求此类流程所有者提供额外的认证。对于已确定的非常规、非经常性、异常或复杂的交易，我们将根据需要聘请第三方专业人员提供帮助。最后，我们加强了季度审查清单，以更好地确保在财务报表中识别和正确披露所有项目。
作为我们对财务报告内部控制的持续监测工作的一部分，我们将在全年定期向审计委员会报告上述补救工作的进展和状况。一旦投入运行足够长的时间，我们将对这些流程变更进行适当的测试，然后得出结论，上述重大缺陷已得到有效修复。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
除下文 “某些法律事务” 项下披露的内容外，公司管理层认为可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何法律诉讼、调查或索赔。与此类法律诉讼相关的法律费用在发生时记作支出。我们会持续审查法律诉讼和索赔，并遵循适当的会计指导，包括 财务会计准则理事会会计准则编纂450, 突发事件，在做出应计和披露决定时。对于可能发生损失且可以合理估计的意外开支，我们会为这些意外开支设定应计账目，如果为了不让我们的财务报表产生误导性，我们就会披露应计金额和超过应计金额的合理可能的亏损金额。为了估计是否应通过向收入扣除费用来累积意外损失，除其他因素外，我们还评估了出现不利结果的可能性以及合理估计损失金额的能力。当负债发生的可能性很可能时，我们不会累计负债，但金额无法合理估计。
此外，在正常业务过程中，我们可能会不时参与诉讼。我们认为，任何此类问题的最终解决不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，此类事项的结果无法确定地预测，我们无法向您保证，任何法律或行政程序或争议的最终解决不会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
某些法律事务
2022年3月31日，公司在进行了涵盖2010年12月1日至2019年11月30日期间的销售和使用税审计后，与纽约州税务和财政部（“税务部”）达成了170万美元的和解协议。税务部门断言，该公司某些客户获取和名单管理服务产生的收入被视为应纳税信息服务，因此需缴纳销售税。和解金额已于2022年4月1日支付。自2022年3月1日以来，公司一直在对来自纽约客户的某些类型的收入征收和汇出纽约销售税。
2020年1月28日，Fluent收到了联邦贸易委员会（“FTC”）关于遵守联邦贸易委员会法案和电话销售规则的民事调查要求。2022年10月18日，联邦贸易委员会工作人员向公司发送了一份投诉草案和拟议的同意令，寻求禁令救济和民事罚款。2023年1月12日，该公司首次提出500万澳元的民事罚款提案，前提是成功谈判剩余的未决禁令和其他条款。该公司在截至2022年12月31日的年度中累计金额相同。2023 年 5 月 26 日，Fluent 同意了永久禁令、金钱判决、民事处罚判决和其他救济的规定命令（“联邦贸易委员会同意令”）的条款。联邦贸易委员会同意令处以250万美元的民事罚款，要求对公司的就业机会市场和程序化广告业务进行额外调整，并促使整个企业实施了合规措施。同一天，Fluent将民事罚款金额转入第三方托管账户。2023年7月17日，联邦贸易委员会提出了民事处罚、永久禁令、金钱救济和其他救济的申诉，并与Fluent一起向美国佛罗里达州南区地方法院提交了联合动议，要求加入拟议的规定令。联邦贸易委员会同意令于2023年8月11日由法院下达，托管资金于2023年8月15日发放。公司维持的保险单涵盖某些法律费用，包括与联邦贸易委员会调查有关的费用。截至2023年9月30日，该公司已确认580万美元为一般和管理费用的对比费用，剩余的流动资产为180万美元，与这些保险单有关。
2020年10月6日，公司收到宾夕法尼亚州总检察长办公室（“PAAG”）的通知，称正在审查公司与电话营销有关的业务惯例。在公司和PAAG未能就拟议的自愿合规保证达成协议后，宾夕法尼亚联邦于2022年11月2日向美国宾夕法尼亚州西区地方法院提起诉讼，要求永久禁令、民事处罚和其他救济。2023年5月18日，双方达成和解，共同提交了最终法令的同意申请，其中公司同意禁令救济并向PAAG支付25万美元的调查费用，所有费用均于2023年6月30日支付。
该公司参与了《电话消费者保护法》的集体诉讼， 丹尼尔·伯曼诉自由金融网络案，该文件最初于2018年提交。2023年5月31日，双方签订了经修订的集体诉讼和解协议（“伯曼和解协议”），其中包括禁令条款以及向原告支付975万美元的律师费和消费者救济基金。2023年7月28日，法院初步批准了伯曼和解协议，公司出资310万美元，将在和解最终批准后支付。和解协议的最终批准预计将在2024年中期。该公司的缴款金额是截至2022年12月31日累计的。这笔款项以现金支付110万美元，根据共同被告Freedom Financial Network提供的为期两年的计息票据支付200万美元。
第 1A 项。风险因素。
我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们在2022年10-K表格中列出的因素，其中任何一个因素的发生都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响。
除下文所述外，我们先前在2022年10-K表和10-Q表季度报告中披露的截至2023年6月30日的季度报告中披露的风险因素没有重大变化。以下风险因素更新了我们 2022 年 10-K 表格中与以下风险因素中讨论的事项相关的所有风险因素。
无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克股票市场上市，这可能会限制投资者’以普通股和普通股价格进行交易的能力以及我们进入资本市场的能力。
2023年5月1日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）通知公司，该公司未遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1）（“最低出价要求”）中规定的最低出价要求。在过去的连续30个工作日中，公司普通股的收盘价为每股0.0005美元，一直低于每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，公司的初始期限为180个日历日，或直到2023年10月30日（“初始合规期”），以恢复对最低出价要求的遵守。2023年10月18日，公司将其普通股的上市从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场，当时该公司获得了初始合规期的剩余时间。
2023年10月31日，公司收到纳斯达克的一封信，通知公司，纳斯达克上市资格人员（“纳斯达克员工”）已确定公司有资格再延长180个日历日，或直到2024年4月29日（“额外合规期”），以恢复对最低出价要求的遵守。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) (ii) 条，公司获得了额外合规期，前提是公司满足了公开持股市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，最低出价要求除外，以及公司向纳斯达克发出书面通知，表示打算在额外合规期内通过反向股票拆分来弥补缺陷必要的。
如果在额外合规期内的任何时候，公司普通股的收盘价至少连续十个工作日为每股1.00美元，则纳斯达克工作人员将书面确认符合最低出价要求，除非纳斯达克工作人员行使自由裁量权，要求公司在超过纳斯达克上市规则第5810条所述的连续十个工作日内满足最低出价要求，否则此事将结案（c) (3) (H)。如果公司在2024年4月29日之前没有证明遵守了最低出价要求，它将收到纳斯达克工作人员的书面通知，称该公司的普通股将被退市。届时，公司可以在除名裁定通知发出后的七个日历日内提交听证申请，就除名决定向独立听证会小组提出上诉。如果及时提出要求，公司预计听证会将在听证请求后的45天内举行。在小组书面决定发布之前，及时要求举行听证会通常会暂停纳斯达克的停牌和退市行动。
无法保证我们能够重新遵守最低出价要求或继续满足其他持续上市标准并维持普通股在纳斯达克的上市。除其他外，暂停或退市我们的普通股或启动除名程序可能会严重损害我们的股东买入和卖出普通股的能力，并可能对普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。尽管我们将来可能会对已发行和流通的普通股进行反向股票分割，但无法保证这种反向股票拆分将使我们能够重新遵守纳斯达克最低出价要求。
哈马斯-以色列和俄罗斯-乌克兰冲突、全球其他地缘政治紧张地区或这些冲突或紧张局势的恶化，以及全球以及我们和客户开展业务的各个国家的任何相关的挑战性宏观经济状况都可能对我们的客户、供应商或合作伙伴产生重大不利影响，这些因素可能影响我们未来业务和运营、经营业绩、财务状况和现金流的时间和程度仍不确定。
哈马斯-以色列和俄罗斯-乌克兰冲突、全球其他地缘政治紧张地区或这些冲突或地缘政治紧张局势的恶化，以及全球任何相关的挑战性宏观经济状况，都可能减少我们现有和潜在新客户的支出，对我们产品的需求产生不利影响，导致我们的一个或多个客户、供应商和合作伙伴申请破产保护或倒闭，影响现有和潜在新客户的预期支出和定价水平，并产生负面影响应收账款的收款，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们在媒体和娱乐行业的客户中有很大一部分位于以色列，因此我们尤其容易受到这些风险的影响。
全球地缘政治紧张局势的任何负面影响以及任何相关的挑战性宏观经济状况都可能对我们的业务和运营、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。这些负面影响，无论是单独还是与其他负面影响结合在一起，也可能加剧中讨论的许多其他风险因素第二部分，第1A项。风险因素 在2022年10-K表格或这份10-Q表季度报告中，包括我们普通股交易价格的波动性。这些因素可能对我们的业务和运营、经营业绩、财务状况和现金流产生负面影响的全部程度将取决于高度不确定且无法预测的未来发展，包括哈马斯-以色列和俄罗斯-乌克兰冲突的范围、严重性和持续时间，全球其他地缘政治紧张地区以及任何经济衰退，以及政府当局和其他第三方采取的应对行动。
我们的信贷协议中的契约施加了限制，这些限制可能会限制我们的运营和财务灵活性。
信贷协议包含负面契约，除其他外，限制了我们承担债务、授予资产留置权、进行某些投资、完成基本变革交易、进行合并或收购或处置资产、与关联公司进行某些交易、更改我们的财政年度、签订某些限制性协议以及进行某些限制性付款（包括股息和股票回购，除非在少数情况下否则通常是禁止的）到指定的金额）。信贷协议还包含违约的惯例事件条款，包括违约付款、契约违约、交叉违约其他重大债务和判决违约。这些限制中的每一项都受各种条件、阈值或宽限期的约束。
此外，信贷协议包含积极的契约，包括某些要求我们维持最低总杠杆率和固定费用覆盖率的财务契约。如果我们的总杠杆比率增加到指定金额，这将导致我们的利息支出增加，则该贷款的适用利率可能会增加。根据信贷协议中规定的条款和条件，我们必须在2026年3月31日贷款到期日之前每年强制性预付贷款原始本金的10％，并在某些情况下支付其他预付款。
这些契约可能会对我们为未来运营或资本需求提供资金的能力产生重大不利影响。此外，它们可能会限制我们扩展和推行业务战略以及以其他方式开展业务的能力。我们遵守这些契约的能力可能会受到我们无法控制的情况和事件的影响，例如当前的经济状况和法规的变化，我们无法保证我们将能够遵守此类契约。这些限制还限制了我们获得未来融资或抵御未来业务或整体经济衰退的能力。遵守这些契约也可能导致我们采取行动，使我们更难成功执行业务战略并与不受此类限制的公司竞争。
在任何适用的宽限期到期后，违反信贷协议中的任何契约都将导致信贷协议下的违约。如果不纠正或免除违约，则可能导致信贷协议下的未偿债务加速偿还。在2023年第二和第三季度，我们对信贷协议进行了修订，以防止或免除违反某些财务契约的行为。根据预测，我们预计在未来十二个月内不会遵守所有财务契约。根据本报告中讨论的最新豁免，我们必须向首席安排人提供经法律顾问聘请的业务顾问审查的2024年预算。我们打算让该预算根据需要为截至2023年12月31日至2024年12月31日的季度修改后的财务契约水平和其他条款提供信息，这将通过修订《信贷协议》来完成。无法保证此类修正案会规定我们可以满足的修改后的财务契约水平，也无法保证在未来出现违约事件（包括但不限于与财务契约有关的违约事件）的情况下，我们将能够获得信贷协议的修正或豁免。任何修正或豁免都可能需要公司做出让步，例如预付款、施加其他契约或限制、限制未来借款或支付贷款人费用。如果债务加速偿还，我们可能无法支付所有必要的款项，也无法借入足够的资金来为此类债务再融资。即使当时有新的融资可用，但其条件可能不像我们目前的协议那样为我们所接受，也可能不如我们目前的协议那样对我们有利。如果我们的债务因任何原因违约，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
人们对我们继续经营的能力存有很大的怀疑
鉴于信贷协议下可能加快到期日以及本报告中讨论的其他因素，管理层得出的结论是，在本10-Q表季度报告所含财务报表发布之日起的一年内，公司能否继续经营下去，存在重大疑问。有关更多信息，请参阅注释 1 (a)，”准备的基础 –持续经营的不确定性，” 载于本10-Q表季度报告其他地方包含的合并财务报表附注。我们能否继续经营取决于管理层旨在缓解实质性疑虑的计划的有效实施；特别是，我们能否签订一项新的信贷协议修正案，规定我们可以满足的财务契约水平，以及我们在未来十二个月内降低成本和发展业务的能力。但是，无法保证我们会成功修订信贷协议，也无法保证我们计划的成本削减和专注于新增长机会的资源能否成功执行或获得预期收益。
如果我们目前的计划不成功，我们可能需要考虑所有战略选择，包括对债务进行重组或再融资、寻求额外的股权或债务融资、减少或推迟我们的业务活动和战略计划、出售资产以及其他战略交易和/或其他措施。此外，认为我们可能无法继续经营下去，这可能会导致出版商、供应商、广告商和其他客户（或潜在客户）以及其他人审查他们与我们的业务关系和条款。如果我们寻求额外的融资来为我们的运营提供资金，而我们继续经营的能力仍然存在重大疑问，那么融资来源可能不愿以商业上合理的条件或根本不愿向我们提供此类资金。我们继续经营能力的不确定性也可能对普通股价格产生重大不利影响，这可能会对我们获得股票融资或进行战略交易的能力产生负面影响。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
由于本10-Q表季度报告是在适用的触发事件发生后的四个工作日内提交的，因此以下信息是在本项目5下披露的，而不是在表格8-K的第1.01项（签订重要最终协议）、第2.03项（直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的债务）和第3.03项（证券持有人权利的重大修改）下披露的。
2023年11月15日，借款人和公民银行签订了信贷协议临时豁免协议（“豁免”），根据该协议，公民银行同意在2024年1月15日或发生任何其他违约事件（“终止日期”）之前，放弃其因公司在截至2023年9月30日的季度中违反总杠杆契约而产生的权利和补救措施。该豁免还增加了新的报告要求，暂时提高了适用的利润率，并将业务顾问的任期延长至2024年1月15日。借款人还必须提供2024年的预算，该预算已经过公民银行律师聘请的商业顾问的审查。公司打算让该预算根据需要为截至2023年12月31日至2024年12月31日的季度修改后的财务契约水平和其他条款提供信息，这将通过修订《信贷协议》来完成。
第 6 项。展品。
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
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以引用方式纳入 |
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已归档 |
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展品描述 |
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表单 |
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文件编号 |
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展览 |
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申报日期 |
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在此附上 |
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| 3.1 | 驯养证书 | 8-K | 001-37893 | 3.1 | 3/26/2015 | ||||||||
| 3.2 | 公司注册证书 | 8-K | 001-37893 | 3.2 | 3/26/2015 | ||||||||
| 3.3 | 公司注册证书修订证书 | 8-K | 001-37893 | 3.1 | 9/26/2016 | ||||||||
| 3.4 | 公司注册证书修订证书 | 8-K | 001-37893 | 3.1 | 4/16/2018 | ||||||||
| 3.5 | 经修订和重述的章程 | 8-K | 001-37893 | 3.2 | 2/19/2019 | ||||||||
| 10.1 | 信贷协议第四修正案 | 10-Q | 001-37893 | 10.6 | 8/21/2023 | ||||||||
| 10.2 | 信贷协议下的临时豁免 | X | |||||||||||
| 31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条提交的首席执行官认证。 |
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X |
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| 31.2 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过）提交的临时首席财务官证书。 |
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X |
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| 32.1* |
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首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条进行认证。 |
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X |
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| 32.2* |
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临时首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证。 |
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| 101.INS |
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行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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| 101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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| 101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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| 101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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| 101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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| 101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | ||||||||||||
| * |
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就交易法第18条而言，该认证被视为未按照《交易法》第18条的规定提交，也不应被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Fluent, Inc. |
| 2023年11月15日 | 来自： |
/s/ Ryan Perfit |
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瑞安·珀菲特 |
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临时首席财务官 |
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（首席财务和会计官） |