美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
截至2023年9月30日的季度期间
或者
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 ，过渡期从到
委员会 文件编号：001-40556
GLIMPESS GROUP, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号) | |
西 38 街 15 号，第 12 层 纽约 纽约州约克 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(917) 292-2685
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或要求注册人提交此类报告的较短时期）已提交1934 年《证券交易所 法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒ 是 ☐ 否
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是 ☐ 否
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 较小的 申报公司申报人 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月9日的 ，注册人已发行16,707,075股普通股，面值每股0.001美元。
GLIMPESS GROUP, INC.
目录
| 第 页 No. | ||
| 第一部分 | 财务信息 | 3 |
| 商品 1. | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 合并资产负债表 | 4 | |
| 合并运营报表 | 5 | |
| 股东权益合并报表 | 6 | |
| 合并现金流量表 | 7 | |
| 合并财务报表附注 | 8 | |
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分 | 其他信息 | 34 |
| 商品 1. | 法律诉讼 | 34 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 34 |
| 商品 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 34 |
| 商品 6. | 展品 | 35 |
| 签名 | 36 | |
| 2 |
GLIMPESS GROUP, INC.
合并 财务报表
（未经审计）
对于截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月
| 页面 | |
| 合并财务报表索引 （未经审计） | |
| 合并资产负债表 | 4 |
| 合并运营报表 | 5 |
| 股东权益合并报表 | 6 |
| 合并现金流量表 | 7 |
| 合并财务报表附注 | 8-26 |
| 3 |
GLIMPESS GROUP, INC.
合并 资产负债表
作为 的 2023年9月30日 | 作为 的 2023年6月30日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收订阅 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 递延成本/合同资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备，网 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应计非现金绩效奖金 | ||||||||
| 递延收入/合同负债 | ||||||||
| 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 收购的或有对价，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 收购的或有对价，扣除流动部分 | ||||||||
| 租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值 $每股， 已授权百万股； 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，面值 $每股， 已授权百万股； 和 已发行的和未决的 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 普通股已认购但未发行 | - | |||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
GLIMPESS GROUP, INC.
合并的 运营报表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 软件服务 | $ | $ | ||||||
| 软件许可证/软件即服务 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||
| 收购无形资产的摊销 | ||||||||
| 无形资产减值（包括美元） | ||||||||
| 收购或有对价公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 扣除其他收入的运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 用于计算基本和摊薄后的每股净亏损的加权平均股数 | ||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
GLIMPESS GROUP, INC.
合并 股东权益表
截至2023年9月30日的三个月
（未经审计）
| 普通股票 | 额外 付费 | 订阅 | 累积的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 应收款 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 普通的 股票已认购但尚未发行 | - | |||||||||||||||||||||||
| 向供应商发行以获得补偿的普通 股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 为行使期权而发行的普通 股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 为履行或有收购义务而发行的普通 股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于 股票和股票期权的常见薪酬费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 基于期权的董事会费用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
GLIMPESS GROUP, INC.
合并 股东权益表
截至2022年9月30日的三个月
（未经审计）
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2022年7月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为收购而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为行使期权而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为或有收购义务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 基于股票期权的董事会开支 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
GLIMPESS GROUP, INC.
合并 现金流量表
（未经审计）
| 在截至 9 月 30 日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 为员工和董事会提供基于普通股和股票期权的薪酬 | ||||||||
| 应计非现金绩效奖金公允价值调整 | ( | ) | ||||||
| 收购或有对价公允价值调整 | ( | ) | ||||||
| 无形资产减值 | ||||||||
| 向供应商发行普通股作为补偿 | ||||||||
| 调整经营租赁使用权资产和负债 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 递延成本/合同资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入/合同负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购，扣除获得的现金 | ( | ) | ||||||
| 购买投资 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金流： | ||||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，年初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 普通股认购应收账款 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以偿还或有负债 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以获得非现金绩效奖金 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产产生的租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 为收购而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 收盘时记录的或有收购对价负债 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以偿还或有负债，扣除票据注销 | $ | $ | ||||||
| 为清偿或有负债而注销应收票据 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
GLIMPESS GROUP, INC.
合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
注意 1.业务描述
Glimpse Group, Inc.（“Glimpse”，连同其全资子公司，统称为 “公司”） 是一家沉浸式科技公司，由全资虚拟（VR）、增强现实（AR）和空间 计算软件和服务公司组成的多元化投资组合组成。Glimpse 的子公司位于美国和土耳其。该公司 于 2016 年 6 月在内华达州注册成立。
Glimpse 的 强大的沉浸式技术生态系统、协作环境和商业模式努力简化 公司在新兴行业中面临的许多挑战。Glimpse旨在培育、优化和管理业务运营，同时提供强大的 专业关系网络，从而使子公司能够最大限度地利用时间和资源来完成 关键任务，缩短上市时间，优化成本，提高产品质量并利用联合进入市场 战略，同时为投资者提供通过 多元化平台直接投资沉浸式技术行业的机会。
公司于2021年7月1日在纳斯达克资本市场交易所（“纳斯达克”） 完成了普通股的首次公开募股（“IPO”），股票代码为VRAR。
注意 2。持续关注
在每个报告期 ，公司都会评估是否存在使人们对公司 在财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生怀疑的情况或事件。公司的评估 包括分析对公司现金需求的预期，并将这些需求与当前的现金和现金等价物余额进行比较。 如果公司得出结论，并且 公司的计划没有缓解这种疑问，或者其计划缓解了人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑，则该公司必须进行某些额外披露。
公司自成立以来一直出现亏损，包括截至2023年9月30日的三个月净亏损10万美元。此外，截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为5,680万美元。该公司预计，在可预见的将来， 将继续 产生负现金流。该公司预计，截至2023年9月30日， 其现金和现金等价物可能不足以在自这些合并财务 报表发布之日起的至少十二个月内为运营提供资金，公司将需要获得额外的资金。因此，公司得出结论， 对公司自这些 合并财务报表发布之日起至少12个月内继续经营的能力存在重大疑问。
在公司创造的潜在收入增长之外，为了缓解持续经营的情况，公司可能采取行动 ，包括但不限于：进一步降低成本、股权或债务融资以及重组未来潜在的现金或有 收购负债。如果采取这些行动，无法保证会被采取或取得成功。
财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债 。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类 或由于所述不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。
| 8 |
GLIMPESS GROUP, INC.
合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
潜在的 流动性资源
潜在的 流动性资源可能包括根据2022年10月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的1亿美元S-3注册 声明中未使用部分进一步出售普通股。此类融资可能无法以对公司有利的条件提供，也可能根本无法提供。
注意 3.重要会计政策摘要
演示文稿的基础
份未经审计的合并财务报表是根据 美国普遍接受的临时财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会的规章制度编制的。 管理层认为，未经审计的合并财务报表的编制基础与年度合并 财务报表相同，反映了公允列报截至2023年9月30日的 财务状况、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩以及截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月的 现金流所必需的所有调整，其中仅包括正常的经常性调整。这些与这些时期相关的中期财务报表附注 中披露的财务数据和其他信息未经审计。截至2023年9月30日的三个月 的业绩不一定表示截至2024年6月30日的全年或随后 期间的预期业绩。截至2023年6月30日的合并资产负债表来自当日 日经审计的合并财务报表。
根据美国证券交易委员会的规则和 条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中 的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。
这些 未经审计的合并财务报表应与我们截至2023年6月30日止年度的经审计的合并财务报表及其附注 一起阅读。
整合原则
随附的 合并财务报表包括Glimpse及其全资子公司的余额。在合并中，所有重要的公司间 账户和交易均已删除。
使用 的会计估计
按照公认会计原则编制随附的合并财务报表要求管理层做出影响截至所附合并财务报表发布之日的资产和负债报告金额以及或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额的估计和假设 。实际结果 可能与这些估计值不同。
的主要估计值涉及可疑账户备抵的估值、股票期权、认股权证、收入确认、 商品销售成本、与企业合并相关的资产购买价格的分配、 收购或有对价的计算以及无形资产的公允价值。
现金 和现金等价物、限制性现金
现金 和现金等价物包括可立即存取的银行支票账户中的现金和存款，以及代表 高流动性投资的现金等价物。
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GLIMPESS GROUP, INC.
合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
限制性 现金是与收购Sector 5 Digital, LLC（“S5D”）相关的托管现金，已在截至2023年6月30日的 年度内全额支付。
截至2023年9月30日和2022年9月30日，合并现金流量表上现金、现金等价物和限制性现金的 部分如下：
现金、现金等价物和限制性现金组成部分附表
| 截至 9 月 30 日， | 截至 9 月 30 日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
应收账款
应收账款主要包括客户在正常贸易条款下应付的款项。 根据各种因素为无法收回的账户提供备抵金，包括历史注销金额、对当前经济状况的评估以及对客户可收款性的评估 。截至2023年9月30日和2022年9月30日，没有记录可疑账户备抵金，因为所有金额都被视为 可收款。
客户 集中度和信用风险
在截至2023年9月30日的三个 个月中，两个 客户约占公司总收入的50％（分别为33％和17％）。在截至2022年9月30日的三个月中，同样的两个客户约占公司总收入的60％（分别为34％和26％）。
截至2023年9月30日，两个 客户约占公司应收账款的33％（分别为18％和15％）。 截至2023年6月 30日，两个不同的客户约占公司应收账款的43％（分别为29％和14％）。
公司在账户中持有的现金有时可能超过联邦存款保险公司的限额。该公司 在此类账户上没有遭受任何损失。
商业 组合
从收购之日起，通过业务合并收购的 业务的业绩包含在公司的合并财务报表中。收购会计导致被收购企业的资产和负债通常按收购之日的 估计公允价值入账。超过所购资产和承担负债的公允价值的任何超额对价 均被确认为商誉。与收购相关的费用与企业合并分开确认，并在发生时记作支出。
公司对收购的资产和承担的负债进行估值，并将收购价格分配给其各自的资产和 负债。确定收购的资产和承担的负债的公允价值可能需要管理层使用重要的判断和估计，包括估值方法的选择、对未来收入、成本和现金流的估计。公允价值 的估计基于被认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际 结果可能与估计值不同。在衡量期（通常是自收购之日起一年）内，如果获得有关截至收购之日存在的事实和情况的新信息 ，则记录的净资产 估计值的变化可能会改变分配给商誉的收购价格金额。计量期结束后，随后的任何 调整都记录在合并运营报表中。有时，公司聘请估值专家 协助得出与确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值有关的公允价值的衡量标准 。
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GLIMPESS GROUP, INC.
合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
无形 资产（商誉除外）
无形 资产代表收购价格的一部分分配。其中包括获得的客户关系和购买的 开发的技术。无形资产按分配成本减去累计摊销额和减值额列报。摊销 使用直线法计算相关资产的估计使用寿命。当时事表明公允价值可能低于账面价值时，公司会审查摊销 的无形资产是否存在减值。
善意
Goodwill 表示收购价格超过收购方法下记入的企业合并中收购的可识别净资产的公允价值 。商誉不进行摊销，而是至少每年进行一次减值测试，或者更频繁的是 ，当事件或情况变化表明商誉可能受到减值时。
长期资产的减值
每当事件或情况变化表明 账面金额可能无法收回时， 公司就会审查除商誉之外应持有和使用的长期资产。如果需要评估可收回性，则将与资产直接相关的估计未贴现的未来 现金流与资产的账面金额进行比较。如果使用该资产产生的预计未来现金 流量低于账面价值，则将记录减值费用，将该资产减记为 其估计的公允价值。
金融工具的公平 价值
公允价值 定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金 或最有利的市场中为转移负债（退出价格）而获得或支付的交易价格。 用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，并尽量减少使用不可观察的投入。 公允价值层次结构基于三个输入级别，其中前两个被认为是可观察的，最后一个是不可观察的， 可用于衡量公允价值，如下所示：
● Level 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）；
● 级别 2 — 除第 1 级以外可直接或间接观察的输入，例如类似资产或 负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察 市场数据证实的其他输入；或
● 级别 3 — 几乎没有或根本没有市场活动支撑的不可观察的投入，对 资产或负债的公允价值具有重要意义。
公司根据活跃市场中特定证券的 报价估值，将其现金等价物和投资归类为公允价值等级制度第一级。
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GLIMPESS GROUP, INC.
合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
公司的或有对价在公允价值层次结构中被归类为第三级。截至2023年9月30日和6月30日，或有对价 记入公司合并资产负债表 中的或有对价、当期对价、非流动对价。或有对价是使用不可观察的输入按其公允价值记录的，并使用蒙特卡罗模拟期权定价框架将 包括在内，其中纳入了有关财务 预测、贴现率和预测收入波动率的合同条款和假设。在第三方估值专家 的协助下，公司管理层负责为Level 3公允价值衡量和公允价值计算制定和确定不可观察的输入。
公司的其他金融工具主要包括应收账款、应付账款、应计负债和其他 负债，以及由于这些工具的短期性质而产生的近似公允价值。
收入 确认
收入的性质
公司报告其收入分为两类：
| ● | 软件 服务：虚拟和增强现实项目、解决方案和咨询服务。 | |
| ● | 软件 许可证和软件即服务（“SaaS”）：以许可证形式出售或 作为 SaaS 订阅出售的虚拟和增强现实软件。 |
公司采用以下步骤来确定在履行每份协议下的义务 时应确认的适当收入金额：
| ● | 识别 与客户的合同； | |
| ● | 确定 合同中的履约义务； | |
| ● | 确定 交易价格； | |
| ● | 将 交易价格分配给合同中的履约义务； | |
| ● | 将 收入视为履约义务得到履行； | |
| ● | 确定 是否有合理的收款保障。 |
当公司通过将承诺的产品转让给客户 来履行合同规定的履约义务或提供服务并合理保证收款时，即确认收入 。履约义务是合同中向客户转让独特的 产品或服务的承诺。公司合同的一部分具有单一的履约义务，因为 转让产品或服务的承诺无法与合同中的其他承诺分开识别，因此没有区别。其他 合同可能包括各种服务和产品，这些服务和产品有时可以区分开来，因此可以作为单独的履约义务记入 。
收入 是指公司为换取转让产品或提供服务而期望获得的对价金额。 因此，收入是在扣除回报、补贴、客户折扣和激励措施后记录的。收入中不包括销售税和其他税 。
对于某一时间点确认的 个不同的履约债务，收入中任何未确认的部分和任何相应的未确认 支出在随附的合并 资产负债表中分别列为递延收入/合同负债和递延成本/合同资产。合同资产包括现金工资成本，可能包括对顾问和供应商的付款。
对于一段时间内确认的不同履约义务，公司在开具发票之前确认收入 时记录合同资产（超过账单的成本），或者在开具发票后确认收入时记录合同负债（超过成本的账单）。
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GLIMPESS GROUP, INC.
合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
重大判决
公司与客户的合同可能包括承诺转让多种产品/服务。要确定产品/服务 是否被视为不同的履约义务，应分别核算还是合并核算，可能需要做出重大判断。 此外，可能需要做出判断才能确定每项不同履约义务的独立销售价格。
收入的分类
公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中创造了收入：(i) 软件服务，主要包括虚拟现实/增强现实软件项目、解决方案和咨询服务，以及 (ii) 软件许可证和软件即服务，主要包括虚拟现实和 AR软件许可证或SaaS。该公司目前的收入主要来自美国的客户。
很大一部分软件服务项目和解决方案（项目开发带来可识别的 资产，可替代公司的用途）的收入 在客户获得项目控制权、 客户接受交付并确认项目完成时确认。某些其他软件服务收入是定制项目解决方案 （根据这些项目，定制项目的开发会带来可识别的资产，公司没有其他用途，而且， 公司还拥有合同规定的可执行的付款权），因此使用带有主预算的输入模型根据完成百分比 进行确认。定期审查预算，并相应调整完成百分比。
软件服务咨询服务和网站维护的收入 是在公司提供服务时确认的，通常以 每月的预付费为基础。
软件许可证收入 在公司交付软件和客户接受交付的时间点确认。软件 许可证通常包括第三方组件，这些组件是软件许可证堆栈中完全集成的组成部分，因此 被视为一项交付和履行义务。如果在软件许可或 SaaS 合同期限内有大量合同规定的持续服务义务需要履行 ，则在合同期限内按比例确认收入。
收入的时间
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中， 的收入确认时间如下：
收入确认时间安排表
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 在某个时间点转移的产品和服务 | $ | $ | ||||||
| 随着时间的推移转移/认可的产品和服务 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
剩余的 履约义务
收入确认的时机 可能与向客户开具发票的时间不同。公司通常在开具发票之前确认收入时记录应收账款/合同资产 ，或者在开具发票后确认收入时记录递延收入/合同负债。
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GLIMPESS GROUP, INC.
合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
对于 某些软件服务项目合同，公司将在项目交付并被客户接受后向客户开具发票。 软件服务项目合同通常包括为客户设计和编程软件。在大多数情况下， 只有一项不同的履约义务，收入在完成、交付和客户接受时确认。合同可能包括多个不同的项目，每个项目都可以独立于合同中的后续项目来实施和运营。在 此类情况下，公司将这些项目作为单独的不同绩效义务进行核算，并在每个项目或义务完成 、交付和客户接受后确认收入。
对于一段时间内确认的 合同，合同负债包括为合同履行 义务未完成的软件项目开具发票的账单。
对于 某些其他软件服务项目合同，由于合同的自定义性质，公司在签订合同时为客户开具很大一部分项目的发票，并且根据完成百分比确认收入。在开具发票后 确认的收入记录为递延收入/合同负债（超过成本的账单），在开具发票之前确认的收入 记录为递延成本/合同资产（成本超过账单）。
对于 软件服务咨询或预聘合同，公司通常每月在每月初向客户开具发票 预付款，以便在下个月执行的服务。在提供服务时，唯一的履约义务即得到履行。 软件服务咨询或保留合同通常包括对客户软件或指定 业务实践的持续支持。
对于 软件许可合同，公司通常在向客户交付软件并被客户接受时向客户开具发票， 也是在履行履约义务的时候。对于 SaaS 合同，公司通常在服务期开始时 提前向客户开具发票。
对于 多期软件许可合同，公司通常在每个年度保险期开始时每年向客户开具发票。 软件许可合同包括向客户提供由公司设计的软件。对于软件许可合同，除非合同中另有规定（成为软件服务），否则 通常没有持续的支持义务。
未履行的 履约义务代表公司在已执行的合同上预计将获得的收入。截至2023年9月30日，该公司 有大约107万美元未履行的履约义务。
公司根据普通股或股票期权的授予日公允价值 ，确认与向员工或服务提供商发放补助金相关的股票薪酬支出，这些费用在必要期限内摊销，并在没收时进行没收。
公司使用Black-Scholes Merton（“Black Scholes”）方法对期权进行估值，该方法利用各种输入，例如预期 期限、预期波动率和无风险利率。预期期限反映了简化方法的应用，即补助金合同期限和每批资金归属期的加权平均值 。预期波动率基于公司普通股去年连续交易日的历史波动率 。无风险利率基于截至授予日的美国国债的隐含收益率 ，剩余期限大约等于该奖励的预期期限。
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（未经审计）
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研究 和开发成本
研究 和开发费用在发生时记作支出，包括工资、员工福利和股票薪酬支出。研究 和开发费用还包括第三方开发和编程成本。鉴于公司运营所处的新兴行业和不确定的市场环境 ，研发成本没有资本化。
每股基本收益（“EPS”）是根据该期间 已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益是根据普通股的加权平均数加上该期间使用库存股法稀释潜在已发行普通股 股的影响计算得出的。稀释性潜在普通股包括为已发行股票期权、认股权证和可转换债务发行潜在普通股 。
改叙
为便于比较，对前期财务报表中的某些 账户进行了重新分类，以与 期财务报表中的列报方式保持一致。
重要的 会计政策
公司的重大会计政策与截至2023年6月30日止年度的 10-K表年度报告中披露的政策相比没有重大变化，与最近通过的预期信贷 亏损和所得税会计指导方针相关的变动，详见下文。
最近 采用了会计公告
2016 年 9 月 ，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）No. 2016-13，金融工具——信用损失（主题 326），要求衡量和确认持有的金融资产的预期信用损失 。公司于2023年7月1日通过了该指导方针，该指引对我们的合并 财务报表的影响并不大，因为根据历史收款趋势、支付合作伙伴的财务状况 以及外部市场因素，预计信用损失不会很大。
2019年12月 ，财务会计准则委员会发布了ASU第2019-12号，以简化会计准则编纂（“ASC”）740， 所得税中的会计处理。该标准删除了与期内税收分配方法、计算过渡期 所得税的方法以及确认外部基础差异的递延所得税负债有关的某些例外情况。本指南还 澄清并简化了 ASC 740 的其他方面。公司于2023年7月1日使用预期过渡方法通过了该指导方针。 该指引的采用未对公司的合并财务报表产生重大影响。
最近的 会计公告
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，都不会对公司的财务报表产生重大影响 。
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（未经审计）
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注意 4。业务收购
收购 -BLI
2022年8月 ，Glimpse完成了对Brightline Interactive, LLC（“BLI”）的收购。BLI 是一家沉浸式技术公司 ，为商业和政府客户提供基于虚拟现实和增强现实的训练场景和模拟。此次收购极大地扩大了公司的运营和财务规模，引入了新的一级客户，特别是在通信、娱乐 和政府领域，并加强了执行管理团队。
未经审计 Pro Forma 业绩
下表中 未经审计的预估财务信息汇总了公司和BLI的合并经营业绩，如果将两家公司合并到2022年9月30日的三个月，则为 。未经审计的预计财务信息包括 此次收购产生的业务合并会计影响，包括为反映无形 资产摊销确认而进行的调整。下文列出的未经审计的预估财务信息仅供参考，不一定 表示如果在2022年7月1日进行收购本可以实现的经营业绩。
如果自2022年7月1日起包括BLI， 未经审计的预计财务信息将是：
PROFORMA 财务信息附表
| 在已结束的三个月中 | ||||
| 2022年9月30日 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
的预计净亏损经过调整，排除了2022年发生的约27万美元收购相关成本。2022年预计 净亏损包括约17万美元的或有对价公允价值调整支出。
与收购相关的成本 ，包括法律、会计和估值费用，已直接向运营部门收取约27万美元，并包含在截至2022年9月30日的三个月中 合并运营报表中的一般和管理费用中。
公司在合并运营报表中确认了截至2023年9月30日的三个月中与BLI相关的收入约146万美元和97万美元（包括或有对价公允价值调整131万美元）的净收益。
自2022年8月1日收购截止日到2022年9月30日， 公司在合并运营报表中确认了与BLI相关的约151万美元收入和25万美元（包括或有对价公允价值调整17万美元）的净亏损。
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注意 5。商誉和长期资产减值
PulPoar， 有限责任公司（“Pulpo”）
该公司于2022年5月收购了Pulpo的 资产。Pulpo没有也预计不会实现资产收购协议中定义的任何未来收入业绩里程碑 。此外，Pulpo产生了负现金流，预计在可预见的将来将继续保持负现金流，其业务在战略上与公司当前重点的协调性也有所降低。因此， 截至2023年9月30日，该公司决定努力剥离其全资子公司 Pulpo的业务。
因此， 截至2023年9月30日，最初在收购时记录的包括商誉在内的无形资产的公允价值被确定为 零。89万美元的净资产（包括无形资产——账面净值为51万美元、商誉为38万美元的技术）已注销，并计入截至2023年9月30日的三个月合并经营报表 的无形资产减值。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，Pulpo的收入分别为08万美元和7万美元，净亏损 分别为26万美元和26万美元（不包括无形资产减值注销），详见合并的 运营报表。此次剥离不会对公司的运营或财务业绩产生重大影响。
注意 6。商誉和无形资产
截至2023年9月30日， 商誉构成如下：
商誉构成时间表
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月 | ||||||||||||||||
| XRT | Pulpo | BLI | 总计 | |||||||||||||
| Goodwill-年初 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 损伤 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 商誉-期末 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
无形 资产、其各自的摊销期和截至2023年9月30日的累计摊销情况如下：
无形资产、摊销期和累计摊销附表
| 截至2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 价值 ($) | 摊销期（年） | |||||||||||||||||||
| XR Terra | BLI | InciteVR | 总计 | |||||||||||||||||
| 无形资产 | ||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 科技 | ||||||||||||||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，无形的 资产摊销费用分别约为37万美元和44万美元， 。这两个时期都包括归属于Pulpo的08万美元摊销。
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估计剩余寿命的 无形资产摊销费用如下：
无形资产摊销费用表
| 截至2024年6月30日的财年 | $ | |||
| 截至2025年6月30日的财年 | $ | |||
| 截至2026年6月30日的财年 | $ | |||
| 截至2027年6月30日的财年 | $ | |||
| 截至2028年6月30日的财年 | $ |
注意 7。金融工具
现金 和现金等价物
公司的货币市场基金在公允价值层次结构中被归类为第一级。截至2023年9月30日和6月30日， 该公司的现金及现金等价物如下：
现金和现金等价物及投资附表
| 截至2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 成本 | 未实现收益（亏损） | 公允价值 | 现金和现金等价物 | |||||||||||||
| 现金 | $ | $ | - | - | $ | |||||||||||
| 第 1 级： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | - | $ | ||||||||||||||
| 现金和现金等价物总额 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 成本 | 未实现收益（亏损） | 公允价值 | 现金和现金等价物 | |||||||||||||
| 现金 | $ | $ | - | - | $ | |||||||||||
| 第 1 级： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | - | $ | ||||||||||||||
| 现金和现金等价物总额 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||
特遣队 对价
根据2023年9月30日和6月30日的 ，公司与收购相关的或有对价负债在公允价值层次结构中被归类为 3级。或有对价在收购时以及2023年9月30日和6月 30日使用不可观察的输入进行估值，包括使用蒙特卡罗仿真模型。该模型包括收入波动率、 内部收益率和无风险利率。在第三方估值专家的协助下，公司管理层负责为三级公允价值衡量标准 和公允价值计算制定和确定不可观察的输入。
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（未经审计）
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
截至2023年9月30日 ，公司的或有对价负债流动和非流动余额如下：
或有对价公允价值附表
| 截至2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 购买日期的或有对价 | 已支付对价 | 公允价值的变化 | 公允价值 | 或有对价 | ||||||||||||||||
| 第 3 级： | ||||||||||||||||||||
| 或有考虑，当前-S5D | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 或有考虑，当前-BLI | ||||||||||||||||||||
| 或有对价，当前-XRT | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 或有对价总额，当期部分 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 第 3 级： | ||||||||||||||||||||
| 或有对价，非当前-S5D | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| 或有对价，非当前-BLI | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 或有对价总额，扣除当期部分 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
截至2023年9月30日，用于估值S5D或有对价的量化重要投入摘要为：公司普通股每股市价为1.84美元，收入预测，收入波动率为63.5％， 资本贴现率的加权平均成本为15.0％，无风险利率为5.3％。截至2023年9月30日，以公司普通股的形式与S5D 相关的潜在额外或有对价范围为零至1,400万美元。
截至2023年9月30日，用于估值BLI或有对价的量化重要投入的总结是： 公司普通股每股市价为1.84美元，收入预测，收入波动率为74.4％，加权平均值 资本成本贴现率为15.8％，无风险率为5.1％。截至2023年9月30日，与BLI相关的潜在额外或有对价 范围为零至2450万美元，其中不超过1,200万美元为现金，其余以 公司普通股的形式出现。
截至2023年9月30日的三个月，S5D和BLI的或有对价的公允价值变动 分别为约138万美元和132万美元的非现金收益，包括在合并运营报表中作为收购或有对价 的公允价值变动。这主要是由于 测算日之间公司普通股价格的下跌所致。
截至2023年9月30日的三个月中，XRT或有对价的公允价值变动 反映了向卖家 支付前几个时期获得的对价。这笔款项是在2023年9月以公司普通股的形式支付的，公允价值 为13万美元。此外，该变动反映了合并运营报表中 收购或有对价的公允价值变动约为6万美元的非现金收益，反映了两次计量日之间公司普通股 股价的下跌。截至2023年9月30日，与XRT相关的潜在额外或有对价范围为零至100万美元，以公司普通股的形式出现。该公司认为这种情况是遥不可及的， 对此没有作出任何规定。
与上一次于2023年9月30日剥离AUGGD资产相关的潜在额外或有对价范围为零 至65万美元，形式为公司普通股。该公司认为这种情况微乎其微，没有为此作出任何准备。
截至2023年9月30日，与收购Pulpo（见附注5）相关的潜在额外或有对价范围为零 至1,300万美元（1,250万美元的公司普通股和50万美元现金）。该公司认为这种情况是遥不可及的， 没有为此做好准备。
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（未经审计）
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
截至2023年6月30日 ，公司的或有对价负债流动和非流动余额如下：
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 购买日期的或有对价 | 已支付对价 | 公允价值的变化 | 公允价值 | 或有对价 | ||||||||||||||||
| 第 3 级： | ||||||||||||||||||||
| 或有考虑，当前-S5D | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 或有考虑，当前-BLI | ||||||||||||||||||||
| 或有对价，当前-AUGGD | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 或有对价，当前-XRT | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 或有对价总额，当期部分 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 第 3 级： | ||||||||||||||||||||
| 或有对价，非当前-S5D | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| 或有对价，非当前-BLI | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 或有对价总额，扣除当期部分 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
截至2023年6月30日，用于估值S5D或有对价的量化重要投入的总结为：公司普通股每 股市价格为3.56美元，收入预测，收入波动率为66.6％，加权平均资本成本 贴现率为15.7％，无风险利率为5.1％。
截至2023年6月30日，用于估值BLI或有对价的量化重要投入摘要为：公司普通股每股市价3.56美元，收入预测，收入波动率为75.6％，加权平均资本成本 贴现率为16.4％，无风险利率为4.8％。
截至2022年9月30日的三个月，S5D和BLI的或有对价的公允价值变动 分别为约224万美元和17万美元的非现金支出 ，作为收购或有对价 的公允价值变动包含在合并运营报表中。这主要是由于 测量日期之间公司普通股价格的变化推动的。还包括XRT或有对价的公允价值变动为20万美元，这反映了 已达到已定义但之前未计入的某些收入门槛。
注意 8。递延成本/合同资产和递延收入/合同负债
在 2023年9月30日和6月30日，递延成本/合同资产总额分别为156,718美元和158,552美元，包括在某个时间点未完成和确认的合同下递延的成本 （分别为92,894美元和158,552美元），以及在一段时间内未完成和确认的合同下超过 的账单成本（分别为63,824美元和0美元）。截至2023年9月30日和6月30日，递延收入/合同负债总额分别为208,514美元和466,393美元，包括在某个时间点未完成和确认的 合同下的递延收入（分别为205,406美元和459,510美元），以及一段时间内未完成和确认的合同下超过 成本的账单（3,108美元和6,883美元）分别地）。
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（未经审计）
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
下表显示了在一段时间内超过账单和账单的成本超过已确认合同成本的成本 的对账情况：
一段时间内确认的合同超出账单的成本核对附表
| 截至
9 月 30 日， 2023 | 截至 6 月 30 日， 2023 | |||||||
| 未完成合同产生的费用 | $ | $ | ||||||
| 预计收益 | ||||||||
| 赚取的收入 | ||||||||
| 减去：迄今为止的账单 | ||||||||
| 超出成本的账单，净额 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 资产负债表分类 | ||||||||
| 合同资产包括未完成合同账单的成本和估计收益 | $ | $ | ||||||
| 合同负债包括超出成本的账单和未完成合同的估计收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 超出成本的账单，净额 | $ | $ | ( | ) | ||||
注意 9。公平
证券 购买协议（“SPA”）
2023年9月28日，公司与某些机构投资者达成协议，以 约330万美元（每股1.75美元）的价格出售1,885,715股普通股。公司于2023年10月3日收到了应收认购款， 公司实现净收益（扣除配售代理费、专业费用和上市费用）为298万美元。参见注释 12。
已发行普通股
为企业收购而发行的普通 股票
在 截至2022年9月30日的三个月中，公司发行了约71.4万股普通股，价值285万美元， 作为收购BLI的对价（见附注4）。
为履行或有收购义务而发行的普通 股
在 截至2023年9月30日的三个月中，公司发行了约36,000股普通股，公允价值约为13万美元，以履行XR Terra实现收入业绩里程碑的或有收购义务。
在 截至2022年9月30日的三个月中，公司发行了约10.7万股普通股，公允价值约为32万美元，以偿还约57万美元的或有收购债务，减去与收购AUGGD相关的25万美元有担保本票 的还款。
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合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
为行使股票期权而发行的普通 股
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司分别以现金 和无现金交易发行了约9,000股和25,000股普通股，分别行使了相应的期权授予和约04万美元的已实现现金收益。
向供应商发行的普通 股票
在 截至2023年9月30日的三个月中，公司向多家供应商发行了约11,000股普通股，用于 提供的服务，并记录了约3万美元的基于股份的薪酬。
作为薪酬向员工发行的普通 股
在 截至2023年9月30日的三个月中，公司向多名员工发行了约55,000股普通股作为薪酬 ，并记录了约20万美元的基于股份的薪酬。
员工 基于股票的薪酬
向高管发行股票 期权
2023 年 2 月 ，根据股权激励计划，公司向某些执行官授予了232万份股票期权，作为 的长期激励。期权的行使价为每股7美元。其中22万份期权在四年内按比例归属 （“初始期权”）。剩余部分（“目标期权”）根据在授予之日起的七年内实现各种收入 或普通股价格，按固定金额归属。鉴于公司当前的股价和收入，公司认为 触发目标期权归属的里程碑的实现遥不可及。
Equity 激励计划
公司的2016年股权激励计划（以下简称 “计划”）已预留约1130万股 发行普通股。截至2023年9月30日，该计划约有240万股股票可供发行。 的股票是在发行210万股高管目标期权之后发行的。
公司在必要期限（通常是归属期）内按比例确认与奖励相关的薪酬支出。
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（未经审计）
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
股票期权公允价值假设附表
在已结束的三个月中 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 加权平均预期值（以年为单位） | ||||||||
| 加权平均预期波动率 | % | % | ||||||
| 加权平均无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
加权平均预期期限（以年为单位）不包括高管目标期权。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中， 授予期权的公允价值分别约为40万美元和 125万美元。
股票期权活动摘要
| 加权平均值 | ||||||||||||||||
| 剩余的 | ||||||||||||||||
| 运动 | 合同的 | 固有的 | ||||||||||||||
| 选项 | 价格 | 期限（年） | 价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||||||
| 已行使的期权 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期权被没收/已取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
上表 不包括高管目标期权：授予2,100,000美元，行使价为7.00美元，剩余年期限为9.7美元，没有内在价值。 这些资产的归属被认为是遥不可及的。
| 加权平均值 | ||||||||||||||||
| 剩余的 | ||||||||||||||||
| 运动 | 合同的 | 固有的 | ||||||||||||||
| 选项 | 价格 | 期限（年） | 价值 | |||||||||||||
| 已于 2022 年 7 月 1 日发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||||||
| 已行使的期权 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期权被没收/已取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2022 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日，股票期权的 内在价值是使用普通股的公允市场价值分别为每股1.84美元 和5.29美元计算得出的。
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（未经审计）
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
股票期权支出附表
| 在截至 9 月 30 日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 基于股票期权的费用： | ||||||||
| 研究和开发费用 | $ | $ | ||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 董事会期权费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
不包括执行官的目标期权费用。
截至2023年9月30日 ，员工、董事会成员和供应商与股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为615万美元（不包括853万美元的高管目标期权），预计将在2.71年的加权平均期 （不包括高管目标期权）内予以确认。
基本和摊薄后每股净亏损计算表
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本和摊薄后每股净亏损的加权平均已发行普通股 | ||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
潜在稀释性证券附表
| 在
9 月 30 日 2023 | 在 6 月 30 日， 2023 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
2023年9月 30日股票期权包括210万份高管目标期权。
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合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
注意 11。承诺和意外开支
租赁 费用
公司为截至2023年9月30日和2022年9月30日止的三个月的所有运营租赁分别支付了约20万美元 和14万美元的现金 流量合并报表中来自经营活动的现金流。截至2023年9月30日，该公司的运营租赁的加权平均剩余租赁期为1.5年，加权 平均贴现率为8.3％。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中， 所有运营租赁的总租金支出分别约为11万美元和 13万美元，短期租赁占此类费用的微不足道。
租赁 承诺
公司为其办公室签订了各种运营租约。这些现有租约的剩余租赁期限为1至3年。某些 租赁协议包含续订选项，续订条款通常将每个选项的租赁期限延长 1 到 3 年。 该公司确定，其当前的租约均不具有续订的合理确定性。
截至2023年9月30日，公司运营租赁负债的未来 未贴现租赁付款以及这些付款与 其运营租赁负债的对账情况如下：
未贴现租赁付款的附表
| 截至6月30日的年份 | ||||
| 2024 年（剩下 9 个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来最低租赁承诺总额，包括短期租赁 | ||||
| 减去：短期租赁的未来最低租赁付款 | ( | ) | ||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值，不包括短期租赁 | $ | |||
| 经营租赁负债的流动部分 | $ | |||
| 经营租赁负债的非流动部分 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
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合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
或有的 收购对价
截至2023年9月30日和2023年6月30日，收购的或有 对价分别包括以下内容（见附注7）：
收购或有对价附表
| 截至9月30日， | 截至 6 月 30 日， | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| S5D，当前部分 | $ | $ | ||||||
| BLI，当前部分 | ||||||||
| XRT | ||||||||
| 本期部分小计 | ||||||||
| S5D，扣除流动部分 | ||||||||
| BLI，扣除当前部分 | ||||||||
| 收购的或有对价总额 | $ | $ | ||||||
员工 奖金
预计，在本 财年中，某位员工将达到收入门槛，获得约53万美元的奖金。这已包含在截至2023年9月30日合并资产负债表的应计非现金绩效奖金中。如果达到收入 里程碑，则该奖金将完全以公司普通股的形式支付，股票转换价格为每股7.00美元。 在截至2023年9月30日的三个月中，该潜在奖金的公允价值减少了约39万美元，这是由于公司普通股价格在两个测算日之间下跌 。这笔收益包含在合并运营报表的销售和营销费用 中。
资产剥离或出售后潜在的 未来分配
在 某些情况下，在剥离或出售子公司时，根据合同，公司有义务将此类剥离或出售所得净收益的10％分配给被剥离子公司的高级管理团队。目前， 没有关于可能剥离或出售公司任何子公司从而触发这种 分销的积极讨论。
注意 12。后续事件
证券 购买协议（“SPA”）
2023年9月28日，公司与某些机构投资者达成协议，以 约330万美元（每股1.75美元）的价格出售1,885,715股普通股。公司于2023年10月3日收到了应收认购款， 公司实现净收益（扣除配售代理费、专业费用和上市费用）为298万美元。参见注释 9。
SPA 股票于 2023 年 10 月 3 日发行。同时，最初根据2021年11月达成的SPA发行的购买75万股普通股 的认股权证的行使价从每股14.63美元重新定价至每股1.75美元。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
下文 的讨论和分析总结了影响我们公司截至下文所述期间的合并经营业绩、财务状况、 流动性和现金流的重要因素。以下对我们的财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与截至2023年6月30日止年度的未经审计的简明合并财务报表和 相关附注以及截至2023年6月30日止年度的经审计的财务报表和附注以及相关披露一起阅读， 包含在向美国证券交易委员会提交的10-K表格（ 中）美国证券交易委员会”），2023年9月28日。除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及 的 “我们”、“我们的” 或 “公司”，是指内华达州的一家公司 Glimpse Group, Inc. 及其子公司。
前瞻性 陈述
本讨论中的 信息包含经修订的1933年《证券 法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条所指的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息受这些条款建立的 “安全港” 的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预期 成本、前景以及管理层计划和目标的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“会” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些 标识词。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期， 您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、 意图和预期存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险 和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异，包括本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中规定的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他 文件中规定的风险。前瞻性陈述仅在发表之日起适用，我们不假设 有任何更新任何前瞻性陈述的义务。
概述
我们 是一家沉浸式技术公司（虚拟现实（“VR”）、增强现实（“AR”）和空间计算）， 由全资拥有和运营的沉浸式技术公司组成的多元化集团组成，提供以企业为中心的软件、 服务和解决方案。我们相信，通过我们的多元化模式和生态系统，我们可以为快速增长且具有潜在变革性的沉浸式 技术市场提供大量机会。
我们的 平台由沉浸式技术子公司、协作环境和多元化商业模式组成，旨在简化新兴的沉浸式技术行业中公司面临的 挑战，有可能提高每家子公司的成功能力 ，同时为投资者提供通过多元化基础设施直接投资的机会。
通过 利用我们的平台，我们努力培育和管理沉浸式技术子公司 的业务运营，目标是让每家底层公司更好地专注于关键任务，与其他子公司 公司合作，缩短上市时间，优化成本，提高产品质量并利用联合的市场进入战略。视运营、 市场和财务发展及状况而定，我们可能会通过有机扩张和/或外部收购相结合，谨慎地增加我们目前的子公司投资组合。
沉浸式技术行业是一个具有新兴市场的早期技术行业。我们认为，该行业在各个垂直领域具有巨大的 增长潜力，可能具有变革性，我们的多元化平台和生态系统创造了重要的竞争优势 。我们主要关注企业对企业（“B2B”）和企业对企业对消费者（“B2B2C”） 细分行业，我们不分硬件。
在 提交本文件时，我们有大约 150 名全职员工，主要是软件开发人员、工程师和 3D 艺术家。其中， 约有70家总部设在美国，80家位于土耳其。
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我们 于 2016 年 6 月 15 日在内华达州注册成立，名为 The Glimpse Group, Inc.，总部位于纽约州纽约。我们 目前拥有并经营许多子公司（“子公司”、“子公司”），以 以下公司名称运营，如下图所示：
重大 笔交易
证券 购买协议（“SPA”）
2023年9月28日，公司与某些机构投资者达成协议，以 约330万美元（每股1.75美元）的价格出售1,885,715股普通股。公司于2023年10月3日收到应收认购款，导致 净收益（扣除配售代理费、专业费用和上市费用）为298万美元。
SPA 股票于 2023 年 10 月 3 日发行。同时，最初根据2021年11月达成的SPA发行的购买75万股普通股 的认股权证的行使价从每股14.63美元重新定价至每股1.75美元。
截至2023年9月30日的三个月的财务 亮点与截至2022年9月30日的三个月相比较。
操作结果
下表列出了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩：
摘要 损益
| 在这三个月里 | ||||||||||||||||
| 已结束 | ||||||||||||||||
| 9月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 3.10 | $ | 3.95 | $ | (0.85 | ) | -22 | % | |||||||
| 销售商品的成本 | 1.18 | 1.21 | (0.03 | ) | -2 | % | ||||||||||
| 毛利 | 1.92 | 2.74 | (0.82 | ) | -30 | % | ||||||||||
| 总运营费用 | 2.09 | 8.17 | (6.08 | ) | -74 | % | ||||||||||
| 扣除其他收入前的运营亏损 | (0.17 | ) | (5.43 | ) | 5.26 | 97 | % | |||||||||
| 其他收入 | 0.05 | 0.05 | - | 0 | % | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (0.12 | ) | $ | (5.38 | ) | $ | 5.26 | 98 | % | ||||||
收入
| 在已结束的三个月中 | ||||||||||||||||
| 9月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||
| 软件服务 | $ | 3.01 | $ | 3.86 | $ | (0.85 | ) | -22 | % | |||||||
| 软件许可证/软件即服务 | 0.09 | 0.09 | - | 0 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 3.10 | $ | 3.95 | $ | (0.85 | ) | -22 | % | |||||||
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截至2023年9月30日的三个月， 的总收入约为310万美元，而截至2022年9月30日的三个月中， 的总收入约为395万美元，下降了22％。下降反映了沉浸式技术行业的普遍放缓。
我们 将收入分为两个主要类别——软件服务和软件许可。
| ● | Software 服务收入主要包括沉浸式技术项目、与我们的软件许可证相关的服务和咨询 预付金。 | |
| ● | 软件 许可证收入包括将我们内部开发的沉浸式技术软件作为许可证或软件即服务 （“SaaS”）的销售。 |
在截至2023年9月30日的三个月中，软件服务收入约为301万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，软件服务收入约为386万美元，下降了约22％。下降反映了 沉浸式技术行业的普遍放缓。
在截至2023年9月30日的三个月中， 的软件许可收入约为9万美元，而截至2022年9月30日的三个月中， 的同期收入约为9万美元。随着沉浸式技术行业的不断成熟， 我们预计我们的软件许可证收入绝对值以及占总收入的总体百分比都将增长。
客户 专注
在截至2023年9月30日的三个月中，两个 客户约占公司总收入的50％（分别为33％和17％）。在截至2022年9月30日的三个月中，同样的两个客户约占公司 总收入的60％（分别为34％和26％）。
总利润
为了三人 已结束的月份 | ||||||||||||||||
| 9月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 3.10 | $ | 3.95 | $ | (0.85 | ) | -22 | % | |||||||
| 销售商品的成本 | 1.18 | 1.21 | (0.03 | ) | -2 | % | ||||||||||
| 毛利 | 1.92 | 2.74 | (0.82 | ) | -30 | % | ||||||||||
| 毛利率 | 62 | % | 69 | % | ||||||||||||
在截至2023年9月30日的三个月中， 的总利润约为62％，而截至2022年9月30日的三个月中，这一比例约为69％。下降是由利润率较低的项目收入占2023年总收入的比例增加所推动的。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，内部人员配置分别约为65万美元（占销售商品总成本的55％） 和约75万美元（占销售商品总成本的62％）。内部人员配置占商品销售总成本的 百分比下降是由于Brightline Interactive（“BLI”）和Sector 5 Digital（“S5D”）子公司 在2023年收入中所占的比例更高，它们对外部资源的利用率更高。
运营 费用
| 在已结束的三个月中 | ||||||||||||||||
| 9月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | $ | 1.68 | $ | 2.00 | $ | (0.32 | ) | -16 | % | |||||||
| 一般和管理费用 | 1.10 | 1.38 | (0.28 | ) | -20 | % | ||||||||||
| 销售和营销费用 | 0.81 | 1.74 | (0.93 | ) | -53 | % | ||||||||||
| 收购无形资产的摊销 | 0.37 | 0.44 | (0.07 | ) | -16 | % | ||||||||||
| 无形资产减值 | 0.89 | - | 0.89 | 不适用 | ||||||||||||
| 收购或有对价公允价值的变化 | (2.76 | ) | 2.61 | (5.37 | ) | -206 | % | |||||||||
| 总运营费用 | $ | 2.09 | $ | 8.17 | $ | (6.08 | ) | -74 | % | |||||||
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截至2023年9月30日的三个月，运营 支出约为209万美元，而截至2022年9月30日的三个月 为817万美元，下降了约74％。下降是由2023年收购S5D和BLI的或有 对价的公允价值变动（而不是2022年的支出）的增加；以及2023年研发、 一般和管理费用以及销售和营销支出的减少所致。这些费用被无形资产减值费用所抵消。
研究 和开发
截至2023年9月30日的三个月，研究 和开发费用约为168万美元，而截至2022年9月30日的三个月， 的研究和开发费用为200万美元，下降了约16％。这种减少意味着员工人数减少，这反映了公司在2023年将重点放在某些核心业务上的举措 ，并在2023年更有效地将员工用于收入创收。
常规 和管理
截至2023年9月30日的三个月，一般 和管理费用约为110万美元，而截至2022年9月30日的三个月中， 为138万美元，下降了约20％。下降是由于 2023 年没有与收购相关的专业 费用。
销售 和市场营销
截至2023年9月30日的三个月，销售 和营销费用约为81万美元，而截至2022年9月30日的 三个月为174万美元，下降了约53％。减少代表员工人数和外部 营销公司开支的减少，这反映了公司在2023年将重点放在某些核心业务上并简化运营的举措。 此外，由于 在两个衡量期之间公司普通股的公允价值下降，先前应计但尚未支付的股票激励费用在2023年实现收益（即减少支出）。
收购无形资产的摊销
截至2023年9月30日的三个月，收购无形资产支出的摊销额 约为37万美元，而截至2022年9月30日的三个月为44万美元，下降了约16％。减少归因于2023年6月注销了与收购S5D相关的无形资产 。
无形 资产减值
这笔 2023年89万美元的支出代表商誉和净无形资产的注销，该技术可归因于2023年决定剥离PulPoar, LLC的业务。
收购或有对价的公允价值变动
截至2023年9月30日的三个月，收购或有对价支出的公允价值变化 约为276万美元，而上一年的支出为261万美元。在这两个时期，这主要代表与S5D和BLI收购相关的或有对价负债的 公允价值的变化。2023年的涨幅是由两次测量日之间Glimpse普通股价格下跌的 推动的，而2022年的支出主要归因于Glimpse在两个测量日之间普通股价格的上涨 。
净亏损
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月， 净亏损分别为12万美元和538万美元，增长98％。 这反映了运营支出的减少和收购或有对价的公允价值变动的收益，超过 抵消了2023年收入和毛利率的减少以及无形资产减值费用。
| 30 |
非公认会计准则 财务指标
以下的讨论和分析包括根据公认会计原则（GAAP）制定的财务指标， 以及非公认会计准则财务指标。通常，非公认会计准则财务指标是对公司业绩、 财务状况或现金流的数字衡量标准，它不包括或包括通常不包含或排除在根据公认会计原则计算和列报的最直接 可比指标中的金额。非公认会计准则财务指标应被视为对 的补充，不应被视为净收益（亏损）、营业收入（亏损）和经营活动现金流、 流动性或任何其他财务指标的替代方案。它们可能无法代表公司的历史经营业绩，也不是为了预测未来的潜在业绩。投资者不应孤立地考虑非公认会计准则财务指标，也不应将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品 。我们的管理层使用并依赖息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，这是 非公认会计准则财务指标。我们认为，在规划、预测和分析未来时期时，参考以下非公认会计准则财务 指标，管理层和股东都将从中受益。
我们的 管理层使用这些非公认会计准则财务指标来评估其财务和运营决策，并作为评估 期际比较的一种手段。我们的管理层认识到，由于 所述的排除项目，非公认会计准则财务指标存在固有的局限性。
公司将调整后的息税折旧摊销前利润定义为下表所列项目之前的持续经营收入（或亏损）。调整后的息税折旧摊销前利润 是衡量我们经营业绩的重要指标，因为它允许管理层、投资者和分析师在消除影响可比性的非运营性项目的影响后，逐期评估和评估我们的 核心经营业绩。
我们 将根据公认会计原则计算的财务指标与最具可比性的非公认会计准则财务 指标进行了对账。我们认为，提供非公认会计准则财务指标以及与GAAP的对账有助于投资者对公司和其他公司进行比较 。在与其他公司进行比较时，投资者需要意识到，各公司使用 不同的非公认会计准则衡量标准来评估其财务业绩。投资者应密切关注所使用的具体定义 ，以及此类衡量标准与每家公司根据适用的 美国证券交易委员会规则提供的相应公认会计准则指标之间的对账情况。
下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （单位：百万） | ||||||||
| 净亏损 | $ | (0.12 | ) | $ | (5.38 | ) | ||
| 折旧和摊销 | 0.40 | 0.48 | ||||||
| 息税折旧摊销前利润收入（亏损） | 0.28 | (4.90 | ) | |||||
| 基于股票的薪酬和供应商费用 | 0.69 | 0.97 | ||||||
| 收购或有对价公允价值的变化 | (2.76 | ) | 2.61 | |||||
| 应计绩效奖金公允价值的变化 | (0.39 | ) | - | |||||
| 无形资产减值 | 0.89 | - | ||||||
| 收购费用 | - | 0.27 | ||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润 | $ | (1.29 | ) | $ | (1.05 | ) | ||
截至2023年9月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润亏损为129万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，调整后的息税折旧摊销前利润亏损为105万美元。 2023年运营支出的减少、收购或有对价公允价值的减少以及 应计绩效奖金公允价值的减少抵消了2023年收入和毛利率的下降以及无形资产减值支出的增加。2023年也反映了收购相关支出的缺失。
很担心
公司评估了总体来看，是否存在一些条件和事件，这些条件和事件使人们怀疑其在这些合并财务报表发布之日起一年内是否有能力继续经营 。本次评估最初并未考虑到截至财务报表发布之日 管理层计划可能产生的缓解影响。
公司自成立以来一直出现亏损，包括截至2023年9月30日的三个月净亏损10万美元。此外，截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为5,680万美元。尽管该公司 一直在减少支出基础，但预计在可预见的将来将继续产生负现金流。公司预计，截至2023年9月30日， 其现金和现金等价物可能不足以为自这些合并财务报表发布之日起 之日起未来十二个月的运营提供资金，公司将需要获得额外的资金。因此， 公司得出结论，自这些合并财务报表发布之日起，公司能否在至少12个月的时间内 继续经营存在重大疑问。
| 31 |
在公司创造的潜在收入增长之外，为了缓解持续经营的情况，公司可能采取行动 ，包括但不限于：进一步降低成本、股权或债务融资以及重组未来潜在的现金或有 收购负债。如果采取这些行动，无法保证会被采取或取得成功。
财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债 。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类 或由于所述不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。
潜在的 流动性资源
潜在的 流动性资源可能包括根据2022年10月28日向美国证券交易委员会提交的1亿美元S-3注册 声明中未使用部分进一步出售普通股。此类融资可能无法以对公司有利的条件提供，也可能根本无法提供。
流动性 和资本资源
| 在已结束的三个月中 | ||||||||||||||||
| 9月30日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (1.68 | ) | $ | (3.08 | ) | $ | 1.40 | 45 | % | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | (0.01 | ) | (2.57 | ) | 2.56 | 100 | % | |||||||||
| 融资活动提供的净现金 | - | 0.04 | (0.04 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (1.69 | ) | (5.61 | ) | 3.92 | -70 | % | |||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，年初 | 5.62 | 18.25 | (12.63 | ) | -69 | % | ||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | 3.93 | $ | 12.64 | $ | (8.71 | ) | -69 | % | |||||||
经营 活动
截至2023年9月30日的三个月，用于经营活动的净 现金为168万美元，而上期 为308万美元，增加了约140万美元。这反映了2023年没有向BLI收购相关的 应付账款支付款项，也反映了2022年递延收入的减少。
投资 活动
截至2023年9月30日的三个月中，用于投资活动的净 现金与2022年期间的257万美元相比微不足道。2022年主要代表BLI收购的现金部分。
融资 活动
在截至2023年9月30日的三个月中，融资活动提供的现金 流量为零，而 在2022年之前的同期为4万美元。2022年期间的现金流代表行使股票期权的收益。
资本 资源
截至2023年9月30日 ，该公司的现金及现金等价物为393万美元。2023年10月3日，公司收到了SPA的订阅 应收账款，净收益为298万美元，此外还有截至2023年9月 30日的现金和现金等价物余额。
截至2023年9月30日的 ，该公司没有未偿债务。
截至2023年9月30日的 ，该公司没有已发行和流通的优先股。
正如2023年9月30日的 一样，收购负债的或有对价包含不超过450万美元的现金部分， 可能在2025年7月之前支付，前提是BLI实现某些收入里程碑。
| 32 |
最近 采用了会计公告
请 参见所附2023年9月30日合并财务报表附注3，其中描述了 最新会计公告的通过所产生的影响（如果有）。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
对于较小的申报公司，不需要 。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维持 “披露控制和程序”，该术语在1934年《证券交易法》 （“交易法”）第13a-15（e）条中定义，旨在合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在证券交易委员会规则规定的时间内 得到记录、处理、汇总和报告和表格，并将此类信息收集起来并传达给我们的管理层， ，包括我们的首席执行官酌情由高管和首席财务官就必要的披露做出决定。
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的 管理层已经评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末 披露控制和程序的有效性。根据该评估， 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在该期间结束时已生效 。
在 设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，在设计披露控制和程序时，我们必须在评估 可能的披露控制和程序的成本效益关系时运用判断力。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功 实现其既定目标。
我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条中定义 。所有内部控制系统，无论设计多么精良，都有固有的局限性。因此，即使是 那些被确定有效的系统也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。 在包括首席执行官兼首席财务官在内的管理层的监督和参与下， 我们根据Treadway 委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的题为 “内部控制——综合框架” 的报告中提出的2013年框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。COSO 框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括 (i) 控制环境、(ii) 风险评估、(iii) 控制活动、(iv) 信息和通信以及 (v) 监控。
根据我们的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年9月30日起生效。
在截至2023年9月30日的 期内，我们对财务报告的内部控制或 对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对财务报告内部控制产生重大影响的其他因素没有变化。
| 33 |
第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
我们截至2023年6月30日止年度的 10-K表年度报告包含对与我们的业务相关的重大风险的讨论。 此类10-K表年度报告中描述的风险没有实质性变化。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
最近 出售未注册股权证券
在 截至2023年9月30日的三个月中，公司发行了110,589股普通股，用于：
| 股票数量 | 现金收益 | 股票价值 | ||||||||||
| 行使期权 | 8,819 | $ | - | $ | 17,638 | |||||||
| 或有收购债务 | 35,714 | - | 127,145 | |||||||||
| 薪酬和供应商费用 | 66,056 | - | 224,320 | |||||||||
| 总计 | 110,589 | $ | - | $ | 369,103 | |||||||
根据经修订的1933年《证券法》第 4 (a) (2) 条， 上述交易不受经修订的1933年《证券法》的注册要求的约束。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用 。
项目 5.其他信息。
没有。
| 34 |
项目 6.展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交。
展览 数字 |
展品的描述 | |
| 31.1* | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条以及《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* 随函提交。
** 随函提供。
| 35 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下述签署人代表其 签署本报告，即 2023 年 11 月 14 日。
| GLIMPESS GROUP, INC. | |
| /s/{ br} Lyron Bentovim | |
| Lyron Bentovim | |
| 首席执行官 执行官、总裁 | |
| （主要 执行官） | |
| /s/ Maydan Rothblum | |
| Maydan Rothblum | |
| 首席 财务官兼首席运营官 | |
| （主要 财务官） |
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