美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
对于
，季度期已结束
或者
对于 来说，从/到
委员会档案编号
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的
电话号码，包括区号：
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 纳斯达克股票市场有限责任公司 ( | ||||
| 纳斯达克股票市场有限责任公司 ( |
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用勾号指明
注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人
提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记指明
注册人是否为空壳公司（定义见该法案第 12b-2 条）是 ☐ 否
正如 2023 年 11 月 14 日的
一样，有
| 索引 | 页码 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 简明合并资产负债表（未经审计） | 1 | |
| 简明合并运营报表（未经审计） | 2 | ||
| 综合亏损简明合并报表（未经审计） | 3 | ||
| 股东赤字变动简明合并报表（未经审计） | 4 | ||
| 简明合并现金流量表（未经审计） | 6 | ||
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 7 | ||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 41 | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 41 | |
| 第二部分 | 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 43 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 43 | |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 45 | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 45 | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 45 | |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 45 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 46 | |
| 签名 | 48 |
i
AKERNA CORP.
简化 合并资产负债表
（未经审计）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 固定资产，净额 | ||||||||
| 资本化软件，净值 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款、应计费用和其他应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付或有对价 | ||||||||
| 递延收入的本期部分 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 待售负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延收入，非当期 | ||||||||
| 长期债务，减去流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注8） | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，面值 $ | ||||||||
| 特别投票优先股，面值 $ | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
1
AKERNA CORP.
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 在截至9月30日的三个月中， | 九个月来 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 软件 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 咨询 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 产品开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 长期资产的减值 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||||||||||
| 利息（支出）收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 其他费用，净额 | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前持续经营的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持续经营的所得税优惠 | ||||||||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已终止业务的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
2
AKERNA CORP.
简明的 综合亏损综合报表
（未经审计）
| 截止三个月 9 月 30 日， | 九个月已结束 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合（亏损）收入 | ||||||||||||||||
| 外币折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可转换票据的未实现（亏损）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
3
AKERNA CORP.
股东赤字变动简明合并报表
截至2023年9月30日的九个月
（未经审计）
| 特别投票优先股 | 常见 | 额外付费 | 累积其他综合版 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 将可交换股票转换为 普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的结算 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属后发行普通股 的限制性股票单位 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的未实现亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 将可交换股票转换为 普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的结算 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募发行的股票 提供 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的未实现亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 将可交换股票转换为 普通股 | ( | ) | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的结算 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属后发行普通股 的限制性股票单位 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的未实现亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
4
AKERNA CORP.
股东权益变动简明合并报表
在截至2022年9月30日的九个月中
（未经审计）
| 特别投票优先股 | 常见 | 额外付费 | 累积其他 全面 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 将可交换股票转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的结算 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 因预扣税而扣留的股份 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 与之相关的股票返回 收购 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属后发行普通股 的限制性股票单位 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份负债 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的未实现收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 将可交换股票转换为 普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的结算 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 因预扣税而扣留的股份 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 与之相关的返还股票 自动柜员机提供计划 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属后发行普通股 的限制性股票单位 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份负债 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的未实现收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 与单位发行有关的普通股和认股权证 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属后发行普通股 的限制性股票单位 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的未实现收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
5
AKERNA CORP.
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至 9 月 30 日的九个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 出售已终止业务的净收益 | ( | ) | ||||||
| 信用损失费用 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 长期资产的减值 | ||||||||
| 递延合同成本的摊销 | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 外币（收益）损失 | ( | ) | ||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款、应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 开发了附加软件 | ( | ) | ||||||
| 增加固定资产 | ( | ) | ||||||
| 从企业合并营运资金结算中返还的现金 | ||||||||
| 出售已终止业务的收益 | ||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 与预扣税有关的预扣股票的价值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 单位和预先资助的单位发行和认股权证的收益，净额 | ||||||||
| 担保贷款的收益 | ||||||||
| 可转换票据的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从私募发行中获得的收益 | ||||||||
| 从自动柜员机发行计划获得的收益，净额 | ||||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金和限制性现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金的净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营业务的现金和限制性现金——期初 | ||||||||
| 已终止业务的现金和限制性现金——期初 | ||||||||
| 现金和限制性现金——期初 | ||||||||
| 持续经营业务的现金和限制性现金——期末 | ||||||||
| 已终止业务的现金和限制性现金——期末 | ||||||||
| 现金和限制性现金——期末 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金，扣除收到的退款 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 普通股可转换票据的结算 | $ | $ | ||||||
| 将可交换股份转换为普通股 | ||||||||
| 普通股其他负债的结算 | ||||||||
| 股票薪酬资本化为软件开发 | ||||||||
| 限制性股票单位的归属 | ||||||||
| 资本化软件增加已包含在应付账款中 | ||||||||
| 终止与出售已终止业务有关的或有对价义务 | ||||||||
| 因收购而返还的普通股 | ||||||||
| 减少与收购相关的营运资金结算产生的应计费用 | ||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
6
AKERNA CORP.
简明合并 财务报表附注
（未经审计）
注1 — 业务描述
根据经修订的2018年10月10日合并协议（ “合并”）的设想，Akerna Corp.， ，此处指我们、我们、我们的、我们的、公司或Akerna，是在2019年6月17日完成mTech收购公司（“mTech”） 和MJ Freeway, LLC（“MJF”）的合并后成立的。Akerna在大麻行业提供软件即服务（“SaaS”）解决方案，通过我们的全资子公司MJF、Ample Organics, Inc.或Ample、Trellis Solutions、 Inc.、Trellis、solo sciences, Inc.、Solo and Viridian Sciences, Inc.或Viridian Sciences, Inc.，实现监管合规和库存管理。我们的专有解决方案套件适应性强 ，适用于需要出于合规目的与政府监管机构沟通的行业，或者需要跟踪从种子或植物到最终产品的 有机材料的行业。我们还开发了旨在帮助各州监控持牌企业 遵守州法规情况的产品，并帮助国家许可的企业遵守此类法律运营。我们向国家许可企业提供 我们的商业软件平台，即MJ Platform®、Trellis®、Ample和Viridian，向州政府监管机构提供我们的监管 软件平台Leaf Data Systems®。我们的解决方案被视为满足中小型企业（“SMB”）和政府监管机构 客户需求的非企业产品 （“非企业”），我们的Viridian解决方案被视为企业产品（“企业”）。
我们就广泛的领域向客户咨询 ，以帮助他们成功遵守州法律和法规。我们为正在启动或扩大大麻业务运营或对与合法大麻行业有关的数据咨询 活动感兴趣的客户提供以项目为中心的 咨询服务。我们的咨询服务包括侧重于合规性要求 评估、准备情况和最佳实践、合规监控系统、申请流程、检查准备情况以及业务计划 和合规性审查的服务。我们通常向新兴市场的客户提供咨询服务，这些客户正在就新 引入的许可制度寻求咨询，并就合规的业务建设寻求协助。
业务战略的战略转变
在 2022 年 第四季度，我们承诺采取下述多项重大行动，这些行动共同代表着我们 2023 年及以后业务战略的战略转变 。
退出企业软件业务
我们
企业软件业务的发展始于2021年收购Viridian和The NAV People Inc. d.b.a. 365 Cannabis（“365 Cannabis”），但未能及时实现符合我们最初计划的可持续规模。因此，我们
承诺努力推销该业务部门，并于2023年1月11日根据股票购买协议（“365 SPA”）完成了向365 Holdco-
LLC（“买家”）出售365大麻的交易，金额为美元（i）现金
虽然我们为Viridian探索了 种类似的销售选择，但我们无法承诺进行任何最终的交易。因此，我们告知Viridian的客户 ，我们不打算在现有合同签订之日后继续提供软件和支持服务，其中大部分合同在 2023年上半年到期。通过出售365 Cannabis以及我们对缩减Viridian运营的承诺，我们实际上已经退出了 企业软件业务。因此，我们已暂停寻找任何新的创收机会的工作，只会 根据我们的合同承诺为Viridian的现有客户提供服务。由于我们的退出战略，我们已在 2023 年 第三季度终止了这项业务（见下文）。
7
处置非核心 SMB 软件产品和品牌
除了退出企业软件业务外
，我们还开始努力探索中小企业/非企业业务部门的非核心组件和品牌
的销售流程，包括培育和合规软件平台Trellis、种子到销售标签
和跟踪软件平台Solo，以及零售分析平台Last Call Analytics（“LCA”）。2023 年 1 月 31 日，我们完成了
以现金出售 LCA，金额为 $
退出策略
随着365 Cannabis和LCA的销售完成 ，并承诺有效停止和缩小与Viridian、Solo和Trellis相关的运营和服务，我们剩下的核心中小企业和政府业务部门由MJF和Ample组成。在 采取上述行动的同时，我们在2022年第四季度与两个非关联方签订了意向书，以（i）探讨 出售剩余的中小企业和政府业务部门，（ii）通过合并或类似交易实现上市控股公司 的潜在价值。总体而言，对这些交易的追求反映了我们完全退出SaaS行业的意图。
2023 年 1 月
27 日，我们与 PosaBit Systems Corp（“PosaBit”）签订了证券购买协议（“MJF-Ample SPA”）
，以美元出售 MJF 和 Ample
2023 年 1 月
27 日，我们与 Gryphon Digital Mining, Inc.（“Gryphon”）
和 Akerna Merger Co. 签订了协议和合并计划（“合并协议”）。（“Akerna Merger”）。根据条款并满足
合并协议中规定的条件，包括获得Akerna和Gryphon股东对交易的批准，Akerna Merger将
与Gryphon合并（“合并”），而Gryphon将作为Akerna的全资子公司在合并中幸存下来。
合并结束后，预计合并前不久的前Gryphon和Akerna股东将拥有大约
2023年4月28日，我们与Alleaves的子公司MJ Freeway Accustition Co（“MJ Accustition”）（
）签订了证券购买协议（“SPA”）。根据条款并满足SPA中描述的条件，包括Akerna股东对
交易的批准，Akerna将以美元的收购价格向MJ Accustition出售MJF和Ample
8
2023 年 6 月 14 日，对《合并协议》进行了修订，增加了定义的术语 “收购方股价”，并修改并重申 “合并对价” 的定义
。“收盘收购人股价” 一词是指合并截止日期前第二个工作日纳斯达克Akerna普通股最后公布的每股销售价格
，“合并对价”
一词表示两者中取较高者
在签署并支持出售交易和合并的同时，我们和2021年优先担保可转换
票据（“优先可转换票据”）的每位持有人签订了交换协议（“交易所协议”），
持有人最终会将其持有的每张票据的本金转换为代表性的水平
证券第一修正案 购买协议
正如 先前报道的那样，2023年4月28日，Akerna与加拿大Akerna Ample Exchange Inc.（“Akerna Exchange”）和MJ收购公司（“MJA”）签订了证券购买协议（“SPA”）。根据SPA中描述的 条件，包括Akerna股东对交易的批准，Akerna将向MJA（或MJA的子公司 ）出售MJ Freeway, LLC（“MJF”）的所有会员权益，Akerna Exchange将向MJA出售Ample Organics Inc.（“” Ample）（此类销售合称 “销售交易”）。
2023年9月28日，Akerna、Akerna Exchange和MJA签署了SPA的第一份修正案（“修正案”），该修正案修订了SPA的某些 条款。主要是，该修正案：
(i) 修订最高法院第一条，增加了有关经修订和重述附注（定义见下文）的某些定义；
(ii) 修订第一条，将其中定义的 “外部日期” 从2023年9月29日更改为2023年12月31日；
(iii) 修订了SPA第2.2节，将收盘时应支付的现金金额从美元减少了
(iv) 修订SPA第5.14节，在Akerna将在股东特别会议上寻求股东批准的业务项目中增加了根据经修订和重述的票据向MJA发行Akerna普通股；
(v) 增加了新的第5.19节，该节规定，在SPA收盘之前，MJA将代表Akerna并经Akerna明确批准，本着诚意与多个利益相关方合作，确保Akerna以尽可能高的价格购买Ample的股票。Akerna应促使此类出售的收益从收盘时起计入MJF的资产。尽管如此，如果Ample的股票以高于美元的净收购价出售给第三方
(vi) 规定，在修正案颁布后的3个工作日内，MJA将向Akerna额外贷款一美元
(vii) 规定，这与额外资金的资助同时进行
9
经修订和重述的可转换债券 有担保本票
关于Akerna、Akerna Exchange和MJA于2023年9月28日对证券购买协议的第一份修正案，Akerna
于2023年10月11日向MJA
发行了经修订和重述的可转换有担保本票（“经修订和重述的票据”），该票据修订并重述了Akerna和MJA在2023年4月28日签发的有担保本票（“经修订和重述的票据”）原注”），
，其中 Akerna 承诺向 MJA 或其注册分配的订单支付金额为 $
(i) 将原始票据的本金从美元上调
(ii) 规定MJA在SPA交易完成时没收应计和未付利息；以及
(iii) 规定，在SPA下的交易完成的同时和紧接着之前，规定，在SPA下的交易完成的同时和之前，本金应转换为等于 (1) 美元的公司普通股数量
除上述 所述外，未对原始票据进行任何其他修改、修订或补充，原始票据中包含的所有条款、条件、契约、陈述 和保证将保持完全有效和有效。
经修订和重述的安全 协议
根据 经修订和重述的票据，Akerna在经修订和重述的票据下的义务将根据Akerna、MJA和其他各方于2023年10月11日签订的经修订的 和重述的证券和质押协议（“经修订和重述的担保协议”）进行担保。经修订和重述的担保协议修订并重述了Akerna、MJA和其他各方于2023年4月28日签订的证券 协议（“原始担保协议”） ，以反映经修订和重述的票据的条目，并将其中提及的内容从原始票据更改为经修订和重述的 票据。
除上述 所述外，未对原始安全协议进行任何其他修订、修订或补充，原始安全协议中包含的所有条款、条件、契约、 陈述和保证将保持完全有效和有效。
经修正和重述的担保
关于经修订和重述的票据 ，Akerna的某些子公司于2023年10月 11日与MJA签订了经修订和重述的担保协议（“经修订和重述的担保协议”），根据该协议，他们将为公司在 经修订和重述的票据下的义务提供担保。
豁免
与经修订和重述的票据、经修订和重述的担保协议以及经修订和重述的担保协议（统称 “经修订和重述的新票据交易文件”）有关，仅用于允许Akerna发行经修订和重述的票据 并执行和履行经修订和重述的新票据交易文件以及经修订和重述的次级协议 协议规定的义务（如定义见下文），2023 年 10 月 11 日，Akerna 优先担保 敞篷车的每位持有人（均为 “持有人”）根据2021年10月5日的证券购买协议（“2021年票据”）发行的票据（“2021年票据”）同意放弃根据2021年票据第14（b）节 发行除允许债务（定义见2021年票据）以外的债务的禁令，以及允许留置权（定义见2021年票据）以外的允许留置权 （定义见2021年票据）的禁令注）根据2021年附注第14（c）条和2021年SPA第5（g）（v）节（“豁免”）。
经修订和重述的从属安排 和债权人间协议
与经修订和重述的新票据交易文件有关 ，MJA、Akerna和HT Investments MA LLC（“高级代理人”，加上持有人 ，即 “优先债权人”）作为2021年SPA下的抵押代理人，分别代表各自的持有人， 签订了日期为2023年10月11日的经修订和重述的从属关系和债权人间协议（“经修订和重述” br} 从属协议”），根据该协议，双方同意，支付Akerna各种性质的任何和所有债务、负债和债务 根据经修订和重述的次级债务文件（定义见经修订和重述的次级协议）不时欠MJA的适用子公司和/或关联公司将处于次要地位，并受付款权利和时间限制， 先全额偿还Akerna、其适用子公司和/或 关联公司根据该协议不时欠任何优先债权人的各种性质的所有债务、负债和债务优先债务文件（定义见经修订和重述的从属关系 协议）。
10
重组
2022 年 5 月，
我们实施了一项公司重组计划（“重组”），结果收取了 $
财务报告和分类
由于上述 的公司行动，365 Cannabis和LCA（统称为 “已停产集团”）符合被视为 “持有待售” 的标准，因为该术语是在美国普遍接受的会计原则 （“GAAP”）中定义的。因此。截至2022年12月31日，这些实体的资产和负债被归类为 “待售”，并在我们简明的 合并资产负债表中被归类为 “待售”，在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并经营报表中，这些实体的经营业绩和 的销售影响分别被归类为 “已终止业务”。某些财务披露，包括已停产集团资产和负债的主要组成部分 以及经营业绩，载于附注12。我们的核心中小企业和 政府业务部门（MJF和Ample）、我们承诺终止运营的业务（Viridian、Solo和 Trellis）以及我们的上市母公司控股公司（Akerna Corp.）构成我们的持续业务。在销售交易和合并获得股东批准之前，这些 实体在本文所述的所有时期内均被列为持续经营业务。
附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要
持续经营和管理’s 流动性计划
根据财务会计准则委员会（“FASB”）的持续经营准则，即《会计准则更新》（“ASU”） 第2014-15号， 披露有关实体的不确定性’s 作为持续经营企业继续经营的能力 （“ASU 2014-15”）， 我们评估了简明合并财务报表中的持续经营不确定性，以确定我们手头是否有足够的现金、现金等价物 和营运资金以及任何可用的贷款借款，从简明的 合并财务报表发布之日起运营至少一年。作为评估的一部分，根据 我们已知和合理了解的情况，我们将考虑各种情景、预测、预测、估计，并将做出某些关键假设，包括预计现金支出或计划的时机 和性质，以及我们在必要时推迟或削减支出或计划的能力以及 其他因素。根据这项评估，在必要或适用的情况下，我们对实施削减计划或 延迟计划和支出的性质和时间做出某些假设，但前提是我们认为有可能实现这些假设 ，并且我们有权在简明合并财务报表发布之日起一年内执行这些假设。
11
随附的
合并财务报表是在我们将继续经营的基础上编制的，其中包括在正常业务过程中变现
资产和偿还负债。但是，自2019年成立以来，我们经常遭受了
次运营亏损，使用了运营活动产生的现金，并依靠筹资交易来继续进行的
业务。截至2023年9月30日，我们的营运资金赤字为美元
正如注释1中所述 ，我们承诺通过出售交易来完成我们退出SaaS行业的预期，并承诺将合并作为股东最有利的战略选择。无法保证我们会成功执行和完成 销售交易和合并，并在必要时以我们可接受的条件获得足够的资金，以便通过上述交易的预期完成为持续经营 提供资金。我们继续作为持续经营企业的能力取决于 我们成功执行上述交易的能力。尽管我们的集体计划范围广泛，但与成功执行这些计划相关的固有风险不足以克服人们对我们 自合并财务报表发布之日起一年内继续经营企业的能力的实质性怀疑。因此，如果我们无法在上述时间范围内执行 我们的计划，我们可能不得不减少或以其他方式削减我们的持续业务，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，或者我们可能决定解散和清算我们的资产。如果我们未能履行优先可转换票据的财务 契约，也无法获得此类条款的豁免或以其他方式与优先可转换票据的持有人 达成协议，则这些持有人可能会宣布债务违约，这可能会使我们的资产被扣押和出售，从而对我们的业务产生负面影响 。
随附的 简明合并财务报表不包括任何与资产的可收回性和分类 或负债金额和分类相关的调整，如果我们无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整。
演示基础
随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则、10-Q表季度报告和S-X条例第8条中期财务信息说明编制的。因此，这些财务报表 不包括GAAP或美国证券交易委员会规章制度通常要求的完整财务 报表所需的所有信息。管理层认为，这些简明的合并财务报表包括所有调整，包括正常的 经常性项目，这些调整被认为是公允列报中期经营业绩所必需的。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营 业绩不一定代表截至2023年12月31日的财年 的预期业绩。
截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自我们当时经审计的财务报表，但不包括 GAAP要求的完整财务报表所需的所有披露和财务信息。这份10-Q表季度 报告中包含的信息应与截至2022年12月 31日的合并财务报表及其附注一起阅读，后者已包含在我们于2023年3月20日提交的10-K表报告中。
整合原则
我们随附的简明合并财务报表 包括Akerna及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已被清除。
12
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表 要求管理层做出估计和假设， 会影响简明合并财务报表及其附注中包含的报告金额。我们最重要的 估计和假设与收购相关资产和负债的估值、与软件开发相关的内部成本资本化 、公允价值衡量、信用损失准备金、减值评估、意外损失、与递延所得税资产相关的估值 补贴、股票薪酬支出以及长期无形资产的使用寿命有关。我们 的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在这种情况下被认为是合理的。 因此，实际结果可能与这些估计值不同。
应收账款，净额
我们保留
的信用损失备抵额，等于根据历史信息、当前状况以及合理的
和可支持预测得出的预计无法收回的金额。当我们用尽了收款工作但未成功时，将注销应收账款并从入账备抵中扣除。信贷损失备抵额低于 $
信用风险的集中度
我们在正常业务过程中向美国和加拿大的客户发放信用 。我们会定期进行信用分析并监控客户的 财务状况，以降低信用风险。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的
九个月中，
认股证
我们会根据公认会计原则规定的两步流程评估我们可能不时发行的 认股权证。第一步旨在区分负债 和权益。可能需要现金结算的认股权证通常被归类为负债。对于被视为不在负债分类范围 之外的权证，第二步根据标的认股权证协议的具体条款以及与我们的资本结构相关的某些其他因素，将认股权证评估为需要进行衍生会计和 披露的衍生工具，也可以评估为股票工具。与公司普通股挂钩但我们在资本结构方面满足 的某些其他条件（包括能够使用足够数量的已注册 股票履行认股权证结算义务的能力）的认股权证不符合衍生品资格，被归类为权益组成部分。mTech在首次公开募股 中出售的某些与合并相关的Akerna认股权证（“私人认股权证”）并未按照本文所述的方式将 与我们的普通股挂钩。因此，私人认股权证被排除在股票分类之外 ，并被记为衍生负债。在每个报告期结束时，该期间的公允价值变动将在简明合并运营报表中确认 。我们将继续根据公允价值 的变化调整该衍生负债，直到 (a) 私募认股权证的行使或到期或 (b) 赎回私人认股权证时， 时它们将被重新归类为额外实收资本，以较早者为准。截至2023年9月30日，我们所有其他未偿还的认股权证，包括在我们成立时转换为Akerna认股权证的 某些其他mTech认股权证（“2019年公共认股权证”），都被归类为股东权益。
分部报告
我们将 业务作为一个运营部门运营。运营部门被定义为企业的各个组成部分，我们的首席执行官首席运营决策者（“CODM”）在决定如何分配 资源和评估绩效时，定期对这些信息的单独财务信息 进行评估。我们的 CODM 根据 合并层面的离散财务信息分配资源和评估绩效。
| 截至
9 月 30 日， 2023 | 作为
的 | |||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 加拿大 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
13
采用最近的会计公告
FASB 发布的亚利桑那州立大学编号为2016-13， 衡量金融工具的信用损失（“ASU 2016-13”）引入了一种新的 模型，用于根据当前估计的预期信用损失（CECL）来确认金融工具的信用损失。亚利桑那州立大学2016-13年度要求 实体在成立之初根据历史信息、当前状况以及合理和 可支持的预测估算贸易应收账款的CECL。我们于2023年1月1日通过了亚利桑那州立大学2016-13年度修正案，并随后通过了修正案。采用亚利桑那州立大学2016-13年度对我们简明的合并财务报表的影响并不大。
后续事件
管理层
评估了截至简明合并财务报表发布之日的所有活动，得出的结论是，
除下文所述的增量发行普通股外，没有发生任何其他需要
在简明合并财务报表中确认或在附注中披露的事件。从 2023 年 10 月 1 日到 2023 年 11 月
14 日，共计 $
附注3 — 收入和与客户的合同
收入分解
我们
的大部分收入来自于在指定时间段内访问和使用我们的 SaaS 解决方案而支付的订阅费，通常是
| 截止三个月 9 月 30 日， | 九个月已结束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 政府 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非政府的 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 三个月已结束 9 月 30 日， | 九个月已结束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加拿大 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
客户 可以选择购买多个模块、具有多个服务级别的多个模块的订阅，也可以选择购买公司的某些 解决方案的订阅。我们会评估此类合同，以确定所提供的服务是否不同，因此应作为单独的履约义务记入 。如果我们确定合约具有多项履约义务，则交易价格 （合约的总价）将根据相对独立的卖出价格方法分配给每项履约义务。 我们根据过去交易中可观察到的价格估算独立销售价格，而受绩效义务约束的产品是单独销售的。履行履约义务后，将确认收入，如上文产品 描述中所述。
分配给未来履约义务的交易价格
GAAP 提供了
某些实用的权宜之计，限制了对分配给尚未履行的履约
债务的交易价格总额的必要披露。由于公司与客户签订的许多合同的订阅期为十二个月
，因此截至2023年9月30日尚未履行的履约义务中有很大一部分是原预计期限为一年或更短的合同中
的一部分。对于最初预期期限超过
一年且实际权宜之计不适用的合同，分配给未履行的履约
债务的总交易价格为 $
14
递延收入
递延
收入代表订阅费和实施费的未赚部分。递延收入是在业绩之前收到现金付款
时记录的。递延金额通常在一到三年内确认。递延收入包含在随附的
合并资产负债表中的流动负债项下，扣除非流动负债中包含的任何长期部分。
| 截至12月31日， 2022 | 净增量 | 收入 认可的 | 截至 9月30日 2023 | |||||||||||||
| 递延收入 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
在 $ 中
获得合同的成本
我们将与获得客户合同直接相关的
销售佣金资本化，如果未获得
合同，则不会产生这些佣金。这些成本包含在随附的合并资产负债表中，并被归类为预付
费用和其他流动资产的一部分。递延合同成本在预期收益期内摊销为销售和营销费用，
我们已确定为预期福利期
| 截至
12 月 31 日， 2022 | 增补 | 摊销 成本 | 截至 9 月 30 日， 2023 | |||||||||||||
| 递延合同费用 | $ | ( | ) | |||||||||||||
附注4 — 无形资产、净额和商誉
有限寿命的无形资产
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们所有的
有限寿命无形资产，包括资本化软件，均归属于Ample。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们没有将任何软件开发成本资本化。但是，我们资本化了
$
我们对截至2023年9月30日和
2022年9月30日的九个月内有减值指标的资产组进行了
两步减值测试，虽然我们在2023年期间没有记录任何减值，但记录的无形资产减值为美元
善意
非企业报告股
在截至2023年9月30日的三个月中
和九个月中，$
企业报告股
在截至2023年9月30日的三个
和九个月中， 由于截至2023年9月30日没有商誉
资产，我们的企业业务部门记录了商誉减值。在截至2022年9月30日的九个月中，我们的商誉减值为美元
15
附注 5 — 长期债务
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 长期债务总额 | $ | $ | ||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非当前部分 | $ | |||||||
高级可转换票据
2021 年 10 月
，我们签订了日期为 2021 年 10 月 5 日的证券购买协议（“2021 SPA”），通过私募交易向两家机构投资者发行
优先可转换票据。优先可转换票据的发行价格为
，本金总额为 $
与2021年SPA和优先可转换票据有关，我们和我们的某些子公司与主要投资者签订了经修订的证券和质押协议 （“证券和质押协议”），主要投资者是优先可转换票据所有持有人的抵押代理人（以此身份为 “抵押品 代理人”）。《担保和质押协议》在公司及其某些子公司的所有个人财产（无论是有形还是无形的， ）中设定了第一优先担保权益 ，无论这些财产是目前拥有的、存在的还是将来创建或收购的（“抵押品”）。
在 发生《证券和质押协议》下的 “违约事件” 时，抵押代理人将拥有《证券和质押协议》下的某些权利 ，包括控制抵押品，以及在某些情况下，根据其条款出售抵押品 以偿还对优先可转换票据持有人的债务。 《证券和质押协议》下的 “违约事件” 是指（i）在适用的 文件中规定的任何通知、宽限期或补救期生效后，任何一项或多份交易文件（包括 优先可转换票据）下的任何已定义的违约事件，（ii）我们未能支付优先可转换票据或任何其他交易文件规定的任何到期金额，或 (iii) 公司违反《担保和质押协议》下的任何陈述、保证或契约。
发生违约事件时，优先可转换票据的持有人将有权以等于（i）当时有效的转换价格或（ii）
中较低者的替代转换价格转换优先可转换票据的全部或任何部分
16
与2023年1月签订的交易所协议有关，优先可转换票据的转换价格下调至
至 $
期内的会计和活动方法
在 发行之日，我们做出了不可撤销的选择，将公允价值期权用于核算优先可转换票据。附注10中提供了披露， ，包括用于确定优先可转换票据公允价值的假设。
在截至 2023 年 9 月 30 日的
九个月中，我们赚了 $
担保票据和辅助协议
2023 年 5 月 3 日，
，我们收到了一笔金额为 $ 的贷款收益
2023年9月28日，Akerna、Akerna Exchange和MJA签署了SPA的第一份修正案（“修正案”），该修正案修订了SPA的某些
条款。主要是，该修正案修改了其中定义的 “外部日期”，即2023年9月29日至
2023年12月31日；修订了SPA，将收盘时要支付的现金金额从美元减少了
17
2023 年 10 月
11 日，Akerna 向 MJA 发行了经修订和重述的可转换有担保本票（“经修订和重述的票据”），
修订并重述了 Akerna 和 MJA 之间于 2023 年 4 月 28 日发行的有担保本票（“原始票据”），
，Akerna 承诺按照 MJA 的订单支付金额为 $
关于MJA票据、担保协议和担保协议（统称 “新票据交易文件”）的 ，以及仅允许Akerna发行MJA票据并执行和履行其在新票据交易文件和从属协议 （定义见下文）下的义务的 ，根据2021年SPA发行的优先可转换票据的每位持有人都同意放弃 根据第 14 (b) 条，禁止发行除允许债务（定义见优先可转换票据）以外的债务）优先可转换票据，以及根据优先可转换票据第14（c）条和2021年SPA第 5（g）（v）节（“豁免”），允许留置权（定义见优先可转换票据）存在许可留置权（定义见优先可转换票据）以外 的禁令。关于新的票据交易文件，MJ Acquisity、Akerna和HT Investments MA LLC（“高级代理人”，加上持有人，即 “优先债权人”）作为2021年SPA下的抵押代理人 ，分别代表各自的持有人签订了从属和债权人间协议（“从属关系 协议”），根据该协议，双方同意支付任何和 Akerna、其适用的子公司和/或关联公司不时欠MJ的所有性质的债务、负债和债务 根据次级债务文件 （定义见次级协议）进行的收购将从属于优先可转换票据下所有债务的先前全额支付，并受付款权和付款时间限制。
根据经修订和重述的票据，Akerna在经修订和重述票据下的义务应根据Akerna、MJA及其其他各方于2023年10月11日签订的经修订的 和重述证券和质押协议（“经修订和重述的担保协议”）进行担保。经修订和重述的担保协议修订并重述了Akerna、MJA及其它各方于2023年4月28日签订的证券 协议（“原始担保协议”） ，以反映经修订和重述票据的条目，并将其中提及的内容从原始票据改为经修订和重述的 票据。
附注 6 — 所得税
我们的有效
税率是
18
附注7 — 资产负债表补充披露
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 未开单应收账款 | $ | $ | ||||||
| 软件和技术 | ||||||||
| 保险 | ||||||||
| 专业服务、会费和订阅 | ||||||||
| 递延合同费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 和解和法律 | ||||||||
| 承包商 | ||||||||
| 补偿 | ||||||||
| 销售税 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 利息和其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注8——承诺和意外开支
诉讼
2023 年 5 月 15 日和 5 月 23 日，股东艾伯特·麦卡弗里和以色列在美国科罗拉多特区地方法院提起的两起衍生诉讼（麦卡弗里诉阿克纳等人案和 Caller 诉 Akerna 等人，编号分别为 1:23-cv-01213-Pab 和 1:23-cv-01300-KLM）中被点名，分别指控有关与Gryphon和MJ Accustition的未决交易 的披露违反了1934年《证券交易法》第14（a）和20（a）条。诉讼辩称， 披露遗漏了有关交易的重要信息，并寻求禁令救济和律师费。这两项诉讼 均于2023年10月3日（来电者）和2023年10月11日（麦卡弗里）毫无偏见地被驳回。
2023 年 1 月 13 日，Courier Plus Inc. d/b/a Dutchie（“Dutchie”）向宾夕法尼亚州多芬县普通辩诉法院对Akerna和MJF提起诉讼，指控MJF与宾夕法尼亚联邦签订的 独家政府合同存在不公平竞争、侵权干预和不当得利。我们提出了初步异议，声称存在严重缺陷，例如 司法管辖权。各方出席了2023年7月的听证会。2023 年 10 月，法院驳回了此案，但在申诉中保留了一些可用项目 以供上诉。Duthie修改了申诉并再次提起诉讼。我们对他们修正后的 投诉提出了另一项初步异议。在这场争议之前和整个过程中，我们一直与宾夕法尼亚联邦合作，以确保我们的合同继续得到遵守 。我们打算继续大力捍卫自己的立场，目前，我们认为估计潜在的 损失（如果有）是不恰当的。
2021 年 4 月 2 日，TreCom Systems Group, Inc.（“TreCom”）在宾夕法尼亚州东部
区联邦地方法院对Akerna和MJF提起诉讼，要求追回高达约美元的款项
截至2023年9月30日，截至这些简明合并财务报表发布之日，没有其他要求在简明合并财务报表中确认或披露 的法律诉讼。
19
其他
对于与销售交易和合并有关的
，我们承诺向我们的财务顾问支付高达的报酬
经营租赁
在
2022年上半年，我们开始谈判终止内华达州拉斯维加斯的365 Cannabis办公室租约。我们设定了 $
的义务
附注9——股东赤字
普通股和优先股
我们有
我们还有
2023 年 6 月 14 日，我们对我们的公募股权（“PIPE Investment”）进行了一笔私人投资交易，根据该交易
20
特别投票优先股 股票和可交换股票
与之前的一笔交易有关，在这笔交易中，我们收购了 Ample 以换取
在截至2023年9月30日的
九个月中，某些 Ample 股东共交换了
自动柜员机计划
2021 年，
我们与奥本海默公司签订了股权分配协议。Inc.（“奥本海默”）和A.G.P./Alliance Global
合作伙伴（“AGP”），我们可以根据这些合作伙伴不时进行报价和销售，最高不超过美元
2022 年 9 月
28 日，我们与 AGP 签订了一项新协议，根据该协议，我们可以提供和销售最高可达 $
2022 年单位发行
2022 年 7 月 5 日，我们完成了
2022 年的单位发行，总共包括
21
此外，
我们向承销商发行了认股权证，以购买更多普通股（“承销商认股权证”）。承销商
认股权证最多可购买
截至 2023 年 9 月
30 日，总共为
2019年认股权证
2019年6月17日mTech和MJF之间的合并完成
后，mTech公共认股权证和mTech私人认股权证分别转换为2019年公共认股权证和私人认股权证，交换比率为
未履行的认股
| 行使价格 | 到期 日期 | 平衡 截至 十二月三十一日 2022 | 已发行 | 已锻炼 | 已过期 | 平衡 9月30日 2023 | ||||||||||||||||||||
| 2019 年公共认股权证 (1) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 年单位发行 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通认股权证 (2) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 承销商认股权证 (2) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
22
附注10 — 公允价值
公允价值期权选择 — 可兑换 票据
我们选择 通过应用公允价值期权对优先可转换票据进行核算。根据公允价值期权，财务负债最初按发行日的估计公允价值计量，随后在每个报告期日定期按其估计公允价值 进行重新计量。因工具特定信用风险变化而产生的估计公允价值变动 作为权益组成部分记入其他综合亏损。剩余的估计公允价值调整在我们的简明合并运营报表中作为其他（支出）收入的单行项目 列报，标题为 “可转换 票据的公允价值变化”。
| 三个月 | 九个月 | |||||||||||||||
| 9月30日结束， | 9月30日结束， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 期初的公允价值余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 以现金和普通股支付本金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 运营报表中报告的公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他综合亏损中报告的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期末公允价值余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
优先可转换票据的估计 公允价值是使用蒙特卡罗模拟计算得出的，该模拟纳入了 在市场上无法观察到的重要输入，因此代表了公认会计原则定义的三级衡量标准。用于衡量 优先可转换票据公允价值的不可观察的输入反映了我们对截至发行日期和后续报告期市场参与者在估值 优先可转换票据时将使用的假设的假设。
| 公允价值假设-可转换票据 | 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2002 | ||||||
| 面值应付本金 | $ | $ | ||||||
| 原始转换价格 | $ | $ | ||||||
| 普通股的价值 | $ | $ | ||||||
| 预期期限（年） | ||||||||
| 波动性 | % | % | ||||||
| 市场收益率 | % | % | ||||||
| 无风险率 | % | % | ||||||
| 发行日期 | 2021年10月5日 | |||||||
| 到期日 | 2024年10月5日 | |||||||
23
公允价值计量——私人认股权证
| 截至 9 月 30 日的三个月 | 九个月已结束 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 期初的公允价值余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营报表中报告的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期末公允价值余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
我们使用了 二项式格子模型，该模型包含了在 市场上不可观察到的重要输入，特别是预期的波动率，因此代表了公认会计原则中定义的三级衡量标准。用于衡量 私募认股权证公允价值的不可观察的输入反映了我们对截至报告期末 市场参与者在估值认股权证时将使用的假设的估计。
我们确认每个报告期的收益或亏损衍生负债发生了 的变化。行使私募认股权证后，持有人将 根据私募认股权证的条款按净股或总股数获得交割的Akerna股票，任何行使都将在行使时 将私募认股权证重新归类为股东权益，以反映股权交易。在持有人行使私人认股权证之前，没有定期的 和解。 公允价值层次结构中没有从其他级别调入或调出第 3 级。截至2023年9月30日，私人认股权证的价值被评估为零。
| 公允价值假设-私人认股权证 | 9月30日 2023 | 十二月三十日 2022 | ||||||
| 私人认股权证数量 | ||||||||
| 原始转换价格 | $ | $ | ||||||
| 普通股的价值 | $ | $ | ||||||
| 预期期限（年） | ||||||||
| 波动性 | ||||||||
| 无风险率 | ||||||||
NM -没有意义。
公允价值计量 — 2022 年发行普通股和承销商认股权证的单位
| 公允价值假设-2022 年普通认股权证和承销权证 | 2022 年 7 月 5 日 | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 波动性 | % | |||
我们使用了 Black-Scholes-Merton 期权定价模型，该模型纳入了市场上不可观察到的重要输入，特别是预期的波动率，因此代表了公认会计原则中定义的三级衡量标准。用于衡量普通股和承销权证公允价值 的不可观察的输入反映了我们对截至2022年单位发行之日或2022年7月5日市场参与者将 用于认股权证估值的假设的估计。普通认股权证和承销商 认股权证的公允价值作为2022年单位发行所得净收益的一部分记入权益（见附注9）。
24
附注11 — 每股收益
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 三个月和九个月中，我们使用两类方法来计算每股净亏损，因为我们发行了普通股以外的 证券，这些证券在经济上等同于普通股，如果宣布向Akerna普通股的持有人支付股息，则该类股票有权参与 分红。这些参与证券是我们的全资子公司发行的可兑换 股票，以换取我们在Ample收购的所有权。两类方法要求该期间的收益 根据普通股和参与证券各自获得分配的 和未分配收益的权利在普通股和参与证券之间进行分配。在两类法下，对于有净收入的时期，每股普通股基本净收益的计算方法是 将归属于普通股股东的净收益除以 期间已发行普通股的加权平均数。归属于普通股股东的净收益是通过从净收益中减去当期 的所有 收益分配完毕后，参与证券根据其股息权有权获得的本期收益 部分来计算的。在出现净亏损的时期，不对收益进行此类调整，因为可交换股票 的持有人没有义务为亏损提供资金。
摊薄后的每股普通股净亏损 按两类法计算，计算所有可能摊薄的普通股等价物， ，包括认股权证、限制性股票、限制性股票单位和转换优先可转换票据 票据时发行的普通股。我们分析了采用 “如果兑换” 方法下任何已发行可转换证券的潜在摊薄效应， 假设已发行的可交换股票和优先可转换票据将在发行期开始时或发行之日（如果较晚）转换为普通股 的股票。我们将摊薄率更高的方法（两类或如果转换成两类） 报告为该期间摊薄后的每股净亏损。未归属限制性股票和限制性股票单位的稀释效应通过应用库存股法反映在摊薄后的每股亏损中 ，当这种影响为反稀释作用时不包括在内。
计算摊薄后每股收益时使用的已发行股票的加权平均数
不包括该期间可能具有反稀释作用的
普通股的影响。
| 已于 9 月 30 日结束的九个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 交换可交换股份时可发行的股份 | ||||||||
| 转换可转换票据后可发行的普通股 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 2019 年公开认股证 | ||||||||
| 2022 年单位发行——普通认股权证 | ||||||||
| 2022 年单位发行-承销商认股权证 | ||||||||
| 未归属的限制性股票单位 | ||||||||
| 未归属的限制性股票奖励 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
25
附注12 — 已终止的业务
在截至2022年12月31日的 季度中，我们承诺对2023年及以后的业务战略进行战略转变，包括出售 365 Cannabis和LCA，或已停产集团。在2023年1月完成365 Cannabis和LCA的销售之后， 我们将来没有参与这些业务或与之建立关系。由于这些行动，已停产集团的资产负债和经营业绩 分别被归类为持有待售业务和已终止业务， 列出的所有期间。
| 截至 9 月 30 日， | 截至 十二月 30 日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 固定资产 | ||||||||
| 资本化软件，净值 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 待售资产总额 | $ | $ | ||||||
| 应付账款、应计费用和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 递延收入，非当期 | ||||||||
| 待售负债总额 | $ | $ | ||||||
| 三个月已结束 9 月 30 日， | 九个月已结束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 产品开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 长期资产的减值 | ||||||||||||||||
| 其他支出（收入），净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前已终止业务的收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||||||||||
| 已终止业务的收益（亏损），扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售已终止业务的收益，扣除税款 | ||||||||||||||||
| 已终止业务的净收益（亏损），扣除税款 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
截至2023年9月30日的九个月中，长期资产的减值
归因于与365 Cannabis相关的商誉（美元
26
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析应结合我们截至2023年9月30日的 三个月和九个月未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。
Akerna Corp.，以下简称 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “Akerna”， 通过我们的全资子公司MJ Freeway, LLC（“MJF”）、Ample Organics, Inc.（“Ample”）、Trellis Solutions、 Inc.（“Trellis”）、solo sciences Inc.（“Trellis”）、solo sciences Inc.（“Solo”）和Viridian Sciences Inc.（“Viridian”）在大麻行业提供软件 即服务（“SaaS”）解决方案，以实现监管合规和库存管理。
前瞻性 陈述
这份 10-Q表季度报告，包括此处的所有证据，包含1995年 《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，包括有关未来事件或我们未来的经营业绩、财务 状况、业务、战略、财务需求以及管理计划和目标的陈述。在某些情况下，可以识别前瞻性陈述 ，因为它们包含诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻找”、“应该”、“目标”、 “愿意”、“将” 或类似的表达方式以及这些术语的否定词。前瞻性陈述基于 截至本季度报告发布之日我们管理层获得的信息，以及我们管理层截至该日对未来事件的真诚信念，并受许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致 的实际业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素 包括但不限于：
| ● | 我们与Gryphon Digital Mining Inc.（“Gryphon”）的 合并交易（“合并”）存在许多风险， 包括合并是否会完成、完成时间以及 完成合并后普通股的市场价格等风险。 |
| ● | 我们与 Alleaves, Inc.（“Alleaves”）的子公司MJ Freeway Acquisition Co（“MJ Acquisition”）（“Alleaves”）进行的 销售交易（“销售交易”）面临多种风险，包括与销售交易是否会 完成以及完成时机有关的风险。 |
| ● | 我们的 并购交易受代表公司股东提起的两起诉讼的约束，这可能会影响我们 完成任何一笔交易的能力。 |
| ● | 我们 有能力继续经营并管理我们的现金流。 |
| ● | 我们 维持收入、实现或维持盈利能力以及有效管理增长的能力； |
| ● | 我们 的运营历史很短，因此很难评估我们的业务和未来前景。 |
| ● | 我们 依赖客户的商业成功、大麻行业的持续增长以及大麻行业运营的 的监管环境 |
| ● | 我们 以具有成本效益的方式吸引新客户的能力，以及现有客户续订和升级订阅的程度； |
| ● | 我们引入新解决方案或更新现有解决方案的时机。 |
| ● | 我们 通过开发或引入新解决方案成功实现解决方案多样化的能力； |
| ● | 我们 应对大麻行业变化的能力，包括法律和监管的变化。 |
| ● | 有关我们客户的大麻业务或我们从此类业务中收到 收益的联邦法律的不利变化或执行所产生的 影响。 |
| ● | 我们 管理与政府合同相关的独特风险和不确定性的能力； |
| ● | 我们管理和保护信息技术系统的 能力； |
| ● | 我们 维护和扩大与第三方的战略关系的能力； |
| ● | 我们 能够毫不间断或延迟地向客户提供解决方案。 |
| ● | 我们 因错误、延迟、欺诈或系统故障而承担的责任风险，这些风险可能不在保险范围内。 |
| ● | 我们 扩大国际影响力的能力。 |
| ● | 我们 留住或招聘高管、关键员工和董事的能力。 |
| ● | 我们 在未来筹集额外资金或获得融资的能力； |
| ● | 我们 对总体市场、商业、经济、劳动、监管和政治条件的不利发展，包括全球 对大麻的需求以及大麻的现货价格和长期合同价格的回应。 |
27
| ● | 我们 对竞争风险的回应。 |
| ● | 我们 保护我们知识产权的能力。 |
| ● | 市场对大麻负面宣传的反应； |
| ● | 我们的 管理上市公司要求的能力； |
| ● | 我们 偿还可转换债务和履行现行契约的能力； |
| ● | 与我们在纳斯达克资本市场上仍上市的普通股相关的风险 ； |
| ● | 本10-Q表季度报告的其他章节中讨论的其他 因素，包括本报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分，以及第二部分第1A项。“风险因素” 以及我们在2023年3月20日向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，在 I部分第1A项 “风险因素” 下提交。 |
如果 其中一种或多种风险或不确定性得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果存在重大差异。我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性的 陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。我们不承担任何后续修改任何前瞻性陈述的义务，以反映此类陈述发布之日后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。 我们通过上述警示性陈述对本季度报告中包含的所有前瞻性陈述进行限定。
商业 概述
Akerna 是大麻行业软件解决方案的领先提供商，这些解决方案通过 我们的全资子公司MJF、Ample、Trellis、Solo和Viridian实现监管合规和库存管理。我们的专有解决方案套件适用于需要与政府监管机构沟通以实现合规的行业 ，或者需要跟踪从种子或植物到最终产品的有机材料 的行业。我们还开发产品，旨在帮助各州监控持牌企业 遵守州法规的情况，并帮助国家许可企业遵守此类法律进行经营。我们向国家许可企业提供商用 软件平台、MJ Platform®、Trellis®、Ample 和 Viridian，向州政府监管机构提供我们的监管软件平台 Leaf Data Systems®。我们的 MJF、Ample、Solo 和 Trellis 解决方案被视为非企业 产品（“非企业”），可满足我们的中小型企业（“中小型企业”）和政府监管 机构客户的需求，而我们的Viridian解决方案被视为企业产品（“企业”）。我们以基于订阅的服务向客户提供软件解决方案 。订阅费用基于所选套餐，其中包括差异化平台 功能、支持和用户账户。随着客户认识到我们平台的价值，我们越来越多地与他们互动，以促进 在其业务的其他部分得到广泛采用。
正如 在下文中进一步详细讨论的那样，我们承诺对业务战略进行战略转变，从而在 2023 年 1 月处置和出售了我们的两个业务部门 ，即 NAV People, Inc. d.b.a. 365 Cannabis（“365 Cannabis”）和 Last Call Analytics（“LCA”）。除了计划停产Viridian外，还出售365 Cannabis代表着我们退出Enterprise 软件业务。同样在2023年1月，出售LCA代表在通过MJF和Ample开展的剩余中小企业和政府监管软件服务业务的出售交易 （定义见下文）之前出售某些非核心资产。 在2023年第二季度末之前没有任何收购我们的Solo和Trellis平台的提议，我们计划终止 这些业务部门，因为他们与现有客户的大部分合同已在2023年第二季度到期。在合并和销售交易之前，我们已在2023年第三季度终止了这些 业务。
的关键进展
以下一般业务发展已经或可能对我们的经营业绩、财务状况和现金 流量产生重大影响。
业务战略的战略转变
在 2022 年第四季度，我们承诺采取下述多项重大行动，这些行动共同代表着我们 2023 年及以后业务战略的战略转变 。
退出 企业软件业务
我们的企业软件业务部门 的发展始于2021年对Viridian和365 Cannabis的收购， 并未按照我们最初的计划及时实现可持续规模。因此，我们承诺在第四季度努力推销这个 业务部门，2023年1月11日，我们根据股票购买协议（“365 SPA”）完成了向365 Holdco（“买家”） 的365大麻的出售，以（i）50万美元现金和（ii）终止 并解除我们对买家的相关或有对价义务我们最初于2021年从买家手中收购了365 Cannabis （“盈利义务”）。根据365 SPA，我们和买家同意，用于出售365 Cannabis的收益义务的价值 为230万美元，并作为2022年12月31日应付的或有对价反映在我们的简明合并 资产负债表中。与出售365 Cannabis有关，我们解雇了某些 名员工，这些员工没有被买家要求调到公司，或者不再需要他们的职位来支持 我们降低的运营水平。在2023年第一季度，我们承担并支付了与该行动相关的重组费用，金额不到10万美元，主要是 以遣散费和相关员工福利的形式支付。这些费用作为收入成本的一部分包含在我们的简明合并运营报表中。
28
虽然 我们为Viridian探索了类似的销售选择，但我们未能承诺进行任何最终的交易。因此，我们告知 Viridian 的 客户，我们不打算在现有合同签订之日后继续提供软件和支持服务，其中大部分合同已于 2023 年上半年到期 。通过出售365 Cannabis以及我们对缩减Viridian运营的承诺，我们实际上已经退出企业软件业务。因此，我们已暂停寻找任何新的创收机会的努力， 将仅根据我们的合同承诺为Viridian的现有客户提供服务。在合并和销售交易之前，我们已在2023年第三季度终止了这项业务 。
处置 非核心中小企业软件产品和品牌
除了退出企业软件业务外，我们还开始努力探索中小企业/非企业业务部门的非核心组件 和品牌的销售流程，包括培育和合规软件平台Trellis、种子到销售 标签和跟踪软件平台Solo，以及零售分析平台和Ample的全资子公司LCA。2023 年 1 月 31 日， 我们以现金完成了 LCA 的出售，金额为 10 万美元。当我们为Trellis和Solo寻找销售机会时， 最终无法承诺进行任何最终的交易。因此，我们已经与这些企业的其余客户 沟通，我们将在现有合同到期后停止软件服务和支持，其中大部分合同发生在 2023 年上半年 。与Viridian类似，如上所述，我们已暂停寻求任何新的创收机会的努力， 将仅根据我们的合同承诺为Solo和Trellis的现有客户提供服务。在合并和销售交易之前，我们已在2023年第三季度终止了这些 业务。
退出 策略
随着 365 Cannabis和LCA的销售完成以及与Viridian、Solo和 Trellis相关的运营和服务的终止，我们剩下的核心中小企业和政府业务部门将由MJF和Ample组成。在采取上述行动的同时， 我们在2022年第四季度与两个非关联方签订了意向书，以（i）探讨出售剩余的核心 中小企业和政府业务部门，（ii）通过合并或类似 交易实现上市控股公司的潜在价值。总的来说，对这些交易的追求反映了我们完全退出SaaS行业的意图。
2023年1月27日，我们与PosaBit Systems Corp（“PosaBit”） 签订了证券购买协议（“MJF-Ample SPA”），以400万美元现金出售MJF和Ample。随后，我们收到了Alleaves的优惠报价，如下所述， 向PosaBit提交了该报价，以便有机会根据MJF-Ample SPA的报价匹配或超过Alleave的报价。PosaBit 最终 拒绝提出还价，并于 2023 年 4 月 5 日终止了 MJF-Ample SPA。由于解雇，Akerna于2023年6月向PosaBit支付了解雇费和20万美元的费用补偿。这些成本作为其他支出净额 包含在我们的简明合并运营报表中。
2023 年 1 月 27 日，我们与 Gryphon 和 Akerna Merger Co. 签订了协议和合并计划（“合并协议”）。（“Akerna Merger”）（“合并”）。根据合并协议中提供的条款，包括Akerna和Gryphon股东对交易的批准，并且 将在Akerna Merger与Gryphon合并并入Gryphon时生效，而Gryphon作为Akerna的全资子公司在合并中幸存下来。 合并完成后，在全面摊薄的基础上，合并前夕的前Gryphon和Akerna股东预计将分别拥有大约 92.5％和7.5％的已发行股本。合并完成后， Akerna将更名为Gryphon Digital Mining, Inc.。合并的完成需遵守惯例成交条件，包括 需要获得Akerna和Gryphon股东的批准，纳斯达克资本市场（“纳斯达克市场”） 在合并完成后继续上市，以及出售交易同时完成，等等其他。 我们和Gryphon可以在双方同意后终止合并，任何一方都可以在某些条件下单方面终止合并。 如果任何一方根据某些条件终止合并，我们将需要向Gryphon支付27.5万美元的终止费 ，其中减去任何报销的费用。预计Akerna将此次合并视为反向合并或控制权变更， ，在交易完成后，Gryphon的股东将拥有Akerna的多数股权和控制权。
2023 年 4 月 28 日，我们与 MJ Freeway 收购公司签订了证券购买协议（“SPA”）。（“MJ 收购”）， 是 Alleaves 的子公司。根据SPA中描述的条款，包括Akerna股东对 交易的批准，Akerna将以500万美元的收购价向MJ Acquisity出售MJF和Ample， 包括收盘时的400万美元现金以及MJ Acquisition向Akerna提供的本金为100万美元的贷款，有票据和安全文件证明（如上所述）详见下文），此类票据在交易完成时被视为已全额支付（“Sale 交易”）。收购价格可能会在销售交易结束时进行调整，这要归因于目标 营运资金的差异（如SPA中所述），并在收盘后由MJ Acquisition 在成交后的75天内提交收盘后报表后进一步调整，但收盘后任何营运资金调整的上限为50万美元。Sale 交易的完成取决于惯例成交条件以及所需的Akerna股东的批准以及合并交易的同步 完成，如下所述。MJ Acquisity 完成销售交易的义务还以 满足与MJF和 Ample的客户等相关的员工留用和合同事务的某些附加条件为前提。根据SPA，Akerna和MJ Acquisity已同意就某些税务事项向对方 提供有限赔偿，每种情况的最高金额上限为50万美元。经双方同意，我们或MJ Acquisition可以终止 SPA，任何一方都可以在SPA中描述的某些条件下单方面终止SPA。 如果MJ Accustity或Akerna根据上述某些条款终止SPA，则Akerna将被要求 向MJ Accustition支付29万美元的终止费，并向MJ Accustition偿还其不超过6万美元的合理费用和开支。
29
2023 年 6 月 14 日，对《合并协议》进行了修订，增加了定义的术语 “收购方股价”，并修改并重申 “合并对价” 的定义。“收盘收购人股票价格” 一词是指合并截止日期前第二个工作日纳斯达克上次报告的Akerna普通股每股出售 价格，“合并 对价” 一词是指（a）Akerna普通股数量等于（i）除以 （A）Akerna完全摊薄后的股票数量所得商数中较大者在合并协议中，减去 (B) 0.075，减去 (ii) Akerna全面摊薄后的股份 数减去 (iii) 合并中定义的调整后的认股权证储备数协议，以及（b）Akerna 普通股的数量，等于（i）115,625,000美元除以（ii）收购人股价获得的商数。该修正案实际上 为确定合并后所有权时归属于Gryphon的价值设定了1.156亿美元的下限。
交易所 协议
与销售交易和合并有关并支持此次出售交易和合并，我们和2021年优先担保可转换票据（“优先可转换票据”）的每位持有人签订了交换协议（“交易所协议”），根据该协议， 持有人最终会将其持有的每张票据的本金转换为相当于普通股 已发行普通股19.9％的水平，即0.0001美元销售交易 和合并完成之前的价值（“普通股”）。在完成这些交易所需的股东投票之前，剩余的未偿还的优先可转换票据 将被转换为特殊类别的可交换优先股，以促进所需的股东投票 ，然后转换为受合并影响的普通股。在有限的时间内，优先级 可转换票据的转换价格从每股4.75美元下调至每股1.20美元。在截至2023年3月31日的三个月中， 优先可转换票据的持有人以每股 1.20美元的较低价格将总计140万美元的本金转换为1,164,251股普通股。与2023年6月的股票发行有关（见下文），转换价格进一步降至每股 0.50美元。我们预计将在2023年第三季度举行股东大会，以批准销售交易和合并 ，我们预计这些交易将在此后不久完成。
安全的 票据和辅助协议
2023 年 5 月 3 日，我们收到了一笔金额为 100 万美元的与 MJ Acquisity 相关的贷款。因此， 我们和MJ Acquisity签订了100万美元的有担保本票（“MJA票据”）。MJA票据的单利 自发行之日起至偿还MJA票据的年利率为百分之十（10％），MJA票据将于2024年4月28日 到期支付，在这种情况下，MJA票据应被视为已全额支付。Akerna在MJA票据下的义务 已根据担保和质押协议（“担保协议”）得到担保。Security 协议为Akerna及其某些子公司的所有个人财产设立了担保权益。此外，Akerna的某些 子公司与MJ Acquisity签订了担保协议（“担保协议”），根据该协议，他们 将担保公司在担保协议和MJA票据下的义务。
2023年9月28日，Akerna、Akerna Exchange和MJA签署了SPA的第一份修正案（“修正案”），该修正案修订了 SPA的某些条款。主要是，该修正案修正了其中定义的 “外部日期”，即2023年9月29日至2023年12月31日；修订了SPA，将收盘时要支付的现金金额从400万美元减少到200万美元；修订了 SPA，增加了Akerna将在股东特别会议上寻求股东批准的业务项目 的普通股发行根据经修订和重述的附注，将Akerna转至MJA；增加了一个新章节，规定在 根据最高人民法院结案之前，MJA 将真诚合作代表并通过 的多个利益相关方尽最大努力确保Akerna以尽可能高的价格购买Ample的股票。自收盘之日起，Akerna应促使此类出售所得 计入MJF的资产。尽管如此，如果 将Ample的股票以超过70万美元的净收购价出售给第三方，则Akerna有权保留所有超过70万美元的 净收益；前提是，在修正案颁布后的3个工作日内，MJA将向Akerna额外贷款50万美元，用于 为Akerna的营运资金需求提供资金；并同时提供额外资金向 Akerna 提供 50 万美元贷款，Akerna 将发行、修订和重列的可转换有担保本票（“经修正和重述票据”）致MJA ，后者修改并重述了Akerna和MJA在2023年4月28日发行的有担保本票（“原始票据”） 至（A）将原始票据的本金从100万美元增加到150万美元，（B）规定MJA将在SPA交易完成时没收 的应计和未付利息，以及 (C) 规定，与SPA下的交易同时发生并紧接着在 完成之前 ，必须与 的交易同时发生并紧接着完成SPA下的交易，本金应转换为等于 (1) 1,500,000 美元的公司普通股数量，乘以 (2) SPA 交易完成之日前 5 个交易日在 纳斯达克资本市场报价的公司普通股的 5 天成交量加权平均价格；但是，前提是 ，在任何情况下都不会 Akerna必须向MJA发行与总数一样数量的普通股， 已发行的所有股票根据SPA和/或MJA持有或控制的卖方 普通股截至本文发布之日已发行和流通股数的19.99％，而没有按照 纳斯达克证券交易所规则的要求事先获得Akerna股东的批准。
30
2023年10月11日，Akerna向MJA发行了经修订和重述的可转换有担保本票（“经修订和重述的票据”） ，该票据修订并重述了Akerna和MJA之间于2023年4月28日签发的有担保本票（“原始 票据”），Akerna承诺向MJA或其注册转让的订单支付150万美元的款项。经修正和 重述的票据对原始票据进行了修订，将原始票据的本金从100万美元提高到150万美元。
在与MJA票据、担保协议和担保协议（统称为 “新票据交易文件”）有关的 中，仅为了允许Akerna发行MJA票据并执行和履行其在新票据交易文件和 次级协议（定义见下文）下的义务， 发行的优先可转换票据的每位持有人（均为 “持有人”）日期为2021年10月5日的证券购买协议（“2021 SPA”）同意放弃发行 债务的禁令，但允许的债务除外优先可转换票据第14（b）条规定的债务（定义见优先可转换票据）以及根据优先可转换票据第14（c）条和2021年SPA第5（g）（v）条，禁止除允许留置权（定义在优先可转换票据中 ）以外存在留置权（定义见优先可转换票据）。 在新票据交易文件方面，MJ Acquisity、Akerna和HT Investments MA LLC（“高级代理人”， 连同持有人，即 “优先债权人”）作为2021年SPA下的抵押代理人，分别代表各自的 持有人签订了从属关系和债权人间协议（“从属协议”），双方根据该协议 支付款项 Akerna、其适用子公司和/或 关联公司不时欠MJ的任何及所有义务、负债和债务根据次级债务文件（定义见从属协议） 进行的收购 将从属于优先可转换票据 票据下所有债务的先前付款，并受付款权和付款时间限制。
根据经修订和重述的票据，Akerna在经修订和重述票据下的义务应根据Akerna、MJA及其其他各方于2023年10月11日签订的经修订的 和重述证券和质押协议（“经修订和重述的担保协议”）进行担保。经修订和重述的担保协议修订并重述了Akerna、MJA及其它各方于2023年4月28日签订的证券 协议（“原始担保协议”） ，以反映经修订和重述票据的条目，并将其中提及的内容从原始票据改为经修订和重述的 票据。
私人 配售普通股
2023 年 6 月 14 日，我们对我们的公募股权（“PIPE Investment”）进行了一笔私人投资交易，其中 以每股0.50美元的价格向投资者发行了100万股普通股，现金收益总额为50万美元。来自PIPE Investment的收益 用于向PosaBit支付与MJF-Ample SPA终止 有关的20万美元终止费和相关费用，其余部分用于持续运营费用。
重组
2022 年 5 月 ，我们实施了一项公司重组计划（“重组”），该计划导致我们收取了50万美元 的费用，裁员了59名员工，约占当时员工人数的33％。 与重组相关的费用均在2022年第二季度以现金结算，主要包括遣散费 和相关成本，完全归因于我们的持续经营。在发生的总金额中，30万美元包含在 销售和营销成本中，大约20万美元包含在产品开发成本中，分别包含在收入成本以及简明合并运营报表中的一般和管理费用不到10万美元 。
31
财务 报告和分类
由于上述公司行动，365 Cannabis和LCA（统称为 “已停产集团”）符合标准 被视为 “持有待售”，因为该术语是美国普遍接受的会计原则 （“GAAP”）中定义的。因此。截至2022年12月31日，这些实体的资产和负债已被归类为 “待售”，并在我们简明的合并 资产负债表中被归类为 “待售”，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和 九个月的简明合并经营报表中，这些实体的经营业绩和销售影响 被归类为 “已终止业务”。某些财务披露，包括已终止集团资产的主要组成部分以及 负债和经营业绩，载于简明合并财务报表的附注12。 我们的核心中小企业和政府业务部门（MJF和Ample）、我们承诺终止运营的业务（Viridian、 Solo和Trellis）以及我们的上市母公司控股公司（Akerna Corp.）构成我们的持续业务。在获得股东批准出售交易和合并之前，这些 实体在本文所述的所有时期内均被列为持续经营业务。
简明合并财务报表附注12中提供了我们已终止业务的 经营业绩以及这些待售业务的资产和负债以及某些 其他额外披露。
运营结果的组成部分
收入
从历史上看， 我们的收入主要来自两个来源：（1）软件和（2）咨询服务。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，软件收入分别约占我们收入的99％和97％。尽管在截至2023年9月30日的九个月中，来自咨询服务的 收入微乎其微，但在截至2022年9月30日的九个月中，我们约有3％的收入来自咨询服务。
软件。 我们的软件是为我们的关键市场、中小企业和政府监管机构提供解决方案。在这些市场中，软件收入 来自与使用我们的商业软件平台 MJ Platform® 和我们的政府监管 平台 Leaf Data Systems® 相关的订阅和服务。尽管我们确实有许多多年期商业软件合同，但软件合同通常是按月、每季度或每年 在服务之前支付的季度或年度合同，并可在提前 30 或 90 天发出通知，取消。 Leaf Data Systems® 合同通常是多年期合同，每年或每季度在服务前支付。MJ Platform® 和 Leaf Data Systems® 合同通常只能因违反相应协议中定义的合同而提前终止。 已开具发票的金额最初记为递延收入或合同负债。
咨询。 咨询服务收入是通过在许可证申请前和运营前开发阶段为潜在和当前的大麻、大麻和CBD业务运营商 提供解决方案而产生的。这些服务包括在申请许可证时准备申请和商业计划 。一旦运营商获得许可证，在申请前阶段完成的咨询项目通常会巩固我们 作为后续运营阶段的首选软件供应商的地位。因此，随着新兴州通过立法以及我们的客户运营商获得许可，我们的咨询 收入将得到推动。
其他 收入。我们的其他收入主要来自销售点硬件和其他非经常性收入。
收入和运营开支的成本
收入成本 。 我们的收入成本来自与运营我们的商业和政府监管软件 平台以及提供咨询服务相关的直接成本。我们的商业和政府监管平台的收入成本主要与托管和基础设施成本以及与某些政府合同相关的分包商费用有关。收入中的咨询成本 主要与我们的员工和顾问的工资以及其他相关的薪酬支出有关。我们使用直接成本法记录 收入成本。这种方法要求将包括支持服务和 材料在内的直接成本分配给收入成本。
产品 开发费用。 我们的产品开发费用包括工资和福利、近岸承包商费用、 和其他与商业和政府监管软件平台的持续维护以及 新软件开发规划相关的管理费用。除符合资本化条件的软件开发费用外，产品开发成本在发生时记入 。资本化软件开发成本主要包括与员工相关的成本。我们投入大量资源来增强 和维护我们的技术基础设施、开发新的和增强现有的解决方案、进行质量保证测试、 以及改进我们的核心技术。
32
销售 和营销费用。 销售和营销费用主要是我们的销售、 营销和客户服务人员的工资和相关费用，包括佣金。我们还将向合作伙伴和营销计划支付的款项归类为销售和营销费用。 营销计划包括广告、活动，例如贸易展、企业传播、品牌建设和产品营销 活动。我们计划通过扩大国内和国际销售和营销活动、 提高品牌知名度、吸引新客户以及赞助更多营销活动来继续投资营销和销售。这些营销活动的时机将 影响我们在特定季度的营销成本。根据收入确认标准，我们推迟销售佣金中被视为与客户签订新合同 的成本的部分，并将这些递延成本在 福利期内（目前为一年）摊销。我们将剩余的销售佣金按支出支出。赚取销售佣金的比率 因多种因素而异，包括销售的性质（全新、续订或附加服务）、所售服务 或解决方案的类型以及销售渠道。
一般 和管理费用。我们的一般和管理费用包括担任行政职能的部门 的工资和福利以及其他费用，例如高管、财务和会计、人力资源、公共关系和投资者关系。 此外，一般和管理费用包括非人事成本，例如专业费用和其他未分配给收入、产品和开发或销售和营销成本的支持公司 支出。
关键 会计政策和估计
我们的 关键会计政策已在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露。自 年报发布以来，我们的关键会计政策没有重大变化。
截至2023年9月30日的九个月的经营业绩 与截至2022年9月30日的九个月相比较
下表列出了截至2023年9月30日的九个月中，我们与截至2022年9月30日的九个月中归属于持续经营业务的营业收入和支出相比：
| 已于 9 月 30 日结束的九个月， | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 一段时期内的周期 | ||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 软件 | $ | 6,909,399 | $ | 10,150,011 | $ | (3,240,612 | ) | (32 | )% | |||||||
| 咨询 | 46,000 | 618,809 | (572,809 | ) | (93 | )% | ||||||||||
| 其他 | 17,710 | 30,315 | (12,605 | ) | (42 | )% | ||||||||||
| 总收入 | 6,973,109 | 10,799,135 | (3,826,026 | ) | (35 | )% | ||||||||||
| 收入成本 | 2,988,688 | 4,175,056 | (1,186,368 | ) | (28 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 3,984,421 | 6,624,079 | (2,639,658 | ) | (40 | )% | ||||||||||
| 毛利率 | 57 | % | 61 | % | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 产品开发： | 2,153,834 | 3,950,305 | (1,796,471 | ) | (45 | )% | ||||||||||
| 销售和营销 | 1,997,996 | 4,984,983 | (2,986,987 | ) | (60 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 4,458,849 | 6,409,563 | (1,950,615 | ) | (30 | )% | ||||||||||
| 折旧和摊销 | 746,967 | 4,475,485 | (3,728,518 | ) | (83 | )% | ||||||||||
| 长期资产的减值 | 892,103 | 30,562,944 | (29,670,841 | ) | (97 | )% | ||||||||||
| 运营费用总额 | 10,249,849 | 50,383,281 | (40,133,432 | ) | (80 | )% | ||||||||||
| 运营损失 | $ | (6,265,427 | ) | $ | (43,759,202 | ) | $ | 37,493,774 | (86 | )% | ||||||
收入
软件 收入
软件总收入从截至2022年9月30日的九个月的1,020万美元降至截至2023年9月30日的九个月的690万美元，下降了320万美元，下降了32％。在截至2023年9月30日的九个月 中，软件收入基本占我们的全部收入，在截至2022年9月30日的九个月中，软件收入约占94％。下降的主要原因是 ：（i）我们的MJ平台（60万美元）和Ample（90万美元）服务的客户流失，（ii）Leaf Data Systems 的持续收入减少和归因于我们两个州客户的变更请求减少，以及关键客户的业务从2022年至2023年期间从实施 费用过渡到传统订阅服务（70万美元）以及（iii）影响其中 计划退出我们的Solo、Trellis和Viridian平台（110万美元）。
33
咨询 收入
在 与待处理的出售交易和合并有关的 方面，在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中，我们不再强调我们的咨询服务。
其他 收入
其他 收入包括来自销售点硬件的零售/转售收入以及其他非经常性收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，其他收入 分别不到总收入的百分之一。
收入成本
在截至2023年9月30日的九个月中，我们 的收入成本为300万美元，而截至2022年9月30日的九个月为420万美元，下降了110万美元，下降了28％。下降的主要原因是：（i）2023年期间托管服务 和平台许可成本降低了110万美元，（ii）2023年期间的薪金相关成本、承包商和顾问成本 70万美元降低，部分被2022年期间法律应急资金撤销的40万美元以及 2022年期间30万美元的成本资本化，而此类成本没有资本化在 2023 年期间。
总利润
截至2023年9月30日的九个月， 的总利润为400万美元，而截至2022年9月30日的九个月中， 的总利润为660万美元，下降了260万美元，下降了40％。毛利率从2022年同期的61％ 降至2023年期间的57％，这主要是由于与2022年同期相比，2023年期间利润率较低的合约的权重高于 ，以及在没有任何新收入来源的情况下继续为Trellis、Solo和Viridian的其余产品提供服务所产生的影响。
运营 费用
产品 开发
截至2023年9月30日的九个月中，产品 的开发费用为220万美元，而截至2022年9月30日 的九个月为400万美元，减少了180万美元，下降了45％。减少的主要原因是工资相关支出和 承包商支出减少了360万美元，重组费用为20万美元。这些下降主要归因于 我们在2022年第二季度采取的与重组相关的行动，这些行动减少了我们的总员工人数。 的下降被2022年期间资本化的210万美元成本部分抵消，而在2023年期间 期间没有将此类成本资本化
销售 和市场营销
截至2023年9月30日的九个月中，销售 和营销费用为200万美元，而截至2022年9月30日 的九个月为500万美元，下降了300万美元，下降了60％。这些下降的主要原因是与工资相关的支出和承包商 的支出减少了240万美元，软件应用程序成本和贸易展览及相关促销费用降低了30万美元 ，重组费用减少了30万美元。这些下降主要归因于我们在2022年第二季度 采取的与重组相关的行动，这些行动减少了我们的总员工人数。2023年期间，股票薪酬支出增加的10万美元 部分抵消了这一下降。
常规 和管理
截至2023年9月30日的九个月中，一般费用 和管理费用为450万美元，而截至2022年9月30日的九个月中， 为640万美元，减少了200万美元，下降了30％。下降的主要原因是：（i）由于员工总数减少以及基于股票的 和基于绩效的激励薪酬降低，2023年期间 薪酬相关和承包商的总体成本减少了60万美元；（ii）2023年期间经常性专业费用减少了90万美元；（iii）由于我们百分之百远程运营，因此在2023年期间， 的占用和支持成本降低了10万美元以及（iv）降低坏账 以及60万美元的特许经营和销售税及使用税支出。40万美元的专业费用 以及与销售交易和合并相关的相关成本部分抵消了这些下降。
34
折旧 和摊销
截至2023年9月30日的九个月中，折旧 和摊销费用从截至2022年9月30日的九个月的450万美元降至70万美元，减少了370万美元，下降了83％。下降是由于2022年记录的资本化 软件和无形资产的重大减值。
长期资产的减值
在截至2023年9月30日的九个月中，确认了与Ample相关的商誉减值费用（90万美元），而我们减损了与Ample（1,070万美元）、Solo（1,120万美元）、Trellis（160万美元）和Viridian（390万美元）平台 和（ii）无形资产（220万美元）和资本化软件（100万美元）相关的商誉在截至2022年9月30日的九个月中， 与个人平台有关。
截至2023年9月30日的三个月的经营业绩 与截至2022年9月30日的三个月相比较
下表列出了截至2023年9月30日的三个月中，我们与截至2022年9月30日的三个月中归属于持续经营业务的营业收入和支出相比：
| 截至9月30日的三个月 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 一段时期内的周期 | ||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 软件 | $ | 2,069,845 | $ | 2,980,926 | $ | (911,081 | ) | (31 | )% | |||||||
| 咨询 | 6,200 | 76,500 | (70,300 | ) | (92 | )% | ||||||||||
| 其他 | 6,508 | 6,953 | (446 | ) | (6 | )% | ||||||||||
| 总收入 | 2,082,553 | 3,064,379 | (981,826 | ) | (32 | )% | ||||||||||
| 收入成本 | 974,711 | 1,476,787 | (502,076 | ) | (34 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 1,107,842 | 1,587,592 | (479,750 | ) | (30 | )% | ||||||||||
| 毛利率 | 53 | % | 52 | % | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 产品开发： | 649,070 | 959,185 | (310,115 | ) | (32 | )% | ||||||||||
| 销售和营销 | 566,147 | 954,759 | (388,612 | ) | (41 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 1,401,101 | 1,830,663 | (42,562 | ) | (23 | )% | ||||||||||
| 折旧和摊销 | 176,715 | 1,551,480 | (1,374,765 | ) | (89 | )% | ||||||||||
| 长期资产的减值 | 892,103 | — | 892,103 | 100 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 3,685,136 | 5,296,088 | (2,503,055 | ) | (30 | )% | ||||||||||
| 运营损失 | $ | (2,577,294 | ) | $ | (3,708,496 | ) | $ | 1,131,202 | (31 | )% | ||||||
收入
软件 收入
截至2023年9月30日的三个月， 软件总收入从截至2022年9月30日的三个月的300万美元降至210万美元，下降了90万美元，下降了31％。在截至2023年9月30日的 三个月中，软件收入基本上占了我们的全部收入，在截至2022年9月30日的三个月中，软件收入约占97％。下降主要归因于（i）我们的MJ平台（20万美元）和Ample（30万美元）服务产品中的客户流失，以及（ii）计划退出我们的Solo、Trellis和Viridian平台（40万美元）的影响 。
35
咨询 收入
在 与待处理的出售交易和合并有关的 方面，在截至2023年9月30日 的三个月中，我们不再强调我们的咨询服务。
其他 收入
其他 收入包括来自销售点硬件的零售/转售收入以及其他非经常性收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，其他收入 分别不到总收入的百分之一。
收入成本
截至2023年9月30日的三个月，我们 的收入成本为100万美元，而截至2022年9月30日的三个月，我们的收入成本为150万美元，下降了50万美元，下降了34％。下降的主要原因是：（i）2023年期间托管服务 和平台许可成本降低20万美元，（ii）2023年期间与薪金相关的费用、承包商和顾问成本降低20万美元，（iii）2023年期间减少的20万美元支持成本被2022年期间资本化的10万美元成本 部分抵消，而2023年期间此类成本没有资本化。
总利润
截至2023年9月30日的三个月， 的总利润为110万美元，而截至2022年9月30日的三个月， 30日的总利润为160万美元，下降了150万美元，下降了30％。毛利率从2022年期间的52％增加到2023年期间的53％，这主要是由于我们在2023年采取了与减少对咨询 服务的强调相关的行动，这减少了我们的总员工人数。
运营 费用
产品 开发
截至2023年9月30日的三个月，产品 的开发费用为60万美元，而截至2022年9月30日 的三个月为90万美元，减少了30万美元，下降了32％。减少的主要原因是与工资相关的支出和 承包商支出减少了20万美元，以及2022年期间记录的10万美元重组费用的影响。 这些下降主要归因于我们在2023年采取的与计划退出Solo、Trellis 和Viridian平台相关的行动，这些行动减少了我们的总员工人数。
销售 和市场营销
截至2023年9月30日的三个月，销售 和营销费用为60万美元，而截至2022年9月30日 的三个月，销售额为100万美元，下降了40万美元，下降了41％。这些下降的主要原因是工资相关支出和承包商 支出减少了30万美元，以及软件应用程序成本和贸易展览及相关促销费用减少了10万美元。这些下降主要归因于我们在2023年采取的与计划退出 Solo、Trellis和Viridian平台相关的行动，这些行动减少了我们的总员工人数。
常规 和管理
截至2023年9月30日的三个月，通用 和管理费用为140万美元，而截至2022年9月30日的三个月 为180万美元，减少了40万美元，下降了23％。下降的主要原因是：（i）由于员工总数减少以及基于股票的 和基于绩效的激励薪酬降低，在2023年期间， 与薪酬相关的总成本和承包商成本减少了10万美元；（ii）2023年期间经常性专业费用减少了20万美元；（iii） 减少了10万美元的信用损失支出。与销售交易和合并相关的10万美元专业费用和相关成本 部分抵消了这些下降。
36
折旧 和摊销
截至2023年9月30日的三个月 的折旧 和摊销费用从截至2022年9月30日的三个月的160万美元降至20万美元，减少了140万美元，下降了89％。下降是由于2022年记录的资本化软件和无形资产的巨额减值 。
长期资产的减值
在截至2023年9月30日的三个月中，确认了与Ample相关的商誉减值费用（90万美元）。在截至2022年9月30日的三个月中，没有确认 减值费用。
非公认会计准则 财务指标
除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们还认为以下非公认会计准则指标对评估我们的运营 业绩很有用。我们使用以下非公认会计准则财务信息来评估我们的持续运营以及内部规划和预测 。我们认为，非公认会计准则财务信息如果综合考虑，可能对投资者有所帮助，因为它提供了一致性 ，并具有与过去财务业绩的可比性。但是，非公认会计准则财务信息仅用于补充信息 的目的，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则提供的财务信息 的替代品。
投资者请注意，使用非公认会计准则财务指标作为分析工具存在重大限制。其他 公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算标题相似的非公认会计准则指标，或者可能使用其他衡量标准 来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。我们 试图通过提供有关这些非公认会计准则财务 指标中排除的 GAAP 项目的具体信息来弥补这些限制。
鼓励投资者 审查相关的GAAP财务指标以及这些非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
EBITDA 和调整后的息税折旧摊销前利润
我们 认为，如果将息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润与根据公认会计原则确定的财务报表一起考虑， 有助于投资者了解我们的业绩，并允许将我们的业绩和信用实力与同行进行比较。息税折旧摊销前利润和 调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为净亏损的替代方案，公认会计原则是衡量我们业绩或流动性的指标。
我们 将息税折旧摊销前利润定义为扣除已终止业务亏损前的净亏损（收益）、扣除税款、利息支出、净额、 可转换票据公允价值变动、衍生负债公允价值变动、所得税准备金以及折旧和摊销。我们根据进一步调整息税折旧摊销前利润来计算 调整后的息税折旧摊销前利润，以排除以下项目的影响，原因如下：
| ● | 长期资产的减值 ，因为这是一个非现金、非经常性项目，会影响经营业绩和流动性的可比性 。 |
| ● | 基于股票的 薪酬支出，因为这是一种非现金费用，我们的现金和股票薪酬组合可能与其他公司不同，这会影响运营和流动性结果 的可比性。 |
| ● | 与战略交易有关的成本 ，包括销售交易、合并、 终止与PosaBit的MJF-Ample SPA以及根据公认会计原则需要 记作支出的业务合并，因为此类成本特定于 基础交易的复杂性和规模，这些成本并不能反映 我们的持续运营； |
| ● | 重组 费用，其中包括解雇已取消 职务的员工的遣散费，因为我们认为这些费用不能代表运营业绩。 |
37
净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账如下：
| 截止三个月 9 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净亏损 | $ | (2,594,938 | ) | $ | (2,305,536 | ) | ||
| 调整： | ||||||||
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | — | (2,868,460 | ) | |||||
| 利息支出 | 202,644 | 395,422 | ||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | (185,000 | ) | 1,113,000 | |||||
| 衍生负债公允价值的变化 | — | (2,256 | ) | |||||
| 所得税优惠 | — | (40,666 | ) | |||||
| 折旧和摊销 | 176,715 | 1,551,480 | ||||||
| EBITDA | $ | (2,400,579 | ) | $ | (2,157,016 | ) | ||
| 长期资产的减值 | 892,103 | — | ||||||
| 股票薪酬支出 | 100,096 | 202,575 | ||||||
| 战略交易和合并相关成本 | 163,856 | 71,156 | ||||||
| 重组费用 | — | 59,094 | ||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (1,244,524 | ) | $ | (1,824,191 | ) | ||
| 九个月已结束 9 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净亏损 | $ | (8,151,516 | ) | $ | (53,822,928 | ) | ||
| 调整： | ||||||||
| 已终止业务的（收益）亏损，扣除税款 | 115,398 | 6,936,881 | ||||||
| 利息支出 | 917,015 | 609,150 | ||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | 863,457 | 2,840,000 | ||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | — | (54,153 | ) | |||||
| 所得税优惠 | — | (268,152 | ) | |||||
| 折旧和摊销 | 746,967 | 4,475,485 | ||||||
| EBITDA | $ | (5,508,679 | ) | $ | (39,283,717 | ) | ||
| 长期资产的减值 | 892,103 | 30,562,944 | ||||||
| 股票薪酬支出 | 306,830 | 646,012 | ||||||
| 战略交易和合并相关成本 | 897,850 | 429,601 | ||||||
| 重组费用 | 45,521 | 552,563 | ||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (3,366,375 | ) | $ | (7,092,597 | ) | ||
38
Going 企业和管理层的流动性计划
在 中，根据财务会计准则委员会（“FASB”）的持续经营准则，即《会计准则》 更新（“ASU”）第2014-15号， 披露有关实体的不确定性’s 持续发展的能力 （“ASU 2014-15”），我们评估了合并财务报表中持续经营的不确定性，以确定 我们手头是否有足够的现金、现金等价物和营运资金，包括有价股权证券和任何可用的贷款借款 ，自合并财务报表发布之日起运营至少一年。作为此 评估的一部分，根据我们已知和合理了解的情况，我们将考虑各种情景、预测、 估计，并将做出某些关键假设，包括预计现金支出或计划的时间和性质，以及我们 在必要时推迟或削减支出或计划的能力，以及其他因素。根据这项评估，在必要或适用的情况下， 我们会就削减计划和支出的性质和时间安排做出某些假设，在 我们认为有可能实现的范围内，并且我们有权在 发布合并财务报表之日起一年内执行这些假设。
所附的简明合并财务报表是在我们将继续作为持续经营企业的基础上编制的， 考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。但是，自2019年成立以来 ，我们经常遭受运营损失，使用了运营活动产生的现金，并依靠筹资交易 来继续持续运营。截至2023年9月30日，我们的营运资金赤字为1,120万美元，其中20万美元现金 可用于为未来的运营提供资金。此外，我们分别于2023年3月22日和23日收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的两份通知（“通知”） ，表明（i）公司普通股的出价目前不符合维持每股1.00美元的最低出价的要求（“出价通知”） 和（ii）公司的股东权益为低于继续在纳斯达克上市的250万美元的最低上市标准要求（“股东权益通知”）。这些通知对我们在纳斯达克的普通股的持续上市状态没有直接影响，因此，我们的上市仍然完全有效。从出价通知发布之日起，我们的合规期为180个日历 天，或直到 2023 年 9 月 18 日，以恢复对最低收盘出价要求的遵守。 关于股东权益通知，我们于2023年5月8日向纳斯达克上市人员提交了必要的合规计划，该计划以成功完成合并为条件。2023年6月15日，我们收到了纳斯达克的一封信，其中批准将 延期至2023年9月19日，以完成合并。2023年9月19日，公司收到了工作人员的决定信（“裁决书 ”），称其没有恢复遵守最低出价要求或250万美元的最低上市价格 标准要求，也没有资格再延长180天才能恢复合规。此外，裁决 信函指出，除非公司要求对该决定提出上诉，否则公司的普通股将在2023年9月28日开业时暂停 的交易，并将向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交一份25-NSE表格，该表格将取消该公司的证券在纳斯达克资本市场的上市和注册。 根据纳斯达克上市规则 5800 系列中规定的程序，公司在不迟于美国东部时间2023年9月26日下午4点之前对员工的决定提出上诉的最后期限。公司于2023年9月25日成功提交了听证会申请，听证会日期为2023年11月9日。在 专家组发布决定之前，本次听证会将工作人员的任何除名或暂停行动暂停。在 听证会结果出来之前，该公司的普通股将继续在纳斯达克上市。无法保证专家小组会批准该公司的继续上市请求，但是在2023年11月2日， ，该公司收到了纳斯达克工作人员的一份文件，根据他们的审查，该文件表明，只有在 交易成功完成的情况下，交易后 （指Akerna Merge）实体才会证明遵守了最初的上市要求。
正如上述 和合并财务报表附注1中所述，我们承诺通过出售交易来完成 退出SaaS行业的计划，并承诺将合并作为对股东最有利的战略选择。无法保证 我们将成功执行和完成销售交易和合并，并在必要时以我们可以接受的条件获得足够的资金， ，以便通过上述交易的预期完成为持续运营提供资金（如果有）。 我们能否继续经营取决于我们成功执行上述交易的能力。尽管 我们的集体计划范围很广，但与成功执行这些计划相关的固有风险不足以克服人们对我们在合并 财务报表发布之日起一年内继续经营企业的能力的实质性怀疑。因此，如果我们无法在上述时间范围内执行计划，我们可能不得不减少 或以其他方式削减我们的持续经营，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，或者我们可以决定 解散和清算我们的资产。如果我们未能履行优先可转换票据的财务契约，也无法获得 豁免此类条款或以其他方式与优先可转换票据的持有人达成协议，则这些持有人可能会宣布 违约，这可能会使我们的资产被没收和出售，从而对我们的业务产生负面影响。随附的合并财务 报表不包括与资产的可收回性和分类或负债金额和分类 有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整。
39
现金 流量
截至2023年9月30日，我们的 现金余额为20万美元。现金流信息如下：
| 已于 9 月 30 日结束的九个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (5,206,372 | ) | $ | (10,450,906 | ) | ||
| 投资活动 | 600,000 | (2,951,412 | ) | |||||
| 筹资活动 | (3,417,405 | ) | 8,494,699 | |||||
| 汇率变动对现金和限制性现金的影响 | 50,099 | (35,984 | ) | |||||
| 现金和限制性现金净减少 | $ | (7,973,678 | ) | $ | (4,943,063 | ) | ||
经营 活动
我们 最大的运营现金来源是向客户收取的订阅我们产品的现金。我们在 运营活动中使用现金的主要用途是用于与员工相关的支出、营销费用和第三方托管成本。用于运营 活动的净现金受我们经某些非现金项目调整后的净亏损的影响，包括折旧和摊销费用、长期资产的减值 、可转换票据和衍生负债的公允价值变动、股票薪酬、递延收益 税以及其他非现金项目以及运营资产和负债变化的影响。
在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金从截至2022年9月30日的九个月中 的1,040万美元降至520万美元，这主要是由于在2022年第二季度采取了与重组相关的行动，减少了我们 的员工总人数，因此取消了与工资和福利以及相关 支持成本相关的成本。此外，2023年期间仅包括我们已停产业务365 Cannabis和LCA一个月的现金使用量，以及我们在合并和出售交易之前终止的包括Solo、Trellis和Viridian在内的所有持续业务的较低活动水平。
投资 活动
我们 的主要投资活动包括对内部使用的软件进行资本化，以便在我们的平台中提供重要的新功能 和功能，从而为我们的客户带来价值。其他投资活动包括与 购买不动产和设备相关的现金流出，以及不时为资产和业务收购支付的现金以及通过处置资产和业务部门获得的现金 。
在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净 现金总额为60万美元，这是2023年1月出售了 365大麻和LCA业务部门的结果。在截至2022年9月30日的九个月中，投资活动使用的净现金为300万美元，这与我们的软件产品的开发有关。
融资 活动
我们的 融资活动主要包括发行普通股的收益，包括通过我们的自动柜员机计划发行的收益、归属于优先可转换票据的还款 以及从某些股票薪酬奖励归属中扣留的股票的价值。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别为优先级 可转换票据支付了490万美元和150万美元的本金。2023 年期间的付款资金来自出售我们 已停止业务的收益和限制性现金账户的释放，而 2022 年的款项来自 手头现金和 根据我们的自动柜员机计划发行股票获得80万美元的收益。2023 年 6 月，我们 完成了 PIPE 投资，提供了50万美元的收益。2023 年 5 月，我们从 发行的 MJA 票据中获得了 100 万美元的收益。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，从股票薪酬奖励的归属中扣缴的所得税 股票的价值分别低于10万美元。
40
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
我们 维持披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》（经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条或第15d-15（e）条），旨在确保在证券交易所规定的时限内处理、记录、汇总和报告我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 委员会的规则和表格，以及收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 官和酌情首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
我们 评估了截至2023年9月30日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性，包括首席执行官 官和首席财务官在内的管理层参与和监督。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论， 截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序无法有效确保：(i) 我们在根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提交的报告中要求披露的信息 在适用规则和表格中规定的 期限内被记录、处理、汇总和报告，以及 (ii) 需要披露的重要信息在我们根据 提交的报告中，汇总并传达了《交易法》酌情向我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便就所需的披露做出准确、及时的决定。
材料 弱点
重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，因此 有合理的可能性无法及时预防或发现我们的财务报表的重大错报。 根据管理层对披露控制和程序以及财务报告内部控制的审查，管理层 确定我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷，使管理层无法确定 我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制在本报告所涉期末 是有效的：
| ● | 公司对与财务报告的某些关键流程领域相关的财务报告的内部控制设计和/或运作不当。 |
41
补救措施
我们 正在执行补救计划，以解决上述重大缺陷。截至 2023 年 9 月 30 日，我们 有：
| ● | 雇用了 名具有适当技能的额外经验资源来填补关键的会计职能。 |
| ● | 聘请了一家外部公司 来协助整体评估和记录我们对财务报告的内部控制 的设计和运营效率，并修复了过去在某些关键流程 领域设计内部控制框架时存在的缺陷，这些领域包括收入、资本化软件、业务合并、无形资产、商誉、股票薪酬、一般财务 报告和信息技术。 |
| ● | 制定了 一项长期计划，以便 (i) 完成剩余 流程领域的财务报告内部控制设计的修复，以及 (ii) 开始修复所有流程领域财务 报告的内部控制在运营效率方面的缺陷。 |
我们 相信，这些行动以及我们期望实现的改进如果得到全面实施，将加强我们对财务 报告的内部控制并弥补重大缺陷。但是，在适用的 控制措施运行足够长的时间以供管理层测试结果的运营有效性之前，不会认为这些重大缺陷已得到完全修复。尽管无法提供 的保证，但该公司相信它将在2023年在修复这些重大缺陷方面取得进一步进展。
尽管 存在重大弱点，但管理层得出的结论是，本季度报告 表10-Q中其他地方包含的合并财务报表，在所有重大方面都公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流，符合 GAAP。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的财季 中，我们对财务报告的内部控制（定义见 《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生对我们 对财务报告的内部 控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有 限制
管理层 认识到，控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实， 必须将控制的好处与成本相比加以考虑。由于所有控制系统的固有局限性， 任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题以及欺诈或错误事件（如果有）都已被发现。 这些固有的限制包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，也可能是因为 的简单错误或错误而发生故障。此外，某些人的个人行为、两个 或更多人的勾结，或者管理层推翻控制措施可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设 ，无法保证任何设计都能在 所有潜在的未来条件下成功实现我们的既定目标。随着时间的推移，控制措施可能会因为条件的变化而变得不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性， 可能会出现错误或欺诈导致的错误陈述，而不会被发现。
42
第 II 部分-其他信息
项目 1.法律诉讼。
不时地，我们可能会受到正常业务过程中产生的法律诉讼。无论现有的 诉讼或未来诉讼的结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移、 和其他因素，诉讼都可能对我们产生负面影响。
有关该项目所需的 信息可在本表10-Q表其他地方所包含的简明财务报表附注9中的 “承付款和意外开支” 下找到，并以引用方式纳入本项目1。
商品 1A。风险因素。
除了 下文列出的其他风险因素外，正如我们在2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 中披露的那样，我们的风险因素没有重大变化。
与我们的普通股相关的风险
如果 我们的普通股从纳斯达克退市，我们普通股的流动性和价格可能会降低，我们获得融资 的能力可能会受到损害。
2023 年 3 月 22 日，我们收到了纳斯达克股票市场的通知信，称我们未遵守 的最低出价要求，该要求我们的上市证券将最低出价维持在每股1.00美元（“最低出价 价格要求”）。通知指出，我们的合规期为180个日历日，或直到2023年9月18日， 才能恢复对最低出价要求的遵守。如果在这180天合规期内的任何时候，我们的普通股的收盘价 至少连续十个工作日为每股1.00美元，则纳斯达克股票市场将向我们提供 书面合规确认书，此事将结案。
如果在 2023 年 9 月 18 日之前无法证明 合规性，我们可能有资格延长时间。要获得资格，我们将需要满足 上市股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本 市场上的所有其他初始上市标准（买入价要求除外）。此外，我们将被要求提供书面通知，说明我们打算在第二个180天的合规期内，通过反向股票拆分来弥补最低 出价缺陷。如果我们未获得 额外的180天合规期，则纳斯达克将提供书面通知，告知我们的证券将被退市。 届时，我们可能会就证券退市的决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。无法保证我们 会重新遵守最低出价要求或以其他方式保持对其他上市要求的遵守。
2023 年 3 月 23 日， ，我们收到纳斯达克股票市场的通知，告知我们，我们没有遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东 股权要求。纳斯达克上市规则5550（b）（1）要求在 纳斯达克资本市场上市的公司将股东权益维持在至少250万美元（“股东权益要求”）。 在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，Akerna报告的股东权益为（4,825,528美元）， 低于继续上市的股东权益要求。截至2023年9月30日，我们的股东权益 已进一步下降至赤字（8,306,961美元）。
根据该通知，纳斯达克为我们提供了45个日历日，或直到2023年5月8日，以便向纳斯达克提交恢复合规的计划。我们于 2023 年 5 月 8 日提交了 我们的计划，该计划以成功完成合并为条件。2023 年 6 月 15 日，我们收到 纳斯达克的一封信，批准将合并延期至 2023 年 9 月 19 日，以完成合并。延期条款包括：（i）获得纳斯达克 的批准，将合并后的实体上市，（ii）完成合并交易，（iii）满足纳斯达克资本市场的所有初始和持续 上市要求。
43
2023 年 9 月 19 日，公司收到了员工的决定信（“决定书”），指出 公司没有恢复遵守最低出价要求或250万美元的最低上市标准要求， 没有资格再延长 180 天才能恢复合规。此外，裁决书指出，除非公司 要求对该决定提出上诉，否则公司普通股将在2023年9月28日开业时暂停交易 ，并将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交25-NSE表格，该委员会将 取消该公司的证券在纳斯达克资本市场的上市和注册。根据纳斯达克上市规则5800系列中规定的程序，公司对员工的决定提出上诉的最后期限不迟于美国东部时间2023年9月26日下午4点。公司于2023年9月25日成功提交了听证会申请，听证会日期为2023年11月9日 。在专家小组作出决定之前，本次听证会将工作人员的任何除名或停职行动暂停。 在听证会结果出来之前，该公司的普通股将继续在纳斯达克上市。无法保证 专家组会批准该公司的继续上市请求，但是在2023年11月2日，该公司收到了 纳斯达克工作人员的一份文件，根据他们的审查，该文件表明，只有在交易成功完成的情况下，交易后（指Akerna Merge）实体才会 证明遵守了最初的上市要求。
无法保证公司向专家小组提交的计划会被专家小组接受，也无法保证如果是，公司 将能够重新遵守适用的纳斯达克上市要求，也无法保证小组会暂停对公司 证券的暂停。如果公司的证券从纳斯达克退市，则买入或卖出公司的 普通股或获得准确的报价可能会更加困难，公司普通股的价格可能会大幅下跌。下市 还可能削弱公司筹集资金和/或触发公司未履行协议或 证券下的违约和罚款的能力。
与拟议销售交易相关的风险
SPA的某些 条款可能会阻止第三方就子公司和待售资产提交替代提案， 包括可能优于SPA所考虑安排的提案。
SPA 对Akerna征求、发起或故意鼓励与替代交易有关的第三方提案 或向第三方提供与另类 交易有关的信息或与第三方进行讨论的能力包含 “禁止商店” 的限制，前提是我们的董事会能够根据其信托义务更改其建议并终止SPA。在我们的董事更改对股东的建议或终止SPA以接受Superior 报价（定义见SPA）之前，Akerna必须向MJ Acquisity发出通知。SPA 终止后， ，包括与高级优惠相关的终止费，我们可能需要支付高达 140,000 美元的终止费以及 60,000 美元的合理费用和开支。
这些 条款可能会阻止潜在的第三方收购方考虑或提出收购交易，即使 准备支付比销售交易中获得的更高的价格。这些规定还可能导致潜在的 第三方收购方提议支付的价格低于原本可能提议支付的价格，因为 140,000 美元的终止费和可能要支付的 60,000 美元的费用和开支会增加支出。
如果 SPA 终止，我们决定寻求另一项业务合并，则我们可能无法与另一方 方谈判与购买协议条款相当或更好的条件进行交易。
44
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
除先前在表格8-K的当前报告中报告的 外，在截至2023年9月30日的 季度中，我们没有对股票证券进行任何未注册的销售。
在 截至2023年9月30日的季度中，该公司没有回购任何普通股。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用。
项目 5.其他信息。
没有。
45
项目 6.展品
| 2.1+ | Akerna Corp.、Merger Sub和Gryphon之间截至2023年1月27日的协议和合并计划（参照Akerna于2023年1月27日提交的8-K表最新报告的附录2.2纳入） | |
| 2.2+ | Akerna、Akerna Exchange 和 MJA 于 2023 年 4 月 28 日签订的证券购买协议（参照 Akerna 于 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新报告附录 2.1 纳入） | |
| 2.3 | 其中提及的某些股东与 Gryphon 之间的投票和支持协议表格（参照 Akerna 于 2023 年 1 月 27 日提交的 8-K 表最新报告的附录 2.4 纳入） | |
| 2.4 | 贷款人合并支持信表格（参照 Akerna 于 2023 年 1 月 27 日提交的 8-K 表最新报告的附录 2.6 纳入其中） | |
| 2.5 | 2023 年 4 月 28 日由其中提及的某些股东与 MJA 签订的投票和支持协议表格（参照 Akerna 于 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新报告附录 2.4 纳入） | |
| 2.6 | 贷款人销售交易支持信表格（参照Akerna于2023年5月1日提交的8-K表最新报告的附录2.2） | |
| 2.7 | Akerna、Akerna Merger Co. 和 Gryphon Digital Mining, Inc. 于 2023 年 4 月 28 日签署的协议和合并计划第一修正案（参照 Akerna 于 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新报告附录 2.5 纳入） | |
| 2.8 | Akerna Corp.、Akerna Merger Co.和Gryphon于2023年6月14日签署的协议和合并计划的第二修正案（参照注册人于2023年6月15日提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。 | |
| 3.1 | Akerna Corp. 经修订和重述的公司注册证书（参照Akerna于2022年11月14日提交的10-Q表季度报告附录3.1纳入） | |
| 3.2 | 经修订和重述的章程（参照 Akerna 于 2022 年 11 月 14 日提交的 10-Q 表季度报告附录 3.2 纳入章程） | |
| 3.3 | 特别有表决权股份指定证书（参照Akerna于2020年7月8日提交的表格8-K的最新报告附录3.1纳入） | |
| 3.4 | A 系列可转换可赎回优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照 Akerna 于 2022 年 10 月 3 日向委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 3.5 | B 系列可转换可赎回优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照 Akerna 于 2022 年 10 月 3 日向委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入） | |
| 4.1 | 普通股证书样本（参照 Akerna 在 S-4 表格（文件编号 333-228220）上的注册声明附录 4.1 纳入） | |
| 4.2 | 认股权证样本（参照 Akerna 在 S-4 表格（文件编号 333-228220）上的注册声明附录 4.2 纳入） | |
| 4.3 | 认股权证协议表格（参照 Akerna 于 2019 年 6 月 21 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.3 纳入） | |
| 4.4 | 股票购买协议，日期为2021年9月13日，涉及365 Cannabis的收购（参照Akerna于2021年9月21日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入） | |
| 4.5 | 证券购买协议，日期为 2021 年 10 月 5 日（参照 Akerna 于 2021 年 10 月 5 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） | |
| 4.6 | 有担保可转换票据表格（参照Akerna于2021年10月5日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入） | |
| 4.7 | 担保协议表格（参照 Akerna 于 2021 年 10 月 5 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.3 纳入） | |
| 4.8 | 担保协议表格（参照 Akerna 于 2021 年 10 月 5 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.4 纳入） | |
| 4.9 | 2022年6月30日对2021年10月5日证券购买协议的修正和豁免协议（参照Akerna于2022年8月12日提交的10-Q表季度报告附录4.1纳入） | |
| 4.10 | 预先注资的认股权证表格（参照2022年6月29日向委员会提交的Akerna Corp. S-1表格的附录4.10纳入） | |
| 4.11 | 认股权证表格（参照 Akerna Corp. 于 2022 年 7 月 1 日向委员会提交的 S-1 表格生效后修正案附录 4.9 纳入其中） | |
| 4.12 | 承销商认股权证表格（参照Akerna Corp于2022年7月1日向委员会提交的S-1表格生效后修正案附录4.11纳入承销商认股权证） | |
| 4.13 | Akerna Corp. 与持有人根据2021年10月5日的《证券购买协议》于2022年9月27日作出的豁免（参照Akerna Corp. 于2022年11月14日向委员会提交的10-Q表季度报告附录4.1纳入） | |
| 4.14 | 《可交换股份支持协议》第 1 号修正案（参照 Akerna 于 2022 年 11 月 18 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） |
46
| 4.15+ | Akerna、Akerna Exchange 和 MJA 于 2023 年 4 月 28 日提交的有担保本票表格（参照 Akerna 于 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） | |
| 4.16+ | Akerna、MJA 及其其他各方于 2023 年 4 月 28 日签订的担保和质押协议表格（参照 Akerna 于 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入） | |
| 4.17 | Akerna 和 MJA 的某些子公司之间于 2023 年 4 月 28 日签订的担保协议表格（参照 Akerna 于 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.3 纳入） | |
| 4.18 | MJA、Akerna 和 HT Investments MA LLC 于 2023 年 4 月 28 日签订的从属关系和债权人间协议（参照 Akerna 于 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.4 纳入） | |
| 4.19 | Akerna 和某些票据持有人之间的豁免，日期为 2023 年 4 月 28 日（参照 Akerna 于 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.5 纳入其中） | |
| 4.20 | Akerna 和某些票据持有人之间的豁免，日期为 2023 年 6 月 14 日（参照 Akerna 于 2023 年 6 月 15 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.3 纳入其中） | |
| 10.1 | Akerna Corp. 与其中提到的投资者签订的证券购买协议日期为2023年6月14日（参照注册人于2023年6月15日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 | |
| 10.2 | Akerna Corp. 与其中提到的投资者签订的注册权协议日期为2023年6月14日（参照注册人于2023年6月15日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。 | |
| 31.1 | 第 301 节首席执行官认证 | |
| 31.2 | 第 302 条首席财务官认证。 | |
| 32.1 | 第 906 条首席执行官认证 | |
| 32.2 | 第 906 条首席财务官认证。 | |
| 101 | XBRL（可扩展业务报告语言）。以下材料来自Akerna Corp截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，标示为XBRL：（i）简明合并资产负债表；（ii）简明合并运营报表；（iii）简明合并综合收益表；（iv）简明合并现金流量表；（v）简明合并财务报表附注。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录中） |
| + | 根据S-K法规第601 (b) (2) 项，本附录的附录和附表已被省略。注册人特此同意根据要求向委员会提供任何遗漏附表的副本。 |
47
签名
在 中，根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已促成由下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 来自： | /s/ 杰西卡·比林斯利 | |
| 杰西卡·比林斯利， | ||
| 首席执行官兼董事 | ||
| （首席执行官） | ||
| 2023年11月14日 | ||
| 来自： | /s/L. Dean Ditto | |
| L. Dean Ditto， | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
| 2023年11月14日 |
48