附件 4.6

蜻蜓 能源控股公司，发行人

和

●， 作为受托人

压痕

截至●的日期为

次级债务证券

交叉 参考表¹

介于

1939年《信托契约法案》的条款和契约的日期为20_。

¹ 本交叉参考表不是义齿的一部分。

目录表

(续)

目录表

(续)

目录表

(续)

本契约日期为蜻蜓能源控股公司(内华达州的一家公司(“发行人”)和●(一家●公司)作为受托人(“受托人”)之间的日期。

见证人：

鉴于发行人已正式授权不时发行其无担保债权证、票据或其他债务证据，按一个或多个系列(“证券”)发行，最高可达根据本契约条款不时授权的本金金额，并为其认证、交付和管理等事项提供规定，发行人已正式授权签立和交付本契约；以及

鉴于， 根据其条款，使本契约成为有效契约和协议的所有必要事项已经完成；

现在， 因此：

在对房产和证券持有人购买证券的 对价中，发行人和受托人相互订立契约，并就证券持有人不时获得的同等和相称的利益达成如下协议：

文章 1

定义

第 1.01节某些定义的术语。以下术语(除非另有明确规定或除非上下文另有明确要求)对于本契约及其任何补充契约的所有目的应具有本节中规定的各自含义。本契约中使用的所有其他术语，如1939年《信托契约法》所定义，或1939年《证券法》中的定义在1939年经修订的《信托契约法》中提及，包括其中通过参考经修订的1933年《证券法》而定义的术语(除本文另有明确规定或文意另有明确要求外)， 应具有本契约发布之日有效的《信托契约法》和《证券法》中赋予该等术语的含义。本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有根据《公认会计原则》赋予这些术语的含义。“本合同”、“本合同”和“本合同”以及其他类似含义的术语指的是本合同的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”一词用于任何特定的 个人时，是指直接或间接地通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“经授权的报纸”是指以英文或出版物所在国的官方语言出版的报纸，通常在每个营业日印刷，无论是否在周六、周日或节假日出版，并在使用该术语的地方或该地方的金融界 发行。如因暂停刊登或发行任何报章或任何其他原因，不可能或不可行地以本契约规定的方式刊登本契约所规定的任何通知，则受托人应发行人的书面指示而刊登的该通知或其他代替通知，应构成该通知的充分发布。

“董事会”是指发行人的董事会或该董事会根据本条例正式授权行事的任何委员会。

“营业日”对于任何证券来说，是指在该证券表格中规定的城市(或所有城市，如果不止一个)中规定应支付金额的一天，而不是法律或法规授权银行机构关闭的日期。

“资本化租赁”是指适用于任何人的任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而根据公认会计准则，承租人的租金义务的贴现现值需要在该人的资产负债表上资本化；而“资本化租赁义务”的定义是指上述租赁项下的租金义务。

“股本”是指发行人股本或其他所有权权益的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定、有投票权或无投票权) ，无论是现在发行的还是在本契约日期后发行的，包括但不限于所有普通股和优先股。

对于任何类别的股本而言，任何一天的“收盘价”是指纳斯达克全球市场报告的该日每股收盘价(或如果没有报告收盘价，则为买入和要价的平均值，如果两者均多于一种，则为平均买入价和 平均要价)，如果该股本没有在纳斯达克全球 市场上市，则指该股本在其上市所在的美国主要国家或地区证券交易所的收盘价。如果该资本 股票在相关日期未在纳斯达克全球市场或美国任何国家或地区证券交易所上市，则 收盘价将为场外交易市场上本公司普通股在相关日期的最后报价，该价格由场外交易市场集团有限公司或类似机构报告。如果任何一天都没有这样的报价， 董事会有权在其认为合适的报价的基础上，真诚地确定当前的市场价格。

“委员会” 指根据1934年《证券交易法》不时组成的证券交易委员会，或 如果在本契约签立和交付后的任何时间，该委员会并不存在并履行信托契约法赋予它的职责，则在该日履行该职责的机构。

“普通股”是指发行人每股面值0.0001美元的普通股的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定、有投票权或无投票权)，无论是现在发行的普通股还是在契约日期后发行的普通股，包括但不限于该普通股的所有系列和类别。

“公司信托办公室”是指受托人的办公室，受托人的公司信托业务在任何特定的 时间将主要管理，该办公室在本契约生效之日位于●。

“货币协议”是指为防范币值波动而设计的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议或安排。

“默认” 指第4.01节中定义的任何违约事件，以及任何属于或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的违约事件。

“托管人” 对于可发行或以一种或多种注册全球证券的形式发行的任何系列证券而言，是指发行人根据第2.03节指定为托管人的人，直至后续托管人根据本契约适用的条款成为托管人为止，此后“托管人”应指或包括当时是本合同项下的托管人的每一人， 如果在任何时间有多于一名此等人士，对于任何此类系列的证券所使用的“托管” 应指针对该系列的注册全球证券的托管。

“确定日期”具有第12.05节中规定的含义。

“违约事件 ”具有第4.01节中规定的含义。

“公认会计原则” 是指自确定之日起在美利坚合众国有效的公认会计原则，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明，或会计专业中相当一部分人认可的其他实体的此类其他声明。本义齿中包含的所有比率和计算应与在一致基础上应用的公认会计原则一致。

“担保” 指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，而在不限制前述规定的一般性的原则下，指该人的任何直接或间接、或有的义务 ：

(I) 购买或支付(或为购买或支付而垫付或提供资金)该另一人的债务或其他义务 (无论是凭借合伙安排产生的，还是通过协议良好地购买资产、货物、证券或服务、 接受或支付、或维持财务报表状况或其他方式产生的)；或

(Ii)为以任何其他方式向该等债项或其他债务的债权人保证已获偿付或为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的 ；

提供， “担保”一语不包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。 用作动词的“担保”一词有相应的含义。

“持有人”、 “证券持有人”或其他类似术语是指任何证券的登记持有人。

“负债” 就任何人而言，指在任何厘定日期(无重复)：

(I)该人因借入款项而欠下的所有债项；

(Ii) 由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人在每一种情况下收到的价值或债权和解所承担的所有义务；

(3) 该人对信用证或其他类似票据的所有义务(包括与信用证或其他类似票据有关的偿付义务)；

(4) 该人支付延期和未支付的财产或服务购买价款的所有义务(但不包括应付贸易账款或在正常业务过程中产生的应计负债)；

(V) 作为承租人的人在资本化租约下的所有义务；

(Vi) 以留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务，无论这些债务是否由该人承担；提供该等债项的款额须以下列款额中较小者为准：

(1) 该资产在确定之日的公平市场价值；以及

(2)此类债务的数额；

(Vii) 由他人担保的所有债务；以及

(8) 在本定义中未包括的范围内，货币协定和利率协定项下的债务。

尽管有上述规定，“负债”一词在任何情况下均不得视为包括保证履约的信用证或债券，或在正常业务过程中发行的担保债券或类似票据。

任何人在任何日期的负债额应为上述所有无条件债务在该日期的未偿余额，就或有债务而言，应为产生该债务的或有事项发生时的最高负债； 条件是：

(X) 以原始发行贴现发行的任何债务在任何时候的未偿还金额是该债务的面值减去按照公认会计准则确定的该债务在该时间的原始发行贴现的剩余未摊销部分；

(Y) 债务不应包括联邦、州、地方或其他税收的任何债务。

“契约”指最初签立和交付的本文书，或如按本合同规定修订或补充，经修订或补充的本文书，或两者兼而有之，并应包括按本合同规定设立的特定系列证券的形式和条款。

“利息” 指在使用无息证券时，到期后应付的利息。“利率协议” 指任何人根据任何利率互换、上限、上下限或类似安排承担的任何义务，以防范利率波动 。就契约而言，该债务的金额应为截至该人最近一次结束的财政季度结束时就该债务确定的金额，其依据是该债务已在该财政季度结束时终止，并在作出该确定时，如果与该债务有关的任何协议规定对该人根据该协议应支付的款项进行净额结算，或者任何该协议规定该人同时向该人支付 金额，则在每一种情况下，该债务的金额应为所确定的净额，外加该人拖欠的任何 保险费。

“发行人” 指在本条第一款中确定为“发行人”的人，除第8条另有规定外，指其继承人和受让人。

“留置权”是指就任何资产而言，就该资产而言的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或产权负担，或具有设定担保权益实际效力的任何其他类型的优惠安排。就本契约而言，发行人应被视为拥有其已取得或持有的任何资产，但须受卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议所享有的权益的限制。

“高级职员证书”是指由发行人董事长总裁或副董事长总裁，发行人财务主管、助理司库、秘书或助理秘书签发，并交由受托人签发的证书。每份此类证书应符合1939年《信托契约法》第314节的规定，并包括第10.05节中为 规定的陈述。

“律师意见”是指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可以是发行人的雇员或其律师，并应令受托人满意。每个此类意见应遵守1939年《信托契约法》第314节，并在本协议要求的范围内，包括第10.05节规定的陈述。

任何证券(或其部分)的原始 发行日期是指(I)该证券的日期或(Ii)在登记转让、交换或替代时(直接或间接)发行该证券的任何 证券(或其部分)的日期，以较早者为准。

“原 发行贴现保证金”是指根据第4.01节规定，规定金额少于本金的任何保证金，在宣布加速到期时即应支付。

在符合第6.04节的规定的情况下，“未清偿证券”指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有证券，但以下证券除外：

(I)受托人此前注销或交付受托人注销的证券；

(Ii)用于付款或赎回的证券或其部分，而所需金额的款项应以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(发行人除外)，或已由发行人 为该等证券的持有人(如发行人担任其本身的付款代理人)而拨出、隔离及以信托方式持有，但如该等证券或其部分将于到期前赎回，则赎回通知应已按本条例规定发出，或已提供令受托人满意 的条款以发出通知；和

(Iii) 已根据第2.09节的条款认证并交付或已支付的其他证券的替代证券(除非提交令受托人信纳的任何该等证券的证明，证明该等证券是由某人持有，而该人的手中该证券是发行人的一项合法、有效及具约束力的义务)。

在确定持有任何或所有系列未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为在根据第4.01节宣布加速到期后的确定日期应到期和应付的本金金额。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、未注册的组织或政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“优先股”是指发行人优先股的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定、有投票权或无投票权) ，每股面值0.0001美元，无论是现在发行的还是在契约日期后发行的， 包括但不限于所有系列和类别的此类优先股。

“本金”指，就证券或任何证券或其任何部分而言，该证券、证券或其部分的本金金额，并应视为包括“及溢价，如有”。

“记录 日期”用于任何利息支付日期(违约利息支付日期除外)，具有第2.07节规定的含义。

“已注册的全球证券”是指证明一系列已注册证券的全部或部分的证券，按照第2.04节的规定发行给该系列的托管机构，并带有第2.04节规定的图例。

“已注册的证券”是指根据第2.08节在发行人保存的登记册上注册的任何证券。

“负责人”是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副秘书长、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托高级管理人员或受托人的任何其他高级管理人员，他们通常履行的职能类似于当时的上述高级管理人员，或因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事务并直接负责本公司信托管理的人员 。

“证券”或“证券”具有本契约第一节所述的含义，或已根据本契约认证和交付的证券(视情况而定)。

发行人的“高级债务”是指(A)发行人的所有债务，无论是当前的未偿还债务还是以后发行的债务，除非 根据设立或证明此类债务的票据的条款，规定此类债务不高于向证券支付的权利，以及(B)任何此类债务或证券的任何修改、退款、延期、续期或延期、票据或其他债务证据，以换取此类债务；但在任何情况下，“高级债务”均不得包括(I)发卡人所欠或欠发卡人任何附属公司、发卡人任何高级职员、董事或发卡人任何附属公司的债务，(Ii)对行业债权人的负债，或(Iii)发卡人所拥有或所欠税款的任何负债。

“附属公司” 就任何个人而言，是指任何公司、协会或其他商业实体，其所有类别的已发行投票权股票所代表的全部投票权的50%以上直接或间接由该个人及其一个或多个其他附属公司拥有。

“受托人”指第一款所指的受托人，除第五条另有规定外，还应包括任何继任受托人。

“1939年信托公司法”(除非第7.01节和第7.02节另有规定)是指在本公契最初签署之日生效的1939年信托公司法。

“UCC” 指在每个适用司法管辖区有效的“统一商法典”。“未注册证券”指注册证券以外的任何证券 。

“美国政府债务”系指以下证券：(I)美利坚合众国支付其全部信用和信用的直接义务，或(Ii)美利坚合众国工具机构的义务，其支付由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务，还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或由该托管人为存托收据持有人的账户支付的任何此类美国政府债务的利息或本金的具体付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何款项中扣除应支付给该存托凭证持有人的金额。

“投票权股票”对任何人来说，是指通常有权投票选举该人的管理机构的董事、经理或其他有投票权的成员的任何类别或种类的股本。

“副总裁”用于发行人或者受托人时，是指总裁副主任，无论是否用数字或者在“总裁副主任”的头衔前后加一个或多个字来指代。

“全资” 的定义是，就任何人的任何子公司而言，如果该子公司的所有已发行普通股或其他类似的 股权所有权权益(但不包括优先股)(董事的任何合格股票或适用法律授权的外国人投资除外)均由该人直接或间接拥有，则该子公司即为该子公司。

“到期收益率”是指一系列证券的到期收益率，在发行该系列证券时计算，如果适用，则在最近一次重新确定该系列的利息时计算，并按照公认的财务惯例计算。

文章 2

证券

第 2.01节表格一般。每个系列的证券应基本上采用由或根据董事会决议或在一个或多个附加于此的契约中确定的形式(与本契约不一致) ，在每一种情况下，应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可能在其上印制或以其他方式复制与本契约的规定不相抵触的图例或图例，以遵守任何法律或据此制定的任何规则或条例。或符合任何证券交易所的任何规则，或符合一般惯例，均由执行该证券的人员决定，并由他们签署该证券证明。发行人应以书面形式向受托人提供任何该等传说。

最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，由执行该证券的官员确定，并由他们签署该证券证明。

第 2.02节受托人认证证书的格式。受托人对所有证券的认证证书应基本上采用以下格式：

本 是在此指定并在所述契约中提及的系列证券之一。

第 2.03节数量不限；可连续发行。根据本契约，可认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分成一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级人员证书中规定，或在本协议补充的一个或多个契约中设立：

(A) 该系列证券的名称(该名称应区别于该系列证券与所有其他证券)；

(B) 可根据本契约认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制 (根据第2.08节、第2.09节、第2.11节或第12.03节在登记转让时认证和交付的证券，或作为该系列的其他证券的交换或替代的证券除外)；

(C) 该系列证券本金的一个或多个应付日期；

(D)该系列证券应计息的利率(如有的话)或厘定该利率的方法， 应计利息的日期、付息日期及厘定付息持有人的记录日期；

(E) 应支付该系列证券本金和利息的一个或多个地点(如果不是第3.02节所规定的话)；

(F) 可由发行人选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个价格、期限及条款和条件；

(G) 发行人在持有人的选择下赎回、购买或偿还该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期限、条款和条件；

(H) 发行人允许将该系列证券转换为股本的义务(如有)，以及进行此类转换的条款和条件(包括但不限于初始转换价格或利率、转换期限和任何其他规定，以补充或取代本契约中关于此类义务的规定)；

(I) 如不是$1,000及其任何倍数的面额，则该系列证券可发行的面额；

(J) 如果不是本金，该系列证券的本金部分应在根据第4.01节宣布加速到期时应支付的部分，或根据第4.02节可证明破产的部分；

(K) 如果该系列证券可全部或部分作为一种或多种注册全球证券发行，则该注册全球证券或证券的托管人的身份；

(L) 该系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触)；

(M) 与该系列证券有关的任何受托人、认证或付款代理人、转让代理人或登记员或任何其他代理人；及

(N) 对证券的偿付将从属于发行人优先偿还债务的程度。

任何一个系列的所有 证券应基本相同，但面额和根据董事会决议或任何该等附加契约另有规定的证券除外。

第 2.04节证券的认证和交付。在本契约签立及交付后的任何时间及不时，发行人可将发行人签立的任何系列证券交予受托人认证，受托人应随即将该等证券认证并交付发行人的书面命令，该命令由(A)董事会主席、总裁或任何副总裁及财务主管、任何助理司库、秘书或任何助理秘书签署，发行人无需采取任何进一步行动。在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应获得并(受第5.01节的规限)完全保护 依赖于：

(A) 根据以下第(B)款交付的一项或多项决议授权采取行动的董事会决议的核证副本；

(B) 董事会与该系列有关的任何一项或多项决议的副本，每项决议均由发行人的秘书或助理秘书核证；

(C)已签署的补充契约(如有)和根据第7.04节要求交付的文件；

(D)按照第2.01节和第2.03节的要求分别列出证券形式和条款的高级人员证书，并按照第10.05节的规定编制；

(E) 按照第10.05节编写的律师意见，大意是：

(I) 该等证券的形式和条款已由或根据董事会决议或由第2.01节和第2.03节允许的补充契约设立，符合本契约的规定；和

(Ii) 此类证券经受托人认证和交付，并由发行人以律师意见中规定的方式和条件发行，将构成发行人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但其强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行、欺诈性转易或现在或今后与债权人权利有关的类似法律和一般衡平法 的限制(无论是否在衡平法诉讼中或法律上考虑可执行性)。

受托人有权根据本节拒绝认证和交付任何证券，如果受托人在 律师的建议下确定发行人不能合法采取此类行动，或者如果受托人善意地由其董事会、执行委员会或由董事或受托人或主管人员组成的信托委员会确定 此类行动将使受托人承担个人责任。

如果发行人应根据第2.03节确定一个系列或其中一部分的证券将以一种或多种注册全球证券的形式发行，则发行人应签署(根据第2.05节)，受托人应对一种或多种注册全球证券进行认证，并提供一种或多种注册全球证券供交付使用，该证券(I)应代表并计价等于以该形式发行且尚未注销的所有该系列证券的本金总额，(Ii)应以该注册全球证券或证券的托管人或该托管人的代名人的名义登记，(Iii) 应由受托人交付给该托管人或其托管人，或根据该托管人的指示，以及(Iv)应 带有实质上如下意思的图例：“除非及直至以最终的 注册形式全部或部分交换证券，除非保管人将本担保作为一个整体转让给保管人，或由保管人向保管人或另一名保管人转让，或由保管人或后继保管人的任何此类代名人转让，否则保管人不得转让。“

第 2.05节证券的执行。证券由发行人董事长总裁、副总裁、司库或者助理司库代表发行人签署，并加盖公司印章，并由秘书或者助理秘书核签。这种签名可以是现在或任何未来此类官员的手工或传真签名。发行人的印章可以是其传真件的形式，并可在证券上加盖、加盖、印制或以其他方式复制。任何此类印章或任何此类签名的印刷或其他微小错误或缺陷不应影响经受托人正式认证和交付的任何证券的有效性 或可执行性。

在 情况下，在如此签署的证券经受托人认证和交付或由发行人处置之前，本应签署任何证券的发行人的任何高级人员应停止担任该高级人员，但该证券仍可被认证并交付或处置，就像签署该证券的人并未停止作为发行人的高级人员一样；任何保函可由在实际签立该保函之日作为发行人适当高级人员的人员代表发行人签署，尽管在本契约签立和交付之日，任何此等人员均不是该高级人员。

第 2.06节认证证书。只有实质上采用上述格式的认证证书，由受托人通过其授权签字人之一手动签署而签署的证券，才有权 享受本契约的利益，或者对于任何目的都是有效的或义务的。受托人在发行人签立的任何保证金上出具的该证书应为确凿证据，证明经认证的保证金已在本合同项下正式认证和交付，并且 持有人有权享受本契约的利益。

第 节2.07证券的面额和日期；利息的支付。该证券应作为注册证券发行，不含票面利率，面额应如第2.03节所述。如果任何系列的证券没有任何此类规范，则该系列证券的面值应为1,000美元及其任意倍数。 证券的编号、字母或以其他方式区分的方式或计划应由执行该证券的发行人的高级职员通过签署和认证而确定。

每笔保证金的日期应为其认证的日期，并应自该日期起计息(如果有的话)，并应在每种情况下的日期 支付，这些日期应按第2.03节的规定予以规定。

在适用于特定 系列的任何利息支付日期的任何记录日期的交易结束时，以其名义登记任何系列的任何证券的人有权收到在该利息支付日期应付的利息(如果有的话)，尽管在记录日期之后和该利息支付日期之前对该证券进行了任何转让或交换，但如果发行人拖欠该 系列在该付息日期到期的利息，则除外。在这种情况下，该违约利息应支付给在交易结束时登记该系列未偿还证券的人，该记录日期(不得少于支付违约利息的日期前五个工作日)是发行人或其代表向证券持有人发出的不少于该后续记录日期前15天的通知而设立的。对于任何利息支付日期(违约利息支付日期除外)所使用的术语“记录日期”，是指在任何特定系列的证券条款中指定的日期，或者，如果没有这样指定的日期，如果该利息支付日期是一个日历月的第一天，则是前一个日历月的第15天，或者，如果该利息支付日期是一个日历月的第15天，则指该日历月的第一天，无论该记录日期是否为营业日。

第 2.08节登记、转让和交换。发行人将为第3.02节规定的目的在每个办事处或代理机构保存或安排保存一份或多份登记册，在符合发行人可能规定的合理规定的情况下， 发行人将按照本条规定登记和登记证券转让。该登记册应采用英文的书面形式或能够在合理时间内转换为此类形式的任何其他形式。在任何合理时间 该等登记册应公开供受托人查阅。

根据其持有人的选择权，任何系列的注册证券(注册全球证券除外，以下所述除外) 可以交换该系列和期限的注册证券或注册证券，该系列和期限的注册证券具有授权的面额和相等的总本金金额，在交出此类注册证券时，发行人应根据第3.02节为此目的进行交换 ，并在发行人要求支付以下规定的费用后。 如果任何系列的证券同时以登记和非登记形式发行，除非根据第 2.03节另有规定，在持有人的选择下，任何系列的未注册证券可交换为该系列的已注册证券，且在将该等未注册证券交还给 时，可在发行人的代理机构交换该等未注册证券，并应根据第3.02节为此目的而维持；在发行人提出要求时， 在支付以下规定的费用后，可交换该系列的注册证券。在持有人的选择下，如果任何系列、到期日、利率和原始发行日期的未注册证券 以一种以上的授权面值发行，除非根据第2.03节另有规定，否则此类未注册证券可以交换具有授权面额和相等本金总额的该系列和期限的未注册证券，在交出此类未注册证券时，将在发行人代理机构交换 ，该代理应根据第3.02节为此目的而维持，并在支付后，如果发行人 有此要求，则可支付下文规定的费用。任何系列的登记证券不得兑换该系列的未登记证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，发行人应签立，受托人应对进行交换的持有人有权获得的证券进行认证并提供交割。

所有为登记转让、交换、赎回、转换或付款而提交的登记证券，应由持有人或其书面授权人正式签署，或附有发行人和受托人满意格式的一份或多份书面转让文书。

发行人可要求支付足以支付与任何证券转让交易或登记有关的任何税收或其他政府收费的金额。任何此类交易均不收取手续费。

尽管第2.08节有任何其他规定，除非以最终登记的形式将代表某一系列全部或部分证券的注册全球证券全部或部分交换为证券，否则代表该系列全部或部分证券的注册全球证券不得转让给该系列的代管人，或由该代管人转让给该代管人，或由该代管人转让给该代管人，或由该代管人或任何代名人转让给该系列的继任托管人或代名人。

如果 任何系列的任何注册全球证券的托管机构在任何时候通知发行人它不愿意或无法继续作为该注册全球证券的托管机构，或者如果该注册全球证券的托管机构在任何时候不再有资格 根据适用法律，发行人应就该注册全球证券指定一名符合适用法律资格的继任托管机构。如果根据适用法律符合该等注册全球证券的继承人资格的托管机构在发行人收到通知或知悉该等不符合资格后90天内未获发行人指定，发行人将签立，而受托人在收到发行人就认证及交付该 系列及期限的最终注册证券发出的命令后，将以任何经授权的 面额认证及提供该系列及期限的注册证券供交割，其本金总额相等于该等注册全球证券的本金金额。

发行人可随时自行决定任何系列的任何注册全球证券不再以全球形式保存 。在这种情况下，或如果已经发生并将继续发生关于 系列证券的违约事件，发行人将在任何持有人的请求下签立，受托人在收到发行人关于认证和交付该系列和期限的最终注册证券的订单后，将认证并提供 可供交付的任何授权面额的该系列和期限的注册证券，本金总额等于该注册全球证券的本金金额。

任何时候，如果任何系列的注册证券不是按照前两段规定的注册全球证券的形式，发行人同意向受托人提供合理的证书注册证券供应，而不带第2.04节所要求的图例，并且受托人同意保管该等注册证券，直到根据本契约的条款进行认证和交付为止。

如果发行人根据第2.03节就任何注册全球证券设立了 ，则该注册全球证券的托管人可以按照发行人和该托管人可以接受的条款，全部或部分交出该注册全球证券，以换取相同系列和期限的注册证券。因此，发行人应 执行，受托人应认证并提供可交付的服务，不收取服务费，

(I) 向该托管新注册证券所指明的人提供该人所要求的任何授权面额的相同系列和期限的新注册证券，本金总额等于该人在注册全球证券中的实益权益，并作为交换；和

(Ii) 向该托管人授予新的注册全球证券，其面值等于交回的注册全球证券的本金金额与根据上文第(I)款 认证及交付的注册证券本金总额之间的差额(如有)。

根据第2.08节为换取注册全球证券而发行的注册证券，应按照其直接或间接参与者的指示或其他方式，以注册全球证券托管机构的名称和授权面额进行注册，并应通知受托人或发行人或受托人的代理人。受托人或该代理人应将该等证券交付予登记该等证券的人，或按该等人士的指示交付。

在任何转让或交换证券时发行的所有证券均为发行人的有效债务，证明其在本契约项下享有与转让或交换时交出的证券相同的债务和利益。

尽管本协议或任何证券的形式或条款中有任何相反的规定，但如果根据当时适用的美国联邦所得税税法，发行人、受托人或发行人的任何代理人 或受托人的任何代理人都不需要将任何未注册的证券换成注册证券，会对发行人造成不利的联邦所得税后果(例如，发行人无法从其收入中扣除针对联邦所得税计算的应付利息)，则无需要求发行人、受托人或发行人的任何代理人用注册证券进行交换。受托人和任何此类代理人有权依靠高级船员证书或律师的意见来确定 该结果。

注册处或发行人均不需(I)在邮寄赎回通知前15天内发行、认证、登记转让或交换任何系列证券，或(Ii)登记转让或交换选定全部或部分赎回的任何证券。

第 节2.09残缺、毁损、销毁、遗失和被盗证券。如果任何临时或最终保证金被损坏或污损，并应交回受托人，则发行人应签立同一系列的新保证单，并由受托人进行认证和交付，该新保证单上注明的号码不是同时未清偿的，以交换并取代损坏或污损的保证单。 如果任何保证单持有人声称该保证单已遗失、销毁或被错误地拿走，则发行人应签立、受托人应认证并交付同一系列的新保证单，该新保证单上注明的号码不是同时未清偿的，以交换和替代已丢失的保证单。如果申请人在发行人注意到证券已被受保护的买方获得，而申请人向发行人和受托人及其任何代理人提供了他们所要求的担保或赔偿，以赔偿、辩护和挽救他们各自无害的担保或赔偿，且申请人满足发行人施加的其他合理要求。

在发行任何替代保证金后，发行人可要求支付一笔金额，足以支付可能对其征收的任何税款或其他政府费用，以及与此相关的任何其他费用(包括受托人及其律师的费用和开支) 。如果任何已到期或即将到期或已被要求全部赎回的证券遭到损坏或污损，或被销毁、遗失或被盗，则发行人可以支付或授权支付该抵押品而不是出具替代抵押品(除非是残缺不全或污损的证券)，前提是要求付款的申请人应 向发行人及其受托人和受托人或受托人的任何代理人提供该抵押品或收取，申请人还应向发行人和受托人以及发行人或受托人的任何代理人提供令他们满意的证据，证明该证券已被销毁、遗失或被错误地拿走，以及该证券的所有权。

依据本节规定发行的任何系列的替代证券，由于此类证券被销毁、遗失或被盗，应构成发行人的一项额外合同义务，无论该证券是否已被销毁、遗失或被错误地拿走，任何人都可在任何时间强制执行，并有权享有本契约的所有利益(但应受本契约规定的所有权利限制的限制)，并应与根据本合同正式认证和交付的该系列的任何和所有其他证券平等和成比例地 。持有和拥有所有证券的明确条件是，在法律允许的范围内，上述规定对于更换或支付损坏、毁损或销毁、丢失或错误获取的证券是唯一的，并应排除任何和所有其他权利或补救措施。

第 节2.10证券的取消；证券的销毁。所有为付款、赎回、回购、转换、登记转让或交换而交出的证券，如果交还给发行人或发行人的任何代理人或受托人，应交由受托人注销；如果交还给受托人，则应由受托人注销；除非本契约的任何条款明确允许，否则不得发行任何证券来代替 。受托人应根据受托人不定期有效的记录保留政策处置其持有的已注销证券，如被注销的证券被销毁， 应向发行人交付销毁证书。如果发行人收购任何证券，则该等收购不应 作为赎回或清偿该等证券所代表的债务，除非及直至该等债务交付予受托人注销。

第 节2.11临时证券。在为任何系列准备最终证券之前，发行人可以签立，受托人应认证和交付该系列的临时证券(印刷、平版印刷、打字或以其他方式复制，在每个 案例中，以受托人满意的形式)。任何系列的临时证券均可作为注册证券发行，不含息票、任何授权面额的 ，并且基本上以该系列的最终证券的形式发行，但可略去、插入和更改适用于临时证券的内容，所有这些均由发行人在受托人同意后决定。 临时证券可包含对本契约任何条款的适当提及。每份临时证券应 由发行人签立，并由受托人以与最终证券相同的条件、基本相同的方式和类似的效力进行认证。在没有不合理延迟的情况下，发行人应签立并提供该系列的最终证券，随后该系列的临时证券可在发行人根据第3.02节为此目的而设的每个办事处或机构免费交出，受托人应认证并在交换该系列的临时证券时交付相同系列的授权面额的最终证券的类似本金总额。在交换之前，任何系列的临时证券应享有与该系列的最终证券相同的利益。

第 2.12节利息的计算。除系列证券另有规定外，利息以360天年12个30天月为基数计算。

第 2.13节CUSIP编号。发行人在发行证券时可使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用)， 如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码以方便持有人；但任何该等 通知可声明不对印在证券上或任何赎回通知中所载的该等号码的正确性作出陈述，且只可依赖印在该证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不受该等号码的任何瑕疵或遗漏影响。发行人将通知受托人“CUSIP”编号的任何更改 。

文章 3

发行人和受托人的契约

第 3.01节本金及利息的支付。发行人承诺并同意为每一系列证券的利益，发行人将在有关证券规定的时间及方式，在有关的一个或多个地点，适时及准时支付或安排支付该系列证券中每一证券的本金及利息。任何 系列证券的每期利息可以邮寄支票的方式支付，支付的利息应支付给或应有权获得的证券持有人的书面指示 ，该等利息应出现在发行人的登记簿上。

尽管 本契约和任何系列的证券有任何相反的规定，但如果任何注册证券的发行人和持有人 如此约定，或者如果根据第2.03节有明确规定，该持有人的注册证券的利息和本金的任何部分应由付款代理人在纽约时间上午11：00(或发行人和付款代理人商定的其他时间)或发行人收到可立即使用的资金后，由付款代理人支付。如果持有人在付款日期前15天向受托人递交了书面指示，要求如此付款，并指定如此付款的银行 账户，则直接向该证券的持有人(通过电汇联邦资金或立即可用的资金或其他方式)，并在支付本金的情况下，向受托人交出该等指示。受托人 有权依赖持有人根据本第3.01节所作的最后一项指示，除非在付款日期前15天发出新的指示 。发行人将赔偿每位受托人和任何付款代理人因发行人或任何此类持有人因与任何此类协议有关的任何行为或不作为或根据任何此类协议付款而造成的任何损失、责任或费用(包括律师费和开支)，并使其不受损害。

第 3.02节付款办事处等。只要任何证券仍未清偿，发行人将在纽约市曼哈顿区设立一个办事处或机构，供提交证券以供付款；(P)如本契约所规定，证券可被出示以供登记转让及交换；(Q)可向发行人或向发行人送达有关证券或本契约的通知及要求；及(R)可兑换的每一系列证券，其中可出示该等证券以供转换。发行人将向受托人发出书面通知，说明任何此类办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。除非根据第2.03节另有规定，否则发行人在此初步指定受托人的企业信托办公室作为其为每个此类目的而设立的办公室。如果发行人 未能指定或维持任何此类办事处或机构，或未能就其地点或地点的任何变更发出通知，则可向公司信托办公室提出陈述和要求，并可向公司信托办公室送达通知。

第 节3.03付费代理商。当发行人就任何系列的证券指定受托人以外的付款代理人时，发行人将促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在符合本节规定的情况下，该代理人应在该文书中与受托人商定：

(A) 为支付该系列证券的本金或利息而以代理人身分收取的所有款项(不论该等款项是由发行人或该系列证券的任何其他义务人支付予该公司)，将为该系列证券持有人或受托人的利益而以信托形式持有；

(B) 如发行人(或该系列证券的任何其他义务人)未能在该系列证券的本金或利息到期及应付时，以及在上文第3.03(B)节所述的违约持续期间，向受托人发出通知。

发行人将在该系列证券的本金或利息的每个到期日或之前，向付款代理人交存一笔足够支付到期本金或利息的款项，并且(除非该付款代理人是受托人)发行人将迅速 通知受托人任何未能采取行动的情况。

如果发行人就任何系列的证券充当其本身的付款代理，发行人将在该系列证券的本金或利息的每个到期日或之前，为该系列证券的持有人的利益而预留、分离和以信托形式持有一笔足够支付该系列证券的本金或利息的款项。如果未能采取此类行动，发行人将立即通知受托人。

每当 发行人拥有一个或多个任何系列证券的付款代理时，发行人将在 的本金或该系列任何证券的利息的每个到期日或之前，于上午11：00前向该系列证券的付款代理存入一笔款项。支付日纽约市的即时可用资金足以支付该系列证券的到期本金或利息，并且(除非支付代理人是受托人)发行人将立即书面通知受托人。

尽管本节中有任何相反的规定，发行人可以在任何时候，为了获得对本协议项下的一个或多个或所有证券系列的满意和解除，或出于任何其他原因，向受托人支付或安排向受托人支付发行人或任何付款代理人根据本节的要求为任何此类系列以信托形式持有的所有 款项，该等款项将由受托人根据本条款所载信托持有。

第3.03节中的任何规定与此相反，但第3.03节中规定的以信托形式持有款项的协议受第9.05节的规定约束。

第 节3.04签发人的证书。在截至●的财政年度结束后120天内，以及此后每个财政年度结束后120天内，发行人将向受托人提供发行人的主要行政、财务或会计官员出具的简短证书(无需遵守第 10.05节)，表明他或她知道发行人遵守了契约下的所有条件和契诺(此类遵守将在不考虑任何宽限期或契约规定的通知要求的情况下确定)。

在该证书提交时，发行人还应向受托人提交独立会计师的信函或报表，该独立会计师应已对发行人上一会计年度的财务报表进行认证，表明在对该等财务报表的认证进行必要的审查时，发行人对发行人在履行或履行本契约中所包含的任何契约、协议或条件方面的任何违约并不知情，该违约在该信函或报表的日期仍未治愈，或者，如果他们已了解任何此类未治愈的违约，在该信函或声明中说明此类违约及其性质和状态，应理解为此类会计师不应对未能了解任何此类违约或违约的情况承担直接或间接责任，且本第3.04节中的任何内容不得被解释为要求此类会计师进行超出此类审查所需范围的任何调查。

第 节3.05证券持有人名单。如果且只要受托人不是任何系列证券的证券注册人，则发行人将按照受托人合理要求的格式向受托人提供或安排向受托人提供该系列证券持有人的姓名和地址的名单。 根据1939年《信托契约法》第312条(A)每半年 次 不超过上述规定的此类证券利息支付的每个记录日期后10天，(B)在受托人书面要求的其他时间 发行人收到任何该等请求后30天内，不迟于该信息提供前10天 。

第 3.06节《发行人报告》。发行人契诺：

(A)在发行人向委员会提交文件后15天内， 向受托人提交文件，而不论适用法律是否要求这样做：

(I)发行人根据《1934年证券交易法》第13节或第15(D)节向委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的副本；和

(Ii)发行人可能不时向委员会提交的关于发行人遵守本契约中规定的条件和契诺的补充信息、文件和报告。

(B) 按照第10.04节规定的方式和范围，将证监会规则和条例所要求的、根据本第3.06节(A)分部的规定必须向受托人提交的任何信息、文件和报告的摘要 发送给证券持有人。

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类 不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的推定通知，包括 发行人遵守本协议项下的任何契诺(受托人有权仅依靠高级人员的 证书)的情况。

第 节3.07公司存续。只要任何证券仍未支付，发行人将在任何时候(除非另有规定或本契约的其他允许)采取或促使采取一切必要的措施，以保持和保持其公司的全部效力并使其有效。

第 节3.08对合并、出售和合并的限制。只要任何证券仍未支付，发行人将不会合并或合并，或将其全部或几乎所有财产出售、转让或租赁给任何其他公司，除非本条款第(Br)8条允许。

第 节3.09进一步保证。每当受托人提出要求时，发行人将不时签署及交付该等其他文书及保证，并作出合理必需或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的或保障任何系列证券持有人在本契约项下的权利及补救。

文章 4

受托人和证券持有人的补救措施
发生违约事件时

第 4.01节已定义违约事件；加速到期；免除违约。对于本文中使用的任何系列证券而言，“违约事件”是指以下任何一种将已经发生并将继续发生的事件(无论该违约事件的原因是什么，也无论它是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

(A) 发行人在任何该等证券到期及须予支付时拖欠该等证券的任何利息分期付款，并将该项失责持续30天；

(B) 发行人拖欠任何该系列证券的全部或任何部分本金，而该等证券在到期、赎回时、以声明或其他方式到期并须予支付，而该等违约的持续时间为 为期5天；

(C) 发行人未能履行或违反其与该系列证券有关的任何契诺或协议 (就该系列证券的契诺或协议除外，其违约或违约是在本条其他部分特别述及的)，并在以挂号信或挂号信发出后持续 个连续30天，由受托人向发行人或由持有受其影响的所有系列未偿还证券本金至少25%的 持有人向发行人或发行人及受托人发出的书面通知，指明该等违约或违规，并要求对其作出补救，并述明该通知为本协议项下的违约通知；

(D) 在非自愿案件中，有管辖权的法院根据现在或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，就发行人作出判令或济助命令，或委任发行人的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人或扣押人(或类似的官员)，或就发行人的财产和资产的任何主要部分作出判令或命令将发行人的事务清盘或清盘，以及任何该等法令或命令的持续有效而不被搁置，为期连续90天；

(E) 发行人根据现在或以后有效的任何适用的破产法、无力偿债法或其他类似法律启动自愿案件，或发行人同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出济助令，或发行人同意由发行人的接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人或扣押人(或类似的官员)委任或接管发行人或发行人财产的任何主要部分，或发行人为债权人的利益进行任何一般转让；或

(F) 发行该系列证券所依据的补充契据或董事会决议中规定的任何其他违约事件，或该系列证券的担保形式。

如果第4.01(A)、4.01(B)、4.01(C)或4.01(F)款中描述的违约事件发生并仍在继续，则在每种情况下，除非该系列证券的本金已到期并应支付，受托人或持有任何受影响系列的证券本金总额不少于25%的持有人(每个 该系列作为一个单独的类别投票)，可以书面通知发行人(如果该系列的证券是由证券持有人发出的)，宣布 该系列的所有证券的全部本金(或，如果该系列的证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款中规定的部分本金)及其应计利息(如有)到期并立即支付，而任何该等声明一经作出，该等款项即告到期及须予支付。如果第4.01(D)节或第4.01(E)节中所述的违约事件发生并仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，所有未偿还证券的本金金额和应计利息(如有)应立即到期并支付，而无需任何持有人或受托人发出任何通知或采取任何其他行动。

但是，上述规定的条件是，如果在任何系列证券(或全部证券，视情况而定)的本金(或者，如果证券是原始的，则为发行贴现证券的情况下，本金条款中指定的部分)本金之后的任何时间，在按照下文规定获得或记入支付到期款项的任何判决或判令之前，发行人须向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列(或所有证券，视属何情况而定)中所有证券的所有到期利息分期付款，以及该系列(或所有证券，视属何情况而定)中任何及所有证券的本金，而该等证券的本金并非因加速到期而到期(本金的利息及根据适用法律可强制执行的利息分期付款的范围内，利率与该系列证券中指明的利率或到期收益率(如为原始发行的贴现证券)相同(或按所有证券截至付款或存款之日的相应利率或收益率(视属何情况而定)计算)，以及足以 支付受托人、其代理人、律师和律师的合理补偿，以及产生的所有其他费用和债务，以及受托人所作的所有垫款，但因疏忽或恶意所致者除外，如果本契约项下的任何及所有违约事件(因加速而到期的证券本金未获偿付除外)已被治愈、豁免或按本文规定以其他方式补救，则在每一种情况下，持有全部已加速的所有此类系列中当时未偿还证券本金总额的多数的持有人可通过向发行人和受托人发出书面通知而作为单独的类别进行投票，可放弃关于该系列(或关于所有证券)的所有违约。(如 视情况而定)，并撤销和废除该声明及其后果，但该等放弃或撤销和废止不应延伸至或影响任何随后的违约，亦不得损害由此而产生的任何权利。

对于本契约项下的所有目的，如果任何原始发行贴现证券的本金的一部分已被加速，并根据本契约的规定宣布到期和应付，则在该声明之后和之后，除非该声明已被撤销和撤销，就本契约下的所有目的而言，该原始发行贴现证券的本金金额应被视为因加速而到期和应付的本金部分，并支付因加速而到期和应付的本金部分以及利息，如有，该贴现证券及其项下的所有其他欠款应构成该原始发行贴现证券的全额支付。

第 4.02节受托人追讨债项；受托人可证明债权。发行人承诺：(H)在任何系列证券的任何利息到期并应支付的任何分期利息的支付中违约， 且该违约应持续30天，或(I)在任何系列证券的全部或部分本金已到期并应支付的情况下，该违约应持续30天，无论是在该系列证券到期时，或在任何赎回或通过声明或其他方式时，则在每种情况下，应应受托人的要求，发行人 将为该系列(X)证券持有人的利益向受托人支付该系列证券的全部到期应付本金或利息(视属何情况而定)(本金或利息(视属何情况而定)连同利息至支付日期 )，并在根据适用法律可强制执行该利息的范围内，对于逾期分期付款(如属原始发行的贴现证券，按该系列证券中规定的利率或到期日收益率计算)和(Y)除此外，应足以支付托管人和每位前任托管人、他们各自的代理人和律师的合理补偿，以及 托管人和每位前任托管人产生的任何费用和债务以及所有垫款，但因其疏忽或恶意而产生的除外。

在受托人提出上述要求前，发行人可向登记持有人支付任何系列证券的本金及利息，不论该系列证券的本金及利息是否逾期。

在发行人未按上述要求立即支付该金额的情况下，受托人有权并有权以其个人名义和作为明示信托的受托人，在法律或衡平法上提起任何诉讼或诉讼，以收回因此而到期且未支付的款项，并可提起任何此类诉讼或程序以获得判决或最终判令，并可对发行人或其他义务人强制执行针对该证券的任何判决或最终法令，并以法律规定的方式从发行人或其他义务人的财产中收取该证券，无论该证券位于何处，被判决或判决应支付的款项。

在 情况下，应根据《美国州法典》第11章或任何其他适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律，对发行人或任何其他债务人的证券，或对发行人或其财产或其他债务人的破产或重组受托人、清算人、扣押人或类似官员，或对发行人或其他债务人或任何系列证券的任何其他类似司法程序，或对发行人或该等其他债务人的债权人或财产，或对发行人或该等其他债务人的债权人或财产，有未决的法律程序受托人，不论任何证券的本金是否如其所述或以声明或其他方式到期日及应付，亦不论受托人是否已根据本节的规定提出任何要求，均有权并获授权介入该等诉讼程序或以其他方式：

(A) 就任何系列证券所欠而未付的全部本金及利息(或如任何系列的证券为原始的 发行贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)提出及证明一项或多项申索，并提交所需或适宜的其他文件或文件，以便 受托人及每名前任受托人及其各自的代理人、律师及大律师提出合理补偿的申索，并偿还受托人及每名前任受托人所招致的一切开支和债务，以及在任何司法程序中获准的证券持有人对任何系列证券的发行人或其他债务人，或发行人或该等其他债务人的债权人或财产所招致的一切开支和债务，以及所作的一切垫款，但因疏忽或恶意所致者除外。

(B) 除非适用法律和法规禁止，否则在安排、重组、清盘或其他破产或破产程序中的受托人或备用受托人或在类似程序中履行类似职能的人的任何选举中，代表任何系列证券的持有人投票。

(C) 收取任何此类债权应支付或可交付的任何款项或其他财产，并分配与证券持有人和受托人代表他们的债权有关的所有收到的金额 ；任何受托人、接管人或清算人、托管人或其他类似官员在此获每个证券持有人授权向受托人付款，如果受托人同意直接向证券持有人付款，则向受托人支付的金额应足以支付给受托人、每一位前任受托人及其各自的代理人、律师和律师的合理补偿，以及产生的所有其他费用和债务，以及所有预付款，受托人和每一位前任受托人，但因疏忽或恶意以及根据第5.06节应付给受托人或任何前任受托人的所有其他款项除外。

本协议所载任何事项不得视为授权受托人授权、同意、投票支持、接受或代表任何证券持有人接受或采纳影响任何系列证券或证券持有人权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就任何证券持有人的债权在任何该等程序中投票，但如前述 投票选举破产受托人或类似人士则除外。

受托人可以执行本契约或任何证券项下的所有诉讼权利和主张索赔的权利，而无需 管有任何证券或在与之相关的任何审判或其他法律程序中出示任何证券，受托人提起的任何此类诉讼或诉讼应以明示信托受托人的名义提起，并在支付受托人、每一前任受托人及其各自的代理人和律师的费用、支出和补偿的情况下恢复判决。须为该等行动所关乎的证券持有人的应课差饷租值利益而作出。

在受托人提起的任何诉讼中(以及涉及解释本契约任何条款的任何诉讼，受托人应是其中一方)，受托人应被要求代表被提起诉讼的证券的所有持有人，并且没有必要让任何该等证券的持有人参与任何此类诉讼。

第 4.03节收益的运用。受托人根据本条就任何系列收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用，如属本金或利息的分配，则在提交已收取款项的几种证券并在其上加盖印章(或以其他方式注明) 时使用，或发行此类系列的证券，本金金额减少，以换取仅部分偿付的已提交证券 系列，或在全额支付的情况下退还此类证券：

首先： 支付适用于该系列的已收取款项的费用和开支，包括对受托人和每位前任受托人及其各自的代理人和代理人的合理补偿，以及所产生的所有费用和责任，以及受托人和每位前任受托人因疏忽或恶意而支付的所有预付款，以及根据第5.06节应付给受托人或任何前任受托人的所有其他款项；

第二： 如果已收取款项的该系列证券的本金当时并未到期，则按照该系列证券的利息分期付款的到期日的顺序支付该系列证券的利息，并按该证券规定的利率或到期收益率(如属原始发行的贴现证券)支付逾期分期付款的利息(以受托人收取为限)，这种付款应按比例支付给有权获得这种付款的人，不受歧视或优待；

第三： 如果该系列证券的本金已被收取，而该系列证券的本金当时已到期并应支付，则支付该系列证券当时所欠和未支付的全部本金和利息，以及逾期本金的利息，以及(如果该利息已由受托人收取)逾期的 分期支付的利息，利率与该系列证券中规定的利率或到期收益率(如属原始发行的贴现证券) 相同；如该等款项不足以全数支付如此到期而未支付的该系列证券的全部款项，则支付该本金及利息或到期日的收益率，而不优先于本金或到期日的利息或收益率，或本金或到期日的利息或收益率高于本金，或任何分期付款 的利息高于任何其他利息分期付款，或该系列的任何证券高于该系列的任何其他证券，按比例计为该本金和应计及未付利息或到期日收益率的总和；及

第四： 向出票人或任何其他合法享有该权利的人支付剩余款项(如有)。

第 4.04节强制执行的诉讼。如果违约事件已经发生、未被放弃且仍在继续，受托人可继续 保护和强制执行本契约赋予它的权利，无论是在法律或衡平法上，还是在破产或其他方面，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第 4.05节放弃法律程序时权利的恢复。如果受托人已着手执行本契约项下的任何权利，而该等诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在所有该等情况下，发行人及受托人应分别恢复其在本契约下的先前地位及权利，而发行人、受托人及证券持有人的一切权利、补救及权力应继续进行，犹如并未进行该等诉讼一样。

第 4.06节证券持有人对诉讼的限制。任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款在法律、衡平法、破产或其他方面就本契约或本契约提起任何诉讼或法律程序，或就本契约或本契约委任受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的官员或任何其他补救措施，除非该持有人先前已就违约事件及继续违约一事向受托人发出上文所述的书面通知，除非当时未偿还的该系列证券本金总额不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求受托人以受托人本人的名义就该失责事件提起诉讼或法律程序，并须向受托人提出令受托人满意的弥偿，以支付受托人因此或因此而招致的费用、开支和法律责任，并在受托人收到该通知后60天内向受托人提出赔偿。赔偿请求和赔偿要约应未提起任何此类诉讼或诉讼，且不得根据第4.09节向受托人发出与该书面请求不一致的指示。每项证券持有人与其他所有持有人及受托人已明文规定，任何一名或多名证券持有人均无权以任何方式以任何方式影响、干扰或损害任何其他证券持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他该等证券持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约的任何规定及平等的方式除外。适用系列证券的所有持有者的应收账款和共同利益。为了保护和执行本节的规定，每个证券持有人和受托人都有权获得法律或衡平法给予的救济。

第 节4.07证券持有人提起某些诉讼的无条件权利。尽管本契约 及任何证券的任何条文另有规定，任何证券持有人未经该持有人同意，不得减损或影响在该证券所述的各个到期日或之后收取该证券的本金或利息的权利，或在该等到期日或之后提起诉讼以强制执行任何该等款项的权利。

第 节4.08累积的权力和补救；延迟或不作为并不放弃违约。除第4.06节另有规定外，本协议授予或保留给受托人或证券持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施， 并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都应是累积的，并且是在法律允许的范围内，除了根据法律或现在或以后法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施之外。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施， 或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

受托人或任何证券持有人延迟或遗漏行使因发生任何违约事件而产生的任何权利或权力，并如前述般持续，不应损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等违约事件或默许该等事件；此外，在第4.06节的规限下，本契约或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救，均可由受托人或证券持有人不时行使，并可视乎其认为合宜而定。

第 节4.09由证券持有人控制。在未偿还时，持有受影响的每个系列的证券本金总额的多数人(每个系列作为一个单独的类别投票)，有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或就本契约授予受托人的 证券行使任何信托或权力；但此类指示不得超出法律和本契约条款的规定，并且还规定(在符合第5.01节的规定的情况下)受托人有权拒绝遵循任何此类指示，前提是受托人经律师建议后，应认定如此指示的行动或程序不可合法采取，或者如果受托人真诚地由董事会、执行委员会、或由受托人的 董事或主管人员组成的信托委员会应认定，如此指示的诉讼或程序将使受托人 承担个人责任，或者，如果受托人真诚地认定该指示中或根据该指示所规定的行动或宽恕将不适当地损害因此而受影响的所有系列证券的持有人的利益，而不参与 发出该指示。

本契约中的任何规定均不得损害受托人采取与证券持有人的指示或指示不相抵触的任何行动的权利。

第 节4.10豁免以往的失责行为。在第4.01节规定任何系列的证券加速到期之前，持有该系列证券当时未偿还本金总额的多数持有人(每个该系列作为一个单独类别投票)可代表该系列所有证券的持有人放弃现有违约或违约事件。但第4.01节(A)或(B)款所规定的任何担保的本金或利息的违约，或未经第7.02节规定的每一受影响持有人同意不得修改或修改的本合同或条款除外。在任何此类豁免的情况下，受影响的每一系列证券的发行人、受托人和持有人应分别恢复其以前的地位和本协议项下的权利。

在任何此类放弃后，此类违约将不复存在，并被视为已被治愈且未发生，由此引发的任何违约事件应被视为已被治愈，且就本契约而言并非已发生；但此类弃权 不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第 4.11节受托人须发出失责通知，但在某些情况下可不予发出。受托人应向登记簿上出现的任何系列的证券持有人 发出邮寄通知，通知受托人的负责人员已知的与该系列有关的所有违约，通知应在违约发生后90天内发送，除非此类违约在发出通知前已得到纠正(就本条而言，术语“违约”或“违约”在此定义为指 在通知或时间流逝的情况下会发生的任何事件或状况，或两者兼而有之。违约事件)；但除非未能支付该系列证券的本金或利息，否则只要董事会、执行委员会或由董事或受托人和/或受托人的负责人组成的信托委员会善意地确定该通知的扣留符合该系列证券持有人的利益，则受托人在扣留通知时应受到保护。

第 4.12节法院要求提交缴付讼费的承诺书的权利。本契约各方同意，任何担保的每一持有人接受后应被视为已同意，任何法院可酌情在任何诉讼中要求 强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费和费用，充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；提供第4.12节的规定不适用于(I)受托人提起的任何诉讼，(Ii)任何证券持有人或任何系列的证券持有人团体提起的任何诉讼，其持有的证券本金总额超过该系列证券本金总额的10%，或(Iii)持有人根据第4.07节提起的任何诉讼。

文章 5

关于受托人

第 5.01节受托人的职责及责任。对于本合同项下发行的任何系列证券的持有人，受托人在特定系列证券的违约事件发生之前以及在该系列可能发生的所有违约事件得到解决或免除之后，承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责。如果一系列证券发生违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用 谨慎程度和技巧，就像谨慎的人在处理其自身事务时在这种情况下会行使或使用的那样。

(A) 在任何系列证券的违约事件发生之前，以及就该系列可能已经发生的所有此类违约事件进行补救或豁免之后：

(I) 受托人对任何系列证券的责任和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利；和

(Ii) 在受托人没有恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的任何陈述、证书或意见；但如属本协议任何条文明确规定须向受托人提供的任何该等陈述、证书或意见，受托人有责任审查该等陈述、证书或意见，以确定其是否符合本契约的要求。

(B) 本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I) 本款(B)不得解释为限制本第5.01节(A)款的效力；

(Ii) 受托人的一名或多名负责人真诚地作出的任何判断错误，受托人不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽；及

(Iii) 受托人不对其根据 持有人的指示真诚地采取、忍受或不采取的任何行动承担责任，该指示与就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法和地点有关，或根据本契约行使受托人所获的任何信托或权力。

本契约所载任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时， 要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任，如果 有合理理由相信该等资金的偿还或该等责任的足够赔偿并未向其作出合理保证。

本第5.01节的规定是对1939年《信托契约法》第315和316节的延续和约束。

无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为、影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项规定均应受本第5.01节的规定的约束。

第 5.02节受托人的某些权利。为贯彻和遵守1939年《信托契约法》，并符合第5.01节的规定：

(A) 在其本身没有恶意的情况下，受托人在任何决议、高级人员证书或任何其他证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、 同意、命令、债券、债权证、票据、息票、证券或其他文据或文件是真实的，并已由适当的一方或多於一方签署或出示的情况下，在行事或不行事方面受保护 ；

(B) 本文提及的发行人的任何请求、指示、命令或要求应由高级船员证书 充分证明(除非本文件对此有特别规定的其他证据)；董事会的任何决议可由发行人的秘书或助理秘书核证的副本向受托人证明。

(C) 受托人可与其选定的大律师进行磋商，大律师的任何建议或意见应是对其根据本协议真诚并按照大律师的建议或意见而采取、忍受或不采取的任何行动的充分和完全的授权和保护；

(D) 受托人没有义务应任何担保持有人的请求、命令或指示行使本契约授予受托人的任何信托或权力，除非该等担保持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以弥补因该请求、命令或指示而可能招致的费用、开支和责任；

(E) 受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，并相信该行动是经其授权的，或在本契约授予其的酌情权、权利或权力范围内；

(F) 在本合同项下的违约事件发生之前以及在所有违约事件得到补救或放弃之后，受托人不应 对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、评估、债券、债权证、票据、息票、证券或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非持有当时未偿还的所有系列证券本金总额不低于多数的持有人提出书面要求；但如受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行上述调查时相当可能招致的费用、开支或债务，而本契约条款所提供的保证并未合理地保证受托人，则受托人可要求就该等开支或债务作出令其满意的弥偿，作为进行程序的条件，而每项该等调查的合理开支须由发行人支付，或如由受托人或任何前任受托人支付，则须由发行人应要求偿还；

(G) 受托人可直接或通过非定期受雇的代理人或受托代理人直接或通过受托人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议规定的任何职责，受托人不对受托人根据本协议以适当谨慎方式任命的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(H) 受托人不对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动负责，并相信该行动是经其授权的，或在本契约授予其的酌情权、权利或权力范围内；

(I) 受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的负责人对此有实际了解，或者受托人已在受托人的企业信托办公室收到任何事实上属于违约的事件的书面通知，并且该通知提及证券和本契约；

(J) 给予受托人的权利、特权、保障、豁免权和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利， 扩大到受托人和受雇根据本条例行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由受托人强制执行。

(K) 受托人可要求发行人递交一份高级船员证书，列出当时根据本契约授权采取特定行动的人员的姓名和/或头衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人 签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人 。

第 节5.03受托人不负责朗诵、证券处置或证券收益的运用。除受托人的认证证书外，本文和证券中所载的陈述应视为发行人的陈述，受托人不对其正确性承担责任。受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不对发行人使用或应用任何证券或其收益负责。

第 5.04节受托人及代理人可持有证券、收藏品等。受托人或发行人或受托人的任何代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有人或质权人，其权利与其不是受托人或该代理人时相同，并可以其他方式与发行人打交道，并以其不是受托人或该代理人时所享有的权利 从发行人收取、收取、持有和保留收款。

第 5.05节受托人持有的款项。受托人在本协议项下以信托形式收到的所有款项无需与其他基金分开，但在法律强制性规定所要求的范围内除外。受托人、发行人或受托人的任何代理人均不承担本协议项下收到的任何款项的利息责任。

第 5.06节受托人及其优先受偿权的赔偿与保障。发行人约定并同意不时向受托人支付，受托人有权获得发行人和受托人(不受任何关于明示信托受托人的补偿的法律规定的限制)和发行人契约的不时书面商定的补偿，并同意应受托人和每位前任受托人的要求支付或偿还所有合理费用， 根据本契约的任何规定，由其或代表其发生或支付的支出和垫款(包括其律师和所有非定期受雇的代理人和其他人员的合理补偿、支出和支出)，但任何此类支出、支出或垫款可能因其疏忽或不守信用而产生的情况除外。发卡人还承诺并同意赔偿受托人和每一位前任受托人因接受或管理本契约或本契约项下的信托以及履行本契约项下的职责而产生或与之相关的任何损失、责任或费用，并使其不受损害，包括针对房产内的任何责任索赔(无论是发行人、持有人或任何其他人声称的)为自己辩护或调查的费用和费用，但如果该损失、责任或费用是由于受托人或该前任受托人的疏忽或不诚信而引起的，则不在此限。发行人根据本条款承担的赔偿和赔偿受托人和每位前任受托人的义务，以及向受托人和每位前任受托人支付或偿还费用、支出和垫款的义务，应构成本合同项下的额外债务，并在本契约清偿和解除或受托人辞职或撤职后继续有效。该额外债务应为优先债权，并对受托人作为受托人持有或收取的所有财产和资金享有优先债权和证券留置权，但为特定证券持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，证券在此从属于该优先债权。双方同意，如果受托人在第4.01(D)或(E)条规定的违约事件发生后提供服务，则根据任何破产法，此类服务的补偿将构成行政费用。

第 节5.07受托人倚赖高级船员证明书等的权利。除第5.01节和第5.02节另有规定外，在管理本契约信托时，受托人应认为有必要或适宜在采取或遭受或不采取本契约项下的任何行动之前证明或确立某一事项，该事项(除非在本合同中与此相关的其他证据有明确规定) 在受托人没有疏忽或恶意的情况下，可被视为由提交给受托人的高级职员证书予以最终证明和确立，而在受托人没有疏忽或失信的情况下，该证书，对于受托人基于对本契约的信任而根据本契约的规定采取、忍受或不采取的任何行动，应向受托人发出完全的授权书。

第 节5.08有资格获委任为受托人的人。本协议项下每一系列证券的受托人应始终是符合1939年《信托公司法》第310(A)条规定的合格公司，并且(或直接或间接为银行控股公司的全资子公司，而银行控股公司的资本和盈余合计为50,000,000美元)。如果该公司或控股公司根据法律或联邦、州或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求，至少每年发布状况报告，则为本节的目的，该公司或控股公司的合计资本和盈余应视为该公司或控股公司的合计资本和合计盈馀，该合计资本和合计盈馀应视为该公司或控股公司在其最近公布的情况报告中所列明的合计资本和盈馀。

第 节5.09辞职及免职；委任继任受托人.

(A) 受托人或此后委任的任何一名或多名受托人可随时向发行人发出书面辞职通知，辞去一项或多项或所有系列证券的职务。在收到辞职通知后，发行人应立即就适用的系列以书面形式任命一式两份的受托人，并经董事会授权签署，其中一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如果没有继任托管人就任何系列被如此委任，并且在该辞职通知寄出后30天内接受任命，辞职托管人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任托管人，费用由发行人承担，或者任何证券持有人在符合第4.12节规定的情况下，可以代表他本人和所有其他类似情况 ，向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任托管人，或者任何证券持有人在符合第4.12节规定的情况下，可以代表他本人和所有其他类似情况 ，向任何具有管辖权的法院申请任命继任托管人。法院可在发出通知后，按其认为适当和订明的方式，委任一名继任受托人。

(B) 在任何时候均应发生下列情况：

(I) 在发行人或作为该系列证券的真正持有人至少六个月的任何证券持有人提出书面要求后，受托人应不遵守1939年《信托契约法》第310(B)节关于任何系列证券的规定；

(Ii) 根据1939年《信托契约法》第310(A)条的规定，受托人将不再具有资格，并且在发行人或任何证券持有人提出书面要求后，应 不辞职；或

(Iii) 受托人将不能就任何一系列证券行事，或被判定为破产或无力偿债，应委任受托人或其财产的接管人或清盘人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘；然后，在任何此类情况下，发行人可就适用的证券系列解除受托人职务，并通过发行人董事会命令签署的书面文书，指定该系列证券的继任受托人，一式两份，一份交付受托人，另一份交付继任受托人，或根据1939年《信托契约法》第315(E)条的规定，任何证券持有人如已成为该系列证券或该系列证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他同类人士，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人职务，并就该系列证券委任一名继任受托人。法院可在发出其认为适当和订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C) 持有每一系列未清偿证券本金总额超过半数的持有人，可随时就该系列证券解除受托人职务，并就该系列证券委任一名继任受托人，方法是将证券持有人在此方面采取的行动提交予如此免任的受托人、如此获委任的继任受托人及发行人。

(D) 根据第5.09节的任何规定，对任何系列的受托人的任何辞职或免职，以及对该系列的继任受托人的任何任命，应在继任受托人按照第5.10节的规定接受任命时生效。

第 节5.10接受继任人的委任.根据第5.09节规定任命的任何继任受托人应签署并向发行人及其前任受托人交付 一份接受本协议项下任命的文书，因此，前任受托人就所有或任何适用系列的辞职或免职 应生效，且该继任受托人应被赋予所有权利，无需任何 进一步的行为、契约或转让，与其 前任在本协议项下的该系列相关的权力、职责和义务，其效力与其在本协议项下的该系列中最初被指定为受托人的效力相同。根据发行人 或继任受托人的书面请求，在支付其当时未支付的费用后，受托人应根据第5.06节的规定，停止行事，向继任受托人支付 其在本协议下持有的所有款项，并应签署和交付一份文书，将所有此类权利、权力、职责和义务转让给 该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，发行人应 以书面形式签署任何及所有文书，以更全面及明确地将所有该等 权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何受托人停止履行职责时，仍应保留对该受托人持有或收取的所有财产或资金的优先请求权， 以担保根据第5.06节的规定到期应付的任何款项。

如果 就一个或多个证券任命继任受托人，（但不是所有）系列，发行人、前任受托人 和任何适用系列证券的各继任受托人应签署并交付补充契约，其中应包含被视为必要或适宜的规定，以确认所有权利、权力、前任受托人未退休的任何系列证券的信托和 职责应继续归属于前任受托人，并应在必要时增加或更改本契约的任何条款 规定或便利由一名以上受托人管理本信托，应理解，本协议或该补充说明中的任何内容均不构成该受托人共同-同一信托的受托人，每一个受托人都是一个信托或根据不同契约的信托的受托人。

在 接受本第5.10节规定的任何继任受托人的任命后，发行人应通过头等邮件将通知邮寄给继任受托人担任受托人的任何系列证券的持有人，邮寄地址为证券登记簿中出现的最后地址。如果接受任命实质上与辞职同时发生，则前一句所要求的 通知可以与第5.09节所要求的通知合并。发行人未在继任受托人接受委托后10日内寄出通知的，继任受托人应当代为寄出，相关费用由发行人承担。

第 节5.11合并、转换、合并或继承受托人的业务。受托人可合并、转换或合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人为其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司， 应为受托人的继承人，但根据第5.08节的规定，该公司应符合资格，而无需签立或提交任何文件或任何当事人的任何进一步行为，尽管有任何相反的规定 。

在受托人继承人将继承本公司设立的信托的情况下，任何系列的任何证券 的任何证券都已认证但未交付，任何此类受托人可采用任何前身受托人的认证证书并交付经认证的证券；如果当时任何系列的任何证券未经认证，受托人的任何继承人均可以任何前身的名义或以继任受托人的名义认证此类证券；在所有此类情况下，该证书应具有该证书在该系列证券或本契约中的全部效力，但受托人的证书应具有该证书的效力；条件是，采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证任何系列证券的权利应仅适用于其通过合并、转换或合并的继任者。

第 5.12节向受托人报告。受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，将受托人及其根据本契约采取的行动的报告转交给持有人。如果信托契约法案第313(A)条要求，受托人应在根据本契约首次发行证券后的每个5月15日之后的60天内，向持有人提交一份日期为5月15日的简短报告，该报告应符合该第313(A)条的规定。

每一份此类报告的副本在传递给持有人时，受托人应向证券上市所在的每个证券交易所、证监会和发行人提交一份副本。当证券 在任何证券交易所上市和任何退市时，发行人将立即通知受托人。

文章 6

关于证券持有人

第 6.01节证券持有人采取行动的证据。本契约提供的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他 任何或所有系列的证券持有人按本金的特定百分比给予或采取的行动，均可包含在一份或多份由指定百分比的证券持有人亲自或由书面正式委任的代理人签署的实质类似期限的文书中，并由其证明；除本契约另有明文规定外，该等行动应于该等票据或票据交付受托人时 生效。签署任何文书或委任任何该等代理人的书面证明，应足以证明本契约的任何目的，以及(在第5.01节和第5.02节的规限下)以受托人和发行人为受益人的决定性的 ，如果以本条规定的方式作出。

第 6.02节文书签立和持有证券的证明；记录日期。在第5.01节和第5.02节的规限下，证券持有人或其代理人或受委代表签署任何文书，可由任何获授权接受契据认收的公证人或其他 官员出具的证书，或签署该文书的人向该公证人或其他 官员确认签立该文书的证明，或由该签立的见证人在任何该等公证人或其他 官员面前宣誓的誓章来证明。如果是由公司或协会的高级人员或合伙企业的成员代表该公司、协会或合伙企业(视属何情况而定)或由以代表身份行事的任何其他人签立，则该证书或誓章也应构成该人权力的充分证明。持有证券应由证券登记簿或证券登记处出具的证书证明。发行人可为确定有权投票或同意第6.01节所述任何行动的任何系列证券的持有人的身份而设定一个记录日期，该记录日期可在任何时间 或不时通过通知受托人设定，任何一个或多个日期(在任何延期或重新审议的情况下)不超过该表决或同意的建议日期之前的 60天或不少于5天，此后，尽管本协议有任何其他规定 ，只有在该记录日期持有该系列记录的证券的持有人才有权如此投票或给予该同意或 撤销该表决或同意。

第 6.03节持有人须被视为拥有人。在正式提交转让登记保证金之前，发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人可将任何保证金在保证金登记簿上登记的人视为该保证金的绝对拥有者(不论该保证金是否已逾期，且不论其上是否有所有权或其他文字注明)，以收取该保证金的付款，或在符合本契约规定的情况下，将该保证金的利息视为该保证金的利息，并可用于所有其他目的。发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人均不受任何相反通知的影响。如此支付给任何该等人士的所有款项，不论是在其命令下作出的，均属有效，且在如此支付的一笔或多笔款项的范围内，有效以清偿及解除就任何该等证券而须支付的 款项的责任。

第 6.04节发行人拥有的证券被视为非未清偿证券。在确定任何或所有系列的未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已就本契约项下的任何方向、同意或豁免达成一致时，发行人或任何其他义务人拥有的证券，或由发行人或任何其他义务人直接或间接控制或控制的证券，或由发行人或任何其他义务人直接或间接共同控制的证券，在任何此类决定的目的下，应被忽略，并被视为未偿还证券，但为决定受托人是否因依赖任何该等指示而受保护，同意或豁免只适用于受托人已收到书面通知的证券。 如是真诚质押所拥有的证券可被视为未清偿证券，条件是质权人确定并令受托人信纳质权人就该等证券采取行动的权利，且质权人并非证券的发行人或任何其他 义务人，亦非直接或间接控制或受控于发行人或证券的任何其他共同控制 的人。如果对该权利存在争议，律师的建议应是对受托人根据该建议作出的任何决定的全面保护 。应受托人的要求，发行人应迅速向受托人提供一份高级人员证书，列出发行人所知的由上述任何人拥有或持有或为上述任何人持有或为其账户持有的所有证券(如有)；受托人应 有权接受该高级人员证书作为其中所述事实的确凿证据，以及就任何此类确定而言，所有未列入其中的证券均为未清偿证券。

第 6.05节撤销已采取的行动的权利。在第(br}6.01节规定的)向受托人证明持有人就该诉讼采取任何行动之前(而非之后)，本契约中规定的任何或所有系列(视属何情况而定)的证券本金总额百分比与该诉讼有关，任何证券持有人如同意该行动，其序列号为 的证券的证据所示的任何证券持有人可： 通过向公司信托办公室提交书面通知，并根据本条规定的持有证明，撤销目前为止关于此类担保的诉讼 。除上文所述外，任何证券持有人所采取的任何该等行动对该证券持有人及该证券及任何为交换或替代该等证券而发行的证券的所有未来持有人及拥有人均具决定性及约束力。 不论任何该等证券是否有任何注明。持有本契约规定的任何或所有系列证券本金总额的 百分比的持有人就该行动采取的任何行动，对受该行动影响的所有证券的发行人、受托人和持有人具有最终约束力。

文章 7

补充契约

第 节7.01未经证券持有人同意的补充契约。经受托人认证的董事会决议授权后，发行人和受托人可随时为下列一项或多项目的签订补充本协议的一份或多份契约：

(A)证明另一个法团对发行人的继承或接续，以及继承法团根据第八条承担发行人的契诺、协议和义务；

(B)(I)纠正任何含糊之处，或更正或补充本文件或任何补充契据中可能有缺陷或与本文件或任何补充契据所载任何其他条文不一致的任何条文，(Ii)使证券条款符合发售该等证券的招股章程及招股章程副刊(或类似发售文件)的说明，或(Iii) 就本契约或任何补充契约项下出现的事项或问题作出董事会认为必要或适宜的其他规定，且不得在任何重大方面对证券持有人的利益造成不利影响 ；

(C) 确立第2.01节和第2.03节所允许的任何系列证券的形式或条款；

(D) 根据第5.10节的要求，就一个或多个 系列证券的后续受托人接受本合同项下的委托提供证据，并根据需要对本契约的任何规定进行补充或更改，以规定或便利多个受托人对本合同项下信托的管理；

(E)遵守委员会根据1939年《信托契约法》对本契约的资格所作的任何要求；

(F) 为无证书或未登记的证券作出规定，并为此目的作出一切适当的更改；

(G) 做出合理预期不会对任何持有人在任何实质性方面的权利产生不利影响的任何变更；

(H) 在发行人的契诺中加入董事会认为是为了保护证券持有人的新契诺、限制、条件或条款，受托人已收到律师的意见，并将任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或发生和继续，定为违约事件；但就任何该等附加契诺、限制、条件或条款而言，该等补充契据可规定违约后的特定宽限期(该期限可短于或长于在其他违约情况下所容许的宽限期)，或可规定在该等违约事件发生时立即强制执行，或可限制受托人在该违约事件时可获得的补救措施，或可限制该系列证券的多数持有人放弃该违约事件的权利。

(I)只要没有未清偿证券， 即可进行任何变更。

受托人在此获授权与发行人签订任何该等补充契约，订立任何其他适当的协议及规定，并接受该等契约下任何财产的转让、移转、转让、按揭或质押，但受托人并无责任订立任何该等影响受托人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约。

除第7.02节的任何规定外，本节规定授权的任何补充契约均可在未偿还时未经任何证券持有人同意的情况下签署。

第 7.02节经证券持有人同意的补充契约。经持有人同意(如第6条所规定)，发行人和受托人可在任何时间、任何时间和任何时间，在受该补充债券(作为一个类别投票)影响的所有系列债券中，获得不少于多数的证券当时本金总额的同意(如第6条所规定)。订立一份或多份本协议的补充契约，目的是以任何方式增加或更改任何条文，或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改各该等系列证券持有人的权利；但未经受影响的每个持有人同意，此类补充契约不得：

(I) 更改该持有人证券本金的述明到期日或支付该证券利息的任何分期付款的时间；

(Ii) 降低本金或本金的利率，或就本金支付的任何溢价；

(3) 更改支付任何担保或任何溢价或其利息的任何付款地点或货币；

(4) 更改计算任何赎回或回购价格的规定，包括与之相关的定义；

(V) 对第4.07节或第4.10节进行任何更改(包括第4.10节所规定的其他规定除外)；

(Vi) 降低相关系列未偿还证券本金的百分比，该系列证券的任何补充契约、任何放弃遵守本契约规定的任何条款或本契约规定的任何违约及其后果都需要得到持有人的同意。

(Vii)更改或减损按第12条规定的费率和条款转换任何担保的权利；

(Viii) 免除该持有人的任何担保本金或利息的违约(除非根据第4.01节撤销加速)；

(Ix) 对该持有人在任何强制性赎回或回购条款下的权利或根据该持有人的选择赎回或回购的任何权利造成不利影响 ；

(X) 修改本第7.02节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定。

(Xi) 修改本契约第13条或本契约第1条中“高级负债”的定义，以不利于任何证券系列持有人的方式；或

(Xii) 更改或放弃根据确立一个或多个证券系列条款的董事会决议或契约补充而禁止如此更改或放弃的任何条款。

在发行人提出书面请求时，并附上发行人秘书或助理秘书认证的董事会决议副本，授权签署任何此类补充契约，并向受托人提交前述证券持有人同意的证据和第6.01节要求的其他文件(如有)，受托人应与发行人共同签署该补充契约，除非该补充契约影响受托人自身在本契约下的权利、义务或豁免权，在这种情况下，受托人可酌情决定，但没有义务在该补充契约中加入 。

根据本节规定，证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

发行人和受托人根据本节的规定签署任何补充契约后，发行人应立即以第一类邮件向受影响的每一系列证券的持有人邮寄一份有关通知，通知地址应为发行人登记簿上的地址，概述该补充契约的实质内容。但是，发卡人未能邮寄该通知或通知中的任何瑕疵，不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约的有效性。

第 节7.03补充性义齿的效果.在根据本协议的规定签署任何补充契约后，本 契约应被视为根据本协议进行修改和修订，受托人、发行人和受其影响的各系列证券持有人在本契约下的相应权利、权利限制、 义务、责任和豁免应随后确定，本契约在所有方面均应遵守此类修改和修订， 且任何此类补充契约的所有条款和条件应在任何和所有目的上均应被视为 本契约条款和条件的一部分。

第 节7.04须交给受托人的文件。受托人在符合第5.01节和第5.02节的规定的情况下，可收到高级职员证书和律师的意见，作为依据本条款第7条签署的任何补充契约符合本契约适用条款的确凿证据。

第 节7.05关于补充契约的证券批注.在 根据本细则的规定签署任何补充背书后经认证及交付的任何系列证券，可就该补充背书所规定的任何事项或就任何该等会议上采取的任何行动，以受托人 批准的形式，就该系列证券作出批注。如果发行人 或受托人做出决定，则发行人可准备任何系列的新证券，经受托人和董事会 认为，新证券的修改应符合任何此类补充契约中包含的本契约的任何修改，并由受托人认证，然后交付，以换取当时未偿还的该系列证券。

第 条8

合并、合并、出售或转让

第 节8.01发行人可按某些条款合并等.发行人承诺不会与任何其他 人合并或合并，或向任何人出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或绝大部分财产和资产（与具有正净值的全资子公司合并或合并，或向具有正净值的全资子公司出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置除外 ; 提供在发行人与全资子公司的任何此类合并中，不得向发行人的股东发行或分配任何关于尚存人或发行人的对价(普通股除外)，除非(Xv)或(X)发行人为继续经营的公司，或继承人公司，或(Y)通过合并而组成的人，或发行人合并到的人，或通过出售或转让获得发行人(如果不是发行人)几乎所有资产的人 应是根据美利坚合众国法律或其任何司法管辖区成立并有效存在的公司或有限责任公司，并应明确承担所有证券的本金和利息的到期和按时付款 根据其条款，发行人以受托人满意的补充契约的方式，适当和准时履行和遵守本契约的所有契约和条件，并由受托人签立并交付受托人，(Xvi)在交易生效后，不会发生任何违约或违约事件， 并且将继续发生，(Xvii)发行人向受托人提交高级人员证书和律师意见，在每一种情况下，说明此类合并，合并或转让及此类补充契约符合本第8.01节的规定，且符合本协议规定的与此类交易有关的所有先决条件；提供但是，如果根据董事会的善意决定(董事会的决定应由经受托人认证的董事会决议证明)，上述限制不适用于此类交易的主要目的是改变发行人的注册状态；以及如果进一步提供 任何此类交易不得将规避前述限制作为其目的之一。

第 8.02节被取代的继任者公司。如果发生任何此类合并、合并、出售、转让、转让、租赁或其他处置，并遵循继承人的这种假设，该继承人应继承并取代发行人，其效力与发行人在本协议中的名称相同。该继承人可安排签署，并可在继承前以其本人的名义或发行人的名义发行在此之前未经发行人签署并交付受托人的可发行证券的任何或全部；根据该继承人而非发行人的命令，并在符合本契约规定的所有条款、条件和限制的情况下，受托人应 根据本契约的条款进行认证，并应将之前已由发行人的高级职员签署并交付给受托人以供认证的任何证券以及该继承人此后应为此目的而签署并交付给受托人的任何证券进行认证。所有如此发行的证券在各方面应享有与之前或之后根据本契约条款发行的证券在本契约项下的法律等级和利益相同，如同所有该等证券在本契约签立之日已发行 。

在任何该等合并、合并、出售、转易、转让、租赁或其他处置的情况下，可在其后发行的证券中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

一旦继承人以本条所述方式承担责任，发行人即被解除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第 条9

解除义齿

第 9.01节在付款后一年内失败。除第9.01节另有规定外，在下列情况下，发行人可以终止其在任何系列证券和本契约项下对该系列证券的义务：

(I) 所有以前认证并交付的该系列证券(已被替换的被销毁、遗失或错误获取的证券或该系列的证券除外)已交付受托人注销，发行人已支付本协议项下应支付的所有款项；或

(Ii) (A)该系列证券将在一年内到期或全部在一年内根据受托人满意的安排在一年内赎回，以发出赎回通知，(B)发行人不可撤销地以信托形式将资金存放在受托人处，作为仅为该等证券持有人的利益而为此目的的信托资金，货币或美国政府债务或其组合 足够(除非该等资金仅由金钱组成，国家认可的独立公共会计师事务所认为，(br}在向受托人提交的书面证明中表示)，在不考虑任何再投资并支付受托人应支付的所有联邦、州和地方税或与此有关的其他费用和评估后，支付该系列证券的本金和利息，直至到期或赎回(视情况而定)，并支付其根据本协议应支付的所有其他款项 和(C)发行人向受托人交付高级人员证书和律师意见，在每一种情况下，声明已经遵守了本文规定的与本契约就该系列证券的清偿和清偿有关的所有条件 。

就上述第(I)款而言，只有发行人根据第5.06和9.05节对该系列证券承担的义务才继续有效。就上述第(Ii)款而言，只有第2.03至2.11节、第3.02节、第5.06节、第5.09节和第9.05节规定的发行人对该系列证券的义务应继续有效，直至该系列证券不再未偿还为止。此后，只有第5.06节和第9.05节中发行人对该系列证券的义务将继续有效。在任何该等不可撤销的存款后，受托人应以书面确认发行人在该系列证券及本契约项下对该系列证券的责任已获履行，但上文所述的存续债务除外。

第 9.02节失败。除以下规定外，如果满足下列条件，发行人将被视为已付款，并将被解除对任何系列证券的任何和所有债务，本契约的规定将不再对该系列证券有效(受托人应以发行人满意的形式和实质签署票据，费用由发行人承担)。

(I) 发行人已不可撤销地将信托基金存放在受托人处，作为信托基金，专门为该系列证券的持有人提供担保，并专门用于支付该系列证券的本金和利息，用于支付该系列证券的本金和利息，资金或美国政府债务或其组合足够(除非提交给受托人的书面证明中明示的全国公认的独立公共会计师事务所认为该等资金完全由货币组成)，而无需对任何再投资进行任何再投资，并在支付所有联邦、州和地方税或与此有关的其他费用和评估，由受托人支付和解除该系列未偿还证券的本金和应计利息，直至到期或 提前赎回(根据受托人满意的安排不可撤销地规定)(视属何情况而定)；

(Ii) 此类保证金不会导致违反或违反本契约或发行人作为当事一方或受其约束的任何其他实质性协议或文书项下的违约；

(Iii) 该系列证券不会发生违约或违约事件，并且在该存款之日仍在继续；

(Iv) 发行人应已向受托人交付(1)(X)从国税局收到的一份致受托人的裁决，大意是该系列证券的持有人将不确认收入，联邦所得税的收益或损失 由于发行人根据第9.02节行使其选择权，并将按相同的 金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，如果这种存款和失败没有发生的话，或者(Y) 律师基于法律的改变和(2)律师的意见，其大意是证券持有人在信托基金中拥有有效的担保权益，但不受《合同法》规定的事先留置权的约束；和

(V) 发行人已向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，在每一种情况下，均说明与该系列证券第9.02节预期的失败有关的所有条件 均已得到遵守。

第2.03至2.11节、第3.02节、第5.06节、第5.09节和第9.05节规定的发行人对该系列证券的义务将继续有效，直至该证券不再未清偿为止。此后，只有第5.06节和第9.05节中发行人的义务继续有效。

第 9.03节圣约的失败。发行人可以不遵守第3.04、3.06或3.08节中规定的任何条款、条款或条件(或根据第2.03节规定的董事会决议或补充契约中规定的与任何系列证券有关的任何其他特定契诺，根据第9.03节的条款，这些条款、条款或条件可被视为无效)，并且此类遗漏不应被视为根据第4.01节(C)款关于该系列未偿还证券的违约事件，如果：

(I) 发行人已不可撤销地将信托资金作为信托基金存入受托人，仅为该系列证券的持有人的利益，用于支付该系列证券、货币或美国政府债务或其组合的本金和利息(如果有的话)，金额足够(除非国家公认的独立公共会计师事务所认为该等资金完全由金钱组成，在向受托人提交的书面证明中表明)，而不考虑 任何再投资，并在支付所有联邦、由受托人支付的州税和地方税或与此相关的其他费用和评估 ，以支付和解除该系列未偿还证券的本金和利息，直至到期或更早赎回(根据受托人满意的安排不可撤销地规定)(视属何情况而定)；

(Ii) 此类保证金不会导致违反或违反本契约或发行人作为当事一方或受其约束的任何其他实质性协议或文书项下的违约；

(Iii) 该系列证券不会发生违约或违约事件，并且在该存款之日仍在继续；

(IV) 发行人已向受托人提交了一份律师意见，大意是：(A)该系列证券的持有人在信托基金中拥有有效的担保权益，但不受UCC规定的事先留置权的约束；(B)该等持有人将不会确认因该存款和契约失效而产生的收入、 所得或联邦所得税损失，并将缴纳联邦所得税 税，其数额、方式和时间与没有发生该等存款和亏损的情况相同；和

(V) 发行人已向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，在每一种情况下，均表明已遵守本系列证券第9.03节所规定的与契约失效有关的所有条件。

第 9.04节信托资金的运用。在符合第9.05节的规定下，受托人或付款代理人应根据9.01、9.02、9.03(视属何情况而定)以信托资金或美国政府债务的形式向其存放任何系列的证券，并应根据该系列证券和本契约将存款资金和美国政府债务的收益用于支付该系列证券的本金和利息；但除非法律要求，否则该等资金无需与其他基金分开。发行人应向受托人支付根据9.01、9.02、9.03(视属何情况而定)对美国政府债务施加或评估的任何税费、费用或其他费用，或为此收取的本金和利息，但根据法律应由持有人承担的任何税费、费用或其他费用除外。

第 9.05节向出票人偿还款项。在符合第5.06和9.01节的规定下，受托人和付款代理人应应《高级船员证书》中规定的要求，在任何时间将其持有的、不需要根据本合同付款的任何款项立即支付给发行人 ，并因此免除与该等款项有关的所有责任。根据适用的欺诈或遗弃财产法，受托人和付款代理人应应书面请求，向发行人支付其持有的、根据本契约规定须支付的两年内无人认领的任何款项。提供受托人或付款代理人在被要求支付任何款项之前，应安排在授权报纸或邮寄给每个有权获得该款项的持有人的地址(如登记册上所述)刊登一次通知，通知该款项仍无人认领，并且在其中指定的 日期(应从该公布或邮寄之日起至少30天)之后，该等款项的任何无人认领的余额 将被退还给发款人。费用由发行人承担。在向发行人付款后，有权获得这笔钱的持有人必须像无担保普通债权人一样向发行人寻求付款，除非遗弃的物权法指定另一人，受托人和 该付款代理人对这笔钱的所有责任将终止。

第 条10

杂项规定

第 10.01节公司注册人、股东、高级人员及董事获豁免个人法律责任。根据任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估，或针对发行人或其任何继承人的任何过去、现在或未来的股东、高级管理人员、董事或员工，不得根据本契约或任何担保中所载的任何义务、契约或协议，或由于由此而证明的任何债务，而直接或通过任何法律或衡平法程序或其他方式对发行人或其任何继承人进行追索权。通过证券持有人接受证券并作为发行证券的代价的一部分，明确免除和免除所有此类责任。

第 10.02节仅为当事人和证券持有人的利益而订立契约的规定。本契约或证券中的任何明示或暗示，不得或解释为给予任何人士、商号或公司(本契约各方及其继承人和证券持有人除外)任何法律或衡平法上的权利、补救或索偿，或根据本契约或本契约所载的任何契约或规定而作出的任何法律或衡平法权利、补救或索偿，所有此等契约和规定仅为本契约各方及其继承人和证券持有人的利益而作出。

第 10.03节受契约约束的发行人的继承人和受让人。发行人或其代表在本契约中包含的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第 10.04节对发行人、受托人及证券持有人的通知及要求。根据本契约的任何规定，受托人或证券持有人必须或允许向发行人或向发行人发出或送达的任何通知或要求，可通过预付邮资的头等邮件(除非本合同另有明确规定)寄往蜻蜓能源控股公司，地址为：蜻蜓能源控股公司，地址为：1190商标大道，#108，内华达州雷诺， 89521，收件人：首席财务官。发行人或任何证券持有人向或向受托人发出或要求的任何通知、指示、要求或要求，如在公司信托办事处发出或作出，则就所有目的而言，应视为已充分给予或作出。

如果本契约规定向持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本契约另有明确规定)，并应以预付头等邮资的方式邮寄给每位有权享有通知的持有人，邮寄地址应为持有人在证券登记册上显示的最后地址。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则未向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后 以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

在 情况下，由于正常邮递服务暂停或不正常，当根据本契约的任何规定需要发出通知时，向发行人和证券持有人邮寄通知将是不可行的，则任何令受托人满意的通知方式应被视为充分发出该通知。

第 10.05节高级人员证明书及大律师的意见；其内须载有陈述。在发卡人向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，发卡人应向受托人提交一份高级人员证书，声明已遵守本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件，并提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守，但在本契约中与该特定申请或要求有关的任何条款明确要求提供此类文件的申请或要求的情况下，不需要提供额外的证明或意见。

本契约规定并就遵守本契约规定的条件或契约交付受托人的每份证书或意见应包括：(A)提出该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述，(B)关于该证书或意见所载陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述，(C)该人认为，他已作出所需的审查或调查，使他能够就该契诺或条件是否已获遵守而发表知情意见，及(D)就该人认为该条件或契诺是否已获遵守而作出陈述。

发行人主管人员的任何证书、声明或意见，只要涉及法律事项，均可基于证书或律师的意见或陈述，除非该主管人员知道与其证书、声明或意见所依据的事项有关的证书、意见或陈述是错误的，或在采取合理的 谨慎措施时，应知道它们是错误的。任何大律师的证书、陈述或意见，只要是与 事实事项有关的信息，可基于 发卡人的证书、陈述或意见或发行人的一名或多名高级人员的陈述，除非该律师知道与其证书、陈述或意见所依据的事项有关的证书、陈述或意见是错误的，或者在采取合理谨慎的行动时应知道它们是错误的。

发行人的高级职员或大律师的任何证书、声明或意见，只要与会计事项有关，可基于发行人雇用的会计师或会计师事务所的证书或意见或陈述，除非该 高级职员或大律师(视属何情况而定)知道其证书、陈述或意见所依据的会计事项的证书或意见或陈述是错误的，或在采取合理的谨慎措施时应 知道这些是错误的。

提交给受托人的任何独立会计师事务所的证书或意见应包含该事务所是独立的声明 。

第 10.06节付款日期为星期六、日及假期。如果任何系列证券的利息或本金到期日或任何该等证券的赎回或偿还日期不是营业日，则利息或本金不需要在该日期支付，但可在下一个营业日支付，其效力和效力与在到期日期或指定赎回日期的 相同，并且在该日期之后的期间不应产生利息。

第 10.07节1939年《信托契约法》中任何契约条款的冲突。如果本契约的任何条款通过实施1939年《信托契约法案》第310至317节(含310至317节)而限制、限定或与本契约中包含的另一条款相冲突，则应以该合并条款为准。

第 10.08节纽约州法律将管治。本契约和每份担保应被视为纽约州法律下的合同，就所有目的而言，应按照该州的法律解释。

第 10.09节同行。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件；但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第 10.10节品目的效力。本文件中的条款和章节标题以及目录仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

第 条11

证券赎回

第 11.01节条款的适用性。本条规定适用于到期前可赎回的任何系列证券，但第2.03节对该系列证券另有规定的除外。

第 11.02节赎回通知；部分赎回。根据发行人的选择，向任何系列证券持有人发出全部或部分赎回通知 应在指定赎回日期至少30天至不超过60天前，将赎回通知以头等邮件、预付邮资、 邮寄方式发送给该系列证券持有人在登记簿上显示的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。未能通过邮寄通知或向指定赎回的系列证券持有人发出通知中的任何缺陷，不应影响赎回该系列其他证券的程序的有效性。

向每个该等持有人发出的赎回通知应列明该等证券的CUSIP编号、该持有人所持有的该系列证券的本金金额、赎回日期、赎回价格、付款地点，该等证券将于交出及交还时支付，至指定赎回日期的应计利息将按该通知的规定支付，而于该日期及之后，该等证券或其部分的利息将停止产生。如果某个系列的任何证券将只赎回部分，赎回通知应注明赎回本金的 部分，受托人应采用本条款第11.02节最后一段(如适用)规定的方法来确定要赎回的证券，并应说明在指定的赎回日期及之后，将在交还该证券时发行本金金额相当于其未赎回部分的新证券或该系列的证券。

由发行人选择赎回的任何系列证券的赎回通知应由发行人发出，或应发行人的书面请求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。

到 上午11：00(纽约市时间)在本节规定的赎回通知中指定的赎回日期，发行人 将向受托人或一个或多个付款代理(或者，如果发行人作为自己的付款代理，则按照第3.03节的规定予以搁置、分离和以信托方式持有)存入足够的金额，以在赎回日期以适当的赎回价格赎回该 系列的所有证券，以及指定赎回日期的应计利息。 如果赎回的证券少于一个系列的所有未赎回证券，则应计利息发行人应在指定的赎回日期前至少70天(除非较短的期限令受托人满意)向受托人递交高级人员证书，载明拟赎回证券的本金总额。

在赎回一系列证券的情况下，发行人应在赎回日期前45天(除非较短的期限令受托人满意)将赎回日期以书面通知受托人。

如果要赎回的证券少于某一系列的全部证券，受托人应按比例或按其认为适当和公平的方式选择全部或部分赎回该系列证券。一个系列的证券可以在第 部分中赎回，赎回的倍数等于该系列证券的最低授权面值或其任何倍数。受托人应迅速以书面通知发行人该系列中被选择赎回的证券，如果是该系列中任何被选择部分赎回的证券，则应将其本金金额通知发行人。就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回任何系列证券有关的规定，就已赎回或只将部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

第 11.03节支付需要赎回的证券。如果已按上述规定发出赎回通知，则通知中指定的证券或证券部分应在通知所述的日期和地点以适用的赎回价格到期并支付，连同赎回指定日期应计的利息，并且在该日期及之后(除非发行人违约按赎回价格支付该证券以及应计的利息)，被要求赎回的证券或证券部分的利息 应停止累加，但第5.05节和第9.04节另有规定的除外。自指定赎回日期起及之后，该等证券将停止享有本契约项下的任何利益或保证，而其持有人除有权收取赎回价格及截至指定赎回日期的未付利息外，对该等证券并无其他权利。在上述通知指定的支付地点交出和交出该证券时，发行人应按适用的赎回价格支付和赎回该证券或其指定部分，连同其应计利息，直至指定的赎回日期；但在指定的赎回日期到期的任何每半年支付一次的利息 应支付给在相关记录 日期登记的该等证券的持有人，但须遵守本协议第2.07节的条款和规定。

如被要求赎回的任何抵押品在退回赎回时未获支付，则本金须自指定赎回日期起按该抵押品所承担的利率或到期日(如为发行贴现证券)计息，直至支付或作出适当的规定为止。

在提交仅部分赎回的任何证券时，根据第2.04、2.05和2.06节，根据第2.04、2.05和2.06节的规定，发行人应签立且受托人应对其持有人的订单进行认证并将其交付给或于 由发行人承担费用的授权面额的本金金额相当于如此提交的证券的未赎回部分的新证券或该系列证券。

第 11.04节将某些证券排除在选择赎回的资格之外。如果证券在发行人的授权人员签署的书面声明中通过注册和证书编号确定，并在赎回通知可发出的最后日期前至少40天交付受托人，则证券将被排除在选择赎回的资格范围之外。赎回通知可由发行人或(B)发行人或(B)书面声明中明确指出的实体直接或间接控制或控制，或由发行人直接或间接控制或与发行人共同控制。

第 11.05节赎回时的转换安排。就任何证券赎回而言，发行人应按第11.02节的规定存入与赎回相关的到期金额，或可安排购买及转换任何因与一名或多名投资银行或其他购买人达成协议而被赎回的证券，以购买该等证券，并按第11.02节的规定于上午10：00或之前向受托人或代证券持有人付款的代理人支付保证金。纽约时间在赎回日，一笔不少于赎回价格的款项连同利息(如有的话)应计至该证券赎回日的即时可用资金。尽管本细则第11条载有相反规定 ，发行人支付该等证券的赎回价格，包括所有应计利息(如有)的责任应视为已清偿及解除，但以该等买方支付该等金额为限。如订立该协议，则在发行人的选择下，任何未妥为交回以供其持有人转换的证券，可在法律许可的最大范围内被视为由有关买方从该等持有人处购入，并(即使第 12条有任何相反规定)由该等买方交出以供转换，所有于紧接该等系列的证券 被要求赎回的最后一日营业时间结束前，均可根据本契约及该等证券的条款转换，但须支付上述金额。受托人或付款代理人应持有其证券被选择赎回的证券持有人，并将其支付给证券持有人，其支付方式与发行人为赎回证券而存放在其处的款项的支付方式相同。未经受托人和付款代理人事先书面同意，发行人和买方之间购买和转换任何证券的任何安排不得增加或以其他方式影响受托人在本契约中规定的任何权力、义务、责任或义务，发行人同意赔偿受托人，使其免受因发行人和买方之间购买和转换任何证券而产生或与之相关的任何损失、责任或费用，并使其不受损害。包括受托人和付款代理人因行使或履行其在本契约项下的任何权力、职责、责任或义务而产生或与之相关的任何索赔或责任的辩护而产生的费用和开支。

第 条12

证券折算

第 12.01节条款的适用性.可根据证券持有人 的选择转换为股本的任何系列证券应根据其条款和（除非第2.03节 任何系列证券另有规定）根据本条款进行转换。本第12条所称“证券”或“证券” 是指可转换为股本的特定系列的证券。本条款中提及的任何系列证券可转换为的“股本”指的是此类 系列证券根据其条款（如第2.03节所述）可转换为的股本类别。如果在任何时候有超过一个系列的具有转换特权的证券 未偿付，则本第12条的规定应分别适用于每个此类系列。

第 12.02节证券持有人转换证券的权利. Subject to and upon compliance with the terms of the Securities and the provisions of Section 11.05 and this Article 12, at the option of the Holder thereof, any Security of any series of any authorized denomination, or any portion of the Principal amount thereof which is $1,000 or any integral multiple of $1,000, may, at any time during the period specified in the Securities of such series, or in case such Security or portion thereof shall have been called for redemption, then in respect of such Security or portion thereof until and including, but not after (unless the Issuer shall default in payment due upon the redemption thereof) the close of business on the Business Day prior to the date fixed for redemption except that in the case of redemption at the option of the Securityholder, if specified in the terms of such Securities, such right shall terminate upon receipt of written notice of the exercise of such option, be converted into duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable shares of Capital Stock, as specified in such Security, at the conversion rate for each $1,000 Principal amount of Securities (such initial conversion rate reflecting an initial conversion price specified in such Security) in effect on the conversion date, or, in case an adjustment in the conversion rate has taken place pursuant to the provisions of Section 12.05, then at the applicable conversion rate as so adjusted, upon surrender of the Security or Securities, the Principal amount of which is so to be converted, to the Issuer at any time during usual business hours at the office or agency to be maintained by it in accordance with the provisions of Section 3.02, accompanied by a written notice of election to convert as provided in Section 12.03 and, if so required by the Issuer and the Trustee, by a written instrument or instruments of transfer in form satisfactory to the Issuer and the Trustee duly executed by the registered Holder or his attorney duly authorized in writing. All Securities surrendered for conversion shall, if surrendered to the Issuer or any conversion agent, be delivered to the Trustee for cancellation and cancelled by it, or shall, if surrendered to the Trustee, be cancelled by it, as provided in Section 2.10.

一系列证券的 初始转换价格或转换率应与该系列证券中规定的相同。 转换价格或转换率将根据第12.05节规定的条款或第2.03节针对此类系列证券规定的其他或不同 条款（如有）进行调整。本契约中适用于转换 全部证券的条款也适用于转换其中一部分证券。

第 12.03节转换时发行股本股份. As promptly as practicable after the surrender, as herein provided, of any Security or Securities for conversion, the Issuer shall deliver or cause to be delivered at its said office or agency to or upon the written order of the Holder of the Security or Securities so surrendered a certificate or certificates representing the number of duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable shares of Capital Stock into which such Security or Securities may be converted in accordance with the terms thereof and the provisions of this Article 12. Prior to delivery of such certificate or certificates, the Issuer shall require a written notice at its said office or agency from the Holder of the Security or Securities so surrendered stating that the Holder irrevocably elects to convert such Security or Securities, or, if less than the entire Principal amount thereof is to be converted, stating the portion thereof to be converted. Such notice shall also state the name or names (with address and social security or other taxpayer identification number) in which said certificate or certificates are to be issued. Such conversion shall be deemed to have been made at the time that such Security or Securities shall have been surrendered for conversion and such notice shall have been received by the Issuer or the Trustee, the rights of the Holder of such Security or Securities as a Securityholder shall cease at such time, the person or persons entitled to receive the shares of Capital Stock upon conversion of such Security or Securities shall be treated for all purposes as having become the record holder or holders of such shares of Capital Stock at such time and such conversion shall be at the conversion rate in effect at such time. In the case of any Security of any series which is converted in part only, upon such conversion, the Issuer shall execute and the Trustee shall authenticate and deliver to the Holder thereof, as requested by such Holder, a new Security or Securities of such series of authorized denominations in aggregate Principal amount equal to the unconverted portion of such Security.

如果证券可以转换的最后一天不是转换代理所在地的营业日，则证券可以在随后的下一个工作日(即营业日)向该转换代理交出。

发行人因股东大会、股息支付等原因关闭股票转让账簿时，不需要在转换时交付股本股票凭证，但应在再次打开股票转让账簿时交付股本股票凭证。

第 12.04节不支付或调整利息或股息。除非第2.03节对该系列证券 另有规定，否则在任何定期记录日期(或支付违约利息的特别记录日期)的交易结束至该利息支付日期开业期间交回转换的证券 (在该期间内赎回日期被要求赎回的证券除外)必须伴随着一笔金额相当于登记持有人在该付息日期收到的利息的款项。利息支付 应于该付息日期或该日期(视属何情况而定)向证券记录持有人支付 该定期或特别记录日期(视情况适用)。除非为转换而交回的证券必须附有上述付款，否则发行人将不会在转换日期之后的任何利息支付日期支付转换证券的利息。在转换时，不得支付或调整其他利息或股息。尽管有上述规定，在转换任何原始发行贴现证券时，发行人向其持有人交付的该证券可转换为股本的固定数量的股份应首先用于支付从该证券发行之日至转换日期期间应计的原始发行折扣，其次支付该证券本金的余额 。

第 12.05节换算率的调整。除非第2.03节对该系列证券另有规定， 任何时候生效的证券折算率应进行如下调整：

如果发行人应（i）宣布股息或对该系列证券可转换为其股本股份的股本类别进行分配，（ii）将该系列证券可转换为更大数量的股份的股本类别的已发行股份细分，（iii）合并股本类别的已发行股份， 此类系列证券可转换为较少数量的股份，或（iv）通过重新分类此类系列证券可转换为的股本类别的股份来发行（包括与 合并或兼并相关的任何此类重新分类，其中发行人是持续公司）任何股份，记录细分、合并或重新分类时有效的此类 系列证券的转换率，应按比例调整，以便 在该时间之后交出转换的该系列任何证券的持有人应有权收到 如果该证券在该时间之前转换，他本应拥有或有权获得的股份。当发生上述任何事件时，应进行类似的 调整。

(B) 如果发行人确定了向所有此类股本类别的持有者发行权利或认股权证的记录日期，而该系列证券可转换为此类股本，则发行人有权(在该记录日期后45天内到期)以每股 股的价格认购或购买该类别股本的股份(或可转换为此类股本的证券)(如果是购买可转换为此类股本的证券的权利或认股权证，则在加上行使价后，换股价格为每股价格，按该等可转换证券转换后可发行的该类别股本的最高股份数目计算(br}该类别股本的每股可发行股本)低于发行人宣布或以其他方式宣布发行当日(“决定日期”)该类别股本的每股市价(定义见下文(E)项)，在该记录日期之后，每1,000美元本金证券可转换成的该类别股本的股数应通过将紧接该记录日期之前该本金可转换成的该类别股本的股数乘以分数来确定，其中分子应为在确定日期已发行的该类别股本的股份数目加上要约认购或购买的该类别股本的额外股份数目(或在购买可转换为该类别股本的证券的权利或认股权证的情况下，指如此要约的可转换证券最初可转换成的该类别股本的额外股份总数)，其中分母 应为在确定日期已发行的该类别股本的股数，加上通过除以如此发售的股份总数的总发行价而获得的该类别股本的股数(如果是购买可转换为该类别股本的证券的权利或认股权证，则为如此发售的可转换证券的初始转换总价，加上该等权利或认股权证的总行权价格(按该等可转换证券转换时可发行的该类别股本的最高股份数目计算)按当时的市价计算。就任何此类计算而言，发行人拥有或代发行人持有的此类股本股票不应被视为已发行。每当确定这样的记录日期时，应逐次进行这种调整； 在该等权利或认股权证(或在购买可转换为该类别股本的证券的权利或认股权证的情况下)一旦行使后，该等权利或认股权证(或购买可转换为该类别股本的证券的权利或认股权证)到期后仍未交付(或可转换为该类别股本的证券未交付)，若该等权利或认股权证(或可转换为股份的证券)的发行调整仅根据实际交付的股份数目作出，则该等权利或认股权证(或可转换为股份的证券)的发行调整应重新调整至当时有效的转换比率。 如该等权利或认股权证并未如此发行，则转换比率应再次调整为在该记录日期未予确定的情况下当时有效的转换比率。

(C) 如果发行人应确定一个记录日期，向该系列的证券 可转换为的股本类别的所有持有人(包括与发行人为持续公司的合并或合并有关的任何此类分发)或认购权或认股权证(不包括从留存收益中支付的任何现金股息和根据上文(A)或(D)分段进行调整的应以股本支付的股息)或认购权或认股权证(不包括认购)确定记录日期购买此类系列证券可转换的股本类别的权利或认股权证)，在该记录日期之后，该系列的每1,000美元本金证券可转换成的该类别股本的股数应通过将该类别的股本股数乘以该证券本金在紧接该记录日期之前可转换的股数来确定，其中分子 应为发行人资产的公允市场价值。在扣除发行人的所有负债和相对于发行人资产优先于该类别股本的所有优惠(包括应计但未支付的股息)(均由董事会确定，董事会的决定为决定性的，并在发行人董事会主席总裁、副司库总裁、财务主管总裁、任何助理司库、秘书或助理秘书于该记录日期提交受托人和各转换代理人签署的证书中)后，其中 分母为扣除该等负债及优惠后的公平市价，减去如此分配的资产或债务证据或适用的认购权或认股权证的公平市价(由董事会厘定，其决定为决定性的，并在提交予受托人及各转换代理人的声明中描述) 。只要这样的记录日期是固定的，就应连续进行这样的调整；如果没有这样分配，则转换率应再次调整到如果这样的记录日期 没有被固定的情况下将生效的转换率。

(d) In case the Issuer shall, by dividend or otherwise, distribute to all holders of its Capital Stock cash (excluding any dividend or distribution in connection with the liquidation, dissolution or winding up of the Issuer, whether voluntary or involuntary), then, in such case, unless the Issuer elects to reserve such cash for distribution to the Holders of the Securities upon the conversion of the Securities so that any such Holder converting Securities will receive upon such conversion, in addition to the shares of Capital Stock to which such Holder is entitled, the amount of cash which such Holder would have received if such Holder had, immediately prior to the record date for such distribution of cash, converted its Securities into Capital Stock, the conversion rate shall be adjusted so that the same shall equal the rate determined by multiplying the conversion rate in effect immediately prior to the record date by a fraction of which the denominator shall be the current market price of the Capital Stock (determined as provided in Section 12.05(e) on the record date less the amount of cash so distributed (and not excluded as provided above) applicable to one share of Capital Stock and the numerator shall be such current market price of the Capital Stock (determined as provided in Section 12.05(e)), such adjustment to be effective immediately prior to the opening of business on the day following the record date; provided, however, that in the event the portion of the cash so distributed applicable to one share of Capital Stock is equal to or greater than the current market price of the Capital Stock (determined as provided in (e)Section 12.05(e)) on the record date, in lieu of the foregoing adjustment, adequate provision shall be made so that each Securityholder shall have the right to receive upon conversion the amount of cash such Holder would have received had such Holder converted each Security on the record date. If such dividend or distribution is not so paid or made, the conversion rate shall again be adjusted to be the conversion rate which would then be in effect if such dividend or distribution had not been declared.

(E) 就上文(B)及(D)分段及第12.06节的任何计算而言，股本股份于计算该价格的任何日期的每股现行市价，应指自该日期前45个营业日起计连续30个营业日的收市价的平均值。

（f） 不需要调整转换率，除非该调整将需要该转换率累计增加或减少至少 1%;但是，由于本（f）款而不需要进行的任何调整应 结转并在任何后续调整中考虑;以及 如果进一步提供根据本第12条（除本（f）款外）的规定， 应在不迟于可能需要的时间进行调整，以保持证券持有人或此类证券可转换为的股本类别的州所得税免税性质。根据本第12条进行的所有计算均应精确到美分或股份的千分之一 （视情况而定）。尽管本第12.05节中有任何相反规定，但发行人应有权 对转换率进行调整，除本第12.05节要求的调整外， 还应酌情决定是否适宜调整转换率，以使任何股票股息、股票拆细、购买股票或证券的权利分配，发行人此后向其股东进行的可转换为股票或可交换为股票的证券的分配 不应就美国所得税目的征税。

(G) 每当按照本文规定调整折算率时，发行人应立即向受托人和发行人根据第3.02节为该系列证券的转换而设的办公室或机构提交由董事会挑选的具有公认全国地位的独立公共会计师事务所的证书(可以是发行人雇用的常规会计师)，列出调整后的折算率，并简要说明需要进行此类调整的事实及其计算。该证书应为该调整正确性的确凿证据。受托人或任何转换代理均不对任何该等证书或其中所载的任何事实或计算负有任何责任，但须不时向该等证书的任何证券持有人展示该证书，以检查该证书。发行人应立即向 该系列证券的持有人邮寄一份列明调整后的折算率的通知，通知的名称和地址应列于发行人的登记册上。

(H) 如果在任何时间，由于可发行任何其他类别的股本，以交换或取代该等证券可转换成的股本类别的股份，或由于根据上文(A)款作出的调整，该系列证券的持有人有权 接受发行人的任何股份，但该系列的发行人可转换成的股本类别的股份除外， 此后，任何证券转换时应收取的其他股份的数量应按与上文(A)至(F)分段(首尾两节包括在内)中有关该系列证券可转换为的股本类别的规定以及本细则第(Br)12条关于该系列证券可转换为的股本类别的规定按相同条款适用于任何其他股份的方式和条款在实际可行的情况下不时调整。

(I) 条款规定可兑换的任何原始发行贴现证券的折算率在该原始发行贴现证券的应计原始发行贴现期间不得 调整。

(J) 如果任何系列的证券可转换为一个以上类别的股本，则本节第12.05节的规定应分别适用于影响每个此类类别的事件。

第 12.06节不发行零碎股份。证券转换时不得发行零碎股本。 如果同一持有人同时交出一个以上的系列证券进行转换，则转换时可发行的全部股票数量应以如此交出的该系列证券(或在此允许的范围内的特定部分)的总本金为基础计算。在转换任何证券或证券(或其指定部分)时，发行人应就该部分股份支付现金调整，金额相当于转换日期前一个营业日每股股本的当前市场 价格(定义见第12.05节)的相同零碎利息，而不是股本 股份的零碎股份。

第 节12.07合并、合并、出售或转易时转换权的保留。如果发行人 与任何其他公司合并，或将发行人合并为任何其他公司(发行人是持续的公司的合并或合并除外)，或在出售或转让发行人的全部或几乎所有资产的情况下，通过这种合并组成的公司或发行人将被合并到的公司或将获得此类资产的公司(视情况而定)应签署并向受托人交付补充契约，在符合第12条和第8条关于补充契约的规定的情况下，规定当时尚未转换为股本的每一证券的持有人此后有权将该证券转换为股票和其他证券和财产的种类和数额，该等证券和其他证券和财产在合并、合并、出售或转让时由持有发行人股本股份数量的持有人在紧接该等合并、合并、出售或转让之前转换为该等证券的股份的种类和数额。该补充契约应符合当时生效的《1939年信托契约法》的规定，并应规定与本条规定的调整尽可能等同的调整 12。受托人或任何转换代理均无责任确定任何此类补充契约中包含的与证券持有人在任何此类合并、合并、出售或转让后转换其证券时的股票或其他证券或应收财产的种类或金额有关的任何条款的正确性。或将对此作出的任何调整，且在符合第5条规定的情况下，可接受任何此类规定正确性的确凿证据，并应根据律师对此提出的意见予以保护。如果在任何这种合并、合并、出售或转让的情况下，证券持有人应收的股票或其他证券和财产包括继承人或购买公司以外的公司的股票或其他证券和财产，则该补充契据也应由该其他公司签立，并应包含董事会合理认为必要的额外条款，以保护证券持有人的利益。本第12.07节的上述规定同样适用于连续的合并、合并、出售或转让。

第 12.08节在采取某些类型的操作之前，向系列证券持有人发出通知。对于任何系列的证券，在 案例中：

(A) 发行人应授权向该系列证券可转换为的股本类别的所有持有人发行权利或认股权证，以认购或购买其股本或任何其他权利的股份；

(B) 发行人应授权向该系列证券可转换为的股本类别的所有持有人分发其负债或资产的证据(第12.05(C)节所述的某些股息除外)；

(C)该系列证券可转换为的股本类别的任何细分、合并或重新分类，或发行人是其中一方且须经发行人股东批准的任何合并或合并，或出售或转让发行人的全部或实质上所有资产。

(D)发行人自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，发行人应安排向受托人和根据第3.02节为转换该系列证券而设立的办事处或代理机构提交通知，并应安排将通知 邮寄给该系列证券的持有人，按其在发行人登记册上的最后地址，至少在下文规定的适用记录日期前10天，通知 说明(I)此类股本持有人有权获得任何该等权利、认股权证或分派的日期。或(Ii)任何该等分拆、合并、重新分类、合并、合并、出售、转让、 解散、清盘、清盘或其他行动预期生效的日期，以及预期该类别股本持有人有权以其持有的该类别股本换取证券或其他财产的日期， 如有的话，在该等分拆、合并、重新分类、合并、合并、出售、转让、解散、清算、 清盘或其他行动中交割。未能发出第12.08节所要求的通知或其中的任何缺陷不应影响任何分配、权利、认股权证、拆分、合并、重新分类、合并、合并、出售、转让、解散、清算、清盘或其他诉讼的合法性或有效性，或对上述任何行为的表决。该通知还应由发行人在不迟于上述提交日期之前在授权报纸上至少刊登一次，费用由发行人承担。

第 节12.09《为转换证券发行预留股份的契约》。发行人承诺，在任何时候，其将保留 ，并保持其不受优先购买权限制的每一类别的法定股本，仅用于在转换本协议规定的任何系列证券时发行 该系列所有未偿还证券转换时可发行的该类别股本股份数量。发行人承诺，可如此发行的股本股份于发行或交付时，将为该系列证券 可转换为的法定股本类别的正式及有效发行股份，并将获悉数缴足及无须评估，不受所有留置权及收费及不受优先认购权的限制，而于转换时，发行人的适当股本账户将被正式记入贷方的适当股本账户。

第 12.10节遵守政府要求。发行人承诺，如果为转换证券而要求保留的任何股本股份 需要根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》 任何联邦或州法律向任何政府当局登记或上市或批准，或 在该股本的任何股份交割时在其上市的任何国家或地区证券交易所，发行人将尽合理努力促使该等股份在转换后发行之前正式登记、上市或批准，视情况而定。

第 12.11节就转换后发行的股份而发出的股票缴付税款。在证券转换时发行股本股票证书应免费向转换证券持有人收取与发行和交付该等证书有关的任何税款(包括但不限于所有文件税和印花税)，并应以转换证券持有人各自的名义或按其指示的名称发行该等证书；然而，除非发行人已向发行人支付税款，或已令发行人信纳已缴交税款，否则发行人无须就发行及交付任何该等凭证所涉及的转让而缴交任何税款，除非或直至发行人已向发行人支付该税款，或令发行人信纳该等税款已缴交。

第 12.12节受托人在转换条文方面的责任。受托人及任何转换代理在任何时间均不对任何证券持有人负有任何责任或责任，以确定是否存在任何可能需要对转换率或转换价格作出任何调整的事实，或作出任何此类调整时的性质或程度，或作出调整时所采用的 方法，或本协议或任何提供予采用的补充契约。受托人或任何转换代理均无须就任何证券转换时可于任何时间发行或交付的任何股本股份或任何其他证券或财产根据证券法的登记、上市、有效性或价值(或类别或金额)负责；受托人或任何转换代理并无就此作出任何陈述。受托人或任何兑换代理均不对发行人未能支付任何现金，或未能发行、转让或交付任何股份的股票或股票或其他证券或财产而为兑换目的交出任何证券负责；而受托人及任何兑换代理亦不对发行人未能遵守本条第12条所载发行人的任何契诺承担责任。

第 条13

证券从属关系

第 13.01节从属协定。发行人约定并同意，根据本协议发行的证券的每一位持有人接受同样的约定并同意，所有证券的发行均应遵守本条第13条的规定；而每一位持有人，无论是在原始发行时还是在转让或转让时，都接受并同意受该等规定的约束。

根据本协议发行的所有证券的本金、溢价(如有)和利息的支付，在下文所述的范围和方式下，应从属于并有权先行全额偿付所有优先债务，无论是在本契约日期或此后产生的未清偿债务。

第13条的规定将证券的从属地位界定为发行人对发行人的优先债务的义务，如发行人的定义。

本条第13条的任何规定均不应阻止本条款项下的任何违约或违约事件的发生。

第 13.02节向持票人付款。如果发行人拖欠本金、保险费、利息，或发行人任何高级债务到期的任何其他付款持续超过证明发行人该高级债务的票据或租约中规定的宽限期(如有)，则除非该违约已被纠正或免除或 已不复存在，否则发行人不得就证券的本金、溢价或利息进行付款。根据本条例第9条支付的款项除外，这些款项是在违约发生前根据该条存入受托人的款项 。

在 发行人对债权人的任何解散或清盘、清算或重组，无论是自愿或非自愿的，或在破产、资不抵债、接管或其他程序中，发行人的任何付款或任何种类或性质的资产分配，无论是现金、财产或证券， 发行人的所有到期或即将到期的所有高级债务，应首先全额支付，或根据其条款规定以现金支付，然后再对本金(包括，如果适用，包括，转换证券时到期的任何现金)、溢价(如果有的话)或证券利息(根据本条例第9条从上述解散、清盘、清算或重组发生前根据本条例第9条存入受托人的款项除外)；在任何此类解散、清盘、清算或重组时，证券持有人或受托人有权获得的发行人的任何付款或任何种类或性质的资产的分配，不论是现金、财产或证券，均应由发行人或任何接管人、破产受托人、清算受托人、代理人或其他人支付(前述规定除外)，或由证券持有人或本契约下的受托人(如果他们或受托人收到)支付。直接 向发行人高级债务持有人(根据发行人各自持有的发行人高级债务金额按比例计算)或其代表，或根据任何契约向受托人或受托人 直接 发行任何证明发行人高级债务的票据，按其各自的利益可能显示的程度，按需要全额偿还发行人的所有高级债务，以货币或金钱的价值 ，在同时向发行人的高级债务持有人或为发行人的高级债务持有人支付或分配任何款项后，在 向证券持有人或受托人支付或分配任何款项或分配之前。

如 尽管有前述规定，受托人或证券持有人应在发行人的所有高级债务全额清偿或根据其条款规定以货币支付前，收到上述禁止的任何种类或性质的发行人资产的任何付款或分配，不论是现金、财产或证券，则此类付款或分配应以信托形式持有，并应支付或交付给发行人或其代表的高级债务持有人。或任何契据下的受托人，而根据该契据，任何证明发行人任何高级债务的文书 可能已按发行人计算出的他们各自的权益而发行，以申请偿付发行人仍未清偿的所有高级债务，以按照其条款全额偿还发行人的所有高级债务，在实施向该等高级债务持有人或为该等高级债务持有人进行的任何同时付款或分配后，申请偿付发行人的所有高级债务。

就本条第13条而言，“现金、财产或证券”一词不应视为包括发行人重组或调整后的股票，或发行人或重组计划或调整计划规定的任何其他公司的证券，其偿付至少在第13条规定的范围内从属于支付发行人当时可能尚未偿还的所有高级债务；但条件是：(I)发行人的高级债务由新公司承担，如有，则由任何此类重组或调整产生；及(Ii)发行人高级债务(租约除外)和租约的持有人的权利，未经该等持有人同意，不得因重组或调整而改变。根据本条款第八条规定的条款和条件，发行人与另一家公司合并或合并为另一家公司，或在将其财产作为整体或实质上作为整体转让或转让给另一家公司后进行清算或解散，不应被视为第13.02条规定的解散、清盘、清算或重组，如果该另一家公司作为该等合并、合并、转让或转让的一部分，应遵守本条款第八条所述的条件。第13.02节的任何规定均不适用于受托人根据第5.06节或根据第5.06节向受托人提出的索赔或向受托人付款。

第 13.03节证券代位权.在发行人的所有优先债务得到全额支付的前提下，证券持有人 的权利应取代发行人优先债务持有人的权利，以收取适用于发行人优先债务的发行人现金、财产或证券的付款或分配 ，直至本金（包括（如适用） 转换证券时到期的任何现金）、溢价（如有）和证券利息应全额支付; 并且，就该等代位求偿而言，不得向发行人优先债务持有人支付或分配任何 现金，除本 第13条的规定外，证券持有人或受托人有权向发行人优先债务持有人或为发行人优先债务持有人的利益获得的财产或证券， 在发行人之间，其债权人（发行人优先债务持有人和证券持有人除外）应被视为 发行人对发行人优先债务的付款或因发行人优先债务而进行的付款。应理解，本 第13条的规定仅用于定义证券持有人（一方面）和发行人优先债务持有人（另一方面）的相对权利。

第13条或本契约或证券中的其他条款所载的任何内容均不旨在或将损害发行人、其债权人（优先债务持有人除外）和证券持有人之间发行人向证券持有人支付本金的义务，该义务是绝对和无条件的（包括（如适用）转换 证券时到期的任何现金）、溢价（如有）以及根据 其条款到期应付的证券利息，或意图或将影响证券持有人和发行人债权人（优先债务持有人除外）的相关权利，本协议或本协议中的任何内容也不得阻止受托人或任何证券的持有人 在本契约项下违约时行使适用法律所允许的所有补救措施，但须遵守发行人优先债务持有人在本协议第13条项下关于现金的权利（如有），发行人在行使任何该等补救措施时收到的财产或证券。

在 本第13条所述的发行人资产的任何支付或分配后，受托人（根据第5.01节的规定）和证券持有人应有权依赖任何有管辖权的法院 做出的任何命令或法令，其中该等解散、清盘、清算或重组程序悬而未决，或接收人的证明，破产受托人、清算受托人、代理人或其他进行支付或分配的人员，交付给受托人或证券持有人，以确定有权参与分配的人员、发行人的优先债务和其他债务的持有人、其金额或应付金额，支付或分配的金额以及与此相关或与本第13条相关的所有其他事实。

第 13.04节持有人的授权。证券的每一持有人接受担保后，授权并指示受托人采取必要或适当的行动，以实现本条规定的从属关系 13为任何和所有此类目的，委派受托人的事实代理人。

第 13.05节致受托人的通知.发行人应立即向受托人的负责人员发出书面通知，说明发行人所知的任何事实， 该事实将禁止受托人根据本第13条的规定就证券向其支付任何款项或由其支付任何款项。尽管有第13条的规定或本契约的任何其他规定，受托人 不应被指控知道任何事实的存在，这些事实将禁止受托人根据第13条的规定就证券向受托人支付任何款项或由受托人支付任何款项。除非及直至 受托人的负责人员在受托人的公司信托办公室收到发行人或优先债务持有人或任何受托人的书面通知;在收到任何此类书面通知之前，受托人根据第5.01节的规定，应有权在各方面假定此类事实不存在; 提供如果在根据本协议条款任何此类款项可因任何目的而成为应付款项之日前不少于 三个营业日的日期（包括但不限于支付本金（包括证券转换时到期的任何现金，如适用）、溢价（如有）和任何证券的利息），本 第13.05节规定的通知，则尽管本协议中有任何相反的规定，受托人应具有充分的权力和权限收取 该等款项，并将其用于收取该等款项的目的，且不受其在该之前日期或之后收到的任何相反通知 的影响。尽管有上述相反规定，但如果（i）在受托人收到上述书面通知之前，已根据本协议第11条或第9.01节发出赎回通知，则 不得阻止发行人或受托人向持有人支付或交付与赎回证券有关的金额 ，及（ii）该赎回通知是在不早于赎回日期前60天发出的。

受托人最终有权依靠一名自称是发行人高级债务持有人(或代表该持有人的受托人)向其递交书面通知，以证明该通知是由发行人高级债务持有人或受托人代表任何该等持有人发出的。如果受托人善意地确定需要就任何人作为发行人高级债务持有人参与根据第13条规定的任何付款或分配的权利提供进一步证据，受托人可要求该人向 提供受托人合理信纳的证据，证明该人持有发行人的高级债务金额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该人根据第13条享有的权利有关的任何其他事实。如没有提供该证据，受托人可延迟向该人支付任何款项，以待司法裁定该人是否有权收取该款项。

第 13.06节受托人与高级债务的关系。受托人以个人身份有权在其持有的任何时间就发行人的任何高级债务享有本条第13条规定的所有权利，其程度与发行人高级债务的任何其他持有人相同，本契约的任何其他规定均不得剥夺受托人作为该持有人的任何权利。

对于发行人的高级债务持有人，受托人承诺仅履行或遵守本条款第13条具体规定的其契诺和义务，不得将与发行人高级债务持有人 有关的默示契诺或义务解读为针对受托人的本契约。受托人不应被视为对发行人的高级债务持有人负有任何受托责任，如果受托人向证券持有人、发行人或任何其他人支付或交付发行人高级债务持有人根据第13条或其他规定有权获得的任何金钱或资产，则受托人不对发行人的任何高级债务持有人负有任何责任。

第 节13.07不损害从属地位。任何高级债务的任何现有或未来持有人在任何时间不得因发行人的任何作为或不作为、或任何该等持有人的任何行为或未能真诚行事、或发行人不遵守本契约的条款、规定和契诺而在任何时间以任何方式损害或损害本契约规定的从属权利 ，而不论任何该等持有人可能知悉或以其他方式被控告。

第 节13.08受托人的权利。本条第13条的任何规定均不适用于根据第5.06节向受托人提出的索赔或向其支付的款项。

兹证明，自上述第一个日期起，双方已正式签署本契约。

蜻蜓 能源控股公司，发行人

备注表格

除非 且在其全部或部分交换为最终登记形式的证券之前，本证券不得转让，除非 由托管机构整体转让给托管机构的代名人，或由托管机构的代名人转让给托管机构或 托管机构的另一代名人，或由托管机构或任何此类代名人转让给继任托管机构或该继任托管机构的代名人。除非本保证金由存托信托公司、纽约公司(“DTC”)的授权代表提交给该公司或其代理人登记转让、交换或付款，且所发行的任何保证金均以CEDE &CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或 DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本合同的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本合同的登记所有人在本合同中有利害关系。

蜻蜓能源控股公司。

●%次级票据到期●

编号： ●CUSIP号：●

$ ●

蜻蜓能源控股公司，内华达州的一家公司(“发行人”，包括任何后续公司)，收到的价值 承诺支付给让与公司。或其登记受让人，即●on●的本金。

利息 支付日期：●和●(每个都是“付息日期”)，从●开始。计息日期： ●和●(各为一个计息日期)。

此处引用的是本保函的其他条款，这些条款在任何情况下都将具有与此处所列条款相同的效力。

在此见证下，发行人已由其正式授权人员手动或传真签署本保函。

蜻蜓能源控股公司。

此 是在此指定并在所述义齿中引用的系列之一。

(安全性的反转 )

蜻蜓能源控股公司。

●%次级票据到期●

1. 利息。

蜻蜓能源控股公司，内华达州的一家公司(The“发行人“)承诺按上述年利率支付本证券本金的利息。证券的现金利息将从支付利息的最近日期起计 ，如果没有支付利息，则从●获得。从●开始，发行人将在每个利息支付日期 每半年支付一次拖欠利息。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

发行人应按证券所承担的利率随时支付逾期本金利息，并在合法范围内支付逾期利息分期付款(不考虑任何适用的宽限期)。

2. 付款方式。

发行人应在付息日之前的利息记录日向业务结束时的登记持有人支付证券利息(违约利息除外)，尽管在该利息记录日之后和该付息日之前对该证券进行了转让或交换。持有人必须将证券交予受托人以收取本金付款。发行人应支付美国的本金和利息，该货币在付款时 是用于支付公共和私人债务的法定货币(“美国法定货币”)。然而，利息支付和本金的任何部分(到期日或任何赎回或偿还日期的应付利息或本金的最终付款 除外)应由付款代理人在纽约时间 上午11点(或发行人与付款代理人或发行人商定的其他时间)收到发行人的即时可用资金后支付。直接支付给持有人(通过联邦 资金电汇或其他方式)，如果持有人在付款日期前15天向受托人递交了书面指示，要求如此付款，并指定应如此付款的银行账户，并且在本金支付的情况下， 向受托人交出相同的本金或证券，以换取与交出的证券本金相同的本金金额 。

3. 支付代理。

最初， ●(受托人)将担任付款代理。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人。

4. 义齿

发行人根据发行人和受托人之间的契约(“契约”)发行了日期为●的证券。除非在此另有定义，否则此处使用的大写术语与本契约中的定义相同。证券条款包括契约中所述的条款和参照1939年《信托契约法》(《美国联邦法典》第15编第77aaa-77bbbb条)而成为契约一部分的条款(以下简称TIA)，自契约之日起生效，直至契约符合TIA规定的资格为止，此后在契约符合TIA规定的合格之日起生效。尽管有任何与本协议相反的规定，证券仍受所有此类条款的约束，证券持有人应参考契约和TIA 以了解其声明。如果契约条款与本担保条款不一致，则应以契约条款为准。

5. 从属关系。

本担保所证明的发行人的债务，包括本担保的本金和利息，在本契约规定的范围和方式下，是本公司对发行人和本担保的每位持有人的高级债务持有人的次要和次要的偿债权利。本担保的每位持有人接受本担保后，同意并受该等本契约和本契约的所有其他条款约束。

6. 面额；转让；交换。

这些证券为登记形式，不含优惠券，面额为1,000美元，面值为1,000美元的倍数。持有人应根据本契约登记转让或交换证券。除其他事项外，出票人可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付与此相关的某些转让税或与此相关的类似政府费用 。在选择赎回该系列之前，发行人无需在十五(15)天内发行、认证、登记转让或交换任何证券或其部分，也无需登记全部或部分选择赎回的任何证券的转让或交换。

7. 被视为拥有者。

证券的注册持有人在任何情况下都应被视为证券的所有人。

8. 无人认领的资金。

如果用于支付本金或利息的资金在两年内无人认领，受托人和支付代理人将应发行人的书面要求将资金 偿还给发行人。在此之后，受托人和该付款代理人对该等资金的所有责任将终止。

9. 法律上的失败和《公约》的失败。

发行人可以解除其在证券和与证券有关的契约下的义务，但其中的某些条款除外，并且在每个情况下，在满足契约中规定的某些条件后，可以解除遵守证券和契约中关于证券的某些契诺的义务。

10. 修正案；补编；豁免。

除某些例外情况外，证券及契约中与证券有关的条款可经当时未偿还证券本金总额至少过半数持有人的书面同意予以修订或补充，而任何现有的违约或违约事件或遵守某些规定的情况，经当时未偿还证券本金总额过半数持有人同意后，可获豁免。当事人无需通知任何持有人或征得其同意，即可修改或补充契约和证券，以消除任何歧义、缺陷或不一致之处，补充或取代凭证证券，或遵守委员会根据《信托契约法》有关契约资格的任何要求，或作出任何其他不会对证券持有人的权利造成不利影响的变更。

11. 默认和补救措施。

如果发生违约事件(与发行人有关的某些违约破产事件除外)并仍在继续，受托人或持有未偿还证券本金总额至少25%的持有人可宣布所有证券按契约规定的方式和效力立即到期和支付。如果发行人违约的破产事件发生并仍在继续，所有证券应立即到期，并按契约规定的方式和效力立即支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。除非本契约另有规定，证券持有人不得强制执行本契约或本证券。除非受托人已收到令其满意的弥偿，否则受托人并无义务强制执行契约或证券。在符合其中规定的某些限制的情况下，契约允许当时未偿还证券本金总额的多数持有人指示受托人行使任何信托或权力 。如果受托人确定扣留通知符合证券持有人的利益，则受托人可以不向证券持有人发出某些持续违约或违约事件的通知。

12. 转换。

提及本契约，包括但不限于，赋予本证券持有人权利按本契约中更全面规定的条款及限制将本证券转换为发行人的股本。此证券的初始转换率 为●。这一转换率可根据契约中的规定进行修改。就所有目的而言，这些进一步的规定应具有与在此地完全列出的相同的效力。

13. 受托人与发行方的交易。

契约项下的受托人以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有人或质权人，并可在其他情况下与发行人进行交易，如同发行人不是受托人一样。

14. 不向他人追索。

发行人的股东、董事、高管、雇员或公司注册人或其任何继承人均不对证券或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔 承担任何责任。每一证券持有人通过接受证券放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分对价。

15. 身份验证。

在受托人在本证券上手动签署身份验证证书之前，该证券无效。

16. 缩写和定义术语。

通常，缩略语可用于担保持有人或受让人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体共有租户 )、JT ten(=有生存权且不作为共有共有租户的联名租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A (=《未成年人统一赠与法》)。

17. CUSIP号码。

根据统一安全识别程序委员会公布的建议，发行人为方便证券持有人，已在证券上印制CUSIP编号。对于印制在证券上的该等 号码的准确性，不作任何陈述，只能依赖印制在此的其他识别号码。

18. 适用法律。

纽约州的法律将管辖该契约及其担保。

作业 表单

I 或我们将此安全性分配并转移到：

(打印 或打字受让人或受让人的姓名、地址和邮政编码)

(填写受让人或受让人的社会保障或其他识别号码)

并且 不可撤销地指定代理人将本保证金转移到发行方的账簿上。代理人可以由他人代为代理。