附录 107
申请费表的计算
表格 S-8
(表格类型)
Better Home & Finance
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
表 1—新注册的证券
安全类型安全
班级标题
费用计算规则
注册金额 (1)
每单位拟议的最高发行价格最高总发行价格手续费率注册费金额
公平
B类普通股,每股面值0.0001美元,可根据以下规定发行
2016 年股权激励计划
其他 (2)
1,212,059(3)
--------
公平
B类普通股,每股面值0.0001美元,可根据以下规定发行
2017 年股权激励计划
其他 (2)
77,053,345(4)
--------
公平
A类普通股,每股面值0.0001美元,可在转换面值为每股0.0001美元的B类普通股时发行,该普通股可能根据该法发行
2016 年股权激励计划
其他 (2)
1,212,059(3)
$0.4303(5)
$521,488.38
0.0001476
$76.97




公平
A类普通股,每股面值0.0001美元,可在转换面值为每股0.0001美元的B类普通股时发行,该普通股可能根据该法发行
2017 年股权激励计划
其他 (2)
77,053,345(4)
$0.4303(5)
$33,152,201.69
0.0001476
$4,893.26
公平
A类普通股,面值每股0.0001美元,可能由Better Home & Finance Holding公司发行
2023 年股权激励计划
其他 (2)
88,626,665(6)
$0.4303(5)
$38,131,622.62
0.0001476
$5,628.23
公平A类普通股,面值每股0.0001美元,可根据Better Home & Finance Holding Company 2023年员工股票购买计划发行
其他 (2)
16,113,939(7)
$0.4303(5)
$6,933,022.25
0.0001476
$1,023.31
发行总金额
$78,738,334,94
$11,621.78
费用抵消总额$-
应付净费用
$11,621.78



(1) 根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第416条,本附录所涉及的S-8表格(“注册声明”)上的注册声明还应涵盖Better Home & Finance Holding Company(“注册人”)可发行的面值为0.0001美元的A类普通股(“A类普通股”)的任何其他股份如上表所示,按任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、A类普通股的合并或重新分类而确定股票,或在未收到对价的情况下进行的增加A类普通股已发行股份数量的任何其他资本调整。
(2) 费用按规则457 (c) 和457 (h) 的规定计算。
(3) 代表根据Better HoldCo, Inc. 2016年股权激励计划(“2016年计划”)未偿还的A类普通股标的股票期权奖励。根据2016年计划未偿还的奖励将获得注册人面值为0.0001美元的B类普通股(“B类普通股”)。B类普通股可按股换股转换为A类普通股。因此,注册声明登记了B类普通股的股份,此外还登记了此类股票可转换为的A类普通股。
(4) 代表根据Better HoldCo, Inc. 2017年股权激励计划(“2017年计划”)未偿还的A类普通股标的股票期权、限制性股票和限制性股票单位奖励。根据2017年计划未偿还的奖励将获得注册人B类普通股的股份。B类普通股可按股换股转换为A类普通股。因此,注册声明登记了B类普通股的股份,此外还登记了此类股票可转换为的A类普通股。
(5) 仅用于根据《证券法》第457(c)和457(h)条计算注册费,并基于2023年11月10日在纳斯达克股票市场公布的A类普通股最高价和最低价的平均值,即每股0.4303美元。
(6) 代表与注册人2023年激励股权计划(“激励计划”)相关的A类普通股,以及2017年计划下到期、失效或终止并可根据激励股权计划发行的任何标的股票。从2024日历年开始,根据激励计划预留和可供发行的股票数量将在每个日历年的第一天自动增加,其数量等于上一日历年最后一天A类普通股已发行股票总数(按折算计算)的5%。尽管有上述规定,但注册人的董事会或薪酬委员会可以在给定年份的1月1日之前采取行动,规定该年度的股份储备金不会有这样的增加,或者该年度的股份储备金的增加将少于根据前一句话所增加的股票数量。此类额外股份未包含在本注册声明中,将在注册人决定允许自动增加的时间进行登记。
(7) 代表与注册人的2023年员工股票购买计划(“ESPP”)有关的即将发行的A类普通股。从2022日历年开始,根据ESPP预留和可供发行的股票数量将在每个日历年的第一天自动增加,其数量等于上一个日历年最后一天A类普通股(按折算计算)已发行股票总数的1%,前提是根据ESPP发行的股票不得超过120,854,543股。尽管有上述规定,但注册人董事会可以在给定年份的1月1日之前采取行动,规定该年度的股份储备金不会增加,或者该年度的股份储备金增加量应少于根据前一句话增加的股票数量。此类额外股份未包含在本注册声明中,将在公司决定允许自动增加的时间进行登记。