如2023年11月15日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

在下面

1933 年的《证券法》

更好的家居和金融控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

3 世界贸易中心

格林威治街 175 号，57 楼

纽约，纽约 10007

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

Better Holdco, Inc. 2016 年股权激励计划

Better Holdco, Inc. 2017 年股权激励计划

美好家居与金融控股公司2023年激励股权计划

Better Home & Finance 控股公司 2023 年员工股票购买计划

（每个计划的完整标题）

凯文·瑞安

首席财务官

3 世界贸易中心

格林威治街 175 号，57 楼

纽约，纽约 10007

（服务代理的名称和地址）

(415) 523-8837
（服务代理的电话号码，包括区号）

附上副本至：

贾里德·菲什曼

Alan J. Fishman

沙利文和克伦威尔律师事务所

布罗德街 125 号

纽约，纽约 10004

(212) 558-4000

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则：☐

解释性说明

Better Home & Finance Holding Company（以下简称 “公司”）已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）S-8表格的要求准备并正在提交本注册声明，以登记（i）1,212,059股面值每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”），该普通股可在转换1,212,059股后发行其面值为每股0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”），可就先前根据Better Holdco, Inc.授予的未偿还奖励发行2016年股权激励计划（以下简称 “2016年计划”），（ii）就先前根据2016年计划授予的未偿奖励发行的1,212,059股B类普通股，（iii）77,053,345股A类普通股在转换先前根据2017年Better Holdco, Inc.授予的未偿奖励而发行的77,053,345股B类普通股后发行股权激励计划（“2017年计划”），（iv）针对先前根据2017年授予的未偿奖励发行的77,053,345股B类普通股计划，(v) 根据美好家居与金融控股公司2023年激励股权计划（“2023年计划”）可发行的88,626,665股A类普通股以及根据2023年计划到期、失效或终止并可供发行的2017年计划下的任何标的奖励股票，（vi）可在2023年Better Home & Finance Holding Company下发行的16,113,939股A类普通股根据《证券法》第416条计划（“ESPP”）和（vii）A类普通股或B类的任何额外股份由于任何股票分红、股票拆分或其他类似交易而根据2016年计划、2017年计划、2023年计划或ESPP可发行的普通股。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。

根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含表格S-8第一部分中规定的信息的文件将发送或提供给2016年计划、2017年计划、2023年计划和ESPP的参与者。此类文件未向证券交易委员会（“委员会”）提交，但与以提及方式纳入本注册声明的文件一起构成符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第 2 项。公司信息和员工计划年度信息。

根据《证券法》第428条和S-8表格第一部分的 “附注”，本注册声明中省略了第一部分要求在第10（a）条招股说明书中包含的信息。

再要约招股说明书

转换B类普通股后可发行78,265,404股A类普通股

本再要约招股说明书涉及Better Home & Finance Holdco控股公司（以下简称 “公司”、“Better”、“我们” 或 “我们”）的某些出售证券持有人（“出售证券持有人”）因参与Better Holdco, Inc. 2016年股权激励计划（“2016年计划”）和Better Holdco, Inc. 2017年股权激励计划（“2016年计划”）和Better Holdco, Inc. 2017年股权激励计划（以下简称 “公司”、“Better”、“我们” 或 “我们”）不时提出的要约和出售 “2017年计划”（连同2016年计划，以下简称 “计划”），或根据计划发行的证券的允许受让人，不超过78,265,404股公司A类股票普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），可在转换78,265,404股公司B类普通股后发行，每股面值0.0001美元（“B类普通股”），用于先前根据计划授予的未偿奖励。尽管本再要约招股说明书涉及可就先前根据计划授予的未偿奖励发行的B类普通股，但根据本招股说明书，只能重新发行和出售A类普通股。根据计划发行的所有B类普通股都必须转换为A类普通股，然后才能根据本招股说明书进行重新发行和出售。我们不发行任何A类普通股或B类普通股，也不会收到出售证券持有人根据本再发行招股说明书出售A类普通股所得的任何收益。

当我们得知该信息时，将视需要对本再要约招股说明书进行补充，以更新出售证券持有人的姓名以及每位出售证券持有人将要重新发行的A类普通股的数量。只有在附有补充文件的情况下，才能使用本再发行招股说明书，该补充文件列出了出售证券持有人的姓名、每位出售证券持有人将要重新发行的A类普通股的数量以及他们提议出售此类A类普通股的任何特殊条款。

根据奖励协议的条款归属奖励后，出售证券持有人可以不时通过承销商或交易商、直接向买方（或单一买家）或通过经纪交易商或代理人出售、转让或以其他方式处置本再发行招股说明书所涵盖的A类普通股的任何或全部股份。如果使用承销商或交易商出售A类普通股的股票，我们将在招股说明书补充文件中命名并描述他们的薪酬。A类普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协议价格出售。我们不知道出售证券持有人何时或以多少金额发行股票。出售证券持有人可以出售本再发行招股说明书中提供的任何、全部或不出售任何股份。有关出售证券持有人如何出售或处置本再发行招股说明书所涵盖的A类普通股的更多信息，请参阅第10页开头的 “分配计划”。销售证券持有人将承担所有销售佣金和类似费用。我们将承担与本次发行有关的所有注册费用，包括我们因注册和发行而产生的、不由销售证券持有人承担的任何其他费用。

根据向出售证券持有人授予的奖励而发行的A类普通股将成为经修订的《证券法》（“证券法”）下的 “控制证券”，然后再根据本再发行招股说明书出售。本再发行招股说明书的目的是根据《证券法》注册股票，允许证券持有人将来不受限制地连续或延迟地向公众出售，前提是每位出售证券持有人或与他或她为出售A类普通股而与之协同行事的其他人根据本再发行招股说明书发行或转售的A类普通股的数量可以在任何三个月内，不得超过细则144中规定的金额(e) 根据《证券法》。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “BETR”。2023年11月10日，我们的A类普通股的收盘价为每股0.437美元。

无论哪种情况，我们都是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因为这些术语均由联邦证券法定义，因此受某些较低的上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及本再要约招股说明书第6页的 “风险因素” 部分中描述的风险。

证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或拒绝根据本再发行招股说明书发行的证券，也未确定该再发行招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本次再收购招股说明书的日期为2023年11月15日。

目录

除了本再报价招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，我们和销售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本再发行招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售此处提供的证券的要约。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本再报价招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何内容。在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区，本再报价招股说明书不是出售证券的要约，也不是征求购买证券的要约。您应假定，本再报价招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息仅在这些文件正面显示的日期之前是准确的，无论本再招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付时间如何，也无论证券的出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本再发行招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息和文件包括联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。这些报表包括但不限于有关财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的报表。这些陈述构成前瞻性陈述，不能保证业绩。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实没有严格关系。在本再要约招股说明书中使用时，“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“预测” 等词语和其他类似表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别性词语。此类前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期和假设，并基于有关未来事件结果和时机的当前可用信息。除非适用法律另有要求，否则公司不承担任何更新任何前瞻性陈述以反映本再要约招股说明书发布之日后的事件或情况的责任，本节中的陈述对所有这些陈述都有明确的限制。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。本再发行招股说明书以及本再发行招股说明书中以引用方式纳入的任何信息和文件中的前瞻性陈述，以及相关的风险、不确定性、假设和其他重要因素可能包括但不限于：

•与Better的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括：

◦我们在商业模式下运营、维持或改善的能力。

◦利率对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响；

◦我们有能力扩大客户群，增加现有市场的市场份额并进入新市场。

◦我们应对总体经济状况的能力，尤其是高利率和较低的房屋销售和再融资活动。

◦我们恢复增长的能力以及我们对业务发展和长期扩张的期望；

◦我们遵守与业务运营相关的法律法规的能力，包括此类法律法规的任何变更；

◦我们未来实现和保持盈利能力的能力。

◦我们未来筹集额外融资的能力；

◦我们对支出、未来收入、资本和其他融资需求的估计；

◦我们维护、扩展和成功建立与第三方的战略关系的能力；

◦我们有能力纠正现有的重大缺陷，实施和维护有效的财务报告内部控制体系；

◦我们有能力开发满足市场需求并获得市场认可的新产品、特性和功能。

◦我们有能力留住、识别和雇用我们想要填补的职位的人员，并为我们的业务配备适当的人员；

◦Better首席执行官兼创始人Vishal Garg（“Better 创始人兼首席执行官”）参与与先前的业务活动、我们的业务活动和相关的负面媒体报道有关的诉讼；

◦我们招聘和留住更多董事、高级管理层成员和其他团队成员的能力，包括我们的总体能力，尤其是优秀创始人和首席执行官的能力，以维持一支经验丰富的执行团队以上市公司运营的能力；

◦我们有能力维持和提高士气和工作场所文化，有效应对负面媒体报道的影响。

◦我们维护、保护、维护和增强知识产权的能力。

◦我们有能力维持A类普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场的上市。

◦A类普通股和认股权证的流动性和交易。

•与我们的资本结构、治理和证券市场相关的因素，包括：

◦多类普通股的存在及其对普通股流动性和价值的影响；

◦我们保持遵守纳斯达克持续上市标准的能力；

◦我们有能力维持某些信贷额度，并以商业上优惠的条件获得未来融资，为贷款提供资金和以其他方式经营我们的业务；以及

◦我们的董事和管理团队在监督上市公司方面的经验有限。

•其他因素详见标题为 “风险因素” 的部分。

本再报价招股说明书以及本再要约招股说明书中提及的任何文件中包含的前瞻性陈述均基于当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来发展会像我们所预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本再要约招股说明书第6页开头的标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本再报价招股说明书中的精选信息，并不包含对您做出投资决策至关重要的所有信息。本再报价招股说明书中包含的更详细信息对本摘要进行了全面限定，包括此处以引用方式纳入的文件。潜在投资者应仔细阅读完整的再要约招股说明书，包括本再报价招股说明书中以引用方式纳入的文件中标题为 “风险因素”、“更好的信息”、“Better管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及 “未经审计的预估简明合并财务信息” 的部分。

该公司

Better主要经营一家以数字为先的房屋所有权公司，其服务包括抵押贷款、房地产服务、产权和房主保险。它将技术创新和新思维与对客户的深度关注相结合，目标是彻底改变房屋所有权行业。它从重新设计抵押贷款制造流程开始，此后一直朝着革新房屋所有权的更广泛愿景迈进。

背景

正如先前宣布的那样，开曼群岛豁免的有限责任公司（“Aurora”）与Aurora、Better Holdco Inc签订了截至2021年5月10日、2021年11月9日、2021年11月30日、2022年8月26日、2023年2月24日和2023年6月23日（经修订的 “合并协议”）的协议和合并计划.，特拉华州的一家公司（“Old Better”）和特拉华州的一家公司Aurora Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub”）。

2023年8月21日，根据合并协议的设想，Aurora向开曼群岛公司注册处提交了注销注册通知以及必要的随附文件，并向特拉华州国务卿提交了公司注册证书和公司国内化证书，根据该证书，Aurora通过延续从开曼群岛转让，并转为特拉华州公司（“驯化”）。

驯化之后，正如先前宣布和合并协议所设想的那样，Merger Sub于2023年8月22日（“截止日期”）与Old Better合并并入Old Better，Old Better在合并（“首次合并”）中幸存下来，并改名为 “Better Home & Finance Home & Finance Holding Company”（此类合并，即 “第二次合并”），并与第一家合并合并与国内化，“业务合并” 及其完成，“关闭”）。

随着业务合并的完成，公司共发行了40,601,825股A类普通股、574,407,420股B类普通股和6,877,283股C类普通股，面值为每股0.0001美元（“C类普通股”）。根据2023年8月22日通过的经修订和重述的Better Home & Finance公司注册证书的规定，B类普通股和C类普通股的持有人可以随时将其转换为A类普通股，某些允许的转让除外。此外，在合并协议和相关文件所考虑的其他交易中，包括某些过渡票据的转换或交换，公司共发行了4170万股A类普通股和6500万股C类普通股。截至2023年11月8日，已发行的A类普通股为356,442,848股，B类普通股为309,265,307股，C类普通股为71,877,283股。

该公司的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “BETR”。

新兴成长型公司和小型申报公司地位

根据经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了我们中有关高管薪酬的披露义务定期报告和委托书，以及豁免要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，并要求股东批准任何先前未批准的解雇协议付款。

此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，除非要求私营公司（即那些未根据《证券法》宣布注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类证券的公司）遵守新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当标准的发布或修订以及上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家不是新兴成长型公司或由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较变得困难或不可能。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：（1）本财年的最后一天（a）Aurora首次公开募股结束五周年之后，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或者（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元上一财年第二财季末的情况；以及 (2) 我们发行超过10亿美元非债券的日期前三年的可转换债务证券。提及 “新兴成长型公司” 的含义与《乔布斯法案》赋予的含义相同。

根据《交易法》的规定，我们也是一家规模较小的申报公司。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，我们仍可能有资格成为一家规模较小的申报公司，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。此外，只要我们继续获得非加速申报人的资格，我们就无需遵守萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条的审计师认证要求。

关于本次优惠

本再发行招股说明书涉及本再发行招股说明书中列出的出售证券持有人公开发行不超过78,265,404股A类普通股，在转换根据公司根据计划向出售证券持有人授予或承担的奖励获得的B类普通股后，可向每位出售证券持有人发行。根据奖励协议条款将特此发行的股票归属并转换为A类普通股后，出售证券持有人可以不时通过承销商或交易商、直接向买方（或单一买方）或通过经纪交易商或代理人出售、转让或以其他方式处置本再发行招股说明书所涵盖的A类普通股的任何或全部股份。我们不会收到出售证券持有人出售股票所得的任何收益。销售证券持有人将承担与本次发行有关的所有销售佣金和类似费用。我们将承担与本次发行有关的所有注册费用，以及我们因注册和发行而产生的、不由销售证券持有人承担的任何其他费用。

风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括标题为 “风险因素” 的部分中重点介绍的风险和不确定性，这些风险和不确定性代表了我们在成功实施业务战略时面临的挑战。

企业信息

Better Home & Finance 控股公司是一家特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于纽约格林威治街175号世界贸易中心3号57楼，纽约10007，我们在该地址的电话号码是 (415) 522-8837。我们的网站位于 https://better.com/。我们不会将我们公司网站上包含或可通过其访问的信息纳入本再报价招股说明书中，您不应将其视为本再报价招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址列为无效的文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的有效链接。

风险因素

投资我们的A类普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑我们的委托书/招股说明书中 “风险因素” 下描述的风险，该委托书/招股说明书涉及2023年7月27日根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的S-4表格（文件编号333-258423）的注册声明，不时补充我们的10-Q表季度报告和10-K表年度报告，以及出现在或包含的所有其他信息在做出投资决定之前，请先参考本再报价招股说明书。这些风险以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险都可能损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

确定发行价格

出售证券的持有人将决定他们可以以什么价格出售A类普通股的发行股票，此类出售可以按现行市场价格或私下协商的价格进行。有关更多信息，请参见下面的 “分配计划”。

所得款项的使用

特此发行的A类普通股已注册到本再发行招股说明书中列出的卖出证券持有人的账户中。出售A类普通股的所有收益将归出售证券持有人，我们不会从出售证券持有人转售A类普通股中获得任何收益。

出售证券持有人

本再报价招股说明书将用于在《证券法》所指的范围内可能被视为我们的 “关联公司” 的人对根据计划收购的A类普通股进行任何再报价和转售。

在本再要约招股说明书发布之日，我们还不知道打算转售根据计划分配的A类普通股股票的人的姓名。出售证券的持有人将是我们的关联公司，包括我们的高级职员、顾问员工、顾问和董事，他们可能会根据计划收购我们的A类普通股。根据《证券法》，这些人中的每一个人都可能被视为我们的 “关联公司”。我们将补充本再发行招股说明书，以确定出售证券持有人及其在得知该信息后将要重新发行和转售的A类普通股的数量，前提是该销售证券持有人将依赖本注册声明（本再发行招股说明书是该注册声明的一部分）来重新发行和转售他们根据计划收购的A类普通股。

分配计划

本再要约招股说明书所涵盖的A类普通股由公司注册，存入出售证券持有人的账户。发行的A类普通股的股票可以不时由每位卖出证券持有人直接或代表其在纳斯达克或出售时可能在其中上市的任何其他证券交易所的一笔或多笔交易中出售，也可以通过私下谈判的交易或通过此类方法的组合，按出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格、固定价格（可能发生变化）出售，或按议定的价格计算。出售证券持有人可以通过一个或多个代理商、经纪人或交易商出售股票，也可以直接向买方出售股票。此类经纪人或交易商可能以佣金、折扣或让步的形式从出售证券持有人和/或股票购买者那里获得报酬，或两者兼而有之。对特定经纪人或交易商的此类补偿可能超过惯常的佣金。在任何三个月内，每位出售证券持有人以及与其共同行动出售A类普通股股票的任何其他人根据本再发行招股说明书重新发行或转售的A类普通股的金额不得超过《证券法》第144（e）条规定的金额。

就其销售而言，卖出证券持有人和任何参与的经纪人或交易商可被视为《证券法》所指的 “承销商”，他们获得的任何佣金和出售股票的收益可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们将承担与A类普通股注册有关的所有费用。因出售股票而向经纪人或交易商支付的任何佣金或其他费用将由出售此类股票的证券持有人或其他出售此类股票的当事方承担。股票的出售必须由出售证券持有人遵守所有适用的州和联邦证券法律和法规，包括《证券法》。除了根据本协议出售的任何股票外，出售证券持有人还可以根据第144条出售A类普通股。无法保证出售证券的持有人会出售此处提供的全部或部分A类普通股。出售证券持有人可以同意向参与涉及股票出售的交易的任何经纪人、交易商或代理人进行赔偿，以免承担与根据《证券法》发行股票有关的某些责任。我们已通知出售证券持有人，需要提供与股票出售有关的本再报价招股说明书的副本。

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的M条例的反操纵规则可能适用于我们的A类普通股的销售和出售证券持有人的活动，这可能会限制出售证券持有人和任何其他参与者购买和出售任何A类普通股的时间。M条例还可能限制任何参与分配A类普通股的人对A类普通股进行被动做市活动的能力。被动做市涉及做市商在二级市场上既是我们的承销商又是我们的A类普通股的购买者的交易。上述所有内容都可能影响A类普通股的适销性，以及任何个人或实体对A类普通股进行做市活动的能力。

一旦根据本再发行招股说明书构成的注册声明出售，A类普通股将由我们的关联公司以外的人自由交易。

证券的有效性

纽约州纽约沙利文和克伦威尔律师事务所已移交本再报价招股说明书提供的A类普通股的有效性。

专家们

Aurora截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的两年中，以引用方式纳入本再要约招股说明书和注册声明的财务报表均已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计（该报告包含一段解释性段落，内容涉及对Aurora继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，如附注1所述）财务报表）出现在本再报价招股说明书的其他地方和注册报表, 并依据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以提及方式纳入.

如其报告所述，Better Holdco, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两年中，以引用方式纳入本再要约招股说明书的财务报表均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据这些公司的报告编入的，因为这些公司具有会计和审计专家的权限。

在这里你可以找到更多信息

我们已就本再发行招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了S-8表格（“S-8”）的注册声明。本再报价招股说明书不包含S-8中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应参阅S-8及其证物。每当本再报价招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些提及不一定完整，您应参阅招股说明书的附件和注册声明所附的证物，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本，如本文所示。

我们受《交易法》的信息报告要求的约束，我们已经并将向美国证券交易委员会提交年度、季度和本期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站 https://investors.better.com/ 上向公众公开。在我们的网站上找到、可以从我们的网站上访问或超链接到我们的网站的信息不属于本再报价招股说明书的一部分。公司以提及方式将向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入了向美国证券交易委员会提交的以下文件（为避免疑问，其中包括Aurora Acquisity Corp. 提交的文件。Aurora Acquisition Corp. 是一家开曼群岛豁免的有限责任公司，也是公司的法定前身实体）：

(a) 2023年7月27日根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的与S-4表格（文件编号333-258423）注册声明有关的委托书/招股说明书，其中包含公司提交此类报表的最新财年的经审计财务报表及其所有补充。

(b) 公司于2023年5月12日、2023年8月4日和2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日财政季度的10-Q表季度报告；

(c) 公司于2023年1月13日、2023年2月8日、2023年2月23日、2023年3月28日、2023年3月29日、2023年4月28日、2023年6月26日、2023年8月3日、2023年8月11日、2023年8月11日、2023年8月18日、2023年8月23日、2023年8月28日、9月29日向美国证券交易委员会提交的最新报告，2023 年和 2023 年 10 月 13 日；

(d) 公司于2023年10月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号333-274947）中对公司股本的描述及其所有补充或修正案；以及

(e) 公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件，在本注册声明发布之日之后，以及在本注册声明生效后修正案提交之前，该修正案表明已发行的所有证券均已售出或注销所有证券之后仍未售出。

在任何情况下，上面列出的文件都将被视为以提及方式纳入本再要约招股说明书中，并从各自的申报日期起成为本文件的一部分，但此类文件中已提供或未向美国证券交易委员会提交但被视为未以引用方式纳入本再要约招股说明书的部分（此类文件和上面列出的文件，以下称为 “合并文件”）除外。

就本再要约招股说明书而言，如果本文件或随后提交的任何其他公司文件中包含的声明修改或取代了该声明，则公司文件中包含的任何声明将被视为已被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不被视为本再要约招股说明书的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费向每一个人（包括向其交付招股说明书的任何受益所有人）提供本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何和所有文件（证物除外，除非此类证物以提及方式特别纳入此类文件中）。您可以通过写信或致电我们来索取这些文件的副本，地址为：

Better Home & Finance

注意：公司秘书

3 世界贸易中心

格林威治街 175 号，57 楼

纽约，纽约 10007

(415) 522-8837

转换B类普通股后可发行78,265,404股A类普通股

再要约招股说明书

2023年11月15日

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

公司以提及方式在本注册声明中纳入了向委员会提交的以下文件（为避免疑问，其中包括Aurora Acquisity Corp. 提交的文件。Aurora Acquisity Corp. 是一家开曼群岛的有限责任公司，也是公司的法定前身实体）：

(a) 与S-4表格（文件编号333-258423）的注册声明有关的委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书于2023年7月27日根据《证券法》第424（b）条向委员会提交，其中包含公司提交此类报表的最新财政年度的经审计财务报表及其所有补充。

(b) 公司于2023年5月12日、2023年8月4日和2023年11月14日向委员会提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日财政季度的10-Q表季度报告；

(c) 公司于 2023 年 1 月 13 日、2023 年 2 月 8 日、2023 年 2 月 23 日、2023 年 3 月 2 日、2023 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 28 日、2023 年 6 月 26 日、2023 年 8 月 3 日、2023 年 8 月 11 日、2023 年 8 月 18 日、2023 年 8 月 23 日、2023 年 8 月 28 日、2023 年 9 月 29 日向委员会提交的 8-K 表格（不包括提供而不是提交的信息）的最新报告以及2023年10月13日；

(d) 公司于2023年10月12日向委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号333-274947）中对公司股本的描述及其所有补编或修正案；以及

(e) 公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件，在本注册声明发布之日之后，以及在本注册声明生效后修正案提交之前，该修正案表明已发行的所有证券均已售出或注销所有证券之后仍未售出。

上面列出的文件将被视为以提及方式纳入本注册声明，并且在任何情况下均被视为本注册声明的一部分，但向委员会提交或以其他方式未提交的此类文件中被视为未以提及方式纳入本注册声明的部分（此类文件和上面列举的文件，以下简称 “合并文件”）除外。

就本注册声明而言，公司文件中包含的任何声明将被视为已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他公司文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不被视为本注册声明的一部分。

第 4 项证券的描述。

不适用。

第 5 项指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）和章程（“章程”）规定，在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的最大范围内，为公司董事和高级管理人员提供补偿和预付费用，但某些有限的例外情况除外。根据DGCL第102（b）（7）条，公司可以免除董事对公司的个人责任，或

其股东因违反董事信托义务而获得金钱赔偿，但以下责任除外：（i）董事违反对公司或其股东的忠诚义务，（ii）非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事参与的任何交易所产生的责任获得不正当的个人利益。

章程规定，在法律允许的最大范围内，公司将在法律允许的最大范围内，对任何因当前或曾经是公司的董事或执行官或在担任董事期间而被迫成为或威胁成为任何可能的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查性的）当事人或以其他方式参与（作为证人或其他人）的人提供赔偿公司的董事或高级职员，现在或曾经应公司要求担任董事、高级职员、雇员或另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划、基金或其他企业的代理人。章程还规定，在适用法律允许的最大范围内，对所有费用（包括律师费）、判决、罚款（包括任何消费税或罚款）和和解中支付的金额进行强制性赔偿。

公司已与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，除了其《章程》和《章程》中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。公司还为其董事和高级管理人员提供责任保险。

就允许根据上述规定向控制我们的董事、高级职员或人员补偿《证券法》产生的责任而言，公司获悉，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。

第 7 项申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。展品。

展品

__________________

*随函提交。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 要在报价或销售的任何期间提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过已登记证券的美元总价值不超过所登记证券的总发行价的20％）以及与估计的最大发行区间低端或最高点的任何偏差，都可以在根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式中得到反映，前提是交易量和价格的变化总额的变化不超过设定的最高发行价格的20％ 第 4 项在 “注册费计算” 表中生效注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是上文第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效后修正案中包含的信息载于下列签署的注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些条款不适用，这些报告以提及方式纳入注册声明；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，下列签署人的每份根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告）均应被视为以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告与其中发行的证券有关的新注册声明，以及此类证券的发行该时间应被视为其首次善意发行。

(h) 如果根据上述规定或其他规定允许下述签署人的董事、高级管理人员和控股人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，则已告知下列签名的注册人，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求（下述签名的注册人支付下述签名的注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则下述签名的注册人将提出赔偿要求，除非其律师认为此事已成立通过控制性先例解决，提交适当的法院管辖权问题，即它所做的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促成由下述签署人（经正式授权）于2023年11月15日在纽约州纽约市代表其签署本注册声明。

委托书和签名

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每一个人都构成并任命凯文·瑞安和宝拉·塔芬分别作为其真正的合法代理人、代理人和事实代理人，拥有全部替代权和再替代权，并以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有身份行事，签署并向证券提交文件和交易委员会对本注册声明的任何及所有修正案（包括生效后的修正案）以及所有附表以及证物以及随后根据经修订的1933年《证券法》第462 (b) 条提交的任何注册声明及其所有附表和附录，(ii) 采取行动，签署和归档与之相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件，(iii) 根据本注册声明或任何此类修正案或随后根据该法提交的任何注册声明采取行动并提交任何补充文件经修订的1933年《证券法》第462 (b) 条规定，以及 (iv) 采取任何必要或适当的行动，授予这些代理人、代理人和代理人以及他们每一个人采取和执行其可能或可能亲自采取的所有意图和目的的全部权力和权力，以采取和执行所有必要或适当的行为和事情，特此批准、批准和确认所有这些代理人、代理人和律师事实上，或其任何替代品可以合法地借此做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明和委托书由以下人员以下述身份和日期签署。