美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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计划到

（第 14d-100 条）

第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条规定的要约声明
1934 年《证券交易法》的

（第3号修正案）

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Performance 航运公司

（标的公司名称（发行人））

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Sphinx 投资公司

（要约人）

Maryport 导航公司

（要约人的母公司）

乔治 Economou

（要约人的关联公司）

（申报人姓名）

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普通股 股，面值0.01美元

（包括 相关的优先股购买权）
（证券类别的标题）

Y67305105
（CUSIP 的证券类别编号）

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Kleanthis Spathias

c/o 莱万特服务有限公司

Leoforos Evagorou 31、2^和楼层， 办公室 21

1066 尼科西亚，塞浦路斯

+35 722 010610

（获权 代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

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附上副本至:

理查德·布兰德

Kiran S. Kadekar
Cadwalader、Wickersham & Taft LLP
200 自由街
纽约州纽约 10281
(212) 504-6000

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勾选以下相应复选框以指定 与该声明相关的任何交易：

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请选中以下复选框 ：

如果适用，请选中 下方的相应复选框以指定所依据的相应规则条款：

经附表TO一般指令G所允许，本附表 TO也是斯芬克斯投资公司（“要约人”）、Maryport Navigation Corp. 和乔治·埃科诺穆先生于2023年8月25日提交的附表13D的第8号修正案（并于2023年8月31日、2023年9月4日、2023年9月15日进行了两次修订，两次于2023年10月30日修订）就公司的普通股而言。

* 所有报告的普通股均由斯芬克斯 Investment Corp. 持有。Sphinx Investment Corp. 是玛丽波特导航公司的全资子公司，玛丽波特导航公司是一家由Economou先生控制的利比里亚公司 。

** 基于发行人在2023年11月14日向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的附表14D-9招标/建议声明第2号修正案 中申报截至2023年11月10日已发行的12,152,559股普通股（经修订，即 “附表14D-9”）。

* 所有报告的普通股均由斯芬克斯 Investment Corp. 持有。Sphinx Investment Corp. 是玛丽波特导航公司的全资子公司，玛丽波特导航公司是一家由Economou先生控制的利比里亚公司 。

** 基于发行人在其附表 14D-9 中申报的截至2023年11月10日已发行的12,152,559股普通股。

* 所有报告的普通股均由斯芬克斯 Investment Corp. 持有。Sphinx Investment Corp. 是玛丽波特导航公司的全资子公司，玛丽波特导航公司是一家由Economou先生控制的利比里亚公司 。

** 基于发行人在其附表 14D-9 中申报的截至2023年11月10日已发行的12,152,559股普通股。

本第 3 号修正案（此 “第 3 号修正案”）由要约人（定义见下文）、玛丽波特（定义见下文）和 George Economou 先生提交，对附表TO最初于2023年10月11日向证券交易委员会（ “SEC”）提交并根据第1号修正案和第2号修正案进行修订和补充的要约声明，每份声明 于 2023 年 10 月 30 日向美国证券交易委员会提交（如附表 TO 上的原始要约声明，经修订和补充（包括 ）任何证据，以及附件）、“原始附表TO”），以及特此修订和补充（包括附录和附件 ），以及随后的任何修正和补充，本 “附表TO”） 由根据马绍尔群岛共和国法律组建的公司Sphinx Investment Corp.（“要约人”）、 Maryport Navigation Corp.（根据马绍尔群岛法律组建的公司）作为要约人 （“玛丽波特”）的直接母公司利比里亚共和国，以及直接拥有玛丽波特的乔治·埃科诺穆先生和控制要约人和玛丽波特。本 附录TO涉及要约人提出的收购要约，收购根据马绍尔群岛共和国 法律组建的公司 Performance Shipping Inc.（以下简称 “公司”）的所有已发行和流通的普通股（“普通股”）（包括相关的优先股购买权（ “权利”），以及与普通股一起的 “股票””) 根据截至2021年12月20日公司与Computershare Inc.签订的《股东 权利协议》发行权利代理人（可能会不时修订）），每股现金3.00美元，不含利息，减去任何适用的 预扣税，但须遵守2023年10月 30日修订和重述的收购要约中规定的条款和条件，该要约的副本作为附录 (a) (1) (G) 附于附表一购买”)、(b) 相关的 修订版送文函，其副本作为附录 (a) (1) (H)（“送文函”）附在附表 TO 中， 和 (c) 相关的修订版送文函保证交付，其副本作为附录 (a) (1) (I)（“保证交货通知 ”）附在附表 TO 中（这三份文件，包括其任何修订或补充，共同构成 “要约”）。

根据附表一一般指示 G 的允许，本附表二也是要约人、玛丽波特和伊科诺穆先生于2023年8月25日提交的附表13D的第8号修正案（并于2023年8月31日、2023年9月4日、2023年9月15日修订，2023年10月11日两次修订，2023年10月30日两次修订） 。

提交本第 3 号修正案是为了修改和补充附表 TO。除非在此处明确规定的范围内进行修订，否则 的所有条款以及附录一及其附录中规定的所有其他披露保持不变，特此以提及方式将 明确纳入本第 3 号修正案。本第 3 号修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有附录一和购买要约中为此类术语分配的含义 。

第 1 项至第 9 项和第 11 项

特此对购买要约和附表 TO 中的商品 1 至 9 以及第 11 项进行修订和补充，前提是这些项目 1 至 9 和项目 11 以引用方式纳入购买要约中包含的信息 ，并在其中添加以下段落：

“2023年11月15日， 要约人宣布已将到期日期和时间延长至2024年3月28日纽约时间晚上 11:59。此前该优惠 原定于纽约时间2023年11月15日晚上 11:59 到期。要约代理人已告知要约人 ，截至纽约时间2023年11月14日下午 5:00，也就是 宣布延长要约前的最后一个完整交易日，没有股票被有效投标并未被有效撤回。宣布延长 优惠的新闻稿作为附录 (a) (1) (N) 附于此，并以引用方式纳入此处。”

对购买要约和附表 TO 的修订

特此对附表TO中的购买要约和物品 1至9以及第11项进行修订和补充如下：经修订和重述的购买要约（附录 (a) (1) (G)）、修订后的送文函表格 （附录（a）(1) (H) 中提及的 “纽约 纽约时间 2023 年 11 月 15 日晚上 11:59”)、修订后的保证交货通知表格（附录 (a) (1) (I)）、经修订的致经纪人、 交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函表格（附录 (a) (1) (J)）和修订后的致客户信函的表格经纪商、 交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的使用（附录 (a) (1) (K)）应改为 “2024年3月28日纽约时间晚上 11:59”。

项目 12。展品。

特此对附表 TO 第 12 项进行修订和补充，在其中增加了以下附录：

签名

经过适当询问，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2023 年 11 月 15 日