附件10.5
执行版本
定期贷款协议第9号修正案
这项于2023年10月18日生效的定期贷款协议第9号修正案(“本修正案”)是在T2生物系统公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、作为管理代理和抵押品代理的CRG服务有限责任公司(CRG Serving LLC)作为行政代理和抵押品代理(以该等身份，称为“行政代理”)和本协议签名页上“贷款人”(各自为“贷款人”，以及统称为“贷款人”)标题下列出的贷款人之间就下文所述的贷款协议作出的。
独奏会
鉴于，借款人、行政代理和贷款人是日期为2016年12月30日的定期贷款协议的当事方，与附属担保人不时(经日期为2017年3月1日的定期贷款协议修正案1修订，经日期为2017年12月18日的定期贷款协议修正案2进一步修订，经日期为2018年3月16日的定期贷款协议修正案3进一步修订，经日期为2019年3月13日的定期贷款协议修正案4进一步修订，并经定期贷款协议第5号修正案进一步修订)，截至2019年9月10日，经日期为2021年1月25日的第6号修正案进一步修订，经日期为2022年2月15日的第7号修正案进一步修订，并经第8号修正案进一步修订，至日期为2022年11月10日的定期贷款协议，在每种情况下，由借款人、行政代理人和贷款人之间签订，并经至今进一步修订、补充或修改的《贷款协议》)；和
鉴于借款人已要求行政代理和贷款人，行政代理和贷款人已同意对贷款协议进行某些更改，如本文中更全面地阐述的那样。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互协定、条款和契约，双方同意如下：
(a)
贷款协议中定义的条款。本修正案中使用的所有大写术语(包括在本修正案的摘录中)以及本修正案中未另行定义的术语应具有《贷款协议》中赋予它们的含义。
(b)
口译。贷款协议第1.03节中规定的解释规则应适用于本修正案，并通过引用并入本文。
第二节。
《贷款协议》修正案。在不违反本修正案第3款的情况下，现将贷款协议修改如下：
(a)
现对《贷款协议》第1.01节中的以下定义进行全面修订和重述：
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“纯利息期间”是指自首次借款之日起至2025年12月31日(但不包括付款日)为止的期间。
“约定到期日”是指发生在2025年12月31日的付款日期。
(b)
现对第10.01条进行修订，并将其全文重述如下：
“10.01最低流动资金。借款人应始终保持超过(I)500,000美元和(Ii)借款人发生许可优先债务的情况下，借款人的许可优先债务债权人要求借款人的最低现金余额(如果有的话)的数额。
第三节。
效力的条件。本修正案第2款的效力应以下列条件为前提：
(a)
借款人、行政代理和每一贷款人应已根据贷款协议第13.04(A)(I)条正式签署并交付本修正案；但除非满足本第3条规定的所有条件，否则本修正案不具有约束力或效力；
(b)
贷款协议项下的任何违约或违约事件(在每种情况下均受贷款协议规定的任何补救期限的规限)均不会发生或继续发生；及
(c)
借款人应已支付或偿还根据贷款协议第13.03(A)(I)(Z)条与本修正案相关的合理自付费用和支出(包括行政代理和贷款人法律顾问的合理费用和开支)。
(i)
借款人拥有制定和执行本修正案的全部权力、权限和法定权利。本修正案在借款人的公司权力范围内，并已由所有必要的公司行动和所有必要的股东行动(如有需要)正式授权。本修正案由借款人正式签署和交付，构成了借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但此种可执行性可能受到(A)影响债权人权利强制执行的破产、资不抵债、重组、暂停或类似的普遍适用法律和(B)衡平法一般原则的适用(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)的限制。本修正案(X)不要求任何政府当局或任何第三方同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，除非已获得或作出并完全有效的行动，(Y)不违反(I)借款人及其子公司的章程、章程或其他组织文件，或(Ii)任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令，
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除非违反本条第(Ii)款的规定，即不能合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响，且(Z)不会违反或导致任何重大债务的重大协议或协议项下的违约，或产生要求任何此等人士支付任何款项的权利。
(Ii)
在本修正案生效后，没有违约发生或持续，也不会导致违约。
(Iii)
贷款协议第7节中的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(考虑到根据贷款协议第7.20节更新的时间表所做的任何更改)(除非受到重大或重大不利影响的限制，在这种情况下，它们在所有方面都是真实的(考虑到根据贷款协议第7.20节更新的时间表的任何更改))。于本协议日期及截至该日期具有同等效力(但有关涉及某一较早日期的陈述及保证的陈述，指该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确(已考虑根据贷款协议第7.20条更新的附表所作的任何更改)(除非因重大或重大不利影响而有所规限，在此情况下，该等声明及保证于该较早日期在各方面均属真实及正确(已考虑根据贷款协议第7.20条更新的附表的任何更改))。
(b)
每一债务人特此批准、确认、重申和承认其根据其所属的贷款文件承担的义务，并同意贷款文件保持完全的效力和作用，不受本修正案的影响，除非本修正案另有明确规定。通过执行本修正案，借款人承认其已阅读、咨询其律师关于本修正案的内容，并理解该修正案。
第五节。
释放。考虑到本协议所载的行政代理人与贷款人的协议，以及其他良好和有价值的对价，借款人代表其本人及其继承人、受让人和其他法定代表人，在此完全、绝对、无条件和不可撤销地解除、转让和永久解除行政代理人和贷款人、其各自的继承人和受让人，以及他们各自的现任和前任股东、附属公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人和其他代表(行政代理人、每个贷款人和所有其他在下文中统称为“受让人”和单独称为“受让人”的其他人)的责任。所有索偿、诉讼、诉讼因由、诉讼、契诺、合约、争议、协议、承诺、款项、帐目、汇票、帐目、赔偿、损害赔偿，以及任何及所有其他申索、反申索、抗辩、抵销权、任何名称及性质的索偿及法律上或衡平法上的疑似或不怀疑的法律责任，而借款人或其任何继承人、受让人或其他法律代表现在或以后可为、在任何情况下或因任何情况而拥有、持有、拥有或声称对受偿人或其任何人提出诉讼，在该日或之前的任何时间出现的任何因由或事情，而
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本修订日期，包括但不限于贷款协议或任何其他贷款文件或交易(统称为“已获豁免的债权”)，或贷款协议或根据该协议或与之有关的任何其他贷款文件或交易，或与该等贷款协议有关的事宜，或与该等贷款协议或任何其他贷款文件或交易有关的事宜。借款人理解、承认并同意上文所述的免责声明(“免责声明”)可作为充分和完全的抗辩理由，并可用作针对违反免责声明条款而提起、起诉或试图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的禁制令的基础。借款人同意，现在可以断言或以后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易不得以任何方式影响解除的最终、绝对和无条件性质。借款人承认，免除是对行政代理和贷款人签订本修正案的实质性诱因，如果没有行政代理和每个贷款人的期望，免除在任何情况下都是有效和可强制执行的，行政代理和贷款人不会这样做。
(a)
治国理政。本修正案和双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则；但应适用纽约州一般债务法第5-1401条。
(b)
服从司法管辖权。借款人同意，与本修正案有关的任何诉讼、诉讼或程序或任何法院就此作出的任何判决可以最初在德克萨斯州休斯敦的联邦或州法院或其公司住所的法院提起，并不可撤销地服从每个此类法院就任何此类诉讼、诉讼、程序或判决的非专属管辖权。本第6条仅对行政代理和贷款人有利，因此，任何行政代理或任何贷款人都不应被阻止在任何其他有管辖权的法院提起诉讼。在适用法律允许的范围内，行政代理和贷款人可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。
(c)
放弃陪审团审判。借款人、行政代理和每个贷款人在适用法律允许的最大范围内，在因本修正案引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
(a)
没有弃权书。除本协议明文规定外，本协议包含的任何内容均不得视为放弃遵守贷款协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款或条件，也不构成各方之间的行为或交易过程。除本合同明文规定外，行政代理和贷款人保留贷款文件规定的所有权利、特权和补救措施。除经修改外，贷款协议和其他贷款文件保持不变，并且完全有效。全
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贷款文件中对贷款协议的引用应被视为对经特此修订的贷款协议的引用。
(b)
可分性。如果本修正案的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
(c)
标题。本修正案中使用的标题和说明(包括本修正案的展品、附表和附件(如果有))仅为便于参考而包含，不应具有任何实质效力。
(d)
整合。本修正案构成一份贷款文件，与其他贷款文件一起，包含了本合同当事人关于本合同标的物的所有谈判，是本合同当事人关于本合同标的物的最终表述和协议。
(e)
对应者。本修正案可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书，本修正案的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本修正案。通过传真或其他电子传输(如“PDF”或“TIF”)交付的签约副本应与人工交付的副本一样有效。
(f)
管制条文。如果本修正案的规定与任何其他贷款文件的规定不一致，应以本修正案的规定为准。除本修正案明确修改外，贷款文件不得修改，并应保持完全效力。
[故意将页面的其余部分留空]
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兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已正式签署本修正案。
借款人：
T2生物系统公司
作者：S/约翰·斯普拉格_
姓名：约翰·斯普拉格
职务：首席财务官
[定期贷款协议第9号修正案的签字页]
管理代理：
CRG服务有限责任公司
作者：S/内森·胡基尔_
姓名：内森·胡基尔
标题：授权签字人
贷款人：
CRG Partner III L.P.
CRG Partners III GP L.P.，其普通合伙人
CRG Partners III GP LLC，其普通合伙人
作者：S/内森·胡基尔_
姓名：内森·胡基尔
标题：授权签字人
CRG合伙人III-平行基金“A”L.P.
由CRG Partners III--其普通合伙人、平行基金“A”GP L.P.
由CRG Partners III--其普通合伙人、平行基金“A”GP LLC
作者：S/内森·胡基尔_
姓名：内森·胡基尔
标题：授权签字人
CRG合作伙伴III(开曼)UNLEV AIV I L.P.
CRG Partners III(开曼)GP L.P.，其普通合伙人
CRG Partners III(开曼)GP LLC，其普通合伙人
作者：S/内森·胡基尔_
姓名：内森·胡基尔
标题：授权签字人
证人：S/柯比·莱尔斯_
姓名：柯比·莱尔斯_
[定期贷款协议第9号修正案的签字页]
CRG Partner III(开曼)Lev AIV I L.P.
CRG Partners III(开曼)GP L.P.，其普通合伙人
CRG Partners III(开曼)GP LLC，其普通合伙人
作者：S/内森·胡基尔_
姓名：内森·胡基尔
标题：授权签字人
证人：S/柯比·莱尔斯_
姓名：柯比·莱尔斯_
CRG Partners III平行基金“B”(开曼)L.P.
CRG Partners III(开曼)GP L.P.，其普通合伙人
CRG Partners III(开曼)GP LLC，其普通合伙人
作者：S/内森·胡基尔_
姓名：内森·胡基尔
标题：授权签字人
证人：/S柯比·莱尔斯_
姓名：柯比·莱尔斯_
[定期贷款协议第9号修正案的签字页]