附件10.4
T2生物系统公司
2014年度员工购股计划
(自2023年10月12日起修订和重述)
第一条。
目的
本T2生物系统公司2014年员工购股计划(可能会不时修订或重述，简称“计划”)的目的是协助T2生物系统公司、特拉华州的一家公司(“本公司”)及其指定附属公司的合资格员工根据一项旨在符合本守则第423(B)节所指的“员工购股计划”资格的计划收购本公司的股权，并帮助合资格员工为其未来提供保障，并鼓励他们继续受雇于本公司及其指定附属公司。
第二条。
定义和解释
除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。男性代词、女性代词和中性代词可以互换使用，并且相互理解。
2.1“管理人”系指按照第11条的规定对“计划”进行一般管理的实体。“管理人”一词应指委员会，除非董事会已按照第11条的规定承担了管理计划的权力。
2.2“适用法律”指任何适用法律，包括但不限于：(I)守则、证券法、交易法及其下的任何规则或法规的条文；(Ii)公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、要求或法规，不论是联邦、州、地方或外国的；及(Iii)任何证券交易所或股票上市、报价或交易的自动报价系统的规则。
2.3董事会是指公司的董事会。
2.4“控制变更”指并包括下列各项：
(A)一项或一系列交易(不包括透过向证券交易委员会提交的登记声明向公众发售普通股，或符合以下(C)段第(I)及(Ii)款规定的交易或一系列交易)，借此任何“人士”或有关的“团体”(如交易法第13(D)及14(D)(2)条所使用的该等词语)(本公司、其任何附属公司、由本公司或其任何附属公司维持的雇员福利计划或由本公司或其任何附属公司维持的雇员福利计划或“人士”除外)，在此类交易之前，直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制)直接或间接获得本公司证券的实益所有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)，拥有紧接此类收购后本公司已发行证券总投票权的50%以上；或
(B)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人连同任何新的董事(S)(不包括由已与本公司订立协议以达成第2.4(A)或2.4(C)条所述交易的人指定的董事)，而该等人士的董事会选举或本公司股东选举的提名已获当时仍在任职的董事中至少三分之二的投票通过，而该等董事在该两年期间开始时为董事或
其选举或选举提名先前已获如此批准，但因任何理由而停止构成多数席位；或
(C)本公司完成(无论是直接涉及本公司或通过一个或多个中间人间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，但交易除外：
(I)导致紧接交易前尚未完成的本公司有表决权证券继续直接或间接代表(以未偿还或转换为本公司或因该项交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司全部或实质全部资产的人士，或以其他方式继承本公司(本公司或该人士，“继承人实体”)的有表决权证券)，以及在紧接交易后，继任者实体的未偿还有表决权证券的合共投票权的最少多数，及
(Ii)于该交易完成后，任何人士或团体不得实益拥有相当于继承实体合并投票权50%或以上的有投票权证券；然而，就本第2.4(C)(Ii)条而言，任何人士或团体不得仅因交易完成前于本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上。
管理人拥有全权及最终权力，行使其酌情决定权，以最终决定本公司控制权是否已根据上述定义发生变更，以及控制权变更发生的日期及任何与之相关的附带事宜。
2.5“守则”系指经不时修订的1986年国税法，以及根据该法典颁布的条例和官方指导方针。
2.6“普通股”指本公司的普通股及可根据第8条予以取代的本公司其他证券。
2.7“公司”应指T2生物系统公司，特拉华州的一家公司。
2.8合资格员工的“薪酬”指该合资格员工因向本公司或任何指定附属公司提供服务而收取的基本薪酬总额，不包括加班费、销售佣金、奖励薪酬、奖金、费用报销、附带福利及其他特别付款。
2.9“指定子公司”系指署长根据第11.3(B)节指定的任何子公司。
2.10“生效日期”指2023年10月12日。
2.11“合资格雇员”指在紧接本计划下的任何权利获授予后，不拥有(直接或透过归属)本公司、母公司或附属公司(根据守则第423(B)(3)条厘定)所有类别普通股及其他股份的总投票权或总价值5%或以上的股份的雇员。就上述目的而言，《守则》第424(D)节有关股票所有权归属的规则应适用于确定个人的股票所有权，雇员根据未偿还期权可购买的股票应被视为该雇员拥有的股票；然而，行政长官可在要约文件中规定，公司或任何指定子公司的雇员在以下情况下没有资格参加要约期：(I)该雇员是《守则》第423(B)(4)(D)节所指的高薪雇员；(Ii)该雇员没有符合署长根据《守则》第423(B)(4)(A)条指定的服务要求(即
服务年资不得超过两年)；(Iii)该雇员的惯常工作时间为每周二十小时或以下；(Iv)该雇员在任何历年的惯常工作时间少于五个月；和/或(V)该雇员是外国司法管辖区的公民或居民，根据该外国司法管辖区的法律，禁止向该雇员授予根据该计划购买普通股的权利，或根据该外国司法管辖区的法律，向该雇员授予根据该计划购买普通股的权利，将导致该计划违反《守则》第423条的要求，该要求由行政长官自行决定；此外，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条中的任何免责条款应按照财政部条例1.423-2(E)节的规定，在每个要约期内以相同的方式适用于所有员工。
2.12“雇员”指本公司或任何指定附属公司的任何高级人员或其他雇员(定义见守则第3401(C)节)。“雇员”不包括本公司的任何董事或指定附属公司，而该等附属公司或指定附属公司并非本公司或本守则第3401(C)节所指的指定附属公司的雇员。就本计划而言，当个人在公司或指定子公司批准的病假或其他缺勤假期间，且符合《财务条例》1.421-1(H)(2)节的要求时，雇佣关系应视为继续完好无损。如果假期超过三(3)个月，而个人的重新就业权利没有得到法律或合同的保障，则雇佣关系应在紧接这三(3)个月期间之后的第一天被视为终止。
2.13“注册日期”指每个招股期间的第一个交易日。
2.14“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。
2.15“公平市价”系指在任何给定日期，一股在下列确定日期的公平市价：
(A)如普通股在任何(I)既定证券交易所(例如纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克环球市场或纳斯达克环球精选市场)、(Ii)全国市场系统或(Iii)自动报价系统上市，其公平市值应为有关交易所或系统所报股份在该日期的收市价，如在有关日期并无股份的收市价，则为存在该报价的前一日股份的收市价，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他消息来源所报道的；
(B)如果普通股没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，但普通股是由认可证券交易商定期报价的，则其公平市值应为该日期的最高出价和最低要价的平均值，如果在该日期没有股票的最高出价和最低要价，则为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的上一个存在此类信息的日期的股票的最高出价和最低要价的平均值；或
(C)如果普通股既没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，也没有由公认的证券交易商定期报价，则其公平市价应由行政长官本着善意确定。
2.16“要约文件”应具有第4.1节中赋予该术语的含义。
2.17“要约期”应具有第4.1节中赋予该术语的含义。
2.18“母公司”指以本公司终止的不间断连锁公司中除本公司外的任何法团，而于厘定有关决定时，除本公司外的每一法团均拥有该连锁中另一法团所有类别股份合共投票权的50%或以上。
2.19“参与者”是指已签署认购协议并根据本计划被授予购买普通股权利的任何合格员工。
2.20“计划”是指T2生物系统公司2014年员工股票购买计划，该计划可能会不时修改或重述。
2.21“购买日”指每一发售期间的最后交易日。
2.22“收购价”应指管理人在适用的发售文件中指定的收购价(该收购价不得低于股票在登记日或购买日的公平市价的85%，以较低者为准)；但如果管理人没有在适用的发售文件中指定购买价，则该发售文件所涵盖的发售期间的购买价应为登记日或购买日股票公平市价的85%，两者以较低者为准；此外，收购价格可由管理人根据第8条进行调整，且不得低于股票的面值。
2.23“证券法”系指不时修订的1933年证券法。
2.24“股份”指普通股。
2.25“附属公司”是指从公司开始的未中断的公司链中的任何公司，如果在确定时，除未中断的链中的最后一个公司以外的每个公司都拥有在该链中的其他公司中的一个公司的所有类别股票的总投票权的50%或更多的股票；然而，在下列情况下，有限责任公司或合伙企业可被视为附属公司：(A)该实体在《财务条例》301.7701-3条下被视为被忽视的实体，(A)由于本公司或作为该实体唯一所有者的任何其他子公司，或(B)该实体根据《财务条例》301.7701-3(A)条选择被归类为公司，否则该实体将有资格被视为附属公司。
2.26“交易日”是指美国全国证券交易所开放交易的日子。
第三条。
受该计划约束的股票
3.1股份数目。在第8条的规限下，根据根据该计划授予的权利可发行的股份总数应为400,000股。如果根据本计划授予的任何权利因任何原因终止而未行使，则未根据该权利购买的普通股将再次可根据本计划发行。
3.2.分发库存。根据本计划分配的任何普通股，可以全部或部分由授权和未发行的普通股、库存股或在公开市场上购买的普通股组成。
第四条。
发售期限；发售文件；购买日期
4.1发售期限。管理人可以在管理人选择的一个或多个期间(每个期间，“要约期”)，不时授予或规定授予符合条件的员工购买本计划下的公司普通股的权利。适用于每个要约期的条款和条件应在管理人通过的“要约文件”中阐明，要约文件应采用管理人认为适当的形式，并应包含管理人认为适当的条款和条件，并应通过引用纳入本计划并作为计划的一部分，并应作为计划的一部分附于本文件。根据该计划，不同的要约期的规定不必相同。
4.2发售文件。有关发售期间的每份发售文件应注明(通过引用或以其他方式并入本计划的规定)：
(A)要约期的长度，该期限不得超过27个月；
(B)任何合资格雇员在该要约期内可购买的最高股份数目，如署长并无相反指定，则最高股份数目为10,000股；
(C)管理署署长认为适当的其他规定，但须受计划规限。
第五条。
资格和参与
5.1资格。任何在特定登记日期受雇于本公司或指定附属公司的合资格雇员，在该要约期内应有资格参加该计划，但须受本细则第5条的要求及守则第423(B)节及其下的库务规例所施加的限制所规限。
5.2在计划中登记。
(A)除要约文件中另有规定或管理人另有决定外，合资格的员工可在管理人指定的要约期(或要约文件中指定的其他日期)的登记日期之前，以管理人规定的形式，向公司提交认购协议，从而成为计划的参与者。
(B)每份认购协议应指定本公司或雇用该合资格雇员的指定附属公司在要约期内的每个发薪日扣留该合资格雇员补偿的一个完整百分比，作为该计划下的工资扣减。符合条件的员工可指定不低于1%但不超过行政长官在适用产品文件中指定的最大百分比的任何完整薪酬百分比(如果没有任何此类指定，该百分比应为20%)作为工资扣减。每个参与者的工资扣减应贷记到该参与者在本计划下的账户中，并应存入公司的普通资金中。
(C)参与者可在要约期内的任何时间增加或减少其认购协议中指定的补偿百分比，但须受第5.2节的限制，或可暂停其工资扣减；但行政长官可在适用的要约文件中限制参与者在每个要约期内对其工资扣减选择所作的更改次数(如署长未有任何具体指定，则应允许参与者在每个要约期内对其工资扣减选择作出一次更改)。任何该等更改或暂停扣减工资的规定，在本公司收到新认购协议后五个营业日后的首个全额工资期间(或管理人在适用发售文件中指定的较短或较长期间)生效。如果参与者暂停他或她的工资扣减，该参与者在暂停之前的累计工资扣减应保留在他或她的账户中，并应用于在下一个发生的购买日期购买股票，除非他或她根据第7条退出参与计划，否则不得支付给该参与者。
(D)除非要约文件另有规定或管理人另有决定，否则参与者只能以工资扣减的方式参加计划，不得在任何要约期间以一次性付款的方式供款。
5.3工资扣减。除适用的优惠文件中另有规定外，参与者的工资扣减应从登记日期后的第一个工资单开始，并于
参与者授权适用的要约期内的最后一个工资单，除非参与者按照第7条的规定提前终止。
5.4注册的效力。参与者完成认购协议后，该参与者将按计划中所包含的条款在随后的每个提供期内将该参与者纳入该计划，直至该参与者提交新的认购协议、根据第7条的规定退出该计划的参与或因其他原因不符合参与该计划的资格。
5.5购买普通股的限制。只有当该等权利连同根据守则第423(B)(8)条所述根据本公司、任何母公司或任何附属公司的“雇员购股计划”授予该合资格雇员的任何其他权利，不允许该雇员购买本公司或任何母公司或附属公司的股份的比率超过该等股份的公平市价的25,000美元(由授予该等权利的发售期间的第一天起厘定)时，该等权利才可根据该计划获授予。这一限制应根据《守则》第423(B)(8)节适用。
5.6减少或暂停扣减工资。尽管如上所述，在遵守守则第423(B)(8)节和第5.5节或本计划规定的其他限制所必需的范围内，行政长官可在提供期间的任何时间暂停对参与者的工资扣减。由于守则第423(B)(8)节、第5.5节或本计划规定的其他限制而未用于购买股票的存入每位参与者账户的余额，应在购买日期后合理可行的情况下尽快一次性以现金支付给该参与者。
5.7外籍员工。为便利参与本计划，署长可规定适用于身为外国司法管辖区公民或居民，或受雇于美国境外指定附属公司的参与者的特殊条款，署长认为有必要或适当，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异。这样的特殊条款可能不会比根据该计划授予符合条件的美国居民雇员的权利条款更优惠。此外，署长可批准其认为对该等目的必要或适当的本计划的补充、修订、重述或替代版本，而不会因此而影响本计划对任何其他目的有效的条款。任何此类特别条款、补充条款、修订或重述不得包括任何与当时有效的本计划条款不一致的条款，除非本计划本可以在未经公司股东进一步批准的情况下进行修改以消除此类不一致。
5.8请假。在公司批准的符合《守则》财务管理1.421-1(H)(2)条要求的休假期间，参与者可以通过在其正常发薪日向公司支付等同于其授权工资扣减的现金来继续参加计划。
第六条。
权利的授予和行使
6.1权利的授予。在每个要约期的登记日期，参与该要约期的每名合格员工应被授予购买第4.2节规定的最大股票数量的权利，但受第5.5节的限制，并有权在该要约期内的每个购买日期(按适用的购买价格)购买公司普通股的完整数量，该数量由以下部分确定：(A)该参与者在该购买日期之前累积的并在购买日期保留在参与者账户中的工资扣减；(B)适用的买入价(四舍五入至最接近的份额)。该权利于要约期的最后一日终止。
6.2权利的行使。在每个购买日期，每名参与者的累计工资扣减和适用发售文件中明确规定的任何其他额外付款将适用于以购买价购买本公司的全部股份，最高可达根据计划和适用发售文件的条款允许的最高股份数量。除发行文件另有规定外，在行使本计划授予的权利时，不得发行零碎股份。任何现金进账
在行使购买权后购买全部股份后剩余的零碎股份将被记入参与者的账户，并将结转并用于在下一个要约期间购买全部股份。根据本计划发行的股票可以由管理人决定的方式提供证据，并可以证书形式发行，也可以按照记账程序发行。
6.3按比例分配股份。如果管理人确定，在给定的购买日期，将行使权利的股份数量可能超过(A)在适用要约期的登记日期根据计划可供发行的股份数量，或(B)在该购买日期根据计划可供发行的股份数量，管理人可全权酌情规定，公司应按比例分配在该登记日期或购买日期可供购买的股份，在实际可行的情况下，按其全权酌情决定的方式公平对待所有将于该购买日根据本条第6条行使购买普通股权利的参与者，并将(I)继续当时有效的所有要约期，或(Ii)终止任何或所有根据第9条有效的要约期。本公司可根据上一句话在任何适用的要约期的登记日按比例分配可供使用的股份，尽管在该登记日期后本公司的股东根据本计划获得任何额外股份的授权。未用于购买股份的存入每名参与者账户的余额应在购买日期后合理可行的情况下尽快一次性以现金支付给该参与者。
6.4扣缴。当参与者在本计划下的权利全部或部分行使时，或在根据本计划发行的部分或全部普通股被处置时，参与者必须为公司在行使权利或处置普通股时产生的联邦、州或其他预扣税义务(如果有)做好充足的拨备。在任何时候，公司可以但没有义务从参与者的补偿中扣留公司履行适用预扣义务所需的金额，包括因参与者出售或提前处置普通股而向公司提供任何减税或利益所需的任何预扣。
6.5发行普通股的条件。在满足以下所有条件之前，公司不应被要求为根据本计划行使权利购买的股票发行或交付任何证书或证书，或进行任何账簿记录证明：
(a)允许该等股份在当时普通股上市的所有证券交易所（如有）上市;以及
(b)根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或规定，完成管理人在其绝对自由裁量权下认为必要或可取的此类股份的任何登记或其他资格;
(c)从任何州或联邦政府机构获得任何批准或其他许可，管理员应根据其绝对酌情决定权确定为必要或可取的;以及
(D)向公司支付根据联邦、州或当地法律在行使权利时须扣缴的所有款项(如有的话)；及
(E)署长为行政方便而不时订立的权利行使后的合理期间届满。
第七条。
就业或资格的取消
7.1戒断。参与者可在任何时候以管理人可接受的形式在发行期结束前一周内向公司发出书面通知，提取记入其账户且尚未用于行使其在本计划项下的权利的所有但不少于全部的工资扣除额。
在发售期间记入其账户的所有参与者工资扣除额应在收到撤回通知后尽快支付给该参与者，该参与者在发售期间的权利应自动终止，在该发售期间不得再因购买股票而扣除工资。如果参与者退出发售期，除非参与者向公司提交新的认购协议，否则工资扣除不得在下一个发售期开始时恢复。
7.2未来参与。参与者退出发售期不影响其参与公司或指定子公司此后可能采用的任何类似计划的资格，也不影响参与者退出的发售期终止后开始的后续发售期的资格。
7.3资格终止。参与者因任何原因不再是合格员工时，应视为其已根据本第7条选择退出本计划，且在发行期内记入该参与者账户的工资扣除额应支付给该参与者，或在其死亡的情况下，应支付给根据第12.4条有权获得的人员，在合理可行的情况下，该参与者在发售期内的权利应自动终止。
第八条。
对库存变动的调整
8.1资本化的变化。根据第8.3节，如果管理人确定任何股息或其他分配（无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、控制权变更、重组、兼并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让，交换或以其他方式处置公司的全部或绝大部分资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券，发行认股权证或其他权利以购买公司的普通股或其他证券，或其他类似的公司交易或事件，由管理人确定，影响普通股，这样管理人确定的调整是适当的，以防止稀释或扩大的利益或潜在的利益，公司打算根据该计划提供或有关任何悬而未决的购买权，管理人应作出公平调整（如有），以反映以下方面的变化：（a）股份总数和类型（或其他证券或财产）可能根据计划发行（包括但不限于，调整第3.1节中的限制以及根据第4.2节在每份发行文件中规定的关于可能发行的最大股份数量的限制购买）;（b）股份的类别及数目以及未行使权利所规限的每股价格;及（c）任何未行使权利的购买价。
8.2其他调整。根据第8.3节，如果发生第8.1节所述的任何交易或事件，或影响公司、公司任何关联公司或公司或任何关联公司财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，（包括但不限于控制权的任何变更），或适用法律或会计原则的变更，管理人自行决定，并根据其认为适当的条款和条件，特此授权管理人采取以下任何一项或多项行动，只要管理人确定该行动是适当的，以防止稀释或扩大计划下或计划下任何权利下拟提供的利益或潜在利益，为促进该等交易或事件或使该等法律、法规或原则的变动生效：
(A)规定：(1)终止任何尚未行使的权利，以换取一笔现金(如有的话)，数额相当于在行使该权利时如果该权利目前可行使时应获得的数额；或(2)以署长以其全权酌情选择的其他权利或财产取代该尚未行使的权利；
(b)规定该计划下的未偿权利应由继承人或幸存公司，或其母公司或子公司承担，或由涵盖该公司股票的类似权利取代。
继承或存续公司，或其母公司或子公司，并对股份的数量、种类和价格进行适当调整;以及
(C)调整受本计划下尚未行使的权利所规限的股份(或其他证券或财产)的数目和类型，以及/或调整未来可能授予的尚未行使的权利和权利的条款和条件；
(D)规定参与者的累计工资扣减可用于在下一个购买日期之前购买普通股，购买日期由署长自行决定，参与者在持续要约期(S)下的权利应终止；以及
(E)规定所有尚未行使的权利均应终止而不行使。
8.3在某些情况下不进行调整。本条第8条或本计划任何其他规定中所述的任何调整或行动，如将导致本计划不能满足《守则》第423条的要求，则不得授权。
8.4没有其他权利。除本计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别股票的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股票数量的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明确规定或根据本计划管理人的行动外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响或不得因此而调整受奖励的股份数目或任何奖励的授予或行使价格。
第九条。
修改、修改和终止
9.1修订、修改和终止。管理人可以随时和不时地修改、暂停或终止本计划；但是，修改本计划必须得到公司股东的批准，以：(A)增加根据本计划第3.1条规定的权利(第8条规定的调整除外)可出售的股份的总数或类型；(B)改变其员工可根据本计划被授予权利的公司或公司类别；或(C)以任何方式更改本计划，使本计划不再是本守则第423(B)节所指的“员工股票购买计划”。
9.2对计划的某些更改。在未经股东同意且不考虑任何参与者权利是否可能被视为受到不利影响的情况下，在守则第423条允许的范围内，管理人有权更改要约期、限制要约期内预扣金额的变化频率和/或数量、确定适用于以美元以外货币预扣的金额的兑换率、允许扣发超过参与者指定金额的工资，以便对公司处理适当完成的扣缴选举的延迟或错误进行调整。建立合理的等待期和调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与者用于购买普通股的金额与从参与者薪酬中扣留的金额适当对应，并建立管理人自行决定为与本计划一致的建议的其他限制或程序。
9.3在出现不利的财务会计后果时采取的行动。如果管理人确定计划的持续运行可能导致不利的财务会计后果，管理人可酌情修改或修改计划，以减少或消除这种会计后果，包括但不限于：
(A)改变任何要约期的收购价，包括改变收购价时正在进行的要约期；
(B)缩短任何要约期，使要约期在新的购买日期结束，包括在管理人采取行动时正在进行的要约期；和
(三)配股。
此类修改或修改不需要股东批准或任何参与者的同意。
9.4计划终止时付款。本计划终止后，各参加者计划账户中的余额应在终止后尽快退还，不计任何利息。
第十条。
计划期限
本计划自生效之日起生效。计划的有效性应在计划首次获得批准之日起12个月内由公司股东批准
董事会。在股东批准之前，不得根据本计划授予任何权利。在本计划暂停期间或在本计划终止后，不得根据本计划授予任何权利。
第十一条。
行政管理
11.1管理员。除非董事会另有决定，否则该计划的管理人应为董事会的薪酬委员会(或董事会委托管理该计划的另一个委员会或小组委员会)(该委员会为“委员会”)。董事会可随时将管理本计划的任何权力或职责授予董事会。
11.2管理员采取的行动。除非董事会或署长的任何章程另有规定，否则署长的过半数即构成法定人数。出席任何会议(如有法定人数)的过半数股东的行为，以及在适用法律及本公司细则的规限下，经过半数管理人书面批准的代替会议的行为，应被视为管理人的行为。本公司或任何指定附属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士均有权真诚地依赖或根据该报告或其他资料行事。
11.3管理员的权限。在符合本计划的明文规定并在其限制范围内，管理人应有权：
(A)决定何时及如何授予购买普通股的权利，以及每次发售该等权利的规定(无须相同)。
(B)不时指定本公司的哪些附属公司为指定附属公司，该指定可无须本公司股东批准而作出。
(C)解释和解释《计划》及其赋予的权利，并制定、修订和撤销管理《计划》的规则和条例。管理人在行使这一权力时，可以纠正任何缺陷，
计划中的遗漏或不一致，其方式和程度应为使计划充分有效而认为必要或有利的。
(D)按照第九条的规定修改《计划》。
(E)一般而言，行使管理人认为为促进本公司及其附属公司的最佳利益而必需或合宜的权力及执行该等行为，以及落实将该计划视为守则第423节所指的“雇员购股计划”的意图。
11.4具有约束力的决定。管理人对计划的解释、根据计划授予的任何权利、任何认购协议以及管理人关于计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。
第十二条
其他
12.1转让时的限制。根据本计划授予的权利不得转让，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，并且在参与者有生之年只能由
参与者。除第12.4节另有规定外，除参与者外，不得在任何程度上行使本计划下的权利。公司不应承认、也没有义务承认参与者在本计划中的权益、参与者在本计划下的权利或其下的任何权利的任何转让或转让。
12.2作为股东的权利。对于受本计划授予的权利约束的股份，参与者不得被视为本公司的股东，并且在参与者根据本计划行使权利后向参与者或其指定人发行该等股票之前，该参与者不应拥有股东的任何权利或特权。除本文件另有明确规定或署长决定外，不得对记录日期在发行日期之前的股息(普通或非常，无论是现金、证券或其他财产)或分配或其他权利进行调整。
12.3的利息。根据本计划，参与者的工资扣减或缴款不应计入利息。
12.4受益人的指定。
(A)如果在行使参与人权利的购买日期之后但在向参与人交付股份和现金之前该参与人死亡，则参与人可按管理人决定的方式提交一份指定受益人的书面指定，该受益人将从该参与人的计划账户中获得任何股份和现金(如有)。此外，在参与者根据本计划行使权利之前，如果该参与者死亡，则该参与者可提交一份书面指定的受益人，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何现金。如果参与者已婚并居住在社区财产状态，未经参与者配偶事先书面同意，指定参与者配偶以外的人为其受益人无效。
(B)参与者可随时以书面通知本公司更改受益人的指定。如参赛者身故，而在该参赛者去世时，该计划所指定的受益人并未在世，则本公司须将该等股份及/或现金交付予该参赛者遗产的遗嘱执行人或遗产管理人，或如(据本公司所知)并未委任该遗嘱执行人或遗产管理人，则本公司可酌情将该等股份及/或现金交付予参赛者的配偶或任何或多名受扶养人或亲属，或如本公司不认识配偶、受扶养人或亲属，则由本公司指定的其他人士持有。
12.5个通知。参与者根据本计划或与本计划有关而向本公司发出的所有通知或其他通讯，在本公司指定的地点或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到时，应被视为已正式发出。
12.6平等的权利和特权。根据第5.7条，公司或任何指定子公司的所有合格员工将在本计划下享有平等的权利和特权，因此本计划符合《守则》第423条所述的“员工股票购买计划”。根据第5.7条，本计划中与《守则》第423条不一致的任何规定将在公司、董事会或管理人不采取进一步行动或修订的情况下进行改革，以符合《守则》第423条的平等权利和特权要求。
12.7资金的使用。本公司根据本计划收到或持有的所有工资扣除可由本公司用于任何公司目的，本公司没有义务将此类工资扣除分开。
12.8报道应至少每年向参与员工提供一份账目报表，其中应列出工资扣除额、购买价格、购买的股票数量和剩余现金余额（如有）。
12.9没有就业权。本计划中的任何内容均不得解释为给予任何人员（包括任何合格员工或参与者）继续受雇于公司或任何母公司或子公司的权利，也不得解释为影响公司或任何母公司或子公司在任何时候无故终止雇用任何人员（包括任何合格员工或参与者）的权利。
12.10股份处置通知。对于在行使本计划下的权利时购买的任何股票的任何处置或其他转让，各参与者应及时通知公司，如果此类处置或转让是在以下情况下进行的：（a）购买股票的发行期的注册日期起两年内，或（b）购买此类股票的购买日期后一年内。该通知应说明该处置或其他转让的日期以及参与者在该处置或其他转让中以现金、其他财产、债务承担或其他对价实现的金额。
12.11适用法律本计划及其下的任何协议应根据特拉华州的内部法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突或任何其他管辖权。
12.12电子表格在适用州法律允许的范围内，经管理员酌情决定，合格员工可通过管理员批准的电子表格提交本协议规定的任何表格或通知。在发售期开始前，管理人应规定在发售期内向管理人提交任何该等电子表格的时限，以使其成为有效选择。
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