附件10.3
T2生物系统公司
2014年激励奖励计划
(自2023年10月12日起修订和重述)
第一条。
目的
T2生物系统公司2014年激励奖励计划(“计划”)的目的是通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，为公司股东创造更高的回报，从而促进T2生物系统公司(以下简称“公司”)的成功并提高其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住董事会成员、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。本计划是对T2生物系统公司2014年奖励计划的修订和重述，该计划于2021年6月25日起修订和重述(“2014年前计划”)。
第二条。
定义和解释
除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。
2.1“管理人”指按照细则第11条的规定对计划进行一般管理的实体。关于委员会根据第11.6节被转授给一位或多位人士或董事会已承担的职责，除非委员会或董事会已撤销该转授或董事会已终止承担该等职责，否则“管理人”一词应指该人士(S)。
2.2“适用会计准则”指美国公认会计准则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。
2.3“适用法律”指任何适用法律，包括但不限于：(I)守则、证券法、交易法及其下的任何规则或规例的条文；(Ii)公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、规定或规例，不论是联邦、州、地方或外国的；及(Iii)任何证券交易所或股份上市、报价或交易的自动报价系统的规则。
2.4对于期权或股票增值权，“自动行使日期”是指管理人为该期权或股票增值权设定的适用期权期限或股票增值权期限的最后一个营业日(例如，如果该期权或股票增值权最初具有十年的期权期限或股票增值权期限，则为授予该期权或股票增值权之日十周年之前的最后一个营业日)；但就已根据本计划进行修订的期权或股票增值权而言，
适用期权条款或股票增值权条款，“自动行使日”是指管理人为修订后的该期权或股票增值权设立的适用期权条款或股票增值权条款的最后一个营业日。
2.5“奖励”指根据本计划可授予或授予的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励、股息等价物奖励、股票支付奖励或股票增值权(统称为“奖励”)。
2.6“授标协议”是指证明授标的任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含署长根据本计划确定的授标条款和条件。
2.7“奖励限额”是指应以股票或现金(视具体情况而定)支付的奖励，分别为第3.4节规定的限额。
2.8“董事会”是指公司的董事会。
2.9“控制变更”指并包括下列各项：
(A)一项或一系列交易(不包括透过向证券交易委员会提交的登记声明向公众发售普通股，或符合以下(C)段第(I)及(Ii)款规定的交易或一系列交易)，借此任何“人士”或有关的“团体”(如交易法第13(D)及14(D)(2)条所使用的该等词语)(本公司、其任何附属公司、由本公司或其任何附属公司维持的雇员福利计划或由本公司或其任何附属公司维持的雇员福利计划或“人士”除外)，在此类交易之前，直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制)直接或间接获得本公司证券的实益所有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)，拥有紧接此类收购后本公司已发行证券总投票权的50%以上；或
(B)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人连同任何新的董事(S)(不包括由已与本公司订立协议以达成第2.9(A)或2.9(C)条所述交易的人所指定的董事)，而其董事会所选出的或供本公司股东选举的提名已获当时仍在任职的董事中至少三分之二的董事投票通过，而此等董事在该两年期间开始时是董事，或其当选或参选提名曾获如此批准，因任何原因停止，构成其多数；或
(C)本公司完成(无论是直接涉及本公司或通过一个或多个中间人间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，但交易除外：
(I)导致紧接交易前尚未完成的本公司有表决权证券继续直接或间接代表(以未偿还或转换为本公司或因该项交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司全部或实质全部资产的人士，或以其他方式继承本公司(本公司或该人士，“继承人实体”)的有表决权证券)，以及在紧接交易后，继任者实体的未偿还有表决权证券的合共投票权的最少多数，及
(2)在此之后，没有任何个人或团体实益拥有相当于继承实体总投票权50%或以上的有表决权证券；但任何个人或团体不得
就本第2.9(C)(Ii)条而言，仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上。
此外，如果控制权的变更对规定延期赔偿的任何部分构成支付事件，并受《守则》第409a条的约束，
第(A)、(B)、(C)或(D)项与该裁决(或其部分)有关的条款还必须构成财务条例第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制事项变更”，并达到第409a条所要求的程度。
委员会拥有全权和最终决定权，行使其酌情权，最终确定公司控制权变更是否已根据上述定义发生，以及控制权变更发生的日期和任何与之相关的附带事项；但在确定控制权变更是否为财务条例第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的同时，任何权力的行使都应与该法规一致。
2.10“守则”系指经不时修订的1986年国税法，以及根据该法典颁布的条例和官方指导方针。
2.11“委员会”指董事会的薪酬委员会，或董事会的另一个委员会或小组委员会或薪酬委员会，按第11.1节的规定委任。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。
2.13“公司”应具有第1条规定的含义。
2.14“顾问”指受聘为本公司或任何附属公司提供服务的任何顾问或顾问，而根据美国证券交易委员会的适用规则，该等附属公司符合以S-8表格登记股份的资格。
2.15“董事”系指不时组成的理事会成员。
2.16“股息等值”是指根据第8.2条授予的收取等值股息(现金或股票)的权利。
2.17“DRO”指由经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》的法典或标题I或其下的规则所界定的家庭关系命令。
2.18“生效日期”指公开交易日期的前一天。
2.19“合资格个人”是指委员会认定的董事的雇员、顾问或非雇员。
2.20“雇员”指本公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员(根据守则第3401(C)节厘定)。
2.21“股权重组”是指公司与股东之间的非互惠交易，例如通过大额非经常性现金股息进行的股票股息、股票拆分、分拆、配股或资本重组，影响股份(或公司其他证券)或普通股(或其他证券)的数量或种类，或普通股(或其他证券)的股价，并导致普通股相关奖励的每股价值发生变化。
2.22“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法。
2.23“失效日期”应具有第12.1节中赋予该术语的含义。
2.24“公平市价”系指在任何给定日期，按下列方式确定的股份价值：
(A)如果普通股在任何(I)现有证券交易所(如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场)、(Ii)全国市场系统或(Iii)自动报价系统上市，其公平市值应为在上报价的股票的收盘价
如《华尔街日报》或管理署署长认为可靠的其他消息来源所报道的那样，该交易所或系统的报价，或者，如果在有关日期没有股票的收盘价，则为存在该报价的前一个日期的股票的收盘价；
(B)如果普通股没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，但普通股是由认可证券交易商定期报价的，则其公平市值应为该日期的最高出价和最低要价的平均值，如果在该日期没有股票的最高出价和最低要价，则为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的上一个存在此类信息的日期的股票的最高出价和最低要价的平均值；或
(C)如果普通股既没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，也没有由公认的证券交易商定期报价，则其公平市价应由行政长官本着善意确定。
尽管有上述规定，就本公司有关首次公开招股的注册声明生效后及公开交易日之前授予的任何奖励而言，公平市价应指本公司向美国证券交易委员会提交的有关其首次公开招股的最终招股说明书所载股份的首次公开招股价格。
2.25“超过10%的股东”指当时拥有(定义见守则第424(D)节)本公司或任何附属公司(定义见守则第424(F)节)或其母公司(定义见守则第424(E)节)所有类别股票的总投票权超过10%的个人。
2.26“获奖者”系指获奖人员。
2.27“激励性股票期权”指符合守则第422节适用规定的、旨在符合激励性股票期权资格的期权。
2.28“非员工董事”是指公司的非员工董事。
2.29“非员工董事股权薪酬政策”应具有第4.5节中给出的含义。
2.30“非限制性股票期权”是指不属于激励性股票期权的期权。
2.31“期权”指根据第6条授予的以指定行使价购买股份的权利。期权应为非限制性股票期权或激励性股票期权；然而，授予非雇员董事和顾问的期权只能是非限制性股票期权。
2.32“选择权术语”应具有第5.6节中给出的含义。
2.33“母公司”指以本公司终止的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，倘若本公司以外的每一实体于厘定时实益拥有至少占该链中任何其他实体的所有类别证券或权益的总投票权的50%(50%)以上的证券或权益。
2.34“绩效奖”是指根据第8.1条颁发的现金红利、股票红利、绩效奖励或以现金、股票或两者的组合支付的其他激励奖励。
2.35“绩效补偿”是指在2017年11月2日之前根据本计划给予的任何补偿，该补偿旨在符合《守则》第162(M)(4)(C)节在其被废除之前的“绩效补偿”的规定。
2.36“业绩标准”应指委员会为确定一个或多个业绩期间业绩目标而选定的授奖标准(和调整)，其确定如下：
(A)用于确定业绩目标的业绩标准可包括但不限于：(1)净收益(在(A)利息、(B)税、(C)折旧、(D)摊销和(E)非现金股权薪酬支出中的一项或多项之前或之后)；(2)毛收入或净销售额或收入；(3)净收入(税前或税后)；(4)调整后的净收入；(5)营业收益或利润(税前或税后)；(六)现金流量(包括但不限于营运现金流量和自由现金流量)和现金流量资本回报；(七)资产回报；(八)资本(或投入资本)回报和资本成本；(九)股东权益回报；(十)股东总回报；(十一)销售回报；(十二)毛利或净利润或营业利润；(十三)成本、成本削减和成本控制措施；(十四)费用；(十五)营运资金；(十六)每股收益或亏损；(Xvii)经调整的每股收益或亏损；(Xviii)每股价格或每股股息(或该价格或股息的升值和/或维持)；(Xix)监管成就或合规(包括但不限于，监管机构批准产品商业化)；(Xx)与研究、开发、临床、监管、商业或战略里程碑或关键项目开发有关的目标的实施、完成或实现；(Xxi)市场份额；(Xxii)经济价值；(Xiii)收入；(Xxiv)收入增长；(Xxv)生产力；(Xxvi)经营效率；(Xxvii)经济附加值；(Xxviii)净资产回报率；(Xxix)运营资金；(Xxx)可用于分配的资金；(Xxxi)销售单位数量；(Xxii)许可收入；(Xxxiii)品牌认可度和认可度；(Xxxiv)库存、库存周转率或周期；(Xxxv)市场渗透和地理业务扩张；(Xxxvi)客户满意度/增长和客户服务；(Xxvii)员工满意度、人员招聘和维护以及人力资源管理；(Xxxviii)监督诉讼和其他法律事务；(Xxxx)战略合作伙伴关系和交易；(Xxxx)财务比率(包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的比率)；(Xxxxi)供应链成就；(Xxxxii)债务水平或削减；(Xxxxiii)与销售有关的目标；(Xxxxiv)融资和其他筹资交易；(Xxxv)年终现金；(Xxxxvi)收购活动；(Xxxvii)投资寻源活动；及(Xxxxiii)营销举措，其中任何一项都可以绝对值或与任何增量或减少或与同行集团的结果或市场表现指标或指数相比来衡量。
(B)署长可酌情规定，应对一个或多个业绩目标作出一项或多项客观可确定的调整。此类调整可能包括但不限于以下一项或多项：(1)与适用会计准则变更有关的项目；(2)与融资活动有关的项目；(3)重组或提高生产率的费用；(4)其他非营业项目；(5)与收购有关的项目；(6)与公司在业绩期间收购的任何实体的业务运营有关的项目；(7)与出售或处置业务或业务部门有关的项目；(8)根据适用的会计准则不符合业务部门资格的与非持续经营有关的项目；(9)与业绩期间发生的任何股息、股票拆分、合并或股票交换有关的项目；(10)被确定为适当调整的任何其他重大收入或支出项目；(11)与非常或非常公司交易、事件或发展有关的项目；(12)与收购的无形资产摊销有关的项目；(3)不属于公司核心持续经营活动范围的项目；(十四)与收购的正在进行的研究和开发有关的项目；(十五)与税法变化有关的项目；(十六)与重大许可或合伙安排有关的项目；(十一)与资产减值费用有关的项目；(十五)与诉讼、仲裁和合同结算的损益有关的项目；(十九)因减少生效或提前退休而产生的费用项目；(十)与外汇或货币交易和/或波动有关的项目；或(Xxi)与适用法律、适用会计准则或商业状况的任何其他不寻常或非重复性事件或变化有关的项目。
2.37“业绩目标”应指署长在业绩期间以书面形式确定的一个或多个业绩期间目标。业绩目标可以用公司整体业绩或子公司、部门、业务单位或个人的业绩来表示。
2.38“业绩期间”是指一个或多个时间段，可以是不同的和重叠的，由署长选择，在此期间内将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定持有者获得和支付赔偿金的权利。
2.39“业绩股票单位”是指根据第8.1条授予的业绩奖励，以包括股票美元价值在内的价值单位计价。
2.40“许可受让人”就持有人而言，指持有人的任何“家庭成员”，如证券法下使用S-8登记声明表格的指示所界定，或经管理署署长在考虑适用法律后特别批准的任何其他受让人。
2.41“计划”应具有第1条规定的含义。
2.42“2014年前计划”应具有序言中所给出的含义。
2.43“前期计划”是指T2生物系统公司修订和重新制定的2006年员工、董事和顾问股票计划，该计划可能会不时修改。
2.44“公开交易日期”指普通股在任何证券交易所发出发行通知后上市(或获准上市)的第一天，或在交易商间报价系统发出发行通知后被指定为(或批准指定)发行国家市场证券的第一天。
2.45“限制性股票”指根据第6条授予的普通股，受某些限制，并可能面临被没收或回购的风险。
2.46“限制性股票单位”是指根据第7条授予的股份收购权。
2.47“第162(M)款奖励”应具有第12.16节中给出的含义。
2.48“证券法”系指经修订的1933年证券法。
2.49“股份”是指普通股。
2.50“股票增值权”是指根据第九条授予的股票增值权。
2.51“股票增值权条款”应具有第9.4节的含义。
2.52“股份支付”指(A)根据第8.3节授予的作为红利、递延补偿或其他安排的一部分，以股份形式支付的款项，或(B)购买股份的选择权或其他权利。
2.53“附属公司”指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，惟于厘定时，除未中断链中的最后实体外的每一实体实益拥有的证券或权益，至少占该链中另一实体的所有类别证券或权益的总总投票权的50%或以上。
2.54“替代奖励”是指根据本计划授予的奖励，该奖励承担或替代公司或其他实体授予的与公司交易有关的未偿股权奖励，如财产或股票的兼并、合并、整合或收购;然而，前提是，在任何情况下，“替代裁决”一词应解释为与期权或股票增值权的取消和重新定价有关的奖励。
2.55“服务终止”应指：
(A)就顾问而言，指因任何理由(包括但不限于辞职、解雇、死亡、伤残或退休)而终止聘用持有人为本公司或附属公司顾问的时间，但不包括顾问同时开始或继续受雇或服务于本公司或任何附属公司的终止。
(b)对于非雇员董事，非雇员董事的持有人因任何原因终止担任董事的时间，包括但不限于因辞职、未能当选、死亡、残疾或退休而终止，但不包括持有人同时开始或继续在本公司或任何子公司任职或服务的终止。
(c)对于员工，指持有人与公司或任何子公司之间的雇佣关系因任何原因终止的时间，包括但不限于辞职、解雇、死亡、残疾或退休;但不包括持有人同时开始或继续在公司或任何子公司任职或服务（包括担任董事）的终止。
管理员应自行决定与任何服务终止有关的所有事项和问题的效力，包括但不限于服务终止是否因有原因的解雇而导致的问题以及特定休假是否构成服务终止的所有问题;但是，对于激励股票期权，除非管理人在奖励协议条款中另有规定，或适用法律另有要求，请假、从雇员变更为独立承包商或雇主-雇主关系的其他变更仅在以下情况下构成服务终止：且仅在该等请假、身份变更或其他变更中断《守则》第422（a）（2）条规定的雇佣关系的范围内。就本计划而言，如果在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆）后，雇用持有人或与持有人签订合同的子公司不再是子公司，则持有人的雇主关系或咨询关系应视为终止。
第三条。
受该计划约束的股票
3.1股份数目。
(a)根据第3.1（b）和12.2节，根据本计划下的奖励可发行或转让的股份总数为：（i）823，529股股份，（ii）截至生效日期，根据先前计划授出的奖励已被没收的任何股份，未行使而失效或以现金结算，且在生效日期后未根据先前计划发行;及（iii）自2015年1月1日起至2026年1月1日（包括该日）止的每个日历年的第一天的年度增幅，（A）4%的已发行股份，以较低者为准（B）董事会厘定的较少股份数目;但是，在激励股票行使时，不得发行超过35，000，000股股票
选项.自生效日期起及之后，不得根据先前计划授予任何奖励。截至生效日期，先前计划下的任何未支付奖励应继续受先前计划的条款和条件的约束。
(b)如果奖励的全部或部分因任何原因被没收、到期、失效或在未向持有人交付股份的情况下以现金结算，则在该没收、到期、失效或现金结算的范围内，受该奖励或其部分约束的任何股份应再次可用于根据本计划授予奖励。公司根据第6.4条回购或返还给公司的任何股份，以便将该等股份返还给公司，应可再次用于根据本计划授予奖励。以现金支付的股息等价物连同任何未兑现奖励不得计入本计划下可供发行的股份。尽管有本第3.1（b）条的规定，但如果此类行动会导致激励股票期权不符合《守则》第422条规定的激励股票期权资格，则不得再次认购、授予或奖励任何股票。
(c)在适用法律允许的范围内，替代奖励不得减少根据本计划授权授予的股份。
3.2库存已分发。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的普通股、库存普通股或在公开市场上购买的普通股组成。
3.3对非雇员董事的奖励限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但在本计划的限制下，行政长官可不时确定非雇员董事的薪酬。管理人将根据其商业判断，酌情决定所有此类非雇员董事薪酬的条款、条件和数额，并考虑其认为不时相关的因素、情况和考虑因素，但任何现金补偿或其他补偿的总额以及授予非雇员董事的奖励的价值(截至授予日期根据财务会计准则委员会会计准则汇编第718主题或其任何继承者确定)不得超过700,000美元。在非员工董事作为非员工董事提供的初始服务的会计年度中增加到950,000美元。行政署署长可酌情决定在非常情况下豁免个别非雇员董事的这项限制，但收取该等额外补偿的非雇员董事不得参与授予该等补偿的决定或涉及非雇员董事的其他同时补偿决定。
3.4受奖励的股份数目的限制。尽管本计划有任何相反的规定，并且在符合第12.2条的情况下，在给定日历年度内可就授予任何一人的奖励而发行的最高股票总数应为1,000,000股，而可就给定日历年度内授予任何一人的奖励而支付的最高现金总额应为2,000,000美元。
第四条。
裁决的授予
4.1参与。署长可不时从所有合资格的个人中挑选获奖者，并应决定每一奖项的性质和数额，这不应与本计划的要求相抵触。除第4.5节关于根据非雇员董事股权补偿政策授予奖项的规定外，任何符合条件的个人均无权根据本计划获奖。
4.2奖励协议。每项奖励应由一份奖励协议证明，该协议规定了奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在持有人终止服务的情况下适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。证明激励性股票期权的授予协议应包含必要的条款和条件，以满足守则第422节的适用规定。
4.3适用于第16节人员的限制。尽管本计划有任何其他规定，本计划以及授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励，均应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案)规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修改，以符合该适用的豁免规则。
4.4自由就业；自愿参与。计划或授出协议并不赋予任何持有人任何权利继续受雇于本公司或任何附属公司或担任董事或其顾问，亦不得以任何方式干预或限制本公司及其任何附属公司在此明确保留的权利，不论是否有理由随时解雇任何持有人，或终止或更改所有其他雇用或聘用条款及条件，或终止或更改所有其他雇用或聘用条款及条件，除非持有人与本公司或任何附属公司之间的书面协议另有明文规定。每个持有人参加本计划应是自愿的，本计划中的任何内容不得被解释为强制任何符合条件的个人参加本计划。
4.5.非雇员董事奖。行政长官可酌情规定，授予非雇员董事的奖励应根据行政长官确立的书面非酌情公式(“非雇员董事股权补偿政策”)授予，但须受本计划的限制。非雇员董事股权薪酬政策须列明将授予非雇员董事(S)的奖励类别、须接受非雇员董事奖励的股份数目、授予、可行使及/或应付及失效的条件，以及管理人酌情决定的其他条款及条件。非雇员董事股权薪酬政策可由行政长官酌情不时修改。
4.6单人和串联奖。根据本计划授予的奖励，可由署长酌情单独授予，或与根据本计划授予的任何其他奖励一起授予。除其他奖项以外或与其他奖项同时颁发的奖项，可以与其他奖项同时颁发，也可以与其他奖项同时颁发，或在不同的时间颁发。
第五条。
选项
5.1向符合条件的个人授予选择权。行政长官有权根据其决定的条款和条件，随时酌情向符合条件的个人授予选择权，这些条款和条件不得与本计划相抵触。
5.2期权行权价。受每项购股权规限的每股行权价须由管理人厘定，但不得低于购股权授予当日股份公平市价的100%(或就激励性股票期权而言，为守则第424(H)节的目的而修订、延长或续期之日)，除非管理人另有决定。此外，就授予超过10%股东的奖励股票购股权而言，有关价格不得低于购股权授出当日(或根据守则第424(H)节修订、延长或续期购股权之日)股份公平市价的110%。
5.3期权归属。
(A)授予持有人全部或部分行使期权的权利的期限应由管理人设定，管理人可决定在授予期权后的一段特定期间内不得全部或部分行使期权。此类授予可能基于在公司或任何子公司的服务或管理人选择的任何其他标准，包括绩效目标或绩效标准。在授予期权后的任何时间，管理人可酌情决定，并在其选择的任何条款和条件的限制下，加快期权授予的期限。
(B)在持有人终止服务时不能行使的期权的任何部分此后均不得行使，除非署长在证明授予期权的授标协议中另有规定，或在授予期权后由署长采取行动。除非管理人在授标协议中另有决定，或管理人在授予期权后采取的行动，否则在持有人终止服务时不可行使的期权部分应在服务终止后三十(30)天自动失效。
5.4锻炼方式。可行使期权的全部或部分应被视为在向公司秘书、公司股票管理人或管理人指定的其他人或实体或其办公室(视情况而定)交付后被视为已行使：
(A)符合署长制定的适用规则的书面或电子通知，说明行使了选择权或部分选择权。通知应由持有人或当时有权行使该期权或该部分期权的其他人签署。
(B)管理署署长酌情认为必要或适宜以符合适用法律的申述和文件。管理人亦可酌情采取其认为适当的额外行动，包括但不限于在股票上加上图例，以及向代理人和登记员发出停止转让通知。
(C)如选择权须由持有人以外的任何一人或多於一人行使，则该人或该等人士行使选择权的适当证明，由管理人酌情决定。
(D)以第10.1节和第10.2节允许的方式，全额支付行使期权或其部分的股份的行使价和适用的预扣税。
5.5局部运动。可行使的期权可以全部或部分行使。然而，除非管理人另有决定，否则不得对零碎股份行使选择权，并且管理人可以要求，根据选择权的条款，必须对最低数量的股份行使部分选择权。
5.6期权期限。每项期权的期限(“期权期限”)应由管理人自行决定；但期权期限不得超过自授予期权之日起十(10)年，或自奖励股票期权授予大于10%股东之日起计五(5)年。管理人应确定持有者有权行使既得期权的期限，包括服务终止后的期限，该期限不得超过期权期限的最后一天。除非受到守则第409a节或第5.6节第一句的限制，否则管理人可延长任何尚未行使的期权的期权期限，并可延长与持有人终止服务有关的既得期权的行使期限，并可在第12.1条的规限下修订有关终止服务的期权的任何其他条款或条件。
5.7期权期限届满：自动行使现金期权。除非管理人另有决定(在授标协议或其他方面)，或购股权持有人以书面形式向本公司另有指示，否则于自动行使日未行使的每股行使价格低于该日期每股普通股公平市价的每股购股权，将于自动行使日自动行使，无需购股权持有人或本公司进一步行动。管理人可酌情根据第10.1(B)条或第10.1(C)条支付任何该等期权的行使价，而本公司或任何附属公司应根据第10.2条扣除或预扣足以支付与行使该等期权有关的所有税款的金额。除非管理人另有决定，否则如果期权持有人在自动行使日或之前终止服务，则本第5.7节不适用于该期权。为免生疑问，行权价格每股等于或大于自动行权日普通股每股公平市价的任何期权，均不得根据本第5.7节行使。
5.8关于处置的通知。如因行使奖励股份购股权而获得的任何股份处置，如于(A)向持有人授予该等购股权之日(包括根据守则第424(H)条修订、延长或续期之日)起计两年内，或(B)该等股份转让予该持有人后一年内发生，则持有人应立即以书面或电子方式向本公司发出通知。
第六条。
限制性股票
6.1限制性股票奖励。
(A)管理人有权向合资格的个人授予限制性股票，并应确定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，
条款和条件不得与本计划相抵触，并可对发行其认为适当的限制性股票施加条件。
(B)管理人应确定限制性股票的收购价(如果有)和支付形式；但如果收取收购价，则该收购价应不低于要购买的股票的面值(如果有)，除非适用法律另有许可。在所有情况下，每一次发行限制性股票都需要法律上的考虑。
6.2作为股东的权利。在第6.4节的规限下，在发行限制性股票时，除非管理人另有规定，否则持有人应拥有股东关于该等股份的所有权利，但须受每份个别奖励协议的限制所规限，包括收取就该等股份支付或作出的所有股息及其他分派的权利；但管理人可酌情决定，有关该等股份的任何特别分派须受第6.3节所载的限制所规限。
6.3限制。所有限制性股票(包括其持有人因股票股息、股票拆分或任何其他形式的资本重组而收到的任何限制性股票)，在每个单独授予协议的条款中，应受管理人规定的限制和归属要求的约束。该等限制可包括但不限于有关投票权及可转让性的限制，而该等限制可于有关时间及根据该等情况或基于管理人所选择的标准，包括但不限于基于持有人在本公司的受雇、董事或顾问的年期、表现目标、表现标准、公司表现、个人表现或管理人所选择的其他标准而单独或合并失效。通过在限制性股票发行后采取的行动，管理人可在其认为适当的条款和条件下，通过取消适用奖励协议条款施加的任何或所有限制，加快此类受限股票的归属。除非管理人另有决定，否则在所有限制终止或终止之前，不得出售或担保限制性股票。
6.4回购或没收限制性股票。除非管理署署长在授予奖状时或其后另有决定，否则(A)如持有人没有为限制性股票支付价格，在适用的限制期内服务终止时，持有人在未获授予的限制性股票中的权利即告失效，而该等限制性股票应交回本公司，并在没有代价的情况下注销；及(B)如持有人已为限制性股票支付价格，则在适用的限制期内服务终止时，本公司有权向持有人购回当时受限制的未归属限制性股票，回购价格为每股现金价格，相当于持有人为该等限制性股票支付的价格或适用授予协议所指定的其他金额。
6.5限制性股票证书。根据本计划授予的限制性股票可按管理人决定的方式予以证明。证明限制性股票的证书或账簿分录应包括适当的图例，说明适用于此类限制性股票的条款、条件和限制。本公司可酌情决定(A)保留实际持有任何证明受限制股份的股票，直至该等限制失效为止及/或(B)要求证明受限制股份的股票由指定托管代理(其可能但不一定是本公司)保管，直至该等限制失效为止，并要求持有人交付与该等受限制股票有关的空白批注的股票权力。
6.6第83(B)条选举。如果持有人根据守则第83(B)节作出选择，于转让受限制股票之日起就受限制股票征税，而不是在持有人根据守则第83(A)条应课税之日或多个日期作出选择，则持有人须在向美国国税局提交该选择后，立即将该选择的副本送交本公司。
第七条。
限制性股票单位
7.1授予限制性股票单位。管理人有权向管理人选择的任何合格个人授予限制性股票单位奖励，授予的金额及条款和条件由管理人决定。
7.2采购价格。管理人应指明持有人就任何限制性股票单位奖励向本公司支付的收购价(如有)；但除非适用法律另有许可，否则代价的价值不得低于股份的面值。
7.3有限制股份单位的归属。于授出时，管理人须指明受限股单位成为完全归属及不可没收的一个或多个日期，并可指定其认为适当的归属条件，包括但不限于根据持有人对本公司或任何附属公司的服务年期、公司表现、个人表现或其他特定标准，在每种情况下于指定日期或管理人决定的任何期间或期间内归属。
7.4到期和付款。在授予时，管理人应指明适用于每次授予限制性股票单位的到期日，该到期日不得早于授予的一个或多个日期以及
可于持有人选举时决定(如适用的授予协议准许)；但除适用的授予协议另有规定外，与每个受限制股份单位有关的到期日不得于(A)受限股份单位的适用部分归属的历年结束后第三个月的第三个月15日或(B)受限股份单位的适用部分归属的本公司财政年度终结后第三个月的第十五日之后的较晚日期出现。于到期日，本公司须在第10.4条的规限下，就预定于该日期派发且先前并未被没收或管理人酌情决定的现金数额相等于该等股份于到期日的公平市价或管理人厘定的现金与普通股组合的每个限制性股票单位，向持有人转让一股无限制、完全可转让的股份。
7.5没有作为股东的权利。除非管理署署长另有决定，否则受限制股份单位持有人不得对该等受限股份单位所代表的股份拥有任何所有权，除非及直至该等股份根据本计划及奖励协议的条款转让予持有人。
第八条。
绩效奖励、股息等价物、股票支付
8.1表演奖。管理人员有权向任何符合条件的个人授予绩效奖励，包括绩效股票单位奖励和由管理人员酌情决定的其他奖励。业绩奖励的价值，包括业绩存量单位，可以与实现业绩目标或其他具体标准挂钩，无论是否客观，由署长在每个情况下在指定的一个或多个日期或任何一个或多个时期内确定，数额由署长确定。
8.2股息等价物。
(A)行政长官可根据普通股上宣布的股息发放股利等价物，自股息支付日期起计入股息，股息记录日期发生在奖励授予持有人之日至该奖励授予、行使、分配或到期之日之间，由行政长官决定。这种股息等价物应按署长决定的公式、时间和限制条件转换为现金或额外股份。
8.3股票支付。管理员有权向任何符合条件的个人支付股票。任何股票支付的股票数量或价值应由管理人决定，并可基于一个或多个业绩目标或任何其他特定标准，包括对公司或任何子公司的服务，
由管理员决定。在符合归属时间表或管理人设定的其他条件或标准之前，不得发行与股票支付相关的股票。除非管理人另有规定，股票付款持有人在股票付款已归属及奖励相关股份已发行之前，无权作为公司股东就该股票付款行使权利。股票支付可以(但不是必须)代替基本工资、奖金、费用或其他现金补偿，否则将支付给符合资格的个人。
8.4采购价格。管理人可以确定业绩奖励或作为股票支付奖励分配的股票的购买价格；但是，除非适用法律另有允许，否则代价的价值不得低于股票的面值。
第九条。
股票增值权
9.1授予股票增值权。
(A)行政长官获授权按其决定的条款及条件，不时酌情向合资格人士授予股票增值权，而该等条款及条件不得与本计划有所抵触。
(B)股份增值权赋予持有人(或根据该计划有权行使股份增值权的其他人士)行使全部或指定部分股份增值权(以其条款当时可行使的范围为限)，并从本公司收取一笔款项，计算方法为将行使股份增值权当日的公平市价减去股份增值权每股行使价所得的差额乘以已行使股份增值权的股份数目，但须受管理人可能施加的任何限制所规限。除非管理人另有决定，受每项股票增值权约束的每股行权价格须由管理人厘定，但不得低于授予股票增值权当日的公平市价的100%。
9.2股票增值权归属。
(A)股票增值权授予持有人的全部或部分行使权利的期限由管理人设定，管理人可决定股票增值权在授予后的特定期间内不得全部或部分行使。此类授予可以基于在公司或任何子公司的服务、绩效标准、绩效目标或管理人选择的任何其他标准。在授予股票增值权后的任何时间，管理人可酌情决定并受其选择的任何条款和条件的限制，可加快股票增值权授予的期限。
(B)在持有人终止服务时不可行使的股票增值权的任何部分此后不得行使，除非管理人在授予协议中另有规定或在授予股票增值权后管理人采取行动。除非管理人在奖励协议中另有决定，或管理人在授予股票增值权后采取的行动，否则在持有者终止服务时不能行使的股票增值权部分将在服务终止后三十(30)天自动失效。
9.3锻炼方式。可行使的股票增值权的全部或部分应被视为在向公司秘书、公司股票管理人或管理人指定的其他人或实体或其办公室(视情况而定)交付后被视为行使：
(A)符合管理人制定的适用规则的书面或电子通知，说明已行使股票增值权或部分增值权。通知应由持有人签署
或当时有权行使股票增值权或该部分股票增值权的其他人士。
(B)管理署署长酌情认为必要或适宜以符合适用法律的申述和文件。管理人还可酌情采取其认为适当的任何额外行动，以实现这种遵守，包括但不限于，在股票上添加图例，以及向代理人和登记员发出停止转让通知。
(C)如股份增值权须由持有人以外的任何一名或多名人士行使，则该名或该等人士行使股份增值权的权利的适当证明由管理人酌情决定。
(D)以第10.1节和第10.2节允许的方式，全额支付行使股票增值权或部分股票增值权的股份的行使价和适用预扣税。
9.4股票增值权期限。每项股票增值权的期限(“股票增值权期限”)应由管理人酌情决定，但股票增值权期限不得超过自股票增值权授予之日起十(10)年。管理人应确定持有者有权行使既有股票增值权的时间段，包括服务终止后的时间段，该时间段不得超过适用于该股票增值权的股票增值权期限的最后一天。除非受到守则第409A节或第9.4节第一句的限制，否则管理人可延长任何尚未行使的股票增值权的股票增值权期限，并可就持有人终止服务而延长行使既有股票增值权的期限，并可在第12.1节的规限下，修订与终止服务有关的任何其他股票增值权的条款或条件。
9.5付款。根据本细则第9条支付有关股票增值权的应付款项应以现金、股票(按行使股票增值权当日的公平市价计算)或两者的组合支付，由管理人厘定。
9.6股票增值权到期期限：自动行使现金股票增值权。除非管理人(在授予协议或其他方面)另有决定，或股票增值权持有人以书面形式向本公司另有指示，否则于自动行使日尚未行使的每股行使价格低于每股普通股公平市价的每股股票增值权将于自动行使日自动行使，而无须股票增值权持有人或本公司进一步采取行动。根据管理人的决定，本公司或任何附属公司应扣除或扣留一笔足以支付与第10.2节规定的行使有关的所有税款的金额。除非管理人另有决定，否则如果股票增值权的持有人在自动行使日或之前终止服务，则本第9.6节不适用于该股票增值权。为免生疑问，每股行权价格等于或大于自动行使日普通股每股公平市价的股票增值权，不得根据本第9.6节行使。
第十条。
额外的授勋条款
10.1付款。署长应决定任何持有人就根据本计划授予的任何奖励支付款项的方法，包括但不限于：(A)现金或支票，(B)持有一段时间的股份(如支付奖励的行使价，则包括可根据奖励的行使而发行的股份)，以避免不利的会计后果，在每种情况下，交付之日的公平市场价值均等于所需的总付款，(C)交付书面或电子通知，告知持有人已向经纪商发出市场卖单
就行使或归属奖励而当时可发行的股份而言，经纪已获指示向本公司支付出售所得款项净额的足够部分，以满足所需的总付款；惟该等所得款项须于该等出售结算后支付予本公司，或(D)管理人酌情认为可接受的任何其他形式的法律代价。管理人还应决定将股份交付或视为交付给持有人的方式。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为董事或本公司第13(K)条所指的“行政人员”的持有人，均不得违反本交易所法第13(K)条的规定，以本公司的贷款或本公司为违反本交易所法第13(K)条安排的贷款，就根据本计划授予的任何奖励支付款项，或就该等款项继续任何信贷扩展。
10.2预提税金。本公司或任何附属公司有权扣除或扣留或要求持有人向本公司汇款，以满足法律要求就因本计划而引起的与持有人有关的任何应税事件预扣的联邦、州、地方和外国税(包括持有人的FICA、就业税或其他社会保障缴费义务)。管理人可酌情决定并在满足上述要求下，扣留或允许持有人选择扣留本公司根据奖励可发行的股份(或允许退回股份)。可如此扣缴或退回的股份数目由本公司决定，并以扣缴或回购当日公平市值不超过该等负债总额的股份数目为限，该等负债的总额是基于适用于该等应课税补充收入的适用于联邦、州、地方及外国所得税及工资税的最高法定扣缴比率。管理人应根据守则的适用规定，就经纪协助的无现金期权或股票增值权行使中涉及出售股份以支付期权或股票增值权行使价格或任何预扣税义务而到期的预扣税义务，确定股票的公平市场价值。
10.3奖品的可转让性。
(A)除第10.3(B)节另有规定外：
(I)除以遗嘱或世袭及分配法以外的其他方式，或经遗产管理署署长同意，依据DRO，不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划下的奖赏，除非及直至该奖赏已行使，或该奖赏所涉及的股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效；
(Ii)任何裁决、权益或权利，对持有人或持有人的权益继承人的债务、合约或承诺不负法律责任，或须以转让、让与、预期、质押、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论该处置是自愿或非自愿的，或藉判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施而作出的，而任何企图的处置均属无效和无效，但第10.3(A)(I)条所准许的除外；及
(Iii)在持有人在世期间，只有持有人方可行使根据“计划”授予持有人的奖励(或其任何部分)，除非该奖励已根据“索偿条例”处置；持有人去世后，奖励的任何可行使部分在根据“计划”或“奖励协议”变得不可行使之前，可由持有人的遗产代理人或根据已故持有人遗嘱或根据当时适用的世袭及分配法获授权的任何人行使。
(B)尽管第10.3(A)条另有规定，行政长官仍可酌情决定准许持有人向任何一名或多名获准受让人转让奖励，但须受下列条款及条件规限：(I)转让给准许受让人的奖励，除根据遗嘱或世袭及分配法外，不得转让或转让；(Ii)转让予准许受让人的奖励须继续受适用于原持有人的所有奖励条款及条件所规限(可进一步转让奖励的能力除外)；和(3)持有人和获准受让人应签署管理人要求的任何和所有文件，包括
限制文件：(A)确认受让人为获准受让人的地位，(B)满足适用法律对转让豁免的任何要求，以及(C)证明转让。
(C)尽管有第10.3(A)条的规定，持有人可按遗产管理人决定的方式指定受益人行使持有人的权利，并在持有人死亡后接受与任何裁决有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于持有人的任何授标协议的所有条款和条件，除非本计划和授标协议另有规定，并受管理署署长认为必要或适当的任何其他限制。如果持有者已婚或在适用法律下符合资格的家庭合伙企业中的家庭伴侣居住在共有财产州，则在没有持有人配偶或家庭伴侣事先书面或电子同意的情况下，指定持有人的配偶或家庭伴侣(如适用)以外的人作为持有人在奖励中超过50%的权益的受益人是无效的。如果没有指定受益人或持有人在世，则应根据持有人的遗嘱或继承法和分配法向有权享有受益人的人支付款项。在符合上述规定的情况下，受益人指定可随时由持有人变更或撤销，但条件是变更或撤销须在持有人死亡前向管理人提交。
10.4发行股票的条件。
(A)即使本条例有任何相反规定，本公司毋须发行或交付任何股票或作出任何账簿记项，以证明根据任何奖励可发行的股份，除非及直至董事会或委员会在大律师的意见下决定发行该等股份符合适用法律，以及该等股份已获有效的注册声明或适用的豁免注册。除上述条款及条件外，董事会或委员会可要求持有人作出董事会或委员会酌情认为合宜的合理契诺、协议及陈述，以遵守适用法律。
(B)根据本计划交付的所有股票和根据账簿登记程序发行的所有股票均受任何停止转让令和管理人认为必要或适宜遵守适用法律的其他限制的约束。管理员可以在任何股票证书或账簿条目上放置图例，以引用适用于股票的限制。
(C)署长有权要求任何持有人遵守署长酌情决定的有关任何裁决的结算、分发或行使的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。
(D)不得发行零碎股份，遗产管理署署长须酌情决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份是否应以四舍五入的方式剔除。
(E)尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律另有规定，否则本公司不得向任何持有人交付证明与任何奖励有关而发行的股份的证书，而该等股份应记录在本公司(或其转让代理人或股票计划管理人，视情况而定)的账簿上。
10.5没收和追回条款。根据其决定适用于本计划授标的条款和条件的一般权力，行政长官有权在授标协议或其他方面规定，或要求持有人以单独的书面或电子文书同意：
(A)(I)持有人在收到或行使奖励时，或在收到或转售任何与奖励有关的股份时，实际或有建设性地收取的任何收益、收益或其他经济利益，
如果(X)服务终止发生在指定日期之前，或在收到或行使奖励后的指定时间段内，或(Y)持有人在任何时间或在指定时间段内从事与公司竞争的任何活动，或从事任何有害、相反或有害的活动，则奖励将终止并没收奖励中任何未行使的部分(无论是否已授予)。
公司利益，由管理人或(Z)管理人因“原因”而终止服务(该词由管理人酌情决定，或在公司与持有人之间关于该裁决的书面协议中规定)；以及
(B)所有奖励(包括持有人在收到或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)应受本公司实施的任何追回政策的规定所规限，包括但不限于为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下颁布的任何规则或法规而采取的任何追回政策，但以该等追回政策和/或适用的奖励协议所载的范围为限。
10.6重新定价。在第12.2条的规限下，未经本公司股东批准，管理人不得(I)授权修订任何尚未行使的购股权或股票增值权以降低其每股价格，或(Ii)当购股权或股票增值权的每股价格超过相关股份的公平市价时，取消任何购股权或股票增值权以换取现金或另一项奖励。在第12.2条的规限下，管理人有权在未经本公司股东批准的情况下，修订任何尚未完成的奖励，以提高每股价格或取消奖励，并以每股价格大于或等于原奖励的每股价格的奖励取代奖励。此外，就第10.6节而言，除涉及本公司的公司交易(包括但不限于任何股票股息、股票拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并或换股)外，未完成奖励的条款不得修改以降低未偿还期权或股票增值权的每股行使价，或取消未偿还期权或股票增值权以换取现金。未经公司股东批准，每股行权价低于原期权或股票增值权每股行权价的其他奖励或期权或股票增值权。
第十一条。
行政管理
11.1管理员。委员会(或根据计划承担委员会职能的其他委员会或董事会小组委员会)负责管理计划(除非本计划另有许可)，除非董事会另有决定，否则应仅由两名或以上非雇员董事组成，每名非雇员董事均应符合交易所法规第16B-3条或任何后续规则所界定的“非雇员董事”资格，以及根据任何证券交易所或股份上市、报价或自动报价系统规则的“独立董事”资格。尽管有上述规定，委员会采取的任何行动都应是有效和有效的，无论委员会成员在采取行动时是否后来被确定为没有满足第11.1节中规定的成员要求或委员会任何章程中规定的其他要求。除委员会任何章程另有规定外，委员会成员的任命自接受任命之日起生效。委员会成员可随时以书面或电子方式通知董事会辞职。委员会的空缺只能由董事会填补。尽管有上述规定，(A)全体董事会应在其大多数在任成员的指导下，就授予非雇员董事的奖励对本计划进行一般管理，就该等奖励而言，本计划中使用的“管理人”和“委员会”一词应被视为指董事会，及(B)董事会或委员会可在第11.6节允许的范围内转授其在本计划下的权力。
11.2委员会的职责及权力。委员会有责任按照《计划》的规定对《计划》进行一般管理。委员会有权解释《计划》和《授标协议》，并为《计划》的管理、解释和适用采纳与之不相抵触的规则，有权解释、修订或撤销任何此类规则和修订任何授标协议；但作为任何此类授标协议标的的授标协议持有人的权利或义务不受此类修改的不利影响，除非征得授标协议持有人的同意或
根据第10.5节或第12.10节的其他规定，修改是允许的。该计划下的任何此类赠款或奖励不必对每个持有者相同。有关激励性股票期权的任何此类解释和规则应与守则第422节的规定一致。董事会可行使其酌情决定权，随时及不时行使委员会在本计划下的任何及所有权利及责任，但根据交易所法令第16B-3条或任何后续规则、或根据该等规则颁布的任何规例或规则、或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则须由委员会酌情厘定的事项除外。
11.3委员会采取的行动。除非董事会或委员会的任何章程另有规定，否则委员会的过半数即构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为，以及经委员会全体成员书面批准的代替会议的行为，应被视为委员会的行为。委员会每名成员均有权真诚地依赖本公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助该计划的管理。
11.4管理员的权限。在符合公司章程、委员会章程和本计划中的任何具体指定的情况下，管理人拥有独有的权力、授权和唯一酌情决定权：
(A)指定符合条件的个人获奖；
(B)确定要授予合格个人的一种或多种奖励类型；
(C)决定将授予的奖励数目和与奖励有关的股份数目；
(D)根据《计划》决定任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、奖励价格、购买价格、任何业绩标准、任何补充条款、对奖励的任何限制或限制、任何授予时间表、没收失效限制或对奖励可行使性的限制、加速或放弃，以及与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，每一种情况均由署长根据其全权酌情决定的考虑决定；
(E)决定是否在何种程度上以及在何种情况下，可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付赔偿金，或以现金、股票、其他奖励或其他财产支付赔偿金，或者是否可以取消、没收或交出赔偿；
(F)规定每个授标协议的格式，每个授标协议不必对每个持有人相同；
(G)决定必须就裁决作出裁决的所有其他事项；
(H)制定、通过或修订其认为必要或适宜执行《计划》的任何规则和条例；
(I)解释该计划或任何授标协议的条款及根据该计划或任何授标协议而产生的任何事宜；
(J)根据《计划》作出可能需要的所有其他决定和决定，或署长认为管理《计划》所需或适宜作出的所有其他决定和决定；及
(K)在授予任何裁决后的任何时间，在其选择的任何条款和条件的限制下，加快任何裁决或其部分的全部或部分限制的归属或失效。
11.5具有约束力的决定。署长对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何奖励协议以及署长关于本计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力和决定性的。
11.6授权的转授。在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可不时授权由一名或多名董事会成员或一名或多名公司高管组成的委员会根据本条第11条授予或修改奖励或采取其他行政行动；但在任何情况下，公司高级管理人员不得被授权向下列个人授予奖励或修改其持有的奖励：(A)受《交易所法》第16条约束的个人或(B)已根据本条款被授予授予或修改奖励的权力的公司高管(或董事)；此外，只有在适用法律允许的范围内，才允许任何行政权力的授权。本协议项下的任何转授须受董事会或委员会在作出转授时所指明的限制及限制所规限，董事会可随时撤销如此转授的权力或委任新的受委任人。在任何时候，根据第11.6节指定的受委任人应以董事会和委员会的意愿担任该职务。
第十二条
杂项条文
12.1计划的修订、暂停或终止。除本第12.1条另有规定外，董事会或委员会可随时或不时对计划作出全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止。然而，在管理人采取行动之前或之后的十二(12)个月内，未经公司股东批准，管理人的行动不得增加第3.1节对根据本计划可发行的最大股份数量的限制，但第12.2条规定的除外。除第12.10条另有规定外，未经持有人同意，本计划的任何修改、暂停或终止均不得损害此前授予或授予的任何奖励项下的任何权利或义务，除非奖励本身另有明确规定。在本计划的任何暂停期间或终止后，不得授予或授予任何奖项，并且在任何情况下，不得在2031年4月27日(“到期日期”)之后授予本计划下的任何奖项。根据本计划的条款和适用的奖励协议，任何在到期日仍未完成的奖励将继续有效。
12.2公司普通股或资产的变动、公司的收购或清算以及其他公司事件。
(A)在发生任何股权重组的情况下，即使本第12.2条有任何相反规定，管理人仍应公平地调整每项未完成奖励，这些调整可包括调整受每项未完成奖励约束的证券的数量和类型和/或其行使价格或授予价格(如果适用)、授予新奖励和/或支付现金，以反映该等股权重组。根据本第12.2(A)条规定的调整应是非酌情的，应是最终的，并对受影响的持有人和公司具有约束力；但调整是否公平应由管理人酌情决定。
(b)如果管理人确定任何股息或其他分配（无论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、控制权变更、重组、兼并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或绝大部分资产，或出售或交换公司普通股或其他证券，发行认股权证或购买公司普通股或其他证券的其他权利，或管理人确定的其他类似公司交易或事件，影响普通股，以便管理员确定适当的调整，以防止稀释或扩大如果公司计划根据本计划或任何奖励提供的利益或潜在利益发生变化，管理人可进行公平调整（如有），以反映以下方面的此类变化：（i）根据本计划可发行的股份总数及种类（包括但不限于调整第3.1、3.3和3.4节中关于根据本计划可发行的股份的最大数量和种类的限制）;（ii）股份的数目及种类（或其他证券或财产）;（iii）股份的数量和种类（或其他证券或财产），根据第4.5条，随后将自动授予新的和连续的非雇员董事;（iv）任何尚未行使奖励的条款及条件（包括但不限于任何适用的表现目标或标准）;及（v）每项奖励的授出价或行使价
按计划分配任何未兑现的奖励。除非管理员另有决定，否则任何影响拟作为基于绩效的薪酬的奖励的调整，应在《守则》第162（m）（4）（c）条被废除之前，按照该条的要求进行。
(c)如果发生第12.2（b）节所述的任何交易或事件，或影响公司、公司任何子公司或公司或任何子公司财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或会计原则发生变化，管理人可自行决定，并根据其认为适当的条款和条件，根据奖励条款或在此类交易或事件发生之前采取的行动，自动或应持有人的要求，特此授权，只要署长确定采取以下任何一项或多项行动是适当的，以防止稀释或扩大预期的利益或潜在利益，根据本计划或与本计划下的任何奖励有关的条款提供，以促进此类交易或活动，或使法律、法规或原则的此类变更生效：
(i)规定：（A）终止任何此类奖励，以换取与行使此类奖励或实现持有人权利时获得的金额相等的现金（如有）（为免生疑问，如果在本第12.2节所述交易或事件发生之日，管理员善意地确定，（b）本应在行使该奖励或实现持有人的权利时获得的，则该奖励可由公司终止而无需付款）或（B）用管理人自行决定选择的其他权利或财产取代该奖励，总价值不超过行使该奖励或实现持有人的权利时可能获得的金额。如果该奖励目前可行使或应支付或完全归属，
(ii)规定该奖励由继承人或幸存者公司或其母公司或子公司承担，或由涉及继承人或幸存者公司或其母公司或子公司股票的类似期权、权利或奖励取代，并对股票的数量、种类和价格进行适当调整;
(iii)调整公司股票（或其他证券或财产）的数量和类型，以及未完成的限制性股票的数量和种类和/或未完成的奖励和未来可能授予的奖励的条款和条件（包括授予或行使价格）以及标准;
(Iv)规定，即使计划或适用的奖励协议中有任何相反规定，该奖励仍可就其涵盖的所有股份行使或支付或完全归属；及
(V)规定奖励将终止，并且不能在该事件发生后授予、行使或支付。
(D)管理人可酌情在任何裁决、协议或证书中加入其认为公平且符合公司最佳利益且不与本计划规定相抵触的进一步规定和限制。
(E)除非管理人另有决定，否则本第12.2条或本计划任何其他规定中所述的任何调整或行动不得授权，条件是此类调整将(I)就旨在作为基于绩效的薪酬的奖励而言，导致此类奖励不符合条件，或(Ii)导致本计划违反守则第422(B)(1)条。此外，如果此类调整或行动会导致交易法第16条规定的短期利润责任或违反交易法第16b-3条的豁免条件，则不得授权此类调整或行动，除非管理人确定该奖励不符合此类豁免条件。
(F)本计划、奖励协议及根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司的资本结构或其业务作出或授权作出任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、发行任何股票或购买股票的期权、认股权证或权利的权利或权力
债券、债权证、优先股或优先股的权利高于或影响普通股或其权利，或可转换为普通股或可交换为普通股的债券、债权证、优先股或优先股，或本公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。
(G)不得根据本第12.2条采取任何行动，使裁决在适用范围内不符合本守则第409a条的规定。
(H)如有任何待决股息、股份拆分、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(普通现金股息除外)，或任何其他影响普通股股份或股价的变动，包括任何股权重组，本公司可酌情拒绝在任何该等交易完成前三十(30)天内行使任何奖励。
12.3股东对计划的批准。本修订及重述计划应于董事会首次采纳本计划之日起十二(12)个月内提交本公司股东批准，并自本公司股东批准之日起生效。尽管有上述规定，2014年之前的计划仍将按其现有条款有效，除非及直至本修订及重述计划获得本公司股东批准。
12.4没有股东权利。除本条例另有规定外，持有人在成为该等股份的纪录拥有人之前，不享有股东对任何奖励所涵盖股份的任何权利。
12.5无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了记录、授予或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则持有者可以通过使用此类自动化系统实现无纸化文件编制、授予或行使奖项。
12.6计划对其他薪酬计划的影响。本计划的通过不应影响对公司或任何子公司有效的任何其他薪酬或激励计划。本计划不得解释为限制本公司或任何附属公司的权利：(A)为本公司或任何附属公司的雇员、董事或顾问设立任何其他形式的奖励或补偿，或(B)除第3.1(A)节倒数第二句另有规定外，授予或承担与任何适当的公司目的有关的非计划下的期权或其他权利或奖励，包括但不限于，授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司的业务、股票或资产有关的期权。公司或协会。
12.7遵守法律。本计划、本计划项下奖励的授予及归属，以及根据本计划或根据本计划授予或授予的奖励项下的股份发行及交付及支付款项，均须遵守所有适用法律(包括但不限于州、联邦及外国证券法及保证金规定)，并须获得本公司法律顾问认为必要或适宜的任何上市、监管或政府当局的批准。根据本计划交付的任何证券均须受该等限制，而如本公司提出要求，收购该等证券的人士应向本公司提供本公司认为必需或适宜的保证及陈述，以确保遵守所有适用法律。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在符合适用法律所需的范围内进行了修改。
12.8标题和标题，对《法典》或《交易法》各节的引用。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。对法典或交易法各节的提及应包括对其进行的任何修订或继承。
12.9适用法律。本计划和本协议项下的任何协议应根据特拉华州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突。
12.10第409A条。如果管理人确定根据本计划授予的任何奖励受《守则》第409a节的约束，则证明该授标的授标协议应包含《守则》第409a节所要求的条款和条件。在适用范围内，本计划和任何授标协议应按照《守则》第409a条进行解释，包括但不限于在生效日期后可能发布的任何此类法规或其他指导意见。尽管本计划有任何相反的规定，但如果在生效日期之后，管理人确定任何奖励可受《守则》第409a条的约束(包括在生效日期后发布的财政部指导意见)，则署长可对本计划和适用的奖励协议进行修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取署长认为必要或适当的任何其他行动，以(A)免除《守则》第409a条的规定，和/或保留与奖励有关的福利的预定税务处理，或(B)遵守《守则》第409a节的要求，从而避免根据该节适用任何惩罚性税收。
12.11没有获奖权。任何符合资格的个人或其他人不得要求根据本计划获得任何奖励，公司或管理人都没有义务统一对待符合资格的个人、持有人或任何其他人或奖励(或其部分)。
12.12奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。就尚未根据授权书向持有人支付的任何款项而言，本计划或任何授权书所载任何条文不得赋予持有人任何大于本公司或任何附属公司的一般债权人的权利。
12.13赔偿。在根据适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每名成员将因其可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序或因根据本计划采取行动或未能采取行动而参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，以及他或她为履行针对他或她的诉讼、诉讼或法律程序的判决而支付的任何和所有款项，向该成员施加或合理招致的任何损失、费用、责任或费用，由公司赔偿并使其不受损害；只要他或她给予公司自费处理和辩护的机会，在他或她承诺以他或她自己的名义处理和辩护之前。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿他们或使他们无害的任何权力。
12.14与其他福利的关系。在厘定本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据该计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明文规定。
12.15费用。管理本计划的费用由公司及其子公司承担。
12.16第162(M)条限制。尽管本计划或任何奖励有任何其他规定，但在2017年11月2日之前根据《前2014年计划》作出的每项奖励，其目的是在废除前符合《守则》第162(M)(4)(C)条所述的“基于绩效的薪酬”，或不受《守则》第162(M)条的扣除限制(每项此类奖励、根据2017年《减税和就业法案》中的过渡救济规则，162(M)节奖励在被废止之前符合《守则》第162(M)(4)(C)节所述的“基于绩效的薪酬”的资格，或根据2017年《减税和就业法案》中的过渡救济规则，应受任何额外限制的限制)，且本计划或任何奖励的任何规定将导致任何162(M)节奖励不符合或以其他方式获得豁免，任何此类规定均不适用于该奖项，以确保该奖项的持续资格或豁免。在下列允许的范围内
适用法律、本计划和任何此类裁决应被视为在必要程度上进行了修改，以符合此类要求。在与第162(M)条奖励有关的必要范围内，管理人应仅由两名或两名以上董事组成，这些董事拟符合守则第162(M)条规定的“外部董事”资格。
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