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RSU 成员2022-12-310001609151US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001609151US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-03-310001609151US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-012023-06-300001609151US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-06-300001609151US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001609151US-GAAP：员工股票会员2021-10-310001609151US-GAAP：员工股票会员2021-10-012021-10-310001609151US-GAAP：员工股票会员2023-09-300001609151US-GAAP：员工股票会员2022-12-310001609151US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-09-300001609151US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-12-310001609151US-GAAP：员工股票会员2023-07-012023-09-300001609151US-GAAP：员工股票会员2022-07-012022-09-300001609151US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-09-300001609151US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001609151US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001609151US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-09-300001609151US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-09-300001609151US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001609151US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________
表单 10-Q
☑    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
要么
☐    根据证券第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告 1934 年交换法
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-40998
Weave 通信有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华26-3302902
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
西鲍威尔路 1331 号
Lehi, 犹他84043
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(866) 439-2826
（注册人的电话号码，包括区号）
__________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每节课的标题：交易符号：注册的每个交易所的名称：
普通股，面值每股0.00001美元编织纽约证券交易所

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☑ 不是 ☐
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间）中根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的每个互动数据文件（如果有），以电子方式提交并发布在公司网站上（如果有）。 是的☑ 不是 ☐


用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☐
加速过滤器☑
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☑
新兴成长型公司☑
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是☑
截至2023年11月3日，注册人已经 69,474,011普通股，面值每股0.00001美元，已发行。


WEAVE 通信公司
截至2023年9月30日的季度第10季度表
目录






页面
第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
简明合并资产负债表
1
简明合并运营报表
2
综合亏损简明合并报表
3
股东权益简明合并报表
4
简明合并现金流量表
6
简明合并财务报表附注
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
24
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
40
第 4 项。
控制和程序
40
第二部分。
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
41
第 1A 项。
风险因素
42
第 6 项。
展品
88
签名
89


关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本10-Q表季度报告中包含的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩、财务状况、市场规模和机会、我们的业务战略和计划、影响我们业绩的因素以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述，受1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》规定的安全港的约束，(“交易法”).“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可以”、“会”、“期望”、“目标”、“计划”、“潜力”、“寻求”、“增长”、“目标”、“如果” 等词语旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本10-Q表季度报告第二部分第1A项所列标题为 “风险因素” 的部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表季度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际业绩可能与前瞻性陈述中预期或暗示的业绩存在重大不利差异。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•我们对经营业绩（包括毛利率、财务状况和现金流）的预期；
•我们对业务发展和扩张的期望；
•我们业务和运营所在市场的预期趋势、挑战和机遇；
•通货膨胀率和利率上升；
•我们扩大客户群和扩大对现有客户的销售的能力；
•我们向新的垂直市场和其他国家扩张的能力；
•我们行业竞争和竞争对手创新的影响；
•我们有能力预测和应对技术的演变和客户的技术需求，对现有平台进行升级，开发新的和增强的产品以满足客户的需求；
•我们企业文化的影响，以及我们留住和雇用必要员工和恰当运营人员的能力；
•我们及时了解目前适用于或将适用于我们在美国和国际上的业务的新法律和法规或修改后的法律和法规的能力；
•我们维护、保护和增强我们知识产权的能力；以及
•与上市公司相关的费用增加。


我们提醒您，上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中的所有前瞻性陈述。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则我们不打算在本10-Q表季度报告发布之日之后更新任何这些前瞻性陈述，也不打算使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。在本报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则在本报告中，“Weave”、“我们” 和 “我们的” 是指Weave Communications, Inc.及其全资子公司Weave Communications Canada, Inc.和Weave Communications India Private Limited。
你应该阅读这份关于10-Q表的季度报告，前提是我们的实际未来业绩、活动水平、绩效以及事件和情况可能与我们的预期有重大不同。

第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
WEAVE 通信公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）

2023年9月30日2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$63,291 $61,997 
短期投资55,148 51,340 
应收账款，净额3,713 3,296 
递延合同费用，净额10,440 9,881 
预付费用和其他流动资产5,895 6,374 
流动资产总额138,487 132,888 
非流动资产：
财产和设备，净额10,249 10,773 
经营租赁使用权资产42,292 45,110 
融资租赁使用权资产10,456 10,589 
递延合同成本，净额，减去流动部分8,423 8,146 
其他非流动资产926 843 
总资产$210,833 $208,349 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款 $4,785 $3,793 
应计负债16,825 13,636 
递延收入37,687 34,136 
经营租赁负债的流动部分3,799 3,662 
融资租赁负债的流动部分6,762 6,992 
长期债务的当前部分— 10,000 
流动负债总额 69,858 72,219 
非流动负债：
经营租赁负债，减去流动部分44,050 46,914 
融资租赁负债，减去流动部分5,999 5,997 
长期债务10,000 — 
负债总额129,907 125,130 
承付款和意外开支（附注12）
股东权益：
优先股，$0.00001每股面值； 10,000,000授权股份， 零截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
— — 
普通股，$0.00001每股面值； 500,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日获得授权的股份； 69,341,193和 65,739,053分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
— — 
额外的实收资本336,659 314,884 
累计赤字(255,628)(231,636)
累计其他综合亏损(105)(29)
股东权益总额80,926 83,219 
负债总额和股东权益$210,833 $208,349 
见这些未经审计的简明合并财务报表的附注
1

WEAVE 通信公司
简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）


截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入$43,544 $36,230 $124,776 $104,432 
收入成本13,609 13,023 40,266 40,525 
毛利29,935 23,207 84,510 63,907 
运营费用：
销售和营销17,801 16,292 52,474 49,259 
研究和开发8,628 7,897 24,907 22,529 
一般和行政11,528 10,876 33,502 32,077 
运营费用总额37,957 35,065 110,883 103,865 
运营损失(8,022)(11,858)(26,373)(39,958)
其他收入（支出）：
利息收入594 468 1,557 606 
利息支出(512)(380)(1,485)(1,005)
其他收入（支出），净额874 (17)2,457 (32)
所得税前亏损(7,066)(11,787)(23,844)(40,389)
所得税准备金(79)(31)(148)(82)
净亏损$(7,145)$(11,818)$(23,992)$(40,471)
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损$(0.10)$(0.18)$(0.36)$(0.62)
已发行普通股加权平均值——基本股和摊薄后普通股68,213,250 65,143,929 67,014,127 64,898,948 
见这些未经审计的简明合并财务报表的附注
2


WEAVE 通信公司
综合亏损的简明合并报表
（以千计）
（未经审计）

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
净亏损$(7,145)$(11,818)$(23,992)$(40,471)
其他综合损失
扣除税款的外币折算变动(153)(110)(41)(97)
净未实现的投资收益（亏损），扣除税款17 — (35)— 
综合损失总额$(7,281)$(11,928)$(24,068)$(40,568)
见这些未经审计的简明合并财务报表的附注
3


WEAVE 通信公司
简明的股东权益合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）




截至2023年9月30日的三个月
累积的
额外其他总计
普通股付费累积的全面股东
股份金额资本赤字（亏损）收入公平
余额——2023 年 6 月 30 日67,323,083 $— $323,844 $(248,483)$31 $75,392 
通过股票期权行使发行普通股1,176,101 — 10,732 — — 10,732 
根据员工股票购买计划发行普通股157,910 — 707 — — 707 
限制性股票单位的归属1,148,942 — — — — — 
与股权奖励净结算有关的预扣普通股(464,843)— (4,811)— — (4,811)
基于股票的薪酬— — 6,187 — — 6,187 
扣除税款的外币折算调整— — — — (153)(153)
未实现的投资净收益— — — — 17 17 
净亏损— — — (7,145)— (7,145)
余额-2023 年 9 月 30 日69,341,193 $— $336,659 $(255,628)$(105)$80,926 

截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
累积的
额外其他总计
普通股付费累积的全面股东
股份金额资本赤字（亏损）收入公平
余额——2022年6月30日65,010,719 $— $302,557 $(210,551)$(18)$91,988 
通过股票期权行使发行普通股141,216 — 286 — — 286 
根据员工股票购买计划发行普通股165,347 — 858 — — 858 
限制性股票单位的归属136,010 — — — — — 
基于股票的薪酬— — 5,322 — — 5,322 
扣除税款的外币折算调整— — — — (110)(110)
净亏损— — — (11,818)— (11,818)
余额——2022 年 9 月 30 日65,453,292 $— $309,023 $(222,369)$(128)$86,526 
见这些未经审计的简明合并财务报表的附注
4


WEAVE 通信公司
简明的股东权益合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）

截至2023年9月30日的九个月
累积的
额外其他总计
普通股付费累积的全面股东
股份金额资本赤字（亏损）收入公平
余额——2022年12月31日65,739,053 $— $314,884 $(231,636)$(29)$83,219 
通过股票期权行使发行普通股1,526,242 — 11,353 — — 11,353 
根据员工股票购买计划发行普通股292,246 — 1,329 — — 1,329 
限制性股票单位的归属2,782,008 — — — — — 
与股权奖励净结算有关的预扣普通股(998,356)— (7,483)— — (7,483)
基于股票的薪酬— — 16,576 — — 16,576 
扣除税款的外币折算调整— — — — (41)(41)
未实现的投资亏损净额— — — — (35)(35)
净亏损— — — (23,992)— (23,992)
余额-2023 年 9 月 30 日69,341,193 $— $336,659 $(255,628)$(105)$80,926 

截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
累积的
额外其他总计
普通股付费累积的全面股东
股份金额资本赤字（亏损）收入公平
余额——2021年12月31日64,324,628 $— $294,230 $(181,898)$(31)$112,301 
通过股票期权行使发行普通股826,540 — 979 — — 979 
根据员工股票购买计划发行普通股165,347 — 858 — — 858 
发行成本— — (271)— — (271)
限制性股票单位的归属136,777 — — — — — 
基于股票的薪酬— — 13,227 — — 13,227 
扣除税款的外币折算调整— — — — (97)(97)
净亏损— — — (40,471)— (40,471)
余额——2022 年 9 月 30 日65,453,292 $— $309,023 $(222,369)$(128)$86,526 


见这些未经审计的简明合并财务报表的附注
5


WEAVE 通信公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）



截至9月30日的九个月
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(23,992)$(40,471)
为将净亏损与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整
折旧和摊销8,969 9,844 
经营使用权资产的摊销2,857 2,742 
应收账款损失准备金846 458 
递延合同成本的摊销8,984 8,236 
资产处置损失12 10 
基于股票的薪酬16,576 13,227 
短期投资折扣净增加(2,008)— 
运营资产和负债的变化：
应收账款(1,263)(1,052)
递延合同费用(9,820)(8,490)
预付费用和其他资产396 934 
应付账款989 (712)
应计负债3,189 3,923 
经营租赁负债(2,766)(1,688)
递延收入3,510 3,114 
由（用于）经营活动提供的净现金6,479 (9,925)
来自投资活动的现金流
短期投资的到期日43,900 — 
购买短期投资(45,735)— 
出售资产的收益— 9 
购买财产和设备(1,513)(1,191)
资本化的内部使用软件成本(1,370)(1,003)
用于投资活动的净现金(4,718)(2,185)
来自融资活动的现金流量
融资租赁的本金支付(5,666)(6,694)
股票期权行使的收益11,353 979 
支付与股权奖励净股结算相关的税款(7,483)— 
付费发售费用— (671)
员工股票购买计划的收益1,329 858 
用于融资活动的净现金(467)(5,528)
现金和现金等价物的净增加（减少）1,294 (17,638)
现金和现金等价物，期初61,997 135,996 
现金和现金等价物，期末$63,291 $118,358 
现金流信息的补充披露：
在此期间支付的利息现金$1,485 $1,005 
在此期间支付的所得税现金$148 $82 
非现金投资和融资活动的补充披露：
用应付账款资助的设备采购$— $29 
因获得融资租赁使用权资产而产生的融资租赁负债$5,438 $4,659 
因获得经营租赁使用权资产而产生的经营租赁负债$154 $— 
应计未付发行成本$— $271 
短期投资的未实现亏损$(35)$— 



见这些未经审计的简明合并财务报表的附注
6


WEAVE 通信公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）





1.业务描述
Weave Communications, Inc.（以下简称 “公司”）出售其垂直量身定制的客户体验平台的订阅，该平台将客户互动、支付和其他运营软件工具与互联网协议语音（“VoIP”）电话服务相结合。该公司于 2015 年 10 月在特拉华州注册成立，公司总部位于犹他州利哈伊。
2. 重要会计政策的列报基础和摘要
列报基础和合并原则
未经审计的简明合并财务报表包括Weave Communications, Inc.及其全资子公司Weave Communications Canada, Inc.和Weave Communications India Private Limited（统称为 “Weave” 或 “公司公司间往来账户和交易已在合并中被清除。随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。年终简明资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。因此，这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表一起阅读。
随附的中期简明合并资产负债表、运营报表、综合亏损表、股东权益表、现金流量表和随附附票据未经审计。这些未经审计的中期简明合并财务报表是在与年度合并财务报表一致的基础上编制的，管理层认为，它们反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允陈述公司财务状况、运营和所列期间现金流所必需的。历史业绩不一定代表未来的业绩，经营业绩也不一定代表全年或任何其他时期的预期业绩。
细分市场
该公司的运作是 一运营和可申报的细分市场。公司的首席运营决策者（“CODM”）合并评估报告的运营和财务信息，以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的销售和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。公司财务报表中的重要估计包括递延所得税资产的估值补贴、信贷损失补贴、长期资产的可收回性、股票薪酬的公允价值、递延合同成本的摊销期、用于确定使用权资产和租赁负债价值的增量借款利率以及折旧资产的使用寿命。
现金和现金等价物
见这些未经审计的简明合并财务报表的附注
7

现金包括存入金融机构的存款。现金等价物包括对货币市场证券的高流动性投资，其原始到期日为90天或更短。截至2023年9月30日和2022年12月31日，现金等价物的公允价值接近其账面价值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司做到了 不有任何限制性现金。
流动性和资本资源
自成立以来，该公司蒙受了亏损，除2023年前三个季度外，运营产生的现金流为负数。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为美元255.6百万。该公司通过出售公司平台订阅所产生的现金流为其运营提供了部分资金。2021年11月，公司完成了首次公开募股，产生了额外的净收益107.5百万。截至2023年9月30日，该公司的循环信贷额度为美元的未偿借款10.0百万和美元40.0可用借款数百万美元。
公司认为，其现有的现金、现金等价物、短期投资、循环信贷额度下的借款能力以及产品销售提供的现金流将足以满足自2023年9月30日未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少十二个月的运营现金流需求。由于公司的增长计划，公司将来的运营可能会出现亏损和负现金流。
短期投资
公司在购买时确定其投资的适当分类。由于公司认为这些证券可用于支持当前运营，因此它将这些债务证券记为可供出售，并将其归类为合并资产负债表上的流动资产。这些证券按估计公允价值入账。可供出售证券的未实现损益包含在累计其他综合收益（亏损）中。公司定期评估其投资，以评估未实现亏损头寸的投资是否除暂时减值外。如果减值与信用风险恶化有关，或者公司很可能在收回成本基础之前出售证券，则公司认为减值不是暂时的。如果公司不打算出售证券，并且在收回之前被要求出售证券的可能性不大，则未实现的亏损将分成一个代表信贷损失的金额，该金额记入其他收益（支出）、净额和与所有其他因素相关的金额，记入累计的其他综合收益（亏损）中。
已实现的损益和被判定为非暂时的价值下降是根据特定的识别方法确定的，并在其他收益（支出）中报告，净额在合并运营报表中。截至2023年9月30日的三个月和九个月的已实现收益为美元0.7百万和美元2.0分别是百万。
广告费用
广告费用在发生时记作支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司的广告费用为美元1.8百万和美元1.5分别为百万和美元5.6百万和美元4.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。在简明合并运营报表中，广告费用包含在销售和营销费用中。
收入确认
公司通过向客户提供访问其平台的权限，几乎所有收入都来自订阅服务。
8

当这些服务的控制权移交给客户时，公司确认的收入金额反映了公司在扣除税款后预计有权获得的对价，以换取这些服务。收入确认通过以下步骤确定：
•确定与客户的合同；
•确定合同中的履约义务；
•确定交易价格；
•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
•在履行绩效义务时或在履行绩效义务时确认收入。
公司确认收入如下：
订阅收入（软件和电话服务）来自向客户提供使用公司一项或多项软件应用程序和相关服务的费用。这些安排的合同条款通常是按月计算。与客户达成的协议不赋予客户在任何时候占有公司软件的权利。相反，客户可以在合同期内持续使用这些服务。公司在合同期内平均转移对服务的控制权。因此，从公司向客户提供服务之日起，与订阅相关的对价在合同期限内按直线方式确认。
该公司还提供支付处理/收款服务，并在使用Weave支付平台的Weave客户与其最终消费者之间的交易中从第三方支付服务商那里获得收入分成。这些支付交易通常用于通过信用卡终端、使用 “点按付款” 的移动设备或多种不在卡的方式（包括 “短信付款” 功能）在客户的营业地点提供的服务。由于公司在这些安排中充当代理人，支付服务收入在扣除交易处理费后入账，收入在每次处理交易时作为履约义务的履行进行确认。
作为入职流程的一部分，公司提供远程安装服务，公司可以在客户硬件上安装预配置的应用程序，从而允许远程访问Weave的云解决方案。客户也可以选择直接与几家首选第三方提供商合作，提供现场安装服务。公司将入职/安装视为单独的履约义务，并在安装服务完成时确认收入。
除支付服务和安装收入外，客户需要提前开具账单，可以选择按月或按年计费。公司在收到现金付款时记录递延收入的合同负债，或者账单在确认服务收入之前到期。递延收入在履约义务得到履行时确认为收入。软件和电话服务收入在运营报表中扣除折扣后确认。公司不将折扣视为可变对价，因为折扣在每份协议中都有规定，不受意外情况或可变性的影响。公司向其客户征收销售税和通信税。在运营报表中，从税收中收取的金额不包括在报告的收入金额中。
该公司选择运用实际权宜之计，不披露合同期限为一年或更短的合同的剩余履约义务的交易价格。截至 2023 年 9 月 30 日，大约为1.8预计将从原始履约义务超过一年的合同的剩余履约义务中确认百万美元的收入。作为这笔美元开具发票的权利1.8百万美元要到2023年10月才开始，这笔金额未记录在
9

截至2023年9月30日的递延收入。公司预计将在下一年确认这些剩余履约义务的收入 10月。
除了提供软件和VoIP电话服务外，作为订阅的一部分，该公司还向其客户提供电话硬件。公司允许客户包括最多 5电话无需调整订阅基本价格。在此类安排中，公司被视为出租人，根据ASC 842中提供的指导，该安排是经营租赁。电话的所有权在任何时候都不会转移给客户。如果客户在任何时候取消订单，电话将退还给公司。对于2021年8月之前订阅的客户，公司允许客户包括最多 10在不调整订阅基本价格和电话标题的情况下，电话将转移给客户 36订阅已有数月了。如果客户要在完成之前的任何时候取消 36-一个月内，电话将退还给公司。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司的收入为美元1.2百万和美元1.0与电话硬件相关的租赁收入分别为百万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司的收入为美元3.4百万和美元3.1与电话硬件相关的租赁收入分别为百万美元。
作为出租人，未来的最低租赁付款额可能会有所不同，因为客户协议是按月签订的，而且订阅付款是根据向客户提供的所有服务的公允价值分配的。由于向客户部署电话的使用寿命为其使用寿命，剩余价值不会累积到公司身上。退回的电话经过翻新并投入使用。
递延合同成本
根据 ASC-340，公司将获得和履行合同的增量成本资本化，前提是公司希望收回这些成本。资本化金额主要包括支付给公司直销人员的销售佣金。资本化成本还包括：
•向销售管理层支付佣金，以实现增量销售配额；
•与向公司员工支付的款项相关的工资税和附带福利成本；
•向合作伙伴支付的一次性佣金；以及
•一次性注册费由移动运营商收取。
这些成本在合并资产负债表上记录为递延合同收购和履行成本。与佣金相关的递延合同收购成本的摊销以及相关的税收和附带福利成本包含在销售和营销费用中。与支付给合作伙伴的一次性佣金相关的递延合同购买成本包含在收入成本中。与支付给移动运营商的一次性注册费相关的延期合同履行成本包含在收入成本中。这些费用在消费者受益的平均期限内按直线摊销， 3年份。在得出这个平均收益期时，公司评估了定性和定量因素，包括预期的客户寿命、历史客户寿命和公司产品的使用寿命。
支付给合作伙伴的每月相应收入分成费用在发生时记为支出，因为他们的估计福利期不超过12个月，因此它们属于实际权宜之计，允许在发生时将这些费用记为支出。
会计公告已通过
2016年2月，财务会计准则委员会发布了澳大利亚国立大学第2016-02号《租赁》（主题842），要求承租人采用双管齐下的方法，根据以下原则，将租赁归类为融资租赁或运营租赁
10

无论租约实际上是否是承租人的融资购买。对于所有期限超过十二个月的租约，新准则还要求承租人在其合并资产负债表上确认使用权（“ROU”）资产和相应的租赁负债。采用后，承租人必须对财务报表中列报的最早比较期开始时存在或之后签订的租约采用修改后的追溯过渡方法，或者他们可以记录采用ASU当年的金额。出租人采用的会计与先前主题840中适用的会计方法基本保持不变。例如，绝大多数运营租赁应继续归类为运营租赁，出租人应继续在租赁期内按直线原则确认这些租赁的租赁收入。
2022年1月1日，公司采用修改后的追溯方法采用了第842号议题，其生效日期自首次申请之日起。公司选择了过渡指南允许的一揽子实际权宜之计，该指南允许实体就生效日期之前开始的租赁得出某些结论，包括确定现有合同是否包含租约、租赁的分类以及初始直接成本的核算。此外，公司选择了一种实用的权宜之计，允许承租人选择将租赁和非租赁部分合并为所有类别标的资产的单一组成部分。该公司对其合同进行了评估，以确保符合Topic 842的新指南。
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具——信贷损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失，它要求衡量和确认按摊销成本持有的金融资产的预期信用损失，包括公司的应收账款、某些金融工具和合同资产。亚利桑那州立大学2016-13年度可以更及时地确认信贷损失。截至2023年1月1日，公司采用了主题326，这并未对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
有待通过的会计声明
作为 “新兴成长型公司”，《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）允许公司推迟采用适用于上市公司的新或修订后的会计公告，直到此类声明适用于私营公司。公司已选择使用适用于私营公司的采用日期。因此，公司的财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，发行人的财务报表必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期。
3.收入
公司根据会计准则编纂（ASC）主题606对收入进行核算， 与客户签订合同产生的收入适用于所有呈现的时期。有关公司收入确认会计政策的描述，请参阅附注2。
合约余额
公司确认了本期初包含在相应递延收入余额中的收入 $18.1百万和美元16.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元32.2百万和美元29.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。
递延合同成本
如附注2所述，公司将获得和履行合同的增量成本资本化。与这些成本相关的摊销费用为 $3.0百万和 $2.8百万在结束的三个月里 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，分别是，以及 $9.0百万和 $8.2百万分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。
11

收入分类
收入已分为经常性和非经常性类别，以确定一次性收入和收入成本，而不是按期和可续订的收入和成本。
下表列出了截至三个月和九个月内我们的经常性订阅（软件和电话服务）和付款处理服务以及入职服务和电话硬件（以千计）的收入 2023年9月30日和2022年9月30日:
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
订阅和付款处理$41,601 $34,943 $118,989 $100,431 
入职757 278 2,408 859 
硬件（嵌入式租赁）1,186 1,009 3,379 3,142 
总收入$43,544 $36,230 $124,776 $104,432 
4.公允价值测量
财务报表中按公允价值记录的金融工具分类如下：
•第 1 级：反映活跃市场中相同资产或负债报价的可观察输入。
•第 2 级：除第 1 级价格以外的可观察投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到的或可以由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的投入。
•第 3 级：不可观察的输入，反映了用于确定公允价值的估值技术中包含的管理层的假设。这些假设必须与市场参与者合理可用的假设一致。
下表汇总了截至2023年9月30日按公允价值层次结构中按级别定期按公允价值计量的资产（以千计）：
第 1 级第 2 级第 3 级总计
现金等价物
货币市场基金$49,909 $— $— $49,909 
短期投资
美国政府和机构证券12,056 19,910 — 31,966 
商业票据— 23,182 — 23,182 
总计$61,965 $43,092 $— $105,057 
下表汇总了截至2022年12月31日在公允价值层次结构中按级别定期按公允价值计量的资产（以千计）：
12

第 1 级第 2 级第 3 级总计
现金等价物
货币市场基金$41,213 $— $— $41,213 
商业票据— 8,980 — 8,980 
短期投资
美国政府和机构证券24,944 11,663 — 36,607 
商业票据— 14,733 — 14,733 
总计$66,157 $35,376 $— $101,533 
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司在合并资产负债表上的短期投资（以千计）：
2023年9月30日
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
短期投资
美国政府和机构证券$31,989 $— $(23)$31,966 
商业票据23,182 — — 23,182 
总计$55,171 $— $(23)$55,148 
2022年12月31日
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
短期投资
美国政府和机构证券$36,595 $18 $(6)$36,607 
商业票据14,733 — — 14,733 
总计$51,328 $18 $(6)$51,340 
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司在合并资产负债表上的现金及现金等价物（以千计）：
2023年9月30日
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
现金$13,382 $— $— $13,382 
现金等价物
货币市场基金 49,909 — — 49,909 
总计$63,291 $— $— $63,291 
2022年12月31日
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
现金$11,804 $— $— $11,804 
现金等价物
货币市场基金 41,213 — — 41,213 
商业票据8,980 — — 8,980 
总计$61,997 $— $— $61,997 
截至2023年9月30日，可供出售证券的剩余合同期限的加权平均值约为 七个月.
13

没有截至2023年9月30日持有的可供出售证券连续处于未实现亏损状态已超过12个月。截至2023年9月30日，可供出售证券的未实现亏损不归因于信用风险，被视为暂时亏损。该公司认为，对未实现亏损头寸的投资很可能会持有至到期或收回投资的成本基础。该公司认为，其证券除暂时性外没有其他减值，因为它不打算出售这些证券，并且认为在收回摊余成本基础之前，不太可能被要求出售这些证券。迄今为止，公司尚未记录任何与公允价值非暂时下跌有关的证券减值费用。公司的现金等价物和短期投资应在资产负债表日起一年内到期。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，未实现的持股收益和亏损均不重要，由此产生的未实现净持有亏损已计入累计的其他综合收益。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，累计其他综合收益中没有未实现的持股收益或亏损。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，债务的公允价值为美元10.0百万和美元10.4分别为百万（第 2 级）。某些金融工具，包括应收账款、应付账款和应计负债，由于其短期到期，其账面金额接近公允价值，不包括在上述公允价值表中。
5.财产和设备
在本报告所述期间，财产和设备包括以下物品（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
办公设备$5,634 $5,146 
办公家具6,413 5,763 
租赁权改进2,624 2,615 
未投入使用的固定资产141 318 
大写的内部使用软件6,199 4,828 
支付终端2,652 2,389 
财产和设备，毛额23,663 21,059 
减去累计折旧和摊销(13,414)(10,286)
财产和设备，净额$10,249 $10,773 
财产和设备的折旧和摊销费用（不包括运营ROU资产的摊销）为美元3.0百万和美元3.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元9.0百万和美元9.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。在这笔费用中，$1.8百万和美元2.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元5.6百万和美元7.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元，与电话硬件融资 ROU 资产（另见附注7）和数据中心设备有关，数据中心设备已包含在运营报表的收入成本中。请注意，这些财务ROU资产在2022年1月1日之前被报告为 “电话硬件”。资本化内部使用软件摊销费用为 $0.3百万和美元0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元0.8百万和美元0.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为百万美元，这笔费用已包含在运营报表的收入成本中。资本化实施摊销费用为 零在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，以及0.1百万和美元0.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为百万美元，已计入运营报表的运营费用。
6.应计负债
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所列期间的应计负债包括以下各项（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
与工资相关的应计费用$11,722 $8,747 
销售税和电信税2,577 2,811 
员工股票购买计划负债368 570 
第三方佣金478 456 
其他1,680 1,052 
总计$16,825 $13,636 
7.租赁
公司作为出租人和承租人都有租赁安排，在评估租赁组成部分合同、确定租赁分类以及计算使用权资产和租赁负债价值时会做出假设和判断。这些假设和判断可能包括租赁资产的使用寿命和公允价值、公司租赁所依据的隐含利率、公司的增量借款利率或公司行使或不行使租赁合同中可用期权的意图。
所列期间租赁费用的组成部分和其他信息汇总如下（以千计，条款和费率除外）：
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截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
租赁费用
融资租赁费用：
使用权资产的摊销$1,823 $2,048 $5,571 $6,467 
租赁负债的利息290 237 851 667 
运营租赁费用1,423 1,417 4,268 4,252 
短期租赁费用2 3 13 21 
租赁费用总额$3,538 $3,705 $10,703 $11,407 
补充现金流信息
融资租赁：
融资租赁的运营现金流出$290 $237 $851 $667 
融资租赁的融资现金流出$1,859 $2,234 $5,666 $6,694 
因获得融资租赁使用权资产而产生的融资租赁负债$1,799 $1,335 $5,438 $4,659 
经营租赁：
经营租赁产生的运营现金流出$1,396 $1,214 $4,177 $3,197 
因获得经营租赁使用权资产而产生的经营租赁负债$— $— $154 $— 
截至 2023 年 9 月 30 日的其他信息
融资租赁：
加权平均剩余租赁期限（年）1.8
加权平均折扣率9.9 %
经营租赁：
加权平均剩余租赁期限（年）9.3
加权平均折扣率3.9 %
经营租赁
作为承租人的公司
该公司根据不可取消的运营租赁协议为其总部租赁办公空间和广告空间。这些租约的到期时间为2024年1月至2033年1月。尽管公司正在考虑其即将到期的租约的续订选项，但该公司尚未将任何续订选项视为当前租赁期的一部分，因为目前尚不确定是否会从2023年9月30日起行使选择权。公司运营租赁中隐含的费率不容易确定。因此，公司使用其增量借款利率来计算租赁负债的现值。增量借款利率是在抵押基础上借款产生的利率，基于公司的担保信贷额度，可以根据租赁的具体条款和抵押品进行调整。运营租赁协议不包含任何可能导致公司承担额外重大财务义务的剩余价值担保或其他限制或契约。这些办公空间租赁协议包含非租赁部分，代表公共区域维护、税收和水电费。该公司选择了不将租赁部分与非租赁部分分开的实用权宜之计。
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公司还有其他办公空间租约，期限自合同签订之日起不到十二个月，没有购买标的资产的选择。根据ASC 842-20-25-2，这些协议被视为短期租赁。
办公空间租赁的总租金支出为 $1.4每人百万 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，以及 $4.2百万在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每个月。
截至2023年9月30日，计量运营租赁负债中包含的剩余租赁付款的未来到期日如下（以千计）：
截至12月31日的年份
剩余 2023$1,396 
20245,574 
20255,701 
20265,843 
20275,989 
此后32,834 
总计57,337 
减去估算的利息(9,488)
经营租赁债务的现值$47,849 
作为出租人的公司
正如收入确认会计政策中所述，公司在不调整基本订阅价格的情况下向客户提供不同数量的电话硬件。在这些安排中，公司被视为出租人。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录的与电话硬件相关的租赁收入为美元1.2百万和美元1.0分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司记录的与电话硬件相关的租赁收入为美元3.4百万和美元3.1分别是百万。
2023 年 4 月，公司就公司目前在犹他州李海占用的办公空间四楼签订了转租协议。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的与该协议相关的转租收入为美元0.2百万。这些收入包含在简明合并运营报表中的其他收入（支出）中。
融资租赁
该公司是其所有融资租赁安排的承租人。该公司通过归类为融资租赁的租赁协议为其购买的电话硬件提供资金。截至2023年9月30日，该公司已经 102分别签订了电话硬件租赁协议和有效租赁协议。这些协议要求每月付款，金额约为 $72到 $31,892并且到期日从2023年10月到2026年9月不等。截至2023年9月30日，根据这些融资租赁收购的电话硬件的总价值 近似的 $21.3百万。融资租赁电话硬件的摊销费用为 $1.8百万和美元2.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元5.6百万和美元6.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为百万美元，包含在附注5中提及的折旧费用中。
截至2023年9月30日，公司融资租赁的未来最低租赁付款额如下（以千计）：
17

截至12月31日的年份
剩余 2023$2,207 
20246,739 
20253,906 
20261,393 
2027— 
此后— 
总计14,245 
减去代表利息的金额(1,484)
融资租赁债务的现值$12,761 
8.所得税
公司通过将估计的年度有效税率应用于年初至今的税前收入或亏损来计算其年初至今的所得税准备金，并调整该期间记录的离散税项的准备金。该公司报告的所得税准备金为美元79.0千和 $30.92023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日分别为千美元，以及148.3千和 $82.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为千美元，这使得有效税率为 (1.1)% 和 (0.3) 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为％，有效税率为 (0.6)% 和 (0.2) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为百分比。所得税准备金与报告期内按21％的美国联邦法定所得税税率计算的税收不同，这主要是由于公司估值补贴、州和外国税的变化以及股票薪酬的税收影响。
公司在美国以及公司运营所在的其他税务管辖区均需缴纳所得税。公司在美国的业务造成了亏损，因此，公司对所有美国递延所得税资产维持估值补贴。尽管公司认为其目前的估值补贴是适当的，但公司每季度评估是否需要调整估值补贴。评估基于所有可用的正面和负面证据，包括过去的经营业绩、预测的收入、税收筹划策略以及未来应纳税所得额的所有来源。如果公司确定将来能够变现其全部或部分递延所得税净资产，则全部或部分估值补贴将在公司做出此类决定的期间发放。发放递延所得税资产的全部或部分估值补贴可能会导致有效税率在发放期间的波动性更大。
9.长期债务
2021年8月，公司与硅谷银行建立了循环信贷额度，总借贷能力高达美元50.0百万，如果公司未能达到对经常性收入和客户留存的某些预期（“2021 年 8 月协议”），则可能会减少。该线路上的未偿还金额将按最优惠利率加上较高者累积利息 0.25% 和 3.50%。公司需要支付的年费为 $0.1百万美元自2021年8月协议生效之日起，持续至生效之日周年纪念日，季度未使用额度费为 0.15如果未偿还的本金余额降至美元以下，则为每年可用借款额的百分比10.0百万（根据天数和平均可用借款金额计算）。信贷额度几乎由我们的所有资产作抵押。2021 年 8 月的协议要求，在任何时候，如果硅谷银行持有的非限制性现金和现金等价物加上短期投资总额少于 $100.0百万，此后公司必须始终保持合并最低金额20.0百万流动性，即未支配现金加上信贷额度的可用借款，公司必须达到规定的最低息税折旧摊销前利润水平，并根据股票薪酬和递延收入的变化进行调整。截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九个月中，该公司遵守了所有债务契约。截至2023年9月30日，信贷额度的未偿余额总额
18

是 $10.0百万。2023年4月，公司修订了与硅谷银行（现为第一公民银行和信托公司旗下的分支机构）（收购后继为联邦存款保险公司，作为北卡罗来纳州硅谷桥银行（硅谷银行的继任者）（“SVB”）（“SVB”）的循环信贷额度协议，该协议修订了2021年8月协议的某些条款，包括但不限于：(i) 将到期日从2023年8月延长至2025年8月以及 (ii) 设定公司2023财年的息税折旧摊销前利润财务契约。截至2023年9月30日，余额在资产负债表上反映为长期负债。
10. 股东权益
股票薪酬支出
股票薪酬支出包括与股权激励计划相关的服务性支出，包括股票期权和限制性股票单位和员工股票购买计划的支出，以及与公司普通股二次销售相关的费用，在随附的每个期间的简明合并运营报表（以千计）中分类如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入成本$258 $190 $722 $514 
销售和营销1,274 844 3,457 2,331 
研究和开发1,474 1,292 3,727 2,922 
一般和行政3,181 2,996 8,670 7,460 
总计$6,187 $5,322 $16,576 $13,227 
股权激励计划
2016年，公司通过了2015年股权激励计划（“2015年EIP”），根据该计划，可以发行普通股期权以获得员工奖励，公司于2016年开始根据该计划发行股票期权。
2021年11月，在首次公开募股（“IPO”）方面，公司通过了2021年股权激励计划（“2021年EIP”，以及与2015年EIP一起的 “EIP”），根据该计划，公司可以发行股票期权或限制性股票单位（“RSU”）作为奖励。2021年EIP通过后，2015年的EIP计划终止。根据2015年EIP已发行和未偿还或可供发行的期权均被纳入2021年EIP。除了吸收的2015年EIP期权外，该公司还预留了额外的 9.0百万根据2021年EIP未来发行的普通股，计划每年增加储备金，金额由董事会确定，但金额不超过最高金额t. 董事会分别在2023年和2022年第一季度预留了额外的 3.3百万和 3.2根据2021年EIP未来发行的百万股普通股。
2023年3月，公司采用了2022年激励性股权激励计划，并额外预留了股权激励计划 7.0百万股普通股供未来发行。
与EIP相关的股票薪酬支出为美元6.0百万和 $5.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元16.1百万和美元12.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。
股票期权
大多数选项都有 四年归属时间表为 一年悬崖，被归类为激励性股票期权（“ISO”）。有些期权是为了代替奖金而授予的，并且已经加快速度 二-或 三年归属时间表。所有奖励均根据服务条件发放。
如果公司控制权发生变化，带有加速归属条款的期权是 632,700和 2,051,350分别截至2023年9月30日和2022年9月30日。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日，与未平仓期权相关的未确认股票薪酬支出为 $5.4百万和美元10.9分别是百万。 股票薪酬支出在剩余的加权平均归属期内以直线方式确认。截至2023年9月30日和2022年9月30日，加权平均归属期约为 1.40年和 2.06年份，分别是。
股票期权活动如下：
期权数量加权平均行使价加权平均剩余合同期限（年）聚合内在价值
（以千计）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现4,185,876 $6.32 5.03$3,470 
自 2022 年 12 月 31 日起可行使3,060,997 $6.47 3.87$3,286 
已授予— $— 
已锻炼(41,175)$1.76 
被没收并已过期(230,775)$6.16 
截至2023年3月31日的未缴款项3,913,926 $6.38 4.38$3,928 
自 2023 年 3 月 31 日起可行使3,101,573 $6.43 3.42$3,744 
已授予— $— 
已锻炼(308,966)$1.77 
被没收并已过期(221,306)$14.38 
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项3,383,654 $6.28 4.68$16,411 
自2023年6月30日起可行使2,698,899 $6.28 3.89$13,104 
已授予— $— 
已锻炼(1,176,101)$9.13 
被没收并已过期(19,924)$12.54 
截至2023年9月30日未偿还2,187,629 $4.69 6.45$7,565 
自2023年9月30日起可行使1,619,815 $4.10 6.04$6,566 
行使的期权的总内在价值为 $1.5百万法郎或者截至2023年9月30日的三个月。内在价值代表行使之日公司普通股的估计公允价值超过每种期权的行使价。
股票薪酬支出在授予日根据奖励的估计公允价值进行衡量。奖励的公允价值在授予日固定，并在剩余的服务期内摊销。该公司使用Black-Scholes模型来估算其根据EIP发行的股票期权的价值。在首次公开募股之前，模型中使用的普通股公允价值基于截至期权授予之日的最新409（a）估值。管理层审查期权授予，并根据公司最近的业绩和/或市场状况的变化确定进一步的估值调整是否合适。估算中假设的波动率基于同一行业的上市公司，并考虑了公司计算的预期期限。期权的预期期限来自一种简化的方法，该方法根据期权授予的归属期和合同期限的平均值来估算期限。使用的无风险利率是五年期和七年期美国国债收益率的平均值，期权的估计预期期限约为 6年份。公司没有在可预见的将来宣布分红的计划。
限制性股票单位
根据本计划授予的限制性股票归属权，并在满足基于服务的条件后达成和解。这些奖项以服务为基础的条件总体上已经满意 三要么 四年。总共有 76,320RSU 有 四年归属时间表为 25% cliff 归属 一年自授予之日起及剩余时间 75每月在剩余部分中归属的百分比 三年。总共有 59,362向非签发的限制性股份
20

员工董事有一个 三年归属时间表，包括 33% 归属 一年自授予之日起及剩余时间内 67每年归属比剩余部分的百分比 两年。总共有 146,136向非雇员董事发行的限制性股票有 一年归属时间表，包括 100% 归属于较早者 一年自授予之日或年度股东大会起。已发行的其余限制性股票单位有 三年归属时间表为 33% 归属 一年自授予之日起及剩余时间 67按季度归属的百分比高于剩余的百分比 两年.
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $45.2与未偿还的 RSU 相关的未确认股票薪酬支出百万美元，预计将在加权平均期内确认 2.2年份。
限制性股票单位的活动如下：
股票数量加权平均拨款日期公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现8,278,361 $5.51 
已授予57,137 $5.38 
既得(586,640)$6.43 
已取消(291,799)$5.77 
截至2023年3月31日的未缴款项7,457,059 $5.42 
已授予2,553,295 $5.27 
既得(1,046,426)$5.67 
已取消(149,850)$5.68 
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项8,814,078 $5.36 
已授予1,187,746 $8.69 
既得(1,148,942)$5.40 
已取消(57,453)$5.41 
截至2023年9月30日未偿还8,795,429 $5.81 
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，归属RSU的总公允价值为美元6.2百万和美元15.9分别为百万。这些限制性股票单位中有一部分是以净额结算的，因此公司扣留了价值等于员工应缴纳的适用所得税和其他就业税的股票，并将现金汇给了相应的税务机关。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司扣留了 464,843和 998,356股票，分别基于限制性股票单位在各自归属日的价值，由公司的收盘价决定。雇员向税务机关支付的纳税义务总额为 $4.8截至2023年9月30日的三个月中为百万美元7.5截至2023年9月30日的九个月中为百万美元。2023年之前，该公司尚未净结算归属限制性股份。
员工股票购买计划
2021年10月，公司采用了员工股票购买计划（“ESPP”），根据该计划，符合条件的员工最多可以缴纳股票 50他们以等于的价格购买普通股的基本薪酬的百分比 85(1) 发行期开始时公司普通股的公允市场价值和 (2) 购买之日公司普通股的公允市场价值中较低者的百分比。任何参与者购买的商品不得超过 2,500任何发行期内的股票。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 2,600,637和 1,943,246股票已预留待发行， 457,593和 165,347根据ESPP分别发行了普通股。在每个财政年度的第一天，ESPP下可供发行的股票数量可能会增加，金额由董事会确定。
21

除首次发行期外，2021 年 ESPP 规定 六个月发行期从每年的2月16日和8月16日开始，每个发行期的最后一天是该期间的购买日期。首次发行期从2021年12月1日开始，到2022年8月15日结束，包括一个购买期，即发行期的最后一天。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认了美元0.2数百万美元与ESPP相关的股票薪酬支出，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认了美元0.5百万和美元0.4分别有数百万笔与ESPP相关的股票薪酬支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元0.4百万和美元0.6百万美元的应计ESPP员工工资缴款分别包含在合并资产负债表的应计负债中。截至2023年9月30日，与ESPP相关的未确认补偿费用总额为美元0.3百万，将在截至2024年2月15日的剩余发行期内摊销。
回购普通股
没有股票回购是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中进行的。
11. 关联方交易
有 不截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中的关联方交易.
12.承付款和或有开支
法律事务
截至2023年9月30日，截至这些简明合并财务报表的发布之日，公司未参与任何法律诉讼，这些诉讼的结果预计将对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。
赔偿
公司在正常业务过程中签订了标准赔偿安排。根据这些安排，对于任何第三方就许可技术向受赔偿方提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔，公司对受赔偿方遭受或蒙受的损失进行赔偿，使其免受损害，并同意向受赔偿方补偿。这些赔偿协议的期限通常在协议执行后的任何时候都是永久性的。根据这些协议，公司未来可能支付的最大潜在付款金额尚无法确定，因为它涉及将来可能对公司提出但尚未提出的索赔。迄今为止，公司尚未为与这些赔偿协议相关的诉讼辩护或解决索赔产生任何费用。
13. 每股净亏损
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法（以千计，股票和每股金额除外）：
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截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
分子：
净亏损$(7,145)$(11,818)$(23,992)$(40,471)
分母：
已发行普通股加权平均值——基本股和摊薄后普通股68,213,250 65,143,929 67,014,127 64,898,948 
每股净亏损
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.10)$(0.18)$(0.36)$(0.62)
截至报告期末，以下已发行潜在普通股被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为将其纳入本来具有反稀释作用：
2023年9月30日2022年9月30日
购买普通股的期权2,187,629 4,464,125 
ESPP 可发行的股票数量159,929 229,488 
限制性库存单位8,795,429 7,184,995 
总计11,142,987 11,878,608 
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应该阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论，以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的财务报表及其附注。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。提醒读者，这些前瞻性陈述存在难以预测的风险、不确定性和假设，包括下文第二部分第1A项下确定的风险、不确定性和假设。“风险因素”，以及此处的其他地方。因此，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的业绩存在重大差异。我们没有义务出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述。
在本10-Q表季度报告中，除非另有说明或上下文另有要求，“Weave”、“我们” 和 “我们的” 是指Weave Communications, Inc. 及其合并子公司。
概述
Weave 为中小型医疗保健企业（“SMB”）提供单一的、垂直定制的客户体验和支付软件平台，帮助他们统一、现代化和个性化与患者和客户的每一次互动。我们的客户是其护理领域的专家。Weave 通过将拼凑而成的单点解决方案统一到一个平台来帮助他们吸引、吸引和留住患者，从而帮助他们更有效地开展业务。我们的平台包括短信、评论、在线安排、预约提醒、数字表格、电子邮件营销、保险验证、实体电话和软电话等。Weave 使中小企业能够提供灵活的支付选项，包括通过短信、电子邮件、在线账单支付、终端和移动设备点按付款。Weave 使医疗保健从业人员及其办公室工作人员能够专注于患者护理，并最大限度地减少在手动和平凡操作任务上花费的时间和精力。
我们的大多数客户是牙科、验光和兽医诊所，通过投资我们的产品开发和集成，我们正在扩展我们的平台服务，以支持其他几个专业医疗垂直领域。
补充财务信息 — 分列的收入和收入成本
为了补充我们对合并经营业绩的讨论，我们将收入和收入成本分为经常性和非经常性类别，以将一次性收入和收入成本与基于期限和可再生的收入和成本分开。
我们的收入主要来自访问我们平台时收取的经常性订阅费，其中还包括经常性硬件费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，这些经常性收入分别占我们收入的92％和95％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，这些经常性收入分别占92％和95％。此外，我们还通过 Weave Payments 提供定期付款处理服务，并通过使用 Weave Payments 的客户与其最终消费者之间的交易获得收入。
我们还从入职客户的非经常性安装费以及电话硬件的嵌入式租赁中获得收入。我们利用我们的入职服务和电话硬件作为客户获取工具，并以具有竞争力的价格来降低采用我们平台的新客户的进入门槛。因此，与提供电话硬件和入职协助相关的可变成本历来超过相关收入，导致每种硬件和入职协助的毛利均为负数。与新客户入职相关的收入和相关成本通常是非经常性的，主要与客户软件和电话系统的初始设置有关。提供给客户的电话硬件收入被视为嵌入式租赁收入，将在相关的订阅期内予以确认。相关成本主要代表根据融资租赁安排融资的电话的折旧费用，是在有用时产生的
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手机的寿命。除了销售和营销活动外，我们还认为，入职和硬件的净成本是我们客户获取方法的核心要素。
下表列出了我们的定期订阅和付款处理服务以及入职服务和电话硬件的收入和相关收入成本：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（千美元）
订阅和付款处理：
收入$41,601 $34,943 $118,989 $100,431 
收入成本(9,486)(8,544)(27,973)(26,374)
毛利$32,115 $26,399 $91,016 $74,057 
毛利率77 %76 %76 %74 %
入职：
收入$757 $278 $2,408 $859 
收入成本(2,295)(2,431)(6,688)(7,519)
毛利$(1,538)$(2,153)$(4,280)$(6,660)
毛利率(203)%(774)%(178)%(775)%
硬件：
收入$1,186 $1,009 $3,379 $3,142 
收入成本(1)
(1,828)(2,048)(5,605)(6,632)
毛利(1)
$(642)$(1,039)$(2,226)$(3,490)
毛利率(54)%(103)%(66)%(111)%
______________
(1) 与硬件相关的收入成本代表电话硬件在3年使用寿命内的折旧。

影响我们绩效的因素
我们的历史财务业绩一直如此，我们预计未来的财务业绩将受到我们吸引新客户、留住和扩大客户群、增加新产品以及向新的垂直行业扩张的能力的推动。
吸引新客户
我们吸引新客户的能力取决于许多因素，包括我们的定价和产品的有效性、替代点解决方案拼凑而成的功能和定价的总和、我们的营销工作的有效性、渠道合作伙伴在销售和营销我们的平台方面的有效性，以及客户体验和支付软件平台市场的增长。维持我们的增长需要新客户继续采用我们的平台。我们的目标是通过无偿渠道（例如推荐和口碑）和付费渠道（例如数字营销、直邮、专业活动、品牌营销和我们的销售代表团队）相结合来增加新客户。从历史上看，我们的市场进入策略侧重于增加地点数量，大多数客户只有一个地点；但是，我们在平台中引入了多办公室功能，以使我们能够更好地为拥有多个地点的组织提供服务。除了追求小型企业的持续客户增长外，我们还打算寻找机会在中型企业中扩大客户群，特别关注我们的核心专业医疗保健垂直领域。我们在中型企业中扩张的能力将取决于我们能否成功地将我们的平台出售给多地组织并有效地留住他们。
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在我们的客户群中留住并扩大其规模
我们在现有客户群中保留和增加收入的能力取决于多种因素，包括客户对我们的平台和支持的满意度、替代单点解决方案拼凑而成的功能和定价的总和、我们通过开发新的应用程序和功能以及解决其他用例来有效增强平台的能力，以及我们利用和扩大核心销售工作和营销能力来提高我们对核心专业医疗垂直领域的渗透的能力。将 Weave 电话系统作为平台的一部分部署到每位客户身上，可提高粘性和客户忠诚度。从历史上看，我们的订阅使我们的新客户可以立即使用我们的大部分产品和功能。但是，近年来，我们增加了其他附加产品，例如Weave Payments，我们在向客户群交叉销售方面越来越成功。我们打算继续投资以提高我们平台的知名度，创建更多用例，并开发更多产品、特性和功能。
鉴于其有可能推动毛利率的提高，客户留存率也会影响我们未来的财务业绩。在客户生命的最初几年中，初始入职成本以及在三年内折旧的硬件成本是收入要素的巨大成本。我们认为，我们的收入和收入成本分列财务数据，尤其是我们的订阅和付款处理毛利率，可以深入了解客户留存率对整体毛利率提高的影响。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的订阅和付款处理毛利率分别为77％和76％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的订阅和付款处理毛利率分别为76％和74％。
添加新产品
我们将继续为我们的平台添加新产品和功能，从而扩大我们的用例和对不同客户的适用性。我们能够以尽可能少的摩擦为客户提供深层次的产品套件，这是赢得新客户的关键决定因素。简而言之，我们能否增加新的中小型企业客户取决于我们在小型企业平台上添加的特性和功能，尤其是在我们的核心专业医疗保健垂直领域。我们平台功能的深度取决于我们内部开发的技术以及我们的平台合作伙伴关系和集成。我们预计，我们未来在赢得新客户方面取得成功的部分原因是我们能够继续及时开发和向中小型企业提供新的创新产品。
扩展到新的垂直行业
我们相信，我们已经建立了一个灵活的平台，涵盖了跨行业的客户体验和参与度所需的大部分功能，并且我们已经为评估新的垂直行业开发了可重复的手册。进入新的垂直行业包括建立关键合作伙伴关系，以及确定、评估、开发和推出具有垂直行业特定功能的平台解决方案，该解决方案已与该垂直行业的主要记录系统集成。我们从牙科开始，后来成功扩展到验光和兽医等领域。尽管我们专注于核心垂直行业和邻近医疗保健市场的持续增长，但我们将继续评估其他扩张机会。
关键业务指标
除了根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）提供的财务信息外，我们还审查了多项运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。
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9月30日
20232022
以美元为基础的净留存率95 %101 %
以美元为基础的总留存率92 %94 %
基于美元的净留存率
我们相信，我们基于美元的净留存率（NRR）可以深入了解我们保留和增加客户所在地收入的能力，以及他们对我们的潜在长期价值。在计算留存率时，我们使用调整后的每月收入（AMR），每个地点的收入计算为 (i) 每月收入的订阅部分和 (ii) 过去三个月经常性付款收入的平均值。由于支付收入是我们在支付处理量中确认的收入（扣除交易处理费），因此我们认为三个月的平均值会根据交易量的短期波动进行适当调整。为了计算我们的 NRR，我们首先确定在特定月份或基准月份处于活跃状态的地点群组或基本地点。然后，我们将次年同月（比较月）基准地点的AMR除以基准月的AMR，得出每月的NRR。比较月的AMR包括任何流失、收入萎缩、收入增长和定价变动的影响，顾名思义，不包括基准月和比较月之间在订阅下添加的任何新客户地点。我们通过对该日期之前的过去十二个月的月净留存率进行加权平均值来得出截至任何日期的年度NRR。
以美元为基础的总留存率
我们相信，我们以美元为基础的总留存率（GRR）可以深入了解我们留住客户的能力，使我们能够评估该平台是否满足了客户需求。为了计算我们的GRR，我们首先确定基准月内订阅的基地。然后，我们通过衡量基准月后十二个月仍处于订阅状态的基准月的AMR或剩余AMR来计算客户所在地终止所产生的收入减少的影响。然后，我们将基本地点的剩余AMR除以基本地点的基准月的AMR，得出每月的总留存率。我们通过取该日期之前过去十二个月的月总留存率的加权平均值来计算截至任何日期的GRR。GRR 反映了终止订阅的客户地点的影响，但不反映由于收入增长、收入萎缩或增加新客户地点而导致的收入变化。
运营结果的组成部分
收入
我们的收入主要来自于为访问我们的软件和电话服务平台而收取的经常性订阅费，以及向客户提供的硬件的经常性嵌入式租赁收入。这些订阅安排中的大多数都有按月的合同条款，一小部分的合同期限为1-3年。订阅和硬件费用是预付的，客户可以选择按月或按年计费，我们的大部分收入来自选择按月计费的客户。为了激励年度付款，我们可能会提供定价优惠，这些优惠在十二个月的订阅计划中按比例适用。截至2023年9月30日，大约40％的客户所在地选择了年度预付款，而截至2022年9月30日，这一比例约为41％。订阅收入在订阅协议期限内按比例确认。超过已确认收入的账单金额被递延。
此外，我们提供付款处理服务，并在使用我们的支付平台的客户与其最终消费者之间的交易中从第三方支付服务商那里获得收入分成。这些支付交易通常用于通过信用卡终端或几种不存在信用卡的方式（包括 “短信付款”）在客户的营业地点提供的服务
27

功能。由于我们在这些安排中充当代理人，支付服务的收入在扣除交易手续费后入账，并在付款交易发生时予以确认。
我们还向入职客户收取非经常性安装费，其收入将在安装完成后予以确认。我们的客户可以直接与第三方独立承包商接触，以配置硬件、安装软件和协助升级，但我们不会为此获得任何收入。
收入成本
收入成本包括与向客户提供我们的平台相关的成本以及为客户提供支持的成本。与提供我们的平台相关的直接成本包括数据中心和云基础设施成本、向客户收取的订阅费产生的付款处理成本、向客户提供的电话硬件上的融资租赁使用权资产的摊销、向应用程序提供商收取的费用、语音连接和消息收发费，以及内部使用软件开发成本的摊销。收入成本中包含的间接成本包括与人事相关的费用，例如我们的入职和客户支持人员的工资、福利、奖金和股票薪酬支出。收入成本还包括设施管理费用的分配和共享的IT相关费用，包括折旧费用。
随着我们获得新客户以及现有客户增加对我们基于云的平台的使用，我们预计收入成本的美元金额将继续增加。但是，我们的收入成本已经并将继续受到多种因素的影响，包括短信和电话监管费的增加、向客户提供的电话的数量和老化、我们的股票薪酬支出以及内部使用软件开发成本的摊销时间，这可能会导致其在未来时期占收入的百分比波动。
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销、研发以及一般和管理费用。人事成本是运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和销售佣金。运营费用还包括分配的设施管理费用和共享的IT相关费用，包括折旧费用。
销售和营销
销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员相关的人员相关费用，包括工资、福利、销售佣金、奖金和股票薪酬。为新订阅我们的软件、电话和支付服务而支付的销售佣金将在预期福利期（确定为三年）内递延和摊销。除了与人事相关的费用外，营销费用还包括潜在客户开发和其他广告活动，例如我们的Mastermind Mixers，在该活动中，我们将行业专家与美国各城市的当地从业者聚集在一起，帮助他们发展业务，讨论各种行业话题，以及前往和参加贸易展览会的费用。
我们预计，随着业务的发展，我们的销售和营销费用将增加，并在可预见的将来继续成为我们最大的运营支出。随着面对面的活动和会议继续恢复到疫情前的活动水平，我们预计与2022年相比，我们的销售和营销费用将继续增加。按收入的百分比计算，我们预计2023年的销售和营销费用将与2022年相比有所下降，而且我们预计随着时间的推移，这些支出占收入的百分比将继续下降。
28

研究和开发
研发费用包括不符合资本化条件的软件开发成本，并支持我们为确保解决方案的可靠性、可用性和可扩展性所做的努力。我们的平台由软件驱动，其研发团队雇用软件工程师对我们的平台和产品进行持续测试、认证和支持。因此，我们的大部分研发费用来自与员工相关的成本，包括工资、福利、奖金、股票薪酬以及与工程师使用的技术工具相关的成本。
我们预计，随着业务的增长，我们的研发费用将增加，尤其是在我们因持续投资平台和产品而产生额外成本的情况下。但是，我们预计，随着时间的推移，我们的研发费用将保持相当稳定或略有下降。此外，符合内部使用软件开发成本的研发费用被资本化，资本化的金额可能会因时期而大幅波动。
一般和行政
一般和管理费用主要包括我们的财务、法律、人力资源、设施和行政人员的人事相关费用，包括工资、福利、奖金和股票薪酬。一般和管理费用还包括外部法律、会计和其他专业服务费用、专门用于我们一般和管理职能的软件和订阅服务、保险和其他公司费用。
由于作为上市公司运营，我们已经并将继续承担额外费用，包括与遵守美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所上市标准相关的费用，以及保险、投资者关系和专业服务费用的增加。我们预计，随着业务的增长，我们的一般和管理费用按绝对美元计算将增加，但随着时间的推移，占我们收入的百分比将下降。
利息收入
利息收入主要包括我们的现金、现金等价物和短期投资所赚取的利息。
利息支出
利息支出主要来自我们借款的利息支付和融资租赁债务的利息。借款利息以高于最优惠利率的特定百分比的浮动年利率为基础。2022年1月1日之前启动的融资租赁的利息基于协议启动时的增量借款利率。2022年1月1日，我们采用了ASC 842要求的新会计指南，未来启动的所有融资租赁的利息均基于租赁协议中隐含的利率。
其他收入（支出），净额
其他收入（支出），净额主要包括短期投资和外币交易的损益以及转租收入。
所得税（受益）准备金
所得税准备金主要包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区相关的所得税。由于递延所得税资产变现的不确定性，我们有包括净营业亏损结转在内的国内递延所得税资产的全额估值补贴。
运营结果
29

下表列出了我们在指定期间的合并运营报表数据：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
收入$43,544 $36,230 $124,776 $104,432 
收入成本 (1)
13,609 13,023 40,266 40,525 
毛利29,935 23,207 84,510 63,907 
运营费用：
销售和营销 (1)
17,801 16,292 52,474 49,259 
研究和开发 (1)
8,628 7,897 24,907 22,529 
一般和行政 (1)
11,528 10,876 33,502 32,077 
运营费用总额37,957 35,065 110,883 103,865 
运营损失(8,022)(11,858)(26,373)(39,958)
其他收入（支出）：
利息收入594 468 1,557 606 
利息支出(512)(380)(1,485)(1,005)
其他收入（支出），净额874 (17)2,457 (32)
所得税前亏损(7,066)(11,787)(23,844)(40,389)
所得税准备金(79)(31)(148)(82)
净亏损$(7,145)$(11,818)$(23,992)$(40,471)
______________
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
收入成本$258 $190 $722 $514 
销售和营销1,274 844 3,457 2,331 
研究和开发1,474 1,292 3,727 2,922 
一般和行政3,181 2,996 8,670 7,460 
股票薪酬总额$6,187 $5,322 $16,576 $13,227 
有关股票薪酬的更多详情，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注10。
30

下表列出了我们的合并运营报表数据，以所示期间收入的百分比表示：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（占总收入的百分比）
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本31 36 32 39 
毛利69 64 68 61 
运营费用：
销售和营销41 45 42 47 
研究和开发20 22 20 22 
一般和行政26 30 27 31 
运营费用总额87 97 89 99 
运营损失(18)(33)(21)(38)
其他收入（支出）：
利息收入1 1 1 1 
利息支出(1)(1)(1)(1)
其他收入（支出），净额
2 — 2 — 
所得税前亏损(16)(33)(19)(39)
所得税准备金— — — — 
净亏损(16)%(33)%(19)%(39)%
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较
收入
截至9月30日的三个月改变
20232022金额百分比
（千美元）
收入$43,544 $36,230 $7,314 20 %
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月收入增加了730万美元，增长了20％。在总增额中，约670万美元（占91％）归因于2022年9月30日之后获得的新客户，9％（60万美元）归因于截至2022年9月30日订阅的现有客户。
收入成本和毛利率
截至9月30日的三个月改变
20232022金额百分比
（千美元）
收入成本$13,609 $13,023 $586 4 %
毛利率69 %64 %
收入成本的增加主要是由于支持客户使用的直接成本增加了30万美元，尤其是在电信连接成本、云基础设施和电话方面
31

硬件。我们的客户支持和入职职能也增加了20万美元的人事相关成本。尽管按绝对美元计算的收入成本有所增加，但占收入的百分比却下降了，从而提高了整体毛利率。之所以取得这种改善，是因为我们成功地降低了因特定平台功能和整体数据使用量而产生的第三方成本，以及由于我们的大部分客户已完全贬值电话硬件而产生的有利客户群。我们还意识到了客户支持和入职职能的效率。
销售和营销
截至9月30日的三个月改变
20232022金额百分比
（千美元）
销售和营销$17,801 $16,292 $1,509 9 %
销售和营销费用的增加主要归因于人事相关成本增加80万美元，包括股票薪酬和佣金/奖金激励措施的增加。由于展会出席人数的增加，以及在直邮和数字媒体工作的推动下，需求挖掘支出增加了20万美元，我们还额外承担了50万美元的活动相关成本。
研究和开发
截至9月30日的三个月改变
20232022金额百分比
（千美元）
研究和开发$8,628 $7,897 $731 9 %
研发费用的增加主要是由于人事相关支出增加了70万美元，主要来自薪资调整和股票薪酬，用于改善我们的平台基础设施和开发新产品。
一般和行政
截至9月30日的三个月改变
20232022金额百分比
（千美元）
一般和行政$11,528 $10,876 $652 6 %
一般和管理费用的增加主要是由于人事相关支出增加了110万美元，特别是来自额外的奖金激励措施、薪资调整和股票薪酬。我们的董事和高级职员责任保险费减少了30万美元，部分抵消了这些增长。
其他收入（支出），净额
截至9月30日的三个月改变
20232022金额百分比
（千美元）
利息收入$594 $468 
利息支出(512)(380)
其他收入（支出），净额874 (17)
其他收入（支出）总额，净额$956 $71 $885 1246 %
32

利息支出的增加是由于在此期间平均利率的提高，这增加了我们信贷额度支付的可变利息。
利息和其他收入的增加是由于市场证券和其他短期投资产生的额外收益，在较小程度上是由于该期间平均利率的上升。
所得税准备金
我们已经评估了我们变现递延所得税资产的能力，并记录了此类资产的估值补贴，以至于根据所有现有证据的权重，递延所得税资产的全部或部分很可能无法变现。在评估我们的递延所得税资产未来变现的可能性时，我们非常重视我们在美国造成税收损失的历史。因此，我们的递延所得税净资产有全额估值补贴，包括净营业亏损（“NOL”）结转。我们预计在可预见的将来将维持全额估值补贴。
截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的比较
收入
截至9月30日的九个月改变
20232022金额百分比
（千美元）
收入$124,776 $104,432 $20,344 19 %
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，收入增加了2,030万美元，增长了19％。在总增额中，约1,580万美元（占78％）归因于2022年9月30日之后获得的新客户地点，大约450万美元（占22％）归因于截至2022年9月30日订阅的现有客户地点。
收入成本和毛利率在
截至9月30日的九个月改变
20232022金额百分比
（千美元）
收入成本$40,266 $40,525 $(259)(1)%
毛利率68 %61 %
收入成本的下降和毛利率的提高是由于支持客户使用的直接成本减少了10万美元，尤其是在云基础设施、电话硬件和电信连接成本方面。这些下降是成功降低特定平台功能和总体数据使用量产生的第三方成本的结果，以及由于我们的大部分客户已完全贬值电话硬件，因此有利的客户群体。我们也是
33

人事相关成本减少了10万美元，这在很大程度上归因于我们的客户支持和入职职能部门提高了效率。
销售和营销
截至9月30日的九个月改变
20232022金额百分比
（千美元）
销售和营销$52,474 $49,259 $3,215 7 %
销售和营销费用的增加主要归因于展会出席人数增加导致与活动相关的额外成本增加了130万美元。我们的人事相关支出也增加了130万美元，这主要是由于销售工资和佣金计划调整以及股票薪酬。此外，我们将需求挖掘支出增加了80万美元，以支持我们的直邮、数字和社交媒体工作。
研究和开发
截至9月30日的九个月改变
20232022金额百分比
（千美元）
研究和开发$24,907 $22,529 $2,378 11 %
研发费用的增加主要是由于人事相关支出增加了220万美元，主要来自薪资调整和股票薪酬，用于改善我们的平台基础设施和开发新产品。我们的会费和订阅费用也增加了20万美元。
一般和行政
截至9月30日的九个月改变
20232022金额百分比
（千美元）
一般和行政$33,502 $32,077 $1,425 4 %
一般和管理费用的增加主要是由于人事相关支出增加了290万美元，特别是来自额外的奖金激励措施、薪资调整和股票薪酬。我们的坏账支出也增加了40万美元，杂项税收和费用增加了40万美元。专业费用减少了120万美元，董事和高级职员责任保险费减少了100万美元，部分抵消了这些增长。
利息支出和其他收入，净额
截至9月30日的九个月改变
20232022金额百分比
（千美元）
利息收入$1,557 $606 
利息支出(1,485)(1,005)
其他收入（支出），净额2,457 (32)
其他收入（支出）总额，净额$2,529 $(431)$2,960 (687)%
34

利息支出的增加是由于在此期间平均利率的提高，这增加了我们信贷额度支付的可变利息。
利息和其他收入的增加是由于市场证券和其他短期投资产生的额外收益，在较小程度上是由于该期间平均利率的上升。
非公认会计准则财务指标
为了补充根据美国公认会计原则编制的合并财务报表，我们使用自由现金流、自由现金流利润率和调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）来增进对美国公认会计准则财务指标的理解，评估增长趋势，制定预算和评估经营业绩。读者不应将这些非公认会计准则财务指标视为根据美国公认会计原则编制的财务报表和财务信息的替代品或优于这些财务信息。有关这些非公认会计准则财务指标及其作为分析工具的局限性的描述，请参阅下文。
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（千美元）
由（用于）经营活动提供的净现金$3,334 $(4,023)$6,479 $(9,925)
由（用于）投资活动提供的净现金3,063 (586)(4,718)(2,185)
由（用于）融资活动提供的净现金4,769 (1,361)(467)(5,528)
自由现金流2,080 (4,618)3,596 (12,119)
经营活动提供（用于）的净现金占收入的百分比8 %(11)%5 %(10)%
自由现金流利润5 %(13)%3 %(12)%
净亏损(7,145)(11,818)(23,992)(40,471)
调整后 EBITDA$(911)$(5,606)$(7,057)$(23,877)
自由现金流和自由现金流保证金
我们将自由现金流定义为（用于）运营活动提供的净现金，减去购买的财产和设备以及资本化的内部使用软件成本，将自由现金流利润率定义为自由现金流占收入的百分比。我们认为，自由现金流和自由现金流利润率是衡量流动性的有用指标，可以为管理层和投资者提供有用的信息，即使是负数，因为它们提供了有关我们合并运营和投资活动消耗的现金金额的信息。例如，由于过去的自由现金流一直为负数，因此我们需要为这些投资获得现金储备或其他资本来源。
调整后 EBITDA
我们将息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、利息收入、其他收入/支出、所得税准备金、折旧和摊销前的收益。我们的折旧调整包括运营固定资产的折旧，不包括向客户提供的电话硬件上的融资租赁使用权资产的摊销。我们将进一步调整息税折旧摊销前利润，将股票薪酬支出排除在外，这是一种非现金项目。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并便于对业务进行同期比较。此外，管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量我们的财务和运营业绩并编制预算。
非公认会计准则财务指标的限制与对账
35

非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不应作为根据美国公认会计原则提供的财务信息的替代品。与根据美国公认会计原则确定的可比财务指标相比，使用非公认会计准则财务指标存在许多限制。例如，上述非公认会计准则财务信息可能由其他公司以不同的方式确定或计算，可能无法与其他公司的信息直接比较。此外，自由现金流并不能反映我们未来的合同承诺以及给定时期内现金余额的总增加或减少。此外，调整后的息税折旧摊销前利润不包括部分成本，即非现金股票薪酬支出。因此，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映股票薪酬支出或营运资金需求的非现金影响，这种影响将在可预见的将来持续下去。所有这些限制都可能降低这些非公认会计准则财务指标作为分析工具的用处。鼓励投资者审查相关的美国公认会计准则财务指标以及这些非公认会计准则财务指标与其最直接可比的美国公认会计准则财务指标的对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
自由现金流和自由现金流保证金
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（千美元）
收入$43,544 $36,230 $124,776 $104,432 
由（用于）经营活动提供的净现金$3,334 $(4,023)$6,479 $(9,925)
减去：购买财产和设备(675)(270)(1,513)(1,191)
减去：大写的内部使用软件(579)(325)(1,370)(1,003)
自由现金流$2,080 $(4,618)$3,596 $(12,119)
由（用于）投资活动提供的净现金
$3,063 $(586)$(4,718)$(2,185)
由（用于）融资活动提供的净现金
$4,769 $(1,361)$(467)$(5,528)
经营活动提供（用于）的净现金占收入的百分比8 %(11)%5 %(10)%
自由现金流利润5 %(13)%3 %(12)%
调整后 EBITDA
截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
2023202220232022
净亏损$(7,145)$(11,818)$(23,992)$(40,471)
利息支出512 380 1,485 1,005 
所得税准备金79 31 148 82 
利息收入(594)(468)(1,557)(606)
其他收入/支出，净额
(874)17 (2,457)32 
折旧(1)
619 645 1,816 2,003 
摊销(2)
305 285 924 851 
基于股票的薪酬6,187 5,322 16,576 13,227 
调整后 EBITDA$(911)$(5,606)$(7,057)$(23,877)

______________
36

(1) 不包括提供给客户的电话硬件上融资租赁使用权资产的折旧/摊销。
(2) 代表资本化内部使用软件成本的摊销。

流动性和资本资源
自成立以来，我们的运营资金主要来自出售股本所得的净收益、出售平台订阅产生的现金以及银行借款。截至2023年9月30日，我们的运营蒙受了亏损，这反映在截至2023年9月30日的2.556亿美元累计赤字中，除2023年前两个季度外，经营活动产生的现金流历来为负数。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长和为支持客户使用和客户群增长而产生的成本，为支持我们的业务和相关基础设施的增长而增加的研发费用，以及为支持成为上市公司而增加的一般和管理费用。我们预计，随着运营效率的提高和规模经济的提高，我们的运营现金流将进一步改善。
截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是作为存款在金融机构持有的现金和现金等价物，包括对6,330万美元的货币市场证券的高流动性投资，以及主要由国库和商业票据工具组成的5,510万美元其他短期投资。
我们通过运营活动提供的现金的一个重要来源是我们的递延收入，该收入作为负债包含在我们的合并资产负债表中。递延收入包括我们订阅的账单费用中的未赚取部分，该部分在订阅期内记为收入。截至2023年9月30日，我们将3,770万美元的递延收入记为流动负债。当满足所有收入确认标准时，该递延收入将被确认为收入。
我们主要通过手头现金以及与付款客户签订合同的预计账单时间和相关的收款周期来评估我们的流动性。我们认为，我们目前的现金、现金等价物、短期投资和优先担保信贷额度下的可用金额将足以满足我们至少未来12个月的营运资金和资本支出需求。
下表汇总了我们在报告所述期间的现金流：
截至9月30日的九个月
20232022
（千美元）
由（用于）经营活动提供的净现金$6,479 $(9,925)
用于投资活动的净现金(4,718)(2,185)
用于融资活动的净现金(467)(5,528)
经营活动
在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的现金为650万美元，主要包括我们2,400万美元的净亏损（经非现金费用调整后的3,620万美元）以及运营资产和负债变化产生的580万美元净现金流出。运营资产和负债变化的主要驱动因素是递延合同成本增加了980万美元，其中主要包括预订所得的销售佣金，以及运营租赁负债减少280万美元。由于我们与客户的预付安排，递延收入增加了350万美元，应计负债增加了320万美元，主要来自员工应计薪酬，增加了100万美元，应付账款增加了100万美元，预付费用和其他资产减少了40万美元，部分抵消了这些金额。
37

在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为990万美元，主要包括经3,450万美元非现金费用调整后的净亏损4,050万美元，部分被运营资产和负债变化带来的400万美元净现金流入所抵消。运营资产和负债变化的主要驱动因素是，由于我们与客户的预付安排，递延收入增加了310万美元，应计负债增加了390万美元，预付费用和其他资产减少了90万美元。这些金额被合同收购成本增加的850万美元（主要包括预订所得的销售佣金和170万美元的运营租赁负债减少的170万美元）部分抵消。
投资活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为470万美元，这主要是由于购买了4570万美元的短期投资，部分被4,390万美元的短期投资到期日所抵消。其他投资现金流活动包括增加150万美元的家具和设备，以及作为内部使用软件开发资本化的140万美元人事相关成本。
截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为220万美元，这主要是由于增加了120万美元的家具和设备。其他投资现金流活动包括作为内部使用软件开发资本化的人事相关成本，金额为100万美元。
融资活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金为50万美元，这主要是由于缴纳了与限制性股票单位净结算相关的750万美元员工税，以及570万美元的融资租赁债务本金支付。员工股票期权行使的1140万美元现金收益和员工股票购买计划的130万美元收益部分抵消了这些流出。
截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金为550万美元，这主要是由于670万美元的融资租赁债务本金支付，以及70万美元的首次公开募股相关费用支付。员工股票期权行使的100万美元现金收益和员工股票购买计划的90万美元收益部分抵消了这些流出。
合同义务和承诺
在截至2023年9月30日的九个月中，我们通过新的融资租赁债务获得了540万美元的额外使用权资产。
2023年4月，我们修订了与SVB的循环信贷额度协议，该协议修订了2021年8月协议的某些条款，包括但不限于，2023年4月，公司与第一公民银行和信托公司旗下的硅谷银行签订了第五次修订和重述的贷款和担保协议（继承联邦存款保险公司作为北卡罗来纳州硅谷桥银行（作为硅谷银行的继任者）的接管人）（“SVB”），该协议修订了 2021 年 8 月协议的某些条款，包括但不限于，(i) 将到期日从2023年8月延长至2025年8月，以及 (ii) 制定公司2023财年的息税折旧摊销前利润财务契约。该修正案没有修改协议的其他条款。
除了新的融资租赁债务和信贷额度的修正外，我们的合同义务与我们公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的义务相比没有重大变化。
赔偿
我们与合作伙伴、经销商和客户的某些协议包括如果我们的平台导致数据泄露，尤其是受保护的健康信息（“PHI”）的泄露，则应承担赔偿责任。我们没有因此而承担任何费用
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赔偿义务历来如此，截至2023年9月30日，我们的合并财务报表中未累计任何与此类债务相关的负债。
硅谷银行信贷额度
2021 年 8 月，我们与 SVB 建立了循环信贷额度，总借款能力高达 5,000 万美元，如果我们未能达到对经常性收入和客户留存的某些预期，则可能会减少（“2021 年 8 月协议”）。经修订的信贷额度将于2025年8月到期。该细目上的未付金额将按最优惠利率加上0.25％和3.50％中较高者计入利息。自2021年8月协议生效之日起，我们将每年支付10万澳元的费用，一直持续到生效之日周年纪念日。如果未偿本金余额降至1,000万美元以下（根据天数和平均可用借款金额计算），我们还需要支付每年可用借款金额0.15％的季度未使用额度费。信贷额度几乎由我们所有的资产抵押。2021年8月的协议要求，如果我们在SVB持有的无限制现金和现金等价物加上我们的短期投资总额低于1亿美元，则此后我们必须始终保持最低2,000万美元的合并流动性，即未支配现金加上信贷额度的可用借款，并达到经股票薪酬和递延收入变化调整后的息税折旧摊销前利润的最低水平。在2022年或截至2023年9月30日的三个月内，我们没有在信贷额度上预付任何款项。截至2023年9月30日，未偿还的信贷额度为1,000万美元，我们遵守了所有贷款契约。
关键会计估计
我们未经审计的简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的相关附注是根据美国公认会计原则编制的。编制简明合并财务报表还要求我们做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露的金额。我们会持续评估我们的估算值和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，在这种情况下我们认为这些假设是合理的。我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。如果我们的估计与实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。
有关租赁会计政策的重大变更，请参阅下文 “最近通过的会计公告”，并参见我们在本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注2 “重要会计政策的列报基础和摘要” 中讨论的重要会计政策。除了租赁会计政策的变更外，与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的估算值相比，我们的关键会计估算没有重大变化。
最近通过的会计公告
2022年1月1日，我们采用了亚利桑那州立大学2016-02《租赁》（主题842），该法更新了与租赁安排财务报告相关的要求，包括要求承租人将合并资产负债表上期限超过一年的经营租赁确认为使用权（“ROU”）资产和相应的租赁负债，以租赁付款的现值衡量。
2023年1月1日，我们采用了亚利桑那州立大学2016-13年度金融工具信用损失的衡量（主题326），它要求更及时地衡量和确认按摊销成本持有的金融资产的预期信用损失。
2023 年第二季度没有通过任何新的会计公告。
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有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注2中标题为 “重要会计政策的列报基础和摘要——最近通过的会计公告” 和 “——待采纳的会计公告” 的部分。
新兴成长型公司和小型申报公司地位
根据《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。在我们不再是 “新兴成长型公司” 之前，我们可以利用这些豁免。《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《乔布斯法》提供的延长的过渡期来实施新的或修订的会计准则。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。我们可能会利用这些豁免，直到我们首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天，或者我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间。如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的股票市值超过7亿美元（我们上市公司已有至少12个月并在10-K表上提交了至少一份年度报告），或者我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，那么我们将不再是一家新兴成长型公司。
此外，根据S-K法规第10（f）（1）条的定义，我们是一家 “小型申报公司”。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，我们仍可能有资格成为 “规模较小的申报公司”，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括仅提交最近两个财年的经审计财务报表，并在定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。如果我们利用这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。
第 3 项有关市场风险的定量和定性披露
截至2023年9月30日，自2022年12月31日以来，我们的市场风险敞口没有发生重大变化。有关与利率和外币汇率变动相关的金融市场风险的更多信息，请参阅第二部分第7A项。我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “有关市场风险的定量和定性披露”。
第 4 项控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证，我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息会被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官官员，视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。
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财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估有关的财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，都认为，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证。但是，我们的管理层不希望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制措施可能会变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会出现因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们一直并将继续受到法律诉讼和索赔的约束。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，这些诉讼如果被裁定对我们不利，将单独或共同对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。我们已经收到第三方提出的声称其知识产权受到侵犯的索赔，将来还可能继续收到这些索赔。未来的诉讼可能需要通过确定第三方所有权的范围、可执行性和有效性来为自己、我们的合作伙伴和客户辩护，或者确立我们的所有权。任何当前或未来诉讼的结果都无法确切预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
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第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。下述任何事件或事态发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大和不利影响。在这种情况下，我们的普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。
风险因素摘要
◦我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。我们的快速增长也使我们难以评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险。
◦如果我们不吸引新客户，留住现有客户，不增加客户对我们平台的使用，我们的业务就会受到影响。
◦我们可能无法成功管理我们的增长，如果我们无法高效增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
◦我们专注于为中小型企业（“SMB”）提供服务，并面临与为小型企业提供服务相关的风险。
◦我们有亏损的历史，将来我们可能无法实现或维持盈利。
◦过去，不利的经济状况和宏观经济的不确定性已经并将继续对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生不利影响。
◦我们的季度业绩可能会波动，如果我们未能达到证券分析师和投资者的预期，那么我们的普通股的交易价格和您的投资价值可能会大幅下降。
◦如果我们无法维持和提升我们的品牌，无法提高我们公司、平台和产品的市场知名度，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
◦我们的平台和产品的市场仍然相对较新且不断发展，可能会下降或增长有限，这在一定程度上取决于企业继续采用我们的平台和使用我们的产品。
◦我们可能无法继续扩大我们在现有垂直市场中的份额或扩展到新的垂直市场，这将抑制我们的增长和提高盈利能力。
◦如果我们无法以具有成本效益的方式吸引新客户，那么我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
◦我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。
◦如果我们不对我们的平台和产品进行改进，不推出获得市场认可的新产品，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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◦我们的应用程序、网络或系统，或者谷歌云平台（“GCP”）或我们的服务提供商的应用程序、网络或系统的漏洞，可能会降低我们开展业务的能力，损害我们的产品、平台和数据的完整性，导致大量数据丢失和知识产权被盗，损害我们的声誉，使我们面临第三方的责任，并要求我们承担大量额外费用来维护网络和数据的安全。
◦与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
◦我们的产品和服务必须符合行业标准、联邦通信委员会 (“FCC”) 法规、州、地方、特定国家和国际法规，变更可能需要我们修改现有服务，可能会增加向客户收取的成本或价格，以其他方式损害我们的业务。
与我们的业务和行业相关的风险
我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。我们的快速增长也使我们难以评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的收入分别为1.421亿美元和1.159亿美元，截至2023年9月30日的九个月中，我们的收入为1.248亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为1.044亿美元。此外，在过去的几年中，我们的员工人数（包括全职和兼职员工）显著增长和流失，这给运营带来了挑战，尤其是在我们的客户服务和销售组织中。我们还将业务扩展到美国以外，包括于2021年在印度建立工程和管理业务，2022年在印度提供支持业务，以及2023年在菲律宾提供支持业务。
尽管我们的收入和客户数量继续显著增长，但即使我们的收入和客户数量继续增加，但我们预计，由于各种因素，包括业务规模的扩大以及我们在现有垂直市场实现更高的渗透率，我们的增长率仍将下降。我们的收入和客户数量的整体增长取决于多种因素，包括我们的能力：
•有效地为我们的产品和服务定价，以吸引新客户并增加对现有客户的销售；
•管理我们业务和运营中不断上升的通货膨胀和利率；
•扩大我们在平台上提供的产品的功能和范围；
•维持客户订阅的费率，并采用其他产品，例如Weave Payments，以延长他们对我们平台的使用范围并留住我们的现有客户；
•雇用新的销售人员来支持我们的发展，并缩短新员工达到预期生产力水平的时间；
•为我们的客户提供满足其需求的高质量客户支持；
•将我们的平台和产品推向新市场，包括美国以外的市场；
•为各行各业的中小型企业提供服务，例如专业医疗保健领域的中小型企业，并增加我们服务的垂直行业数量；
•成功识别并收购或投资我们认为可以补充或扩展我们平台的业务、产品或技术；以及
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•提高我们品牌的知名度并成功与其他公司竞争。
我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，这使我们难以预测未来的经营业绩。如果我们用于规划业务的假设不正确或因市场变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动，可能难以实现和维持盈利能力。此外，由于我们最近的快速增长，我们在目前的规模下运营的经验有限，而且可能在更大的规模上运营，因此，我们可能很难全面评估未来的前景和风险。不应将我们最近的历史增长视为我们未来表现的指标。我们过去曾遇到过，将来也会遇到快速变化的行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定性。如果我们对用于规划和运营业务的这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们未能成功应对这些风险，我们的财务状况和经营业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的增长率可能会下降，我们的业务将受到不利影响。
如果我们不吸引新客户，留住现有客户，不增加客户对我们平台的使用，我们的业务就会受到影响。
我们吸引新客户、留住现有客户以及增加现有客户对我们平台的使用率的能力对我们的成功至关重要。我们未来的收入将在很大程度上取决于我们能否成功吸引更多客户加入我们的平台。我们吸引更多客户的能力将取决于许多因素，包括销售团队的有效性、营销工作的成功、我们在扩大销售和营销团队方面的投资水平、现有客户的推荐、我们在所涉市场中的品牌知名度、我们为提供满意的客户服务所做的努力、我们平台的稳定性和可靠性、我们及时吸引新客户或及时为现有客户扩展功能的能力、我们平台的感知价值以及它提供的特性和功能，我们利用和扩大核心销售工作和营销能力以专注于我们的核心专业医疗保健垂直领域的能力，以及竞争产品的性质和可用性。在客户获取策略方面，我们将来可能不会像过去那样取得同样的成功，如果将来与收购新客户相关的成本大幅增加，我们的支出可能会大幅增加。
我们的大多数客户按月支付订阅费用，而我们的大量客户则按年支付订阅费用。我们的客户在订阅期限到期后没有合同义务续订订阅。因此，尽管最近一段时间使用我们平台的客户数量迅速增长，但无法保证我们能够留住这些客户。订阅续订量可能会因多种因素而下降或波动，包括对我们的平台或支持的不满，认为竞争对手的平台、产品或服务提供了更好或更便宜的选择，或者我们在现有客户订阅期即将到期时未能成功地向他们部署销售和营销工作。此外，我们可能会出于各种原因终止与客户的关系，例如信用风险增加、信用卡退款过多、不可接受的商业行为或违反合同。从历史上看，我们的客户流失率之所以出现，部分原因是我们的客户是中小型企业，与大型企业相比，中小型企业更容易受到总体经济状况、更高的流失率、与其他企业的整合以及影响其业务的其他风险的影响。
除了吸引新客户和留住现有客户外，我们还寻求通过扩大客户对我们平台上可用的各种产品的采用来扩大我们平台的使用范围。在现有客户越来越多地采用其他产品方面，我们遇到了困难，无法确定我们能否成功。我们提高客户对我们产品的采用率的能力将取决于多种因素，包括客户对我们平台的满意度、竞争、定价以及我们展示我们产品价值主张的能力。我们与续订和向现有客户销售额外产品相关的成本大大低于与新客户订阅相关的成本。因此，我们的商业模式在很大程度上取决于我们续订和销售的能力
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向现有客户提供更多产品，而且，如果我们无法保留现有客户的收入或增加现有客户的收入，即使这种收入损失被新客户的收入增加所抵消，我们的经营业绩也可能会受到不利影响。
我们吸引新客户和留住现有客户的能力在一定程度上取决于我们能否及时吸引新客户或及时为现有客户扩展功能。我们的平台通常需要集成和定制，这可能会导致更长的入职时间和缩短流程时间。新客户加入我们的平台或增加我们平台功能的现有客户可能需要特定的定制，这可能会延迟交货时间，并且可能需要长达几个月的入职工作。由于电话号码移植或与现有或新客户系统的集成出现意想不到的复杂性，我们的入职和上线时间可能会进一步延迟，这可能会延迟或阻碍我们平台的采用，并可能导致我们花费的资源超过最初的预期。这些延误可能会限制我们吸引和留住客户的能力，并可能对我们的收入和利润产生不利影响。
我们可能无法成功管理我们的增长，如果我们无法高效增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
我们已经大幅扩大了业务和运营，我们的业务战略设想将来我们将大幅扩大我们的业务和运营。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。维持我们的增长将对我们的管理以及行政、运营和财务资源提出巨大要求，尤其是在我们继续应对相对较新的管理过渡和充满挑战的宏观经济条件的情况下。如果我们无法有效管理增长，我们的收入和利润可能会受到不利影响。
为了管理我们的增长，我们必须继续改善我们的运营、财务和管理信息系统，扩大、激励、留住和管理我们的员工。这些改进将需要在销售和营销、客户支持、技术基础设施、监管合规和风险管理以及一般和管理职能等方面进行大量投资。这些投资可能不会增加我们业务的收入增长。如果我们无法以足以抵消预期成本增长的速度增加收入，或者如果我们在管理越来越多的客户方面遇到困难，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害，从长远来看，我们可能无法实现或保持盈利能力。我们在未来进行扩张时面临的风险包括：
•有效招聘、整合、培训和激励大量新员工，包括我们的客户服务代表、直销人员和工程资源，同时留住现有员工，降低员工流失率，维护我们企业文化的有益方面，并有效执行我们的商业计划；
•成功改善和扩展我们平台的功能，推出新产品和服务；
•控制支出和投资，以应对业务的扩大；以及
•管理在美国以及未来可能在其他国家的业务扩张，这将对我们的资源和业务提出额外的要求。
我们专注于为中小型企业提供服务，并面临与为小型企业提供服务相关的风险。
我们的收入来自中小型企业，大部分收入来自小型企业。虽然我们认为我们在牙科、验光和兽医服务领域的核心垂直行业比其他类型的小型企业更具弹性，但中小型企业的企业倒闭率通常更高，预算有限。此外，中小型企业在规模、地理、复杂程度和业务性质方面都是分散的，因此，以具有成本效益的方式大规模提供服务更具挑战性。其中很多
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中小型企业处于发展的初期阶段，无法保证他们的业务会成功。此外，中小型企业可能比企业更容易受到经济不确定性或衰退的影响，而且通常比企业拥有更有限的财务资源，包括资本借贷能力。例如，通货膨胀和利率的上升对全球经济和金融市场产生了不利影响，尤其影响了许多中小型企业。中小型企业在与技术相关的决策中通常还会受到价格以外其他因素的限制。这些因素可能使我们更容易受到经济衰退的影响，并可能限制我们发展业务和实现盈利的能力。如果我们无法有效应对与为中小型企业提供服务相关的风险，我们的收入、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们在瞄准中型企业销售订阅时会面临风险，如果我们不能有效地管理这些工作，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。
我们当前的大部分客户群由小型企业组成。除了追求小型企业的持续客户增长外，我们还打算寻找机会在中型企业中扩大客户群。由于我们的部分销售工作针对的是大型和多地点的企业，因此我们可能会产生更高的成本以及更长的销售和安装周期，而且我们预测何时完成这些销售的效率可能较低。在这些细分市场中，购买我们的订阅的决定可能需要潜在客户组织内更多的技术人员和管理层的批准，因此，向大型和多地点的企业进行销售可能需要我们花更多的时间向潜在客户宣传我们的订阅的好处。此外，我们的客户可能会被收购或整合到更大的多地点企业中，这些企业可能需要更多的功能、集成服务和定制，并且可能需要更熟练的销售和支持人员。这些新业务还可能要求服务级别协议或其他可能带来额外风险的合同条款。此外，我们在向这些潜在客户推销订阅方面的投资可能不会成功，这可能会对我们的经营业绩和扩大客户群的整体能力产生不利影响。
我们有亏损的历史，将来我们可能无法实现或维持盈利。
自成立以来，我们每年都出现净亏损，包括2022年和2021年分别净亏损4,970万美元和5170万美元，以及截至2023年9月30日的九个月净亏损2,400万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为2.556亿美元。尽管我们最近经历了显著的收入增长，但我们尚未实现盈利，而且这种增长率在未来可能会下降，您不应依赖任何给定前一时期的收入增长来衡量我们未来的业绩。此外，我们不确定我们是否能够维持或增加收入，也不确定我们是否或何时会获得足够的收入来实现或维持未来的盈利能力。我们已经经历过并将继续经历成本和支出的增加，如果我们的收入增长不足以抵消此类成本和支出，这可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。我们预计将继续在以下方面花费大量财政和其他资源：
•销售和营销，包括继续扩大我们的直销组织和营销计划，以及扩大我们的计划，旨在提高我们在现有和新客户中的品牌知名度；
•劳动和报酬开支增加；
•对我们的客户支持团队的投资；
•改善监管合规和风险管理，包括安全和数据保护；
•投资我们的工程团队，开发新产品、特性和功能以及平台的增强，包括开发我们未来选择开拓的新垂直市场所需的特性和功能；
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•扩大我们的运营和技术基础设施；
•国际扩张；以及
•一般管理，包括与上市公司相关的法律、会计和其他费用。
这些投资可能不会导致我们的收入增加或业务增长。我们还预计，随着时间的推移，我们的收入增长率将下降。因此，我们可能无法产生足够的收入来抵消预期的成本增长以及实现和维持盈利能力。如果我们未能实现和维持盈利，那么我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
过去，不利的经济状况和宏观经济的不确定性已经并将继续对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生不利影响。
全球经济和商业活动继续面临广泛的宏观经济不确定性，包括劳动力短缺和供应链中断、通货膨胀以及衰退风险，这些风险可能会持续很长时间，这可能会导致我们现有和潜在客户和业务合作伙伴的支出减少，预算减少或其他原因对我们平台的需求减少，销售周期延长或延迟，所有这些都可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。
此外，我们的收入增长和潜在盈利能力取决于对我们平台的需求。从历史上看，在经济衰退期间，信息技术和基础设施支出有所减少，金融让步也面临压力。在构成我们客户群绝大多数的中小型企业中，经济衰退的不利影响可能尤其严重。如果当前的经济状况持续下去或进一步恶化，我们的现有和潜在客户可能会选择减少预算，这将限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们还可能受到销售和实施周期延迟的不利影响，包括客户和潜在客户延迟合同签订或订阅续订。此外，我们的大多数客户都与我们签订了按月订阅的安排，他们可能会在短时间内终止订阅。如果潜在客户决定不订阅或推迟订阅我们的平台，或者如果客户终止或未能续订订阅，未能向我们付款或减少在我们的支出，我们的收入增长速度可能会更慢或下降，我们可能无法收取到期金额，并且在执行合同条款时可能会产生费用。如果不利的经济状况和宏观经济的不确定性持续存在，那么在未来时期，我们的业务、经营业绩和整体财务表现可能会受到不利影响。
我们的季度业绩可能会波动，如果我们未能达到证券分析师和投资者的预期，那么我们的普通股的交易价格和您的投资价值可能会大幅下降。
过去，我们的经营业绩，包括收入水平、收入成本、毛利率和运营支出，每个季度都在波动，未来可能会继续存在重大差异。这些波动是由多种因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，可能无法完全反映我们业务的基本表现。如果我们的季度经营业绩或前瞻性季度和年度财务指引低于投资者或证券分析师的预期，那么普通股的交易价格可能会大幅下跌。可能导致我们的经营业绩逐季度波动的一些重要因素包括：
•客户的通货膨胀率和利率上升，招聘速度和整个美国经济；
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•我们留住和增加现有客户收入以及吸引新客户的能力；
•我们推出新产品和增强现有产品的能力；
•我们在打入新的垂直市场方面取得的成功；
•竞争和竞争对手的行为，包括定价变化以及新产品、服务和地理位置的推出；
•美国或国际上法律、行业标准、法规或监管执法的变化；
•我们因在平台上交付通信而支付的网络服务提供商费用的变更；
•支付处理网络和合作伙伴费用的变化；
•集成合作伙伴的费用增加，例如实践管理系统或会计软件的提供商；
•我们为平台运营而支付的云基础设施费用的变更；
•由于我们的优化工作或其他原因，我们的定价发生变化；
•我们销售队伍的扩张速度和生产率；
•客户使用的产品组合的变化；
•与我们的业务运营和扩张相关的运营成本和资本支出的金额和时间，包括对我们的平台、产品和服务新特性和功能的研究和开发、我们的国际扩张以及其他系统和流程的投资；
•与辩护和解决知识产权侵权和其他索赔相关的费用；
•在我们的平台上交付和使用我们产品的重大安全漏洞、技术困难或中断；
•与合并、收购或其他战略交易相关的费用以及整合的后续成本；
•客户付款的时间以及向客户收取应收账款时遇到的任何困难；
•可能对潜在客户采用我们产品的能力或意愿产生不利影响、推迟潜在客户的采用决定、减少我们通过订阅我们的平台和使用我们的产品所产生的收入或影响客户留存率的总体经济状况；
•营业税和我们开展业务的司法管辖区当局做出的其他税收决定；
•新会计公告的影响；以及
•股票薪酬支出的波动。
上述一个或多个因素以及其他因素的发生可能会导致我们的运营结果差异很大。因此，我们认为，对我们的经营业绩进行季度对比可能没有意义，不应将其用作未来业绩的指标。此外，
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我们的运营支出中有很大一部分是固定的，基于预测的收入趋势。因此，如果出现收入短缺，我们可能无法在短期内减轻对亏损和利润率的负面影响。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期，那么我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
如果我们无法维持和提升我们的品牌，无法提高我们公司、平台和产品的市场知名度，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们认为，维护和增强我们的品牌形象以及提高我们公司、平台和产品的市场知名度对于我们的平台获得广泛接受、加强我们与现有客户的关系以及吸引新客户的能力至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们持续的营销努力、我们继续提供高质量产品和支持的能力，以及我们成功地将我们的平台和产品与竞争产品区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能无法成功或无法增加收入。
在我们寻求通过将来瞄准更多的垂直市场来扩大客户群时，我们需要在我们历史上没有涉足的新市场中树立品牌知名度。尽管我们已经投资推广我们的品牌，但在这些新市场中，我们的品牌知名度可能不高，需要进行额外的投资，以在我们寻求开拓的新垂直市场中扩大我们的品牌知名度。此外，在我们寻求扩大国际影响力的同时，我们需要投资于在新的国际市场上树立我们的品牌知名度。
我们的客户不时会抱怨我们的平台和产品，例如对我们的定价和客户支持的投诉。如果我们不能有效处理客户的投诉，那么我们的品牌和声誉可能会受到影响，我们的客户可能会对我们失去信心，他们可能会减少或停止使用我们的产品。此外，我们的许多客户在社交媒体上发布和讨论基于互联网的产品和服务，包括我们的平台和产品。我们的成功在一定程度上取决于我们能否在现有和潜在客户寻求和共享信息的社交媒体渠道上产生积极的客户反馈并最大限度地减少负面反馈。如果我们采取的行动或对平台或产品所做的更改使这些客户感到不安，那么他们的在线评论可能会对我们的品牌、声誉和客户信任产生负面影响。对我们、我们的平台或产品的投诉或负面宣传可能会对我们吸引和留住客户的能力、我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
推广我们的品牌需要我们投入大量的支出，我们预计，随着我们的市场竞争越来越激烈以及我们向新市场的扩张，这些支出将增加。就这些活动增加收入而言，这笔收入可能不足以抵消我们增加的支出。此外，自 COVID-19 疫情开始以来，我们参加贸易展和类似行业活动的能力有限，在疫情开始之前，这些活动一直是我们客户渠道的重要来源。2022年，我们看到其中一些面对面的活动又回来了，到2023年，面对面的贸易展览会数量和出席人数持续增加。尽管面对面活动的数量有所增加，此类活动的出席人数也有所增加，但在不久的将来，我们很可能会继续举办虚拟和面对面的贸易展或其他行业活动，而且总的面对面活动数量将少于 COVID-19 疫情之前参加的数量。我们通常依靠贸易展、行业活动和其他面对面会议来促进客户注册并为潜在客户创造潜在客户，我们无法预测 COVID-19 疫情的持续影响可能会持续多长时间或在多大程度上限制我们的营销、促销和销售活动。如果我们不能成功地维护和增强我们的品牌，那么我们的业务可能无法增长，我们可能不得不降低价格才能竞争，我们可能会失去客户，所有这些都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们的平台和产品的市场仍然相对较新且不断发展，可能会下降或增长有限，这在一定程度上取决于企业继续采用我们的平台和使用我们的产品。
我们相信，我们未来的成功将部分取决于市场的增长（如果有的话）和演变，该平台使中小型企业能够吸引、吸引和留住客户。中小型企业利用客户体验平台与客户互动还相对较新，中小型企业可能没有意识到我们平台和产品的需求或优势。中小型企业可能会决定采用替代产品和服务来满足其客户参与需求。为了发展我们的业务并扩大我们的市场地位，我们打算专注于教育中小型企业了解我们的产品和平台的好处，扩展我们平台和产品的功能，将新技术推向市场，以提高市场对我们平台的接受度和使用率，并开拓其他市场。我们扩大平台和产品所涉及的市场的能力取决于多种因素，包括成本、性能、技术、IT 基础架构以及与我们的平台和产品相关的感知价值。由于缺乏客户接受度、技术挑战、产品和服务竞争、现有和潜在客户支出减少、经济状况疲软以及其他原因，我们的平台和产品的市场可能无法大幅增长，或者对我们平台和产品的需求可能会减少。如果我们的市场没有显著增长，或者对我们平台和产品的需求减少，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们无法以具有成本效益的方式吸引新客户，那么我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
为了发展我们的业务，我们必须继续以具有成本效益的方式吸引新客户。我们使用各种营销渠道来推广我们的产品和平台，例如行业和客户活动、贸易展、公共关系计划和品牌营销，以及搜索引擎营销和优化。如果我们使用的潜在客户开发和营销渠道的成本急剧增加，那么我们可能会选择使用其他且更便宜的渠道，这些渠道可能不如我们目前使用的渠道有效。随着我们增加或改变潜在客户开发和营销策略的组合，我们可能需要扩展到比目前更昂贵的渠道，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。自 COVID-19 疫情开始以来，由于活动取消以及潜在客户聚集地的相关变化，我们的面对面潜在客户挖掘和营销工作受到严重限制，我们不得不进一步开发入境和出境渠道，以弥补贸易展览和其他行业活动产生的销售线索的缺失。在2022年和整个2023年，我们已经看到其中一些贸易展览会和会议恢复到面对面活动，但是这些展会的可用展览数量和出席人数尚未恢复到疫情前的水平。我们预计将继续重新平衡我们的营销支出，以应对面对面业务发展活动的恢复。在贸易展览会和其他面对面的潜在客户挖掘活动继续恢复的情况下，无法保证这些活动会以具有成本效益的方式或达到 COVID-19 疫情之前的水平吸引新客户。
在我们能够确认潜在客户挖掘和营销计划可能产生的任何收入之前，我们将承担营销费用，而这些费用可能不会提高收入或品牌知名度。我们过去曾在新的营销活动上进行过大量支出和投资，将来也可能在新的营销活动上进行大量支出和投资，我们无法保证任何此类投资都会以具有成本效益的方式吸引更多客户。如果我们无法维持有效的营销计划，那么我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响，我们的广告和营销费用可能会大幅增加，我们的经营业绩可能会受到影响。
如果我们无法开发和维持成功的集成，例如与实践管理系统（“PMS”）或会计软件提供商的集成，那么我们的价值
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平台和产品可能会下滑，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们已经与其他供应商（例如PMS或相关解决方案的提供商）建立了集成，我们打算在未来进行更多集成。我们与这些合作伙伴的集成通常以商业和技术合作协议的形式构成，根据该协议，我们将平台和产品的某些方面与客户使用的系统或软件进行整合，以根据此类集成合作伙伴通常向我们提供的定价模式向他们支付商定的付款。我们业务战略的成功在一定程度上取决于我们是否有能力按照惯例与此类合作伙伴形成和维护这些集成，以促进和允许将我们的平台和产品集成到客户使用的系统或软件中。例如，根据一份合同，牙科PMS产品Dentrix为我们的很大一部分客户群提供了关键功能，该合同规定在2026年7月之前进行集成，但必须遵守某些条件，包括第三方访问批准以及数据保护和系统完整性的安全协议。这些系统或软件的提供商可能会与我们的平台和产品提供的某些功能竞争，他们将来可能会扩展其产品范围，以更直接地与我们的平台和产品竞争，或者选择与我们的竞争对手合作。如果这些系统或软件的提供商修改、终止或未能履行与我们的协议规定的义务，或者他们选择优先开发竞争产品或开发与竞争对手产品的集成，则我们的平台和产品可能不再与客户的系统或软件集成，这将降低我们平台和产品对客户的价值，并对我们的业务业绩产生重大不利影响。此外，如果这些提供商以对我们不利的方式改变其定价模式，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
将来我们还可能寻求建立新的整合，但我们可能无法成功地发展整合或以有利于我们的条件谈判一体化协议。如果我们无法与客户使用的系统或软件的其他提供商进行集成，我们的产品对客户的吸引力可能会降低。此外，在与我们的客户或潜在客户使用的系统或软件提供商建立集成方面的任何延迟都可能延迟或削弱我们进入新的垂直市场或增强我们平台和产品的功能，并降低他们的竞争力。任何此类延误都可能对我们的业务产生不利影响。
我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们的平台和产品的市场发展迅速，分散程度极高，竞争激烈，某些细分市场的进入门槛相对较低。在许多情况下，我们的主要竞争对手是现有的单点解决方案的组合，例如消息、电话服务、营销工具、支付、CRM、分析和社交媒体管理，潜在客户可能已经使用这些解决方案来管理他们的业务，并且他们已经在其中进行了大量投资。
我们市场的主要竞争因素包括平台广度、提供多合一解决方案包的能力、易于部署和使用、具有一流产品功能的行业特定功能和工作流程、与领先记录系统的集成深度、实现差异化客户洞察和参与的能力、基于云的交付架构、高级支付能力、品牌知名度和定价以及总拥有成本。我们的竞争对手分为以下主要类别：
•客户互动管理解决方案；
•客户体验管理；
•营销解决方案；
•商业情报；
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•综合支付提供商；
•统一通信和电信；以及
•客户关系管理。
我们还面临来自记录系统的竞争，包括PMS供应商，这些系统在我们所涉及的市场中具有很高的市场渗透率和广泛的市场接受度。尽管这些系统目前不提供我们平台或产品所提供的广泛功能，但如果这些系统的提供商希望将来通过将该功能构建到他们的系统中或通过与第三方的合作来集成我们的平台或产品提供的部分或全部功能，则使用这些系统的现有或潜在客户可以选择使用该功能，而不是订阅我们的平台和产品。这一事态发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们的一个或多个竞争对手合并或与另一个竞争对手合作，竞争格局的变化也可能对我们的有效竞争能力产生不利影响。例如，销售队伍自动化和 CRM 供应商可以购买或开发与我们的营销软件产品竞争的应用程序。其中一些公司最近收购了社交媒体营销和其他营销软件提供商，以整合其更广泛的产品，这可能会增加我们与这些第三方的竞争。
与我们相比，我们的一些竞争对手和潜在竞争对手规模更大，知名度更高，运营历史更长，客户关系更加成熟，预算更大，资源也要多得多。此外，他们还具有运营灵活性，可以以很少或根本没有预期的增量成本捆绑竞争产品和服务，包括在更大的销售交易中以较低的价格提供这些产品和服务。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供满足一项或有限数量功能的产品或服务，其深度比我们的产品、不同地区或垂直市场更深。客户以多种方式使用我们的产品，并在其应用程序中使用我们的产品所提供或能够支持或启用的不同级别的功能。在我们的平台或产品中仅使用有限功能的客户可以更轻松地将我们的产品替换为具有竞争力的产品。此外，我们的一些客户可能会选择同时使用我们的平台和产品以及竞争对手的产品。
此外，随着我们扩展平台和产品的功能以包括其他解决方案，开拓新的垂直市场并进入美国以外的新市场，我们可能会面临更多的竞争来源。我们无法确定我们能否像迄今为止一样成功地与那些拥有在这些市场提供解决方案的产品的公司竞争。此外，如果我们进入新的垂直市场和美国以外的新市场，我们无法确定能否成功地与具有知名品牌和市场占有率的现有解决方案提供商竞争。
此外，我们的一些竞争对手的标价比我们低，即使这些产品的功能不同或更少，这也可能对某些客户具有吸引力。我们当前和潜在的竞争对手也可能开发和销售功能与我们的产品相当的新产品和服务，这可能导致我们不得不降低价格才能保持竞争力。如果由于竞争压力，我们无法维持目前的定价，我们的利润率将降低，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，竞争的加剧通常可能导致收入减少、利润率降低、亏损增加或我们的产品无法获得或维持广泛的市场认可，所有这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果我们不开发平台和产品的增强功能，不推出获得市场认可的新产品，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
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我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在一定程度上取决于我们增强和改进现有平台和产品、提高我们产品的采用率和使用率以及推出新产品的能力。任何增强功能或新产品的成功取决于多个因素，包括及时完成、充分的质量测试、实际性能质量、市场认可的定价水平、总体市场接受度、新产品的易用性以及能够协助客户开发新产品的训练有素的客户支持人员。我们开发的增强功能和新产品可能无法及时或不具成本效益地推出，可能存在错误或缺陷，可能需要修改特性和功能，可能存在与我们的平台或其他产品的互操作性困难，或者可能无法获得创造可观收入所必需的广泛市场认可。我们要让客户使用其他产品，可能还需要越来越复杂和更昂贵的销售工作。此外，采用新产品或增强功能可能会给我们的客户支持和成功团队带来额外压力，这可能需要我们在进一步招聘和培训方面支付额外支出。我们还可能投资收购补充业务、技术、服务、产品和其他资产，以扩展我们可以为客户提供的产品。我们可能在不确定这些投资会带来现有或潜在客户接受的产品或增强功能的情况下进行这些投资。如果我们无法成功增强现有平台和产品以满足不断变化的客户需求，提高我们产品的采用率和使用率或开发新产品，或者如果我们增加产品使用量的努力比我们预期的要昂贵，那么我们的业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响。
任何未能提供高质量的客户服务和支持都可能对我们与客户和潜在客户的关系产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的许多客户依靠我们的客户支持和成功团队来帮助他们有效部署我们的产品，帮助他们快速解决部署后问题并提供持续支持。因此，我们认为，我们专注于客户服务和支持对于吸引新客户、留住现有客户和发展业务至关重要。如果我们没有投入足够的资源或无法有效支持我们的客户，那么我们留住现有客户的能力可能会受到影响，潜在客户可能不太可能采用我们的平台和产品。因此，我们预计将投入大量资源来维持和提高客户服务和支持职能的有效性，而在没有相应收入的情况下增加对客户服务和支持的投资可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们提供有效客户服务和支持的能力可能会受到多种因素的不利影响。我们可能无法足够快地做出响应，无法满足客户支持和成功团队对服务和支持的短期需求增长。我们目前的客户服务和支持人员中，约有三分之一在我们工作不到一年，因此对我们的平台和产品的熟悉程度可能低于我们的终身员工。此外，随着我们为平台添加功能，或者随着客户开始增加使用我们平台或产品的方式，满足客户服务需求可能会变得更加耗时。如果我们的客户对我们提供的客户支持水平不满意，他们可能会停止使用我们的平台，或者可能不订阅我们提供的其他产品。此外，为了提高我们的客户支持和服务水平并满足客户不断增长的支持需求，我们可能需要投入更多资源来招聘和培训人员，这将增加我们的成本，而没有额外的相应收入，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们获得新客户的能力在很大程度上取决于我们的商业声誉和客户的积极推荐。任何未能维持高质量的客户服务和支持，或者市场认为我们没有维持高质量的客户服务和支持，都可能削弱客户的信任，对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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如果我们未能有效适应和应对快速变化的技术、不断变化的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的平台和产品的竞争力可能会降低。
垂直定制的通信和互动软件，尤其是基于云的通信，市场受到快速的技术变革、不断变化的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。客户和消费者可以选择采用其他形式的电子通信或其他客户参与平台。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们无法为我们的平台或新产品开发满足客户需求的功能，也无法为现有产品提供增强功能和新功能，以跟上快速的技术和行业变革（包括但不限于适用的行业标准），我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和服务的新技术，这些技术可能会对我们的有效竞争能力产生不利影响。
我们的平台必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术集成，如果手机操作系统提供商、网络服务提供商、我们的客户或其最终用户采用新的软件平台或基础设施，我们可能需要不断修改和增强我们的产品和平台，以适应这些技术的变化和创新，我们可能需要开发新版本的产品才能与这些新平台或基础设施配合使用。这项开发工作可能需要大量资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护我们的移动应用程序，而我们的平台和产品如果无法在不断发展或新的平台和技术下有效运行，都可能减少对我们平台和产品的需求。如果我们无法以具有成本效益的方式应对这些变化，或者根本无法应对这些变化，我们的平台和产品可能会变得不那么适销对路，竞争力降低或过时，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们依赖于我们的平台或产品与集成合作伙伴的平台或产品的互操作性。
我们与各种第三方应用程序、产品和服务保持集成，以增强我们的垂直定制软件平台。这些第三方产品在不断发展，我们可能无法维护或修改我们的平台以确保其与这些产品的兼容性。此外，其中一些第三方可能拥有或推出与我们的平台竞争的产品。这些第三方或我们的竞争对手可能会采取破坏我们平台与其产品或服务的互操作性的行动，或者他们可能会对我们运营和分销平台的能力以及我们运营和分销平台的条款施加强大的业务影响。随着我们平台的发展，我们预计我们面临的竞争类型和水平将会增加。如果我们的任何竞争对手修改其技术、标准或使用条款，从而降低我们平台的功能或性能，或者以其他方式令我们不满意，或者对竞争对手的产品或服务给予优惠待遇，我们的平台、业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
我们依靠从第三方购买或租赁的硬件、许可的软件以及第三方提供的服务来提供我们的平台和产品并运营我们的业务，有时由单一来源供应商提供。
我们依靠从第三方购买或租赁的硬件、许可的软件和第三方提供的服务来提供我们的解决方案和开展业务，有时由单一来源供应商提供。特别是，我们依靠单一来源供应商提供电话和销售点终端：Yealink 为我们的平台提供手机，Stripe 为 Weave Payments 提供销售点设备和支付处理服务。此外，Bandwidth 和 Telnyx 还为我们平台的短信功能提供了支持。我们还依靠来自第三方的托管 SaaS 技术来运营关键的内部运营
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我们的业务职能，包括企业资源规划、客户支持和客户关系管理服务。我们与单一来源的硬件供应商没有长期供应协议，仅维持少量库存，这使我们容易受到价格上涨以及供应商能力和供应链限制的影响。第三方硬件、软件和服务可能无法继续按商业上合理的条件及时提供，或者根本无法提供。任何供应、使用权的损失或第三方硬件、软件或服务的任何故障，都可能导致我们延迟提供平台和产品或开展业务的能力。此外，即使我们能够识别出同等的硬件、软件或服务，或者能够在内部开发替代解决方案，集成任何新的硬件、软件或服务也可能既昂贵又耗时，而且可能无法产生同等的解决方案，其中任何一个都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
如果由于影响第三方提供的硬件、软件或服务的问题，我们的客户使用我们平台提供的功能的能力受到干扰，则客户可以就此类服务中断向我们提出索赔，或者完全停止与我们开展业务。即使不成功，我们的任何客户对我们提出的索赔也可能既耗时又昂贵，并且可能损害我们的声誉和品牌，使我们更难销售我们的平台和产品。
破坏我们的应用程序、网络或系统，或GCP或我们的服务提供商的应用程序、网络或系统，可能会降低我们开展业务的能力，损害我们的产品、平台和数据的完整性，导致大量数据丢失和知识产权被盗，损害我们的声誉，使我们面临第三方的责任，并要求我们承担大量额外费用来维护网络和数据的安全。
我们依靠我们的信息技术 (“IT”) 系统来开展几乎所有的业务运营，从平台运营、内部运营和研发活动，到我们的营销和销售工作以及与客户和集成合作伙伴的沟通。个人或实体可能试图渗透我们或我们平台的网络安全，并对我们的业务运营造成损害，包括盗用我们或我们的客户、员工和集成合作伙伴的专有信息，或者干扰我们的产品和平台。特别是，网络攻击（包括勒索软件）和其他基于互联网的恶意活动的频率和规模继续增加，基于云的公司继续成为攻击目标。除了来自传统计算机黑客、恶意代码（例如恶意软件、病毒、蠕虫和勒索软件）、员工盗窃或滥用、密码喷洒、网络钓鱼、凭证填充和拒绝服务攻击的威胁外，我们还面临来自复杂的有组织犯罪、民族国家和民族国家支持的参与者的威胁，他们参与攻击（包括高级持续威胁入侵），这增加了我们的系统（包括托管在 GCP 或其他云上的系统）的风险服务）、内部网络、我们客户的系统以及以下信息它们存储和处理。由于此类个人或实体用于访问、破坏或破坏设备、系统和网络的技术经常变化，并且可能要等到针对目标启动后才能被识别，因此随着时间的推移，随着网络安全威胁的发展、演变和变得越来越复杂，我们可能需要进一步投资以保护数据和基础设施。我们也可能无法预测这些技术，也可能无法及时意识到这种安全漏洞，这可能会加剧我们遭受的任何损害。此外，我们依靠我们的员工和承包商来妥善处理机密和敏感数据，包括客户数据，并以安全可靠的方式部署我们的 IT 资源，而不会使我们的网络系统面临安全漏洞或数据丢失。
我们已经并将继续受到网络安全威胁和事件的影响，包括拒绝服务攻击、员工错误或个人企图未经授权访问信息系统。任何信息安全事件，包括我们的员工的内部不当行为或无意中披露信息，或者第三方欺诈性地诱使我们的员工披露信息、未经授权的访问或使用、病毒或类似的违规行为或干扰我们或我们的服务提供商（例如 GCP），都可能导致机密或个人信息丢失、声誉受损、侵蚀
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客户信任、客户流失、诉讼、监管调查、罚款、处罚和其他责任。此外，我们还必须遵守法律法规，包括严格的法规，例如1996年《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”），这些法规要求我们维护个人信息的安全，并且我们可能有合同和其他法律义务将安全漏洞通知客户、监管机构或其他相关利益相关者。此类披露可能会导致负面宣传，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资金和其他资源来应对和/或缓解安全漏洞。因此，如果我们的网络安全措施或GCP或我们的服务提供商的网络安全措施未能防止未经授权的访问、攻击（可能包括复杂的网络攻击）、泄露或我们的员工和承包商对数据的处理不当，那么我们的声誉、客户信任、业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
尽管我们保留涵盖某些安全和隐私损害的错误、遗漏和网络责任保险单，但我们无法确定我们现有的保险能否继续以可接受的条件和足够的金额提供，以弥补安全事件或违规行为可能造成的潜在重大损失，或者保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。
我们依靠单一供应商来提供我们通过 Weave Payments 提供的技术。
为了提供 Weave Payments，我们已经与 Stripe Inc.（“Stripe”）签订了支付服务提供商协议。这些支付服务提供商协议规定的条款将在2028年之后的不同日期到期，在某些情况下，除非我们在当时的期限结束之前提供终止通知，否则续订后续的12个月期限。这些协议是 Weave Payments 不可或缺的一部分，Stripe 的任何问题或影响其服务的中断都可能对我们的声誉、经营业绩和财务业绩产生不利影响。如果 Stripe 终止与我们的关系，我们在寻找替代支付服务提供商并将其整合到 Weave Payments 方面可能会出现严重的延误和费用，而且此类替代支付服务提供商的质量和可靠性可能无法比拟。我们提供 Weave Payments 的能力的任何暂时或永久性中断，无论是由于技术或其他问题导致 Stripe 的服务中断，还是由于我们与 Stripe 的协议终止，都将减少我们的收入并对我们的业务产生不利影响。
过去，我们在通过 Stripe 处理的付款方面遇到过有限的中断，在某些情况下，这导致我们的一些客户暂时无法通过我们的平台收款。如果 Stripe 未能维持足够的支持水平、运营中断、网络或系统遭到破坏、不提供高质量的服务或增加向我们收取的费用，我们可能会承受额外的成本，并被要求建立新的第三方关系，这可能会严重干扰我们的运营。此外，影响 Stripe 支付处理的中断可能会导致 Weave Payments 在一段时间内无法正常运作，因此无法为我们的客户收取款项，这可能会对我们与客户的关系以及我们的业务、声誉、品牌、财务状况和经营业绩产生不利影响。
为了交付我们的产品，我们依靠网络服务提供商和互联网服务提供商来提供我们的网络服务，而这些服务的中断或质量下降可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们目前与网络服务提供商互联，使我们的客户能够通过他们的网络使用我们的产品，我们依靠网络服务提供商提供这些服务。在我们无法直接访问电话号码的地方，我们对网络服务提供商的依赖降低了我们的运营灵活性、及时更改服务和控制服务质量的能力。此外，网络服务提供商向我们收取的费用可能每天或每周发生变化，而我们通常不会那么快地更改客户的定价。
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有时，由于监管、竞争或其他与行业相关的变化增加了我们的网络成本，网络服务提供商会收取额外费用。此外，如果特定市场中的所有网络服务提供商都实行等效的费用结构，如果费用与客户支付的基础价格相比不成比例地大，或者市场条件限制了我们提高向客户收取的价格的能力，我们应对任何新费用的能力可能会受到限制。例如，最近一段时间，我们遇到了与短信相关的更高费用。
此外，这些网络服务提供商中有许多与我们没有长期承诺的合同，可能会中断服务或终止与我们的协议，恕不另行通知。如果我们的很大一部分网络服务提供商停止向我们提供其基础设施的访问权限，未能在具有成本效益的基础上向我们提供这些服务，停止运营或以其他方式终止这些服务，则资格认证和切换到其他网络服务提供商所造成的延误可能既耗时又昂贵，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们的网络服务提供商出现问题，可能会导致我们的产品出现错误或通信质量差，而且我们可能难以确定问题的根源。我们的产品出现错误或通信质量不佳，无论是由我们的平台还是网络服务提供商造成的，都可能导致我们的现有客户流失或潜在客户延迟采用我们的产品，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，我们有时会通过可直接接触网络服务提供商的中介机构访问网络服务。我们预计我们将继续依赖中介机构提供这些服务，但这种情况将来可能会改变。这些中介机构有时提供的产品会直接与我们的产品竞争，并且可能会在具有成本效益的基础上停止向我们提供服务。如果这些中介机构中有很大一部分停止提供服务或停止以具有成本效益的方式提供服务，我们的业务可能会受到不利影响。
我们还与互联网服务提供商互联，使我们的客户能够使用我们的通信产品，我们预计未来我们将继续依赖互联网服务提供商进行网络连接。我们对互联网服务提供商的依赖削弱了我们对服务质量的控制，使我们面临潜在的服务中断和费率波动的影响。如果我们的很大一部分互联网服务提供商停止向我们提供其网络基础设施的访问权限，未能在具有成本效益的基础上提供访问权限，停止运营或以其他方式终止访问，那么资格认证和切换到其他互联网服务提供商所造成的延误可能既耗时又昂贵，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
如果这些第三方网络或互联网服务提供商出现问题，它们可能会导致错误或通话质量差，从而影响我们的客户，而且我们可能难以确定问题的根源。由于各种原因，这些第三方网络或服务提供商不时受到流量大幅增加的不利影响或超负荷。中断、错误或通话质量差的发生，无论是由我们的系统还是第三方网络或服务提供商造成的，都可能导致我们的现有客户流失，延迟或失去对我们平台和产品的市场认可，并损害我们的业务和运营业绩。
我们在很大程度上依赖GCP来运营我们的平台，对我们使用GCP的任何干扰或干扰都将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
GCP 为业务运营提供分布式计算基础设施平台，即通常所说的云计算服务。我们将绝大部分云基础设施外包给 GCP，后者托管我们的产品和平台，并设计我们的软件和计算机系统，以利用 GCP 提供的数据处理、存储功能和其他服务。我们无法轻易地将GCP业务转移到其他云提供商，对我们使用GCP的任何干扰或干扰都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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我们的客户需要能够随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能。GCP 运行自己的平台，我们可以访问该平台，因此我们很容易受到 GCP 服务中断的影响。我们已经经历过，并且预计将来由于各种因素，包括基础设施变更、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们可能会遇到服务和可用性中断、延迟和中断。容量限制可能是由多种潜在原因造成的，包括技术故障、自然灾害、COVID-19 等流行病、欺诈或安全攻击。此外，如果我们的安全或GCP的安全性受到损害，或者我们的产品或平台不可用，或者我们的用户无法在合理的时间内或根本无法使用我们的产品，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。维护和改善我们的平台性能可能变得越来越困难，尤其是在使用高峰期，因为我们的产品变得越来越复杂，产品的使用率也越来越高。如果我们无法通过GCP或其他云基础设施提供商有效解决容量限制，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，GCP 服务水平的任何变化都可能对我们满足客户要求的能力产生不利影响，导致负面宣传，从而损害我们的声誉和品牌，并可能对我们平台的使用产生不利影响。
我们与GCP的协议有效期为60个月（至2027年），此后不予续约。尽管我们过去曾成功过渡过云服务提供商，而且我们预计将来我们可能会从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与GCP的任何安排终止，我们的平台和向客户提供产品的能力可能会出现中断，在安排替代云基础设施服务方面也会出现延误和额外费用。
上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，削弱客户的信任，导致客户停止使用我们的产品，削弱我们增加现有客户收入的能力，削弱我们扩大客户群的能力，使我们根据某些协议承担经济处罚和责任，并以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的平台或产品的缺陷或错误可能会减少对我们产品的需求，损害我们的业务和运营业绩，并使我们承担责任。
我们的客户将我们的平台和产品用于其业务的重要方面，我们的产品的任何错误、缺陷或中断以及我们产品的任何其他性能问题都可能损害客户的业务，进而损害我们的品牌和声誉，削弱客户的信任。我们定期为我们的平台和产品提供更新，这些更新过去在首次推出或发布时包含未被发现的错误、故障、漏洞和错误，将来也可能包含未被发现的错误、故障、漏洞和错误。我们产品中的真实或感知到的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、我们平台的市场接受度下降或延迟、竞争地位的丧失、客户留存率降低或客户对他们遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能会被要求或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。此外，我们可能没有足够的保险来补偿我们因产品缺陷或中断而引起的索赔可能造成的任何损失。因此，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们的持续增长在一定程度上取决于我们的现有和潜在客户能否在可接受的时间内随时访问我们的平台。我们的平台是专有的，我们依靠工程、运营和产品开发团队成员的专业知识来实现平台的持续性能。由于各种因素，我们已经经历了并将来可能会遇到与我们的平台相关的中断、中断和其他性能问题，包括
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基础设施变更、引入新功能、人为或软件错误、如果我们不能保持足够的过剩容量并准确预测我们的基础设施需求、由于大量用户同时访问我们的平台而导致的容量限制、拒绝服务攻击、人为错误、可归因于第三方、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、停电、电信服务中断、欺诈、军事或政治行为或不作为、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、电力损失、电信服务中断、欺诈、军事或政治干扰冲突、恐怖袭击和其他地缘政治动荡、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件。我们的系统还可能遭到入侵、破坏、盗窃和故意破坏行为，包括我们自己的员工的故意破坏。我们的某些系统并非完全冗余，我们的灾难恢复计划可能不足以应对所有可能发生的情况。此外，我们的业务或网络中断保险可能不足以弥补因系统故障和类似事件导致我们的服务中断而可能造成的所有损失。
有时，由于服务器故障或其他技术问题，我们可能会遇到有限的服务器停机时间。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的原因或原因。维护和改善我们的性能可能变得越来越困难，尤其是在使用高峰时段，以及随着我们的平台变得更加复杂和用户流量增加。如果我们的平台不可用，或者如果我们的用户无法在合理的时间内访问我们的平台，或者根本无法访问我们的平台，我们的业务将受到不利影响，我们的品牌可能会受到损害。如果出现上述任何因素，或者我们的基础设施出现某些其他故障，客户或访客数据可能会永久丢失。
此外，我们与客户签订的有限数量的协议可能会不时提供有限的服务级别承诺，而且将来可能有越来越多的协议包含服务级别承诺。如果我们将来出现长时间的服务停机时间，我们的客户可能会就这些服务水平承诺向我们提出索赔。将来的系统故障也可能导致收入的重大损失。如果我们不能有效解决容量限制，无法根据需要升级我们的系统，并不断开发我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。
我们可能无法继续扩大我们在现有垂直市场中的份额或扩展到新的垂直市场，这将抑制我们的增长和提高盈利能力。
我们未来的增长和盈利能力在一定程度上取决于我们在医疗保健垂直市场（例如牙科、验光和兽医）的持续扩张，这些市场是我们的收入集中，也取决于我们打入新的垂直市场的能力。
我们向新的垂直市场的扩张还取决于我们能否调整现有平台，开发其他特性和功能以满足每个新的垂直市场的特殊需求，也可能取决于我们能否将我们的平台与实践管理软件或其他记录系统集成。例如，一些新的垂直市场可能需要比现有市场的客户更强大的移动功能。其他新的垂直市场可能需要额外的功能来解决监管方面的考虑。具体而言，在我们现有的垂直市场，例如牙科和验光学，我们不得不花费大量时间和资源来整合牙科诊所管理软件，并解决与这些行业相关的严格的患者和其他隐私法规。我们可能没有足够的财政或技术资源来开发有效而安全的平台增强功能和新产品，以满足这些新的垂直市场的需求。此外，我们还需要进行销售和营销投资，以提高我们平台和产品在历史上没有涉足的新垂直市场中的知名度。此外，由于现有客户的积极推荐对于扩展到新的垂直和地理市场至关重要，因此现有客户的任何不满都可能损害我们的品牌和声誉，抑制市场对我们平台和产品的接受度。
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作为我们向新的垂直市场扩张战略的一部分，我们可能会寻找收购机会和合作伙伴关系，使我们能够增强这些垂直领域的产品和分销渠道，提高我们的市场渗透率。将来我们可能无法成功找到合适的收购、合作或整合候选人，如果我们这样做，他们可能无法为我们提供我们预期的收益。
事实证明，进入新的垂直市场也可能比我们预期的更具挑战性或成本更高，或者需要更长的时间。如果我们未能向新的垂直市场扩张并提高对现有垂直市场的渗透率，我们可能无法继续增加收入。此外，在从这些市场获得收入之前，我们需要进行投资以进入新市场，而且，如果我们无法从新的垂直市场获得增量收入，在这些市场进行投资以获得足够的投资回报，我们的业务和经营业绩就会受到影响。此外，我们无法确定历史上识别、评估、开发和推出针对特定垂直市场的新产品所需的时间段能否代表未来应对新的垂直市场所需的时间。延迟进入垂直市场可能会导致进入这些市场所需的投资增加，延迟我们从这些市场获得收入的能力，如果其他公司能够在我们能够做到这一点之前通过具有竞争力的产品进入这些市场，则会对我们进入这些市场的能力产生不利影响。
增长可能会对我们的基础设施提出巨大要求。
随着运营规模、范围和复杂性的增长，我们将需要改进和升级我们的系统和基础架构，以吸引、服务并留住越来越多的客户。例如，随着客户群的增长，我们预计同步通话量将显著增加。我们的基础设施可能无法容纳额外的同步通话量。我们的系统和基础设施的扩张可能需要我们在业务量增加之前投入大量的财务、运营和技术资源，但不能保证业务量会增加。任何此类额外的资本投资都将增加我们的成本基础。
Weave Payments 产生的收入增长取决于客户增加对该产品的使用，如果我们的客户不增加对该产品的使用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
根据客户的使用情况，我们的支付产品 Weave Payments 创造收入。虽然该产品有可能显著地使我们的收入来源多样化，但我们从该产品中获得增量收入的能力不仅取决于说服尚未订阅Weave Payments的客户成为Weave Payments客户，还取决于已经订阅的客户增加其使用量。如果我们的客户不增加对Weave Payments的使用，那么我们的经营业绩和未来的前景可能会受到损害。
我们无法准确预测客户的使用水平。Weave Payments 的收入通常按支付量的百分比加上每笔交易的费用来计算，因此根据特定时期通过我们的平台处理的总美元金额而有所不同。该金额可能会有所不同，除其他外，具体取决于交换费和处理费、客户业务的成功、通过我们的平台处理的客户支付量的比例、总体消费者支出水平以及整体经济状况。此外，Weave Payments 产生的收入和毛利因我们平台上处理的特定付款类型而异。在 COVID-19 疫情期间，无卡交易（即在交易时信用卡不在商户所在地的交易）在通过我们的平台处理的总支付交易中所占的比例更大，这使这些交易的毛利率高于前几个时期。尽管我们看到这种趋势在最近一段时间仍在继续，因为信用卡交易占支付交易总额的百分比有所增加；但无法保证没有信用卡的交易组合将继续保持良好。
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未能有效发展和扩大我们的营销和销售能力可能会损害我们扩大客户群和使我们的平台获得更广泛的市场接受度的能力。
为了增加客户总数并使我们的平台和产品获得更广泛的市场认可，我们需要扩大我们的营销和销售业务，包括我们的销售队伍。我们将继续为入境和出境销售和营销计划投入大量资源，并提高和发展我们的数字营销能力。随着时间的推移，我们的入站和出站销售和营销以及第三方渠道合作伙伴的有效性会有所不同，未来可能会有所不同。所有这些努力都将要求我们投入大量财政和其他资源。除其他原因外，如果我们无法招聘、培养和留住有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍来实现预期的收入增长。如果我们在销售和营销方面的投资不能带来代表适当投资回报的收入增加，我们的业务将受到严重损害。
如果我们不能成功地保持第三方安装商安装平台和产品的质量，我们的声誉可能会受到影响，我们的销售可能会下降。
我们利用第三方独立承包商来安装部分客户驻地设备并实施集成。这些服务至关重要，因为未能正确安装我们的产品会导致可操作性降低和客户满意度差。虽然我们目前为客户提供了一份信誉良好的独立安装商名单，他们可以从中选择自己的安装程序，但可能无法交付高质量的安装，这将影响客户体验。如果我们的第三方独立承包商进行低质量的安装，我们可能需要投入更多资源来识别和监控此类独立安装商。此外，如果客户使用的安装人员未能提供客户所期望的服务质量，我们可能会失去现有客户，我们的声誉和市场对我们平台和产品的接受度可能会受到影响，我们的销售可能会下降，保修索赔和成本可能会增加，所有这些都将损害我们的业务。
过去，私人实体和电子邮件服务提供商用来监管电子邮件的使用和交付的标准干扰了我们平台的有效性和我们开展业务的能力，并将来也可能干扰。
我们的一些客户依靠电子邮件进行商业招标。除了针对垃圾邮件的法律要求外，电子邮件服务提供商等各种私人实体倡导的行为或实践标准大大超过了现行法律要求，并将某些符合现行法律要求的招标归类为垃圾邮件。其中一些实体保留着公司和个人的 “黑名单”，以及与那些不遵守黑名单实体认为适当的商业招揽行为或惯例标准的实体或个人相关的网站、电子邮件服务提供商和IP地址。如果公司的 IP 地址由黑名单实体列出，则从这些地址发送的电子邮件如果发送到订阅黑名单实体服务或使用其黑名单的任何互联网域名或互联网地址，则可能会被屏蔽。由于我们客户群的性质，我们没有遇到与这种风险相关的重大问题；但是，随着我们继续扩大客户群并扩展到医疗保健以外的其他垂直市场，我们面临这种风险的风险可能会更大。无法保证我们将能够成功地将自己从任何黑名单中删除。由于我们代表客户交付电子邮件，因此此类黑名单可能会削弱客户的交易电子邮件、电子邮件营销计划和其他电子邮件通信的有效性，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。
此外，即使我们处理的电子邮件未被列入黑名单，电子邮件服务提供商也会不时阻止我们处理的电子邮件发送给他们的用户。例如，一些电子邮件服务提供商将来自我们等电子邮件服务提供商的 “促销” 电子邮件归类为 “促销” 电子邮件，从而将其定向到收件人收件箱的备用或 “选项卡” 部分。在我们改进自己的技术的同时
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并与电子邮件服务提供商密切合作以维持我们的送达率，电子邮件服务提供商实施新的或更具限制性的政策可能会使发送客户的电子邮件变得更加困难，尤其是在我们没有收到政策变更的充分通知，或者无法在合理的时间内更新我们的平台或产品以符合更改后的政策的情况下。如果电子邮件服务提供商严重限制或停止发送客户的电子邮件，或者如果我们未能以符合电子邮件服务提供商的电子邮件处理或身份验证技术或其他政策的方式发送客户的电子邮件，或者如果电子邮件服务提供商对电子邮件进行分类的行为对客户电子邮件的打开率产生负面影响，那么客户可能会质疑我们平台的有效性，降级或取消他们的账户。这反过来又可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
过去，移动网络运营商用来监管短信发送的标准已经干扰了我们平台的有效性和我们开展业务的能力，将来也可能干扰。
我们的客户依靠短信与客户沟通。为了满足1991年《电话消费者保护法》（“TCPA”）、2003年《联邦控制未经请求的色情和营销攻击法》（“CAN-SPAM法”）、蜂窝电信和互联网协会指导方针以及联邦通信委员会关于不想要通信的其他规则中规定的要求，美国无线通信行业和移动网络运营商（“MNO”）制定了管理通过无线提供商网络传递非消费者信息的标准保护消费者的目标来自不需要的消息。这些标准包括但不限于企业使用10位长代码（“10DLC”）向消费者发送消息的标准和注册。如果发件人不遵守行业和 MNO 定义的标准，或者发件人未正确注册以使用 10DLC 发送消息，MNO 会监控非消费者消息，并阻止或限制消息的吞吐量。如果从企业的电话号码发送不符合要求的短信，则移动网络运营商可能会阻止或限制该号码发送短信，或者收取额外费用。我们与服务提供商密切合作，以遵守适用法律并维持我们的送达率。但是，随着短信的普及程度随着时间的推移而增加，我们预计移动网络运营商和无线通信行业将继续对发送非消费者消息实施额外的要求、限制和费用。
非消费者消息要求有一些例外情况，这些要求适用于我们的大量客户，包括医疗保健相关消息的例外情况，以及从 “低容量” 发件人（例如小型企业）发送的消息。但是，如果来自我们客户的短信被移动网络运营商屏蔽或限制，或者如果移动网络运营商对某些短信收取额外费用，我们的客户与客户的短信通信的有效性可能会受到影响，我们的客户可能会质疑我们平台的有效性并停止服务。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成损害。
我们正在继续扩大我们的国际业务，这使我们面临重大风险。
我们目前仅在美国和加拿大销售我们的平台和产品，这是我们在2019年首次进入美国和加拿大。我们可能会开设更多国际办事处并雇用员工在这些办公室工作，以便获得更多的技术人才。例如，我们于 2021 年在印度开设了一家办事处，截至 2023 年 9 月 30 日，我们在印度拥有大约 80 名员工，以进一步推进我们的工程和管理业务。
在国际市场开展业务需要大量资源和管理层的关注，除了我们在美国已经面临的风险外，还将使我们面临监管、经济和政治风险。由于我们在国际运营或开发和管理国际市场销售方面的经验有限，我们的国际扩张努力可能不会成功。
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此外，我们在开展国际业务时将面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：
•国际业务的管理和人员配备困难以及与服务国际客户和运营多个国际地点相关的业务、旅行、基础设施和法律合规成本增加；
•我们在竞争激烈的国际市场上对我们的产品进行有效定价的能力；
•新的和不同的竞争来源或我们当前竞争格局的其他变化；
•理解、协调和遵守美国以外的不同技术标准、电信和支付处理法规、注册和认证要求，这可能会阻止客户部署我们的平台和产品，限制我们可能提供的特性和功能或限制其使用；
•收取应收账款的难度可能更大，付款周期更长；
•美国境外更高或更高的可变网络服务提供商费用；
•需要针对特定国家调整和本地化我们的产品；
•需要以各种语言提供客户支持；
•在理解和遵守非美国司法管辖区的当地法律、法规和习俗方面存在困难；
•由商务部工业和安全局和财政部外国资产管制办公室管理的出口管制和经济制裁;
•遵守各种反贿赂和反腐败法律，例如《反海外腐败法》；
•国际贸易政策、关税和其他非关税壁垒，例如配额和当地含量规则的变化；
•一些国家对知识产权的保护更为有限;
•不利的税收后果；
•货币汇率的波动可能会提高我们在美国以外的产品的价格，增加我们的国际业务开支，使我们面临外汇汇率风险；
•汇率波动及其对我们业务的影响；
•对资金转移的限制;
•美国与其他国家的政治关系恶化;
•自然灾害和公共卫生流行病或流行病（如 COVID-19）对员工、临时工作人员、合作伙伴、旅行和全球经济的影响，以及在可能完全或部分处于封锁状态的地区自由有效运营的能力；以及
•我们开展业务的特定国家或地区的政治或社会动荡或经济不稳定，这可能会对我们在该地区的业务产生不利影响。
此外，由于我们的国际扩张工作的成本以及美国以外的网络服务提供商费用（可能高于国内费率），我们的国际毛利率为高
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对于国内客户，客户的毛利率可能低于我们的毛利率。因此，随着我们在全球范围内扩大业务和客户群，我们的毛利率可能会受到不利影响和波动。
我们未能成功管理这些风险中的任何一项都可能损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
未能为我们的产品设定最佳价格可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们提供各种订阅计划以及其他收取额外费用的产品，就Weave Payments而言，费用视使用情况而定。我们预计我们可能需要不时更改定价，而且在确定平台和产品的最佳价格方面，我们的经验有限。我们定价面临的挑战之一是，我们向通过其网络传输通信的网络服务提供商支付的费用可能每天或每周都有所不同，并且会受到数量和其他因素的影响，这些因素可能超出我们的控制范围且难以预测。此外，监管发展可能要求我们承担额外费用来提供服务。这些变化中的任何一个都可能导致我们的成本增加，而这些成本可能无法或不愿转嫁给客户，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，对于按年度支付订阅费的客户，在合同期限结束之前，我们将无法提高我们收取的价格以反映这些费用。此外，几乎构成我们所有客户的中小型企业可能对竞争对手可能提供的价格上涨或更低的价格非常敏感。此外，如果我们扩展到新的垂直市场或国际市场，我们还必须确定适当的价格，使我们能够在这些市场上进行有效竞争。因此，将来我们可能需要降低价格或更改定价模式，这可能会对我们的收入、毛利、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。
当我们的客户拒绝或无法偿还为其客户解决的退单时，我们将承担退款责任。虽然我们过去没有在很大程度上遇到过这些问题，但客户未支付的退款增加都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
如果持卡人与客户之间的争议没有得到有利于客户的解决，则交易通常会退还给客户，并将购买价格存入或以其他方式退还给持卡人。如果我们无法从客户的账户或储备账户（如果适用）中收取此类款项，或者如果客户因关闭、破产或其他原因拒绝或无法向我们偿还信用卡拒付的款项，我们将对支付给持卡人的退款金额负责。对于那些承诺将来交付商品和服务而不是在付款时交付商品或提供服务的客户，以及消费者在购买商品和服务（例如电子商务、电话和移动交易）时不向客户出示与购买商品和服务有关的信用卡的 “无卡” 交易，退款的风险通常更大。虽然我们过去没有在很大程度上遇到过这些问题，也不认为它们是重大问题，但将来我们可能会因退款而遭受重大损失。客户未支付的退款大幅增加可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们制定了监控和管理与客户相关的信用风险的政策和程序，并经常通过要求抵押品（例如现金储备）和监控交易活动来降低此类风险。尽管我们有管理信用风险的政策和程序，但我们的一位或多位客户违约此类债务可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
如果我们无法雇用、留住和激励合格的员工，我们的业务就会受到影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能员工。我们相信，在总部所在的犹他州以及我们设有办事处的其他地点，争夺高技能的管理、技术、销售和其他具有我们行业经验的员工的竞争正在并将继续激烈。我们必须提供有竞争力的服务
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薪酬待遇和高质量的工作环境，以雇用、留住和激励员工。此外，自我们于2021年11月完成首次公开募股（“IPO”）以来，潜在候选人可能不会像首次公开募股前雇用的员工那样看待我们的薪酬待遇，包括股权奖励，尤其是自首次公开募股以来我们的股价已大幅下跌。我们的招聘人员、方法和方法可能需要改变，以应对不断变化的候选人库和概况，而且我们可能无法及时确定或实施此类变更。如果我们无法留住和激励现有员工，也无法吸引合格的员工填补关键职位，我们可能无法有效管理我们的业务，包括平台和产品的开发、营销和销售，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们在美国的员工，包括我们的高级管理团队，会随心所欲地为我们工作，无法保证任何此类员工会留在我们。更换包括我们的首席执行官在内的关键员工和管理人员可能很困难或代价高昂，而且可能需要很长时间，因为我们所在的行业人员数量有限，而且我们所处的技能和经验非常广泛。此外，在2021年和2022年，美国劳动力市场出现了离职的工人大幅增加（通常被称为 “大辞职”），这使得取代这些人的市场具有竞争力，并导致了应对劳动力短缺的工资大幅上涨。在大辞职期间，我们面临并可能在未来继续面临越来越多的吸引和留住员工的挑战。如果我们从竞争对手那里雇用员工，我们也可能受到指控，称他们被不当索取或泄露了专有信息或其他机密信息。
我们的股价波动或表现不佳也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多关键员工现在或将要持有大量普通股或股票期权。如果员工拥有的股票或既得期权所依据的股票的价值相对于股票的原始购买价格或期权的行使价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行使价格大大高于我们普通股的交易价格，并且无法保证期权重新定价会成功降低这种风险，则员工更有可能终止在我们的工作。如果我们无法留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们无法在成长过程中保持公司文化，我们可能会失去创新、团队合作、激情和对执行的关注，我们认为这些是我们成功的关键，我们的业务可能会受到损害。
我们经历了员工队伍的快速扩张和流动，并将继续经历这种情况。我们不时削减员工队伍，随后重新建立员工队伍，以支持我们业务的增长。我们的高管领导团队也经历了转变。这些变化可能会产生意想不到的后果和成本，例如额外的自然减员、分散员工的注意力、员工士气低落，并可能对我们作为雇主的声誉和公司文化产生不利影响，这可能会使我们将来更难雇用新员工。
我们相信，迄今为止我们成功的关键组成部分是我们的公司文化，这种文化基于对改进、关爱、创造力、问责制和以客户为中心的渴望。在这种公司文化中，我们投入了大量时间和资源来组建我们的团队。任何未能维护我们的文化都可能导致员工满意度下降，并可能对我们留住和招聘人员以及有效关注和追求公司目标的能力产生负面影响。随着我们发展和发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难维持公司文化的这些重要方面。如果我们未能保持公司文化，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖我们的高级管理团队和其他关键员工，失去其中一名或多名员工，或者无法吸引和留住合格的关键人员，可能会对我们的业务产生不利影响。
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我们的成功在很大程度上取决于高级管理层和其他关键人员的持续服务。我们无法保证我们的任何高管或关键员工会继续在我们工作。我们的高级管理层和主要员工是 “随意” 员工，因此可以随时终止与我们的雇佣关系，恕不另行通知。此外，我们目前没有为任何员工提供 “关键人物” 保险。我们还依靠我们在研发、营销、服务以及一般和行政职能领域的领导团队。失去和更换我们的一名或多名高级管理层成员或其他关键员工，包括我们的首席执行官，可能需要大量的时间和成本，并可能严重延迟或阻碍我们的业务目标的实现。此外，如果关键人员离职，我们的股价波动或表现不佳可能会影响我们吸引和留住替代者的能力。如果我们无法留住关键人员，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们可能会从事合并和收购活动，这将需要管理层的大量关注，并可能扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分，即扩大产品和服务的使用范围，扩展到其他市场，发展我们的业务以应对不断变化的技术和客户需求以及竞争压力，我们将来可能会投资或收购其他公司、产品或技术。寻找合适的收购候选人可能很困难、耗时且成本高昂，而且我们可能无法以优惠的条件完成收购（如果有的话）。如果我们完成收购，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现此类收购的目标，客户或投资者可能会对我们完成的任何收购持负面看法。在整合收购时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，尤其是在我们无法留住被收购公司的关键人员的情况下。此外，如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的资产、技术或人员整合到我们的公司中，合并后的公司的业务和经营业绩将受到不利影响。
收购可能会干扰我们的持续运营，使管理层偏离其主要职责，使我们承担额外的负债，增加我们的开支，使我们遵守更高的监管要求，造成不利的税收后果或不利的会计待遇，使我们面临股东和第三方的索赔和争议，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能无法成功评估或利用收购的资产，也无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能会为任何此类收购支付现金，这将限制我们现金的其他潜在用途。如果我们承担债务来为任何此类收购提供资金，则此类债务可能会使我们开展业务的能力受到重大限制，导致固定债务增加，并使我们受到契约或其他限制，从而降低我们的运营灵活性并阻碍我们管理运营的能力。如果我们发行与未来收购有关的大量股权证券，现有股东的所有权将被稀释。
我们的贷款协议包含某些限制，可能会限制我们经营业务的能力。
我们现有的贷款和担保协议以及与SVB签订的相关抵押品文件的条款包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，包括限制我们的能力和子公司采取可能符合我们最大利益的行动的能力，包括处置资产、进行控制权变更交易、合并或收购、承担额外债务、授予资产留置权、申报和支付股息，并同意这样做上述任何一项。我们的贷款和担保协议要求，如果我们在SVB的无限制现金、现金等价物和短期投资总额低于1亿美元，此后我们必须始终保持合并最低2000万美元的流动性，即未支配的现金加上信贷额度的可用借款，并达到特定的最低息税折旧摊销前利润水平，并根据股票薪酬和递延收入的变化进行调整。我们履行财务契约的能力可能会受到事件的影响
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超出了我们的控制范围，我们可能无法继续遵守这个盟约。违反任何这些契约或发生贷款和担保协议和/或相关抵押品文件中规定的其他事件（包括重大不利影响）都可能导致贷款和担保协议下的违约。发生违约事件后，SVB可以选择宣布贷款和担保协议下的所有未偿还款项（如果有）立即到期并应付，并终止所有进一步提供信贷的承诺。如果我们无法偿还这些款项，SVB可以继续抵押向他们提供的抵押品，以抵押此类债务。我们已将几乎所有的资产（知识产权除外）作为贷款文件下的抵押品。如果SVB加快偿还借款（如果有），我们可能没有足够的资金来偿还现有债务。截至2023年9月30日，根据该贷款和担保协议，我们的未偿还款额为1,000万美元。
与政府监管相关的风险
我们的产品和服务必须符合行业标准、联邦通信委员会法规、州、地方、特定国家和国际法规，变更可能需要我们修改现有服务，可能会增加向客户收取的成本或价格，以其他方式损害我们的业务。
作为互联互联网协议语音 (“VoIP”) 服务的提供商，我们遵守适用于我们行业的各种国际、联邦、州和地方要求。例如，我们的业务受联邦通信委员会的监管。美国联邦通信委员会正在考虑是否应将互连的VoIP服务视为电信服务，这可能会使互连的VoIP服务受到额外的共同运营商监管。联邦通信委员会的努力可能会导致对IP网络和服务提供商的额外监管，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们不遵守适用的联邦通信委员会规章制度或其他管理监管机构的规章制度，我们可能会受到执法行动、罚款、吊销许可证，并可能限制我们运营或提供某些订阅的能力。联邦通信委员会的任何执法行动，可能是公开程序，都将损害我们在该行业的声誉，并可能对我们的收入产生重大不利影响。我们的平台和产品未能遵守或延迟遵守各种现有和不断演变的标准可能会延迟或中断我们推出新产品，使我们受到罚款或其他处罚，或者损害我们的声誉，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们可能受其约束的法规涉及以下事项，其中包括：
•适用于许多司法管辖区的通信服务提供商的许可要求；
•可接受的营销惯例；
•我们有义务为各种通用服务基金（“USF”）计划、为获得中继服务和号码管理提供资金的计划捐款，包括在州一级；
•监测农村通话完成率；
•保护和使用客户专有网络信息；
•美国和加拿大有关残障用户出入要求的法规；
•我们有义务提供 7-1-1 缩短拨号以获得中继服务；
•遵守美国和外国执法机构的要求，包括《执法通信援助法》，以及与地方当局合作进行窃听、陷阱和其他监视活动；
•能够拨打 9-1-1（或美国以外地区的相应号码），在需要时自动定位 E-911 呼叫（或相应的等效电话），以及获得紧急服务；
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•运营商和像我们这样的服务提供商之间与呼叫方相关的电话号码的传输；
•管理外拨的法规，包括《电话消费者保护法》；以及
•联邦通信委员会和其他监管机构努力打击机器人通话、来电显示欺骗和机器人发短信。
许多州要求我们注册为 VoIP 提供商，为州通用服务和相关计划捐款，支付 E-911 附加费，并支付其他为各种公用事业委员会计划提供资金的附加费和费用，而其他州则在积极考虑扩大其公共政策计划，将我们提供的订阅包括在内。我们将USF、E-911 费用和其他附加费转嫁给客户，这可能会导致我们的订阅变得更加昂贵，或者需要我们承担这些费用。将来，州公用事业委员会可能会扩大对像我们这样的VoIP订阅的管辖范围。
对我们作为电信服务的服务进行监管可能需要我们获得授权或许可才能在其他州或外国司法管辖区开展业务，并遵守适用于传统电话提供商的法律要求。该法规可能会影响我们与现有服务提供商区分开来的能力，并给我们带来可观的合规成本，从而对我们的利润产生负面影响。
努力解决机器人通话和来电显示欺骗问题可能会对我们造成竞争损害。
2019年6月，联邦通信委员会裁定，语音服务提供商可以根据旨在识别不需要的电话的合理分析在默认情况下屏蔽语音流量（受订阅者选择退出）。自2021年6月30日起，联邦通信委员会要求所有语音服务提供商在互联网协议（“IP”）、部分网络中使用代币（“SHAKEN” 和 “STIR/SHAKEN”）对断言信息进行基于签名的安全电话身份验证（“STIR”）和基于签名的处理，自2022年6月30日起，非设施语音提供商完全遵守STIR/SHAKEN。
STIR/SHAKEN 框架有望在世界各地使用。Weave 已对来自美国的语音流量实施了 STIR/SHAKEN，我们依靠我们的服务提供商来签署来自加拿大的语音流量。但是，在其他国家获得STIR/SHAKEN签名权限的标准可能与美国的要求不同，而且这些不同的标准可能无法与美国的要求互操作。例如，加拿大广播电视和电信委员会 (“CRTC”) 要求所有电信服务提供商实施STIR/SHAKEN，以验证和验证基于 IP 的语音呼叫的来电者身份信息，自 2021 年 11 月 30 日起生效，并从 2022 年 5 月 31 日起每六个月提交一次状态报告。尽管最初拒绝非基于设施的提供商访问，但加拿大安全令牌治理局（“CST-GA”）还是在 2021 年 11 月创建了一个新流程，让这些提供商获得服务提供商代码令牌，进而获得安全电话身份证书（“STI 证书”），以允许更高（A 级或 B 级）的通话认证。未经更高级别验证的呼叫，无论是直接还是由底层提供商证明，被最终用户屏蔽或举报和忽略的风险更大。此外，目前尚不清楚在加拿大的框架下，来自美国服务提供商的跨境电话将如何进行身份验证，反之亦然。2022 年 7 月 26 日，CST-GA 与美国安全电话身份管理局签署了一份谅解备忘录，以协调 SHAKEN 在美国和加拿大的互联，允许提供商在一个国家签署电话并在另一个国家接受签名。但是，美国和加拿大之间的SHAKEN互连尚未投入运营。在运营之前，我们可能需要获得STI证书，或者以其他方式产生在美国和加拿大签署电话的费用，这可能会带来可观的合规成本，对我们的利润产生负面影响，或者可能使我们的服务不如现有提供商的竞争力。此外，外国监管机构已允许终止的语音服务提供商封锁语音流量，以解决机器人通话或其他不需要的电话。
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如果我们的解决方案无法与外国监管机构的要求互操作，如果美国和加拿大之间的SHAKEN互连无法运行，或者如果我们或我们的服务提供商无法验证STIR/SHAKEN下来自客户电话号码的始发电话，那么我们的业务可能会受到损害。呼叫接收者不太可能接听未经身份验证的电话。此外，终端语音服务提供商可能会屏蔽未经STIR/SHAKEN认证的呼叫，因为缺乏身份验证可能被视为接收方不想要该呼叫的合理迹象。这将使我们的服务不那么受客户欢迎。
美国联邦立法和国际法律对商业电子邮件的发件人规定了某些义务，这可能会最大限度地降低我们平台的有效性，并对违规行为规定经济处罚，这可能会增加我们的业务成本。
我们的短信、语音和电子邮件消息和管理服务，以及客户对这些服务的使用，使我们面临各种监管风险。例如，《反垃圾邮件法》对商业电子邮件和交易电子邮件规定了某些要求，并规定了对传输旨在欺骗收件人来源或内容的电子邮件的处罚。除其他外，《反垃圾邮件法》规定，商业电子邮件的发件人有义务向收件人提供 “选择退出” 未来从发件人那里接收商业电子邮件的能力。此外，一些州已经通过了规范商业电子邮件行为的法律，这些法律的限制性要比反垃圾邮件法案更严格，更难遵守。例如，犹他州和密歇根州禁止向特定儿童保护登记处列出的电子邮件地址发送宣传法律禁止未成年人购买的产品或服务（例如酒精饮料、烟草制品、非法药物）或包含对未成年人有害的内容（例如色情内容）的电子邮件。这些州法律的某些部分可能不会被《反垃圾邮件法》所取代。此外，某些非美国司法管辖区颁布了监管电子邮件发送的法律，这些法律比美国法律更具限制性，例如《加拿大反垃圾邮件法》。如果发现我们违反了《反垃圾邮件法》、《反垃圾邮件法》未优先于管理电子邮件的适用州法律或监管电子邮件分发的外国法律，无论是由于客户的违规行为还是我们自己的作为或不作为，我们都可能被要求支付巨额罚款，这将对我们的财务状况产生不利影响，严重损害我们的业务，损害我们的声誉并削弱客户的信任。就上述任何法律对我们公司的执法行动或调查而签订的任何禁令、判决、同意令或和解协议的条款也可能要求我们改变业务运营方式的一个或多个方面，这可能会削弱我们吸引和留住客户的能力，或者可能增加我们的运营成本。
我们的客户和其他用户违反我们的政策或以其他方式滥用我们的平台来传输未经授权、攻击性或非法的消息、垃圾邮件、网络钓鱼诈骗和指向有害应用程序的网站链接或其他欺诈或非法活动可能会损害我们的声誉，我们可能因平台上的非法活动以及通过我们的平台发布的未经授权、不准确或欺诈性信息而面临诉讼和责任风险。
实际或被认为不当发送短信、预先录制的消息或语音通话可能会使我们面临潜在风险，包括与消费者保护法和监管执法有关的责任或索赔，包括罚款。例如，TCPA 和《电话营销销售规则》限制电话营销和自动短信的使用。TCPA要求公司在拨打电话销售电话或发送某些短信之前必须事先获得明确的书面同意，并且不要联系联邦或州 “禁止打电话” 登记处或公司内部禁止通话名单上的任何号码。联邦通信委员会可能会对发送 “垃圾传真” 或进行非法自动通话的个人或实体采取执法行动，个人也可能有私人诉讼理由。尽管联邦通信委员会禁止不请自来的传真广告或拨打非法自动通话的规定适用于那些 “发送” 广告或拨打电话的人，但根据联邦通信委员会的规定，传真发射机或其他服务提供商也可能面临责任，如果是非法的自动通话，联邦贸易局也可能面临责任，如果是非法的自动通话，联邦贸易局也可能面临责任委员会（“FTC”）规则。我们采取了重大措施，旨在
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防止我们的系统被用来进行非法的自动通话或大规模发送未经请求的传真，而且我们认为我们对使用我们的系统广播垃圾传真或进行非法自动通话的参与程度不高，也不会发出任何通知。但是，由于传真发送器和相关服务提供商不享有TCPA和相关联邦通信委员会规则规定的绝对责任豁免，因此，如果有人出于此类目的使用我们的系统，我们可能会面临联邦通信委员会或联邦贸易委员会的调查和执法或民事诉讼或私人诉讼。由于 TCPA 规定了私人诉讼权，根据该权利，原告可以追回金钱损失，因此这可能会导致对我们公司的民事索赔和通过第三方传票索取信息。适用于或可能适用于短信或语音通话传送的法律的范围和解释在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或法规，或者如果我们因客户未能通过获得适当同意而遵守这些法律或法规而承担责任，我们可能会面临直接责任。
此外，尽管我们一直在努力限制此类使用，但某些客户仍可能使用我们的平台传输未经授权的、攻击性或非法的消息、垃圾邮件、网络钓鱼诈骗以及指向有害应用程序的网站链接，未经许可复制和分发受版权保护的材料或其他人的商标，以及举报不准确或欺诈性的数据或信息。这些行为违反了我们的政策，特别是我们的可接受使用政策。但是，我们为击败垃圾邮件攻击和其他欺诈活动所做的努力并不能阻止所有这些攻击和活动。对我们平台的这种使用可能会损害我们的声誉，我们可能会面临损害赔偿、监管执法、版权或商标侵权、诽谤、疏忽或欺诈的索赔。此外，我们的客户和其他用户通过我们的平台推广其产品和服务可能不符合联邦、州和外国法律。随着我们进入新的垂直市场，这些市场更多地依赖电子邮件营销活动来吸引新客户，这些风险可能会增加。我们依赖客户向我们作出的合同陈述，即他们对我们平台的使用将符合我们的政策和适用法律，包括但不限于我们的电子邮件和消息政策。尽管我们保留核实客户和其他用户是否遵守某些合同条款、我们的可接受使用政策以及我们的电子邮件和消息政策的权利，在某些情况下，我们会审查他们的电子邮件和分发名单，但我们的客户和其他用户对遵守我们的政策负有最终责任，我们不会系统地审核我们的客户或其他用户以确认遵守我们的政策。
我们无法预测我们在为客户或其他用户活动提供便利方面所起的作用是否会使我们承担适用法律规定的责任，或者如果监管内容审核的现行法律（例如《通信规范法》第230条）发生变化，这种可能性是否会更大。在过去的几年中，国会和行政部门为取消或修改第230条做出了各种努力。即使对我们提出的索赔不产生责任，我们在调查和辩护此类索赔时也可能产生巨额费用。如果我们被认定对客户或其他用户的活动负责，我们可能会被要求支付罚款或处罚，重新设计业务方法或以其他方式花费资源来补救此类行为造成的任何损失，并避免将来的责任。
加拿大的类似规定，例如CASL和未经请求的电信规则，可能会使我们公司面临类似的风险，即使仅仅导致与调查和辩护此类索赔相关的声誉或金钱损害，包括此类索赔不导致责任。
我们的紧急和 E-911 呼叫服务可能会使我们承担重大责任。
美国联邦通信委员会要求 VoIP 提供商，例如我们公司，在传统有线线 911 网络覆盖的所有地理区域提供 E-911 服务。根据联邦通信委员会的规定，VoIP提供商必须将呼叫者的电话号码和可调度的位置信息传输到呼叫者注册位置的相应公共安全应答点（“PSAP”）。在加拿大，我们也要遵守类似的要求。
根据我们向VoIP客户提供紧急服务拨号访问权限的监管要求，在服务启动或变更之前，我们必须从每个最终客户那里获得每条VoIP线路首次使用该服务的物理位置。当用户拨打 911 时，我们必须能够自动将该物理位置传输到公共安全应答点。
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对于可以在多个物理位置使用的订阅，如果技术上可行，我们必须提供可自动调度位置的注册位置信息，并为最终客户提供一种或多种更新其物理位置或替代位置信息的方法。由于我们无法确认该服务是在最终客户提供的实际地址使用的，而且由于最终客户提供的位置可能不正确或无法提供更新的位置信息，因此紧急服务电话可能会被转接到错误的 PSAP。如果紧急服务电话没有转接到正确的PSAP，如果延误导致重伤或死亡，我们可能会被起诉，损失可能很大。
自2022年1月6日起，联邦通信委员会要求互连的VoIP服务提供商在技术上可行的情况下，自动为每个911呼叫提供更具体的地址信息，这些信息可用于充分识别呼叫者的位置（例如房间或楼层号码）。除了现有的适用911/E-911要求外，CRTC现在还要求电信服务提供商（包括VoIP提供商）支持下一代911。
联邦通信委员会还发布了自2020年2月17日起生效的规定，要求多线电话系统（“MLTS”）的提供商能够在不添加任何前缀或其他代码的情况下拨打911，并且在有人可能看到或听到通知的现场或场外（例如接待台）的中心位置拨打911时提供通知。通知必须包括已拨打 911 的事实，以及在技术可行的情况下，提供有效的回拨号码和有关来电者位置的信息。许多州也有类似的法规，加拿大CRTC最近敲定了关于MLTS所有者、运营商、提供商和/或经销商采用MLTS最佳实践的建议。这些要求的持续实施可能会增加我们的成本，使我们的解决方案更加昂贵，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
如果我们无法按照监管要求提供紧急服务，我们可能会受到联邦通信委员会或国际监管机构的执法行动。此类执法行动可能会导致巨额罚款，并限制我们提供不合规订阅的能力。
此外，最终客户可能会试图要求我们对因紧急服务电话或短信延迟、错误路线或未完成而遭受的任何损失、损害、人身伤害或死亡负责，但须遵守适用法律、法规和我们的客户协议对提供商责任的任何限制。
我们处理客户和员工的业务和个人信息，这使我们受HIPAA和其他严格且不断变化的联邦、州和外国法律、法规、行业标准、信息安全政策、自我监管计划、合同义务以及其他与数据处理、保护、隐私和安全相关的法律义务的约束，而我们实际或被认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，并可能使我们承担责任。
我们处理属于客户和员工的业务和个人信息，因此，我们受许多关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容处理的联邦、州、地方和外国法律、命令、法规、法规和监管指导（统称为 “数据保护法”）的约束，这些法律的数量和范围正在发生变化，适用范围和解释不同，可能因国家而异，或者与之发生冲突其他规则、法律或数据保护义务（定义见下文）。这些法律和法规包括HIPAA，它制定了一套国家隐私和安全标准，用于保护健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者（简称受保实体）以及为他们提供涉及使用或披露个人身份健康信息的服务的个人和实体（称为商业伙伴及其分包商）保护受保护的健康信息（“PHI”）。我们被认为是
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HIPAA 下的业务助理，我们与客户、分包商和值得信赖的供应商签订商业伙伴协议（“BaaS”）。HIPAA 要求受保实体和商业伙伴（例如我们）及其受保分包商制定和维护与使用或披露的 PHI 相关的政策和程序，包括采用行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。
不遵守HIPAA可能会使我们承担卫生与公共服务部民权办公室（“OCR”）的直接民事责任。如果发生影响PHI的信息安全事件或其他违规行为，OCR可能会要求我们支付民事罚款并制定纠正行动计划，这可能会导致产生巨额的合规成本。
加拿大也有类似的数据保护法，包括《个人信息保护和电子文件法》（“PIPEDA”）。不遵守规定可能会使我们受到加拿大隐私专员办公室的调查和罚款。
此外，如果个人信息或 PHI 遭到泄露，或者未能遵守 HIPAA，也可能使我们承担与受保实体客户签订的 BaaS 规定的合同责任，损害我们的声誉，这可能会损害我们留住现有客户或吸引新客户的能力。
我们预计，新的数据保护法和数据保护义务将继续出台，但我们尚无法确定未来此类数据保护法可能对我们的业务产生什么影响。
我们还受内部和外部隐私和安全政策、守则、陈述、认证、行业标准、出版物和框架（我们称之为隐私政策）的条款，以及与隐私、数据保护和信息安全相关的第三方义务（“数据保护义务”）的约束。
在可预见的将来，全球隐私、信息安全、数据保护和数据处理监管框架的要求或义务一直不确定，而且可能仍然不确定，这些或其他实际或所谓义务的解释和适用可能因司法管辖区而与另一个司法管辖区不一致，也可能与其他规则或我们的做法发生冲突。
数据保护法或数据保护义务的任何重大变化，包括但不限于我们用户或客户数据的处理，或获得用户或客户对使用和披露此类数据的明示或默示同意的方式，都可能增加我们的成本，并可能要求我们以实质性方式修改我们的产品或运营，并可能限制我们开发利用用户和客户自愿提供的数据的新服务和功能的能力分享，或者可能限制我们存储和处理客户数据以及运营业务的能力。
在美国联邦和州两级，数据保护立法也变得越来越普遍。例如，加利福尼亚州还颁布了立法，即2018年《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法案自2020年1月1日起为消费者提供了更广泛的隐私保护。该立法的潜在影响是深远的，需要Weave实施强化实践和政策以努力遵守规定。例如，CCPA赋予加利福尼亚州居民更大的权利，允许他们请求访问和删除其个人信息，选择退出某些个人信息共享，以及接收有关如何使用其个人信息的详细信息。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉讼权。此外，CCPA还引发了许多关于新的联邦和州隐私立法的提案，这些立法如果获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。目前还不清楚根据数据泄露的私人诉讼权，将引发多少私人诉讼。此外，2020年加州隐私权法案（“CPRA”）于2020年11月以投票方式获得通过，并于2023年1月1日全面生效，扩大了加利福尼亚州居民对其个人信息的权利。除其他外，CPRA使加利福尼亚居民能够限制使用某些敏感物质
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个人信息，进一步限制跨情境广告的使用，限制保留个人信息，扩大受CCPA私人诉讼权约束的数据泄露类型，规定对涉及16岁以下加利福尼亚居民的CPRA违规行为加重处罚，并成立新的加州隐私保护局来实施和执行新法律，这可能会导致加州企业在数据保护和安全领域的监管审查得到加强。其他州和联邦一级也提出了或颁布了类似的法律。例如，弗吉尼亚州颁布了《消费者数据保护法》，科罗拉多州颁布了《科罗拉多隐私法》，犹他州颁布了《犹他州消费者隐私法》。遵守任何新颁布的隐私和数据安全法律或法规都可能具有挑战性，而且需要花费大量成本和时间，我们可能需要建立其他机制来遵守适用的法律要求。此外，各州的隐私法可能会限制我们如何使用我们收集的个人信息，尤其是与营销和在线广告网络的使用有关的信息。
此外，联邦贸易委员会和许多州检察长继续对看似不公平或欺骗性的在线收集、使用、传播和安全做法的公司执行联邦和州消费者保护法。美国在联邦和州一级以及更全球范围内都有许多立法提案，这些提案可能会在电子商务和其他相关立法等领域规定新的义务或对第三方侵犯版权的责任。我们还无法确定未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。
修改现行立法或出台新立法可能需要我们承担额外支出以确保遵守此类立法，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。我们努力尽可能遵守数据保护法和数据保护义务，但有时我们可能没有这样做，或者可能被认为没有这样做。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、合作伙伴或供应商不遵守适用的数据保护法律和数据保护义务，我们可能无法成功实现合规。发现我们的隐私政策全部或部分不准确、不完整、具有欺骗性、不公平或虚假陈述了我们的实际做法，或者我们未能遵守数据保护法或数据保护义务，或者导致未经授权发布或传输业务或个人信息或其他用户或客户数据的任何数据泄露，可能会增加我们的合规性和运营成本，限制我们推销我们的产品或服务的能力，吸引新的和最新的产品或服务客户，限制或取消我们的处理数据以及导致国内或国外政府执法行动和罚款、诉讼、巨额成本、支出和费用（包括律师费）的能力，对业务运营或财务业绩造成重大不利影响，以及以其他方式对我们的业务造成其他重大损害。此外，任何此类失败或感知到的失败都可能导致消费者权益团体、媒体或其他方面发表针对我们的公开声明，这可能会对我们造成物质声誉损害。我们实际或被认为未能遵守数据保护法、隐私政策和数据保护义务也可能使我们面临政府实体、当局或监管机构的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或调查，这可能需要改变我们的业务惯例、转移资源和管理层对我们业务的注意力、监管监督和审计、停止必要的处理或其他对我们的业务产生不利影响的补救措施。
与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们产品的需求，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
与互联网使用相关的法律或法规的变更可能要求我们修改我们的产品和平台，以符合这些变更。此外，政府机构或私人组织对通过互联网访问互联网或进行商业活动征收并可能征收额外的税款、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，或者导致对基于互联网的产品和服务（例如我们的产品和平台）的需求减少。特别是，美国重新采用 “网络中立” 规则可能会影响我们和客户使用的服务。加利福尼亚州的州网络中立法于 2021 年 3 月生效。禁止在佛蒙特州实施类似法律的临时禁令已于2022年4月20日到期，但对该法律的挑战仍然存在
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待处理。其他一些州已经通过或正在通过或考虑采取立法或行政行动来监管宽带提供商的行为。如果我们无法调整我们的平台和产品以应对任何新的法律或法规，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们受反腐败、反贿赂和类似法律的约束，我们不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。
我们受反腐败和反贿赂及类似法律的约束，例如经修订的 1977 年《美国海外腐败法》、《美国法典》第 18 篇第 201 节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、1988 年《印度预防腐败法》，以及我们开展活动所在国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法。近年来，反腐败和反贿赂法得到了积极执行，其解释广泛，禁止公司及其雇员和代理人直接或间接地向公共部门或私营部门的任何人承诺、授权、提供、索要或接受不当付款或其他好处。如果我们进一步增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加，尤其是在我们依赖向经销商和其他中介机构销售以及通过经销商和其他中介机构进行销售的情况下。不遵守这些法律可能会使我们受到调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、利润扣押、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、负面媒体报道和其他后果。任何调查、行动或制裁都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
与知识产权相关的风险
未能保护或执行我们的知识产权可能会削弱我们保护我们内部开发的技术和品牌的能力，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于获得、维护和保护我们的知识产权、内部开发的技术和其他专有信息。我们依靠并期望继续依靠商标、版权和商业秘密保护法的结合来保护我们的知识产权、内部开发的技术和其他专有信息。此外，我们维持一项政策，要求我们的员工、顾问、独立承包商和其他为我们开发任何知识产权的第三方签订保密和发明转让协议，以控制对我们的技术和其他专有信息的访问和使用，并确保此类员工、承包商、顾问和其他第三方开发的任何知识产权都分配给我们。但是，我们不能保证我们签订的此类保密和所有权协议或其他员工、顾问或独立承包商协议将充分保护我们的知识产权、内部开发的技术和其他专有信息。此外，我们无法保证这些协议不会被违反，对于任何违约行为，我们将有足够的补救措施，也无法保证此类协议的适用对手不会主张对我们的知识产权、内部开发的技术或这些关系产生的其他专有信息的权利。此外，我们已经采取和将来可能采取的措施可能无法防止我们内部开发的解决方案或技术被盗用，特别是针对不再受雇于我们的董事、高级职员和员工。
此外，第三方可能有意或无意地侵犯或规避我们的知识产权，即使花费了巨额费用，我们也可能无法防止侵权行为。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼既昂贵又耗时，会分散管理层和关键人员的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们为执行知识产权所做的努力可能会遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。如果我们的知识产权保护不足以防止第三方使用或盗用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低
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竞争对手或许能够更有效地模仿我们的平台和运营方法。这些事件中的任何一个都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
任何侵犯另一方知识产权的索赔都可能导致我们承担巨额费用。
在我们的行业中，有大量与开发知识产权（无论是否可申请专利）有关的活动。我们的竞争对手以及许多其他实体，包括非执业实体和个人，可能拥有或声称拥有与我们的行业和业务相关的知识产权。随着我们面临日益激烈的竞争和公众知名度的提高，对我们提出知识产权索赔的可能性也可能增加。我们过去和将来都可能受到竞争对手或其他第三方的法律诉讼和索赔，因为我们侵犯、盗用或侵犯了他们的知识产权，即使我们没有意识到此类知识产权。此类索赔，无论案情如何，都可能导致诉讼。为此类诉讼辩护的成本相当可观，此类诉讼可能会转移管理层和关键人员的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、运营业绩和财务状况。我们可能需要以对我们不利的条件和解此类诉讼。例如，和解协议可能要求我们获得许可证，才能继续进行被发现侵犯第三方权利的做法，这些做法可能无法以合理的条件获得，并且可能会大大增加我们的运营费用。我们可能根本无法获得继续这种做法的许可证。因此，我们还可能被要求开发替代的非侵权技术或做法，或者停止这些做法。开发替代的非侵权技术或做法需要大量的精力和开支。同样，如果我们可能参与的任何诉讼未能和解而我们进入审判，我们可能会受到不利的判决。例如，判决条款可能要求我们停止部分或全部业务，或者要求向另一方支付大笔款项。这些事件或其他结果中的任何一个都可能：
•对我们的业务和经营业绩造成重大和不利影响；
•导致大量现有客户流失或禁止收购新客户；
•促使我们为我们被视为侵权的知识产权支付许可费；
•导致我们承担成本并投入宝贵的技术资源来重新设计我们的产品或平台；
•导致我们的收入成本增加；
•促使我们加快支出以保持现有收入；
•促使现有或新的供应商要求预付款或信用证；
•对我们在市场上的品牌产生重大和不利影响，并造成大量商誉损失；
•促使我们改变我们的业务方式；
•要求我们停止某些业务运营或提供某些产品或功能；以及
•导致我们的破产或清算。
各种协议中的赔偿条款可能会使我们承担知识产权侵权和其他损失的实质性责任。
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我们与第三方签订的协议可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意对因知识产权侵权索赔、机密或敏感数据的丢失或泄露、我们对财产或人身造成的损害或其他与我们的产品或平台或其他作为或不作为有关或引起的其他责任而遭受的损失进行赔偿或以其他方式承担责任。这些合同条款的期限通常在适用的协议终止或到期后继续有效。因违反合同而支付的巨额赔偿金或损害索赔可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们通常通过合同限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能承担与这些义务相关的巨额责任。与客户就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户以及其他现有和潜在客户的关系、对我们产品的需求产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们使用 “开源” 和第三方软件可能会对我们的解决方案商业化能力施加意想不到的条件或限制，并可能使我们面临诉讼。
我们在产品中使用的部分技术包含 “开源” 软件，将来我们可能会继续在我们的产品中加入开源软件。使用第三方开源软件的公司不时面临申诉，质疑此类开源软件的使用及其对适用开源许可证条款的遵守情况。我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权，或者声称不遵守适用的开源许可条款的各方提起诉讼。一些开源许可证要求通过包括开源软件在内的网络分发或提供软件和服务的最终用户免费提供此类软件的全部或部分，在某些情况下，这些软件可能包括有价值的专有代码，或者根据特定开源许可证的条款许可此类代码。虽然我们采用旨在监控我们对第三方开源软件许可证的遵守情况并保护我们宝贵的内部开发源代码的做法，但我们可能会无意中使用第三方开源软件，从而使我们面临不遵守此类许可适用条款的索赔，包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。此外，如果第三方软件提供商已将开源软件整合到我们从该提供商许可的软件中，则我们可能需要披露包含或修改此类许可软件的源代码。此外，开源软件许可证类型越来越多，几乎没有一种经过法院的测试，这导致对此类许可证类型的适当法律解释缺乏指导。如果发布我们使用或许可的开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守适用的开源许可证的条件，我们可能会花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件，或者需要为此类指控辩护承担大量法律费用。此外，我们可能会遭受重大损失，禁止我们使用我们的平台、产品或我们在业务中使用的包含此类开源软件的其他技术，并被要求遵守上述条件，包括公开发布我们内部开发的源代码的某些部分。
此外，与使用第三方商业软件相比，使用第三方开源软件通常会给我们带来更大的风险，因为开源许可方通常不提供担保或对软件的功能或来源进行控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为此类软件的公开可用性可能会使黑客和其他第三方更容易利用此类软件中的漏洞并确定如何危害我们的平台。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成损害。
将来，我们可能需要获得第三方的许可，才能使用与开发我们的平台、产品和其他内部工具相关的知识产权，这些工具可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得。任何丧失使用开发和维护我们的平台、产品或其他内部工具所需的任何第三方软件的权利，都可能导致我们的平台、产品或其他内部工具的功能或可用性丧失，除非有同等技术
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要么由我们开发，要么在可用的情况下被识别、获得和整合。第三方软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的平台、产品或其他内部工具出现错误或故障。上述任何情况都将干扰我们平台、产品或其他内部工具的部署，损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
与税务问题相关的风险
我们可能还有额外的所得税负债，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
在确定我们的所得税和其他纳税负债准备金时，需要做出重大判断和估计。例如，如果税法发生变化或澄清对我们不利，或者税务机关成功地质疑了我们采取的税收立场，例如与公司间交易的公平定价标准和间接税头寸有关的立场，我们的税收支出可能会受到影响。在确定所得税的充足性时，我们评估了如果我们的税收状况受到美国国税局（“IRS”）和其他税务机关的质疑，可能产生不利后果的可能性。如果美国国税局或其他税务机关在审查后评估额外税款，我们可能需要记录可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响的业务费用。
我们可能需要征收额外的销售税、增值税或类似税，或者需要缴纳其他纳税义务，这可能会增加我们的客户为订阅我们的平台和产品而必须支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们在多个司法管辖区征收销售税、增值税或类似的间接税。越来越多的州已经考虑或通过了试图对州外公司征收销售税义务的法律。此外，美国最高法院作出裁决 南达科他州诉 Wayfair, Inc. 等人（“Wayfair”），即尽管在线卖家在买方所在州没有实际存在，但仍可能被要求征收销售税和使用税。为了回应Wayfair或其他方式，各州或地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们在其司法管辖区内计算、征收和汇付销售税。同样，许多外国司法管辖区已经考虑或通过了法律，对在外国司法管辖区没有实际存在的公司征收增值税、数字服务税或类似税。一个或多个州或外国司法管辖区成功地宣称，要求我们在目前不征收税款的地方征税，或者在我们目前确实征收一些税款的司法管辖区征收更多税款，这可能会导致巨额的纳税义务，包括过去销售的税收以及罚款和利息。要求外国、州或地方政府向在该司法管辖区没有实际存在的卖家征收销售税、增值税或类似的间接税，这也可能给我们带来额外的管理负担，如果他们不对竞争对手施加类似的义务，就会使我们处于竞争劣势，减少我们的未来销售并使我们承担未来或历史时期的责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们持续监控我们运营所在司法管辖区以及客户居住的司法管辖区不断变化的税收格局。自 2017 年 3 月起，我们开始向某些司法管辖区的客户征收某些基于电信的税费。从那时起，我们增加了更多征收这些税款的司法管辖区，我们预计将来将继续扩大征收这些税款的司法管辖区的数量。
如果这些司法管辖区中的任何一个不同意我们的假设和分析，我们对税收风险的评估可能与我们目前的估计存在重大差异。有些客户可能会质疑我们可能征收的增量税费，有些客户可能会寻求向我们协商更低的定价，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
美国和全球税收立法的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们无法预测未来可能提出或实施哪些美国或全球税收改革，也无法预测未来的此类变化会对我们的业务产生什么影响。税收立法的任何此类变化，
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我们运营所在司法管辖区的法规、政策或做法可能会增加我们迄今为止支出并在资产负债表上支付或应计的估计纳税额；影响我们开展业务的财务状况、未来经营业绩、现金流和有效税率；减少股东的税后申报表；并增加税收合规的复杂性、负担和成本。我们的相关税务、会计和其他法律、法规和解释可能发生变化，包括适用于跨国公司的税法的变更。
我们使用净营业亏损（“NOL”）来抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到某些限制
截至2022年12月31日，我们用于联邦和州所得税目的的NOL结转额分别为1.792亿美元和1.271亿美元，可用于抵消未来的应纳税所得额，如果不使用，则在2038年开始的不同年份到期，用于州用途。根据2017年12月的立法变更，2018年和未来年份产生的美国联邦NOL可以无限期结转，但此类NOL的可扣除额限制为每年应纳税所得额的80％。各国可能会也可能不会采用类似的修改。此外，根据经修订的1986年《美国国税法》第382条和第383条，或该法以及州法律的类似条款，联邦和州NOL结转和某些税收抵免可能会受到重大限制。根据该守则的这些部分，如果公司经历 “所有权变更”，则公司使用其变更前的NOL结转和其他变更前属性（例如研究税收抵免）来抵消其变更后的收入或税收的能力可能会受到限制。通常，如果 “5％股东” 在连续三年内累计的所有权变动超过50个百分点，则会发生 “所有权变动”。类似的规定可能适用于州税法。我们尚未完成第382条的评估，以确定我们过去是否经历过所有权变更，包括首次公开募股的结果。此外，由于随后的股票所有权转移，我们将来可能会发生所有权变动，其中一些变化可能超出了我们的控制范围。如果发生所有权变更，而我们使用NOL结转和税收抵免的能力受到严重限制，则实际上会增加我们未来的纳税义务，从而损害我们的业务。此外，我们利用未来可能收购的公司NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于监管变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能会到期或以其他方式无法减少未来的所得税负债，包括出于州税目的。出于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用资产负债表上反映的NOL的很大一部分，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们已经记录了归属于NOL的递延所得税资产的全额估值补贴。
与会计事项相关的风险
未能建立和维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制可能会对我们及时准确地编制财务报表或遵守适用法规的能力产生不利影响，这反过来又可能损害投资者对我们公司和普通股交易价格的信心。
除其他外，美国证券交易委员会的规章制度要求我们建立和维持对财务报告和披露控制和程序的内部控制。特别是，我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，使管理层能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性。在我们不再是一家新兴成长型公司之后，我们的独立注册会计师事务所还必须报告我们对财务报告的内部控制。我们和审计师的测试（如适用）可能会发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大弱点，并使我们对财务报告的内部控制无效。如果这些控制和系统中的任何一个不能按预期运行，我们的控制可能会遇到重大弱点。例如，我们之前发现了财务报告内部控制中的重大缺陷，这些漏洞已在 2022 年得到修复。我们已经发生了
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而且我们预计将继续产生大量的会计和审计费用，并花费大量的管理时间来遵守第404条的要求。如果我们无法及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷，我们的股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会、纽约证券交易所或其他监管机构的调查或制裁，或者受到诉讼。如果将来发现我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷，我们可能需要花费大量的管理时间和财务资源来纠正此类重大缺陷或对由此产生的任何监管调查或诉讼做出回应。
如果事实证明我们与关键会计估算有关的估计或判断不正确，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。这些估算的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源看不见的收入和支出金额做出判断的基础。编制合并财务报表时使用的假设和估计包括与收入确认和股票薪酬（包括普通股的公允价值）相关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致普通股交易价格下跌。
除了根据美国公认会计原则确定的业绩外，我们认为某些非公认会计准则指标可能有助于评估我们的经营业绩。我们在本10-Q表季度报告中介绍了某些非公认会计准则财务指标，并打算在未来向美国证券交易委员会提交的文件和其他公开声明中继续公布某些非公认会计准则财务指标。任何未能准确报告和列报我们的非公认会计准则财务指标都可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
财务会计准则或惯例的变化可能会导致不利的、意想不到的财务报告波动，并影响我们的经营业绩。
会计准则或惯例的变更可能会对我们的经营业绩产生重大影响，甚至可能影响我们对变更生效之前完成的交易的报告。已经出现了新的会计公告和对会计公告的不同解释，将来也可能出现。对现行规则的修改或对现行做法的质疑可能会对我们公布的财务业绩或我们开展业务的方式产生不利影响。
例如，2014年5月，财务会计准则委员会（FASB）根据会计准则编纂606——与客户签订合同的收入（ASC 606）发布了新的收入确认规则，该规则于2019年1月生效，其中包括一套适用于所有行业的收入确认规则和标准。采用这些类型的会计准则以及在实施会计原则变更（包括修改会计制度的能力）方面遇到的任何困难，都可能导致我们无法履行财务报告义务，从而导致监管纪律并损害投资者对我们的信心。
与普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们的普通股的股价都可能波动或下跌。
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除了上述风险因素中描述的因素外，我们的普通股的市场价格已经并将继续大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•股票市场和整个经济的总体表现;
•我们可能向公众提供的财务预测的变化或我们未能实现这些预测；
•我们的增长率相对于竞争对手的实际或预期变化；
•我们潜在市场的未来预期规模或增长率的变化；
•我们或竞争对手发布的新产品和服务、技术和平台更新或改进，或收购、战略伙伴关系、合资企业或融资活动或承诺的公告；
•我们的产品和服务或其他技术受到干扰；
•董事会成员、管理层或关键人员的增加或离职；
•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，关注我们公司的任何证券分析师的财务估算发生变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；
•威胁或对我们提起的诉讼或政府当局的调查；
•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应所造成的事件或因素；
•健康流行病，例如 COVID-19 疫情、流感和其他高度传染性疾病；以及
•我们或我们的股东出售我们的普通股。
此外，新上市公司的股票市场，特别是科技行业的公司，经历了巨大的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响这些公司的股票价格的市场价格。过去，股东在经历了一段时间的市场波动之后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。此外，对于与此类诉讼有关的某些索赔，我们为我们的高级管理人员和董事提供赔偿。巨额赔偿金将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们普通股的活跃、流动性交易市场可能无法维持，这可能会限制您出售股票的能力。
我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。尽管我们的普通股在纽约证券交易所上市，但我们的股票市场的交易活动水平各不相同。具有深度、流动性和有序性等理想特征的公共交易市场取决于在任何给定时间是否存在愿意的买方和卖方，这种存在取决于买方和卖方的个人决定，而我们和任何做市商都无法控制这些决定。如果无法维持活跃的交易市场，则可能难以卖出
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由于我们的公开上市量有限，我们的普通股份额。活跃而流动的交易市场未能持续下去可能会对我们的普通股价值产生重大不利影响。不活跃的市场还可能削弱我们通过发行股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票作为对价收购其他公司或技术的能力。
我们的业务和财务表现可能与我们披露的任何预测或第三方可能归因于我们的任何信息不同。
我们可能会不时通过公开披露提供有关我们预计业务或财务业绩的指导。但是，任何此类预测都涉及风险、假设和不确定性，我们的实际结果可能与此类预测存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于这些风险因素中发现的因素，其中一些或全部是不可预测的，也无法控制在我们的控制范围内。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业绩产生不利影响，我们没有义务更新或修改任何预测，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。此外，各种新闻来源、博客作者和其他出版商经常就我们的历史或预计业务或财务表现发表声明，即使这些信息直接或间接归因于我们，您也不应依赖任何此类信息。
您可能会因为未来的股票发行而受到稀释。
我们根据现有的股权激励计划或将来可能采用的其他股权激励计划发行的任何普通股都将稀释其他股东持有的所有权百分比。此外，将来，我们可能会发行与投资、收购或融资活动相关的证券。特别是，为投资或收购或筹集额外股权资本而发行的普通股数量可能构成我们当时已发行普通股的重要部分。将来任何此类额外证券的发行都可能导致您的进一步稀释，或者可能对我们的普通股价格产生不利影响。
现有持有人在公开市场出售大量普通股，或者认为可能发生这种情况，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
向公开市场出售大量普通股，特别是我们的董事、执行官和主要股东的出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使你更难在你认为合适的时间和价格出售普通股。
我们还提交了注册声明，以注册根据我们的股权激励计划为未来发行的预留股票。因此，在适用的行使期限以及适用于关联公司的适用交易量和限制的前提下，行使未偿还股票期权时发行的股票可立即在美国公开市场上转售。
此外，在某些条件下，我们的某些股东有权要求我们提交公开转售此类股票转换后可发行的普通股的注册声明，或者将此类股份纳入我们可能为我们或其他股东提交的注册声明中。我们为注册额外股票而提交的任何注册声明，无论是由于注册权还是其他原因，都可能导致普通股的交易价格下跌或波动，并可能使我们将来更难在我们认为合适的时间和价格出售股票证券。
我们的股权集中在我们首次公开募股之前持有我们股票的股东身上，包括我们的执行官、董事和持有超过10％股本的股东，这可能会限制您影响公司事务的能力。
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截至2023年9月30日，我们的执行官、董事、持有超过10％的股本和关联实体共实益拥有我们已发行股票总额的52.1％。因此，在可预见的将来，这些股东共同行动将控制我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权的集中还可能延迟或阻止我们的控制权变更，而其他股东可能认为这种变化是有益的。
我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，任何仅遵守适用于新兴成长型公司和小型申报公司的某些减少的报告和披露要求的决定都可能降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括不要求遵守第 404 条的审计师认证要求、减少上市公司会计监督委员会（美国）的报告要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务、免除持有公司的要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，股东批准任何先前未获批准的解雇协议付款。根据《乔布斯法》第107条，作为一家新兴成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无法再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股的吸引力会降低，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股的吸引力较小，那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃，普通股的交易价格可能会更加波动。
此外，根据S-K法规第10（f）（1）条的定义，我们是一家 “小型申报公司”。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，我们仍可能有资格成为 “规模较小的申报公司”，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括仅提交最近两个财年的经审计财务报表，并在定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，我们将继续是一家规模较小的申报公司。如果我们利用这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。
我们不打算在可预见的将来支付股息。
我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于业务发展和一般公司用途。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。
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我们可能需要额外的资金来支持我们的业务增长，而这笔资金可能无法以可接受的条件提供，如果有的话。
从历史上看，我们的运营和资本支出主要通过出售可转换为资本存量的资本存量和债务证券来融资。将来，我们可能会通过额外的债务或股权融资筹集额外资金，以支持我们的业务增长，应对商机、挑战或不可预见的情况，或者出于其他原因。我们正在持续评估融资来源，将来可能会筹集更多资金。我们获得额外资本的能力将取决于我们的投资者需求、资本市场的状况和其他因素。我们的资本需求将取决于我们的发展努力、业务计划、支持业务增长以及平台和产品增强的支出以及财务业绩。我们无法向您保证，我们将在需要时以优惠条件获得额外的融资，或者根本不提供。如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务证券来筹集额外资金，则这些证券可能具有优先于现有股东的权利、优先权或特权，而现有股东可能会被稀释。此外，如果我们无法在需要时获得额外资本，或者无法以令人满意的条件获得额外资本，那么我们继续支持业务增长或应对商机、挑战或不可预见的情况的能力将受到不利影响。
成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并转移管理层的注意力。
作为一家上市公司，我们受1934年《证券交易法》、《交易法》、《纽约证券交易所上市标准》和其他适用的证券规则和法规的报告要求的约束。遵守这些规章制度的要求已经并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，可能会使某些活动更加困难、耗时和昂贵，并可能给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，《交易法》除其他外，要求我们提交有关我们的业务和经营业绩的年度、季度和最新报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度所涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开来，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们已经雇用了额外的员工来帮助我们遵守这些要求，但将来我们可能需要雇用更多员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营开支。此外，与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准的解释各不相同，在许多情况下是因为它们缺乏具体性，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这可能会导致合规问题持续存在不确定性，并因持续修订披露和治理惯例而导致成本增加。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和管理费用增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们为遵守新法律、法规和标准所做的努力因其适用和实践存在模棱两可而与监管机构或管理机构打算开展的活动有所不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
作为一家受加强规章制度约束的上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本也更高，而且我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的成本才能获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行官。由于我们在公开文件中要求履行披露义务，我们的业务和财务状况变得更加明显，这可能会增加受到威胁或实际诉讼（包括竞争对手和其他第三方提起的诉讼）的风险。如果此类索赔获得成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，甚至
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如果索赔没有导致诉讼或得到有利于我们的解决，那么这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
如果证券或行业分析师停止发表有关我们业务的研究报告，或者如果他们发表不利的研究，我们的交易价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。分析师的估计基于他们自己的观点，通常与我们的估计或预期不同，我们无法控制分析师报告中包含的内容和观点。如果一位或多位股票研究分析师将我们的股票降级或发表其他不利的评论或研究，我们的普通股的交易价格可能会下跌。如果一位或多位股票研究分析师停止对我们公司的报道，或者未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这反过来又可能导致我们的交易价格或交易量下降。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或阻碍我们的股东试图更换我们的管理层或收购我们的控股权，因此我们的普通股的交易价格可能会降低。
在我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中，有一些条款可能使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权变更是有利的。这些反收购条款包括：
•机密董事会，因此并非所有董事会成员都是同时选举产生的；
•我们的董事会确定董事人数和填补任何空缺和新设立的董事职位的能力；
•要求只有出于正当理由才能将我们的董事免职；
•禁止董事进行累积投票；
•要求以绝大多数票修改我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的某些条款；
•批准发行 “空白支票” 优先股，我们的董事会可用来实施股东权益计划；
•我们的股东无法召集股东特别会议；以及
•禁止股东在获得书面同意的情况下采取行动，因此要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上采取。
此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的人在三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
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我们经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州大法官法院，并在可执行的范围内，将美利坚合众国联邦地方法院指定为处理我们与股东之间某些争议的专属论坛，这将限制我们的股东选择司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的以下类型的诉讼或诉讼的专属论坛：代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据《特拉华州通用公司法》、我们修订和重述的公司注册证书对我们提出索赔的任何诉讼，或我们修订和重述的公司注册证书章程，或任何对我们提出索赔的诉讼这受内政学说的支配。这些条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》规定的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定联邦和州法院对所有此类证券法案的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类申诉的管辖权。为了防止不得不在多个司法管辖区提起索赔以及不同法院可能作出不一致或相反的裁决，除其他考虑外，我们修订和重述的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一论坛。投资者不能放弃对联邦证券法及其规章制度的遵守。因此，鉴于《证券法》第22条关于联邦和州法院并行管辖权的规定，法院是否会就根据《证券法》提出的索赔执行该法院选择条款尚不确定。
我们认为，这些条款使我们在适用特拉华州法律和联邦证券法（如适用）时更加一致，在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他论坛相比，以更快的时间表高效管理案件，并保护人们免受多法院诉讼的负担，从而使我们受益。这些诉讼地条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生争议的索赔的能力。尽管特拉华州法院已裁定这种法院选择条款在表面上是有效的，但股东仍可以寻求在美利坚合众国联邦地方法院以外的地点对我们、我们的董事、高级管理人员或其他雇员提起根据《证券法》提出的此类索赔。在这种情况下，我们希望有力地维护我们修订和重述的公司注册证书中专属法院条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，而且无法保证这些条款会由其他法域的法院执行。
一般风险
针对我们的任何法律诉讼或索赔的辩护都可能既昂贵又耗时，并且无论结果如何，都可能损害我们的声誉。
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔，例如我们现任或前任雇员提出的争议或雇佣索赔。任何诉讼，无论是否有理，都可能损害我们的声誉，将增加我们的成本，并可能转移管理层的注意力、时间和资源，这反过来又可能严重损害我们的业务。保险可能不涵盖此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可接受的条件提供。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的费用，并可能严重损害我们的业务。
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我们的行业或全球经济的不利条件或中小型企业减少在垂直定制软件上的支出可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
根据我们行业或全球经济的变化对客户的影响，我们的经营业绩可能会有所不同。我们的运营业绩部分取决于对垂直定制软件的需求。此外，我们的收入取决于我们产品的使用，而这反过来又受到客户业务规模的影响。在某种程度上，疲软的经济状况、供应链短缺、经济通胀、地缘政治发展，例如现有和潜在的贸易战、军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰以及以色列和巴勒斯坦之间的军事冲突，以及我们无法控制的其他事件，例如 COVID-19 疫情，导致我们的客户和潜在客户的业务量、沟通和参与减少，对我们产品的需求和使用可能会下降。此外，疲软的经济状况可能使收回未付应收账款变得更加困难。此外，我们的收入几乎全部来自中小企业，中小企业受经济不确定性或经济衰退的影响可能比企业更大，而且通常比企业更有限，包括资本借贷能力在内的财务资源。如果由于经济疲软、经济衰退或经济不确定性，我们的客户减少了对我们平台或产品的使用，或者潜在客户推迟采用或选择不采用我们的平台或产品，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。不确定和不利的经济状况也可能导致退款和退款的增加，其中任何一种都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的业务面临疫情、地震、火灾、洪水和其他自然灾难性事件的风险，以及电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题的干扰。
在我们的总部、其他设施或业务合作伙伴所在地发生的重大自然灾害，例如地震、火灾或洪水，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果自然灾害或人为问题影响我们的网络服务提供商或互联网服务提供商，这可能会对我们的客户使用我们的平台和产品的能力产生不利影响。此外，自然灾害、COVID-19 等流行病以及恐怖主义行为可能会对我们或我们的客户的业务以及国家或地区经济造成干扰。我们或我们的客户、合作伙伴和服务提供商所在国家的健康问题或政治或政府事态发展可能导致经济、社会或劳动力不稳定，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们还依靠我们的网络和第三方基础架构、企业应用程序和内部技术系统来开展工程、销售、营销和运营活动。尽管我们维持事故管理和灾难响应计划，但如果自然灾害或人为问题造成重大中断，我们可能无法继续运营，并可能忍受系统中断、声誉损害、开发活动延迟、服务长时间中断、数据安全漏洞和关键数据丢失，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，计算机恶意软件、病毒和计算机黑客攻击、欺诈性使用尝试和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得越来越普遍，过去曾发生在我们的平台上，将来也可能发生在我们的平台上。尽管很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成什么损害（如果有的话），但未能使我们的平台、产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性令用户满意，都可能损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。
我们的风险管理策略可能无法完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或应对所有类型的风险。
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我们在一个瞬息万变的行业中运营。因此，我们的风险管理策略可能无法完全有效地识别、监控和管理我们的业务遇到的所有风险。此外，当我们推出新服务、专注于扩大与新类型的客户的关系或开始在新市场开展业务时，我们可能无法预测风险水平，也无法准确预留因欺诈或其他原因造成的潜在损失。如果我们的策略不完全有效，或者我们未能成功识别和缓解我们面临或可能面临的所有风险，我们可能会承担没有保险的责任或声誉受到损害，或者受到诉讼或监管行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。


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第 6 项展品
下面列出的文件是作为本10-Q表季度报告的附录提交（或如上所述提供）：
展品编号
以引用方式纳入
随函提交
描述
表单
文件编号
展览
申报日期
31.1
根据《证券交易法》第13a-14 (a) 条进行首席执行官认证。
X
31.2
根据《证券交易法》第13a-14 (a) 条进行首席财务官认证。
X
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条进行认证。
X
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条进行认证。
X
101
以下财务报表来自公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，格式为内联XBRL：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表，（iii）简明合并综合亏损表，（iii）简明合并股东权益表，（iv）简明合并现金流量表和（v）简明合并财务报表附注，标记为文本块并包括详细标签。
X
104
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。X
* 这些附录随本10-Q表季度报告一起提供，不被视为向美国证券交易委员会提交，也没有以提及方式纳入Weave Communications, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论是在本文发布之日之前还是之后提交，也不考虑此类文件中包含任何一般的公司注册措辞。
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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

Weave 通信有限公司

日期：2023 年 11 月 8 日
来自：/s/ 布雷特·怀特
布雷特·怀特
首席执行官兼董事
（首席执行官）


日期：2023 年 11 月 8 日
来自：/s/ 艾伦·泰勒
艾伦·泰勒
首席财务官
（首席财务官）
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