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美国证券交易委员会徽标
September 22, 2022
冯林
首席财务官
Uxin 有限公司
北土城东路 12 号 1、3 楼
北京市朝阳区 100029
Re: Uxin Limited
Form 20-F for the
截至2022年3月31日的年度
Filed August 1,
2022
File No. 1-38527
亲爱的林先生：
我们对您申报的审查仅限于财务方面
声明及相关
披露并发表以下评论。在我们的一些评论中，我们
可能会要求你
向我们提供信息，以便我们可以更好地了解您的披露。
请在十个工作日内回复这些评论
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信我们的
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
After reviewing your
对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
截至2022年3月31日止年度的20-F表格
第 3 项。关键信息，第 3 页
1. We note your disclosure
你不是一家中国运营公司，而是开曼人
Islands holding company
由您的中国子公司开展业务，总部设在
China. Disclose that
这种结构给投资者带来独特的风险。你的披露
should acknowledge that
中国监管机构可能会禁止这种结构，
which would likely
导致您的运营发生重大变化和/或实质性变化
in the value of your
证券，包括它可能导致此类证券的价值
significantly decline
或者变得一文不值。提供您的详细信息的交叉引用
discussion of risks
由于这种结构，公司面临着。
2. We note your disclosure
您面临与 “监管批准” 相关的风险
offshore offerings,
反垄断监管行动，以及对网络安全的监督以及
data privacy" and that
中华人民共和国法律法规对外国人进行限制和施加条件
investment in
增值电信服务。请扩大您的披露范围
冯林
名字
Uxin Ltd 姓林峰
22号公司
九月名uxin
2022 Ltd
九月
Page 2 22, 2022 Page 2
名字姓氏
以解决中国最近的声明和监管行动如何
与政府有关的
这些法律和法规已经或可能影响公司的能力
进行其
商业、接受外国投资或在美国或其他国家上市
外汇。包括
交叉引用每个风险因素。
3。请扩大您对控股外国公司的披露
《责任法案》
第 5 页，明确说明您的审计师是否受
宣布的决定
2021 年 12 月 16 日的 PCAOB 以及 HFCAA 是否和如何以及
相关的
法规会影响您的公司。在您的交易中披露该笔交易
证券可能是
《追究外国公司责任法》禁止在以下情况下
PCAOB
确定它无法全面检查或调查你的
审计师，那是
交易所可能决定将您的证券下架的结果。还有
透露美联航是
州参议院通过了《加速控股外国公司》
负责任的法案，
该法案如果颁布，将减少未经检查的人数
从三年到三年
至两年，因此，将缩短您持有证券的时间
可能被禁止
退出交易或退市。也请在此处和风险中进行修改
陈述你的因素
已被列入下述发行人的最终名单
我们的 HFCAA
网站，并承认这种识别的后果，
包括波动性
您的广告的交易价格。
4。我们注意到您披露我们、我们、我们的公司或
我们的指的是 Uxin Limited
及其子公司，以及在描述您的历史运营情况时
并合并
财务信息，还包括以前的VIE和他们的
子公司位于
中国。避免使用诸如 “我们” 或 “我们的时间” 之类的术语
描述活动或
前VIE以其历史身份履行的职能。
此外，请
不要暗示历史上的合同协议是
等同于股权
前VIE的所有权。任何提及控制权或福利的内容
那是你累积的
因为以前的VIEs应仅限于对以下内容的明确描述
你的条件
对美国公认会计原则下前VIE的整合感到满意。
你的披露
关于历史操作应该澄清一下你是主要的
的受益人
用于会计目的的前VIE。在整个文档中进行修改，
视情况而定。
5。我们注意到您在第 6 页上披露的内容以及您提及的风险
有关限制的因素
以及对你分配收益的能力的限制以及
结算金额的能力
根据历史上的 VIE 协议所欠的。请将您的披露范围扩大到
提供明确的信息
描述如何通过您的组织转移现金。
透露你的意图
分配收入和结算欠款的能力
历史的 VIE
协议（如果有）。量化任何现金流和其他资金的转移
按类型划分的资产
发生在控股公司、其子公司和前者之间
VIE，以及
传输方向。量化任何符合以下条件的股息或分配
子公司或
以前向控股公司开设的VIE以及哪个实体做了这样的VIE
转移，以及他们的
税收后果。同样，量化股息或分配
对美国投资者来说，
来源，及其税收后果。你的披露应该清楚地表明
如果没有转账，
迄今为止已经进行了分红或分配。提供一个
交叉引用
冯林
名字
Uxin Ltd 姓林峰
22号公司
九月名uxin
2022 Ltd
九月
Page 3 22, 2022 Page 3
名字姓氏
简明的合并时间表和合并财务报告
声明。描述
对外汇和您转移现金的能力有任何限制
实体之间，
跨境，面向美国投资者。提供交叉引用
你在你的描述中
风险因素和风险因素摘要部分。
6。请在此处和风险因素摘要中修改您的披露，以及
风险因素
各节规定，只要企业中有现金
中国/香港或
中国/香港实体，资金可能无法用于资助
操作或其他用途
由于干预或强行而在中华人民共和国/香港以外
的限制
以及中国对您或您的子公司能力的限制
政府到
转移现金。声明无法保证中华人民共和国政府
不会干预或
对您、您的子公司的能力施加限制，以及
要转让的前 VIE
现金。提供对这些其他讨论的交叉引用。
7。在某种程度上，你的现金管理政策规定了资金的方式
已转移
在您、您的子公司或投资者之间，总结政策
并披露
此类政策的来源（例如，它们是否具有合同性质，
根据
法规等）；或者，说明您没有此类现金
管理政策
决定资金的转移方式。
8。我们注意到你在第 3 页透露，从历史上看，你曾经是标的
到一系列
与前VIEs和股东的合同安排
以前的 VIE
直到 2022 年 3 月 31 日你完成了重组
终止合同
安排两家前VIE全部拥有
子公司。提供
公司的公司结构图，标识了
拥有的个人或实体
所描绘的每个实体的权益，并在其中明确标识该实体
投资者持有哪些
他们的利益以及公司开展业务的实体
正在进行。讨论
重组对您的业务运营的影响，
范围材料。
9。我们注意到你在第 6 页披露你没有收到任何东西
要求来自
中国政府当局将获得 “其他许可”
您的
操作。披露您和您的每项许可或批准
子公司是
需要从中国当局获得才能经营您的业务
并提供你的
向外国投资者提供证券。肯定地说明你是否有
收到了所有必需品
权限或批准，以及是否有任何权限或批准
被拒绝。
另请描述在以下情况下对您和您的投资者造成的后果
你，你的子公司，
或 VIE：(i) 未获得或保留此类权限或
批准，(ii)
无意中得出结论，认为此类权限或批准不是
必填项，或 (iii)
适用的法律、法规或解释会发生变化，而您是
需要获得这样的
将来的权限或批准。此外，我们注意到你
看上去没有
已经依赖了律师对你的意见
得出结论，你不是
需要获得中国证券监督管理局的许可
佣金，要么离开
通过中国网络空间管理局的网络安全审查
来操作你的
商业和向投资者提供证券。如果属实，请尽量说明
并解释为什么会这样
未获得意见。此外，请解释一下你是怎么想到的
结论和
冯林
Uxin 有限公司
2022年9月22日
第 4 页
你做出这一决定的依据。
10。请以表格形式提供一份简明的合并时间表
分解
运营并描述财务状况、现金流量和结果
截至目前的运营情况
相同的日期和经审计的合并期间相同
金融的
需要声明。时间表应列出主要的细列项目,
例如收入
以及商品/服务的成本，以及小计和分列
公司间金额，例如
作为公司间应收账款和投资的单独细列项目
子公司。该
时间表还应分列母公司，即前VIE
而且它的
合并子公司，作为主要受益人的外商独资企业
在以前的 VIE 中，
以及合并后的其他实体的汇总.该
本次披露的目的
是允许投资者评估所持资产的性质，以及
的运营，
除前VIE之外的实体，以及性质和金额
与
公司间事务。任何公司间金额都应为
以毛额呈现
依据并在必要时进一步披露此类金额
应该包含在
以便使所提供的信息不产生误导。
D. 风险因素，第 11 页
11。我们注意到你解开了 VIE 结构。在某种程度上
是重大风险
与该行动相关，包括与之相关的任何剩余风险
到先前的协议
在VIE结构下，支付终止的代价
VIE 结构，或
否则，请修改成同样的内容。
《风险因素摘要》，第 11 页
12。请扩展您的风险因素摘要，以披露以下风险
你的公司
结构，总部设在公司或拥有公司的大部分股份
在中国的业务
对投资者构成。特别是，描述重要的监管，
流动性，以及
执法风险，交叉引用更详细的讨论
这些风险包括
该文档。例如，具体讨论由此产生的风险
中的法律制度
中国，包括有关执法的风险和不确定性
法律和规则
而且中国的法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化；
还有这样的风险
中国政府可能随时干预或影响你的行动
时间，或者可能
加强对海外和/或国外发行的控制权
在中国的投资
以发行人为基础的发行人，这可能会导致您的发行人发生重大变化
操作和/或价值
您的证券。承认任何风险，即采取的任何行动
中国政府将
对所提供的产品进行更多的监督和控制
海外和/或国外
对中国发行人的投资可能会严重限制或
完全阻碍你的
名姓林峰
向投资者提供或继续提供证券的能力和原因
这样的价值
公司名称Uxin
证券有限公司
显著下降或一文不值。提供一个
交叉引用每个
相关个人
2022年9月22日第4页详细介绍了风险因素。
名字姓氏
冯林
名字
Uxin Ltd 姓林峰
22号公司
九月名uxin
2022 Ltd
九月
Page 5 22, 2022 Page 5
名字姓氏
中国证监会、CAC 或其他中华人民共和国的批准和/或其他要求
政府的
当局...，第 34 页
13。请扩大您的披露范围，解释您的信念程度
你是合规的
与 CAC 发布的法规或政策一起发给
日期。提供
你做出这一决定的依据。
中华人民共和国政府对我们业务运营的监督...，第36页
14。我们注意到你披露说，“中华人民共和国政府对
[y] 我们的业务
运营可能导致我们的运营发生重大不利变化
以及我们的价值
ADS。”此外，鉴于中国政府最近的声明
表示有意图
对所提供的产品进行更多的监督和控制
海外和/或国外
对中国发行人的投资，进行修改以承认以下风险
任何这样的行动
可能会严重限制或完全阻碍您的报价能力
或者继续提供
向投资者提供证券，并导致此类证券的价值上升
显著下降或
一文不值。
控股公司将禁止我们的ADS在美国进行交易
国外
《公司问责法》...，第47页
15。请修改此风险因素的最后一段以确定
通过以下方式加速 HFCAA
name.
最后，我们提醒您，公司及其管理层是
负责
无论经过任何审查, 其披露的准确性和充分性,
评论、操作或
工作人员没有采取行动。
你可以致电 202-551-8108 联系珍妮·贝索洛或致电泰勒·比奇
202-551-4515
有任何疑问。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of Trade
和服务
抄送：Shu Du，Esq.