Uxin 有限公司

北土城东路 12 号 1、3 楼

北京市朝阳区 100029

人民的 中华民国

2022年10月20日

通过埃德加

珍妮·贝索洛女士

泰勒·比奇女士

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

亲爱的 Beysolow 女士和 Beech 女士，

本信函列出了公司对证券和 交易委员会（“委员会”）工作人员（“员工”）于2022年9月22日就公司于2022年8月1日向委员会提交的截至2022年3月31日财年 的20-F表年度报告（“2022年20-F表格”）的信中所载评论的回应。下文以粗体重复了员工的评论 ，然后是公司的对评论的回应。此 信中使用但未定义的所有大写术语应具有2022年表格20-F中赋予此类术语的含义。

截至2022年3月31日的财政年度的20-F表

第 3 项。关键信息，第 3 页

针对员工的评论，公司 恭敬地提议将其未来20-F表格第3项中的相关披露修改如下（下划线和删除线 行表示与2022年20-F表格中披露内容相比的变化），但须视披露标的的任何重大进展而对 进行此类更新和调整（如果插入2022年表格20-F中，则此类披露将有去过第 3 页上的 ）：

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2022年10月20日

第 2 页

“我们的控股公司结构以及与前VIEs的历史合同安排

…

我们的 历史的 公司 结构 是一直面临与我们的控股公司结构相关的独特风险， 包括与前VIE的历史合同安排。如果中国政府认为我们与前VIEs的历史合同安排不符合中国对相关 行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在 将来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚。中国监管机构可能会禁止我们的控股公司结构 ，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或ADS的价值发生重大变化，并可能导致我们的ADS的价值 大幅下降或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和前VIEs以及我们公司的 投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与前VIEs的历史合同安排的可执行性 ，因此可能会影响前VIEs和整个公司的历史财务表现 。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述， 请参阅 “第 3 项” 下披露的风险。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司 结构相关的风险——如果中国政府确定与前VieS结构的历史合同安排 不符合中国法规，或者如果这些法规将来发生变化或有不同的解释，则如果我们被认为无法行使对 资产的合同控制权，我们的股票和/或 ADS 可能会贬值或变得毫无价值以前的 VIE。”

公司还恭敬地提议根据下文所示的黑线修改 在未来的20-F表格申报中提及的披露（下划线部分有补充），但须根据披露标的的任何实质性进展进行更新 和调整（如果插入到2022年表格20-F中，此类披露将在第32页上公布）：

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2022年10月20日

第 3 页

“与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认定与前VIEs结构的历史 合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规将来发生变化或解释 不同，则如果我们被认为无法行使对前VIE资产的 合同控制权，我们的股票和/或ADS的价值可能会下跌或变得毫无价值。

Uxin Limited不是一家中国运营公司，而是 一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其子公司经营，历史上是通过与总部设在中国的前VIEs签订的合同安排 。因此，投资者面临着与我们的控股公司结构相关的独特风险。中国 监管机构可能会禁止我们的控股公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或 我们的存托凭证的价值发生重大变化，并可能导致我们的存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。 中华人民共和国法律法规限制外国投资增值电信服务业务， ，例如互联网内容提供服务以及在线数据处理和交易处理业务（经营电子商务业务），并对其施加条件。 为了遵守中国的监管要求，过去我们主要通过以前的VIE在中国经营这些业务。

…”

针对员工的评论，公司 恭敬地提议按照下文所示的黑线修改其未来20-F表格申报的第3项中的相关披露（删除 以删除线显示，添加部分以下划线显示），但须视披露标的物的任何重大进展 进行更新和调整（如果插入到2022年表格20-F中，此类披露本应予披露在第 4 页上）：

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2022年10月20日

第 4 页

“我们的控股公司结构以及与前VIEs的历史合同安排

…

我们面临着与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及 的不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受复杂的 和不断变化的中国法律法规的约束。中国政府最近发布了与 领域相关的声明和监管行动，例如 例如，我们面临与监管相关的风险批准离岸发行、反垄断监管 行动以及对网络安全和数据隐私的监督。例如，中国证监会和国务院有关部门于2021年12月24日发布的 《国务院境内公司境外证券发行上市管理规定》或 管理规定草案、《境内 公司境外证券发行上市备案管理办法草案》或《备案办法草案》的最终版本何时发布仍不确定， 将发布并生效，它们将如何颁布、解释或已实施，以及它们是否会影响我们。假设 管理条例草案和备案办法草案以目前的形式生效，那么我们未来在 海外市场的任何发行和上市都可能受中国证监会备案要求的约束。请参阅 “第 3 项”。关键信息——D. 风险因素——与在中国经商相关的风险——根据中国法规、法规或政策，发售可能需要中国证监会、中国公务员委员会或其他 中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要， 我们无法预测我们能否或多久能够获得此类批准，而且，即使我们获得了此类批准，批准也可 } 被撤销。任何未能获得或延迟获得本次发行的此类批准，或撤销已获得的批准， 都将使我们受到中国证监会或其他中国政府机构的制裁。”此外，如果未来的监管更新要求 在外国证券交易所上市的中国公司（例如我们）必须完成的网络安全审查或其他具体行动，那么我们将面临不确定性，即能否及时获得此类许可，或者根本无法获得此类许可。请参阅 “第 3 项” 下披露的风险。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务生成和 处理大量数据，我们必须遵守中国法律以及与隐私和网络安全有关的其他适用法律。 数据的不当使用或披露可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。”此外， 中华人民共和国的反垄断和竞争法律法规正在演变，反垄断法、 法规和指导方针将如何影响我们的业务和经营业绩仍存在不确定性。请参阅 “第 3 项”。关键信息—D. 风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务生成和处理大量数据， 我们需要遵守与隐私和网络安全有关的中华人民共和国和其他适用法律” 和 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——与在中国做生意相关的风险——中国关于兼并 和收购的规定可能使我们更难通过收购追求增长。”中华人民共和国法律法规对从事某些增值电信服务（例如 互联网内容提供服务以及在线数据处理和交易处理业务（经营电子商务业务）的公司的外国所有权施加了某些 限制或禁令。 为了遵守中国的监管要求，过去我们主要通过以前的VIE在中国经营这些业务。 根据 工业和信息化部关于取消中国（上海）自由贸易试验区在线数据处理和 交易处理（经营商务）业务中外资持股比例限制的通知， 我们目前通过在上海自由贸易试验区设立的中国子公司优谷和友汉经营此类业务， 不受外国投资者的最大持股比例限制。请参阅 “第 3 项”。关键信息—D. 风险因素—与我们的公司结构相关的风险—如果中国政府确定与前VIEs结构的历史合同安排 不符合中国法规，或者如果这些法规在 将来发生变化或有不同的解释，则如果我们被认为无法行使对资产的合同控制权，则我们的股票和/或ADS的价值可能会下跌或变得毫无价值以前的 VIE。” 这个 这些声明和监管行动可能会影响 我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险 可能导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们 继续向投资者提供证券的能力，或者导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。 有关在中国开展业务的相关风险的详细描述，请参阅 “项目3” 下披露的风险。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险。”

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2022年10月20日

第 5 页

针对员工的评论，公司 恭敬地提议按照下文所示的黑线修改其未来20-F表格申报的第3项中的相关披露（在下划线中增加了 ），但须视披露主题 事项的任何重大进展而进行此类更新和调整（如果插入2022年表格20-F中，此类披露将在第5页上发布）：

“《追究外国公司责任法》

《追究外国公司责任法》（简称 HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAA指出，如果美国证券交易委员会确定我们已经提交了由 注册会计师事务所发布的审计报告，该报告从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查， SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的国家证券交易所或场外交易市场 上交易。由于我们的审计师位于中国，如果没有 的批准，PCAOB无法在中国进行检查，因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查，这可能会影响我们保持 在美国证券交易所上市的能力。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其决定 PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港 香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受该裁决的约束。继我们提交了截至2022年3月31日财年的20-F表年度报告后，美国证券交易委员会最终将Uxin Limited列为HFCAA下由委员会认定的 发行人。 和HFCAA规定，如果PCAOB无法全面检查或调查总部在中国的PCAOB注册的公共会计师事务所 ，或者如果该法律的拟议变更或《加速追究外国公司责任法》颁布，则我们的证券将在2024年被禁止在美国国家证券交易所或场外交易 市场上交易。因此，纳斯达克可能决定将我们的证券下市。相关的风险和不确定性可能导致 我们的ADS的价值大幅下降或一文不值。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和 财政部签署了一份协议声明，朝着开放PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计 公司的准入迈出了第一步。更多详情，请参阅 “第 3 项”。关键信息——D. 风险因素——与在中国经商相关的风险 ——PCAOB 目前无法就我们的财务报表所做的审计工作对我们的审计师进行检查 ，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查使我们的投资者无法从此类检查中获益 ” 和 “第 3 项”。关键信息—D. 风险因素—与在中国做生意相关的风险—如果PCAOB无法检查或，则根据HFCAA，我们的 ADS 将于2024年被禁止在美国交易 完全 对设在中国的审计师进行全面调查，或者如果法律的拟议修改已颁布，则在2023年进行调查。我们的ADS的下市 ，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利影响。”

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2022年10月20日

第 6 页

公司还恭敬地提议在未来的20-F表格申报中按照下文所示的黑线修改第3.D项下的 相关风险因素（删除部分显示在删除线 中，添加内容以下划线显示），但须视披露主题 事项的任何重大进展而进行此类更新和调整（如果插入2022年20-F表中，此类披露将在第47至48页上公布):

“如果PCAOB无法检查或 ，我们将根据《外国公司责任追究法》（HFCAA）在2024年被禁止在美国交易 充分 对设在中国的审计师进行全面调查，或者如果法律的拟议修改已颁布，则在2023年进行调查。 我们的 ADS 退市或其被退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大和不利影响。

《追究外国公司责任法》（简称 HFCAA， ）已于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们已经提交了注册的 公共会计师事务所发布的审计报告，该报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应 禁止我们的股票或ADS在美国 州的全国证券交易所或场外交易市场上交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施HFCAA披露和提交要求的最终修正案，根据该修正案，如果发行人提交的年度报告包含 注册公共会计师事务所发布的审计报告，而PCAOB已确定其无法全面检查或调查， ，则SEC将认定发行人为 “委员会认定发行人”，并随后对发行人实施交易禁令连续三年 年被认定为委员会认可的发行人。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其决定PCAOB无法检查或 调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受 的约束。 PCAOB将我们的审计师确定为PCAOB 无法对其进行全面检查或调查的注册会计师事务所之一。因此，我们预计在提交20-F表年度报告后不久 将被确定为 “委员会认定发行人”。继我们提交了截至2022年3月31日财年的20-F表年度报告后，美国证券交易委员会最终将Uxin Limited列为HFCAA下由委员会认定的 发行人。 和HFCAA规定，如果PCAOB无法检查或彻底调查总部设在中国的PCAOB注册的公共会计师事务所 ，则我们的证券将在2024年被禁止在美国国家证券交易所或场外交易 市场上交易，或者如果颁布了法律的拟议变更或《加速追究外国公司责任法》，则将在2023年被禁止在美国的国家证券交易所或场外交易 市场上交易。因此，纳斯达克可能决定将我们的证券下市。

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2022年10月20日

第 7 页

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了 协议声明，朝着开放PCAOB检查和调查 总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的准入迈出了第一步。但是，是否 是否PCAOB 将能够对总部在中国的PCAOB注册会计师事务所进行检查 我们的审计师 在 发布截至2024年3月31日的20-F财年财务报表（截止于2024年7月31日）或 之前，存在很大的不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。此外， PCAOB将在2022年底之前评估中国是否仍然是PCAOB无法全面检查和调查在PCAOB注册的审计师的司法管辖区。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易， 无法确定我们能否在非美国交易所上市，也无法确定我们的股票市场是否会在美国境外发展。 此类禁令将严重削弱您在需要时出售或购买我们的 ADS 的能力，而与退市相关的风险和不确定性 将对我们的 ADS 的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响 我们以我们可以接受的条件筹集资金的能力，或者根本影响，这将对我们的业务、财务 状况和前景产生重大不利影响。

2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了一项法案 《加速追究外国公司责任法》 其中，如果颁布为法律，将把触发 HFCAA 禁令所需的 连续不检查年数从三年减少到两年。 2022 年 2 月 4 日，美国众议院通过了一项包含相同条款的法案。如果 将该条款颁布为法律，并且触发 禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年，那么， 因此，我们的股票和ADS可能被禁止在2023年在美国交易 。”

针对员工的评论，公司 承诺在描述前 VIE 的活动或职能时避免使用 “我们” 或 “我们的” 之类的术语，并暗示历史合同协议在未来的 20-F 表格申报中等同于前VIE的股权所有权。公司还恭敬地提议根据下文所示的黑线修改其未来20-F 申报的简介页面中的相关披露（删除部分以删除线显示）。

公司财务部

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证券交易委员会

2022年10月20日

第 8 页

“我们”、 、“我们”、“我们的公司” 和 “我们的” 是指我们的开曼群岛控股公司Uxin Limited及其 子公司，而且，在描述我们的历史运营和合并财务信息时，还包括以前在中国的 VIE 及其子公司.”

公司还恭敬地提议根据下文所示的黑线修改其未来20-F表格申报项目3中的 相关披露（删除部分以删除线 显示，添加内容以下划线显示；如果插入2022年20-F表中，则此类披露将在第3页显示）。

“我们的控股公司结构以及与前VIEs的历史合同安排

…

Uxin Limited不是一家中国运营公司，而是 一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其中国子公司经营，历史上是通过与中国前VIEs的合同安排 进行的。中华人民共和国法律法规对增值电信 服务的外国投资进行限制和施加条件。为了遵守中国监管要求，过去，我们主要通过优信 互联网（北京）信息技术有限公司或优信互联，以及优信易手车（北京）信息技术有限公司（ 或Yishouche，我们在本年度报告中将其称为前VIE）在中国经营这些业务。我们的中国 子公司、前VIEs及其股东之间存在历史合同安排，这些安排实际上已于2022年3月31日终止。由于合同 安排，我们得以指导前VIE的活动并从中获得经济利益，并被视为前VIE的首要 受益人，并且我们已根据美国公认会计原则将这些公司的财务业绩合并到合并财务报表 中。通过与前VIEs的合同安排，Uxin Limited及其投资者均未拥有美国公认会计原则规定的股权、外国直接投资或 控制权。合同安排 不等同于前VIEs及其在中国的子公司业务的股权所有权。如本年度 报告所用，“我们”、“我们的公司” 或 “我们的” 是指 Uxin Limited 及其子公司， ，在描述我们的历史运营和合并财务信息时，还包括以前的VIE及其在中国的子公司 .”

公司财务部

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证券交易委员会

2022年10月20日

第 9 页

公司恭敬地告知员工：

针对员工的评论，公司 恭敬地提议按照下文所示的黑线修改其未来20-F表格申报的第3项中的相关披露（ 的删除部分以删除线显示，添加部分以下划线显示），但须视披露标的的的任何 重大进展情况而定（如果插入2022年表格20-F，此类披露本应予披露）在第 5 页上）：

“税收对股息的影响 通过我们组织的现金 和资产流动

我们在开曼群岛注册成立， 历来通过我们的中国子公司和前VIE在中国开展业务。Uxin Limited是一家控股公司 ，没有自己的业务。我们在中国的业务主要通过我们在中国的子公司开展业务，从历史上看，我们也通过与中国前VIE的合同安排进行 。根据开曼群岛的现行法律，我们无需缴纳 收入或资本收益税。此外，向股东支付股息后，将不征收开曼群岛的预扣税。

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证券交易委员会

2022年10月20日

第 10 页

根据中国法律，Uxin Limited只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金 ，并且只能通过贷款向前VIE提供资金，但须满足 适用的政府注册和批准要求。在截至2019年12月31日的财年、截至2020年3月31日的三个月以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的财政年度中，我们的中国子公司没有收到任何资本出资，前VIE也没有收到任何资本 或投资。

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2022年10月20日

第 11 页

此外，从我们的中国子公司 向中国境外实体的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。因此，由于我们 中国子公司转移现金的能力受到干预或施加了限制和限制，中国境内的现金可能无法用于资助中国境外的运营或用于其他用途。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司 汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行以外币 货币计价的债务的能力。无法保证中国政府不会干预我们、我们的子公司 和以前的VIEs转移现金，也不会对其施加限制。鉴于上述情况，如果我们业务中的现金在中国持有或由中国实体持有， 此类现金可能无法用于在中国境外开展业务或用于其他用途。

自成立以来，我们的中国大陆和香港子公司以及 前VIEs累计亏损。我们目前无意向股东支付股息。此外， 我们无意分配收益，我们的中国子公司已根据历史上的VIE 协议与前VIE结算了款项。

[…]”

公司还恭敬地提议根据下文所示的黑线修改未来20-F表格中第3.D项下的 相关风险因素披露（删除部分显示在删除线中 ，添加部分以下划线显示），但须视披露标的物的任何重大进展 进行更新和调整（如果插入2022年20-F表中，此类披露将在第12页上显示分别为第 41 页）：

“风险因素摘要

与在中国做生意相关的风险

…

…”

公司财务部

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证券交易委员会

2022年10月20日

第 12 页

“政府对货币兑换的控制 可能会影响您的投资价值

中华人民共和国政府对人民币兑换成外币的可兑换性实施管制，在某些情况下，还对向中国汇出货币实施管制。我们几乎所有 的收入都是以人民币获得的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们的中国子公司支付的股息 来满足我们可能存在的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易， 可以在遵守某些程序要求的情况下以外币支付，而无需事先获得SAFE的批准。具体而言，根据现有的交易限制，未经SAFE事先批准，我们的中国子公司在中国的经营所产生的现金 可用于向我们公司支付股息。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款 ，则需要获得相应政府机构的批准或登记。因此，我们需要获得SAFE的批准，才能使用我们在中国 子公司运营中产生的现金来偿还各自欠中国境外实体的人民币债务，或者用人民币以外的货币在中国境外支付其他资本 支出。中华人民共和国政府将来可以自行决定限制使用外国 货币进行经常账户交易。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的 外币来满足我们的外币需求，我们可能无法使用在中国持有的现金或由中国 实体产生的现金为我们在中国境外的业务提供资金或以外币向股东（包括 ADS 的持有人）支付外币股息。无法保证中华人民共和国政府不会干预我们、我们的子公司和前 VIE 转移现金，也不会对其施加限制。请参阅 “第 3 项”。关键信息——流经我们组织的现金和资产流。”

在回应员工的评论时，公司恭敬地 建议员工参阅公司对上述评论 #5 的回应，其中公司对 “第 3 项” 下的披露提出了拟议的修订 。关键信息—通过我们组织的现金和资产流动” 和 “第 3 项。 关键信息—D. 风险因素。”

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2022年10月20日

第 13 页

针对员工的评论，公司 恭敬地提议将以下带下划线的披露纳入其未来20-F申报的 “通过我们组织的现金和资产流动” 部分，但须视所披露的 标的的任何实质性进展而进行更新和调整（如果插入2022年20-F表中，此类披露将在第5页上公布）：

“税收对股息的影响 流经我们组织的现金和资产流

…

我们公司已经制定了 一项集中式现金管理政策，以指导Uxin Limited和我们的子公司之间的资金转移方式，以提高效率 并确保现金管理的安全性。我们公司的现金管理计划集中在我们的基金和支付中心内。 资金是根据每个运营实体的预算和运营条件向每个运营实体分配的。资金和支付 中心负责集中管理我们运营实体的现金流入和流出。在运营实体提出 之后，每笔现金需求都必须经过我们的基金和支付中心的审查流程。在基金和支付中心批准现金需求申请后，我们将把现金 分配给运营实体。”

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2022年10月20日

第 14 页

针对员工的评论，公司 承诺复制 “第4.C项” 中披露的公司结构图。2022年表格20-F至未来20-F表格中第3项的公司—组织 结构信息。该图说明了公司的公司 结构以及拥有所描述每个实体股权的实体。

公司还 恭敬地告知员工，公司认为重组对其业务运营的影响不大，这主要是因为（i）在 重组之前，前VIE对公司收入的贡献很小，并且由于重组而成为公司的全资子公司，以及（ii）除前VIEs之外的全资子公司在此之前，ES 已经持有对 公司业务运营具有重要意义的必要许可证重组。请参阅 “第 4 项”。有关公司的信息—C. 组织结构—与前VIE及其各自股东的历史合同协议以及 相关的终止协议”，详见2022年表格20-F的第85页。此外，公司恭敬地建议 员工参考公司对下方评论 #10 的回应，其中公司列出了定量和 定性分析，以支持其确定，截至2022年20-F表格中列出的每个时期，前VIE及其子公司对公司 合并财务状况、财务业绩和现金流的影响并不重要。

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2022年10月20日

第 15 页

公司恭敬地提议根据下文所示的黑线修改其未来20-F表格申报的第3项中的相关 披露（删除部分显示在删除线中，并以下划线标记 ），但须根据披露标的物的任何实质性进展进行更新和调整（如果插入到2022年表格20-F中，此类披露将在第4页上公布）：

“我们的运营需要中华人民共和国当局 的许可

我们主要通过 我们的子公司在中国开展业务，历史上也通过与我们保持合同安排的前中国VIE开展业务。我们在中国的业务 受中华人民共和国法律和法规的管辖。我们的中国子公司已从 中国政府机构获得我们的中国子公司开展业务所必需的许可和许可，包括电子数据交换 许可证或 EDI 许可证。截至本年度报告发布之日，中国政府 当局尚未要求我们为经营和向外国投资者发行证券获得其他许可。鉴于 对相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们 将来可能需要为我们平台的功能和服务获得额外的许可、许可、申报或批准。 如果我们和我们的中国子公司（i）没有获得或维持中国当局的任何必要许可或批准来经营 业务或发行证券，（ii）无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者（iii）如果适用， 法律、法规或解释发生变化而我们被要求在将来获得此类许可或批准，我们无法向您保证 为了及时或根本获得必要的许可或批准，此类批准可能会被撤销 ，即使获得的。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和撤销 所需的许可证，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值 大幅下降或一文不值。更多详细信息，请参阅 “项目 3。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能获得我们业务运营所需的某些申报、批准、执照、许可证和 证书可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。”

此外，关于截至本年度 报告发布之日，根据中国现行法律、法规和监管规则，我们先前 向外国投资者发行证券，(i) 根据我们的中国法律顾问、我们、我们的中国子公司和前VIEs的建议， (i)不需要 获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可，并且 (ii)不需要通过中国网络空间管理局或 CAC 的网络安全审查，并且 (iii)(ii) 我们、我们的中国子公司 和以前的VIE，没有获得或被任何中国当局拒绝的此类许可。

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2022年10月20日

第 16 页

但是，中国政府最近表示， 打算对在海外进行的发行和/或外国投资对中国发行人进行更多监督和控制。 2021 年 12 月 24 日，中国证监会和国务院有关部门公布了《管理规定草案》， 中国证监会发布了《备案办法草案》，征求公众意见。《管理条文草案》和《备案办法草案》，以及其他相关法规，即《境外上市规则草案》，旨在规范中国企业的海外证券发行和上市 ，现已向公众征求意见。《海外上市规则草案》旨在阐明直接和间接海外上市的监管申报要求，并阐明在海外市场间接海外上市 的确定标准。更多详细信息，请参阅 “项目 3.D.关键信息——风险因素——与 在中国开展业务相关的风险——根据中国法规、法规或政策，可能要求中国证监会、CAC 或其他中国政府机构的批准和/或其他要求 ，如果需要，我们无法预测 能否或如何很快获得此类批准，而且，即使我们获得了此类批准，批准也可能会被撤销的。任何未能获得 或延迟获得本次发行的此类批准，或撤销已获得的批准，都将使我们受到 中国证监会或其他中国政府机构的制裁。”我们的中国法律顾问告知我们，截至本年度报告发布之日， 《管理条例草案》和《备案办法草案》仅向公众征求意见，此类法规的最终版本和生效日期 可能会发生变化，存在很大的不确定性。因此，我们认为，根据目前有效的中华人民共和国 法律法规，截至本年度报告发布之日，我们无需就先前 向外国投资者发行证券而获得中国证监会的许可或向中国证监会提交文件。此外，根据我们的中国法律顾问的建议，截至本年度报告发布之日，我们 无需就我们先前向外国投资者发行的证券提交网络安全审查申请 ，因为（i）相关法规不要求持有超过一百万用户个人 信息的网络平台运营商就其之前向外国投资者发行的证券 提交补充网络安全审查申请此类法规的生效日期；以及 (ii) 我们的在此类法规生效之前，证券已经在 纳斯达克全球精选市场上市。因此，我们的中国法律顾问预计，截至本年度报告发布之日，我们无需就我们之前向外国投资者发行的证券 提交网络安全审查申请，要求CAC进行网络安全审查。”

公司恭敬地告知员工，正如 在2022年表格20-F第3页中披露的那样，公司的业务主要通过其在中国的子公司进行，而前VIE贡献的 收入对公司的历史时期财务业绩无关紧要。

公司在确定 前VIE及其子公司的财务状况、财务业绩和现金流对公司截至2022年20-F表格中列出的每个时期的合并资产负债表、净亏损和现金流无关紧要时，考虑了 个定量和定性因素。

在定量 评估中，公司通过将余额和金额与公司合并资产、负债、收入、归属于公司普通股股东的净亏损以及现金流进行比较，分别评估了前VIE及其子公司的财务重要性，包括 总额，这些余额和金额对公司截至2022年各期的财务 状况和业绩无关紧要表格 20-F。在2022年20-F表格中列出的每个时期， 前VIEs与公司其他子公司之间的其他资产转让也不是实质性的。为了 证明以前的VIE对我们的历史合并财务报表无关紧要，公司提供了合并后的集团VIE的 汇总财务信息，这些信息与本附录A中列报的各期合并 财务报表中的比较项目有关。

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2022年10月20日

第 17 页

从定性 的角度来看，前VIE在历史时期仅经营公司的非核心业务，即 救助汽车相关业务和在线广告业务。在历史时期 时期，救助车相关业务和在线广告 业务分别占我们整体业务的微不足道的部分，对我们当前和未来的业务运营并不重要，特别是考虑到2020年1月救助车 相关业务已剥离给第三方。此外，正如2022年20-F表格第3和85页所披露的那样，2022年3月 ，为了简化公司结构并考虑到不断变化的监管环境，公司 终止了与两家前VIE的合同安排，根据该安排，外商独资企业收购了成为公司全资子公司的两家前VIE的100％股权 。

出于上述 的原因，公司认为，在2022年表格20-F中列出的历史时期，前VIE及其子公司，无论是个人还是总体，都被认为在数量和质量上对公司无关紧要。 因此，该公司认为，简化的合并时间表不会为投资者提供有意义的见解， 提供此类信息将给公司带来不必要的负担。

D. 风险因素，第 11 页

公司恭敬地提议根据下文所示的黑线修改未来20-F表格中提及的 披露内容（下划线部分有补充），但须根据所披露标的的任何实质性进展进行更新和调整 （如果插入2022年表格20-F，则 的披露将在第32页上公布）：

“与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认定与前VIEs结构的历史 合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规将来发生变化或解释 不同，则如果我们被认为无法行使对前VIE资产的 合同控制权，我们的股票和/或ADS的价值可能会下跌或变得毫无价值。

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2022年10月20日

第 18 页

尽管我们在2022年3月 完成了重组，但在当前和未来的中国法律、法规和 规则的解释和适用方面仍存在很大的不确定性，这些协议为我们在中国的业务建立了以前的VIE结构，包括中国政府未来可能采取的行动 ，这些行动可能会追溯影响我们与前VIE的历史合同安排的可执行性和合法性，从而影响历史财务状况的状况和结果前 VIE 的运营，以及我们 将前 VIE 的业绩合并到 重组完成之前各期的合并财务报表的能力。由于在历史时期所提供的服务 并不重要，因此以前的VIE没有根据合同协议累积或支付任何服务费。终止与 前VIE的历史合同安排的对价与合同协议下的贷款金额相同，因此，终止 合同安排没有现金转移。如果中华人民共和国政府认为此类协议不符合中华人民共和国的相关法律、法规和 规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释将来发生变化，并且此类变更可能会追溯适用我们的历史合同安排，则我们可能会受到严厉处罚，并且我们对前VIE的控制可能失效，这可能会导致本文件中其他部分包含的财务报表的重报年度报告。 因此，我们的股票和/或ADS可能会贬值或变得一文不值。”

《风险因素摘要》，第 11 页

针对员工的评论，公司 恭敬地提议根据下文所示的黑线修改其未来提交的20-F表格的参考披露（删除 以删除线显示，添加部分以下划线显示），但须根据披露标的的任何实质性进展 进行更新和调整（如果插入2022年20-F表中，此类披露本应出现在第12页）：

“与在中国做生意相关的风险

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第 19 页

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第 20 页

…”

中国证监会、CAC、 或其他中华人民共和国政府机构的批准和/或其他要求...，第 34 页

针对员工的评论，公司 恭敬地提议根据下文所示的黑线修改其未来提交的20-F表格的参考披露（在下划线中增加 ），但须视披露标的物的任何重大进展而进行此类更新和调整（如果插入2022年20-F表中，此类披露将在第34页上公布）：

“根据中国法规、法规或政策，可能要求中国证监会、CAC 或其他中国政府机构对发行 的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或多久能够获得此类批准， 而且，即使我们获得了此类批准，批准也可能被撤销。本 产品未能获得或延迟获得此类批准，或撤销已获得的批准， 会使我们受到中国证监会或其他中华人民共和国政府机构实施的制裁 。

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第 21 页

截至本年度报告发布之日 ，我们尚未收到任何询问、通知或任何异议 到这份年度报告 涉及我们之前从中国证监会、中国公安局或 对我们的业务拥有管辖权的任何其他中国政府机构向外国投资者发行的证券。此外，基于以下事实：（i）《网络安全审查办法》是新通过的 ，《条例草案》尚未正式通过，两者的实施和解释均存在不确定性， 和 (ii) 我们没有参与CAC在此基础上进行的任何网络安全审查调查，也没有收到 任何来自中国主管监管机构与以下内容有关的查询、通知、警告或制裁网络安全、数据安全和 个人数据保护，我们相信我们已经参与其中严格遵守中华人民共和国关于网络安全、数据安全 和个人数据保护的现行法律法规。但是，鉴于中国当前的监管环境， 对中华人民共和国法律的解释和执行仍然存在不确定性，这些法律可能很快发生变化，几乎不会提前通知，并取决于中国当局未来在 范围内采取的任何行动。

…”

中华人民共和国政府对我们业务运营的监督...， 第 36 页

针对员工的评论，公司 恭敬地提议按照下文所示的黑线修改其未来20-F表格申报中使用的定义条款（在下划线中增加 ），但须视披露标的物的任何重大进展而进行此类更新和调整（如果插入2022年20-F表中，此类披露将在第36页上公布）：

“中国政府对 我们的业务运营的监督可能会导致我们的运营和ADS的价值发生重大不利变化。

我们 有从历史上看， 主要通过以前的VIE及其子公司在中国开展业务。我们在中国的业务受中华人民共和国 法律和法规的管辖。中华人民共和国政府监督我们的业务行为，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营 ，以推进监管和社会目标及政策立场。中华人民共和国政府认为 推进监管和社会目标及政策立场是适当的。中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响 的新政策，我们不能排除将来它会发布直接 或间接影响我们行业的法规或政策，或者要求我们寻求额外许可才能继续经营，这可能导致我们的运营和/或ADS的价值发生重大不利变化。此外，中国政府为加强监督 和控制在海外和/或外国对中国发行人的投资而采取的任何行动都可能严重限制或完全 阻碍我们向投资者发行或继续提供ADS的能力，并导致我们的ADS的价值大幅下降或变得 一文不值。因此，由于中国政府 采取的影响我们业务的行动，我们公司和业务的投资者面临着潜在的不确定性。”

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2022年10月20日

第 22 页

根据《外国公司责任追究法》，我们的ADS将被禁止在美国 个州进行交易...，第47页

针对员工的评论，公司 恭敬地提议按照下文所示的黑线修改其未来20-F表格申报中使用的定义条款（删除 以删除线显示，添加部分以下划线显示），但须视披露标的物的任何重要进展 进行更新和调整（如果插入2022年表格20-F中，此类披露本应在第页上公布 48):

“如果PCAOB无法 检查或 充分 对设在中国的审计师进行全面调查，或在 2023 年 是否颁布了对法律的拟议修改。我们的ADS退市或其被退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大和不利影响。

…

2021 年 6 月 22 日，美国参议院 通过了一项法案 《加速追究外国公司责任法》 其中，如果颁布为法律， 将把触发 HFCAA 禁令所需的连续不检查年数从三年 减少到两年，因此，。2022 年 2 月 4 日，美国众议院通过了一项法案，其中除其他内容外，还包含一项相同的条款。如果将该条款颁布为法律，并且 触发 HFCAA 禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年，那么2023年，我们的股票和ADS可能会被禁止 在美国交易。”

* * *

如果您对2022 年 20-F 表格有任何其他问题或意见 ，请致电 +86 (10) 5691-6765 与下方签名人联系，或致电 +852-3740-4858 或 shu.du@skadden.com 联系公司的美国法律顾问 Skadden 的 Shu Du， Arps、Slate、Meagher & Flom LLP。

附录 A

综合亏损精选合并报表 数据

精选的简明合并资产负债表数据

（由于VIE结构已于2022年3月31日终止，因此截至2022年3月31日的VIE资产负债表 表信息不适用。）

精选的简明合并现金流量数据