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迈克尔 卡普兰
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| 戴维斯·波尔克和沃德威尔 LLP
列克星敦大道 450 号 纽约州纽约 10017 |
212 450 4111 电话 212 701-5111 传真 michael.kaplan@davispolk.com |
| 2020 年 11 月 20 日 | |
| 回复： |
ZIM 综合航运服务有限公司 F-1 表格上的注册声明草案 2020 年 9 月 30 日提交 CIK 编号 0001654126
机密 |
艾琳·巴贝雷纳-迈斯纳女士
洛恩·劳伦·阮女士
公司财务部
美国证券交易委员会
东北 F 街 100 号，4415 室
华盛顿特区 20549-4631
亲爱的 Barberena-Meissner 女士和 Nguyen 女士：
代表我们的客户 ZIM 综合航运服务有限公司， 一家以色列公司（”公司”），我们正在回应美国证券交易委员会（“委员会”）员工（“员工”） 有关公司F-1表格注册声明的机密草稿（CIK 编号 0001654126，“注册声明草案”）的评论，这些意见载于 工作人员于2020年10月27日的信函（“评论信”）中。为了回应 意见函中提出的意见，公司已经修订了注册声明草案，并正在保密地提交注册声明草案（“修订后的DRS”）的修订草案以及本回复信。修订后的DRS 还包含某些其他更新和修订，包括截至2020年9月30日的九个月的财务信息。 我们还将在单独封面下发送经修订的 DRS 的副本和三份带标记的 DRS 副本，显示对于 2020 年 9 月 30 日秘密提交的注册声明草案的变更。
以下是公司对员工 评论的回应。为方便起见，下文以斜体重复了员工的评论，然后是公司对 评论的回复以及所采取的响应行动的摘要。我们在此提交的 修正后的 DRS 中附上了页码，用于指代针对特定评论的修订后的措辞。此处使用的大写术语但未定义的 ，按经修订的 DRS 的定义在此处使用。
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艾琳·巴贝雷纳-迈斯纳女士 Loan Lauren Nguyen 女士
公司财务部 |
2 | 2020 年 11 月 20 日 |
F-1 表格上的注册声明草案
行业和市场数据，第 i 页
| 1. | 我们注意到您在整个招股说明书中使用的行业和市场数据源自第三方编写的报告，包括 Alphaliner、PIERS、CTS、Glassdoor、Ipsos和SeaIntel Maritime Analysis。请修改以包括这些 报告的名称和日期。如果您委托您在招股说明书中引用的任何第三方数据，还应根据规则436征得第三方的同意。 |
| 回应： | 针对员工的评论，公司修订了经修订的 DRS 的第二页，纳入了任何此类第三方编写的报告的名称和日期。这些第三方报告均不是该公司委托编写的 ，并且均已公开。因此，公司恭敬地表示，根据第436条，它无需提交同意 。 |
非国际财务报告准则财务指标
净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账， 第 14 页
| 2. | 我们注意到，您的净收益（亏损）与息税折旧摊销前利润的表格对账包括减值调整，在得出非国际财务报告准则衡量息税折旧摊销前利润时，通常不包括减值调整 。在将 息税折旧摊销前利润与调整后的息税折旧摊销前利润进行对账时，请进行修改，将减值列为调整。参阅 2018 年 4 月 4 日修订的《非公认会计准则财务指标合规披露与解释》， 问题 103.01。 |
| 回应： | 公司恭敬地告知员工，它已修订了 修订后的DRS中的披露，将减值列为调整息税折旧摊销前利润与调整后的息税折旧摊销前利润的调整，而不是将减值列为对账净收益（亏损）与息税折旧摊销前利润的调整 。 |
风险因素
我们普通股的未来销售或对未来销售的预期 可能会缩小市场
我们的普通股价格，第 33 页
| 3. | 我们注意到您在第123页披露，您已与某些现有股东签订了注册权协议， 根据该协议，这些股东有权在 您的招股说明书发布之日起180天内申请注册其普通股。请扩展此风险因素，以解决和量化受此类注册权约束的股票数量。 |
| 回应： | 公司恭敬地告知员工，它已在 修正后的DRS第34页上增加了披露内容，在要求加快生效之前，该公司将在其中量化受注册权 限制的股票数量。 |
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艾琳·巴贝雷纳-迈斯纳女士 Loan Lauren Nguyen 女士
公司财务部 |
3 | 2020 年 11 月 20 日 |
作为外国私人发行人，我们被允许并且 打算关注某些本国
公司治理做法而不是...，第 35 页
| 4. | 我们注意到您在第127页披露，作为外国私人发行人，您的 股东大会所需的法定人数由至少两名通过代理人或书面投票亲自出席的股东组成，他们持有或代表 他们之间至少拥有或代表 25% 的未偿投票权。请扩展此风险因素，以解决您所在国对股东大会的法定人数 的要求可能不同于美国上市上市公司对此类会议的典型法定人数要求 。 |
| 回应： | 公司恭敬地告知员工，它已得出结论，它将遵守 适用于美国上市公司的要求，并为此在经修订的DRS第150页增加了披露内容。 |
所得款项的使用，第 42 页
| 5. | 我们注意到有披露称，您可以将净收益的一部分用于偿还或偿还某些未偿债务。我们还 指出，您在申报的其他地方披露，您的杠杆率很高，有 的短期债务约为3.56亿美元，将于2020年偿还。关于您使用部分净收益来偿还或偿还某些未偿债务的计划，请 进行修改，以提供表格20-F第3.C.4项所要求的信息。 |
| 回应： | 公司恭敬地告知员工，它尚未最终确定本次发行所得款项 的用途。一旦这样做，它将增加对债务的利率和到期日的描述， 可以用发行的收益偿还这些债务。 |
管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
概述，第 51 页
| 6. | 我们注意到你在船只、短期租船和合作 协议方面经常提到 “使用”。您透露，对于您运营的每项服务，您都会在 中衡量交易模式变化的风险因素中占主导地位和反支配地位的利用率。如果利用率是管理 业务时使用的关键绩效指标，请考虑通过讨论和分析所述期间内五个地理贸易区中占主导地位和反支配地位的利用率 来补充您对利用率的讨论。请参阅美国证券交易委员会第33-8350版第 III.B.1节。 |
| 回应： | 公司恭敬地告知员工，利用率不是管理业务时使用的关键绩效指标 ，披露利用率并不是了解其财务状况、财务状况变化和经营业绩的必要条件。针对员工的评论，公司修改了经修正后的DRS中对 的披露，删除了任何关于利用率 “率” 的讨论，而是仅笼统地提及 船舶利用率。 |
尽管公司管理层在预测其未来运营时将 的历史利用率视为众多信息之一，但它没有逐项审查利用率 ，也没有使用利用率作为衡量历史业绩或盈利能力的指标。此外，该公司 不认为讨论或分析利用率会对投资者有所帮助。该公司恭敬地指出 ，其竞争对手没有公开披露任何利用率衡量标准，无论是合并还是逐笔交易。 此外，对于如何计算或衡量利用率，业内没有统一的基准。因此，公司 认为，在将公司与同行进行比较时，披露利用率对投资者没有多大用处， 在评估其历史表现时，利用率并不是关键的绩效指标。
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艾琳·巴贝雷纳-迈斯纳女士 洛恩·劳伦·阮女士 |
4 | 2020 年 11 月 20 日 |
主要 股东，第 121 页
| 7. | 请披露直接或间接对KSAC Europe Investments, S.a.r.l. 持有的股票行使单独或共同投票或投资控制权的自然人或个人 。 |
| 回应： | 公司恭敬地告知员工，它已在经修订的DRS第143和144页上增加了披露内容，列举了直接或间接对KSAC Europe Investments, S.a.r.l. 持有的股票行使投票权或投资控制权的实体和自然人 |
与董事和高级职员的协议，第 123 页
| 8. | 我们注意到有消息称，您已与执行官签订了某些雇佣或咨询协议。 请修改以描述相应协议的实质性条款，并将此类协议作为附录提交给您的注册 声明，或提供分析以解释为何没有必要。有关指导，请参阅 F-1 表格第 8 项和第 601 (b) (10) (iii) 条例 S-K。 |
| 回应： | 针对员工的评论，公司 修订了经修订的DRS第140和141页的披露，以描述相应协议的实质性条款。 |
公司恭敬地认为无需向其执行官提交雇佣和咨询协议 (”管理层雇佣协议”)。S-K法规第601 (b) (10) (iii) (A) 项通常要求提交 任何董事或任何指定执行官参与的任何管理合同或股权薪酬计划， 注册人任何其他执行官参与的任何其他管理合同或任何其他补偿计划 ，除非金额或意义不重要。
尽管 第 601 (b) (10) (iii) (A) 项将涵盖管理层雇佣协议，但根据第 601 (b) (10) (iii) (C) (5) 项，该要求 不适用于根据第 402 (a) (1) 项提供补偿信息的外国私人发行人以及 公开提交计划、合同或注册人的本国不需要安排，注册人也不会以其他方式 公开披露。该公司依赖第402 (a) (1) 项的补偿性披露要求， 以色列律师已告知，以色列无需公开提交这些协议， 也没有以其他方式公开披露这些协议。因此，公司恭敬地表示，根据第601 (b) (10) (iii) (A) 项，不要求 提交管理雇佣协议。
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艾琳·巴贝雷纳-迈斯纳女士 洛恩·劳伦·阮女士 |
5 | 2020 年 11 月 20 日 |
股本描述
论坛精选，第 128 页
| 9. | 我们注意到您披露，您经修订和重述的公司章程规定，除非您以书面形式同意 选择替代法庭，否则海法地方法院将是某些诉讼（包括任何 “衍生诉讼”）的专属论坛。但是，我们注意到，该条款不适用于基于您披露的《证券法》索赔 ，除非您以书面形式同意选择替代法庭，并且除了原告或可能有权在以色列国法院提起诉讼的某类 原告外，美国联邦地方法院 将是《证券法》索赔的专属论坛。请披露该条款是否适用于根据《交易法》提起的行动 。在这方面，我们注意到，《交易法》第27条为执行《交易法》或相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了联邦专属管辖权 。此外， 如果该条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼，请确保经修订和重述的公司章程中的 论坛专属条款明确规定了这一点。 |
| 回应： | 公司恭敬地告知员工，它已经修订了经修订的DRS第 151页和第152页上的披露，明确规定此类排他性论坛条款不适用于向 提起的诉讼，强制执行《交易法》规定的任何责任或义务，并将确保其经修订和重述的 协会条款对此作出明确规定。 |
合并财务报表附注
1 个举报实体
(b) 财务状况，第F-11页
| 10. | 我们注意到，在2018财年，您与2M联盟达成了战略运营合作。请披露 您在与2M Alliance的合作协议方面的会计政策，包括您在合作协议中的权益的性质、范围和财务 影响，以及《国际财务报告准则》12.20至12.23中概述的其他相关披露。 |
| 回应： | 公司恭敬地告知员工，它已在 修订后的DRS的F-20页上增加了披露，以提供有关与2M联盟 （“2M联盟协议”）的战略运营合作协议（“2M联盟协议”）的更多信息。2M 联盟协议包括舱位交换协议（不同服务之间的交换）、船舶共享 协议（在相同服务内互换）和时段 租赁协议。根据2M联盟协议，公司和2M联盟交换双方运营的 船舶上的舱位。此外，该公司以商定价格在2M Alliance运营的船舶上购买预定数量的舱位。双方还可以互相提供额外的席位。 |
公司恭敬地告知员工，2M联盟协议不符合国际财务报告准则第11号中定义的 “联合安排” 的定义。双方都从自己的客户那里获得运费收入，2M Alliance 协议的每一方都经营自己的船只。因此，如《国际财务报告准则》第11.7号 所述，不存在对相关活动的 “联合控制”。因此，公司恭敬地表示，国际财务报告准则第12.20至12.23号中的披露要求不适用于2M联盟协议。
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艾琳·巴贝雷纳-迈斯纳女士 洛恩·劳伦·阮女士 |
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(j) 航运服务收入确认和 相关费用，第 F-26 页
| 11. | 请披露您在非集装箱货运和滞期费方面的收入确认政策。 |
| 回应： | 公司恭敬地告知员工，在任何 给定时期，来自滞期费、 增值服务和非集装箱货物的收入各占公司收入的5％左右。但是，该公司已在其经审计的财务报表经修订的DRS 页F-35的附注3（j）中进行了额外披露，以披露其有关 “其他收入” 的收入确认政策，其中 主要包括滞期费、增值服务和非集装箱货物。 |
第 8 项附录和财务报表附表， 第 II-2 页
| 12. | 看来您在2018年9月与2M Alliance签订的战略合作协议对您的业务至关重要。 在此方面，我们注意到您披露，终止本协议或您未来可能签订的任何合作协议可能对您的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。请将此协议作为 的证物提交给 2M Alliance 或告诉我们您认为不需要提交的原因。请参阅 F-1 表格第二部分第 8 项和 条例 S-K 第 601 (b) (10) 项。 |
| 回应： | 公司恭敬地表示，它认为其与2M联盟的战略合作协议（“2M 联盟协议”）不是根据 S-K法规第601（b）（10）项要求作为证物提交的 “实质性合同” 类型。根据第601 (b) (10) 项，如果合同是 在正常业务过程中签订的，则无需将原本具有重要意义的合同作为证物提交（某些例外情况除外）。根据规则，”[i]如果合同通常与注册人及其子公司开展的业务类型相同 ，则该合同将被视为 在正常业务过程中签订的，除非它属于以下一个或多个类别，否则无需提交。 。...”其中，唯一相关的类别是 “注册人的业务实质上依赖于 的任何合同” [...].”
2M 联盟协议是时段交换协议（不同服务之间的交换）、船舶共享协议（在相同服务内互换）和舱位租赁 协议，是 “普通 课程” 合同，因为集装箱航运联盟的协议是 通常伴随公司开展业务的合同类型。此外，尽管2M联盟协议确实为 公司提供了好处，但该公司的业务在很大程度上并不依赖于2M联盟协议。就此类协议与互换而言，该公司并未从协议中获得任何实质性的增量收入，因为 公司本质上是在用从插槽 或2M联盟成员的船只中获得的收入取代自有舱位或船只产生的收入。在老虎机租赁协议方面，该公司告知员工，从2M 联盟成员那里购买的老虎机占其总运营成本的10％以下，如果公司没有从2M Alliance 成员那里购买此类空位，则可以很容易地找到其他交易对手购买更多空位。作为证据，该公司在签订2M联盟协议之前已经运营了多年，并认为如果协议终止， 同样将继续运营。我们注意到，正如经修订的DRS中披露的那样， 该公司的同行之一HMM已于2020年4月完成了与2M的战略合作的终止， 继续按正常运营。有鉴于此，该公司在很大程度上不依赖2M Alliance 协议，因此无需将此类协议作为证物提交经修订的DRS。 |
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艾琳·巴贝雷纳-迈斯纳女士 洛恩·劳伦·阮女士 |
7 | 2020 年 11 月 20 日 |
如果你对上述内容有任何疑问或者我能提供任何其他 信息，请随时致电 (212) 450-4111、(212) 701-5111（传真）或 michael.kaplan@davispolk.com 与我联系。
真的是你的，
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