附录 3.1

公司法（经修订）

公司 股份有限

经修订的 和重述的组织备忘录

的

感知 CAPITAL CORP.III

（由 2023 年 10 月 11 日的特别决议通过 ）

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公司法（经修订）

公司 股份有限

经修订的 和重述的组织备忘录

的

感知 CAPITAL CORP.III

（由 2023 年 10 月 11 日的特别决议通过 ）

1.该公司的 名称是 Perception Capital Corp. III（以下简称 “公司”）。

2.公司 的注册办事处将位于Walkers Corporate Limited的办公室、乔治敦埃尔金大道190号、大开曼岛 KY1-9008、开曼群岛或董事可能不时确定的其他地点 。

3.根据开曼群岛《公司法》（经修订）（“公司 法”）第 条的规定，公司成立的 目标不受限制，公司应拥有 的全部权力和权力来实现任何法律未禁止的任何目标。

4.根据《公司法》第27 (2) 条的规定，无论公司利益问题如何， 公司都应拥有并有能力行使 完全行为能力的自然人的所有职能。

5. 公司不得在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易，除非是 以促进公司在开曼群岛以外开展的业务；前提是 不得将本节中的任何内容解释为阻止公司在开曼群岛生效和签订 合同，并在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所需的一切 权力。

6.公司股东的 责任仅限于他们分别持有的 股的未付金额（如果有）。

7.公司 的法定股本为33,100美元，分为3亿股名义或面值为0.0001美元的A类普通 股、名义或面值为0.0001美元的3,000,000股B类普通股，以及名义或面值 为0.0001美元的100万股优先股，前提是受《公司法》和《公司章程》的约束 公司有权赎回或购买其任何股份，细分或 合并上述股份或其中任何股份，并发行其全部或任何部分资本无论是 原有、赎回、增加或减少，有或没有优先权、优先权、特殊 特权或其他权利，还是受权利延期、任何条件或 限制的约束，因此，除非发行条件另有明文规定，否则 发行的每股股票，无论是注明为普通股、优先权还是其他权利， 都应受此前规定的公司权力的约束。

8. 公司可以行使《公司法》第206条规定的权力，在开曼群岛注销 的注册，并在其他司法管辖区以延续方式注册。

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公司法（经修订）

公司 股份有限

经修订的 和重述的公司章程

的

感知 CAPITAL CORP.III

（由 2023 年 10 月 11 日的特别决议通过 ）

参考： JA/AR/P4271-185113

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目录

条款 页面
表 A 1
解释 1
初步的 5
股份 6
创始人股票转换 和反稀释权 7
权利的修改 8
证书 9
部分股份 9
留置权 10
看涨股票 10
没收股份 11
股份转让 12
股份的传输 13
股本变更 13
赎回、购买和 交出股份 14
库存股 15
股东大会 15
股东大会通知 16
股东大会的议事录 16
股东的投票 18

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代表在会议上行事的公司 19
清算所 19
导演们 19
候补导演 20
董事的权力和职责 20
董事的借款权力 22
海豹 22
取消董事资格 23
董事的议事录 23
分红 25
账目、审计和年度 申报表和申报表 26
储备的资本化 27
分享高级账户 28
通知 28
赔偿 30
不承认信托 31
企业合并要求 31
商业机会 34
清盘 35
协会章程修正案 35
截止注册或修改 记录日期 36
以延续方式登记 36
合并和整合 37
披露 37
专属管辖权和法庭 37

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公司法（经修订）

公司 股份有限

经修订的 和重述的公司章程

的

感知 CAPITAL CORP.III

在 2023 年 10 月 11 日的特别决议中通过

表 A

《公司法》第一附表'A'中包含或纳入的 法规不适用于 Perception Capital Corp. III（“公司”），以下条款应包括公司的公司章程。

解释

1.在 这些文章中，以下定义术语的含义将与其赋予的含义不一致，如果不是 ，则与主题或上下文不一致：

“章程” 是指不时修订或取代的公司章程。

“审计 委员会” 是指根据本协议第140条成立的公司审计委员会或任何继任审计委员会。

“Branch Register” 是指公司可能不时确定的此类或类别成员的任何分支机构登记册。

“业务 合并” 是指涉及公司与一个或多个业务或实体（“目标企业”）的合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 ，这种业务合并：(a) 必须 与一个或多个目标企业进行，这些目标企业的总公允市场价值至少为 信托基金所持资产的80％（减去延期承保）应就信托 基金的利息和其他收入支付的佣金和所得税）签订业务合并的最终协议；以及（b）不得仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司 生效。

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“类别” 或 “类别” 是指公司可能不时发行的任何类别或类别的股份。

“ A类股票” 是指公司资本中名义或面值为0.0001美元的A类普通股，被指定为 A类股票，具有本章程规定的权利。

“ B类股票” 是指公司资本中名义或面值为0.0001美元的B类普通股，被指定为 B类股票，具有本章程规定的权利。

“公司 法” 是指开曼群岛的《公司法》（经修订）。

“指定 证券交易所” 是指交易公司证券 的任何国家证券交易所或自动报价系统，包括但不限于纳斯达克股票市场有限责任公司、纽约证券交易所市场有限责任公司、纽约证券交易所有限责任公司或任何场外交易市场。

“董事” 是指公司当下的董事，或者视情况而定，指作为董事会或委员会组建的董事。

“电子 设施” 指但不限于网站地址和电话会议系统，以及任何为公司股东大会提供电子场所的设备、系统、程序、方法 或其他任何设施。

“股票挂钩 证券” 是指任何可转换、可行使或可兑换 与初始业务合并相关的A类股票的债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募配售。

“交易所 法案” 指经修订的 1934 年《美国证券交易法》或任何类似的美国联邦法规以及美国证券交易委员会据此制定的规则和条例 ，均应在当时生效。

“创始人” 指保荐人和首次公开募股完成前夕的所有会员。

“初始 转换率” 是指第14条中赋予它的含义。

“投资者 集团” 指保荐人、其普通合伙人及其各自的关联公司、继任者和受让人。

“IPO” 指公司的首次公开发行证券。

“IPO 赎回” 是指第161条中赋予它的含义。

“组织备忘录 ” 是指不时修订或取代的公司组织章程大纲。

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“办公室” 是指《公司法》要求的公司的注册办事处。

“官员” 是指公司目前和不时任职的官员。

“普通 分辨率” 是指分辨率：

(a) 以以下股东的简单多数票通过 获得通过，例如 有权亲自投票，或者在允许代理的情况下，在公司股东大会上通过代理人投票； 或

(b)所有有权在公司股东大会上对一份或多份文书进行表决的所有股东以书面形式批准 ，每份文书均由一名或多名股东签署，如此通过的决议的生效日期 应为该文书或此类文书的最后一份 （如果超过一份）的执行日期。

“普通 股” 指A类股票和B类股票。

“超额配股 期权” 是指承销商可以选择以等于 至每单位10美元的价格，减去承保折扣和佣金，最多额外购买首次公开募股中出售的单位的15％。

“paid up” 是指按发行任何股票的面值支付的款项，包括记入已付账款。

“个人” 是指任何自然人、公司、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（无论是否具有 单独的法人资格）或其中的任何实体，但董事或高级管理人员除外，在这种情况下 个人是指根据开曼群岛法律获准以此类身份行事的任何个人或实体。

“优先股 股” 是指公司资本中名义或面值为0.0001美元的优先股，被指定为优先股 股，并具有本条款中规定的权利。

“私人 配售认股权证” 是指在 首次公开募股结束时以及在转换营运资金贷款（如果有）时以私募形式向保荐人发行的认股权证。

“公开 股” 是指作为首次公开募股中发行的单位的一部分发行的A类股票。

“Principal Register”，如果公司根据《公司法》和这些条款建立了一个或多个分支机构登记处， 是指公司根据《公司法》和这些条款维护的未被董事 指定为分支机构登记册的登记册。

“兑换 价格” 的含义见第161条。

3

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“Register” 是指根据《公司法》需要保存的公司成员登记册，包括公司根据《公司法》设立 的任何分支机构登记册。

“印章” 是指公司的法团印章（如果采用），包括其任何传真。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“秘书” 是指董事任命履行公司秘书任何职责的任何人。

“系列” 是指公司可能不时发行的一系列类别。

“股份” 是指公司资本中的一部分。此处提及 “股份” 的所有内容均应视上下文要求视为任何或所有 类别的股份。为避免疑问，在本条款中，“股份” 一词应包括股份的一小部分 。

“股东” 或 “会员” 是指在登记册中注册为股份持有人的人，包括有待进入该订阅者登记册的组织备忘录的每位订阅者 。

“股份 高级账户” 是指根据这些条款和《公司法》设立的股票溢价账户。

“signed” 是指带有通过机械手段粘贴的签名或签名的表示形式。

“特别 决议” 是指公司根据《公司法》通过的一项特别决议，即一项决议：

(a) 以不少于三分之二的多数通过（在企业 合并完成之前，必须包括修改第95条和第113（d）条的任何决议，即当时已发行的B类股票的简单多数的赞成票） 有权这样做的股东 亲自投票或在允许代理的情况下， 在公司股东大会上，该股东大会已正式发出通知，具体说明了将 作为一项特别决议提出该决议的意图，其中进行民意调查 在计算每位股东 有权获得的选票数时应考虑多数；或

(b)所有有权在公司股东大会上投票的股东 以书面形式批准 ，每份文书均由一名或多名股东签署，而如此通过的特别决议的生效日期 应为该文书或 最后一份此类文书（如果超过一份）的执行日期。

“赞助商” 指特拉华州一家有限责任公司 Perception Capital Partners IIIA LLC

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“国库 股票” 指先前发行但被公司 购买、赎回、交出或以其他方式收购且未被取消的股票。

“信托 基金” 是指公司在完成首次公开募股时设立的信托账户，将一定数额 的首次公开募股净收益以及与首次公开募股截止 日同时私募认股权证的某些收益存入该账户。

“承销商” 是指首次公开募股的承销商。

2.在 这些文章中，除非上下文另有要求：

(a)导入单数的单词 应包括复数，反之亦然；

(b)仅代表男性性别的词语 应包括女性性别和 上下文可能要求的任何人；

(c) “可以” 一词应解释为允许，“shall” 一词应解释为势在必行；

(d)提及 是指美元、美元或美元（或美元），提及美分或美分是指美利坚合众国的美元和美分 ；

(e)提及法定成文法规 时，应包括提及该成文法令中目前生效的任何修正案或重新颁布 ；

(f)对董事任何决定的提及 应解释为董事 自行决定作出的决定，应普遍适用，也适用于任何 特定情况；以及

(g)提及 “书面” 应解释为以任何可复制 的书面方式书面形式或表示，包括任何形式的印刷品、石版画、电子邮件、传真、照片或电报 ，或者由任何其他替代品或格式表示，用于书写 或部分是另一种存储或传输。

3.除上述条款外 ，《公司法》中定义的任何词语，如果 与主题或上下文不一致，则在这些条款中应具有相同的含义。

初步的

4.公司的 业务可以在成立后的任何时候开始。

5. 办公室应设在开曼群岛的地址，由董事不时决定 。此外，公司还可以在董事可能不时确定的地点设立和维持其他办公室和营业场所和机构。

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6.成立公司以及与订阅 和发行股票要约有关的 费用应由公司支付。此类费用可以在董事可能确定的 期限内摊销，所支付的金额应从董事确定的公司账户收入 和/或资本中扣除。

7. 董事应将登记册保存在董事可能不时决定的地点或（视是否符合 《公司法》和本条款而定）保管或安排保存登记册。在没有任何此类决定的情况下，登记册应保存在该办公室。 董事可以根据《公司法》保留或安排保存一个或多个分支登记册以及 主登记册；前提是应根据 《公司法》和任何指定证券交易所的规则或要求，在主登记处保留这些 分支登记册的副本。

股份

8.在 遵守本条款以及指定证券交易所和/或 任何主管监管机构的规则的前提下，目前未发行的所有股票均应受董事的控制，他们可以：

(a)以他们可能不时确定的条件、拥有 权利并受其可能不时确定的限制的方式，向这些人发放、 分配和处置相同资产；以及

(b)授予此类股票的 期权，并就其 发行认股权证或类似工具；

而且， 出于此类目的，董事可以保留适当数量的暂时未发行的股份；但是，在 进行业务合并之前，董事不得在可能影响公司进行第14至19条所述转换的能力的范围内分配、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括股份的分数 ）。

9. 公司可以在公司发行证券单位，这些证券可能包括全部或 部分股份、权利、期权、认股权证或可转换证券或类似 性质的证券，赋予其持有人根据董事 可能不时确定的条款认购、购买或接收 公司任何类别的股票或其他证券的权利。根据首次公开募股 发行的包含任何此类单位的证券只能在52指数上相互分开交易和与首次公开募股相关的招股说明书发布之日后的 天（如果是这样，则为紧接着的 个工作日 52和日不是工作日），除非承销商确定 可以接受较早的日期，前提是公司已向美国证券交易委员会提交了8-K表的最新报告 ，并发布了宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。 在此日期之前，这些单位可以交易，但构成此类单位的证券 不能相互分开交易。

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10. 董事或通过普通决议的股东可以授权将股份 划分为任意数量的类别和子类别以及系列和子系列，不同的 和子类别以及系列和子系列应获得授权、设立和指定 （或视情况重新指定）以及相对权利的变化（包括 但不限于表决权、股息权和赎回权），不同类别和系列之间的限制、偏好、特权 和付款义务（如果any) 可以修复 ，并由董事或股东通过普通决议确定。

11. 公司可以在法律允许的范围内，向任何人支付佣金，以此作为其认购或同意绝对或有条件地认购 任何股份的对价。此类佣金可以通过支付现金或交付 全部或部分实收的股份来支付，或者以一种方式部分以另一种方式支付。公司 还可以就任何股票发行支付可能合法的经纪费。

12. 董事可以出于任何原因或无缘无故拒绝接受任何股票申请，也可以全部或部分接受任何申请 。

13.除本条款中另有规定或法律要求的 外，A类股票 和B类股票的持有人应作为一个类别进行投票。

创始人 股票转换权和反稀释权

14.在 根据第15条的规定进行调整的前提下，B类股票应在业务合并时（或更早由持有者选择）以一比一的方式自动转换为 A类股票（“初始转换率”） ， 需要进行调整以考虑股票细分、股本、重组、 资本重组或其他调整公司的总授权或已发行股本 。

15.尽管有 的初始转换率，但如果发行或视为发行了与初始业务合并相关的额外A类股票或股票挂钩 证券， 所有B类股票转换后可发行的A类股票总数将等于转换后总和的20％：

(a)首次公开募股完成后发行和流通的 普通股总数，以及

(b) 公司 转换或 行使与完成初始业务合并有关或与之相关的股票挂钩证券或权利时， 已发行或视为发行或可发行的A类股票总数， 不包括 (x) 任何可行使或可转换为 A 类已发行、视为发行的 A 类股票或股票挂钩证券，或将向初始 业务合并中的任何卖家以及 (y) 向保荐人发行的任何私募认股权证，其转换营运资金贷款后，关联公司 或公司的高级管理人员或董事。

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16.尽管如此 本文包含任何相反的规定，在任何情况下，B类股票均不得以低于一比一的比率转换为 A类股票。

17.第 14 条至第 19 条中提及 “转换”、“转换” 或 “交换” 是指在不另行通知的情况下强制赎回任何成员的 B 类股份， 代表此类会员，自动将此类赎回收益用于支付 股已按转换生效所需的每股 B 类股票的价格转换或兑换 股份或交易所计算 ，其依据是，作为转换或交易所的一部分发行的A类股票将是 按面值发行。将在交易所或转换时发行的A类股票应以该会员的名义或会员可能指示的名称注册 。

18.根据本 第18条的规定，每股 B类股票应按比例转换为A类股票。每位B类股票持有人的按比例分配份额将按如下方式确定： 每股B类股票的折算成等于1的乘积 乘以分数的数量的A类股票，其分子应为 A类股票的总数，所有已发行和流通的B类股票均应根据本章程和分母这应是转换时已发行和流通 B类股票的总数。

19. 董事可以按照第17条规定的方式或适用法律规定的任何其他 方式进行此类转换，包括赎回或回购相关的 B类股票，并将所得款项用于支付新的A类股票。 出于回购或赎回的目的，董事可以使用 存入公司股票溢价账户贷记款或从其资本中支付 的款项，前提是公司 能够在正常业务过程中偿还债务。

修改 的权限

20.每当 将公司的资本划分为不同的类别（由董事另行决定 ）时，在不少于相关类别的已发行股票的持有人书面同意或受到制裁的情况下，任何此类类别的权利只能在不少于三分之二的已发行股份 的持有人书面同意或受到制裁的前提下对任何类别的权利进行重大不利更改或取消 该类别股票持有人在另一次会议 上以三分之二的多数通过了一项决议在这样的会议上投了 票。本条款中与公司股东大会或其议事程序有关的所有条款均应适用于每一次此类单独会议， 作必要修改后， 适用，但必要的法定人数应为至少持有 相关类别已发行股份或 名义金额或面值三分之一的一名或多人（但如果在此类持有人的任何续会上 定义的法定人数不存在，则出席的股东应构成法定人数）， 当时，该类别股票所附的任何权利或限制， 该类别的每位股东在投票中对该类别的每股股票均有一票表决权 由他或她持有。就本条而言，如果董事认为所有此类类别 将受到所审议提案的相同影响，则可以将所有类别 或任何两个或更多类别视为一个类别，但在任何其他 案例中，应将其视为单独的类别。未经股东同意或批准，董事可以更改 任何类别的附带权利；前提是 根据董事的决定， 此类行动不会对这些权利造成重大不利影响或取消。

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21.授予持有优先权或其他 权利的任何类别的股份持有者的 权利，除非当时附属于该类别的 股份的任何权利或限制，否则不得被视为因以下原因而受到重大不利修改或取消： inter alia，创建、分配或发行更多股票等级 parri passu与 或之后的股份，或具有优先权的股份，或公司赎回或购买任何类别的任何 股份。

证书

22.如果 由董事这样决定，则任何在登记册中作为成员输入的人 均可获得董事确定的格式的证书。所有证书均应 注明该人持有的一份或多份股份以及为此支付的金额；前提是 ，对于多人共同持有的一股或多份股份，公司 不必签发多份证书，并且向 交付股份证书应足以向所有人交付。所有股票证书 应亲自交付或通过邮寄给有权获得该证书的会员 邮寄到登记册中显示的会员注册地址。

23.公司的每张 股票证书均应带有适用法律（包括 《交易法》）所要求的标记。

24.代表任何成员持有的任何一类股份的任何 两张或更多证书均可应该 成员的要求取消，在 发行的此类股票的单张新证书可代替支付 1.00 美元或董事 确定的较小金额（如果董事有此要求）。

25.如果 股票证书被损坏或污损或被指控丢失、被盗或销毁， 可以应要求向相关成员签发代表相同股票的新证书，前提是旧证书的交付，或者（如果被指控丢失、被盗 或被销毁）遵守证据、赔偿和公司自付费用等条件， 主任 可能认为合适的请求。

26.在 中，如果股份由多人共同持有，则任何 联名持有人可以提出任何请求，如果是这样，则对所有联名持有人具有约束力。

部分 股

27. 董事可以发行部分股份，如果发行，则部分股份应受相应部分的负债（无论是名义 还是面值、溢价、缴款、通话或其他方面）、限制、偏好、特权、 资格、限制、限制、权利（包括但不影响前述 的一般性、投票权和参与权）的约束和承担相应的负债整个股份的其他属性。如果向同一股东 发行或收购的同一类别股份的比例超过 ，则应累积该部分股份。

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留置权

28. 公司对每股股份（不论是否已全额支付）拥有第一和最重要的留置权，适用于在固定时间支付或收回的所有 份额（无论是否已支付）。公司还对每股股份（无论是否已全额支付 ）拥有第一和最重要的留置权（无论该人是否已全额支付） （无论他或她是股份的唯一注册持有人还是两个或更多联名持有人之一） ，其遗产欠公司的所有款项（无论目前是否应付 ）。董事可以随时宣布股份全部或部分不受本条规定的约束 。公司对股票的留置权延伸至与之相关的任何应付金额 。

29. 公司可以按照董事可能确定的方式出售公司 拥有留置权的任何股份，但除非存在留置权的金额 目前已支付，也要等到发出书面通知， 要求支付目前应付留置权的部分款项之后的十四天到期，否则不得出售发给当下股票的注册持有人，或因其死亡或破产而享有股份权利的 人。

30.为使 使任何此类出售生效，董事可以授权某人将出售给买方的股份 转让给买方。买方应注册为任何此类转让中包含的股份 的持有人，他或她不受购买款项的申请 的约束，也不得因与出售有关的程序中出现任何违规行为 或无效之处而受到影响。

31.扣除公司 产生的费用、费用和佣金后的 出售收益应由公司收到，并用于支付 留置权存在的金额中目前应支付的部分，剩余部分应立即支付给有权获得股票的人（对出售前股票目前尚未支付的款项给予类似 留置权）在出售之前。

在股票上调用

32.在 遵守任何股份的分配和发行条款的前提下， 董事可以不时就其股票的任何未付款项向股东发出呼吁，每位 股东应（须至少提前十四天收到通知，具体说明 的付款时间或时间）在规定此类股票的收款金额 向公司支付。

33. 股份的共同持有人应共同承担就该股份支付电话的责任。

34.如果 在指定支付股份的款项 之前或当天未支付，则应付该款项的人应按从指定支付股份之日起至 实际付款之日起按每年8％的利率 支付利息，但董事可以自由地全部或部分免除该利息 的支付。

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35.本条款中关于共同持有人责任和利息支付 的规定应适用于未支付任何款项的情况，根据股票发行条款， 应在固定时间支付，无论是按股份金额支付，还是通过 的溢价，就好像该款项是通过正式发出和通知的电话支付一样。

36. 董事可以安排发行部分已支付的股份，以弥补 股东或特定股份之间的差额，支付的看涨期限和 次数。

37. 董事如果认为合适，可以从任何愿意向他 或她持有的部分已支付的股份预付相同 的全部或部分未缴款项的股东处以同样的利率支付利息（如果没有 这种预付款，则不超过 的制裁）支付利息普通决议，每年百分之八）， 预先支付款项的股东与董事之间可能商定。

没收 股份

38.如果 股东未能在指定付款日支付任何股票的看涨期权或分期看涨期权，则董事可以在此后的任何时候，在 期内，向其发出通知，要求 支付未付的看涨期权或分期付款，以及 可能应计的任何利息。

39. 通知应再指定一天（不早于从 发出通知之日起的十四天到期）， ，并应说明，如果在指定时间或之前未付款，则发出看涨所涉及的股份 将被没收。

40.如果 未遵守上述任何此类通知的要求，则董事们在此后的任何时候，在通知所要求的 付款之前，可通过有关决议没收已发出通知的 的任何股份。

41. 被没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置，在出售或处置之前的任何时候，可以按照董事认为合适的条件 取消没收。

42.股份被没收的 个人将不再是 被没收股份的股东，但尽管如此，仍有责任向公司支付在没收之日就没收的 股份向公司支付的所有款项 ，但当公司收到款项时，他或她的责任将终止 包括被没收股份的未付金额。

43. 书面法定声明，表明申报人是董事，并且在声明中规定的日期 已正式没收股份，这应是声明中针对所有声称有权获得该股份的人的事实 的确凿证据。

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44. 公司可根据本条款关于没收的规定，在出售或处置股份时 获得对股份的对价（如果有），并可向被出售或处置股份的人进行股份转让 ，该人 应注册为该股份的持有人，且无义务遵守该股份的申请 购买资金（如果有），他或她对股票的所有权也不会受到诉讼中任何 违规或无效之处的影响处置或出售。

45.本条款中关于没收的 条款应适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何 款项的情况，无论是因为 的股份金额还是通过溢价支付的款项，就好像这笔款项是通过 正式发出和通知的电话支付一样。

转让 股份

46.在 遵守这些条款、指定证券交易所的规则或条例或美国证券交易委员会或证券法的任何相关规则（包括但不限于《交易法》）的前提下，股东 可以转让其全部或任何股份。如果有关股票与 一起发行，同时发行了根据章程发行的权利、期权或认股权证，条件是 如果没有另一个 ，则董事应在没有令他们满意的此类期权 或认股权证的类似转让证据的情况下拒绝登记 任何此类股份的转让。

47.任何股份的 转让文书应采用 (i) 任何常用或常见形式；(ii) 指定证券交易所规定的表格 ；或 (iii) 董事可能决定并应由转让人或代表转让人执行的任何其他形式（或指定证券交易所规则和条例规定的其他形式 ），如果为 nil } 或部分已付清的股份，或者如果董事有此要求，也应代表受让人 执行，并应附有以下证书（如果有）与 相关的股份以及董事可能合理要求的其他证据，以证明转让人 有权进行转让。在相关股份的受让人姓名记入登记册之前，转让人应被视为继续是股东 。

48.在 的发行条款以及指定证券交易所 的规则或条例或美国证券交易委员会的任何相关规则（包括但不限于《交易所 法》）的前提下，董事可以决定拒绝登记任何股份转让，而无需指定 任何理由。

49. 转让登记可能会在董事 可能不时确定的时间和期限内暂停。

50.所有已注册的 转让工具均应由公司保留，但董事拒绝注册的任何转让工具 均应 退还给存入该票据的人（任何欺诈情况除外）。

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股票的传输

51.已故股份唯一持有人的 法定个人代表是公司唯一承认拥有该股份所有权的人 。对于以两名或更多持有人的名义注册的股票 ，则幸存者或幸存者或已故股份持有人的法定个人代表 应是公司唯一认可为 拥有该股份所有权的人。

52.任何 因股东去世或破产而有权获得股份的人 应在董事不时要求出示证据后， 有权注册为该股份的股东，或者 本人注册为已故的 或破产人本可以进行的股份转让；但是无论哪种情况，董事都应拥有与在以下情况下相同的 拒绝或暂停注册的权利死者或破产者在死亡或破产之前转让 股份。

53. 个人因股东去世或破产而有权获得股份 应有权获得与他或她是注册股东时一样 有权获得的股息和其他好处，但在 注册为该股份的股东之前，他或她无权行使会员资格赋予的任何相关权利参加公司的会议。

股本变更

54. 公司可以不时通过普通决议将股本增加一定金额 ，将其分成决议规定的类别和金额的股份。

55. 公司可通过普通决议：

(a)合并 并将其全部或任何股本分成金额大于其现有 股份的股份；

(b)将 全部或任何已支付的股票转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已付股票 ；

(c)将 其现有股份或其中任何一股细分为金额较小的股份；前提是在 细分中，已支付金额与每股 减持股份的未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份 所来自的股份的比例相同；以及

(d)取消 任何在决议通过之日尚未获得或同意 持有 的股份，并将其股本金额减去如此取消的 股份的金额。

56. 公司可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金 。

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赎回， 购买和交出股份

57.在 受《公司法》和指定证券交易所规则的前提下，公司可以：

(a)按董事可能确定的条款发行 股份，或可由 公司或股东选择赎回或有责任兑换 股票；

(b)按照 董事可能决定并与股东达成协议的条款和方式购买 自己的股份（包括任何可赎回的股份）；

(c)以《公司法》授权的任何方式 支付赎回或购买自有股票的款项，包括从其资本中支付 ；以及

(d)根据董事可能确定的条款和方式，接受 退出，不对任何已支付的股份（包括任何可赎回的股份） 进行任何代价。

58.关于 的赎回、回购或退出股份：

(a)在第 161 条和第 163 条所述情况下 ，持有公开发行股票的会员 有权要求赎回此类股份；

(b)如果超额配股 期权未全部行使，则创始人持有的股份 将不计代价地交出，因此创始人将在首次公开募股后按转换后的方式拥有公司已发行股份的 20％；以及

(c)在第 159条规定的情况下，公开的 股票应通过要约回购。

59.已发出赎回通知的任何 股份，在赎回通知中注明的赎回日期 之后，均无权参与公司的利润 。

60. 赎回、购买或交出任何股份不应被视为导致赎回、 购买或交出任何其他股份。

61. 董事在支付赎回或购买股份的款项时，如果根据正在赎回或购买的股票的发行条款授权 ，或经此类股份持有人 同意，可以以现金或实物形式支付此类款项，包括持有公司资产的特殊用途工具的权益或持有公司持有资产收益的 权利，或在清算结构中。

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财政部 股票

62.根据公司法 的规定，公司购买、赎回或收购（以交出或其他方式）购买、赎回或收购的股票 可以立即取消或作为库存股持有。如果董事没有指定相关的 股份将作为库存股持有，则应取消此类股份。

63.不得申报或支付 股息，也不得就国库股申报或支付公司资产的其他分配（无论是现金还是其他形式） （包括在清盘时向成员分配任何资产）。

64. 公司应作为国库股的持有人列入名册；前提是：

(a) 公司不得出于任何目的被视为会员，也不得对库存股行使任何权利 ，任何声称行使此类权利的行为均无效；

(b)a 国库股不得在公司任何会议上直接或间接投票 ，也不得计入在任何给定时间确定已发行股票总数时， 无论是出于本条款还是《公司法》的目的，除非允许将 股票作为库存股的全额已付红股分配，而股份 作为全额支付的红股分配库存股应被视为国库 股。

65.公司可以根据 董事确定的条款和条件处置Treasury 股份。

常规 会议

66. 董事可以在他们认为合适的情况下召集公司股东大会，为避免疑问，除第 69 条规定的 外，成员无权召开股东大会；前提是，为避免疑问，应要求董事 召开公司股东大会，根据第157条和第158条批准任何业务合并 。想要在 年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度 股东大会的成员必须 (1) 在公司 年度股东大会举行日期前不少于 120 天且不超过 150 天向公司主要执行办公室发出通知，或者，如果公司在去年 期间未举行年度股东大会，或者本年度年度股东大会的日期 比上一年度的日期变更了 30 天以上年度股东大会， 则截止日期应由董事设定，该截止日期为公司开始打印和发送相关代理材料之前的合理时间 (2) 在 此类通知发布之日之前， 持续持有市值至少等于2,000美元或公司股票的1％的股票 有权在会议上就该提案进行表决至少一年或截止日期，并且（3）在年度 股东大会之前继续持有这些股份。

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67.对于 ，只要公司的股票在指定证券交易所交易，公司 每年都应举行股东大会作为其年度股东大会，时间和地点（包括任何电子设施）由董事根据指定证券交易所的规则决定，除非该指定证券交易所 不要求举行年度股东大会。

68. 董事可以在该 会议之前的任何时候以任何理由或无理由取消或推迟任何正式召开的股东大会，也可以在举行此类会议 或者如果会议休会，则在举行此类续会的时间之前的任何时候，取消或推迟任何正式召开的股东大会。董事 应就任何取消或推迟向股东发出书面通知。推迟 的规定期限可以是任意长度，也可以无限期延期，具体由董事决定。

69.如果 在任何时候都没有董事，则任何两名有权在公司股东大会上投票的股东（或者如果只有一名股东 则该股东）可以召开 股东大会，其方式尽可能与董事召集股东大会 相同。

股东大会通知

70. 应按照下文规定的方式或公司通过普通决议可能规定的其他方式（如果有）向这些人发出 ，至少提前五整天发出书面通知，具体说明地点（包括任何电子设施）、 会议日期和时间以及业务的总体性质根据这些条款， 有权从公司接收此类通知，但须征得所有股东的同意该会议以 为接收某次特定会议的通知并出席会议并进行投票， 可以在提前更短的时间内召开，也可以在不发出通知的情况下以股东 可能认为合适的方式召开。

71. 意外遗漏向任何股东 发出会议通知或未收到会议通知，均不会使任何会议的议事程序无效。

股东大会上的议事录

72.在股东大会上开展的所有 业务均应被视为特殊业务，但批准 股息、账目、资产负债表、董事 或公司审计师的任何报告以及确定公司 审计师的薪酬除外。未经有权收到该会议通知的所有股东 的同意，不得在任何股东大会上处理任何特殊业务，除非在召开该会议的通知中已发出有关此类特殊业务的通知。

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73.在任何股东大会上，除非有法定人数的股东在场 ，否则不得在任何股东大会上进行任何交易 业务。持有公司已发行和流通股份的过半数 股东亲自出席或通过代理人出席，并有权 在该会议上投票，应构成法定人数。

74.如果 在指定会议时间后的半小时内未达到法定人数，则 会议如果根据股东的要求召开，则应解散。在任何其他 个案中，应延期至下周的同一天、相同的时间和地点、 或董事 可能确定的其他日期、时间和/或地点（包括任何电子设施），如果在续会时起半小时内没有法定人数 出席会议的股东或有资格的股东 表决应构成法定人数。

75.如果 董事希望为公司的特定股东大会或所有 股东大会提供此设施，则 可通过任何电子设施/电话或类似的通信设备参与公司的任何股东大会， 所有参与该会议的人都可以通过这种方式相互通信， 这种参与应被视为亲自出席会议。

76. 董事长（如果有）应作为主席主持公司的每一次股东大会 。

77.如果 没有这样的主席，或者如果他或她在指定举行会议的时间后十五分钟内 没有出席或不愿担任 主席，则董事提名的任何董事或个人都应担任主席， 否则，亲自或代理出席的股东应选择任何在场 的人担任该会议的主席。

78. 主席可以随时随地休会（包括任何 电子设备）：

(a)征得 任何有法定人数出席的股东大会的同意（如果会议有此指示，则应获得 ）；或

(b)如果他或她认为有必要 这样做，则无需 的同意：

(i)确保 会议有序进行或进行；或

(ii)让 所有亲自或代理出席并有权在此类 会议上发言和/或投票的人，都有权这样做，

但是 除了休会的会议未完成的事项外，不得在任何休会会议上处理任何事务 。当会议或续会休会十四天或更长时间时，应按照原会议规定的方式发出休会通知 。除上述情况外，没有必要发出任何休会通知，也无需在续会上就要处理的事项发出任何通知。

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79.提交会议表决的 决议应按照 主席指示的方式通过投票决定，投票结果应被视为 会议的决议。

80.在 票数相等的情况下，会议主席有权进行第二次 或投决定票。

股东的投票

81.除本章程中另有规定的 以外，并受任何股票当时 的任何权利和限制，否则每位亲自出席的股东和通过代理人代表 股东的每位个人均应在公司股东大会上对他或她或代理人代表的每股 股份拥有一票表决权。

82.对于 联名持有人，无论是亲自投票还是 通过代理人进行投票的资深人士的投票都应被接受，但不包括其他共同持有人的选票，为此，资历应根据姓名在登记册中的顺序确定。

83.心智不健全的 股东，或任何具有 司法管辖权的法院已对其下达命令的股东，可以就他 、其委员会或该法院任命 的委员会性质的其他人持有的具有投票权的股票进行投票，任何此类委员会或其他人均可通过代理人对此类股份进行投票 。

84.任何 股东无权在公司的任何股东大会上投票，除非他或她持有的拥有 投票权的股票的所有看涨期权（如果有）或目前应支付的其他款项均已支付。

85.在 上，可以亲自投票，也可以由代理人投票。

86. 委任代理人的文件应以书面形式由指定人或其 或其经正式书面授权的律师签发，或者，如果指定人是公司，则必须在 上盖章，也可以由获得正式授权或以董事可能批准的其他方式给予 的官员或律师签发。代理人不必是股东。

87.任命代理人的 文书可以采用任何通常或常见的形式，也可以是 董事可能批准的其他形式。

88.任命代理人的 文书应存放在办公室或 召集会议的通知中为此目的规定的其他地方，不迟于举行会议的时间 ，如果会议休会，则不迟于举行延期会议 的时间。

89.暂时由所有股东签署的 书面决议应与在正式召集和举行的公司股东大会上通过的 同一 决议一样有效和有效。

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公司 由代表在会议上行事

90.任何身为股东或董事的 公司均可通过其董事或其他 管理机构的决议，授权其认为合适的人作为其代表出席公司任何 会议、任何类别股东会议、董事会议或 董事委员会的会议，获得此类授权的人有权代表公司行使 与他相同的权力或者她表示，如果公司是个人股东或董事，则可以行使 。

清理 个房屋

91.如果 清算所（或其被提名人）是公司成员，则可通过其 董事或其他管理机构的决议或委托书，授权其认为合适的一人或多人 在公司 的任何股东大会或公司任何类别成员的任何股东大会上担任其代表或代表；前提是， 如果有多人是如此授权，授权书应具体说明每位此类人员获得授权的股份数量和 种类。根据本条获得 如此授权的人有权代表清算所（或其被提名人）行使与该清算所（或其被提名人） 如果是持有此类授权中规定的股份数量和类别的个人会员，则该清算所（或其被提名人）可以行使的权力相同。

导演们

92. 公司可以不时通过普通决议确定要任命的 董事的最大和最小人数，但除非如前所述，否则最低董事人数 应为一，而董事人数上限为无限制。董事的薪酬 可由董事决定。

93. 不具备董事持股资格。

94.对于 ，只要公司的股票在指定证券交易所交易，则董事 应分为三 (3) 类，分别被指定为第一类、第二类和第三类。 应根据董事会通过的一项或多项决议 分配各类别的董事。在 首次公开募股之后的第一次年度股东大会上，第一类董事的任期将届满，而第一类董事的任期应为 ，整整三年。在首次公开募股之后的第二次年度会员大会 上，第二类董事的任期将届满，第二类董事 的任期应为整整三 (3) 年。在首次公开募股之后的第三次年度会员大会 上，第三类董事的任期将届满， 第三类董事的任期应为整整三 (3) 年。在随后的每次 年度会员大会上，当选董事的任期应为三 (3) 年 年，以接替在该年度股东大会上任期届满的该类别的董事。 尽管本条有上述规定，但每位董事的任期 直到其任期届满，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她较早去世、辞职或被免职。 组成董事会的董事人数的减少均不得缩短 任何现任董事的任期。

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95.在 完成初始业务合并之前，公司可通过B类股票持有人的普通决议 （仅限）任命任何人为董事，并出于任何原因罢免 任何董事。为避免疑问 (i) 在初始 业务合并结束之前，A类股票的持有人无权就任命 或罢免任何董事进行表决；但是，如果所有B类股票在初始业务合并之日之前转换 ，则A类股票的持有人将 有权对董事的选举进行表决，并且 (ii) 在 的初始业务合并完成后，公司可以通过普通决议（所有有权投票的股东 ）根据本章程任命或罢免任何董事。

96. 董事可以任命任何人为董事，以填补空缺或作为其他 董事；前提是该任命不会导致董事人数超过 章程规定或根据章程规定的最大董事人数。 根据前一句任命的任何董事的任期应为设立新董事职位或出现空缺的董事类别的 剩余任期 ，直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她较早辞职、去世或被免职。当 名董事人数增加或减少时，董事会应根据上文 第94条，确定增加或减少的董事人数 的分配类别；但是，董事人数的减少不得 缩短任何现任董事的任期。

候补 导演

97.任何 董事均可书面任命另一人作为其候补人选，除非任命形式中另有规定，否则该候补董事应有权代表被任命的董事签署书面决议 ，但不得授权 签署此类书面决议 并代替该董事行事在任何董事会议上。每位此类候补 有权作为 董事的候补成员出席董事会议并投票，如果他或她是董事，则除了自己的投票权外，还有单独的投票权 。董事可以随时以书面形式撤销其任命的候补人的任命 。除了 候补担任董事的时间外，该候补人不应仅因其被任命为候补董事而成为高级职员。该候补人的薪酬应从任命该董事的薪酬中支付 ，其比例 应由他们商定。

董事的权力 和职责

98.在 受《公司法》、本条款以及股东大会通过的任何决议（包括成员根据 第157条和第158条批准的与任何业务合并有关的 决议）的前提下，公司的业务应由董事管理， 他们可以支付成立和注册公司所产生的所有费用，并可行使 公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不得使 董事先前采取的任何行动无效，如果该决议未通过 ，则该行为本应有效。

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99. 董事可以不时任命任何人，无论是否为董事，在公司中担任董事认为管理 公司所必需的 职位（为避免疑问起见，但不限于董事会的任何主席（或 联席主席）、一位或多位首席执行官、总裁、 一位首席财务官、副总裁财务主管或董事可能确定的任何其他高级职员（ ），以及任期和薪酬（无论是通过方式）薪水或 佣金或参与利润（或部分以一种方式，部分以另一种方式），并拥有 董事可能认为合适的权力和职责。董事如此任命的任何人 均可被董事免职。

100. 董事可以任命任何人为秘书（如有必要，还可任命助理秘书 或助理秘书），其任期应为其认为合适的任期、薪酬、条件和权力。董事或公司可以罢免董事如此任命的任何秘书或助理秘书 。

101. 董事可以将其任何权力下放给由他们认为合适的一名或多名成员 组成的委员会；以这种方式成立的任何委员会在行使 下放的权力时应符合董事可能对其施加的任何法规。

102. 董事可以不时随时通过委托书（无论是盖章 还是已签署）或以其他方式指定任何公司、公司或个人或团体，无论是 直接或间接提名的，为公司的一名或多名律师或授权签字人（任何此类人员分别为该等目的的 “律师” 或 “授权 签字人”）此类权力、 权限和自由裁量权（不超过董事根据这些条款赋予或行使的权力 ）以及在他们认为 合适的期限和条件下，任何此类委托书或其他任命都可能包含董事认为合适的条款，以保护和便利与任何此类律师或授权签字人 打交道的人员，也可以授权任何此类律师或授权签字人 下放赋予他或她的全部或任何权力、权限和自由裁量权。

103. 董事可以不时以他们认为合适的方式规定公司事务 ，接下来的三条 条款中包含的条款不应限制本条赋予的一般权力。

104. 董事可以不时随时成立任何委员会、地方董事会或 机构来管理公司的任何事务，并可任命任何人为 此类委员会或地方董事会的成员，也可以任命 公司的任何经理或代理人，并可以确定任何此类人员的薪酬。

105. 董事可不时随时向任何此类委员会、地方董事会、 经理或代理人授予 当时 赋予董事的任何权力、权限和自由裁量权，并可授权任何此类地方董事会、 或其中的任何董事会成员填补其中的任何空缺，在空缺和任何 此类任命或授权的情况下采取行动此类条款和条件的前提下 董事可能认为合适，董事可以随时将任何人免职已任命 ，并且可以撤销或更改任何此类授权，但任何善意交易且未经 通知任何此类废除或变更的人均不得因此受到影响。

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106.董事可授权任何 此类代表将暂时赋予他们的全部或任何 权力、权限和自由裁量权进行分配。

107. 董事可以在未经任何其他股东同意的情况下与股东达成协议，放弃或修改适用于该股东 认购股票的条款；前提是 此类豁免或修改不等于变更或废除 附属于该其他股东股份的权利。

108. 董事有权代表公司 提交清盘申请，而无需公司在股东大会上通过的决议的批准。

借用 董事的权力

109. 董事可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或抵押或抵押其企业、财产和未收资本或其任何部分，或者以其他方式提供 以获取此类企业、财产或未收资本的担保权益， 在借款时发行债券、债券股票和其他证券，或者作为任何债务、负债或义务的担保 本公司或任何第三方的。

海豹

110.除非获得 董事决议的授权，否则不得将 印章粘贴在任何文书上；前提是这种授权可以在盖上 印章之前或之后给出，如果是在盖上印章之后给出的，则可以采用一般形式确认印章的多个盖章。 印章应在董事或秘书（或助理秘书）在场的情况下盖上 或董事为此目的任命的任何一人或多人在场 ，并且如上所述，每个人都应在每份盖有印章的文书上签字 在场。

111. 公司可以在董事 可能指定的国家或地方保留印章的传真，除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上盖上此类传真印章；前提是可以在盖上该传真印章之前 之前或之后授予此类授权，如果事后给予，则可以采用通用形式 ，确认数字或贴有此类传真印章。传真印章 应在董事为此目的指定的一名或多名个人在场的情况下盖上 ，前述人员应在每份盖有传真 印章的文书上签名，如上所述盖上传真印章并签署 具有相同的含义和效力印章是在董事或秘书（或助理秘书） 在场的情况下盖上的，文书由董事或秘书（或助理秘书） 在场的情况下签署董事可以为此目的任命。

112.尽管有 有上述规定，但秘书或任何助理秘书均有权在任何文书上盖上 印章或传真印章，以证明其中所含事项的真实性 ，但这不会对公司产生任何约束力。

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取消董事资格

113.如果 局长办公室将腾空，如果：

(a) 破产或与其债权人达成任何安排或合并；

(b)死亡或被发现精神不健全或变得不健全；

(c)向公司发出书面通知，辞去 的职务；

(d)在 完成初始业务合并之前，根据B类股票的普通决议 将其免职（仅限）；

(e)在 完成初始业务合并后，所有有权投票的股东通过普通决议 将其免职；或

(f) 是根据本条款的任何其他规定被免职的。

董事会论文集

114. 董事可以聚在一起（在开曼群岛境内或境外）开会，以调度 事务、休会，并以他们认为 合适的方式规范会议和程序。在任何会议上出现的问题应以多数票决定。如果 票数相等，则主席应有第二票或决定票。董事可以 和应董事要求的秘书或助理秘书随时召集董事会议 。

115. 董事可以通过电话或类似通信 设备参加任何董事会议，或该董事所属的任何委员会 ，通过电话或类似的通信 设备，所有参与此类会议的人都可以通过这些设备与 相互沟通，这种参与应被视为构成亲自出席 会议。

116.董事业务交易所需的 法定人数可由 董事确定，除非如此确定，否则如果有两名或更多董事，则法定人数应为两名， ，如果有一名董事，则法定人数应为一。为了确定 是否有法定人数出席，由候补 董事代表出席任何会议的董事应被视为出席会议。

117. 董事如以任何方式（无论是直接或间接地）对与公司的合同或拟议的 合同感兴趣，则应在 董事会议上申报其利益的性质。任何董事向董事发出的一般性通知，大意是 他或她将被视为在随后可能与该公司或公司签订的任何合同或其他安排中拥有权益，则应被视为对如此订立的任何合同的 利息的充分申报。董事可以就任何合同 或拟议的合同或安排进行表决，尽管他或她可能对该合同 感兴趣，如果他或她这样做，则在任何此类合同或拟议合同 或安排将在会议之前进行审议的任何董事会议上，他或她将被计入 的法定人数。

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118. 董事可以在董事可能确定的期限和条款（薪酬和其他方面）内担任公司（审计职位 除外）下的任何其他职务或盈利场所（审计职位 除外），也不得取消任何董事或 潜在董事的办公室与公司签订合同的资格 就其在任何其他办公室或盈利场所任职或作为 卖方、买方或其他人的任期而言，也不得签订任何此类合同或安排 或代表任何董事以任何方式感兴趣的公司承担的责任 免除 的责任，任何与之签订合同或如此利害关系的董事也不得就因该 董事担任该职位或由此建立的信托关系而通过任何此类合同或安排获得的任何利润向公司负责 。 董事无论其利益如何，均可计入出席任何董事会议的法定人数 ，在该会议上，他或她或任何其他董事被任命担任公司下属的任何此类职务或盈利场所 ，或任何此类任命的条款已安排 ，他或她可以对任何此类任命或安排进行表决。

119.任何 董事可以自己或其公司以 公司的专业身份行事，他或她或她的公司有权就专业 服务获得报酬，就好像他或她不是董事一样；前提是此处包含的任何内容均不得 授权董事或其公司担任公司的审计师。

120. 导演应安排在为录制目的而提供的书籍或活页文件夹中记录会议记录：

(a)董事任命的所有 高级职员；

(b)出席每届董事会议和 董事任何委员会的董事姓名 ；以及

(c)公司、董事和董事委员会 所有会议的所有 决议和议事录。

121.当 董事会议主席签署该会议的会议记录时，尽管并非所有董事实际上 聚集在一起或者议事程序中可能存在技术缺陷，但该会议的 仍应被视为已正式举行。

122.由有权接收董事会议或董事委员会通知的所有董事或董事委员会所有成员 签署的 书面决议，视情况而定（候补董事有权代表其 任命者签署此类决议，但须视候补董事的任用条款 另有规定为准）有效和有效，就好像它是在正式召集和 组成的董事会议或董事委员会（视情况而定）上通过一样。 签署后，决议可能由几份文件组成，每份文件均由一位或多位董事 或其正式任命的候补董事签署。

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123. 续任董事可以在其机构出现任何空缺的情况下采取行动，但如果这样 的人数减少到本条款规定的必要董事法定人数以下 的必要董事法定人数，则续任董事可以以增加 人数或召集公司股东大会为目的行事，但不得用于其他目的。

124. 董事可以选举会议主席并决定他 的任期，但如果没有选出这样的主席，或者如果 主席在指定召开 会议的时间之后的十五分钟内没有出席，则出席会议的董事可以选择其中一人担任会议主席。

125.在 遵守董事对其施加的任何规定的前提下，董事任命的委员会 可以选举其会议主席。如果没有选出这样的主席，或者如果在任何 次会议上主席在指定的 会议举行时间后的十五分钟内没有出席，则出席会议的委员会成员可以选择其中一人担任会议主席 。

126.由董事任命的 委员会可以在其认为适当的情况下开会和休会。在 董事对其施加的任何规定的前提下，任何会议上出现的问题都应由出席会议的委员会成员的多数票决定，如果票数相等，则主席应进行第二票或决定性表决。

127.任何董事会议或董事委员会或任何 担任董事的人 所做的所有 行为，无论事后发现任何 此类董事或以上述方式行事的人的任命中存在某种缺陷，或者 他们或其中任何人被取消资格，都应像所有此类人员都被正式任命并有资格被正式任命一样一位导演。

分红

128.在 暂时附属于任何股份的任何权利和限制的前提下，或 另有规定，董事可以不时 宣布已发行股票的股息（包括中期股息）和其他分配 ，并授权从公司合法可用的资金中支付同样的款项。

129.在 暂时附属于任何股票的任何权利和限制的前提下，公司可以通过 普通决议宣布分红，但任何股息均不得超过董事建议的 金额。

130. 董事在建议或宣布任何股息之前，可以决定从合法可用的资金中拨出 用于分配，他们认为合适的款项作为储备金 或储备金，这些储备金应适用于应急开支、均衡股息 或这些资金可能适当地使用的任何其他目的，在申请之前，经董事决定， 可以用于公司的业务 或不时投资于董事可能不时进行的投资认为合适。

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131.任何 股息均可按董事确定的任何方式支付。如果以支票支付，则 将通过邮寄方式寄至股东或有权获得支票的人 的注册地址，或者，如果是联名持有人，则按其 的注册地址发送给任何此类联名持有人，或股东或权利人 或联名持有人（视情况而定）可能指示的个人和地址。每张此类支票的支付方式均应按收款人的指示，或者 股东或个人的命令，或联名持有人（视情况而定）可能指示的其他人的命令支付 。

132. 董事在根据本条款的上述规定向股东支付股息时 可以以现金或实物形式支付股息，并可以决定 可以从中扣除的金额（包括但不限于股东（或公司，因股东的任何作为或不作为而产生的任何税款、 费用、费用或其他负债负责）。

133.在 暂时附属于任何股票的任何权利和限制的前提下，所有股息均应根据股票的已支付金额申报和支付，但是 如果任何股票都没有支付任何股息，则可以根据 股票的面值申报和支付股息。

134.如果 几个人注册为任何股份的共同持有人，则他们中的任何人都可以为该股份或与该股份有关的任何股息或其他应付款项提供有效的 收据。

135. 的股息不得对公司产生利息。

账目、 审计和年度申报表和申报

136.与公司事务有关的 账簿应按董事可能不时确定的方式保存 。

137. 账簿应存放在办公室或董事 认为合适的其他地方，并应随时开放供董事检查。

138. 董事可以不时决定公司或 中任何一方的账目和账簿是否以及在何种程度和时间以及在什么条件或法规下开放供非董事的股东查阅，除非经过 的授权，否则任何股东 （非董事）均无权检查公司的任何账目、账簿或文件 法律或董事或普通决议的授权。

139.与公司事务有关的 账目只有在董事这样决定的情况下才能进行审计，在这种情况下，财务年度的结算和会计原则将由董事决定 。公司的财政年度应在每年的12月31日结束 或董事可能确定的其他日期。

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140.在 不影响董事设立任何其他委员会的自由的前提下，如果股票 在指定证券交易所上市或上市，并且如果指定 证券交易所要求，董事应成立和维持作为董事会委员会的审计委员会（“审计 委员会”），并应通过正式的书面 审计委员会章程，审查和评估正式书面章程的充分性 每年一次。审计委员会的组成和职责应符合 美国证券交易委员会和指定证券交易所的规章制度。

141.每年 董事应准备或安排准备一份年度申报表和声明 ，列出《公司法》所要求的细节，并将其副本交给 开曼群岛公司注册处。

储备金的资本化

142.在 受《公司法》和这些条款的约束，董事可以：

(a)resolve 将存入储备金贷方的金额（包括股票溢价账户、 资本赎回准备金和损益账户）进行资本化，无论是否可供分配；

(b)适当的 按股东分别持有的名义金额 股份（无论是否全额支付）的比例决定资本化给股东的金额，并代表他们 将该金额用于或用于：

(i)分别支付 暂时未付的款项（如果有），或

(ii)全额支付 名义金额等于该金额的未发行股票或债券，

并且 以这些比例（或按照他们的指示）将存入已全额支付的股份或债券分配给股东，或者部分以 一种方式，部分以另一种方式，但是就本条而言，股票溢价账户、资本赎回准备金和利润只能用于支付未发行股份以分配给贷记的股东 已全额支付；

(c)作出 他们认为合适的任何安排，以解决 资本化储备金分配中出现的困难，特别是但不限于，如果股份或债券变成 可以分成分配，董事们可以随心所欲地处理分数；

(d)授权 个人（代表所有相关股东）与 公司签订协议，规定以下任一条款：

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(i)分别向股东配股 ，记作已全额支付的股份 ，或者

(ii) 公司代表股东（使用股东各自决定资本化的 比例的储备金）支付其现有股份的未付金额或部分 ，

以及 根据该授权达成的任何此类协议对所有这些股东均具有效力并具有约束力；以及

(e)通常 采取所有必要的行动和事情，以使本 条款所设想的任何行动生效。

分享 高级账户

143. 董事应根据《公司法》设立股票溢价账户， 应不时将等于发行任何股票时支付的溢价金额或 价值的款项记入该账户。

144.在赎回或购买股票时，应将该股票的名义价值与赎回或购买价格之间的 差额 记入任何股票溢价账户； ，前提是根据董事的决定，这笔款项可以从公司的利润 中支付，也可以在《公司法》允许的情况下从资本中支付。

通知

145.任何 通知或文件均可由公司或有权亲自向任何股东发出通知 的人士送达，也可通过在 登记册上显示的地址邮寄航空邮件或空运快递服务向该股东送达，如果董事认为合适，则通过电子邮件或传真发送。 通知也可以根据指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构 的规则和条例 通过电子通信或将其发布在公司的网站上。对于股份的联名持有人， 所有通知均应发给在 登记册中名列第一位的联名持有人，如此发出的通知应足以通知所有联名持有人 。

146.任何 股东，无论是亲自还是通过代理人出席公司任何会议，均应被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时收到召集该会议目的的 通知。

147.任何 通知或其他文件，如果由以下人员送达：

(a)post， 应在包含 相同内容的信件发布五整天后视为已送达；

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(b)传真，在传真机 出示一份确认传真已全部传输到 接收者的传真号码的报告后， 应被视为已送达；

(c)认可的 快递服务，应在包含该服务的信件 送达快递服务48小时后被视为已送达；

(d)电子 邮件或其他电子通信（例如传输到任何号码、地址或互联网 网站（包括美国证券交易委员会的网站）或董事另行决定和批准的其他电子传送方式）应被视为在通过电子邮件或经批准的电子通信进行传送时 立即送达，并且 无需确认电子邮件的收到收件人； 或

(e)将 张贴在公司的网站上；通知或文件在公司网站上发布一小时后，应视为已送达 。

在 通过邮寄或快递服务证明服务时，只要证明包含通知或文件的信件的地址正确 ，并已正式邮寄或交付给快递服务即可。

148.尽管该股东随后死亡或破产，无论公司 是否接到其死亡或破产的通知，均应被视为已就以该股东名义注册为唯一或共同持有人的任何股份的 已按时送达 ，除非他 或她的名字在送达时已按时送达通知或文件的 已作为股份持有者从登记册中删除，此类服务应适用于所有人用途 被视为向股份中所有利益相关人士（无论是 与他或她共同提出索赔，还是通过他或她提出索赔）送达了此类通知或文件。

149.公司每次股东大会的通知 应发送给：

(a)所有 持有股份并有权收到通知并向 公司提供了向他们发出通知的地址的股东；以及

(b)每位因股东去世或破产而有权获得股份的 个人，如果不是因为其死亡或破产， 都有权收到会议通知。

任何 其他人均无权收到股东大会的通知。

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赔偿

150. 在法律允许的最大范围内，每位董事（包括为本条之目的而任命的任何候补董事 ）、秘书、 助理秘书或其他高级职员（但不包括公司的审计师）以及 其个人代表（各为 “受赔偿人”） 均应获得赔偿并免受损害公司资产和资金针对 所有诉讼或诉讼，无论是威胁的、待决的还是已完成的（“诉讼”）， 成本、收费，此类受赔人 承担或承担的费用、损失、损害或责任，除非该受保人自身的实际欺诈、故意 违约或故意疏忽所致，（i）在 进行公司业务或事务时或与之相关的（包括由任何判决错误 导致的），(ii) 由以下原因引起该受赔偿人意识到 有任何商机，但未能向公司 提供此类商业机会或以其他方式获取在执行 或履行其职责、权力、权限或自由裁量权时 采取或不采取 条款允许的任何行动或不采取任何行动，或 (iv) 受赔偿人根据上述（含）规定并根据 规定并根据上述（含）规定采取的任何行动或活动，包括不妨碍上述概述 ，该受保人 人在辩护时产生的任何费用、费用、损失或责任以其他方式参与（无论成功与否）在开曼群岛或其他地方的任何法院提起的与公司或其事务有关的任何 民事诉讼。每位成员同意放弃他 因任何董事采取任何行动，或者该董事在履行与公司或代表公司的职责时未采取任何行动 而对任何董事可能提出的任何索赔或诉讼权；前提是 此类豁免不适用于任何事项就该董事可能存在的任何实际欺诈、故意违约 或故意疏忽而言。

151. 受保人不承担以下责任：

(a)因为 公司任何其他董事、高级管理人员或代理人 的行为、收据、疏忽、违约或不作为；或

(b)对于 因公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失；或

(c)因为 的任何证券不足，或公司的任何资金 投资于该证券的不足；或

(d)对于 ，通过任何银行、经纪人或其他类似人员造成的任何损失；或

(e)对于 由于该受保人的任何疏忽、违约、失职、违反信任、 判断错误或疏忽而造成的任何损失；或

(f)对于 因该 受赔偿人意识到任何商业机会但未能向公司提供这种 商业机会或以其他方式采取任何行动或不采取 “商业机会” 标题下条款允许的任何行动而可能对公司产生的任何责任、义务或责任； 或

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(g)对于 该受赔偿人 办公室的执行 或履行职责、权力、权限或自由裁量权而可能发生或产生的任何损失、损害或不幸，或与之相关的任何损失、损害或不幸；

除非 具有管辖权的法院 确定的该受赔偿人自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽也会发生同样的情况。

152. 公司将支付受赔人 人在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）；但是， 在适用法律要求的范围内， 只有在收到 受赔偿人承诺偿还所有预付款项后才能支付最终应确定 受赔偿人无权根据这些条款或其他条款获得赔偿。

153. 董事可以代表公司为公司任何董事或高管的利益购买和维持保险，以免根据任何法律规则 就该人可能与公司有关的任何疏忽、违约、违反 职责或违反信任而承担的任何责任。

154.上文赋予任何受赔偿人 的 赔偿权和费用预支权不排除任何受赔偿人 根据与公司的协议或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

不承认 信托

155.在 受本协议附带条件的约束下，公司不得承认任何人持有任何信托的股份 ，除非法律要求，否则公司不得以任何方式承认（即使已收到通知）任何股份或（除非本条款 另有规定）任何股权、或有权、未来 或部分权益（除非本条款 另有规定）法案要求）与任何股份有关的任何其他权利，但登记册中登记的每位股东拥有对其全部股份的绝对权利 权利除外；前提是， 尽管有上述规定，但公司有权承认董事确定的任何此类权益 。

企业 合并要求

156.尽管 条款中有任何其他规定，但本标题 “业务合并 要求” 下的条款应在条款 通过之日起，至首次完成任何业务合并和 根据第163条分配信托基金时终止的时期内适用。如果 “业务合并要求” 标题下的条款与任何其他 条款之间存在冲突，则以本标题 “业务合并要求” 下的条款为准。

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157. 公司应在年度股东大会或特别会议上向股东提交任何业务合并提案以供批准 ，如果适用的 法律允许，则将根据《交易法》第14A条在代理招标的同时进行任何公开股票的赎回，并将向美国证券交易委员会 提交此类代理材料。

158.在 召开的股东大会上，根据 这些条款批准业务合并，应授权公司通过普通 决议完成业务合并。

159.尽管 第157条有相反的规定，但如果不要求公司根据《交易法》第 14A条在进行代理招标的同时进行 股权赎回或回购，则公司应向股东提供机会 通过收购要约赎回或回购其公共股票，以现金支付的每股 回购价格，等于然后存入信托 基金的总金额，按完成前两个工作日计算公司 初始业务合并的利息，包括信托基金赚取的利息，以及之前未向公司发放的用于缴纳纳税义务的 的利息（如果有）除以当时发行的公开股数 。

160.如果 公司根据《交易法》第13e-4条和第14E条就拟议的业务合并提出任何要约，则该公司应在完成此类业务合并之前向美国证券交易委员会提交招标 要约文件，这些文件包含 与此类业务合并的财务和其他信息以及 《交易法》第14A条所要求的赎回权基本相同。

161.持有公开发行股票的任何 股东，如果不是公司的创始人、董事或高级管理人员，可以在就业务合并进行任何表决的同时，选择将其公开 股份兑换成现金（“首次公开募股赎回”）；前提是该 股东不得与任何关联公司或与该股东 一致行事或作为 “团体” 行事的任何其他人共同行动（定义见《交易所法》第13条）可以对总计超过15.0％的 股行使这种赎回权未经公司同意；此外， 通过被提名人以实益方式持有公开股票的任何持有人必须在任何赎回选择中向公司表明自己的身份，才能有效赎回此类公共股份。在 为批准拟议的业务合并而举行的任何投票中，寻求行使赎回权的公共 股票持有人将被要求向公司的过户代理人出具其 证书（如果有），或者使用存托信托公司的DWAC（在托管处存款/提款 ）系统以电子方式将其股票交付给 转让代理人，由持有人选择在最初预定对批准业务合并的提案进行表决之前的两个工作日 。 如果有此要求，公司应向任何此类赎回股东付款，无论他 是投票支持还是反对此类拟议的业务合并，每股赎回 以现金支付，等于截至业务合并完成前两个工作日计算 存入信托基金的总金额，包括信托基金赚取但之前未发放给的利息 公司要缴纳的所得税， （如果有）除以当时发行的公开股票数量（例如兑换价格为 ，此处称为 “兑换价格”）。

162. 兑换价格应在相关业务 组合完成后立即支付。如果拟议的业务合并因任何原因未获批准或完成 ，则应取消此类赎回，并将股票证书（如果有）酌情退还给 相关股东。

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163.(a) 如果公司在首次公开募股结束后的三十六个月内或董事会认为符合公司 最大利益的更早日期仍未完成 业务合并，则公司应：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快 ，但不超过此后的十个工作日，赎回公共股票，价格为每股价格，以现金支付， 等于当时存入信托基金的总金额，包括所得利息信托基金，之前未向公司发放 以缴纳所得税（如果有）（减去支付清盘和解散费用的不超过100,000美元的利息），除以 当时已发行的公共股票数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在这样的情况下尽快合理地行使 赎回，须经公司剩余股东和董事批准，清算和解散，就第 (ii) 和 (iii) 项而言， 必须遵守开曼群岛法律规定的债权人债权人债权的义务，在所有 案例中，须遵守适用法律的其他要求。

(b)如果 对第163（a）条进行任何修订，将修改公司向我们A类股票的持有人 提供赎回与我们的初始业务合并相关的股票的权利，或者如果公司未在首次公开募股结束后的36个月内完成其初始业务合并，则有权赎回100％的 股份我们 A 类股票持有人的权利，应向每位公开发行股票持有人提供 在任何此类修正案获得批准后，有机会以每股价格赎回其公开股份，以现金支付，等于当时存入信托基金的总金额，包括信托基金所得且之前未向公司发放用于缴纳所得税（如果有）的利息，除以当时发行的公开股数量。

164.除 提取利息以缴纳所得税（如果有）外， 信托基金中持有的任何资金都不得从信托基金中扣除，除非根据第 条第 162 条进行首次公开募股、根据第 159 条通过要约回购股份、 根据第 163 (a) 条分配信托基金或根据第 163 (b) 条进行修正，以较早者为准。在任何其他情况下，公共股票的持有人均不得在信托基金中拥有任何形式的权利或利益 。

165. 在公司初始业务合并之前或与公司初始业务合并有关时，公司 不得发行额外股票或任何其他证券，使其 的持有人有权：（a）从信托基金获得资金；或（b）与公共 股份持有人集体投票表决（i）在完成之前或与之相关的任何业务合并或任何其他提案 业务合并或 (b) 批准 一项章程修正案，以 (x) 延长公司必须完成的时间 初始业务合并或 (y) 修改本第 165 条的上述条款。

166. 公司在签署与业务合并有关的最终协议 时，必须完成一项或多项业务合并，其总公允市场价值为信托基金持有的资产的至少 80%（不包括信托基金中持有的递延承保 佣金和信托基金赚取的利息和其他收入 应缴的所得税）。 不得仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。在 中，如果公司与保荐人、高级管理人员或董事、公司或独立董事委员会关联的实体进行业务合并， 将征求独立投资银行公司或其他独立实体 的意见，这些实体通常会提出估值意见，表明从财务角度来看，这种业务合并对 公司是公平的。

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167. 董事可以就该董事在评估此类业务合并方面存在利益冲突 的任何业务合并进行投票。该董事必须 向其他董事披露此类利益或冲突。

168. 审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为 ，审计委员会应负责采取一切必要行动 来纠正此类违规行为或以其他方式促使遵守首次公开募股的条款。

169. 公司可以与与 关联的目标企业进行业务合并，前提是该交易获得了 大多数独立董事（定义见第166条）和 在该交易中没有权益的董事的批准。

商业 机会

170. 承认并预见以下事实：(a) 一个或多个其他组织的董事、经理、高级职员、成员、 合伙人、管理成员、员工和/或代理人，包括投资者集团的 成员（前述各为 “高级管理人员和董事相关人员”）可以担任公司的董事和/或高级职员；以及 (b) 此类组织 （“高管和董事相关实体”）和投资者集团从事， 并可能继续从事与 相同或相似的活动或相关业务领域 公司直接或间接参与的和/或 与公司可能直接或间接从事的业务活动重叠或竞争的其他业务活动， “商业机会” 标题下的条款旨在监管 并定义公司某些事务的行为，因为这些事务可能涉及会员 以及高级管理人员和董事相关人员，以及权力、权利、义务和责任 公司及其高级职员、董事和与之相关的会员。

171.在 法律允许的最大范围内，投资者集团、高级管理人员和董事相关实体 以及高级管理人员和董事相关人员没有义务避免 直接或间接参与与公司相同或相似的业务活动或业务范围 。在法律允许的最大范围内，公司放弃对任何 潜在交易或事项的任何权益 或期望，或被允许参与任何 潜在交易或事项，(i) 一方面可能是投资者 集团或高级管理人员和董事相关实体的公司机会，另一方面 ，或者 (ii) 该交易或事项的陈述会违反 董事或高级管理人员对任何其他实体的现有法律义务。在法律允许的最大范围内，投资者 集团、高管和董事相关实体以及高级管理人员和董事相关人员 没有义务向公司沟通或提供任何此类公司机会 ，也不得仅因以下事实而对公司或其成员作为公司成员 成员、董事和/或高级管理人员违反任何信托义务承担责任 party 为自己、自己寻求或获取此类公司机会，将这种 公司机会引导给他人个人，或者没有向公司传达有关这些 公司机会的信息，此外，公司特此放弃就上述内容可能提出的任何索赔或 诉讼理由。

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172.除本条款中另有规定的 外，公司特此宣布放弃公司在董事 和/或高管收购的任何潜在交易 或事项中可能为公司和其他实体（包括 任何投资者集团成员或任何高级管理人员和董事相关实体）提供任何权益或期望 ，或被提供参与机会的知识。

173. 如果法院认为与本条宣布放弃的公司机会 有关的任何活动均违背了对公司或其成员的责任， 公司特此在法律允许的最大范围内放弃公司可能就此类活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在法律允许的最大范围内 ，本条的规定同样适用于未来 开展的活动和过去进行的活动。

WINDING UP

174.如果 公司被清盘，则清算人应以他或她认为合适的方式和顺序使用公司的资产，以满足债权人的索赔。

175.如果 公司被清盘，则经普通决议 批准，清算人可以在股东之间以实物或实物形式分配 公司的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并且可以出于此目的，为上述目的设定他或她认为公平的价值 并可能决定如何在股东或不同 类别之间进行这种划分。清算人可以采取类似的制裁措施，将此类资产 的全部或任何部分授予受托人，以利于作为清算人的股东， 应认为合适，但不得强迫任何股东接受 任何负债的资产。

公司章程修正案

176.在 受《公司法》和各种类别所附权利的前提下，公司可以随时不时通过特别决议修改或修改这些条款的全部或部分 。

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注册截止 或确定记录日期

177. 为了确定有权收到通知、出席 或在任何股东大会或其任何续会中投票的股东，或有权获得任何股息的股东 ，或者为了出于任何其他目的决定 谁是股东，董事可以根据任何指定证券交易所的要求以任何方式提供 登记册应在规定的期限内关闭转让，无论如何不得超过40天。如果为了确定哪些股东有权 收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上进行表决而如此关闭，则登记册应在紧接该会议之前至少关闭十天，而 决定的记录日期应为登记册的关闭日期。

178. 代替或除关闭登记册外，董事可以提前将有权收到 通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东作出任何此类决定的日期定为 的记录日期，以及为了确定 哪些有权获得董事可能获得的任何股息的股东， 在宣布登记之日或之前 90 天内此类分红，将随后的 日期固定为此类决定的记录日期。

179.如果 登记册没有关闭，也没有确定有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的 股东或 有权获得股息的股东的记录日期，则视情况而定 会议通知的发布日期或宣布 此类股息的董事通过决议的日期股东作出此类决定 的记录日期。当根据本 条款的规定对有权接收 股东大会通知、出席股东会议或在股东大会上投票的股东作出决定时，该决定应适用于其任何延期。

继续注册

180. 公司可以通过特别决议决定继续在开曼群岛以外的司法管辖区 或其目前注册成立、 注册或存在的其他司法管辖区注册。为了推进根据本条通过的决议， 董事可以要求公司注册处处长申请注销 公司在开曼群岛或其当时 成立、注册或存在的其他司法管辖区，并可能促使采取他们认为 适当的所有进一步措施，通过延续公司来实现转让。

181. 根据第181条（包括但不限于批准公司在其他司法管辖区的 组织文件）， 股份 的持有人将获得每股B类股票的十张选票，A类股票的持有人将对每股A类股票拥有一票 票。

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合并 和合并

182. 公司可以根据《公司法》进行合并或合并。

183.在《公司法》要求的范围内，公司可以通过特别决议决定 合并或合并公司。

披露

184. 董事或任何授权服务提供商（包括公司的高级职员、秘书和 注册办事处代理人）应有权向任何监管 或司法机构或股票可能不时上市的任何证券交易所披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中包含的 信息。

专属管辖权和论坛

185.除非 公司以书面形式同意选择替代论坛：

(a) 美国联邦法院拥有审理、和解和/或 裁决因美国证券法 或《交易法》的规定而产生的任何争议、争议或索赔的专属管辖权（每个成员不可撤销地服从美国联邦法院对所有此类索赔、争议或争议的专属管辖权 ）；

(b) 开曼群岛法院对因组织备忘录、章程或其他 以任何方式与每位成员在公司的股权有关的任何索赔或争议 具有专属管辖权（且每位成员不可撤销地 对所有此类索赔 或争议受开曼群岛法院的专属管辖权），包括但不限于：

(i)代表公司提起的任何 衍生诉讼或诉讼；

(ii)声称公司任何现任或 位前任董事、高级管理人员或其他雇员违反了对公司或成员所欠的任何信托或其他义务的任何 诉讼；

(iii)根据《公司法》、《公司备忘录》或《章程》的任何条款提出索赔的任何 诉讼；或

(iv)任何 项针对公司的内部事务提出索赔的诉讼。

186.在 不损害公司可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，每位会员都承认 ，仅凭损害赔偿不足以补救任何违反上述专属管辖权 和论坛条款的行为，因此，在没有 特殊损害证据的情况下，公司有权就任何威胁或实际违反这些条款的行为获得禁令、具体履行或其他衡平 救济的补救措施。

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提交：美国东部标准时间 2023 年 10 月 11 日 15:34

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