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2023年11月15日

牛津莱恩资本公司

8 Sound Shore Drive，255

康涅狄格州格林威治 06830

回复：

牛津莱恩资本公司

女士们、先生们：

我们曾担任马里兰州的一家公司 Oxford Lane Capital Corp.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该声明最初由美国证券和交易委员会（“委员会”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于2023年10月5日宣布生效，表单为N-2（“注册声明”），和2023年11月15日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”，以及截至2023年10月5日的基本招股说明书的，包含在注册声明（“招股说明书”）中，涉及公司根据《证券法》第424条和第430B条向委员会提交的提议发行面值为每股0.01美元的普通股（“普通股”），的总发行价不超过1,480,096,298美元（“股票”）。

本意见书是根据《证券法》N-2表格第25项的要求提交给公司的，除股票的合法性外，此处未对任何其他事项发表任何意见。

在提出下述意见时，我们审查并依据了此类文件、公司记录和公职人员的其他文书、协议、证书和收据、公司和其他机构的官员或其他代表的证书以及我们认为必要或适当的其他文件的原件或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意，包括以下文件：

(i)

注册声明；

(ii)

截至2022年6月10日经2020年1月31日的 (a) 修正条款和 (b) 其补充条款（经附件A、附件B、附件C和附件D（“补充章程”）进一步修改、修正和补充的公司修正和重述条款，截至本文发布之日均由公司高管认证；

(iii)

截至最近由公司秘书认证的公司第三次修订和重述章程；

(iv)

证明普通股的证书形式；

2023年11月15日
第 2 页

(v)

公司、牛津车道管理有限责任公司、牛津基金有限责任公司和拉登堡·塔尔曼公司之间经修订和重述的股权分配协议Inc.，截至2022年9月9日（“经修订和重述的股权分配协议”），根据截至2023年11月15日经修订和重述的股权分配协议第1号修正案（“修正案”，与经修订和重述的股权分配协议合称 “分销协议”）；

(六)

马里兰州评估和税务部最近出具的关于公司存在和良好信誉的证书（“良好信誉证书”）；以及

(七)

公司董事会（“董事会”）或其正式授权委员会的决议，除其他外，涉及授权和批准 (a) 注册声明和招股说明书的编制和提交，(b) 分销协议的准备和执行，以及 (c) 根据招股说明书授权、发行、发行和出售股票。

至于本意见所依据的事实，在我们认为适当的范围内，我们依赖公职人员的证书以及公司代理人、高管、董事和代表的证书和书面陈述。

在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、作为原始文件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件都符合原始文件。此外，我们假设 (i) 所有自然人的法律行为能力，(ii) 代表此类文件各方签署的所有人的法律权力和权力，以及 (iii) 信誉证书保持准确性，注册声明在股票发行和出售时仍然有效。

综上所述，在遵守本信函中规定的假设、资格和限制的前提下，我们认为，当（i）正式发行股票和出售与发行相关的股票时，公司收到的付款价格不低于注册声明和招股说明书所规定的每股普通股面值，并符合分销协议的条款，以及 (ii) 由转让代理人会签的（ii）股份将已有效签发，已全额付款，不可评估。

对于任何协议或文书中以下任何条款的有效性、法律约束力或可执行性：(i) 要求或与支付任何利息有关，其利率或金额在适用法律下法院可能认定为商业上不合理或处罚或没收，或 (ii) 与管辖法律和当事人向一个或多个特定司法管辖区提交意见有关法院。

此处表达的观点仅限于《马里兰州通用公司法》，我们在此不对任何其他法律发表任何意见。对于任何其他司法管辖区的法律对本信所涵盖的事项的影响，我们不发表任何意见。

在本意见发布之日之后，我们没有义务告知您上述内容的任何变更。

我们特此同意将本意见信作为注册声明的附录提交，也同意在构成注册声明一部分的招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及该公司。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于类人员，即《证券法》第 7 条或该条规定的委员会规章制度需要征得其同意。

真的是你的，

/s/ Dechert LLP