如2023年11月15日向美国证券交易委员会提交的那样

《证券法》档案第 333-272286 号

美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

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表格 N-2

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1933 年《证券法》下的注册声明 ☒（选中相应的方框或复选框）Pre-有效修正号 ☐帖子-有效第1号修正案 ☒

和

1940 年《投资公司法》规定的注册声明 ☒第35号修正案 ☒

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牛津巷资本公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

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康涅狄格州格林威治市 255Sound Shore Drive 8 号 06830（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号：(203) 983-5275

Jonathan H. Cohen 首席执行官 roxFord Lane Capital Corp.8 Sound Shore Drive，康涅狄格州格林威治 255号套房 06830（服务代理的姓名和地址）

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复制到：

Harry S. Pangas，Esq.Philip T. Hinkle，Esq.Dechert LLP1900 华盛顿特区 K 街 20006电话：(202) 261-3300Fax：(202) 261-3333

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拟议公开发行的大概日期：在本注册声明生效之日后尽快进行。

建议此备案将生效（选中相应的复选框）：

如果合适，请选中以下复选框：

选中每个能正确描述注册人特征的复选框：

解释性说明

这篇文章-有效表格 N 注册声明第 1 号修正案-2（文件编号 333）-272286还有 811-22432）牛津莱恩资本公司（“注册声明”）是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第462（d）条提交的，其唯一目的是向注册声明提交证据。因此，这篇文章-有效第 1 号修正案仅包含封面、本解释性说明和 N 表格注册声明的 C 部分-2列出注册声明中的证物。这篇文章-有效第1号修正案并未修改注册声明的任何其他部分。根据《证券法》第462（d）条，本帖子-有效第1号修正案将在向证券交易委员会提交文件后立即生效。注册声明的内容特此以引用方式纳入。

C 部分 — 其他信息

第 25 项。财务报表和证物

1。财务报表

Oxford Lane Capital Corp. 的以下财务报表已以引用方式纳入注册声明的A部分：

截至2023年3月31日止年度的财务报表（经审计）

资产负债表

投资时间表

运营声明

净资产变动表

现金流量表

财务报表附注

独立注册会计师事务所的报告

补充信息

2。展品

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* 随函提交。

(1) 参照 Pre 纳入-有效N-2 表格上注册人注册声明的第 2 号修正案（文件编号 333）-167803) 于 2010 年 11 月 30 日提交。

(2) 参照 Pre 合并-有效N-2表格上注册人注册声明的第1号修正案（文件编号333）-183228) 于 2012 年 10 月 5 日提交。

(3) 参照注册人在 NSAR 表格上提交的年度报告附录 99.77Q1 纳入-B于 2015 年 5 月 29 日提交。

(4) 以提及邮政方式成立-有效N-2 表格上注册人注册声明的第 2 号修正案（文件编号 333）-195652) 于 2014 年 9 月 3 日提交。

(5) 以提及邮政方式成立-有效N-2表格上注册人注册声明的第8号修正案（文件编号333）-205405以及 811-22432）于 2017 年 6 月 7 日提交。

(6) 以提及邮政方式纳入-有效N-2 表格上注册人注册声明的第 7 号修正案（文件编号 333）-225462以及 811-22432）于 2020 年 2 月 7 日提交。

(7) 通过引用《邮报》合并-有效N-2 表格上注册人注册声明第 1 号修正案（文件编号 333-236574以及 814-22432）于 2020 年 6 月 4 日提交。

(8) 此前已于2021年3月16日与注册人当前8号表格报告一起提交-K并以引用方式纳入此处。

(9) 以提及邮政方式成立-有效N-2 表格上注册人注册声明的第 2 号修正案（文件编号 333-236574以及 814-22432）于 2021 年 8 月 17 日提交。

(10) 以提及邮政方式纳入-有效N-2 表格上注册人注册声明的第 3 号修正案（文件编号 333-236574以及 814-22432）于 2022 年 1 月 13 日提交。

(11) 以提及邮政方式纳入-有效N-2 表格上注册人注册声明的第 4 号修正案（文件编号 333-236574以及 814-22432）于 2022 年 6 月 16 日提交。

(12) 以提及邮政方式纳入-有效N-2表格上注册人注册声明的第5号修正案（文件编号333）-236574) 于 2022 年 9 月 9 日提交。

(13) 参照注册人在表格N上的注册声明而成立-2（文件编号 333-272286 和 811）-22432) 于 2023 年 5 月 31 日提交。

(14) 参照注册人在表格N上的注册声明而成立-2（文件编号 333-272286 和 811）-22432) 于 2023 年 8 月 24 日提交。

(15) 参照注册人在表格N上的注册声明而成立-2（文件编号 333-272286 和 811）-22432) 于 2023 年 10 月 4 日提交。

项目 26。营销安排

此处包含的招股说明书中 “分配计划” 标题下包含的信息以引用方式纳入此处。

项目 27。发行和分发的其他费用

注意：除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有列出的金额均为估计值。

项目 28。受共同控制或受共同控制的人

此处包含的招股说明书中 “管理层”、“某些关系和交易” 和 “控制人和主要股东” 标题下包含的信息以引用方式纳入此处。

项目 29。证券持有者人数

下表列出了截至2023年8月18日注册人普通股的记录持有者人数。

项目 30。赔偿

董事和高级职员

请参阅《马里兰州通用公司法》第 2-418 条、注册人章程第 VII 条以及注册人修订和重述章程第 XI 条。

马里兰州法律允许马里兰州的公司在其章程中纳入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因产生的责任除外：(a) 实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润，或 (b) 最终判决认定为对诉讼理由具有重要意义的主动和故意的不诚实行为。注册人章程包含这样的条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内取消了董事和高级管理人员的责任，但须遵守经修订的1940年《投资公司法》或《1940年法案》的要求。

注册人章程授权注册人在马里兰州法律允许的最大范围内并遵守1940年法案的要求，向任何现任或前任董事或高级职员或任何在担任注册人董事或高级管理人员期间应注册人要求为另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划服务或曾为另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、信托、雇员福利计划服务的个人提供赔偿作为董事、高级职员、合伙人或受托人的其他企业，针对该人提出的任何索赔或责任可能成为受试者或该人因以任何此类身份任职而可能招致的费用, 并在程序最终处置之前支付或报销其合理的费用.《注册人章程》规定，注册人有义务在马里兰州法律允许的最大范围内并遵守1940年法案的要求，向任何现任或前任董事或高级职员或任何在担任注册人董事或高级管理人员期间应注册人要求为另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划服务或曾经为其服务的个人提供赔偿或其他企业，担任董事、高级职员、合伙人或受托人，并成为或威胁要成为该公司的当事方因其以该身份服役而提起或针对该人可能因以任何此类身份服务而可能承担的任何索赔或责任，并在诉讼最终处置之前支付或报销其合理的费用。章程和章程还允许注册人向任何以上述身份为注册人前任服务的人以及注册人的任何雇员或代理人或注册人前任的任何雇员或代理人赔偿和预付费用。根据1940年法案，注册人将不赔偿任何人因故意不当行为、恶意、重大疏忽或鲁莽无视其办公室行为所涉及的职责而承担的任何责任。

马里兰州法律要求公司（除非其章程另有规定，而注册人的章程没有另有规定）向董事或高级管理人员提供赔偿，该董事或高级管理人员因担任该职务而被提起或威胁要提起的任何诉讼进行辩护。马里兰州法律允许公司向其现任和前任董事和高级管理人员提供赔偿，使其免受因担任这些职务或其他身份而可能向一方提起或威胁提起的任何诉讼中实际产生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非可以确定 (a) 该董事或高级管理人员的作为或不作为对引起该事项的事项具有重要意义

诉讼以及 (1) 恶意实施或 (2) 因主动和故意的欺诈行为造成，(b) 董事或高级管理人员实际在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益，或 (c) 在任何刑事诉讼中，董事或高级管理人员有合理的理由认为该行为或不作为是非法的。但是，根据马里兰州的法律，除非法院下令赔偿，否则马里兰州公司不得对公司提起的诉讼或对公司权利的诉讼中的负面判决进行赔偿，也不得以个人福利不当为由对责任判决进行赔偿，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，而且只能赔偿费用。此外，马里兰州法律允许公司在最终处置诉讼之前向董事或高级管理人员预付合理费用，前提是公司收到 (a) 董事或高级管理人员真诚地认为自己已达到公司赔偿所需的行为标准的书面证词，以及 (b) 他或她本人代表为偿还已支付的款项而作出的书面承诺，或如果最终确定行为标准未得到满足，则由公司予以补偿。

顾问兼行政长官

《投资咨询协议》规定，在履行职责时没有故意不当行为、恶意或重大过失，或者由于鲁莽地无视其职责和义务，牛津巷管理有限责任公司或 “投资顾问” 及其高管、经理、代理人、员工、控股人、成员和与其关联的任何其他个人或实体均有权从注册人那里获得任何损失、负债、成本和开支的赔偿（包括合理的律师费和合理支付的金额和解）是由于投资顾问根据投资咨询协议或以其他方式作为注册人的投资顾问提供服务而产生的。

管理协议规定，牛津基金有限责任公司及其高级管理人员、经理、代理人、员工、控股人、成员和与其关联的任何其他个人或实体均有权就任何损失、负债、成本和开支（包括合理的律师费和合理的金额）向注册人赔偿任何损失、负债、成本和开支（包括合理的律师费和合理的金额）以和解方式支付）因牛津大学的租金而产生的Funds，LLC根据管理协议提供的服务或以其他方式作为注册人管理人的服务。

法律还规定向公司高管和代理人提供类似的赔偿。就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对经修订的1933年《证券法》或《证券法》所产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将提出赔偿申请，除非其律师认为此事已由以下机构解决控制先例，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

项目 31。投资顾问的业务和其他关系

本注册声明的A部分对投资顾问和投资顾问的每位董事总经理、董事或执行官在过去两个财政年度中为自己的账户或以董事、高管、员工、合伙人或受托人的身份从事或曾经从事的任何其他实质性业务、职业、职业或工作的描述在标题为 “管理层——董事会和执行官”、“投资咨询协议” 和 “投资组合管理” 的章节中——投资人员。”有关投资顾问及其高级管理人员和董事的其他信息载于根据经修订的1940年《投资顾问法》向美国证券交易委员会提交的ADV表格（美国证券交易委员会档案编号801-71654）中，并以引用方式纳入此处。

项目 32。账户和记录的位置

1940年法案第31（a）条及其相关规则要求保存的所有账目、账簿和其他文件都保存在以下办公室中：

(1) 注册人，Oxford Lane Capital Corp.，Sound Shore Drive 8 号，255 套房，康涅狄格州格林威治 06830；

(2) 马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街 250 号，北卡罗来纳州 Computershare 信托公司的过户代理人 02021；

(3) 美国银行全国协会托管人，格林威广场 8 号 1100 套房，德克萨斯州休斯顿 77046；以及

(4) 投资顾问，牛津巷管理有限责任公司，Sound Shore Drive 8 号，255 套房，康涅狄格州格林威治 06830。

项目 33。管理服务

不适用。

项目 34。承诺

(1) 不适用。

(2) 不适用。

(3) 注册人特此承诺：

(a) 在任何报价或销售期间提交帖子-有效注册声明的修改：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或最新帖子）生效之日之后的任何事实或事件-有效其修正案），无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中规定的信息的根本变化；尽管有上述规定，但证券发行量的任何增加或减少（如果所发行的证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或上限的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，如果总体而言，数量和价格的变化表示没有有效注册声明中 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格变动超过20％；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但是，前提是，如果帖子中要求包含的信息，则本节第4 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用-有效这些段落的修正载于注册人根据1934年《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以提及方式纳入注册声明，或者包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(b) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每个此类职位-有效修正案应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时这些证券的发行应被视为其首次善意发行；

(c) 通过帖子从注册中删除-有效修改在发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券；

(d) 为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任，

(i) 如果注册人依赖第 430B 条 [17 CFR 230.430B];

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条的规定，每份招股说明书必须作为注册声明的一部分提交，该声明涉及根据第415 (a) (1)、(i)、(x) 或 (xi) 条进行的发行，目的是提供证券第10 (a) 条所要求的信息 1933年法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自此类形式的招股说明书生效后首次使用之日起或所述发行中第一份证券销售合同的日期，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，出于发行人和当时是承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次善意发行；但是，注册声明或招股说明书中未作出任何陈述注册声明的一部分或在纳入或视为的文件中作出以提及方式纳入作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，对于销售合同在生效日期之前的购买，将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明；或

(ii) 如果注册人受第 430C 条的约束 [17 CFR 230.430C]，根据1933年《证券法》第424（b）条作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，但依赖第430B条的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书除外，自注册声明生效后首次使用之日起，均应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。 已提供，但是，对于在首次使用之前有销售合同时间的购买者，在作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为并入注册声明或招股说明书中的任何声明，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在任何此类声明中发表的任何声明在首次使用日期之前的文件。

(e) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对任何购买者在首次分配证券时所承担的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向下列签署人首次发行证券时，无论向买方出售证券所使用的承销方法如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方提供或出售的，则下述的签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i) 根据1933年《证券法》第424条，下列签署的注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表下列签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 根据1933年《证券法》第482条，任何其他自由写作招股说明书或广告中的部分 [17 CFR 230.482]与包含下列签名注册人或其代表下方签署的注册人提供的证券的重要信息的发行有关；以及

(iv) 任何其他通信，即下方签署的注册人向买方发出的要约中的要约。

(4) 注册人承诺：

(a) 为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条作为本注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的、注册人根据1933年《证券法》第424 (b) (1) 条提交的招股说明书形式中包含的信息自宣布生效之时起应被视为本注册声明的一部分；以及

(b) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每个职位-有效包含招股说明书形式的修正案应被视为与招股说明书中发行的证券有关的新注册声明，当时证券的发行应被视为首次善意发行。

(5) 注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的、以提及方式纳入注册声明的每份年度报告均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次善意发行其中；

(6) 就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将提出赔偿申请，除非其律师认为此事已由以下机构解决控制先例，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

(7) 注册人承诺通过头等邮件或其他旨在确保在收到书面或口头请求后的两个工作日内同样迅速地交付任何招股说明书或附加信息声明的方式发送。

签名

根据经修订的1933年《证券法》和经修订的1940年《投资公司法》的要求，注册人已正式将本生效后的第1号修正案作为表格N上注册声明的生效后修正案-2将由下列签署人代表其签署，并经正式授权，于2023年11月15日在康涅狄格州格林威治镇签署。

根据经修订的1933年《证券法》和经修订的1940年《投资公司法》的要求，本表格N上注册声明的生效后第1号修正案-2已于 2023 年 11 月 15 日由以下人员代表注册人以所示身份签署。