美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒根据1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条提交的季度报告

对于截至 2023 年 9 月 30 日的 季度期间

要么

☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡期内

佣金文件编号： 000-54437

SUNHYDRODUGE,

（注册人在其章程中的姓名）

发行人的电话号码：(805) 966-6566

以前的地址，如果自上次报告以来已更改

根据该法第 12 (b) 条 注册的证券：

用勾号指明 注册人 (1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条所要求的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求 。 是的☒ 不是 ☐

用复选标记表明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交 此类文件的较短时间内）， 是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐

用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒

截至2023年11月9日，注册人已发行普通股的数量 为 5,061,034,972.

SUNHYDRODUGE,

索引

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表。

SUNHYDRODUGE,

简明的资产负债表

随附的附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分

SUNHYDRODUGE,

简明的运营报表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中

（未经审计）

随附的附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分

SUNHYDRODUGE,

股东 权益简明表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中

随附的附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分

SUNHYDRODUGE,

简明的现金流量表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中

（未经审计）

随附的附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分

SUNHYDRODUGE,

财务报表附注——未经审计

2023 年 9 月 30 日和 2022 年

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 。

关于前瞻性 陈述的警示声明

此 报告中的信息可能包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括有关我们的资本需求、业务战略和预期的陈述 。任何不符合历史事实的陈述都可能被视为前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、 或 “继续” 等术语来识别前瞻性 陈述，这些术语的否定词或其他类似术语。实际事件或结果可能与 前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期存在重大差异。在评估这些陈述时，您应考虑各种因素，包括我们向美国证券交易委员会、 或 SEC 提交的报告中不时包含的风险。这些因素可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异。我们不承担任何义务 公开更新这些声明或披露实际业绩与这些声明中反映的结果之间的任何差异，适用法律可能要求的 除外。

除非上下文另有要求 ，否则本表格 10-Q 中提及的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 是指 sunHydroged, Inc.

概述

在 SunHydrogen，我们 的目标是用清洁、可再生的氢气取代化石燃料。

氢是宇宙中最丰富的 化学元素。当氢燃料用于为交通和工业提供动力时，唯一留下的副产品是纯 水，这与向大气中排放二氧化碳和其他有害污染物的石油、煤炭和天然气等碳氢化合物燃料不同。 但是，天然存在的元素氢很少见——事实上，非常罕见，以至于今天大约 95% 的氢气是由天然气的蒸汽 重整产生的（资料来源：美国能源部，氢燃料基础知识）。这个过程在经济上和 环境上都是不合理的。

SunHydroged 解决方案为 提供了一种利用阳光和任何水源生产真正的绿色氢气的高效且具有成本效益的方法。我们的核心技术是一种自给自足的 纳米粒子氢气发生器，它模仿光合作用分解水分子，产生氢气。通过优化纳米级水电解的科学 ，我们相信我们已经开发出一种低成本的方法，有可能生产环境友好的 可再生氢气。

我们相信可再生氢气 已经证明自己是帮助世界实现气候目标的关键解决方案，我们相信我们的技术有可能为氢气未来带来的挑战（包括生产和运输成本）提供 解决方案。

由于我们的工艺只需要 阳光和水，我们的技术可以安装在氢气使用点附近。这消除了对导致高碳排放和高资本投资的管道和卡车 的需求。此外，由于我们的工艺直接使用阳光产生的电荷 来产生氢气，因此我们的纳米颗粒技术不像传统电解槽那样依赖电网电力，也不需要昂贵的电力电子设备 。最后，我们计划中的许多独立氢气发电面板的可扩展系统配置可确保 冗余、安全性和稳定性。

目标成本为2.50美元/千克。， 我们渴望我们的技术在成本上与棕氢相比具有竞争力，并且低于清洁氢气竞争对手的成本。我们相信我们的 解决方案有可能为绿色氢气与天然气氢竞争扫清道路，并因为 是化石燃料的真正替代品而获得大众市场的认可。

我们的技术主要由三个实验室 开发——我们位于爱荷华州科拉尔维尔的独立实验室、爱荷华大学 的 SunHydroged 实验室和密歇根大学的辛格实验室。

此外，在持续开发自有技术的同时，我们有充足的资金开始在氢气 领域进行协同战略投资。SunHydroged 致力于推进可再生氢能技术以发展氢生态系统，我们正在积极寻求 投资和收购免费氢技术的机会。我们很幸运有足够的资源来最大限度地提高 在这个快速增长的行业中的影响力。

关键会计政策

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析 以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们 做出估算和判断，这些估算和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及 或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估我们的估值，包括与财产减值、 厂房和设备、无形资产、递延所得税资产和使用二项估值期权定价模型计算相关的估算。 我们的估算基于历史经验和其他各种假设，例如普通股的交易价值和估计的 未来未贴现现金流，我们认为这些假设在这种情况下是合理的，其结果构成了对资产和负债账面价值做出 判断的基础，这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 ；但是，我们认为我们的估计，包括上述 项目的估计，是合理的。

估算值的使用

根据美国普遍接受的会计 原则，管理层采用的估计和假设会影响财务报表当日申报的 资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内 报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。这些估计 和假设与有形和无形资产的使用寿命和减值、应计收入、所得税、股票薪酬 支出、二项式格子估值模型输入、衍生负债和其他因素有关。管理层认为，在得出这些估计值时，它已经做出了合理的 判断。因此，条件的变化可能会影响这些估计。

金融工具的公允价值

金融工具的公允价值 要求在切实可行的情况下披露公允价值信息，无论该信息是否在资产负债表中得到承认。截至2023年9月30日，由于到期日短，报告的现金、关联公司投资、应计利息和其他费用、票据 应付账款和衍生负债的金额接近公允价值。

我们对定期以公允价值计量的 金融工具采用了 ASC Topic 820。ASC Topic 820 定义了公允价值，根据美国普遍接受的会计原则建立了衡量 公允价值的框架，并扩大了有关公允价值衡量标准的披露。

最近发布的会计公告

管理层审查了当前 在截至2023年9月30日的三个月中发布的声明，并认为任何最近发布但尚未生效的 会计准则如果目前获得采用，都不会对随附的简明财务报表产生重大影响。公告 在财务报表附注中披露。

截至2023年9月30日的三个月 的经营业绩与截至2022年9月30日的三个月相比较

运营费用

截至2023年9月30日的三个月中， 的运营费用为998,730美元，而截至2022年9月30日的三个月中，运营费用为638,703美元。运营费用净增360,027美元，主要包括工资和研发成本的增加。

其他收入/（支出）

截至2023年9月30日的三个月，其他收入和（支出） 为550,618美元，而截至2022年9月30日的三个月为258,246美元。 其他收入增加了292,372美元，这是有价证券投资收入增加的结果。

净收益/（亏损）

在截至2023年9月30日 的三个月中，我们的净亏损为448,112美元，而截至2022年9月31日的三个月净亏损为896,949美元。净亏损增加448,837美元，其中大部分 主要与前一期 估计的衍生工具净变动减少有关。这些估计基于多种输入，包括我们股票的市场价格、利率、我们的股票价格、 波动率、基于相应协议中定义的市场价格的可变转换价格以及基于管理层估计的某些结果的概率 。这些投入在不同时期内会发生重大变化，因此，衍生负债的估计 公允价值确实在不同时期之间波动，波动可能很大。该公司 未产生任何收入。

流动性和资本资源

流动性是 公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式在 基础上持续运营的能力。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款和应付账款的水平以及资本支出。

截至2023年9月30日， 我们的营运资金为47,541,205美元，而截至2022年6月30日，我们的营运资金为47,689,381美元。营运资金减少了148,176美元，这主要是 由于现金减少所致。

截至2023年9月30日的三个月，用于经营活动的现金 为474,766美元，而截至2022年9月30日的三个月为281,544美元。 用于经营活动的现金增加是由于工资和研发的增加。该公司没有收入。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中， 提供的（用于）投资活动的现金分别为2,014,728美元、1,824,549美元。投资 活动增加了190,179美元，这是由于赎回和购买了有价证券。

在截至2023年9月30日的三个月中，融资 活动提供的现金为217,826美元，而在截至2022年9月30日的 三个月中，用于融资活动的现金为0美元。融资活动提供的现金增加是由于通过购买 协议获得的现金。

我们能否继续成为 持续经营的企业取决于通过融资交易和未来收入筹集资金。我们的资本需求主要由私募和注册发行的证券的收益来满足 ，因为截至目前 我们还没有产生任何收入。

历史上，我们通过股权和债务证券的私募和注册发行，从投资者那里获得 资金。管理层认为， 公司将能够通过向现有股东和潜在的新投资者出售证券来继续筹集资金， 这将提供履行公司到期义务所需的额外现金，并将使公司能够 继续发展其核心业务。无法保证我们能够按照我们可接受的条款和条件继续为我们的 业务筹集所需的资金，或者根本无法保证。如果我们无法获得足够的资金，我们可能会被迫 削减和/或停止我们的业务。

资产负债表外安排

我们没有任何合理可能对我们的财务状况、收入或支出、运营结果 、流动性或资本支出产生影响的 表外安排。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。

小型申报 公司不需要。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

截至本报告所涉期末 ，我们在首席执行官和 首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）进行了评估。 根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 可有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息： (i) 在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，(ii) 累积并传达给我们的管理层，包括我们的管理层首席执行官兼首席财务官，或表现 类似行为的人酌情履行职能，以便及时就要求的披露作出决定。

财务 报告内部控制的变化

在我们上一个财政季度， 的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理的 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方 ，我们的任何财产目前也不是该诉讼的主体。

第 1A 项。风险因素。

与先前在2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素相比， 没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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