附件10.9

建筑贷款协议

在之前和之间

霍夫村第二酒店有限责任公司

作为借款人，

和

ERIEBANK

CNB银行的一个部门，

CNB金融公司的全资子公司，

宾夕法尼亚州一家公司

作为贷款人

日期：2020年9月14日

建筑 贷款协议

这建设贷款 协议(本《协议》)，自14月14日起订立和生效^这是于2020年9月1日(“贷款截止日期”)，由主要地址为44718州富尔顿大道西北2626号的特拉华州有限责任公司(“借款人”) 和主要地址为俄亥俄州44718州富尔顿大道西北2626号的CNB银行的分公司ERIEBANK(宾夕法尼亚州的一家公司(“贷款人”)，地址为Crown Centre Rockside Rd.5005 Rockside Rd.5005Suite 625，OH 44131)转让。

独奏会：

鉴于借款人拥有位于俄亥俄州斯塔克县坎顿市的某些房地产，地址为俄亥俄州南坎顿市市场大道320号，具体如附件A所述，并构成本协议的一部分(“土地”)；

鉴于，土地上的改进包括借款人提议翻新的一家名为麦金利大酒店的酒店(“项目”)；

鉴于借款人已向贷款人申请金额最高为15,300,000.00美元的第一按揭贷款(“贷款”)，且贷款人愿意按照以下规定的条款和条件进行贷款；

鉴于截至本协议日期，借款人已完成项目建设的约73%，且借款人和贷款人已同意，部分贷款收益将在成交时支付：(I)偿还困扰土地的现有债务，以及(Ii)偿还借款人迄今发生的项目建设和其他成本，包括但不限于与贷款相关的结束成本，贷款收益的金额应在贷款人批准的结算单上反映在本协议日期或前后；

鉴于，截至本协议之日，借款人还为本项目获得了以下次级融资(统称为次级债务)：

(I)根据经修订的某些贷款文件(统称为“Newmarket贷款文件”)，从Newmarket Project，Inc.获得原本金为3,000,000.00美元的贷款(“Newmarket贷款”)，并且Newmarket Project，Inc.已同意与贷款人 签署从属协议(“Newmarket从属协议”)；

(Ii)根据经修订的某些贷款文件(统称为“城市贷款文件”)，从俄亥俄州坎顿市获得的原本金为3,500,000.00美元的贷款(“城市贷款”)，以及俄亥俄州坎顿市已同意与贷款人签订附属协议(“广州市从属协议”)；

鉴于借款人已获得克利夫兰国际基金的承诺(“CIF贷款承诺”)，将向借款人提供一笔金额为 的贷款，足以在延长到期日(定义见下文)或之前还清贷款；

鉴于借款人已与日期为2019年12月3日的特拉华州有限责任公司希尔顿特许经营控股有限责任公司(“希尔顿”) 签订了该特定特许经营协议，该协议经2020年2月4日的特许经营协议(统称为“特许经营协议”)修订，根据该协议，借款人应由希尔顿广州市中心以DoubleTree的商标经营该项目，并根据特许经营协议第12.4.2条，希尔顿同意向贷款人提供贷款人安慰函(“安慰函”)；

鉴于于本协议发布之日或约当日，贷款人已与顶峰县开发金融管理局(“发行人”)签订了该债券购买协议(“PBA”)，根据该协议，贷款人应购买顶峰县开发金融管理局 2020系列应税开发租赁收入债券(HOF乡村酒店II，有限责任公司项目)，金额最高可达15,300,000.00美元(“债券”)。 根据贷款项下的BPA提取，应被视为购买债券，且发行人已与借款人订立日期为本协议日期或前后的《建筑代理协议》(“建筑代理协议”)，根据该协议，发行人已指定借款人其建筑代理人建造该项目，并用贷款所得支付该项目的建造成本，借款人同意转让其在本《建筑代理协议》(《建筑代理协议转让》)中的权益，作为贷款抵押品的一部分；

鉴于BPA借款人已订立日期为本协议日期或前后的某项土地租约(“土地租约”)，而借款人已将土地及改善设施租给发行人，而根据日期或约于本协议日期的该特定租约(“资本租约”)，发行人已将土地及改善设施租回借款人；

鉴于根据俄亥俄州坎顿市顶峰县发展金融管理局、借款人和美国银行全国协会之间于2020年10月6日或前后签订的《合作协议》(以下简称《合作协议》)，作为受托人，顶峰县发展金融管理局已决定发行2020C系列(广州市-HOF乡村酒店II)应税开发收入债券。有限责任公司项目)本金不超过2,500,000.00美元(“2020C系列债券”)，用于为项目建设成本的一部分提供融资，并与2020C系列债券有关的某种替代税收的契诺和条件声明(“2020C系列债券声明”) 已经或将针对该项目提交，以确保支付合作协议 (合作协议，2020C系列债券，2020C系列债券声明，下文中的“PACE融资”)中规定的最低服务付款。以及 与此相关而签署的任何其他文件，统称为“PACE文件”)；

鉴于，HOF Village，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“原业主”)已与特拉华州有限责任公司Crestline Hotels&Resorts，LLC签订了该特定管理协议，日期为2019年10月22日，而原所有者已根据该日期为2020年7月1日的特定转让和承担管理协议(统称为“物业管理协议”)将其在物业管理协议中的权益转让给借款人。且借款人已同意根据物业管理协议(“物业管理协议转让”)转让其在物业管理协议中的权益。

鉴于，担保人之一Stuart Lichter拥有特拉华州有限责任公司IRG Columbus，LLC和特拉华州IRG Euclid Corp.的所有权权益，并已同意向贷款人提供其在每个实体的经济权益的抵押品转让(分别为“IRG Columbus，LLC的经济权益抵押品转让”和“IRG Euclid Corp.的经济权益抵押品转让”)。

因此，考虑到本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，在此确认其充分性， 双方声明并同意如下：

第1节成立公司及定义

1.1定义。

上述演奏会和本协议的所有展品均为本协议的一部分。下列术语在本协议中具有下列含义：

附属公司：对任何人来说，是指直接或间接由、 或与该人共同控制的任何其他人(不包括任何外国子公司)。就本定义而言，任何人如直接或间接拥有以下权力：(I)对该人的董事选举具有50%(50%)或以上的普通投票权；或(Ii)通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的指示，则该人应被视为“受制于” 该人：

协议：按照独奏会中的定义。

反恐怖主义法：指与恐怖主义或洗钱有关的法律和制裁，包括13224号行政命令、《美国爱国者法》(公共第107-56号法律)、《银行保密法》(公共第91-508号法律)、《与敌贸易法》(《美国法典》第50编附录。第1节ET.序号)，《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701节)。以及外国资产管制办公室据此颁布的制裁条例，以及《美国法典》第18编第1956和1957条中有关防止和侦查洗钱的法律(前述任何条款可能不时被修订、更新、延长或替换)。

评估：由出借人满意的评估师准备的、形式和实质均令出借人满意的公平市场房地产评估。

施工转让 代理协议。正如独奏会中所定义的那样。

租约和租金转让：借款人将与本项目或其任何部分相关或产生的租金、租赁、担保和其他存款、收入、问题、收益和利润转让给贷款人，该转让先于所有其他此类转让，对借款人的所有债权人有效。

财产转让 管理协议。正如独奏会中所定义的那样。

受益所有权证明： 是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明。

受益所有权条例：指《联邦判例汇编》第31章1010.230节。

受阻人：指下列任何人：(A)13224号行政命令附件所列或以其他方式受该行政命令规定约束的人；(B)13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主义法禁止贷款人与之进行交易或以其他方式进行任何交易的人；(D)实施、威胁或合谋实施或支持13224号行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或(E)在美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站或任何替代网站或此类名单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指名为“特别指定国民”的人。

借款人：因此，术语 在开头一段中作了定义。

借款人存款账户：第4.6节定义的借款人存款账户。

预算：项目的预算，其形式和实质为贷款人可接受，并作为本协议的附件证据一。

营业日：指除周六、周日、联邦假日或其他授权或要求贷款人关闭的日子以外的任何日子。

资本租赁公司。正如独奏会中所定义的那样。

CIF贷款承诺： 如讲座中所定义。

广州市从属协议 。正如独奏会中所定义的那样。

城市贷款：如独奏会中所定义的。

城市贷款文件。 如背诵中所定义。

抵押品：指借款人拥有的下列所有不动产和个人财产，无论其现在拥有或存在，或以后由借款人产生、获得或收到，无论位于何处：

(A)项目；

(B)现在或以后在项目上进行的所有改进(“改进”)，以及所有地役权、通行权、附属设施、用途、地役权、许可证、物业单位、可继承产、租金、特许权使用费、矿产、石油和天然气权利和利润、水域、水权、水资源，以及任何和所有各类和性质的固定装置、货物、动产、设备和个人财产物品，包括因此而进行的任何替换、增加或替代。现在或将来任何时候，借款人拥有并贴在或放置在项目上或与项目的占用、享受和运营有关的项目上，或与项目的占用、享受和运营有关的项目，在此声明，并应被视为此处所述债务的抵押品的一部分，受抵押留置权的约束，包括但不限于前述的所有供暖、照明、焚烧、电力和总能源设备、发动机、管道、泵、水箱、发动机、管道、配电盘、管道、起重、清洁、防火、灭火、制冷、通风、和 通讯设备、空气冷却和空调设备、电梯、自动扶梯、全墙地毯、遮阳板、遮阳篷、遮阳板、防风门和窗户、附属橱柜、隔断、管道和压缩机，以及适应物业完全和舒适的使用、享受和占用的其他货物、动产和设备，但不包括由出租给该承租人的任何单位的任何租户拥有的、根据任何适用租约条款可在租约期满或终止时由该等租户 拆除的任何上述物品；

(C)项目现有和未来的所有从属、特权、地役权、专营权和物业单位，包括所有矿物、石油、天然气、其他碳氢化合物和相关物质、硫磺、氮、二氧化碳、氦和其他有商业价值的物质，这些物质可能在项目的任何部分、在项目的任何部分或从项目的任何部分产生，所有开发权和信用、航权、水、水权(无论是河滨的、专用的还是其他的，也无论是否附属的)和水源，以及位于街道、道路或大道上的任何土地，无论是露天的还是拟建的。在工程项目及改善工程的前面或毗邻；

(D)与使用和享用项目的全部或任何部分和改善工程有关的所有现有和未来的租约、分租、转租、许可证、占用协议和特许权(“租约”)，以及与任何此等租约有关或与之相关的任何和所有担保及其他协议；

(E)现在或以后将附着、放置或放置在工程项目和改善工程项目的全部或任何部分或与使用、享受、占用或运营有关的所有货物、材料、供应品、动产、家具、固定附着物、设备和机械，以及存放在工程项目或其他地方的所有货物、材料、供应品、沟渠和水槽，以及所有天然气、电力、烹饪、供暖、冷却、空调、照明、制冷和管道固定装置和设备。就抵押而言，所有这些都应在法律的最大范围内被视为不动产；以及任何制造商对此的保证；

(F)所有 建筑材料、设备、在制品或任何种类的其他个人财产，无论储存在项目或其他地方，已被或以后将为交付、并入或安装在项目或改善工程中或其周围的目的而获得；

(G)支付款项、账户、应收账款、准备金、延期付款、退款、成本节约、付款和押金的所有权利， 现在或以后从第三方收到(包括所有保证金销售保证金)或借款人存入第三方(包括所有公用事业保证金)、合同权、开发和使用权、政府许可证和许可证、申请、建筑和工程平面图、规格和图纸、竣工图纸、动产纸、文书、文件、票据、草案和信用证的所有权利，因本项目的建造或现在或以后将对其进行的任何业务而产生或与之有关的，或总体上与本项目和改善工程有关的；以及任何建筑商或制造商对此的保证；

(H)与本项目有关的所有保险单和任何项目、改善或上述其他财产自愿或非自愿转换为现金或清算索赔的所有收益，包括对这些收益的所有索赔和要求，包括目前和未来所有火灾、危险或意外伤害保险单的收益，以及现在或以后由任何公共机构或有管辖权的法院就任何采取或与任何谴责或征用权程序有关的任何诉讼程序、所有诉讼原因及其收益支付的所有谴责赔偿或付款。改善或上述 其他财产或其任何部分，或违反与改善工程建造有关的保证，包括因侵权、合同、欺诈或隐瞒重大事实而引起的诉讼原因；

(I)《统一商法典》中所界定的所有 “设备”；

(J)“统一商法典”中所界定的所有“货物”；

(K)《统一商法典》中定义的所有 “帐户”；

(L)与上述任何和所有财产有关的所有账簿和记录，包括计算机可读存储器和访问和处理该存储器所需的任何计算机硬件或软件；以及

(M)上述任何财产的所有收益、增加和增加、替代和替换以及变化。

IRG Columbus，LLC经济权益的抵押品转让：如独奏会中所定义。

IRG Euclid Corp.的经济权益的抵押品转让：如独奏会中所定义。

慰问信：正如独奏会中定义的那样。

竣工日期：表示2021年3月31日。

施工完成： 根据贷款人批准的计划和规范，构成改进的所有建筑物、结构和改进的外部和内部基本完成，所有公用事业设施实际连接到改进并为其提供服务， 并且有条件获得临时入住证。

完工保证：第3.2(I)节中定义的 。

建筑代理协议： 如独奏会中所定义。

施工合同： 借款人与工程总承包商签订的项目施工合同。

施工进度表： 显示项目所有主要阶段的大致开始和结束日期的项目施工进度表。施工进度表应规定，本项目不得迟于贷款截止日期后三十(30)天开始施工。

应急基金： 预算细目，代表向贷款人提供合理保证的必要金额，以便在发生额外成本和开支或贷款产生额外利息或发生意外事件或问题时使用额外资金 。

控制或控制： 这一术语用于任何个人或实体，包括术语“受控于”和“受共同控制”的相关含义，应指直接或间接拥有直接或间接指导或导致 该个人或实体的管理政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是通过其他方式。

合作协议。 如独奏会中所定义。

县：俄亥俄州斯塔克县。

违约：根据任何贷款文件，任何事件、 条件或情况，如果继续未治愈，将在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件。

违约率：如附注中所述。

不足注资：第7.14(B)节定义的 。

支付：由贷款人按照第7条的规定支付贷款收益。

环境赔偿协议：借款人和担保人共同和各自以贷款人为受益人的特定环境赔偿协议，确认借款人和担保人在协议中关于危险材料等的陈述、担保和赔偿永久存续，并遵守所有适用的环境法。

环境法(S)： 是指任何现行和未来的联邦、州和地方法律、法规、条例、规章、规章等，以及普通法，涉及保护人类健康或环境，涉及危险材料，涉及补救责任或费用或防止危险物质泄漏，涉及对人类健康或环境的其他实际或未来危险的责任或费用 ，或涉及因以下原因或与之相关的任何不当死亡、人身伤害或财产损害， 生长、扩散、繁殖、扩散、或接触任何生物有机体或其部分，包括霉菌或其他真菌、细菌或其他微生物或由本项目引起或在本项目中产生的任何病原体或材料。“环境法”一词包括但不限于下列经修订的后继法规和据此颁布的任何条例，以及涉及类似问题的任何州或地方性法规、条例、规则、条例等：《环境响应、赔偿和责任法》；《紧急规划和社区知情权法》；《危险材料运输法》；《资源保护和回收法》(包括但不限于与地下储罐有关的副标题I)；《固体废物处置法》；《清洁水法》；《清洁空气法》、《有毒物质控制法》、《安全饮用水法》、《职业安全和健康法》、《联邦水污染控制法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》、《濒危物种法》、《国家环境政策法》以及《河流和港口拨款法》。“环境法”一词还包括但不限于任何现行和未来的联邦、州和地方法律、法规、条例、规则、规章等，以及普通法：以政府当局对项目环境状况的否定声明或其他批准为条件进行财产转让；要求向任何政府当局或其他个人或实体通报或披露项目的有害物质或其他环境状况，无论是否与财产所有权或权益的转让有关；施加与许可或其他授权有关的条件或要求 用于合法活动；涉及与项目有关的滋扰、非法侵入或其他诉讼原因；以及涉及与任何身体状况或存在生物或病原体或材料或项目的使用、管理或维护有关的非正常死亡、人身伤害或财产或其他损害。

环境报告： 该项目的某些环境报告由Hull&Associates，Inc.编写，日期为2020年9月。

ERISA：指可不时修订或补充的《1974年雇员退休收入保障法》，以及任何类似的后续法规，以及据此颁布的不时有效的规则和条例。

违约事件：如第10节中定义的。

延长到期日： 2022年9月13日(从初始到期日起再延长6个月)，除非根据本合同条款提早到期。

扩展选项：第3.3节中定义了 。

不可抗力：指 任何罢工、停工、劳动力、燃料或材料短缺、天灾、医学大流行、重大不利天气或土壤状况 不可预见的政府行动、任何敌方行为、暴动、叛乱或其他内乱、火灾或其他类似伤亡，或任何其他超出当事人合理控制范围的原因或情况。不可抗力不包括资金短缺。

外国子公司： 指在美国或其任何州或地区没有组织或注册的任何子公司。

特许经营协议： 如演奏会中所定义。

总承包商：阿尔伯特·M·希格利有限公司。

政府批准： 根据计划和规范，施工所需的所有政府主管部门的同意、许可证和许可以及所有其他授权或批准。

政府当局： 任何联邦、州、县或市政府或其行政区，任何政府或半政府机构、当局、董事会、局、委员会、部门、机构或公共机构，或任何法院、行政法庭或公用事业机构。

土地租赁。正如独奏会中所定义的那样。

担保人：斯图尔特·利希特，个人。

付款担保： 由担保人共同和分别为借款人在票据和贷款文件项下的所有付款和履约义务提供担保的无条件付款和履约担保 ，受票据和贷款文件规定的某些限制的限制。

硬成本：借款人因改善工程施工而发生的材料和人工成本，在贷款人批准的预算中显示为硬成本。

危险材料(S)： 汽油、石油、含石棉材料、爆炸物、放射性材料或由上述或类似术语定义或任何适用环境法规定的任何危险或有毒材料、物质或废物。

套期保值合同：指任何外汇合同、货币互换协议、期货合同、大宗商品套期保值协议、利率保护协议、利率期货协议、利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、期权协议或个人在正常业务过程中订立的任何类似的套期保值协议或安排。

希尔顿。正如独奏会中所定义的那样。

HOFV：Means Hall of Fame Resort&Entertainment Company，一家上市实体。

改善：位于土地上的所有建筑物、结构和其他改善，包括所有公共区域，以及根据计划和规范应完成的计划和规范所设想的任何场外改善，以及运营所需的所有固定装置和设备 。

负债：指所有债务、义务和债务，无论是现在或以后的债务、产生的、到期的或应付的，包括但不限于： (A)贷款、透支、信用证、资本租赁、衍生品合同下的债务(包括利率互换)和对第三方债务的担保；以及(B)以借款人财产留置权担保的任何人的所有债务。

平衡：如第7.14节中定义的。

初始付款：第7.1节定义的 。

初始到期日： 指2022年3月13日(18个月)，除非根据本协议条款提早到期。

检查代理：由贷款人自行选择的检查员，应贷款人的要求对计划和规格进行审查，并对改进进行检查。检查代理人可以是第三方，也可以是贷款人的雇员。借款人应承担检查机构的所有费用、费用和开支。

发行人：如背诵中所定义的。

土地：按照独奏会的定义。

法律(S)：统称为所有现行和未来的联邦、州和地方法律、法规、法规、法令、命令、规则和条例，包括适用司法管辖区内的司法意见或先例。

贷款人：如开头一段中所定义的。

流动性：指个人持有的现金、现金等价物和有价证券(必须在值得注意的交易所上市)的总和 ，可立即获得不减值的 ，不包括保证金资产、质押现金、质押现金等价物和质押有价证券， 不包括人寿保险单、个人退休帐户、401(K)、年金和其他退休账户的现金价值，以及以信托形式为第三方持有的资产。

贷款：如独奏会 所定义。

贷款金额：15,300,000.00美元。

贷款截止日期： 如开头一段所述。

贷款费用：153,000.00美元。

贷款文件：指 本协议、本协议摘要中指定的文件、本协议第3.2节中指定的文件、任何账户转让、控制协议、信用证申请和协议或其他偿还协议、任何从属协议、债权人间协议和任何及所有其他协议、文书和文件，包括授权书、同意书以及借款人和/或担保人在此之前、现在或以后签署或交付给贷款人的与本协议相关的所有其他文书。

贷款收益：作为贷款的一部分垫付的所有 金额或任何部分，无论是直接垫付给借款人还是其他方。

贷款延期费用：第3.3节中定义的 。

主要分包合同： 总承包商与任何分包商和/或材料供应商之间签订的合计合同总价等于或大于250,000.00美元的所有分包合同。

主要分包商： 主要分包合同下的任何分包商。

管理公司： 克里斯特林酒店及度假村有限责任公司。

重大不利变化 或重大不利变化：贷款人合理地确定以下方面发生了重大不利变化：(A)借款人或担保人的财务状况、经营结果、业务或前景将损害借款人根据贷款条款偿还贷款的能力，或将阻止担保人根据担保条款履行其义务；或(B)抵押品的价值，或贷款人对任何抵押品的留置权的优先顺序。

到期日：指 初始到期日或延长到期日(视情况而定)，除非根据本条款提早到期。

抵押贷款：一个开放式抵押(费用简单和租赁)、租赁和租金转让以及担保协议由借款人正式签署，并授予 对土地和项目构成不动产的部分的有效和存续的第一留置权，以及担保借款人在所有贷款文件下的所有义务的个人财产和固定装置的担保权益，仅受允许的例外情况的限制，并由发行人加入。

新市场贷款：正如独奏会中定义的那样。

Newmarket贷款文件： 如讲义中所定义。

Newmarket从属关系 协议。正如独奏会中所定义的那样。

注：A期票 票据(上述本票及其所有修改、修改、重述和替换)由借款人签署， 按贷款人的指示付款，并按贷款金额支付。

OSHA：指1970年的《职业安全和危险法案》。

营业账户：借款人应在贷款截止日期或之前开立的贷款人存款账户。

原始所有者：正如独奏会中所定义的那样。

PBA：按照独奏会的定义。

Pace Documents：正如朗诵中定义的那样。

PACE融资：正如独奏会中定义的那样。

允许的例外情况： 缺陷、留置权和产权负担以及其他影响土地所有权的项目，如附件D所示。

个人：指任何个人， 独资、合伙、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、社团、有限责任公司、事业单位、公益公司、合资企业、实体或政府机构。

计划和规范： 指项目的计划和规范，因为此类计划和规范可不时修改(但仅在获得贷款人的书面批准或根据本协议以其他方式进行修改的情况下)，包括为推进计划和规范而绘制的任何施工图或施工图。

禁止转让： 指任何转让、出售、转让、转让、分割、留置权、质押、抵押、担保权益、产权负担或转让，或借款人、土地或项目的任何权益，无论是直接、间接、自愿、非自愿、 或法律实施或其他方式实现的；但前述规定不适用于：(I)担保贷款的留置权；(Ii)不拖欠的当期税款和评税的留置权；(Iii)与个人财产的购置款融资有关的任何债务质押；(Iv)明确从属于借款人对贷款人的债务的与债务相关的任何质押；(V)根据与本协议有关的任何附属协议，贷款人满意的条款和条件；(V)转让HOFV的股份。(Vi)允许的例外，以及(Vii)贷款人事先批准的、对于项目的开发或运营是合理必要的任何地役权、许可证或其他产权负担 ，此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延。

项目：如独奏会中所定义的。

物业管理协议。 如朗诵中所定义。

付款申请：第7.2节中定义的 。

所需许可证：每个 建筑许可证、环境许可证、公用设施许可证、土地使用许可证、湿地许可证以及任何政府当局颁发的与项目建设或运营相关的任何其他许可证、批准或许可证。

2020C系列债券。 如独奏会所定义。

2020C系列债券宣言： 如独奏会所定义。

软成本：借款人因专业和其他与项目相关的服务(包括设计和工程工作)而发生的成本。

分包商：总承包商或其分包商的任何承包商。

次级债务：如背诵中所定义的。

子公司：指其股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益除外，仅因发生意外事件而具有这种权力)以选举该公司多数董事的公司或其他实体， 由借款人直接或间接拥有。

勘测：根据附件C的要求对土地进行的勘测。

有形净值： 具有按照公认会计惯例使用的含义，但在计算有形净值时除外，任何无形的 资产(例如商誉)应不包括在内，应收票据或债务应根据债务方的信誉和该等债务的任何担保进行适当的估值。

产权代理：芝加哥 产权保险公司。

所有权承诺：根据本合同附件B的要求，对出具所有权保险Alta贷款保单的承诺 。

所有权保单：符合本合同附件B要求的所有权保险贷款保单。

1.2借款单据定义 贷款文件中未另作定义的所有术语的含义与本文所述相同。 本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议。

1.3会计术语 。本文中未明确定义的所有会计术语应根据美利坚合众国财务会计准则委员会颁布的公认会计原则(以下简称GAAP)进行定义。除非本协议另有特别规定，否则根据本协议进行的所有财务计算均应按照公认会计原则进行解释。当“借款人”一词用于财务契约或相关定义时，应理解为指综合基础上的借款人及其子公司，除非文意明确 另有要求。

1.4统一的商业代码术语。除本文件另有定义外，本文中使用的与抵押品有关并在俄亥俄州不时采用的《统一商业代码》中定义的所有大写术语应具有其中所给出的含义。如果通过对《统一商业规则》的任何修订、修改或修订来扩展任何类别或类型抵押品的定义，则该扩展的定义将自该修订、修改或修订的生效日期起自动适用。

1.5租赁 会计变更。如果在贷款截止日期后因实施财务会计准则更新委员会会计准则主题840(租赁)而导致GAAP发生任何变化，从而在任何方面影响本协议中所含任何契约的计算，或在此类计算中使用的GAAP下定义的任何术语的定义，借款人和贷款人应本着诚意协商 修改本协议中与此类契约计算有关的条款，以使借款人和贷款人在GAAP变更后各自的立场尽可能与其在贷款结束日的各自立场保持一致，前提是：在就任何此类修订达成一致之前，本协议中的契诺应按未发生该等GAAP变更的情况计算 ，借款人应提供额外的财务报表或补充财务报表、合规证书的附件和/或贷款人可能合理要求的有关财务契诺的计算，以便在实施GAAP的任何适用变更之前提供本协议所要求的与借款人有关的适当财务信息，包括反映GAAP的任何适用变更，并在必要时 证明遵守财务契诺。尽管有上述规定， 如果借款人和贷款人无法在财务会计准则更新委员会会计准则主题840(租赁)生效日期后一(1)年内就适当的修订达成一致，则此后所有契诺计算和定义应根据如此更改的GAAP计算和定义。

第二节陈述和保证

2.1陈述 和担保。为促使出借人履行其在本协议项下的义务，借款人特此向出借人提交如下契诺、 和认股权证：

(A)资产所有权 。在贷款结束之日及之后的任何时间，直至贷款全部付清为止，借款人将拥有良好且适销对路的土地所有权 仅限于许可的例外情况。

(B)财务报表 。借款人或任何担保人(现在或将来)向贷款人提供的与贷款有关的所有财务报表和其他财务信息 在所有材料上均真实、完整和正确，并公平地反映了 主体截至相应日期的财务状况，并且没有陈述任何必要的重大事实，以使该等报表或信息 不具误导性，且自该等 报表和信息各自的日期以来，对借款人或任何担保人没有发生任何重大不利变化。此外，借款人 或任何担保人应向贷款人提供的与贷款有关的所有财务报表和其他财务信息应在所有重要方面真实、完整和正确，并应公平地反映其主体截至各自日期的财务状况，不得遗漏任何必要的重大事实 以作出任何不具误导性的陈述或信息。借款人和任何担保人都没有任何重大负债，无论是或有负债还是其他负债， 此类财务报表和信息中未披露。借款人或任何担保人提供的任何其他信息或文件在任何重大方面均不虚假、不完整或不准确。

(C)具有约束力的 义务。借款人拥有完全的权力和授权进行本协议规定的交易，并已 通过其董事会的适当行动获得正式授权，如借款人为公司，则为其所有普通合伙人，如果借款人为合伙企业，则为其所有成员，如果借款人为有限责任公司，则为法律、章程、其他组织文件或协议可能要求的其他方式；贷款文件在由借款人签署和交付时，将构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(D)存在，权力和权威。如果借款人不是自然人，则借款人根据其注册成立或组织所在国家的法律已正式组织、有效存在且信誉良好，有权拥有和经营其资产，并按目前或拟开展的方式开展业务，并且在其财产所有权或其业务性质需要此类资格或许可的所有司法管辖区内具有适当的资格、许可和良好的经营资格。借款人被正式授权签署和交付贷款文件，已经适当地采取了授权签署和交付贷款文件的所有必要行动，并且借款人现在和将继续被正式授权根据本协议借款并履行贷款文件的所有其他条款和规定 。

(E)无任何违约或违规行为。本协议项下不存在任何违约事件，或借款人 违反或违反下列任何条款、条件或义务：(I)其合伙协议(如果借款人是合伙企业)、其章程或公司章程、规章或章程(如果借款人是公司或其适用的其他组织文件)； (Ii)借款人为当事一方或受其约束的任何契约、抵押、信托契据、特许经营权、许可证、合同、协议或其他文书；或(Iii)任何法律、条例、法规、裁决、命令、禁令、法令、条件或任何法律、法院或任何政府当局或机构的行动对其适用或施加的其他要求；且本协议和本协议所述交易的完成不会导致任何此类违约或违规或违约事件。

(F)纳税申报单 。借款人已提交要求其提交的与对其或其财产征收、评估或征收或扣缴的任何联邦、州或地方税、关税或收费有关的所有申报单和报告，包括所得税、失业、社会保障和类似税款，并且所有这些税款都已缴纳，或已为此预留足够的准备金或其他拨备。

(G)员工 福利计划。借款人可能负有任何责任的每个员工福利计划在所有重要方面都遵守ERISA的所有适用条款，包括最低资金要求，并且：(I)对于任何此类计划，没有发生任何被禁止的交易(根据ERISA定义)，(Ii)没有发生关于 任何此类计划的可报告事件(根据ERISA第4043条定义)， 任何此类计划将导致养老金福利担保公司根据ERISA第4042条提起诉讼，(Iii)借款人没有退出任何此类计划或启动相关步骤，以及(4)没有采取任何步骤终止任何此类计划。

(H)保证金 股票。贷款收益的任何部分都不会被用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”，这些“保证金 股票”是根据联邦储备系统理事会规则U所引用的每个条款的各自含义，并且不会被用于违反该理事会规则规定的任何目的。

(I)偿付能力。 自本协议之日起，在实施贷款文件预期的交易后：(I)借款人的资产总值将超过其负债(包括或有、附属、未到期和未清算的负债)，(Ii)借款人将拥有足够的现金流，使其能够在债务到期时偿还债务，以及(Iii)借款人所从事的业务将不会有不合理的小资本 。

(J)无重大不利变化。任何贷款文件均不包含或将包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使本协议或贷款文件中包含的陈述在任何重大方面不会误导 。借款人并不知悉任何事实会对借款人的业务、资产、营运、财务状况(财务或其他方面)或经营结果造成重大负面影响，或在借款人目前可合理预见的范围内，对借款人的业务、资产、营运、状况(财务或其他方面)或经营结果造成重大负面影响，且本协议或贷款文件中并无详细说明，亦不存在可合理预期会对借款人、担保人或项目造成重大不利变化的条件、情况、事件、协议、文件、文书、限制或未决或威胁的诉讼或法律程序。

(K)土地用途。土地、土地的现有用途和占有率、规划和规格、项目的施工和项目完成后的用途和占有率不会违反或违反任何适用的法律、法规、条例、规则、条例或任何类型的命令，包括但不限于分区、建筑、环境、土地使用、噪音消减、职业健康和安全或其他法律、任何建筑许可证或任何条件、批地、地役权、契诺、条件或限制，无论是否记录在案。

L)材料 事实。向贷款人提交的与本协议相关或为推进本协议而提交的所有财务报表、预算、时间表、意见、证书、确认书、申请书、宣誓书、协议、施工合同、分包合同和其他材料，以及借款人或其代表提交给贷款人的所有财务报表、预算、时间表、意见、证书、确认书、申请书、宣誓书、协议、施工合同、分包合同和其他材料， 以及借款人或其代表提交给贷款人的所有财务报表、预算、时间表、意见、证书、确认书、申请书、宣誓书、协议、施工合同、分包合同和其他材料，均应全面而公平地陈述其声称要在所有重大方面处理的事项，不得歪曲任何重大事实，也不得单独或总体陈述任何必要的重大事实，以使所作陈述不具误导性。

(M)公用事业。 项目建设、占用和运营所需的所有公用事业和市政服务，包括但不限于供水、雨水和卫生污水处理系统、燃气、电力和电话设施可供使用，目前存在于土地边界，适用的公用事业公司或市政当局正在或将向项目提供项目运营所需的此类服务 。

(N)暴风雨和卫生下水道。土地和项目的雨水和卫生污水处理系统、水系统和所有机械系统确实(或在建设时将)符合所有适用的环境、污染控制和生态法律、条例、规则和法规。 适用的环境保护机构、污染控制委员会和/或对土地具有管辖权的其他政府当局已为这些系统的建设、接入和运营颁发了许可证，如果项目的现阶段建设不允许发放任何此类许可证，然后，当项目按照计划和规范建造时，将发放此类许可证。

(O)许可 和批准。所有必需的许可证已经发放并完全有效，或者，如果目前的计划和规格编制阶段或项目施工阶段不允许发放，则此类许可证和许可证将在项目 按照计划和规格建造时发放，且借款人不知道有任何情况会推迟发放任何此类所需的许可证。

(P)地役权。 项目建设、使用和运营所需的所有公用设施、停车、车辆通道(包括路缘切割和骇维金属加工通道)、施工、娱乐和其他许可及地役权 已按项目当时的建设、运营和使用阶段所需的程度授予和发放。

(Q)没有 侵占。按照计划和规格完成后，除非在贷款截止日之前交付给贷款人的勘测中另有显示，否则项目不会侵占任何建筑线、后退线、侧院线或任何记录或可见的地役权，或借款人知道或有理由相信可能存在的其他地役权，从而影响 土地。

(R)入口和出口。根据贷款人批准的地役权或其必要的通行权，已完成进入和出口项目以及充分利用改善设施以达到预期目的所需的所有道路，或其必要的通行权已专门用于公共用途并被适当的政府当局接受，如果未完成，借款人和所有必要的政府当局已采取所有必要步骤，以确保完成建设和安装，以满足贷款人的要求。

(S)平面图和规格。在初始付款时，所有方面的计划和规范都将完成，其中包含项目所需的所有细节，这些细节在按照计划进行建造和配备时应已准备就绪，可用于预期用途

(T)无 谴责。(I)没有对项目的任何部分进行谴责，以及(Ii)没有任何政府当局开始或据借款人所知，从任何进入项目的任何地点拒绝进入项目的程序。

(U)建设预算 。预算中规定的金额全面、完整地反映了借款人 在借款人和代表借款人具有适当专业知识的人员勤奋询问和分析后，期望或预期 有义务支付(项目运营产生的收入除外)以完成项目建设和 运营项目的所有成本、费用和费用。除预算中特别指明外，所有此类成本、费用和费用均应支付给与借款人无关的第三方。

(V)环境问题。除借款人和贷款人在《环境报告》中披露的情况外：(I)项目处于清洁、安全和健康的状态，没有任何有害物质；(Ii)借款人或据借款人所知，任何其他个人或实体 从未导致或允许任何危险材料被放置、持有、定位或处置，以影响项目或其任何部分，且项目从未被用于直接或间接涉及任何危险材料的使用、产生、处理、储存、运输或处置的任何活动；(Iii)项目和借款人均不受任何政府当局现有的、 待决的或据借款人所知的威胁调查或调查，且项目 不受任何与健康或环境有关的适用法律的任何补救义务约束；以及(Iv)没有地下 储罐、容器或类似设施用于储存、遏制或积累任何类型的危险物质或影响项目。

(W)外籍人员。借款人和担保人都不是《国内税法》第1445或7701节所指的“外国人”。

(X)交易名称 。借款人除使用本合同规定的实际名称外，不得使用其他商品名称。

(Y)分开 个税包。该项目单独征税，不考虑任何其他财产，并且就所有目的而言，该项目可以作为一个独立的地块抵押、转让和以其他方式处理。

(Z)租赁。 借款人及其代理人除土地租赁和资本租赁外，并无就占用项目内空间订立任何租赁、分租或其他安排。经修订的所有租约的真实、正确和完整的副本已交付给贷款人。 所有租约均完全有效。借款人在任何租约下并无违约，且借款人已向贷款人书面披露租户在任何租约下的任何重大违约。

(Aa)反恐怖主义法 。借款人没有、也不会从事或合谋从事任何规避或规避或旨在规避或规避任何反恐怖主义法中规定的任何禁令的交易。

(Bb)遵守OSHA。借款人遵守OSHA，除非不遵守或维护不会合理地预期对借款人造成重大不利影响。

(Cc)受益所有权证书 。自贷款成交之日起，受益人所有权证明中所包含的信息(如果适用)是真实的 并且在所有方面都是正确的。

2.2陈述和保证的延续 。除借款人披露并经贷款人书面批准的事项外，借款人特此 承诺、担保并同意，本合同第2.1节中作出的每一项陈述和担保，在贷款结束之日及之后的任何时间，只要贷款的任何部分仍未偿还，均应并将保持真实和正确。每一次付款请求 应构成重申，这些陈述和保证在付款请求之日及截止之日均为真实，且在付款之日也将如此。

第3节
借款和借款单据

3.1借用和出借协议 。借款人同意向贷款人借款，贷款人同意按借款人的要求 借给借款人，但在任何情况下不得超过规定的贷款额，并遵守本协议的条款和条件。贷款 应由票据证明。

3.2借款 单据。借款人同意在贷款结束日或之前签署并向贷款人交付(或促使签署和交付)贷款文件，其中应包括以下文件，所有这些文件在形式、实质和执行方面必须令出借人和贷款人的律师 满意，并且所有这些文件都在本合同的日期或前后签署：

(A)《附注》。

(B)按揭。

(C)转让租约和租金。

(D)统一的 商业法典(“UCC”)融资报表；借款人特此授权贷款人提交UCC融资报表，就抵押和其他贷款文件中描述的抵押和抵押品，将借款人列为债务人，并且融资 报表优先于所有其他此类融资报表，并且对借款人的所有债权人有效。

(E)《环境赔偿协议》。

(F)付款担保。

(G)将借款人在以下方面的所有权利、所有权和利益转让给贷款人：(I)施工合同；(Ii)与项目建设或运营相关的所有可转让的政府批准；以及(Iii)用于识别或宣传项目的所有商标、商品名称、徽标和所有其他材料，该转让先于所有其他转让，对借款人的所有债权人有效。尽管本合同有任何相反规定，未经贷款人事先书面同意，不得签订任何建筑合同，如果借款人未能：(A)以与上述转让类似的形式和实质向贷款人交付此类合同的转让； 或(B)获得并向贷款人提交任何和所有此类合同的质押品转让的同意，则贷款人可以单独和绝对的酌情权拒绝同意。

(H)向贷款人转让：(I)借款人与机械和结构工程师(如有)签订的与项目施工有关的协议；以及(Ii)为考虑上述施工而进行或准备的任何和所有测试、研究、结果和报告，该转让先于所有其他此类转让，并对借款人的所有债权人有效。

(I)保证人根据计划和规范(“竣工保证”)，保证不迟于 中规定的竣工日期的无留置权竣工保函。

(J)如贷款人要求，将借款人在项目或其任何部分的管理合同中的所有权利转让给贷款人， 连同贷款人要求的与项目运营有关的维护和服务合同的转让，该转让优先于所有其他此类转让，并对借款人的所有债权人有效。

(K)在贷款人要求的范围内，通过以下方式同意上述转让：(I)转让租约、许可证、合同和 协议的其他各方；以及(Ii)该等其他各方履行该等租约、许可证、合同和协议义务的任何担保人，并由该等其他各方和担保人确认，在贷款人强制执行并实现该等转让后，他们将继续履行并保证该等租约、许可证、合同和协议的履行。

(L)本协议可能要求或贷款人合理要求的其他文件和文件。

3.3扩展 选项。只要未发生违约事件，且违约事件持续超过本协议项下的任何适用宽限期或补救期，借款人 应有权选择（以下简称“延期选择权”），在满足以下条件后，将初始到期日再延长六（6）个月至延长到期日：（i）借款人在初始到期日前三十（30）天或之前收到借款人选择行使延期选择权的书面通知;（ii）借款人向借款人支付相当于贷款当时未偿还本金余额 0.1%的延期费（“贷款延期费”）;（iii）工程已竣工;（iv）于贷款期内及直至初步到期日（包括该日），借款人存款账户（定义见第4.6节 ）的平均总额在1，000，000.00美元至2，000，000.00美元之间;以及（v）借款人向投资者提供（A）投资者合理满意的CIF贷款文件和证据的完整执行副本，证明至少65%的EB-5资金已存入信托机构，或（B）投资者满意的证据，根据EB-5的唯一和绝对酌情决定权，借款人 已获得替代融资，其金额等于或大于此类拟议EB-5资金的65%。

第4节
肯定性公约

自本协议签署之日起至贷款全部付清为止，借款人同意如下：

4.1图书 和记录。借款人应保存本项目的账簿和记录，并允许出借人代表在所有 合理时间内查看、复制和制作任何此类账簿和记录以及出借人可能不时合理要求的其他信息的摘要，借款人将向出借人提供借款人可能向任何联邦、州或地方政府部门、局或机构提交或向其提交的任何报告、报表和申报表的副本，以供借款人查阅。

4.2财务报表和纳税申报表：借款人应酌情向贷款人提供并促使担保人向贷款人提供贷款人可能合理要求的任何信息、账簿和记录，至少包括：

(A)在每个历年结束后一百二十(120)天内，借款人IRG Columbus，LLC和IRG Euclid Corp.的年度经营报表。

(B)在向美国国税局提交文件后三十(30)天内，向借款人、担保人、IRG Columbus，LLC和IRG Euclid Corp.提交的联邦所得税申报单的签字副本，连同所有时间表和附件，包括任何时间表K-1，如果上述各方中的任何一方要求延期，则在任何日历年的5月15日之前提供此类延期的副本。

(C)从截至2020年12月31日的财政年度开始，担保人应尽快向贷款人提供担保人的财务报表，包括担保人编制的资产负债表和损益表，并公平地反映担保人截至该期间结束时的财务状况和经营成果。

(D)贷款人 有权核实流动性，如果贷款人决定核实上述流动性，贷款人应向借款人和担保人提供书面通知，借款人和担保人应有三十(30)天的时间向贷款人提供贷款人满意的银行和/或经纪对账单 ，由贷款人自行决定。

(E)借款人的高级管理人员获知以下情况后立即 ：(I)对项目产生重大影响或与项目相关的任何诉讼；(Ii)借款人与任何与项目有关的市政当局或其他政府机构之间的任何纠纷，而该纠纷的不利裁决可能会对项目产生重大影响；(Iii)任何书面威胁或启动与项目有关的征用权或征用权程序；以及(Iv)可能导致贷款人批准的预算在重大方面不准确的任何事实或情况。

(F)应贷款人的请求，贷款人可能不时合理地要求的其他资料。

4.3存在、运营和资产的维护。借款人应采取一切必要措施以：(I)维持、更新和全面生效 其组织存在和一切必要的权利、许可证和特许经营权，以使其能够继续目前开展的业务； (Ii)继续以与目前基本相同的方式运营；(Iii)保持其物业处于良好运营状态并修复 (普通损耗除外)；以及(Iv)对其进行一切必要和适当的维修、更新、更换、增加和改进 。

4.4保险 及缴税和退税。

(A)保险。 在贷款期限内，借款人应：(I)使保险单符合贷款人不时修改和修订的保险要求；以及(Ii)根据贷款人的要求，向贷款人提供原件或复印件。借款人应及时支付本协议要求的所有保单的所有保费，并在任何保单可能到期时，向贷款人提供在到期前支付保费的证据，并向公司维护保单， 承保范围和金额令贷款人满意。

(B)缴纳税款。借款人应在拖欠之前支付项目的所有房地产税及各种评估和费用，但借款人有权在有异议的情况下支付此类税款，或以其他方式对任何此类税收或评估提出异议，但前提是：(I)此类争执具有阻止征收此类税收的效果，并可防止出售或没收项目或其任何部分或其中的任何权益，(Ii)借款人已书面通知贷款人借款人有意抗辩此类税收，以及(Iii)借款人已在贷款人处以令贷款人满意的形式和金额交存保证金，并在贷款人提出要求后立即增加了保证金的金额。如果借款人 未能启动该争议，或已开始争议，并已交存贷款人要求的保证金作为其 全额的保证金，此后未真诚或尽职地起诉该争议，或在任何此类争议的不利结果下，未能支付该税款、评估或收费，贷款人可在其选择时(但不应被要求)支付和解除任何该等税收、评估或收费及其任何利息或罚款。贷款人如此支出的任何金额应被视为构成本合同项下的贷款收益(即使支付的总金额将超过贷款金额)。借款人应向贷款人提供证据，证明已在最后一次缴税日期前至少五(5)天且在施加任何罚款或应计利息之前缴纳了税款。尽管有上述规定，未经贷款人事先书面同意，借款人不得与适当的房地产税务机关 签订任何付款计划。

(C)托管 账户。借款人应在贷款人提出书面要求后，或在违约事件发生后和持续期间，按贷款人不时合理确定的金额缴纳保险和税收托管保证金，以便在到期时支付 税款和保险费，该保证金和保费由贷款人以借款人的名义在贷款人的唯一管辖和控制下持有的计息托管账户中，如果贷款人提出要求，借款人应与贷款人签署单独的质押和账户控制协议。 存入托管账户的所有款项以及由此产生的所有利息均质押为贷款的额外抵押品。尽管贷款人持有托管帐户，但如果发生违约事件，贷款人不应因此而有义务为项目的任何部分支付任何保险费或不动产税，除非违约事件得到了令贷款人满意的补救 。如果违约事件已被满意地治愈，贷款人应向借款人提供可能不时存入托管帐户的资金，用于借款人支付与项目相关的保险费或不动产税。

如果贷款人持有的资金不足以在到期时支付税款、评税和保险费，借款人应在贷款人向借款人发出要求支付欠款的通知后三十(30)天内向贷款人支付欠款。

在全额支付抵押担保的所有款项后，贷款人应立即将贷款人根据本节持有的任何资金退还给借款人。

4.5遵守法律 。借款人应遵守适用于借款人及其业务运营的所有法律(包括但不限于与雇佣做法、养老金福利或环境、职业、健康标准和控制有关的任何法规、条例、规则或条例)。

4.6银行 账户；经营账户的最低余额。借款人(或借款人的关联公司)应在本合同生效之日或之前在贷款人开立一个或多个存款账户(“借款人存款账户”)。借款人(或借款人的关联公司)应在本合同日期后的一段合理时间内，将其存入一个或多个借款人存款账户，并在贷款期限内 维持，总平均金额在1,000,000.00美元至2,000,000.00美元之间。

4.7财务契约。借款人应遵守本协议中包含的所有财务和其他契约。

4.8额外的 报告。借款人应在知悉后五(5)个工作日内，向贷款人发出书面通知，说明发生下列任何情况(连同借款人拟采取的行动的说明)：(I)任何违约事件或任何事件、行为或条件，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成违约事件；(Ii)借款人提起或针对借款人提起的任何诉讼；(Iii)与任何员工福利计划(S)(定义见《雇员权益保障条例》)有关的任何须予报告的事件或被禁止的交易，或(Iv)可能导致借款人的业务、资产、营运、状况(财务或其他方面)或经营结果发生重大不利变化的任何事件。

4.9贷款与价值比率；贷款与成本比率；评估：在贷款期限内，(I)贷款与价值比率不得超过项目当前评估的50%(50%)，该评估应由借款人支付；以及(Ii)贷款与成本比率不得超过60%(60%)。

4.10提供 报告。借款人应向贷款人提供借款人 不时从其员工、代理人、代表、建筑师、工程师、任何承包商以及参与项目建设、设计、开发或运营的任何其他各方收到的所有检查、报告、测试结果和其他信息的副本，这些信息与项目或建设或其任何部分有任何重大关系。

4.11丢失了 备注。如果票据被损坏、销毁、遗失或被盗，借款人应向贷款人交付一张新的本票，以替代该票据，该票据包含与该票据相同的条款和条件，并在上面注明未付本金、应计和未付利息。

4.12危险材料 。借款人应遵守与排放和移除危险材料有关的任何和所有法律、法规或命令，应在到期时及时支付移除任何此类危险材料的费用，并应使项目不受根据环境法律、法规或命令施加的任何留置权。如果借款人未能做到这一点，在向借款人发出通知并在下列两者中较早的一个到期后，贷款人可以宣布发生违约事件和/或导致对危险材料进行补救，以遵守任何适用的环境法，并将补救费用添加到票据证明的债务和抵押担保上(无论此类债务是否会使票据的未偿还余额超过票面金额)：(I)本协议项下的适用补救期间；或(Ii)适用法律、条例或命令允许的补救期间。借款人 还同意，未经贷款人的明确事先批准，借款人不得在项目中释放或处置任何有害材料，任何此类释放或处置都将遵守贷款人制定的所有适用法律法规和条件，包括但不限于抵押中规定的条件。贷款人有权基于贷款人认为已发生影响项目的排放(如环境赔偿协议中所定义) ，借款人有权在任何时候以合理的理由对项目进行环境审计，费用由借款人承担，借款人应配合进行此类 环境审计。借款人应允许贷款人及其代理人及其员工访问该项目，以检查和测试该项目并清除有害物质。借款人特此赔偿贷款人，并同意为贷款人辩护，使贷款人免受 所有索赔、伤害、损失、成本、损害、债务和费用(包括合理的律师费和相应的损害) 借款人拥有项目期间或之前出现在项目中的任何危险材料相关索赔的影响，但因贷款人或其代理人的严重疏忽或故意不当行为而引起的除外。上述赔偿应包括在本合同第3.2(E)节所指的赔偿协议中，并在票据偿付后继续有效。

4.13贷款人的律师费。借款人同意向贷款人支付与贷款有关的合理律师费和支出，包括：(I)本协议的准备、其他贷款文件、任何债权人间协议和结算活页夹的准备；以及(Ii)贷款的支出、银团和管理(如果适用)。此外，如果在 或此后的任何时间(无论是否发生违约)，贷款人聘请律师就与借款人、本协议、土地或贷款文件有关的任何事项寻求建议或其他陈述，或保护、收取、租赁、出售、接管或清算土地的全部或任何部分，或试图强制执行或保护任何房屋或任何贷款文件下的任何担保权益或留置权或其他权利，或强制执行借款人或任何其他人的任何权利或义务，根据本协议或根据任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件而可能对贷款人负有义务的公司或公司，在此之前或之后交付给贷款人的，则在任何情况下，此类服务产生的所有合理的律师费以及与此相关的任何支出、成本和收费，应构成借款人欠贷款人的额外债务，应按要求支付，并以抵押和其他贷款文件为担保。

4.14成本 和费用。借款人同意支付贷款人代表借款人发生的所有费用、费用(包括合理的律师费)和支出：(A)为强制支付贷款或收取任何抵押品所作的一切努力；(B)与订立、修改、修改和执行本协议或本协议项下的任何同意或豁免以及所有相关协议、文件和文书有关；(C)维持、储存或保存任何抵押品，或对贷款人在任何抵押品中的担保权益或对任何包含任何抵押品的房产的管有进行设定、强制执行和止赎，无论是通过司法程序 或其他方式，(D)辩护或起诉因贷款人与借款人的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序；或(E)就贷款人在本协议及所有相关协议下的权利和义务向贷款人提供任何意见。借款人根据本节报销的费用包括：(S) 评估和保险审查；(T)环境检查和报告；(U)实地检查和编制基于此的报告；(V)贷款人聘请的第三方收取的费用或贷款人雇用的每个人的内部分配费用 每项实地检查；(W)关于高级管理人员和/或关键投资者的背景调查，视需要或 贷款人完全酌情决定；(X)税收、费用和其他费用：(I)留置权和所有权查询和所有权保险， 和(Ii)记录任何抵押、提交任何融资报表和续期，以及为完善、保护和继续贷款人的担保权益而采取的其他行动；(Y)因采取借款人未能支付或采取的贷款文件而要求借款人采取任何行动而支付或发生的金额；以及(Z)转发贷款收益、收取支票和其他付款项目，以及保存和保护抵押品的成本和支出。

4.15开工借款人的通知 应根据《俄亥俄州修订守则》1311.04节的规定，在本抵押品记录后、项目开始前，向项目所在县的县记录员办公室提交一份适当的开工通知。如果借款人未能就项目的任何建设、翻新或拆除活动提交开工通知，贷款人可以这样做，贷款人在提交开工通知时发生的所有成本和开支，包括但不限于为获得提交该等申请所需的信息而产生的成本和开支，以及准备和记录开工通知的费用，应立即到期并由借款人支付给贷款人 ，在支付之前，借款人应立即向贷款人支付抵押贷款担保的额外债务，并按违约利率 计息。借款人承认并同意，在借款人进行的任何建设、拆除或翻新活动中，贷款人不是、也不应被视为借款人的代理人。借款人赔偿贷款人因借款人进行的任何建设、拆除或翻新活动而向贷款人提出的任何索赔，并应为贷款人辩护并使其不受损害。 但因贷款人或其代理人的严重疏忽或故意不当行为所致者除外。

4.16 ERISA。未经贷款人事先书面同意，借款人不得创建、维持或承担向任何计划或多雇主计划缴费的义务，这些术语在ERISA第3(2)、3(37)和4001(A)(3)节中有定义，贷款人不得无理拒绝同意。

4.17对冲 合约。除非得到贷款人的授权，否则借款人目前不是任何套期保值合同的当事人，也不会是任何对冲合同的当事人。

4.18财务契约。

(a)最低 可转换净值。借款人和担保人应在贷款期限内始终保持不低于5，000，000.00美元的最低总资产净值。本契约应根据借款人和担保人根据上述第4.2条提供的财务报表每年进行测试。

(b)最低 流动性。借款人和担保人应在贷款期限内始终保持不低于 2，000，000.00美元的合并最低流动性。本契约应根据借款人和担保人根据上述第4.2节提供的财务报表每年进行测试。

4.19 受益所有权证书和其他附加信息。借款人应立即提供 借款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解客户”和反洗钱规则和法规， 包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》（如适用）。

4.20股权 出资。借款人应提供不低于3，555，393.00美元的股权出资（以下简称“股权出资”） ，包括2019年10月收购项目时支付的2，072，328.00美元现金出资和在本协议日期或之前额外出资的1，483，065.00美元（以下简称“最低资本额”）。只要借款人维持最低 资本金额，借款人可以向借款人的任何成员、股东或所有者进行分配，只要：（a）没有发生违约 且违约仍在继续;（b）借款人遵守所有财务契约。

4.21 CIF承诺的抵押品 分配。作为贷款的附加担保，借款人特此授予担保权益，以担保借款人对CIF承诺及其产生的任何收益的 权利。

第5条
负面公约

阴性对照。 借款人承诺并同意，自本协议签订之日起，直至贷款全部付清，借款人不得：

5.1借款人的债务、 留置权和债务负担。创建、实施、同意、尝试、签订合同、同意制作、承受或允许任何额外的 债务、抵押或留置权，但不包括（i）贷款、（ii）次级债务、（iii）与CIF贷款承诺 （或贷款人合理接受的替代贷款人）有关的债务、抵押或留置权，以及（iv）许可的抵押。

5.2机械师的留置权。允许或允许任何承包商对项目或到期的任何资金提出或以其他方式主张任何机械师的留置权索赔，如果提出或启动任何关于留置权的索赔或任何强制执行程序，则将在贷款人书面通知后30天内担保或解除同样的索赔；但是，借款人有权在向业权代理提供其所需的担保或赔偿后，有权善意并 尽职地对任何此类留置权或索赔的有效性提出异议，以促使业权代理出具其业权保单或背书，为所有此类索赔、留置权或诉讼提供保险； 此外，如果适用，贷款人将不再被要求支付任何进一步的费用，除非借款人已就此类索赔向贷款人提供贷款人可能完全酌情接受的其他担保。如果借款人 选择担保任何机械师的留置权索赔，该担保的金额应至少等于该索赔的150%(150%)。

5.3解决机械师的留置权索赔 。如果借款人未能迅速担保或解除所提出的任何机械师的留置权索赔，或未能按照上文第5.2节规定的方式对任何此类索赔提出异议并提供担保或赔偿，或已开始就此类索赔提出异议并提供担保或赔偿，此后应未能本着善意或以尽职调查的方式提起诉讼，或未能维持业权代理人所要求的赔偿或担保的全部金额，或在任何此类纠纷的不利结果 时，不应导致任何判决或法令得到履行并解除留置权，则在任何此类情况下，贷款人可以选择(但不被要求)：(I)促使任何此类债权及其判决或判令的解除和解除，而不查询或调查此类留置权或债权的金额、有效性或可执行性，以及(Ii)对其达成任何和解或妥协，或可向所有权代理提供此类担保或赔偿，以及贷款人如此支出的任何金额，包括因发行任何担保公司债券而支付的保费或提供的担保。应被视为构成本协议项下贷款收益的支出(即使支出总额将超过票据的面值)。

5.4担保。除次级债务或与CIF贷款承诺(或贷款人合理接受的替代贷款人)有关的担保外， 担保、背书或对任何个人、商号、公司或其他实体的义务承担或有责任，但在正常业务过程中背书和存放支票以供托收的情况除外。

5.5贷款 或垫款。购买或实益持有任何其他个人、商号、公司或其他实体的任何股票、其他证券或债务证据，或向任何其他人士、商号、公司或其他实体提供任何贷款或垫款，或以其他方式向其提供信贷，或进行任何投资或取得任何权益，但在借款人的财务报表上披露或贷款人可自行决定接受的投资除外。

5.6分立、合并或转移资产。分拆、清算或解散；或合并(包括但不限于通过分拆计划) 或与任何个人、商号、公司或其他实体合并或合并；或出售、租赁、转让或以其他方式处置(包括但不限于通过分立合并计划)其全部或任何主要部分的财产、资产、运营或业务，无论 现在拥有或以后收购。

5.7 更改业务、管理或所有权方面的 。允许或遭受对其组织文件的实质性修改或修改。此外： (A)借款人的现有所有人应在完全摊薄的基础上保留借款人至少51%(51.0%)的未偿还有表决权股权，没有任何留置权(贷款人除外)；(B)借款人应保留组成借款人董事会或管理机构的董事会或管理机构的多数董事或经理，除非任何退出的董事会或管理机构成员的更换(因死亡或残疾除外)须经在本合同日期组成的董事会或管理机构批准.

5.8保留。

5.9收购。 收购任何个人、公司、公司或其他实体的全部或几乎所有财产或资产。

5.10管理 代理商和经纪人合同。未经贷款人事先书面批准，借款人不得签订、修改或修改本项目的任何管理合同或与代理人或经纪人的协议，且批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延。所有此类合同应从属于贷款和贷款文件。

5.11单一 目的实体。借款人自其成立之日起未有，且不得：

(A)从事任何业务或活动，但项目的收购、所有权、修复、运营和维护及附带活动除外；

(B)取得或拥有任何物质资产，但下列情况除外：(I)项目，及(Ii)项目运作所需的附带个人财产；

(C)在未经贷款人事先书面同意的情况下， 未能根据其组织或组成的司法管辖区法律维护其作为一个适当组织、有效存在和良好地位(如果适用)的实体的存在；

(D)未经贷款人同意，不得拥有任何附属公司，或对任何其他个人或实体进行任何投资或收购其债务或证券；

(E)将其资产与其任何合伙人(S)、成员、股东、附属公司或任何其他个人或实体的资产混合，或将任何 资产转让给任何此等个人或实体，但因本协议允许并适当计入借款人的股权而进行的分配除外；

(F) 没有将其记录、账簿和银行账户与借款人的股东、合伙人、成员、负责人和关联方、股东、合伙人或借款人的关联方以及任何其他个人或实体分开保存，或者没有 根据公认会计准则编制和维护自己的财务报表并接受审计，或者如果此类财务报表是合并的，则不能导致此类财务报表包含脚注，披露项目实际为借款方所有；

(G)与借款人的任何股东、合伙人、成员、主要股东或关联公司、或任何担保人或其任何股东、 合伙人、成员、主要股东或关联公司签订任何合同或协议，除非条款和条件本质上是公平的，与借款人或担保人的任何股东、合伙人、成员、主要股东或关联公司以外的第三方的条款和条件基本相似。

(H)未能 纠正有关借款人身份的任何已知误解；

(I)不提交自己的纳税申报单(除非法律不要求借款人提交自己的纳税申报单)或使用单独的合同、购买订单、文具、发票和支票；

(J)未能 向公众表明自己是一个独立于任何其他实体或个人的法人实体，或仅以自己的名义开展业务，以避免(I)在与该另一方进行业务往来的实体方面误导他人，或(Ii) 暗示借款人应对任何第三方(包括借款人的任何股东、合伙人、成员、主要或附属公司，或其任何股东、合伙人、成员、主要或附属公司)的债务负责。

(K)允许 任何个人或实体支付其员工的工资，或未能为其预期的 业务运营保留足够数量的员工(如果有的话)；

(L) 未能保持充足的资本，以履行其规模和性质以及其预期的业务运作中合理可预见的正常义务；

(M)提交自愿请愿书或以其他方式启动程序，要求借款人或借款人的任何普通合伙人、经理或管理成员被判定破产或无力偿债，或同意对借款人或借款人的任何普通合伙人、经理或管理成员提起破产或破产程序，或提交请愿书，寻求或同意根据任何适用的联邦或州法律，将借款人或借款人的任何普通合伙人、经理或管理成员作为债务人进行重组或救济，该法律与破产、无力偿债或债务人对借款人或普通合伙人的其他救济有关，借款人的经理或管理成员；或寻求或同意任命借款人的任何受托人、接管人、管理人、受让人、扣押人、保管人、清算人(或其他类似的官员)或借款人的任何普通合伙人、经理或管理成员，或借款人或借款人的任何普通合伙人、经理或管理成员的全部或任何主要部分财产和资产，或为借款人或借款人的任何普通合伙人、经理或管理成员的债权人的利益进行任何一般转让，或以书面承认借款人或任何普通合伙人的无力偿债，借款人的经理或管理成员一般在债务到期时偿还债务，或宣布或暂停借款人或借款人的任何普通合伙人、经理或管理成员的债务，或采取任何行动以促进 任何此类行动；

(N)与(I)借款人的任何股东、合伙人、负责人、成员或关联公司，(Ii)借款人的股东、合伙人、主要股东、成员或关联公司的任何关联公司，或(Iii)任何其他个人或实体，或允许任何个人或实体将借款人标识为该个人或实体的部门或部门，共享 任何共同徽标，或显示自己是或被视为借款人的部门或部门；或

(O)向任何债权人隐瞒资产或进行任何交易，意图妨碍、拖延或欺诈借款人的债权人或任何其他人或实体的债权人 。

5.12与被阻止人员的交易 。借款人没有也不会在任何时候直接或间接地通过其附属公司或代理人：(A)与任何被阻挠的人进行任何交易；(B)从事任何违反联邦或州制裁法律的交易，如外国资产管制办公室发布的法律；(C)从事或合谋进行任何规避 或规避上述任何第5.12(A)或(B)款所述禁令的交易；或(D)未能向贷款人提供贷款人在其全权酌情决定权下不时要求的任何信息，以确认借款人遵守本条款。

5.13保留。

5.14会计年度/会计处理。借款人不得出于会计或税务目的更改其会计年度，且不得在会计处理和报告做法或税务报告处理方面做出任何更改，除非符合公认会计原则或法律的要求，并按以下第12.9节中规定的地址以书面形式向贷款人披露。

5.15提前偿还 额外债务。未经贷款人事先书面同意，借款人不得：(A)预付、赎回、作废、购买或以其他方式获得其任何债务(根据本协议向贷款人提供的贷款除外)；或(B)直接或间接 大幅修改、修改、更改、增加或改变任何协议、文书、文件、契据或其他书面材料的任何条款或条件，以证明或涉及本协议允许的任何借款人债务。

5.16创建子公司或附属公司 。未经贷款人事先书面同意，借款人不得：(A)创建、收购或允许存在贷款结束日已有附属公司以外的任何子公司；或(B)创建、收购或允许存在贷款结束日已有附属公司以外的任何附属公司；但条件是借款人可创建(或借款人的委托人可导致创建)子公司或附属公司，只要该等新附属公司是在正常业务过程中并出于合法业务目的而创建的。

第6条
结贷条件

6.1贷款人 应确信本协议或其他贷款文件中没有违约或违约事件，且 不存在可能导致借款人、担保人或项目发生重大不利变化的诉讼(现有的、未决的或威胁的)。 贷款截止日期应在借款人或其他各方要求满足或履行本协议的所有条件和要求时发生。借款人应在贷款截止日期前至少十(10)个工作日或在以下规定的时间向贷款人提供下列材料，所有这些材料在形式、内容和执行方面都必须完全符合贷款人和贷款人律师的要求：

(A)标题 政策。业权保单发布的业权承诺。

(B)调查。 调查。

(C)保险单 。符合贷款人不时修改和修改的保险要求的保险证据，贷款人可自行决定是否满意。

(D)遵守法律。令贷款人合理满意的证据，证明项目符合所有政府、分区和建筑法律、法令和法规(包括但不限于对项目停车和运营的要求)，并且已获得第三方或任何政府当局的任何批准，或在贷款结束日期 未获得的范围内，将在施工完成后获得批准。在适用的范围内，此类证据应包括占用证明、所有分区变更的所有信件或批准书的副本、影响改善的高度、体积、位置或布局的分区法规的所有变更(或出借人满意的证据，证明不需要这些)、平地或街道、小巷或其他公共通行权的所有休假、与停车或装载区域(街道上和街道外)有关的所有批准或变更、高度的批准。项目的设计和照明影响美国联邦航空局的通航空域，以及需要任何州机构批准的任何类似情况。

(E)财务报表 。借款人和担保人的当前财务报表的形式和实质为贷款人所接受。

(F)管理协议。与管理公司签订的管理协议副本(如有)，借款人应将该协议转让给出借人，并经管理公司同意。

(G)环境评估；湿地；洪水平原的确定。包括环境评估在内的证据表明，贷款人的唯一判断是：(I)不含有害物质，也不含其他已知会对土地上或附近的任何人的健康构成危害的污染，包括环境评估；(Ii)不在33 C.F.R.第328.3条或任何类似的州或地方法律、法规、条例中所界定的“湿地”内。规则或条例)或“洪水 平原”(根据1973年洪水灾害保护法的定义，经不时修订)，以及(Iii)不含地下 储罐。贷款人保留保留权利，由借款人自费聘请独立顾问审核借款人提交的任何此类证据，或自行对土地进行调查。如果土地位于根据《1973年洪水灾害保护法》(经不时修订)需要维护的区域内，借款人应根据其自行决定提供贷款人可接受的洪水保险，保险限额等于建筑物的全部价值。

(H)支付贷款发放费。向贷款人支付贷款费用。

(I)记录文件。借款人应向出借人提供影响土地的所有契诺、条件、限制、地役权和记录事项的副本。

(J)借款人和担保人律师的意见。贷款人或其律师可接受的借款人和担保人的法律顾问的意见。

(K)借款人的组织文件。

(L)KYC 信息。借款人应在贷款截止日期前向贷款人提交合理的文件(如果适用，包括受益所有权证明)和其他所要求的信息，以符合适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》。

(M)评估。贷款人应(由借款人支付费用)获得对项目的评估，表明贷款与AS稳定价值的比率为50%或更低，这是基于评估应使贷款人满意的总最高贷款额，由贷款人自行决定。

(N)UCC， 税务和判决搜索：贷款人应已收到关于借款人和担保人的UCC、税收和判决留置权搜索。

(O)次级债务。贷款人应已收到次级债务贷款文件的副本。

(P)特许经营 协议。借款人应向贷款人提供特许经营协议的复印件。

(Q)安慰 信。借款人应向贷款人提供一份借款人签署的安慰函副本。

(R)步调 个文档。在2020年10月14日或之前，借款人应已向贷款人提供PACE文件的副本。

(S)其他 个文件。借款人应向贷款人提供贷款人可能合理要求的有关借款人、担保人、土地或项目的其他文件和文件。

(T)无 默认设置。本协议或其他贷款文件中不存在违约或违约事件。

(U)公用事业； 许可证：证明所有公用事业设施均可供贷款人合理接受的证据。

(V)最终计划和规格。最终计划和规范应包括建筑、结构、机械、管道、电气、土木工程图纸、铺路和环境美化图纸，这些图纸在所有重要方面均与相关政府当局批准的文件完全相同。

(W)施工文件 。经借款人书面证明的施工合同、建筑师合同和本项目全部施工的所有其他合同的真实、正确和完整的副本。施工合同必须是固定价格 或保证最高金额，并须经贷款人以其合理酌情权确定的批准。

(x)经营 帐户。借款人应已在中国建立其经营账户。

(y) 公告。应在 贷款截止日期后立即将抵押物提交给产权公司，以便县记录员进行记录，并应在贷款截止日期后立即向产权公司提交项目开工的私人通知，以便县记录员进行记录，但在抵押物记录之后。

(z)预算 借款人应提供项目预算。预算应包括按行项目列出的成本细目，列出所有分包商和供应商，并附有业主可能要求的所有其他文件的副本。成本分解应详细列出硬成本、软成本和贷款利息。

(aa)施工进度计划 借款人应向承包商提供一份可接受的施工进度表，显示 项目所有主要阶段的大致开始和完成日期。施工进度表应说明项目将在竣工日期前完成。

(bb)股权借款人 应向业主提交证据，证明其已按预算规定出资。此类证据可包括 在首次付款前存入运营账户的现金，或在贷款截止日期前用于证明 项目资金的已付发票（须经项目管理局审批）。

(抄送)[故意遗漏的。]

(dd)计划和成本审查; 检查代理：如果客户经理要求，客户经理应收到检查代理的最终计划和成本审查。计划 和成本审查必须向业主证明，当与计划和规范、施工合同和其他施工文件进行分析时，预算足以在竣工日期前完成项目。

(ee)结算报表。 借款人已收到一份已签署的结算报表，该结算报表应视为借款人批准结束贷款并为其提供资金。

尽管有上述规定或本协议或任何其他贷款文件中包含的任何相反规定，但如果贷款人可能已默许贷款截止日期之前或任何后续贷款款项支付之前的任何要求，则此类默许不应构成贷款人的弃权，并且，借款人可在此类默许后的任何时间要求借款人在任何额外的支付之前遵守所有此类要求。

第7条
预算和支出

7.1 预算和支出。

(a) Disbursement of the Loan Proceeds shall be governed by the Budget for the Project, which shall be in form and substance acceptable to Lender as determined in Lender’s sole discretion, specifying all Hard Costs and Soft Costs and expenses to be incurred by Borrower in connection with the Project and the amount of equity. Subject to the provisions of this Agreement, and also subject to the terms and conditions of the other Loan Documents, the Lender shall make and the Borrower shall accept the Loan in periodic Disbursements not exceeding, in the aggregate, the Loan Amount (except for additional Disbursements for protective advances which the Lender shall have the right to make at its option pursuant to the Mortgage). The first Disbursement, to be made upon the Loan Closing Date, shall be in an amount as approved by Lender in its sole and absolute discretion, for such costs and shall include funds necessary to pay any Loan Expenses then due in accordance with Section 7.1(b) below (the “Initial Disbursement”). Borrower shall, prior to the Loan Closing Date, open the Operating Account. Borrower authorizes Lender to make Disbursement of the Loan Proceeds by crediting the Operating Account; provided, however, that Lender shall not be obligated to use such method. Lender, in its sole discretion, may disburse Loan Proceeds directly to the Title Company, or any other party that Lender deems appropriate or necessary to complete the Project as contemplated herein. Any Disbursement made to the Title Company shall be deemed to have been made upon deposit with the Title Company regardless of when the Title Company distributes the Loan Proceeds. After an Event of Default has occurred and is continuing Lender is further authorized to pay any principal or interest due upon the Note when and as same shall become due by debiting funds on deposit in the Operating Account. The provisions of this Section 7.1(a) shall apply to the Initial Disbursement and all Disbursements thereafter.

(B)借款人 在此请求并授权贷款人直接向贷款人付款(通过初始付款和随后的剩余付款)，以根据本协议或其他贷款文件支付和偿还贷款人与贷款有关的所有利息、收费、成本和开支，包括但不限于：(I)贷款的到期利息和任何积分、贷款费用、服务费、承诺费或与贷款有关的应付给贷款人的其他费用，但条件是：此种授权 不解除借款人到期支付利息的义务；(Ii)所有所有权审查、调查、托管、备案、搜索、记录和登记费用和收费；(Iii)法律对任何贷款文件的签发或记录征收的所有文件印章和其他税费；(Iv)所有评估费；(V)所有所有权、意外责任、付款、履约或其他保险或债券保费；(Vi)法律服务的所有合理费用和支出，包括但不限于与本协议或任何贷款文件的准备、谈判、执行或管理相关的内部律师 费用和费用，以及外部法律顾问；以及(Vii)发生违约后借款人根据本协议、抵押或任何贷款文件 必须支付的任何金额(此处均称为“贷款费用”)。

(C)在贷款总额不符合本合同第7.13节规定的情况下，不得在任何时候支付贷款收益。任何贷款收益的支付都必须严格按照本合同所附预算 支付指定的项目成本。附件一.除本合同另有规定外，未经贷款人事先书面同意，不得对预算进行任何更改或修改，而事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。不得在预算内重新分配行项目(无论是否通过节省成本)，除非贷款人以唯一和绝对的酌情决定权确定：(I)重新分配金额的行项目中有足够的资金用于支付可能从该行项目支付的所有项目成本；以及(Ii)预算中的行项目(寻求重新分配的行项目除外)不需要增加 。借款人在随后的付款前应出示已付款的收据或其他付款凭证。

(D)预算应包含为应急基金指定的预算项目。借款人可不时要求重新分配应急资金，以支付项目所需费用。此类请求应得到贷款人的书面批准，并由贷款人根据其合理决定权确定。借款人同意，使用应急基金的部分资金以保持贷款余额的决定应由贷款人自行决定，即使应急基金中仍有资金，贷款人也可以要求借款人注入不足的资本金。

(E)预算还应包含为利息准备金指定的明细项目，该准备金足以支付截止到期日的贷款利息。

(F)尽管本合同有任何相反规定，但如果在完成施工和支付任何保证金后仍有任何贷款收益，则此类贷款收益不得用于支付给借款人。

7.2贷款支付申请 。所有付款申请，包括但不限于首次付款，应以借款人的“借款人付款证书”的形式提交，格式为附件E， 连同附件G格式的完整的软、硬费用申请单一起提交，两者均由借款人签署，并注明除其他事项外，预算中显示的每个项目所要求的贷款收益金额、以前为每个此类项目支出的金额以及贷款收益的余额(统称为“付款请求”)。每份付款申请应附有：(A)以附件J形式的保证金预付款授权书；(B)借款人的宣誓书，证明项目工程中所有到期但未支付的未清偿余额的金额；(C)总承包商的发票和任何其他证明文件；以及(D)总承包商和主要分包商分别就借款人之前的提款申请收到的留置权豁免。所有内容的形式和实质均应令出借人和业权代理合理满意。贷款人必须在至少十(10)天之前收到每个付款请求，贷款人收到的日期不包括贷款人收到付款的日期。借款人应同时向发行方提供每个付款请求的复印件。发行人应在五(5)个工作日内以书面形式批准或拒绝付款请求。如果出票人未能在上述五(5)个工作日内提供书面答复，应视为批准付款请求。

7.3每月支出 。支出每月不得超过一次。

7.4建设支出。从初次付款后的第一笔付款开始，贷款人应在收到付款请求后进行付款，但借款人应在为上述付款提供资金之前向贷款人提供下列材料，所有这些材料必须具有令贷款人满意的形式、实质和执行情况：

(A)付款请求。

(B)本合同附件F形式的建筑师出具的证书(“建筑师证书”)。

(C)由总承包商和建筑师签署的填写完整的标准AIA表格G702和表格G703，连同总承包商的宣誓声明和无条件放弃留置权，以及所有分包商、材料供应商和劳动者无条件放弃留置权，包括用先前支取请求的收益支付的所有工作，以及贷款人可能要求的发票、合同或 其他支持数据，以证明所有寻求付款的费用已发生。

(D)支付的发票或其他令贷款人满意的证据，证明固定装置和设备(如有)已付款，且不存在任何留置权或担保权益。

(E)签发给贷款人的业权保单批注，注明付款日期，并表明抵押贷款是项目的第一、优先和最重要的留置权 仅受已应计但尚未到期和支付的允许例外和房地产税的限制，且特别是没有任何干预影响抵押贷款的有效性或优先权。

(F)以AIA G701标准表格提交的任何建议或执行的变更单的副本，这些变更单以前未提供给贷款人。

(G)自上次付款以来与总承包商签订的所有施工合同的副本，以及与此相关的已获得或需要获得的任何保证书。

(H)所有所需的许可证。

(I)令人满意的 证据，表明项目开发已获得所有政府批准。

(J)对于 任何超过25,000美元的软成本、已付款发票或其他令贷款人满意的证据，以支持为该等软成本支付的金额 。

(K)如果贷方要求，贷方已收到贷方检查代理的满意报告，表明已要求付款的项目已在项目中执行或已纳入项目，并且当时支付的项目所有硬成本的百分比与当时已完成的项目建设百分比具有合理的关系。本次检验费用由借款人直接支付。

(L)贷款人或者所有权保险人合理要求的其他票据、文件和资料。

7.5预留。

7.6所有付款的条件 。贷款人不得在任何时候向借款人支付贷款收益，除非：

(A)付款前的所有条件均已满足，包括但不限于履行借款人在本协议项下的所有义务，以及在付款前应履行的贷款文件。

(B)贷款余额。

(C)贷款人应对预算的持续准确性感到满意。

(D)根据本协议或任何贷款文件，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

(E)没有针对借款人、土地或项目的重大诉讼或诉讼悬而未决或受到威胁(包括但不限于根据《美国法典》第11章提起的诉讼)。

(F)根据贷款人的合理判断，不存在或已经发生任何事件、情况或条件可能会推迟或阻止工程在竣工日期前完工。

(G)对于项目或借款人或任何担保人的财务状况，没有发生或受到书面威胁的重大不利变化。

(H)借款人在此向贷款人作出的所有 陈述和担保，以及在其他方面与本贷款有关的所有陈述和担保，在 所有重要方面继续保持准确，在向贷款人提交的贷款申请中作出的所有陈述和陈述在所有重要方面继续保持准确。

(I)贷款并非违约，且借款人已遵守本协议的所有条款和条件。

7.7最终付款 。在项目完全完成时，借款人应向贷款人提交最终付款请求，其金额不得超过经贷款人批准的任何变更单修改的预算中显示的直接成本的金额，减去贷款人之前支付的所有款项的总和。尽管本合同有任何相反规定，开发费用和承包者费用的支付应一直保留到最终支付为止。

7.8最终付款所需的文件 。除第 7.4条所要求的项目外，最终付款请求应包括下列项目，所有这些项目均应严格满足贷款人在其唯一和绝对酌情决定权下的要求：

(A)如果出借人要求，出借人检查代理人的最终书面检查报告，表明项目基本上已按照计划和规范完成。

(B)项目所有部分的所有适用政府当局出具的占用证书，但如果项目所在的司法管辖区未颁发占用证书，借款人必须提供适当的政府当局出具的证明，证明该司法管辖区未颁发占用证书。

(C)任何适用的政府当局使用、占用或运营项目所需的任何其他证书、许可证和许可证。

(D)预算以及计划和规格中计划纳入或安装在项目中的所有固定装置、家具、家具、设备和其他财产应已合并或安装，且除允许的例外情况外，没有任何留置权和担保权益，除非借款人。

(E)借款人 应根据项目所在国家的机械师留置权法律或贷款人的其他规定，向贷款人提供承包商、分包商和材料供应商的所有最终留置权豁免和宣誓声明的副本，以及总承包商的宣誓书。

(F)借款人的宣誓书，声明提供任何材料或进行与项目有关的任何工作的每个人都已得到全额付款，并且已支付所有预扣税款。

(G)任何 许可证、许可证、占用证书或其他证据，证明符合任何政府当局的要求 以使用规划和规格中设想的土地。

(H)本协议条款所要求的所有保险，包括“一切险”意外伤害保险，均已完全生效的证据。

(I)根据计划和规格，改建工程已完全完成，并配备了设备，没有机械师的留置权和担保权益，可随时投入使用。

(J)由总承包商、借款人和建筑师签署的AIA G704基本完工证书。

(K)贷款人可能要求的其他物品，以确认已根据本协议的要求完成改进。

如果借款人未能在完成日期后六十(60)天内遵守和满足第7.7节中包含的任何最终付款条件，则 该失败应构成本合同项下的违约事件。

7.9 Reserved.

7.10 直接向承包商付款。借款人可根据其合理的酌情决定权，直接向任何承包商或任何固定装置和设备的供应商支付或促使支付本项目的施工成本，或共同向借款人和任何此类当事方支付。

7.11付款金额 。根据本协议和其他贷款文件的规定，贷款人应支付的款项应达到预算中规定的直接费用总额，且不得超过预算中规定的金额。第一百零一条人民法院应当对下列情形之一的，裁定驳回起诉：在预算中规定的用途和金额的费用，但不得超过预算金额; 但前提是，在任何情况下，所有支出的总额，连同初始支出，不得超过贷款金额， 除非贷款人另有书面约定。每次付款的金额将基于待执行工作的完成百分比 。根据第7.9节，付款应存入业务账户。如果 就任何付款请求发生争议，则承包商有权在不通知的情况下延迟付款，直至争议解决。

7.12保留金。 承包商应从任何硬成本和储存材料的每次支付中扣除相当于每次此类请求支付的 百分之十（10%）的金额（“保留金”）。保留金应保留至施工结束。尽管有 前述规定，但只要要求发放的项目在软成本和硬成本费用表中作为单独的行项目列出，则承包商可在施工完成前发放与特定施工合同相关的部分保留金 （根据第7.1（a）节的要求），并且：（i）借款人的书面请求，（ii）借款人收到该施工合同适用的工程竣工证明， 及（iii）由乙方自行决定，乙方收到的留置权放弃书以及乙方可能要求的与该等解除相关的其他文件。

7.13存储的 材料;存款。

(a)现场 材料。所有或部分与借款人拥有的材料、设备或家具有关的付款申请 ，且在付款申请之日尚未纳入改进，但将临时存放在项目中的付款申请 ，总额不得超过2，000，000.00美元。任何此类请求都必须附有 令人满意的证据，以证明：（i）该等储存的材料包括在借款人所持有的保险单的范围内，（ii）该等材料的所有权 归属于借款人，不受任何第三方的留置权和索赔，（iii）该等材料已适当投保并受到保护， 以防被盗或损坏，（iv）施工中使用的材料不是商品项目，而是为施工而专门制造的， （v）业主的检查代理人已经查看、拍照和检查了储存的材料，及（vi）经业主 检验代理人认为，储存的材料是物理安全的，并可在四十五（45）天内纳入项目。税务局 可要求单独的《统一商法典》融资声明，以涵盖任何此类存储材料。

(b)场外 材料。承包商可自行决定，但无义务支付储存在场外的材料的费用， 在这种情况下，第7.13（a）节的所有要求应适用于此类费用以及以下所有要求：（i） 储存材料的宣誓书，（ii）详细说明付款条件的已执行供应商协议，（iii）详细的供应商发票 和材料清单，（iv）表明项目材料安全和标记的照片，以及（v）指定承包商 为附加被保险人和损失收款人的保险证书，以及承包商可以自行决定的任何其他要求， 在这种情况下确定是适当的。

(c)存款 银行可自行决定但无义务为存款支付款项。在请求支付 任何贷款收益以提供存款之前，借款人应提供采购协议的副本，说明所提供的设备或其他材料 、材料的总成本以及付款条件，付款条件必须确定所需存款的金额和时间。

7.14 贷款足以完成建设。

(a)尽管 本协议中有任何相反规定，但双方明确理解并同意，贷款应始终保持“平衡”。 如果贷款金额的未支付部分，加上其他 来源的未支付资金（这些资金已在投标人批准的预算中明确确定为项目资金来源，或由 承包商自行决定批准）等于或超过按单项和合计支付所需的金额，则 承包商应考虑贷款余额。 所有已发生但未支付的费用，或与项目有关的将发生的费用，如投标人批准的预算所示。

(B)如果贷款人在任何时候确定贷款没有余额，或要求的预付款将导致贷款没有余额，则借款人应被要求直接向项目支付维持贷款余额状态所需的差额 (“不足注资”)。借款人必须向贷款人提供借款人在以下日期之前支付给项目的资金证明：(I)贷款人通知借款人需要此类直接资金后三十(30)天，或(Ii)借款人的下一次 提前请求。借款人应向贷款人提供总承包商和适用的主要分包商无条件的留置权豁免和贷款人可接受的其他付款证明。

(C)如果贷款不平衡，贷款人 没有义务支付任何贷款。

7.15适用于所有付款的规定 。

(A)借款人 授权贷款人向经营账户付款，借款人同意，这样做，贷款人并不是作为借款人的代理人或受托人，贷款人将不会对善意支付的任何此类付款负责。

(B)借款人的每一次付款请求应构成对本协议第(Br)2节中包含的保证和陈述保持真实和正确的确认，并且在每种情况下，截至付款之日，没有发生违反本协议中借款人契诺的情况，除非在申请付款之前以书面形式通知贷款人相反的情况。

(C)贷款人可在符合本协议条件的情况下运用本协议项下的应付款项，而如此运用的金额应为贷款的一部分，而 将以按揭作为抵押，并由票据证明，并按照票据的规定计入利息，并根据票据的规定到期及应付。

第8条借款人的进一步契诺

8.1项目施工 。借款人同意，项目将按照规划和规范以及适用的建筑、分区、污染控制和环境保护 和其他法律法规，以良好和精湛的方式建造和配备优质材料。借款人还同意，项目的建设将不迟于竣工日期 全面完成。如果贷款人或任何检查机构本着合理和真诚的态度，不同意项目任何部分的建设或装备不符合计划和规范，借款人应在不同意后十(10)天内， 开始纠正因此而不获批准的条件，并将在此后努力完成纠正。借款人同意，为本项目施工而承包或购买的所有材料，以及与本项目有关并以贷款收益支付的所有雇佣或承包劳务，将仅用于本项目，不得用于其他目的。

8.2计划、规格和合同中的更改 。借款人同意不会对计划和规格进行实质性更改， 不会对与总承包商、主要分包商、任何其他承包商或材料供应商的任何合同进行重大更改，也不允许对上述任何合同进行额外更改，除非得到贷款人的书面批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)；但是，借款人可以在以下情况下更改平面图和规格或此类合同，而无需事先获得贷款人的批准：(A)借款人在更改后五(5)个工作日内将此类更改以书面形式通知贷款人；(B)改善工程的建筑、电气、管道、机械或结构部分不受影响；(C)建筑外观未发生重大变化；(D)此类更改不会导致对任何其他方的任何债务违约；(E)此类变更不会违反任何适用的法律、条例、规则或条例； (F)一次变更或额外变更产生的成本不超过2.5万美元(25,000.00美元)，所有此类变更和额外费用的总和不超过100,000美元(100,000.00美元)；以及(G)在进行此类变更时，本合同项下不存在违约。对计划和规范的任何更改必须记录在AIA表格G701或同等表格中。

8.3贷款人检查 。借款人应与出借人合作，安排出借人检查代理人和出借人其他代表不时检查施工进度，包括检查：(I)改善工程，(Ii)施工中使用的所有材料，(Iii)施工现场保存或可能保存的所有平面图和规格，(Iv)与改善工程有关的任何合同、销售单据、报表、收据或凭证，(V)在改善工程中和有关改善工程中完成的所有工作、完成的劳动、提供的材料，(Vi)与改进有关的所有账簿、合同和记录，以及(Vii)与改进或施工有关的任何其他文件。借款人应与贷款人的检查代理合作，使其能够履行本合同项下的职责，并将及时遵守贷款人的要求，纠正与改进工程施工或进度有关的任何缺陷 。

8.4签名和公示。经借款人合理批准后，贷款人可自费在施工现场竖立标牌，标明贷款人已为本项目提供融资，并将贷款金额、借款人姓名和项目地点使用在以下规定的任何 此类标牌或任何公示中。出借人自费还有权从事与出借人提供的融资有关的合理宣传和公共关系。此外，借款人应尽其诚意并尽最大努力在有关项目总体发展的任何公告或媒体发布中包含贷款人为项目提供融资的声明。

8.5加入或阻止施工的诉讼程序 。如果提出任何诉讼，要求禁止或以其他方式阻止或宣布项目或其任何部分的建设、占用、维护或运营为非法，借款人应自费：(I)本着善意对该等诉讼进行激烈的抗辩；以及(Ii)在出现不利裁决或决定的情况下，对该等诉讼提起所有可允许的上诉。 在不限制前述规定的一般性的情况下，借款人应拒绝进入或寻求暂停可能实施的任何临时或永久禁令，并尽其最大努力使所有该等诉讼得到有利和迅速的处置。

8.6贷款人采取的行动仅为自身保护。本协议赋予贷款人的权力以及贷款人采取的任何行动，包括但不限于检查项目、获得豁免或宣誓声明、批准合同、批准计划和规格的行动， 贷款人、检查代理人和贷款人的其他顾问或代表仅为自身保护而行使和采取的行动 借款人或任何其他人不得出于任何目的而依赖他们。贷款人、检查代理或贷款人的任何其他顾问或代表均不应被视为已就贷款人或贷款人的任何其他顾问或代表在此授权或采取的任何此类行动，或就项目改进的适当 施工，任何承包商、分包商或材料供应商履行合同、分包合同或采购订单，或防止对任何项目主张或主张机械工留置权，对借款人或任何其他人承担任何责任。贷款人、检查代理或贷款人的任何其他建筑或工程顾问所进行的任何审查、调查或检查，以便独立核实借款人对本协议项下贷款支付的任何先决条件的满足情况、借款人履行本协议项下借款人的任何契诺、协议和义务的情况，或借款人在本协议项下作出的任何陈述和保证的有效性(无论进行审查、调查或检查的一方是否应已发现任何此类先决条件未得到满足或任何此类契诺， 未履行协议或义务或任何此类陈述或担保不属实)，不影响(或构成贷款人放弃)(I)借款人在本协议项下的任何陈述和担保或贷款人对其的依赖 或(Ii)贷款人对本协议所要求的借款人或建筑师的任何证明或任何其他事实的依赖， 借款人在本协议项下提供的信息或报告。

8.7项目操作 。只要贷款的任何部分仍未偿还，项目在建设完成后应以一流的方式运营 。

8.8提交 通知。借款人应在发出或收到通知(视情况而定)后五(5)个工作日内，将借款人(或其代理人或代表)根据本项目任何空间租约收到或发出的所有通知的副本交付贷款人。借款人 还应在收到通知后五(5)个工作日内，向贷款人提供借款人(或其代理人或代表)从任何政府当局或为任何项目提供保险的保险公司收到的与项目或其任何部分有关的所有通知的副本。

8.9缺陷纠正 。借款人在获知或收到关于项目缺陷或任何偏离计划和规范或本协议任何其他要求的通知后五(5)个工作日内，借款人应努力纠正 所有此类缺陷和偏离。任何贷款收益的支付不应构成对贷款人就任何此类缺陷或偏离本协议的计划和规范或任何其他要求要求遵守本公约的权利的放弃，本款中的任何规定也不影响借款人根据施工进度完成项目的义务。

8.10以信托形式持有支出 。借款人应仅为贷款人的利益(而不是为任何其他人的利益，包括但不限于总承包商或任何分包商的利益)收到并以信托形式持有本合同项下直接向借款人支付的所有预付款，以便根据预算支付建设费用。借款人应将贷款所得款项仅用于支付预算中规定的费用。借款人将支付与项目的获取、装备、固定、使用和运营有关的所有其他成本、费用和费用。

8.11赔偿。借款人特此赔偿贷款人，并同意为贷款人辩护，使贷款人免受因下列原因而对任何人或财产提出的任何和每种索赔、伤害、损失、费用、损害、债务和支出(包括合理的律师费和后果性损害) ，(Ii)项目的运营或维护，(Iii)借款人的任何其他行为或不作为，或(Iv)违反借款人在本协议项下的任何陈述或义务，但贷款人或其代理人的重大过失或故意不当行为造成的除外。 上述赔偿在贷款偿还后仍然有效，并且在贷款转让后，贷款人将继续受益于转让前发生或产生的事项.

8.12禁止现金分配和将净现金流量应用于其他支出。对于项目的所有现金流，在项目建设完成之前，不得分配或使用任何资金用于支付预算中未列明的任何债务、债务或费用(项目的正常运营费用除外)。此外，在任何情况下，借款人 不得在任何月份从本项目的现金流中向任何一方支付任何款项，直至该 月本票据项下到期的分期付款支付完毕。

8.13更改。 未经出借人事先书面同意，借款人不得对本项目进行任何实质性更改，除非本合同另有规定。

8.14贷款资金充足。双方明确理解并同意，贷款人不对完成项目、保护项目、计划和规格的充分性、项目和/或计划及规格的合规性、施工的满意完成、施工期间的检查或向借款人、总承包商或任何其他方通报任何施工缺陷、储备的充分性、预算的充分性或准确性、借款人所作的任何陈述的充分性承担任何责任或责任。或借款人或其承包商在项目施工过程中应履行的任何行为。

第九节伤亡和谴责

9.1通知。 如果由于火灾、破坏、恶意破坏或任何其他伤亡或人身伤害(“伤亡”)，或对项目或其任何部分或其中的任何权益或权利行使任何谴责或征用权(“征用”)，或因此而对项目的全部或任何部分造成任何损失或损坏，借款人应迅速向贷款人发出书面通知，概括描述该等伤亡或征用的性质和程度。只要借款人没有违约，借款人可以对任何此类保单或任何拟议的赔偿进行调整、和解和妥协，但在任何情况下，在没有贷款人事先书面批准的情况下，不得对任何保险索赔或赔偿进行最终调整、和解或和解，借款人应将任何 保单的所有收益(“收益”)和任何获得的所有赔偿(“奖励”)存入贷款人。借款人可出席 任何此类诉讼和谈判，借款人应迅速向贷款人交付任何此类诉讼中的所有通知和诉状的副本。 借款人将真诚地提交并起诉因此类损害、破坏或征用而产生的任何赔偿或付款所需的所有索赔。借款人应向贷款人偿还贷款人在行使本条规定的权利时发生的所有费用和开支，该等费用应构成抵押和其他贷款文件担保的债务。发生违约时，借款人特此授权贷款人根据贷款人的选择，调整、结算、折衷和收取借款人保留或导致保留的与项目有关的任何保险项下的任何收益，以及根据任何收取而获得的任何奖励，并在此不可撤销地指定贷款人为其 事实代理人，并为此附带利息。

9.2保险收益和退赔赔偿的申请。

(A)在 意外事故(定义见上文第9.1节)或收取(定义见上文第9.1条)时，贷款人可在扣除所有收集和结算费用(包括合理的律师费和理算费)后，选择将因意外事故而收取或索赔的任何保险单的所有收益，以及因此而获得的所有赔偿(包括合理的律师费和理算师费用)作为贷款预付款。贷款人在全额支付贷款和所有其他到期款项后剩余的任何收益或奖励应由贷款人支付给借款人，而不计入任何利息。

(B)尽管有上文第9.2(A)节的规定，或本合同中包含的任何相反规定，只要(I)未发生违约事件且在本合同项下仍在继续，(Ii)收益或奖励(视情况而定)足以重建项目，或者，如果不足以重建项目，借款人应根据贷款人的合理酌情决定权，向贷款人提供重建项目所需的额外资金(“额外资金”)。(Iii)施工可在到期日前至少三(3)个月完成，以及(Iv)施工完成后，贷款人自行决定项目的贷款与价值比率令贷款人满意，则可应借款人的要求将收益或奖励(视属何情况而定)用于项目的重建，收益或奖励或额外资金应存放在贷款人 处，并根据贷款人为建设贷款人贷款而支付的拨备进行支付。这些条款会不时修改，或贷款人另有规定。在借款人向贷款人存入额外资金的范围内，借款人特此承诺向贷款人提供所有额外资金作为贷款的抵押品。

(C)在 情况下，贷款人没有按照第9.2(A)节的规定将收益或奖励用于提前偿还贷款，或者贷款人无权根据第9.2(B)节将收益或奖励用于提前偿还贷款，或者，如果此类收益或奖励(如果适用)不能完全偿还贷款，借款人将：

借款人在本合同项下存放的所有收益、奖励和额外资金应首先全额支付，然后才能支付任何进一步的贷款收益。借款人无权 获得任何此类收益、奖励和额外资金的利息支付或贷记。如果借款人在随后收到收益或奖励后，如上所述交存了完成项目建设所需的全部金额，则该收益或奖励在收到时可由借款人收取和保留。

(D)贷款人 没有义务监督任何收益的适当使用，如此发放或使用的金额也不应被视为对票据证明或任何贷款文件担保的任何债务的付款 。如果抵押品丧失抵押品赎回权或其他 代替丧失抵押品赎回权的所有权转让，贷款人对当时有效的任何保险单的所有权利、所有权和利益应 转移给买方或贷款人(视情况而定)。

(E)所有使用和占用或租金价值保险的收益应按下列顺序支付给贷款人：(I)就借款人根据本合同规定须投保的任何保险支付的保险费；(Ii)借款人根据任何贷款文件应支付的税款、评税和费用。及(Iii)本票的所有应付金额，连同任何贷款文件所证明或担保的任何及所有其他金额，并在该等保险收益可用于支付第(I)、(Ii)及(Iii)款所列项目的范围内，贷款人应为借款人支付该等项目。贷款人个人认为不需要支付(或为支付上述项目建立准备金)的所有此类保险收益应支付给借款人。

(F)如果借款人在与保险人达成任何索赔后未能迅速开始或继续修复或恢复项目 ，贷款人有权将所得款项用于偿付贷款文件所担保的任何债务，并诉诸贷款人在本合同项下可获得的其他补救措施；但是，本合同中包含的任何内容均不得阻止贷款人在任何时候申请全部或部分此类保险收益，以修复本合同项下的任何违约事件。

第10条
借款人违约

下列任何一项或多项的发生应构成本协议项下的“违约事件”，而本协议项下可能发生的任何违约事件应构成其他贷款文件项下的违约事件：

(A)借款人未能在票据到期之日起十(10)天内就票据支付任何款项，或未能在根据本协议或任何其他贷款文件到期时支付任何其他金额，但到期日付款不得有宽限期 。

(B)借款人未能在接到贷款人通知后三十(30)天内遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何契诺(本票据或本协议项下的任何付款除外)；但如果与非货币违约契约或条件有关的任何此类违约是可以补救的，并且不能在所述三十(30)天期限内合理地予以补救，则借款人应有额外的三十(30)天期限来补救该违约行为，并且只要借款人在最初三十(30)天期限内开始补救，并且努力且 真诚地在贷款人通知之日起六十(60)天期限内完成补救，则不应被视为存在违约事件。

(C)发生禁止转让。

(D)借款人或在借款人默许下存在任何串通、欺诈、不诚实或不诚实行为，这在任何方面都与贷款或项目有关或影响 。

(E)如果借款人或任何担保人现在或以后在任何时间作出的任何陈述、陈述、报告或证明在任何重要方面都不真实和正确，或者在任何时候贷款申请中的任何重大陈述或陈述或提交给贷款人的任何证明材料都不真实和正确 。

(F)如果借款人或担保人的全部或大部分资产被扣押、扣押、受令状或扣押令所限，或被征收，且这些资产自其日期起六十(60)日内不会以其他方式撤销或搁置。

(G)如果借款人受到法院或行政命令的责令或限制，或因法院或行政命令以任何方式阻止其履行本协议或其他贷款文件项下的任何义务，或从事其全部或大部分业务，则在发出后六十(60)天内，借款人未被解雇或被停职。

(H)如果借款人或担保人：

(I)作出一项或多项关于付款的最终判决：(I)针对借款人，金额总计超过100,000美元；或(Ii)针对任何担保人，金额总计超过250,000美元。

(J)如果借款人或任何担保人根据与贷款人或任何其他方达成的任何协议(借款人的最高责任不超过100,000美元或担保人的最高责任不超过250,000美元的违约或违约除外)未能偿还其所欠债务或违约，且该违约或违约在相关文书或协议中规定的任何适用宽限期后持续 。

(K) 发生本文件或任何其他贷款文件中指定为违约事件的任何其他事件或情况，以及 本文件或文件中为该违约事件指定的任何适用的宽限期或治疗期(如有)到期。

(L)担保人死亡或丧失行为能力，但借款人应有九十(90)天的时间向贷款人提供贷款人凭其唯一和绝对酌情权可接受的替代担保人。

(M)贷款人 合理地确定发生了重大不利变化。

(N)贷款人不批准任何建筑工程以及借款人未能在通知借款人后三十(30)天内开始进行令贷款人满意的纠正工作，并在此之后努力完成。

(O)除 不可抗力、项目延迟施工、连续三十(30)天的停工或放弃施工、重大未能遵守施工进度、或项目施工或装备的任何延误 外，根据贷款人的判断，项目可能无法在完工日期或之前完工。

(P)总承包商或任何主要分包商破产或资不抵债，以及借款人未能努力获得贷款人满意的替代总承包商或主要分包商。

(Q)借款人未能 在本协议第7.14节要求的时间内并以本条款第7.14节规定的方式注资。

(R)PACE融资不会在2020年10月14日或之前结束。

(S)借款人 未按上文第4.2节所要求的形式和实质，在第4.2节规定的必要期限内提供信息 ，且未在贷款人提出要求后十(10)日内以其他方式交付给贷款人。

(T) 担保人未能遵守或履行担保书中包含的任何契诺或担保人 作为当事人的任何其他贷款文件。

(U)任何修改、取消、撤销或撤销任何贷款文件的法律诉讼、衡平法诉讼或其他法律程序，应由借款人或受任何贷款文件约束的任何其他人，或由任何法院或任何其他政府或监管机构或有管辖权的机构启动；或任何法院或任何其他政府或监管机构或有管辖权的机构 应根据贷款文件的条款作出裁决，或应发布判决、命令、法令或裁定，表明借款人在任何一份或多份贷款文件下的任何一项或多项重要契诺、协议或义务是非法、无效或不可执行的。

(V)抵押在任何时间未能成为对项目或其任何部分的有效第一留置权，但由于根据本协议的条款和条件解除或再转让与项目的全部或任何部分有关的抵押的结果除外。

(W)借款人根据Newmarket贷款文件发生的违约事件在任何适用的补救措施或宽限期内未得到补救。

(X)借款人根据伦敦金融城贷款文件发生违约事件，但在任何适用的补救措施或宽限期内未得到补救。

(Y)根据合作协议，借款人发生违约事件，且在任何适用的补救措施或宽限期内未得到补救。

(Z)借款人 根据特许经营协议违约，且此类违约未在任何适用的补救措施或宽限期内得到补救。

(Aa)特许经营协议 因任何原因终止(除非另有明确许可)，或由贷款人自行决定的与贷款人可接受的全国性连锁特许经营商签订的特许经营协议取代。

(Bb)克利夫兰国际基金撤回CIF贷款承诺，借款人未能在提取后六十(60)天内提供可接受的贷款提取承诺。

(Cc)借款人根据《土地租赁》、《资本租赁》或《建筑代理协议》发生 重大违约；或除非本协议另有允许，否则未经贷款人事先书面同意而对《土地租赁》、《资本租赁》或《建筑代理协议》进行重大修改或修订，该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；或发生 终止《土地租赁》、《资本租赁》或《建筑代理协议》的任何事件，但其中明确允许的除外。

第11条
贷款人违约时的补救措施

11.1给予贷款人的补救措施 。在发生任何违约事件时，贷款人除了法律 和票据、抵押和其他贷款文件的条款赋予贷款人的所有补救措施外，还可以同时或先后寻求下列任何一种或多种补救措施，其意图是任何此类补救措施均不得排除任何其他补救措施：

(A)宣布该票据已到期并立即付款，而无须出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知或行动，现明确放弃所有该等通知或行动。

(B)除贷款人根据适用法律可能享有的任何抵销权利外，贷款人可在不向借款人发出任何形式通知的情况下，适用于支付票据或本协议项下到期的任何款项、当时或以后由贷款人或其关联公司拥有的借款人的任何和所有存款、存款、信贷、账户、凭证、票据或货币。借款人在此不可撤销地 授权并指示贷款人不时向贷款人(或其关联公司)收取借款人的账户和存款，并 向贷款人支付一笔金额，该金额相当于根据本协议、本票据或任何其他贷款文件不时到期并应支付给贷款人的任何金额。借款人特此向贷款人授予借款人在贷款人(或其关联公司)保存的所有此类账户和存款的担保权益。

(C)行使或寻求法律、衡平法或本协议或任何其他贷款文件允许的任何其他补救措施或诉因，包括但不限于止赎抵押和强制执行所有贷款文件。

(D)进入或不进入该土地，安排完成工程项目的建造。为此，贷款人可以使用位于土地上的所有可用材料和设备，并购买所有其他必要材料，并雇用承包商和其他员工。贷款人为此目的支出的所有款项应构成根据本协议支付的款项，并应以抵押和其他贷款文件作为担保 ，借款人应立即到期并按违约利率向贷款人支付利息。本合同授予贷款人的权力和代理应被视为产生了一种与利益相结合的权力，并且是不可撤销的。

(E)对项目进行评估，费用由借款人承担。

(F)安排对项目进行环境评估，费用由借款人承担。

11.2贷款人有权为治愈违约而垫款。如果借款人未能履行本协议或任何其他贷款文件中的任何约定或协议，贷款人可以(但不应被要求)履行任何此类契诺和协议，且贷款人如此支出的任何金额都应被视为贷款人的预付款，而不论收到上述资金的 人的身份。贷款人在执行其判断时为保护其贷款安全而为完成项目而预支的贷款收益是本协议项下的义务预付款，应构成贷款文件证明和担保的按需支付的额外 债务。

11.3无 弃权。如果乙方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，则不应视为乙方放弃该等权利、权力或特权，如果乙方单次或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，则不应妨碍乙方行使或进一步行使该等权利、权力或特权。本协议和 贷款文件中规定的权利和补救措施是累积的，彼此不排斥，也不排除法律或衡平法规定的任何权利或补救措施。在任何情况下，对借款人的任何通知或要求 本身均不应使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或 构成借款人放弃在任何情况下未经通知或要求采取任何其他或进一步行动的权利。

11.4 Availability of Remedies. All of the remedies set forth herein, in the other Loan Documents and/or provided by Law or equity shall be equally available to Lender, and the choice by Lender of one (1) such alternative over another shall not be subject to question or challenge by Borrower or any other person, nor shall any such choice be asserted as a defense, set-off, or failure to mitigate damages in any action, proceeding, or counteraction by Lender to recover or seeking any other remedy under this Agreement or any of the Loan Documents, nor shall such choice preclude Lender from subsequently electing to exercise a different remedy, except as otherwise provided by Law. The parties have agreed to the alternative remedies hereof specified in part because they recognize that the choice of remedies in the event of a failure hereunder will necessarily be and should properly be a matter of business judgment, which the passage of time and events may or may not prove to have been the best choice to maximize recovery by Lender at the lowest cost to Borrower. It is the intention of the parties that such choice by Lender be given conclusive effect regardless of such subsequent developments. At any sale of the security or collateral for the Loan or any part thereof whether by foreclosure or otherwise, Lender may in its discretion purchase all or any part of such collateral so sold or offered for sale for its own account and may apply against the balance due Lender pursuant to the terms of the Note the amount bid therefore.

11.5抵押品收益 。违约事件发生并持续发生后，担保人收到的任何抵押品收益应用于： 第一，支付任何费用、赔偿、保护性预付款或费用报销，包括 借款人或任何担保人当时应支付给担保人的金额;第二，支付根据本协议或借款人或任何担保人的任何贷款 文件当时应支付给担保人的任何费用或费用报销;第三，支付贷款当时应支付的利息;第四，向担保人偿还贷款项下应支付的所有 本金。

第12条
其他

12.1时间是最重要的。乙方和借款人同意，时间是借款人在本协议项下所有承诺的要素。

12.2先前 协议。本协议和其他贷款文件，以及任何其他根据本协议执行或预期 的文件或文书，应代表本协议双方之间关于贷款的完整、完整的协议，并应取代所有 之前的谈判、陈述、条款清单或承诺函（如有）或与其相关的口头或书面协议。 本协议及其任何条款不得以任何方式修改、修订、放弃或解除，除非本协议各方签署书面修订 。甲方放弃本协议所包含的特定条款或要求的行为， 不应被解释为放弃未来适用该条款或要求，或放弃本协议下的任何其他条款或要求。

12.3赔偿。 在法律允许的最大范围内，借款人特此同意保护、赔偿、辩护和挽救免于承担任何种类或性质的任何和所有责任、费用或损害，以及任何诉讼、索赔、 或要求，包括因本协议或与本协议相关的合理法律费用和开支，除非 此类诉讼、索赔或损害是由卖方或其代理人的重大过失或故意不当行为造成的。借款人 方面的这一义务在贷款结束、偿还贷款和本协议取消后继续有效。

12.4字幕。 本协议各章节的标题和标题以及相关附件仅为方便起见，不得 视为以任何方式定义或限制本协议条款的范围或意图。

12.5 条款不一致和部分无效。如果本协议的条款（包括合并条款）之间或 此类条款与任何其他贷款文件的条款之间存在任何不一致，应以本协议为准。如果本协议的任何条款或任何段落、 句子、条款、短语或词语或其应用在任何情况下被具有管辖权的法院 裁定为无效，则本协议其余部分的有效性应被解释为该无效部分从未包含在本协议中。

12.6性别 和编号。本协议中以阳性或中性表示的任何词语应视为包括阳性、阴性 和中性。本协议中以单数或复数形式表示的任何词语应被视为包括单数和复数。

12.7 包含在修订中的定义。本协议中包含的用于识别文件（包括但不限于贷款 文件）的定义应被视为包括自本协议日期起对此类文件的所有书面修订和补充，以及为满足本协议的要求或经贷款人同意而不时对此类文件进行的所有未来书面 修订和补充。上述任何文件中对本协议的引用应被视为包括对本协议的所有书面 修订和补充。

12.8 放弃 陪审团审判。双方在此承认并同意，对于双方之间产生的任何 索赔、争议或法律诉讼，可能存在诉诸陪审团审判的宪法权利，但该权利可能被放弃。因此，双方同意，尽管存在 此类宪法权利，但在此商业事项中，双方认为并同意，放弃 此类权利符合其最佳利益，因此，双方特此放弃此类权利，并同意，听取与本协议、贷款文件、或双方之间的关系，在每一种情况下，无论是现在存在的或以后产生的，或无论是在合同或侵权或其他方面的声音，应是一个有管辖权的法院 坐在没有陪审团。

12.9通知。 除下文第12.10条规定的送达程序外，适用法律要求以其他方式发出的任何通知、 本协议任何一方可能被要求或希望发出的任何通知、要求、请求或其他通信应采用书面形式，并应被视为已适当发出（i）如果亲自交付或通过传真发送，收到时生效，或（ii）如果 通过隔夜快递服务交付，收到时生效，或（iii）如果通过美国挂号信或挂号信邮寄，邮资 预付，要求回执，收到时生效，或拒收或拒收;在每种情况下，地址如下：

如果给借款人：

HOF Village Hotel II，LLC

富尔顿大街2626号NW Canton，OH 44718
收件人：首席执行官Michael Crawford

将副本复制到：

Walter Haverfield LLP
东九街1301号，3500套房
俄亥俄州克利夫兰邮编：44114
注意：Nick Catanzarite

如果借给贷款人：

ERIEBANK
商业地产
皇冠中心
Rockside路5005号，625号套房
独立，俄亥俄州44131
注意：苏珊·汉密尔顿

将副本复制到：

Thompson Hine LLP
3900个关键塔
127公共广场
俄亥俄州克利夫兰邮编：44114
请注意：威廉·R·韦尔，Esq.

或须获送达通知的一方以书面向寻求或意欲送达通知的一方提供的其他地址或其他收件人，作为送达通知的地点。

12.10流程的服务 。借款人进一步同意并同意，除适用法律规定的任何送达方式外，任何程序中的所有送达方式均可通过挂号信或挂号信、要求的回执、寄往上述地址的借款人 ，并在收到后即告完成；但如果借款人拒绝接受 送达，则送达应视为在上述邮寄后五(5)天内完成。

12.11管辖 法律和管辖权。本协议已交付贷款人并被贷款人接受，并将被视为在第12.9节中指明的贷款人办事处所在的州签订。本协议的解释和合同双方的权利和责任将根据第12.9条所示的贷款人办事处所在州的法律确定，但不包括其法律冲突规则。借款人在此不可撤销地同意上述贷款人办公室所在的县或司法区的任何州或联邦法院的专属管辖权；但本协议中包含的任何内容不得阻止贷款人针对借款人个人、针对借款人的任何担保或针对借款人在任何其他县、州或其他外国或国内司法管辖区内的任何财产提起任何诉讼、执行任何裁决或判决或行使任何权利。出借人和借款人一致认为，以上提供的场地是出借人和借款人双方最方便的场所。在本协议项下提起的任何诉讼中，借款人放弃对地点的任何异议以及基于更方便的法庭的任何异议。

12.12放弃损害赔偿。在任何情况下，借款人均不应承担任何惩罚性、惩戒性或间接损害赔偿责任，包括但不限于 利润损失，无论借款人违反本协议或任何贷款文件项下义务的性质如何，借款人 及其担保人放弃所有惩罚性、惩戒性或间接损害赔偿的索赔。

12.13关于《美国爱国者法案》所要求的程序的重要 信息。为了帮助政府打击恐怖主义和洗钱活动的资金来源，联邦法律要求所有金融机构获取、验证和记录信息，以识别每个开立账户或与洗钱者建立关系的实体或个人。

这意味着什么？：当 实体或个人开立账户或与 客户建立关系时，客户可能会要求提供姓名、地址、出生日期和 其他信息，以便客户识别开立账户或与 客户建立关系的实体或个人。检察官还可以要求查看该实体或个人的身份证明文件。

12.14维护权利。乙方延迟或不履行本协议项下的任何权利或权力不会损害任何此类权利或权力，也不会被视为放弃任何此类权利或权力，乙方的行为或不行为也不会损害任何此类权利或权力。 乙方在本协议项下的权利和救济是累积的，不排除乙方在其他协议、法律或衡平法下可能享有的任何其他权利或救济。

12.15对应部分。 本协议可签署任意数量的副本，并可由本协议双方签署单独的副本，但所有副本 应构成同一份文件。通过传真发送 的本协议签字页的已签署副本应与交付人工签署副本一样有效。通过传真方式签署本协议的任何一方应 立即交付一份手写的副本，但未能交付的情况不得影响通过传真方式签署的副本的有效性。

12.16继任者和指派。本协议将对借款人和借款人及其各自的继承人、 执行人、管理人、继任人和受让人具有约束力，并符合其利益;但前提是，未经借款人事先书面同意，借款人不得转让本协议的 部分或全部，借款人可随时转让本协议的 部分或全部。

12.17 Assignments and Participations. At any time, without any notice to the Borrower, the Lender may sell, assign, transfer, negotiate, grant participations in, or otherwise dispose of all or any part of the Lender’s interest in the Loan. The Borrower hereby authorizes the Lender to provide, without any notice to the Borrower, any information concerning the Borrower, including information pertaining to the Borrower’s financial condition, business operations or general creditworthiness, to any person or entity which may succeed to or participate in all or any part of the Lender’s interest in the Loan, or which is considering doing so. If Lender assigns or participates out a portion of the Loan and/or any Loan Documents (“Participation Arrangement”), while remaining a partial owner and/or co-participant of the Loan, then Lender covenants that to the extent any determination or decision needs to be made by Lender pursuant to the Loan Documents, or at the request of Borrower, including, without limitation, determinations or decisions involving draws, waivers, amendments, modifications or extensions, then Lender shall promptly make such determinations or decisions with no undue delay, notwithstanding such Participation Arrangement. Lender shall take all steps reasonably necessary to cause any participant in a Participation Arrangement to promptly respond to any request by Borrower and/or Lender. Additionally, prior to entering into a Participation Arrangement, Borrower shall be provided with any proposed participation agreement, however titled or characterized by the parties, which is intended to memorialize the Participation Arrangement, and Borrower shall have the opportunity to comment on the same.

12.18放弃 资产整理。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃要求贷款人对资产进行拍卖的任何权利。

12.19进一步 假设。借款人承诺并同意签署借款人要求的与本协议有关的任何及所有其他文件，以完善借款人在抵押品中的担保权益，或以其他方式遵守和执行 贷款文件的条款。

12.20电子记录的确认 。借款人以其自身的名义并作为本交易任何一方的代表，同意 交易文件可作为电子记录保存。

12.21错误和疏忽。以下签署的借款人同意，并考虑到上述为贷款结清提供资金的贷款人， 如果贷款人提出要求，同意全面配合并调整任何或所有贷款结清文件(如果认为必要或贷款人合理酌情认为合适)，将贷款出售、转让、寻求担保或向任何实体推销，包括但不限于投资者、联邦全国抵押贷款协会、联邦住房贷款抵押公司、政府全国抵押贷款协会、联邦住房管理局或退伍军人事务部。以下签署的借款人特此同意并订立契约，以确保在转让、出售或贷款人转让其在上述贷款文件中的权益或转让该贷款文件的情况下，此日期签署的贷款文件符合并为市场所接受。

[页面的其余部分故意留空-

签名页紧随其后]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

借款人确认 已阅读并理解本协议的所有条款，包括放弃陪审团审判，并已在必要或适当时得到律师的建议。

建设贷款协议签字页

附件A

（法律说明）

第一个包裹：

位于坎顿市、斯塔克县和俄亥俄州;被称为第六十五（65）号和第六十六（66）号地块的一部分，描述如下：

从第六十五（65）号地块的西线开始，距离第六十五（65）号地块西南角北纬 三十七（37）英尺;

沿第六十五（65）、六十六（66）号地块西端向北至六十六（66）号地块西北角;

从那里东沿北线地段六十六（66），120英尺;

从那里向南穿过所述地块并平行于其西端 至第六十五（65）号地块中距所述第六十五（65）号地块南线以北37英尺的点;

从那里通过第六十五（65）号地块，在一条平行于 的线上，距离其南线37英尺，距离起点120英尺。

第二个包裹：

位于坎顿市、斯塔克县和俄亥俄州;

被称为并正在地段号64在广州市，斯塔克县， 俄亥俄州。

地块3：

位于坎顿市、斯塔克县和俄亥俄州； 俄亥俄州坎顿市第65和66号地段，描述如下：

由地段第66号北线起，由上述地段西北角以东约120尺之处起；

再沿第66号地段的北线向东延伸约80尺，至上述第66号地段的东北角；

然后沿上述两个地段的东端向南至上述地段编号65的东南角；

从65号地段的南线向西，大约80英尺的距离；然后向北穿过所说的地段，直到起点。

地块4：

位于俄亥俄州坎顿市、斯塔克县和俄亥俄州；位于俄亥俄州坎顿市六十五(65)号地段的整个南侧，距离其东端80(80)英尺，前后各有三十七(37)英尺。并须受地役权及记录条件(如有)及广州市分区条例的适用部分所规限。

地块5：

按照《斯塔克县记录》第257卷第162页所述的文书，在1984年10月24日备案的俄亥俄州公司--从广州市到纽麦特社区城市重建公司的地役权中规定的建造、维护和修复页脚的地役权：

被称为2.00英尺宽的狭长土地，目前在广东市专门用作公共用途作为街道，(第四街东南，皮埃蒙特大道东南和市场大道南之间)；紧靠64号、65号和66号地段西线的西边(市场大道S，东南四街和第三街东南之间)；紧靠66号地段的北线(第3街东南，在Market Avenue S.和Piedmont Avenue S.E.之间)；紧靠64号、#65和#66地段的东线(Piedmont Avenue S.E.，东南第三街和第4街东南之间)。

地块6：

根据《斯塔克县记录》第257卷第160页中记载的文书，将地役权从广州市授予俄亥俄州的Newmarket社区城市重建公司，用于建造、运营和维护天篷的地役权，该地役权于1984年10月24日申请备案，其财产如下：

被称为42‘x 21’的土地，目前专门用于公共用途，作为市场大道南，所述土地位于俄亥俄州斯塔克县坎顿市65号和66号地块的西边，并紧靠西线，更详细地描述如下：

此处描述的地役权仅限于基于广州市基准基准的86.2英尺的底部高程和130.60英尺的顶部高程；

同样由市场大道S与东南3“1街交汇处的东南角起，亦为广州市地段#66的西北角；自S西起，即市场大道S的东面路权线的一部分，即上述地段#66的西线，至一点的距离为55.14尺，是真正的起点；再由北纬75°-04‘-30“与所述市场大道S的东线成直角，至一点的距离为21.00英尺；再由S与所述市场街S的东线平行西经14°-55’-30”并向西21英尺，至一点的距离为42.00英尺；再由S至所述市场大道S的东线的一点为21°-04‘-30“，然后，从北纬14°-55‘-30“E与所述市场大道S的东线，以及所述地段#65和#66的西线的一部分，到一点的距离为42.00英尺，是真正的起点，并且包含大约882平方英尺的土地面积。

地块7：

在市场大道南面和第三街东南上方建造、运营和维护天桥的地役权，如俄亥俄州非营利公司Newmarket Project，Inc.授予俄亥俄州非营利公司Newmarket社区城市重建公司和俄亥俄州非营利停车社区重建公司1985年10月4日备案的地役权所述，该地役权由斯塔克县记录的第357卷，第299页建立，涉及以下描述的财产：

位于广州市、斯塔克县和俄亥俄州：

被称为俄亥俄州斯塔克县坎顿市66号地块的一部分，更具体的界限和描述如下：

根据广州市基准基准，此处所述的人行道桥梁地役权仅限于106.00英尺的底部标高和119.00英尺的顶部标高，该地役权还应包括 建造和维护低于该底部标高的任何附属物的权利，例如该人行道桥可能需要的支撑或支撑；

从66号地段东北角的一点开始；再由S沿66号地段北线的一部分和东南部3“1街的南线的一部分开始，至真正的起点，距离10.50英尺；

再沿上述66号地段北线的一部分和上述第三街东南方向的南线延伸S东经75°-15‘-40“，至一点的距离为20.00英尺；再由S西经14°-44’-20”至一点的距离为3.81英尺；再沿拟建酒店结构的面的一部分北纬75°-15‘-40“至一点的距离为20.00英尺；然后从北纬14°-44‘-20“E，距离真正的起点3.81英尺。

地块8：

地役权用于建造、运营和维护天篷的地役权，如《地役权授予书》中所述，该地役权于1985年9月5日提交给俄亥俄州纽麦特社区城市重建公司，由斯塔克县第347卷第784页记录的文书建立，记录了以下所描述的财产：

被称为46‘x 29’的土地，目前专门用于公共用途，作为市场大道南，所述土地位于俄亥俄州斯塔克县坎顿市65号和66号地块的西线西侧，并毗邻西线，更详细地描述如下：

此处描述的地役权仅限于基于广州市基准基准的86.2英尺的底部高程和130.6英尺的顶部高程；

同样由市场大道S与东南第三街交汇处的东南角起，亦为广州市地段#66的西北角；自S西14°55‘30“起，至市场大道S的东面右行线的一部分，即上述地段#66的西线，与一点相距54.92尺，是真正的起点；再由北纬75°04‘30“与所述市场大道S的东线成直角，至一点的距离为29.00英尺；再由S与所述市场大道S的东线平行而以西29.00英尺，至一点的距离为46.00英尺；再由S的东经75°04’30”至所述市场大道S的东线的一点的距离为29.00英尺；然后，与上述市场大道S的东线北纬14°55‘30“，以及上述地段#65和#66的西线的一部分，到一点的距离为46.00英尺，是真正的起点，包含大约1334平方英尺的土地面积。

附件B

(头衔要求)

业权保险人向贷款人发放业权保险Alta贷款保单的承诺书(《业权承诺书》)，表格2006(“业权保单”)，由业权保险人向贷款人出具贷款金额，以保证抵押为有效的第一、优先和最高抵押留置权， 土地和项目的费用所有权，以及对土地的任何地役权的有效第一留置权，该土地提供进出土地和/或公用事业的通道，范围由贷款支付资助。仅限于允许的例外情况，并删除所有所谓的“标准”例外情况。所有权承诺应(I)包含所谓的“全面背书”；(Ii)包含肯定的背书，保证抵押的优先权不受任何卖方或技工的留置权的影响；(Iii)肯定地向贷款人保证：(A)没有违反影响土地的记录限制 ，且此类文书不包含归还或没收的权利，(B)测量准确且准确地描绘了业权承诺书所涵盖的房地产，以及(C)贷款人是抵押的持有人，抵押是针对土地的第一留置权；(Iv)确保土地与毗邻的公共通行权的连贯性；(V)包含Alta浮动利率 批注6；及(Vi)载有贷款人可能要求的其他背书。如果贷款人提出要求，还应获得贷款人满意的适当条款，用于共同保险和再保险，以及贷款人在形式和实质上可接受的直接访问协议。在向贷款人交付所有权承诺的同时，借款人还应向贷款人交付构成土地产权负担的所有文件的副本，包括但不限于允许的例外情况。借款人同意按照本协议第7节的规定，按照本协议的所有要求，向业权代理提交所有权承诺书的签发所需的其他文件、说明和文件，并将每一份文件的副本提供给出借人。

附件C

(调查认证)

由注册土地测量师根据2016年ALTA/NSPS最低详细要求进行的土地调查，一式两份，日期不迟于贷款截止日期前六(6)个月。

认证： 本调查应具有以下认证：

致：ERIEBANK，其继承人和受让人， (所有权代理人名称，如果知道)，(借款人名称)，(与客户协商的其他人名称)：

兹证明本地图或平面图及其所依据的调查是按照阿尔塔和国家土地管理局共同制定和通过的《2016年阿尔塔/国家土地所有权调查最低标准详细要求》作出的，包括表A第1、2、3、4、6(B)、7(A)、7(B)(1)、7(B)(2)、7(C)、8、9、10、11(B)、13、14、16、17、18、19(A)和20项。实地工作已于_完成。

图则或地图日期：_

_______________________________

(验船师签名、印刷体姓名和
加盖注册/许可证编号印章)

交付内容：测量员应向所有权公司、借款人和贷款人提供调查报告的副本，并与借款人协商。硬拷贝应采用保险公司可接受的质量标准的耐用且尺寸稳定的材料。根据合同条款，除硬拷贝外，还可提供地图或地图的数字副本，或作为硬拷贝的替代。当法律要求或客户要求时，应以可记录的形式制作平面图或地图，并在适当的办公室或适当的机构进行记录或存档。

附件D

(允许的例外情况)

附件E

(借款人付款证明)

ERIEBANK

中央大街7402号

Mentor，俄亥俄州44060

收件人：商业地产

1.根据借款人 与借款人ERIEBANK(“贷款人”)于2020年9月14日签订的特定建设贷款协议(“建设贷款协议”)

资金使用说明

2.本借款人证书仅用于支付与本项目有关的费用和费用以及本项目的改进措施，如本文件所附的软、硬费用申请表所示。

3.如果贷款人提出要求，借款人同意提供一份供应商收款人名单，列明借款人为劳务、材料和/或服务用品承担义务的每一方的名称和当前应支付的金额。

4.借款人还证明并同意：

5.本协议所要求的贷款收益的支付取决于贷款人在提交贷款人的抵押贷款后，在适用的情况下，收到签发所有权公司的证书，声明没有提交对项目借款人的所有权产生不利影响的索赔记录。

6.本借款人证书中使用的未另有定义的大写术语的含义和定义应与《建设贷款协议》中的定义和定义相同。

7.借款人或授权签字人证明本借款人证书中所作的陈述及随函提交的任何文件均属实，并已妥为安排本借款人证书由经正式授权的签署人代表其签署。

附件F

(建筑师证书)

Arkinic公司特此为HOF Village Hotel II，LLC的利益作如下证明：

根据日期为2019年12月2日的合同，该公司已受雇于HOF Village Hotel II，LLC，为通常称为麦金利大酒店的项目提供建筑和工程服务 ，该项目位于俄亥俄州广州S市场大道320号，邮编44702。

该合同规定 以下服务：

根据俄亥俄州0413550号许可证的法律，该公司已获得正式许可，且信誉良好。

以下是建造和使用该建筑所需的所有 许可证或政府机构批准：

项目运营所需的所有公用设施均在项目边界有足够的容量可用。如果必须将公用事业服务带到现场，请解释。

附表I中所列的计划包括完成项目建设所需的所有计划，但租户空间设计除外。 当项目按照该计划建造时，项目将准备好投入使用(租户改造完成除外)。 这些计划已完成，并包含施工所需的所有细节。总建筑面积和可出租净建筑面积的计算作为附表II附于附件。该计划(以及项目按照该计划建造时)将符合所有适用的建筑、分区、土地使用、分割、环境、消防、安全和其他适用的政府法律、法规、法规、条例、规章制度和规章。

所附的时间表III确定了施工完成时间表，并按月显示了工程的预期进度，符合实际 ，可以遵守。

以下设计图或平面图已由或将由其他设计师或承包商编制。

附表I

绘图日志

HOF Village Hotel II，LLC

9/11/2020

附表II

建筑面积

霍夫村酒店二期有限责任公司

附表III

施工进度计划

霍夫村酒店二期有限责任公司

不适用-由总承包商 提供

附件G

(Soft和硬成本表格）

(另函提供)

附件H

[故意遗漏]

证物一

（项目预算）

12个月利息准备金= 530 000美元

附件J

债券提前还款

以下签字人、授权 施工代理代表、授权原始买方代表和授权发行人代表特此通知 登记处以下指定的债券预付款，该保证金预付款金额对应于要求预付款的金额， 从该保证金预付款的收益中支付，如在此提交的授权施工 代理商代表并经授权的原始买方代表批准。原买方应根据《债券购买协议》和《建设贷款协议》提供债券预付款 。本 债券预付授权书中未另行定义的大写字母和术语应具有根据萨米特县发展金融局（作为出租人）与HOF Village Hotel II，LLC（作为承租人）在贷款截止日签订的租赁协议（ “租赁协议”）赋予的含义。

在上述债券预付款之后，债券的所有债券预付款的 总金额将等于_。