附件10.8

有限豁免协议

本有限豁免协议( )“豁免日期为2023年10月6日并将于2023年10月6日生效的)由名人堂度假村和娱乐公司、特拉华州的一家公司(公司“)，HOF Village Newco，LLC，特拉华州有限责任公司 (”HOFV Newco)，霍夫村青年球场，有限责任公司，特拉华州()HOFV 青年领域)，霍夫村表演中心，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(HOFV CFP“)，
HOFV酒店II“)，以及特拉华州有限责任公司JKP Financial，LLC”投资者“)。本公司、HOFV Newco、HOFV青年领域、HOFV CFP、HOFV第二酒店和投资者在本文中也可单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。

独奏会

答： 本公司和(如适用)本公司的某些子公司和投资者是：(I)经修订的 和重订的F系列认股权证(F系列编号：W-1)，自2022年11月7日起生效，由公司向投资者发出(“系列 F授权书编号W-1“)；(2)经修订和重订的F系列认股权证(F系列编号：W-2)，自2022年11月7日起生效。 由公司发给投资者(“F系列授权书编号W-2“并且，与F系列保证书一起 第W-1，“认股权证“)；(3)公司、HOFV Newco和HOFV青年领域向投资者签发的合并和第二次修订和重新签署的有担保Cognovit本票，自2022年11月7日起生效。JKP Split 备注“)；(Iv)由HOF Village，LLC和HOFV Hotel向投资者发行的日期为2020年6月19日的有担保Cognovit本票，由HOF Village，LLC根据(B)日期为2020年6月30日的HOFV Newco的出资协议转让给HOFV Newco，经(C)HOFV Newco和HOFV Newco之间于2020年12月1日由HOFV Newco和HOFV Hotel II与投资者之间的有担保Cognovit本票第一修正案修订，经(D)HOFV Newco、HOFV Hotel II和公司与投资者之间于2022年3月1日签署的《有担保Cognovit的合并和第二修正案》 本票的合并和第二修正案(经如此修订和转让，HOFV Hotel II备注)；及(V)由本公司、HOFV Newco、HOFV青年领域(作为出票人)和投资者(作为持有人)发行的、于2022年11月7日生效的有担保Cognovit本票的备份本票备份JKP 备注此外，连同HOFV Hotel II票据及JKP分开票据，可转换票据 ，连同认股权证，投资者文件”).

B. 认股权证适用于本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股“)。 权证的行使价格须按权证下的加权平均反摊薄调整。

C.可转换票据可转换为普通股。可换股票据的换股价受可换股票据项下加权平均反摊薄调整的影响。

D.本公司计划 进行一次或多次证券发行(统称为供奉根据2023年9月13日的聘书条款(2023年聘书“)公司与Maxim Group LLC(”经理”).

E.双方的意图是，在发售中出售和发行本公司的证券，以及任何此类证券的任何行使或转换，不会产生或触发投资者文件 下的任何反稀释调整权或同意权，双方希望让投资者记住本豁免中任何此类权利的放弃。

协议书

因此，现在，考虑到上文所述的前提以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

1.定义术语。 除非本豁免另有定义，否则大写术语的含义与投资者文件中定义的相同。

2.有限放弃 反稀释调整权。投资者特此放弃(A)其根据认股权证可能拥有的任何反稀释行权价格调整权，以及(B)其根据可转换票据可能仅就此次发行而拥有的任何反稀释转换价格调整权，条件是(I)具有反稀释权利的公司所有其他证券持有人已执行本文所述的类似有限豁免；及(Ii)(A)总发售金额不超过 $15,000,000；或(B)在发售中发行任何公司证券的价格不超过发售结束日本公司市场交易价格的30% (30%)折扣(“折扣价”)； 及(Iii)发售于2023年12月31日或之前完成。为确定折扣价，本公司证券适用下列规定：

答： 如为现金发行普通股，代价应被视为在扣除公司就任何承销或与发行和出售普通股有关的任何折扣、佣金或其他费用之前支付的现金金额 。

B. 如果以现金以外的全部或部分代价发行普通股，现金以外的代价应被视为公司董事会善意确定的公允市场价值，无论 任何会计处理。

如果发行普通股没有对价，对价应被视为每股0.01美元。

D. 在发行(X)期权或认购权证或认购权的情况下，(Y)债务或证券按其条款可转换为普通股或可交换为普通股，或(Z)购买认购权以认购此类可转换或可交换证券：

3.效果有限，不能 修改上述豁免仅限于书面形式，仅与投资者文件有关，且仅限于上述范围，本豁免中的任何内容不得被视为任何一方对投资者文件或其中提及的任何其他文书或协议的任何其他条款、条款或条件的遵守。除本豁免中明确规定的 外，投资者文件的所有其他条款和条件仍然完全有效和 有效。

4.其他。

(A)标题。 本免责声明中使用的标题仅供参考，不应出于任何目的被视为本免责声明的一部分。

(B)管辖 法律。关于本免责声明的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则(一般义务法第5-1401节除外)。

(C)完整的 协议。本免责声明构成双方就本协议所包含的标的达成的唯一和全部协议，并取代之前和当时对该标的的所有书面和口头的谅解、协议、陈述和保证。

(D)进一步的保证。公司、HOFV Newco、HOFV青年领域、HOFV CFP、HOFV Hotel II和投资者在此约定并同意签署和交付所有文件，并采取他们中任何人可能合理地不时认为必要的所有进一步行动，以 实现本豁免的意图和目的。

(E)副本。 本免责声明可以签署副本，每个副本都被视为正本，但所有副本都构成一个相同的协议。 以电子方式交付本免责声明的已执行副本应与交付本免责声明的原始已执行副本一样有效。

[签名页面如下]

兹证明，双方已于上述第一次写明的日期签署本弃权声明。

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