附件10.7

有限豁免协议

本有限豁免协议( )“豁免日期为2023年10月6日并将于2023年10月6日生效的)由名人堂度假村和娱乐公司、特拉华州的一家公司(公司“)，HOF Village Newco，LLC，特拉华州有限责任公司 (”HOFV Newco)，霍夫村青年球场，有限责任公司，特拉华州()HOFV 青年领域)，霍夫村表演中心，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(HOFV CFP)、 和特拉华州有限责任公司CH Capital Lending，LLC(CHCl“)，IRG，LLC，内华达州有限责任公司 (”IRG以及特拉华州有限责任公司中西部贷款基金(Midwest Lender Fund，LLC)(MLF 与CHCL和IRG一起，投资者“)。本公司、HOFV Newco、HOFV青年领域、HOFV CFP和每个投资者在本文中也可单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。

独奏会

答： 公司和CHCL是：(I)公司向CHCL发布的第二份修订和重新发布的C系列认股权证(编号2020 W-1)，自2022年11月7日起生效。C系列认股权证“)，(2)第二份经修订和重新修订的D系列授权书(D系列第W-1)，自2022年11月7日起生效，由本公司发给CHCL(《D系列认股权证“)，及(Iii) 经修订及重订的E系列认股权证(E系列编号：W-1)，自2022年11月7日起生效，由本公司发给CHCL(《系列 E授权书编号W-1”).

B.公司和CHCL是：(I)由公司、HOFV Newco和HOFV青年领域向CHCL签发的合并和第一次修改和重新签发的本票，于2022年11月7日生效 驾驶台笔记(A)经2021年1月28日的定期贷款协议修正案1、2021年2月15日的定期贷款协议修正案2、2021年8月30日的定期贷款协议修正案3、2021年8月30日的定期贷款协议修正案4、以及2021年12月15日的定期贷款协议修正案5，(B)根据AQULARIA Credit Funding LLC于2022年3月1日的贷款和贷款文件的特定转让，作为前行政代理、投资者遗产人寿保险公司(作为前贷款人)和CHCL作为新的行政代理和新的贷款人，(C)受日期为2022年3月1日的贷款协议的特定假设和加入协议的影响， 由HOFV青年领域签署并交付给CHCL的 ，以及(D)经日期为2022年3月1日的定期贷款协议修正案6和日期为2022年7月31日的定期贷款协议修正案7和定期贷款协议修正案8进一步修订，自2022年11月7日起生效。2022年(所有上述内容，统称为定期贷款协议”).

C.公司和IRG是：(I)修订和重新发布的E系列认股权证(E系列编号：W-2)，自2022年11月7日起生效，由公司向IRG(“E系列授权书编号W-2)和(Ii)由公司、HOFV Newco和HOFV青年领域向IRG签发的合并和第二次修订和重新签署的担保COGNOVIT本票，自2022年11月7日起生效( IRG笔记”).

D.公司和/或其一个或多个子公司和MLF是：(I)公司向MLF发布的经修订和重新发布的G系列认股权证，自2022年11月7日起生效(“G系列认股权证“与C系列认股权证一起， D系列认股权证、E系列认股权证编号。W-1和E系列认股权证编号。W-2，“认股权证)，(Ii)HOFV CFP签发给MLF的日期为2022年4月27日的本票MLF票据)，以及(Iii)由本公司、HOFV Newco和HOFV青年领域向MLF出具的备份本票，自2022年11月7日起生效(MLF备份说明 ，连同MLF票据、过渡性票据、定期贷款协议和IRG票据，可转债”).

E.公司此前发行了15,000股7.00%的C系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(“C系列优先股)，公司C系列优先股指定证书( )C系列优先股COD连同认股权证及可换股债务，投资者 文档”).

F.认股权证适用于本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股“)。 权证的行使价格须按权证下的加权平均反摊薄调整。

G.可转换债务和C系列优先股可转换为普通股。可转换债务的转换价格受可转换债务项下的加权平均反摊薄调整。

H.公司计划进行一次或多次证券发行(统称为供奉根据2023年9月13日的聘书条款(2023年聘书“)公司与Maxim Group LLC(”经理”).

I.双方的意图是，在发售中出售和发行本公司的证券，以及任何此类证券的任何行使或转换，不会产生或触发投资者文件项下的任何反稀释调整权或同意权， 双方希望让投资者记住本豁免中任何此类权利的放弃。

协议书

因此，现在， 考虑到上述前提和其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分对价--双方同意如下：

1.定义了 个术语。除非在本免责声明中另有定义，否则大写术语的含义与投资者文件中定义的相同。

2.有限 放弃反稀释调整和同意权。

(A)CHCL提供有限的豁免。CHCL特此放弃(I)其根据C系列权证、D系列权证和E系列权证编号可能拥有的任何反稀释行权价格调整权。W-1，(Ii)其根据桥式票据、C系列优先股COD和定期贷款协议可能拥有的任何反摊薄转换价格调整权，以及(Iii)其根据 定期贷款协议可能拥有的任何同意权，在每种情况下，仅与发行相关，但须受本节第2节以下但书的规限。

(B)IRG有限的豁免。IRG特此放弃(I)根据E系列认股权证可能拥有的任何反稀释行权价格调整权。W-2及(Ii)其根据IRG票据可能拥有的任何反摊薄转换价格调整权，在每种情况下，仅与发行有关 ，但须受本节第2节以下但书的规限。

(C)多边基金提供有限的豁免。MLF特此放弃(I)其根据G系列认股权证可能拥有的任何反稀释行权价格调整权， (Ii)其根据MLF票据可能拥有的任何反稀释转换价格调整权，以及(Iii)其根据MLF备份票据可能拥有的任何反稀释转换价格调整权，在每种情况下，仅与发行相关，但须符合本节第2节的但书 。

前提是(I)本公司所有其他拥有反摊薄权利的证券持有人 已执行本文所述的类似有限豁免；及(Ii)(A)发售总金额不超过15,000,000美元；或(B)发售中的任何公司证券的发行价格不超过发售结束日本公司市场交易价格的30%(30%)折扣(“折让 价格”)；及(Iii)发售于2023年12月31日或之前完成。为确定折扣价，以下规定适用于本公司的证券：

3. 效果有限，不能修改。上述豁免应仅限于书面形式且仅与投资者文件有关，且在上述范围内，本豁免中的任何内容均不应被视为任何一方遵守投资者文件或其中提及的任何其他文书或协议的任何其他条款、条款或条件的豁免。除本豁免中明确规定的 外，投资者文件中的所有其他条款和条件仍然完全有效。

4.其他。

(A)标题。 本免责声明中使用的标题仅供参考，不应出于任何目的被视为本免责声明的一部分。

(B)管辖 法律。关于本免责声明的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖和解释，并根据纽约州国内法执行，而不考虑该州的法律冲突原则 (一般义务法第5-1401条除外)。

(C)完整的 协议。本免责声明构成双方就本协议所包含的标的达成的唯一和全部协议，并取代之前和当时对该标的的所有书面和口头的谅解、协议、陈述和保证。

(D)进一步的保证。本公司、HOFV Newco、HOFV青年领域、HOFV CFP和每名投资者在此约定并同意签署和交付所有此类文件，并采取他们中任何人可能合理地不时认为必要的所有进一步行动，以实现本豁免的意图和目的。

(E)副本。 本免责声明可以签署副本，每个副本都被视为正本，但所有副本都构成一个相同的协议。 以电子方式交付本免责声明的已执行副本应与交付本免责声明的原始已执行副本一样有效。

[签名页面如下]

兹证明，双方已于上述第一次写明的日期签署本弃权声明。