附件10.3

贷款协议第二次修订

这贷款协议第二修正案 (“第二修正案”)于2023年10月6日(“生效日期”)由特拉华州有限责任公司HOF Village Retail I，LLC和特拉华州有限责任公司HOF Village Retail II，LLC(统称为“借款人”)和特拉华州CH Capital Lending LLC 有限责任公司(“贷款人”)订立和签订。

独奏会：

A.借款人和亨廷顿国家银行（“HNB”）于2022年9月27日签订了该特定贷款协议（“贷款协议”）， 根据该协议的条款，HNB同意贷款高达一千万美元（10，000美元，000），以资助改善 位于俄亥俄州 斯塔克县坎顿市的名人堂村项目中的两个特定租赁地块的不动产，详见贷款协议。

B.贷款人已根据日期为2023年9月21日的票据、证券票据及其他贷款文件的若干转让(“转让”)，继承了HNB在贷款协议下的权利及义务(“转让”)，现为该日期为2022年9月27日的本金为10,000,000美元的本金票据(“票据”)的持有人，其中HNB为收款人，借款人为出票人。

C.贷款协议和 注释根据以下条款进行修改：(I)借款人和贷款人之间于2023年9月21日签订的贷款协议的某些合并和第一修正案(“第一修正案”)，以及(Ii)借款人、名人堂度假村娱乐公司和贷款人之间于2023年9月21日签订的该等书面协议。

D.贷款人和借款人已就下文所述的贷款协议和附注的某些修改达成一致。

鉴于上述情况、下文所述的相互承诺以及其他良好且有价值的对价，特此确认已收到并充分，借款人和借款人同意自生效日期起生效如下：

1.大写术语。 本文中未作其他定义的大写术语应具有与贷款协议或附注中所述相同的定义(如适用)。

2.延期付款。 本附注第6(A)节须予修订，自本附注生效日期起至最初到期日(“延迟期”)为止，不须就贷款支付任何利息或本金。此外，贷款的全部未偿还余额以及所有应计和未付利息应在初始到期日到期并支付给贷款人。延期期间产生的所有利息应(I)按适用利率(即非违约率)计提，以及(Ii)计入未偿还贷款本金余额，并按月计提、递延和复利，直至初始到期日。

3.贷款收益的使用。 现对贷款协议第5.17节和第一修正案第4节进行修改，在贷款协议第5.17节的末尾增加以下新的(C)项 ：

“(C)尽管有第5.17节的前述规定，借款人有权将贷款所得中最多4,000,000美元用于支付名人堂水上乐园的建造费用，该名人堂水上乐园将由HOFRECo或其附属公司或附属公司拥有 (”许可用途“)。如果借款人希望将超过4,000,000美元用于允许的用途，借款人 必须获得贷款人的书面同意。

4.贷款资金的条件。 现对《贷款协议》第6.2节和《第一修正案》第5节进行修正，在《贷款协议》第6.2节的末尾增加以下新的(C)项 ：

“(C)尽管有第6.2节的前述规定，只要贷款收益仅用于允许的目的，贷款人特此放弃第6.2(A)和6.2(B)节规定的贷款资金的条件，最高可达第5.17(C)节所述的4,000,000美元， 但如贷款协议第6.2(B)(I)节所述出具日期背书除外。借款人应支付贷款人因转让本第二修正案而产生、与之相关或以其他方式发生的所有费用、费用和费用，以及所有相关文件和服务，包括但不限于所有权保险、掉期损失费和律师费。

5.第二修正案的效力； 进一步修正案。本第二修正案对贷款人、借款人和名人堂度假村娱乐公司及其继承人和受让人具有约束力。除非本协议另有修改，否则贷款协议的条款和条件应保持完全效力。如果本协议的条款和条件与《贷款协议》和《第一修正案》的条款和条件有任何冲突，以本协议的条款和条件为准。对贷款协议或本第二修正案的任何进一步修改必须以书面形式进行，并由本协议各方签署，才能生效。

6.依法治国。第二修正案受俄亥俄州法律管辖和控制。

7.对应方；电子签名。本第二修正案可以执行任何数量的副本，每个副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一个相同的文书。第二修正案可通过电子方式和方法执行，包括DocuSign和便携文档格式(PDF)，当以电子或纸质格式传送时，应被视为对签署方具有约束力。

兹证明，双方 已促使本第二次修订于生效日期签署。

双方自生效之日起签署本第二修正案，特此为证。

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