附件10.2

合并 和贷款协议第一次修订

这贷款协议的合并和第一次 修订（下称“第一次修订”）由HOF Village Retail I，LLC（一家特拉华州有限责任公司）、HOF Village Retail II，LLC（一家特拉华州有限责任公司）（统称“借款人”）和CH Capital Lending，LLC（一家特拉华州有限责任公司）（下称“借款人”）于2023年9月21日（下称“生效日期”）订立。

独奏会：

A.借款人和亨廷顿国家银行（“HNB”）于2022年9月27日签订了该特定贷款协议（“贷款协议”）， 根据该协议的条款，HNB同意贷款高达一千万美元（10，000美元，000），以资助改善 位于俄亥俄州 斯塔克县坎顿市的名人堂村项目中的两个特定租赁地块的不动产，详见贷款协议。

B.根据生效日期的票据、担保文书和其他贷款文件的转让，贷款人已 继承HNB在贷款协议项下的权利和义务（“转让”），现在是日期为 2022年9月27日的某些承兑票据的持有人（“票据”），本金为10，000，000美元，其中HNB为收款人，借款人为制作人。

C.借款人和借款人已 同意对下文所述的贷款协议和注释进行某些修改。

鉴于上述情况、下文所述的相互承诺以及其他良好且有价值的对价，特此确认已收到并充分，借款人和借款人同意自生效日期起生效如下：

1.资本化条款。 此处未另行定义的大写术语应具有与贷款协议中规定的相同定义。

2.利率如果 在贷款协议中规定或描述利率等于套期合同项下的约定利率， 则应删除该利率，并代之以以下内容：利率应等于票据第2（a）节 中规定的适用利率。

3.加入其他 制造商。考虑到（a）下文第4条所述贷款收益使用范围的有限扩大，以及（b）下文第5条所述贷款资金条件的豁免，名人堂度假村娱乐公司（“HOFRECo”）， 借款人的间接母公司和将直接受益于上述条款（a）和（b）中所述修订的一方，应 成为并通过签署本协议成为贷款协议的借款方和票据的共同出票人。

4.贷款收益的使用。 特此修订《贷款协议》第5.17节，在其末尾增加以下新的（c）分段：

“（c）尽管有第5.17条的上述规定，借款人仍有权使用最多2，000，000美元的贷款收益，用于支付名人堂村水上乐园的建设成本，该水上乐园将由HOFRECo或其关联公司或子公司拥有（“允许用途”）。如果借款人希望将超过2，000，000美元用于许可用途，借款人 必须获得中国人民银行的书面同意。”

5.贷款融资的条件。 特此修订《贷款协议》第6.2节，在其末尾增加以下新的（c）分段：

“（c）尽管 第6.2节有上述规定，但只要贷款收益仅用于允许的目的，我公司特此放弃第6.2（a）和6.2（b）节规定的贷款融资条件，最高金额为第5.17（c）节所述的2，000，000美元， 但《贷款协议》第6.2（b）（i）小节所述的日期截止背书的签发除外。借款人应支付因转让、本第一修正案以及所有相关文件和服务（包括但不限于产权保险、掉期违约费和律师费）而产生的、与之相关的或借款人以其他方式产生的所有 成本、费用和费用。”

6.第一修正案的效力; 进一步修正案。本第一修正案对借款人、借款人和HOFRECo及其继承人和受让人具有约束力。除 本协议另有修订外，贷款协议的条款和条件应保持完全有效。如果本协议的条款和条件与贷款协议的条款和条件之间存在任何 冲突，应以本协议的条款和条件为准。对《贷款协议》或本第一次修订的任何进一步修订必须采用书面形式，并由本协议双方签署， 方能生效。

7.适用法律。本 第一修正案应受俄亥俄州法律的管辖和控制。

8.副本;电子 签名。本第一修正案可签署任意数量的副本，每份副本均应视为原件，所有 副本合在一起应构成同一份文件。本第一修正案可通过电子方式和 方法（包括DocuSign和便携式文件格式（PDF））执行，并且在以电子方式或纸质格式传输时，应视为 对签署人具有约束力。

(下一页为 签名页)

双方自生效之日起签署本第一修正案，特此为证。

双方自生效之日起签署本《第一修正案》，特此为证。

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