附件10.1

这台仪器是由

并在录制后返回至：

Walter|哈弗菲尔德律师事务所

东九街1301号，套房3500

俄亥俄州克利夫兰44114

ATT：小约翰·W·沃尔德克，Esq.

转让票据、担保工具和所有其他贷款文件

本票据、证券工具及所有其他贷款文件(“转让”)由亨廷顿国家银行于2023年9月_日(“执行日期”)作出，地址为俄亥俄州克利夫兰市克利夫兰市公共广场200号(CM17)，地址为俄亥俄州44114克利夫兰市公共广场200号(“转让人”)，受让人为CH Capital Lending，LLC，一家特拉华州有限责任公司，c/o Fainsbert Mase Brown&Sussman，LLP，11111 Santa Monica Blv.，Suite 810，California 90025(“受让人”)。

R E C I T A L S：

答：根据日期为2022年9月27日的特定贷款协议(“贷款协议”)，转让人 向特拉华州有限责任公司HOF Village Retailure I，LLC和特拉华州有限责任公司HOF Village Retail，LLC(统称为“借款人”)发放了一笔贷款(“贷款”)，借款人 签署了日期为2022年9月27日、本金为1000万美元和00/100美元(10,000,000.00美元)的原始本金为10,000,000.00美元(“票据”)的特定贷款协议(“贷款协议”)，并应支付给转让人。

B.票据以截至2022年9月27日某开放式抵押(租赁)、租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案为抵押，日期为2022年9月27日，并于2022年9月30日作为202209300041225号文件记录在俄亥俄州斯塔克县记录(“租赁抵押转让”)中，而对租约、租金、收入和利润的某些转让于2022年9月27日在俄亥俄州斯塔克县记录中记录为202209300041226号文件(“租赁转让”)。

C.租赁抵押和租赁转让在下文中统称为“证券工具”。

D.转让人 希望将转让人转让给受让人，受让人希望从转让人处购买转让人在票据、证券工具和所有其他贷款文件(定义见贷款协议)中的所有权益。

协议：

因此，现在，对于 ，并考虑到本文所述的前提和契诺，连同其他良好和有价值的对价，转让人在此确认和承认其收据和充分性，转让人特此议付、转让、背书、转让、赠与、转让、转易和转让，并向受让人交付转让人在票据和票据项下的所有权利、所有权、利息和利益，以及所有其他贷款文件和据此应支付的金额，自本附注生效之日起计息，无追索权、明示或默示的陈述或担保，但下列情况除外：转让人代表并向受让人保证：(I)转让人是票据、证券工具和所有其他贷款文件的所有者和持有人；(Ii)转让人并不知悉(无调查责任)转让人的任何作为或不作为，而该等作为或不作为会导致票据、证券工具或所有其他贷款文件根据其条款而失效或无法执行；(Iii)转让人完全有权将票据、证券工具及其他贷款文件转让给受让人；(Iv)转让人以前未曾转让、出售或抵押其在票据、证券工具或任何其他贷款文件中的全部或任何部分权益；和(V)代表转让人 执行本转让的人有权这样做。在不限制前一句或本转让其他条款的一般性的情况下，如果受让人无法从借款人、任何担保人或任何担保任何贷款的抵押品处收取任何款项，受让人无权就此向转让人追偿或作出贡献。

对受让人、其继承人和受让人拥有并持有相同的 ，以及与此相关的所有权利、所有权、利益、特权、申索、要求和权益。

转让人代表并向受让人保证，截至签立日期，(I)转让人组织妥当、有效存在、信誉良好， 转让人在其成立状态下以及在所有需要登记以开展其业务的州，(Ii)转让人拥有开展其业务和履行本转让项下义务所需的所有许可证、许可证、授权和批准(政府、公司或其他)授权和批准 本转让和同时签立的本票(下称“本票”)，和(Iii)转让人签署或履行本转让不会违反转让人的成立文件或其作为当事一方或受其约束的任何重要合同或其他文书，也不会违反其所受约束的任何未决判决、命令、禁令、法律、规则或规章。

转让人将贷款 以偿还方式出售给受让人，转让人律师应采取措施通知借款人律师转让人将贷款出售给受让人。转让人指示此后在本票据、证券工具和所有其他贷款文件项下到期的所有款项应直接支付给受让人。尽管票据、证券工具和所有其他贷款文件已转让，但本票据、证券工具和所有其他贷款文件应继续对转让人和受让人适用 转让人和受让人根据票据、证券工具和所有其他贷款文件享有的以转让人为受益人的任何赔偿权利，或根据其条款明确存在的任何权利。

转让人确认且 同意：(I)转让人将执行本转让项下的所有行为，受让人将严格遵守所有适用法律，(Ii)转让人是一位成熟的投资者，具有金融和商业事务方面的知识和经验， 足以评估本转让和贷款文件所设想的交易的优点和风险，(Iii)转让人已就贷款对各债务人进行了 独立调查，(Iv)转让人已审阅贷款文件，(V)出让人 不依赖受让人的任何陈述或陈述(受让人在本转让中的具体明示陈述的准确性除外)，(Vi)出让人在作出购买贷款的决定时已自行对贷款、贷款文件和债务人进行审查和分析，以及(Vii)出让人在未得到受让人任何建议或鼓励的情况下作出出售贷款的决定。

在任何情况下，转让人或受让人均不对另一方承担任何后果性、特殊或惩罚性损害赔偿的责任，双方特此放弃获得此类损害赔偿的权利。如果在执行日期之后，受让人确定转让人严重违反了本协议或转让合同中未到期的任何陈述或保证，受让人应在签署之日起三十(30)天内向转让人发出书面通知，转让人有权在收到通知后三十(30)天内纠正此类违反行为。如果此类违约未在该三十(30)天期限内得到适当纠正，或未放弃或未得到受让人的书面同意，受让人可自行决定要求转让人(I)以回购价格(应等于受让人为贷款支付的价格)回购贷款，或(Ii)向受让人支付受让人和 受让人同意的金额，以满足受让人因此类违约直接造成的实际损害；但是，受让人和转让人均无义务或义务就任何此类金额达成协议，如果未能达成协议，受让人对任何违约行为的唯一追索权应是选择要求转让人根据本款的明确条款和条件以回购价格回购贷款。受让人应被要求在受让人按照本款明示条款和条件向转让人及时交付第一份违约通知后三十(Br)天内作出任何此类选择。受让人未能在签署之日起三十(30)天内及时交付任何违约通知，和/或未能适当或及时选择本款规定的任何补救措施，应构成并被视为构成受让人对本转让中任何违反陈述和担保的权利和补救措施的最终、不可撤销的放弃 ，受让人明确承认，否则将在第三十(30)日终止^这是)执行日期后的第 日。

转让人承认， 受让人没有责任或义务向转让人交付任何内部准备的文件、承销文件、报告、申请、 财务信息、律师-委托人特权信息、或与贷款有关的任何其他机密、特权或专有信息(无论是内部准备的还是以其他方式准备的)，或与任何债务人(统称为“排除的文件”)有关的任何其他机密、特权或专有信息。 但为免生疑问，受让人将出示除排除的文件以外的任何贷款文件的副本，包括但不限于， 还款声明。被排除的文件被明确排除在贷款销售之外，在任何情况下，转让人都无权获得被排除的文件。本款的条款和条件在结案后继续有效。为免生疑问，排除的文件包括由任何财务顾问、律师事务所或其他代理人制作的任何和所有文件、电子邮件、演示文稿、报告、备忘录或其他书面工作产品，保留这些文件是为了向受让人提供与贷款或贷款文件有关的建议。受让人已决定购买贷款，尽管受让人不了解被排除的文件，并且受让人承认并同意受让人不对转让人承担任何不披露任何被排除文件的责任，只要此类被排除的文件不影响受让人在本转让中明确作出的任何陈述或担保的真实性或准确性。

受让人在执行日期前至少三(Br)天向受让人交付或提供所有贷款文件的真实、完整的副本，受让人明确承认并同意有充足的时间对其进行审查和评估。受让人进一步确认并同意 贷款文件正本已由转让人(或其指定人)在签署之日起十(10)个工作日内交付给受让人(或其指定人)。

转让人和受让人 不打算就此转让进行所有权合并。

除本转让中另有明确规定外，转让人明确不对贷款、票据、担保工具和所有其他贷款文件作出任何担保、担保或陈述，无论是口头或书面的、过去的、现在的或未来的，包括但不限于：(I)担保贷款的任何留置权或担保权益的有效性、存在或优先权；(Ii)与贷款有关的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销的存在或依据；(Iii)借款人的财务状况；(Iv)贷款是否符合任何法律、条例或任何政府或其他机构的规定；(V)任何担保贷款的抵押品的情况；及(Vi)借款人、抵押品或任何担保人未来的表现。

转让人及其继承人和受让人应赔偿、保存和保持受让人和受让人的任何母公司、子公司、参与者、联合贷款人、前任和附属公司，以及他们各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师、前任、继任者和受让人(每个受偿人)不受任何和所有责任、索赔、诉讼或诉讼原因、评估、 损失、罚款、罚款、费用、损害和开支，包括合理的律师费在内的损害。或由于：(I)在签立日期之后就任何贷款、贷款文件或作为贷款担保的抵押品而发生或发生的任何事项、事件、事件或事情，(Ii)转让人在本协议中作出或给予的任何陈述、保证或承诺的不准确或违反；(Iii)贷款文件下任何托管、准备金和/或现金管理账户的维护、管理或任何提取；以及(Iv)转让人的任何行为或不作为导致受让人在执行日期后从事或授权与贷款有关的任何非法收款行为的任何索赔、要求或断言；应承认，每一方应在收到通知或知悉任何此类索赔、要求或主张后立即通知对方。此外，转让人免除并永远免除受让人和其他受保障人 现在或以后因转让或维护贷款文件下的任何和所有第三方托管、准备金、受限账户和超额收款而产生或与之相关的任何责任、损害、索赔、损失或费用。

每名受保障人均可就因上述任何事项而提出或提出的任何该等索偿或诉讼理由进行抗辩，费用由转让人承担，并由该受保障人指定律师代为辩护，但不包括转让人。或者，该受保障人可以要求转让人为任何此类诉讼辩护，费用和费用由转让人承担。该受保障人可根据该受保障人的唯一及专有酌情权，调整、和解或妥协向该受保障人提出或针对该受保障人提出的任何该等索偿或诉讼理由，而转让人应就任何该等经调整、和解或折衷的金额及所有费用和开支，包括与此相关的合理律师费，向该受保障人作出赔偿。转让人 承认并同意转让人在本协议项下的义务是无条件和无限制的，应在执行日期后继续有效，除非由受让人正式授权的人员以书面形式明确终止。

双方承认并 同意这是一项公平交易，他们之间的关系完全是独立承包商之间的关系， 本转让和AlLonge中的任何内容不得被解释为构成双方作为雇主/员工、特许经营商/特许经营商、代理/委托人、 合作伙伴、合资企业、共同所有者或以其他方式作为联合或共同企业的参与者，也不应在双方之间建立受托责任。

此作业可在任意数量的副本中执行 。每一份副本均应被视为正本，所有此类副本应构成一份且 相同的文书。

本转让及其引起的任何索赔、争议或争议应受俄亥俄州法律管辖，并根据俄亥俄州法律进行解释，双方的义务、权利和补救措施应根据该法律确定，而不考虑其中的法律冲突条款。

ASSIGNOR和受让人特此 故意、自愿和故意放弃其在陪审团审判中可能拥有的任何和所有权利，或基于、根据或与本转让相关的任何其他文件和文书、 或与此相关的任何行为、交易过程、声明(口头或书面)或受让人或ASSIGNOR的行动的任何诉讼。 本条款是ASSIGNOR参与本转让的重要诱因。

对于本协议项下的任何索赔或诉讼，双方(A)不可撤销地服从俄亥俄州法院和美国俄亥俄州北区地区法院的非排他性管辖权，并对其中的任何法院提出上诉，以及(B)不可撤销地放弃该方在任何时间可能对因此转让而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的异议，并且不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序的任何索赔。

[签名页面如下]

兹证明，本转让已由转让人和受让人签署，自签署之日起生效。

上述文书是2023年9月14日由亨廷顿国家银行总裁副行长Elissa A.Hurtuk在我面前签立的，她承认 他/她的真实行为和事迹以及所述国家银行的真实行为和事迹。

[作业的委派人签名页]

确认

在我之前的2023年9月21日，Rozita Ebrami___________________________________________

(填上该人员的姓名及职衔)

理查德·H·Klein__________________________________________________，亲自亮相

以令人信纳的证据向本人证明其姓名(S)为该内部文书的认购人，并向本人确认他/她/他们以其授权的 身份签立该文书，并通过他/她/他们在文书上的签名(S)，该人(S)或(S)所代表的实体签立了该文书。

根据加利福尼亚州法律规定的伪证罪，我证明上述内容真实无误。

见证我的手和公章。

签名/S/罗兹塔·埃布拉米_

欧盟委员会将于2025年3月2日到期。

[作业的委派人签名页]

附件A

1号包裹(收费简单)

位于俄亥俄州斯塔克县坎顿市：

作为俄亥俄州斯塔克县记录的仪器编号202203250013418的OL.1478上的所有内容， 或多或少。

2号包裹(收费简单)

位于俄亥俄州斯塔克县坎顿市：

在记录为俄亥俄州斯塔克县乐器编号202203250013418的某个HOF乡村复制品上被称为所有地块 43481，或多或少包含.9115英亩。

第3号地块(地役权)

访问和公用事业的非独家地役权 包含在2016年3月11日在俄亥俄州斯塔克县的201603110009295号文书中备案的HOF村落建筑群的互惠地役权和限制性契约协议中，并在2022年7月20日在俄亥俄州斯塔克县的202207200030836号文书中备案的 互惠地役权和限制性契约协议第一修正案中进行了修订。