附件4.2

普通股认购权证

名人堂度假村娱乐公司

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于所收到的价值，割让公司。或其受让人(“持有人”) 有权在本协议日期(“初始行使日”)或之后、下午5：00或之前的任何时间，根据行使的条款和限制以及下文所述的条件，随时行使。(纽约市时间)于2028年10月13日(“终止日期”)，但其后不得认购根据特拉华州法律注册成立的名人堂度假村及娱乐公司(“公司”)，最多790,000股普通股(“认股权证股份”)(根据本条例第1节的定义须予调整)。根据本认股权证，1股普通股的收购价应等于行使价(如第2(B)节所述)。本认股权证应以簿记形式持有的证券的形式发行和保存，存托信托公司或其代名人(“DTC”) 应为本认股权证的唯一登记持有人。

第1节定义。 除了本授权书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“投标价格” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则指彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场上有关时间(或之前最近的日期)普通股的投标价格(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间 城市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上普通股在该日期(或之前最近的日期)的成交量加权平均价 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格， 或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值由独立评估师根据当时尚未发行且为本公司合理接受的认股权证的多数权益持有人在 中选择的独立评估师确定，费用和支出应由本公司支付。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“招股说明书”是指本公司日期为2023年10月11日的招股说明书副刊

“注册说明书”指本公司采用S-3表格(档号333-259242)的注册说明书，包括一份日期为2021年9月14日的基本招股说明书及招股说明书副刊。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司大陆证券转让信托公司，邮寄地址为纽约道富一号30层，邮编：10004，传真号码为212-6167615，以及本公司的任何后续转让代理。

“承销协议”是指本公司与Maxim Group LLC于2023年10月11日签订的承销协议，作为承销商的代表 ，并根据其条款不时修订、修改或补充。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 然后普通股在该交易市场上市或报价的价格(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上该日期(或之前最近的日期)普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股 没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场 (或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由当时尚未偿还且本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市值， 费用及开支由本公司支付。

“权证代理协议”是指本公司与权证代理之间的某些权证代理协议，该协议的日期为初始行使日或大约该日。

“认股权证代理人”是指转让代理人和本公司的任何后续认股权证代理人。

“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证。

第二节锻炼。

A) 行使认股权证。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在初始行使日或之后、终止日或终止日之前的任何一个或多个时间，向认股权证代理人交付一份正式签署的行使通知的传真副本(或电子邮件附件)，该通知采用本合同所附格式(“行使通知”)。 在(I)两(2)个交易日和(Ii)自上述行使之日起的两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期(如本合同第2(D)(I)节所界定的)的交易日中较早者内，持有人应以美国银行开出的电汇或本票交付适用行权通知中指定的 股票的总行权价格，除非适用行权通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要任何行使通知的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证) 。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买所有认股权证股份及全部行使认股权证前，持有人无须将本认股权证交回权证代理人，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交认股权证代理人之日起计三(3)个交易日内，将本认股权证交回认股权证代理人注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的 部分，其效果是减少本协议项下可购买的已发行认股权证 股的数量，其金额与所购买的认股权证股份的适用数量相等。持有人和本公司应 保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后三(3)个工作日内尽其合理的最大努力 提交任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。

尽管第(Br)节第2(A)节有前述规定，但持有人在本认股权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的其他已设立结算公司)以簿记形式持有的代表本认股权证的证书(S)的实益权益，应通过向DTC(或该等其他结算公司，视情况而定)提交适当的行使指示表格， 遵守DTC(或该等其他结算公司，视情况而定)所要求的行使程序，完成根据本第2(A)条进行的行使。

B)行权价。 本认股权证项下普通股的行权价为每股3.75美元，可在此基础上进行调整(“行权价”)。

C)无现金锻炼。如果在行使本协议时没有有效的登记声明登记，或者其中包含的招股说明书 不是最新的，则本认股权证也可以在此时通过 无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使中，持有人有权获得相当于((A-B)(X))除以(A)所得的商数 的认股权证股票数量，其中：

就上文第(A)项第(Ii)项条款而言，在本公司提出书面要求时，持有人将提供本公司合理接受的证据，证明彭博资讯于持有人签立适用行使通知时所公布的普通股在主要交易市场的买入价。

如果认股权证股票 是以这种无现金方式发行的，则双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何违反第2(C)款的立场。

D)锻炼的力学 。

E) 霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出资方”))在行使适用的行使通知所载的行权后，将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的部分权证。就前述句子而言，持有人及其关联方及出资方实益拥有的普通股股数应包括因行使本认股权证而可发行的普通股股数，但不包括下列情况下可发行的普通股股数：(I)持有人或其任何关联方或出让方实益拥有的剩余未行使的普通股股份；及(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何其他普通股(br}等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载限制，由 持有人或其任何联属公司或出资方实益拥有。除上一句所述外，就本条款第(Br)2(E)款而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)款及其下公布的规则和条例进行计算，持股人承认本公司并未向持有者表示该计算符合第(Br)款第13(D)款的规定，持有者应独自负责按照该条款提交的任何时间表。 第2(E)款所载限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使的决定，在每种情况下，均受受益所有权限制的限制。 而本公司并无责任核实或确认该等厘定的准确性，亦不对不符合实益拥有权限制的本认股权证的行使 承担任何责任，但如持有人不利地依赖本公司或转让代理提供的已发行股份资料，则该责任限制不适用于 。此外，上述任何集团地位的确定应根据《交易所法案》第13(D)节和根据该条颁布的规则和条例进行。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司向监察委员会提交的最近一份定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知所反映的普通股流通股数目。 应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由持有者或其关联公司 或出资方在转换或行使本公司的证券(包括本认股权证)后确定，自报告流通股数量之日起计算。“受益的 所有权限制”应为紧随根据本认股权证的行权而发行的普通股生效后已发行普通股数量的4.99%(或，在任何认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)。股东可在通知本公司后增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行的普通股数量的9.99%，且本第2(E)条的规定继续适用。受益所有权限制的任何增加都不会生效 直到^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)中可能存在缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的地方，或者做出必要或必要的修改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第三节。某些 调整。

A)股票 分红和拆分。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式 对其普通股股份或普通股 股应支付的任何其他股本或股本等价证券进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股已发行股份细分为更多股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)以普通股股份重新分类发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价 均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行普通股(不包括库存股， 如有)的股份数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目 ，行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例作出调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本条款第(Br)3(A)款作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

B)后续 配股。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间授予、发行或 按比例向任何类别普通股(“购买权”)的登记持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有者在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期 之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量(不考虑对本认股权证行使的任何 限制，包括但不限于受益所有权限制)，或如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期 (但，如果持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人 超出实益拥有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而获得该等普通股的实益拥有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致 持有人超过实益拥有权限制为止。

C)按比例分配 。在本认股权证未完成期间，如果本公司应在本认股权证发行后的任何时间，以资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(a “分配”)，向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他 资产(或获取其资产的权利)的分配，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其程度与持有人在紧接记录为该项分配而记录的日期之前 持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股股数(不考虑对本认股权证行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)的情况下，或在没有记录的情况下，普通股的记录持有人将被确定参与该项分配的日期相同(但，如果持有人参与任何此类分派的权利会导致持有人超出实益所有权限制，则持有人 无权参与该等分派(或因该分派而获得任何普通股的实益所有权)，而该分派部分将为持有人的 利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益 所有权限制的时间为止。

D)基础交易 。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接将本公司与另一人合并或合并，(Ii)本公司或任何附属公司， 直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，或(Iii)本公司在一项或 多项关联交易中直接或间接进行任何重新分类，重组或资本重组普通股或任何强制性的股份交换，据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换 (每个都是“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择(不受第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)，获得在紧接该等基本交易发生前可发行的每股认股权证股票。继承人或收购公司或本公司的普通股股数(如为尚存的公司)，以及持有人因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，而该等基本交易是指紧接该基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目(不受第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何该等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，以适用于该替代代价，而 公司应以合理方式在该替代代价之间分摊行使价，以反映该替代代价的任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应获得与在该基本交易后行使本认股权证时获得的替代 对价相同的选择。在基本交易中，如果公司不是幸存者，公司应促使任何 后续实体(“后续实体”)根据本第3(E)条的规定 以书面形式承担公司在本认股权证项下的所有义务 ，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前经持有人批准(不得有任何不合理延迟)，并应根据持有人的选择，向本认股权证的持有人交付一份继承实体的证券，该证券的形式和实质与本认股权证在形式和实质上与 大体相似的书面文书所证明，该证券可在此类基本交易之前，以相当于在行使本认股权证时可获得和应收普通股的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份行使(不考虑对行使本认股权证的任何 限制)，而行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该等基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份数目及该等行使价旨在保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承及被取代(因此，自该等基本交易发生之日起及之后，本认股权证中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本 认股权证项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本文中被指定为本公司。

E)计算。 根据本第3条进行的所有计算应根据具体情况以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)数量的总和。

F)通知持有者 。

I.调整 为行权价格。每当根据本第3节任何条文调整行使价时，本公司应迅速以传真或电邮方式向持有人递交通知，列明调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整 ，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

二、通知 允许持有者进行练习。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别的股本或任何权利的任何股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并、出售或转让本公司全部或实质所有资产，或任何将普通股转换为 其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司事务，则在每种情况下，本公司应安排以传真或电子邮件的方式，按其在本公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址送达持有人，在以下指定的适用记录或生效日期之前至少20个历日，发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(Br)如不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以其普通股换取证券、现金或其他可交付财产的日期；但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行为的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知的事件生效之日止期间内行使本认股权证。

G)公司自愿调整 。在交易市场规则及规例的规限下，本公司可在本认股权证有效期 内，经持有人事先书面同意，在本公司董事会认为适当的任何期间内，将当时的行权价调低至任何金额及任何时间。

第四节转让授权书。

A)可转让性。 本认股权证及本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)在本公司或其指定代理人交回本认股权证后，可全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或代理人以本认股权证所附形式正式签立的本认股权证的书面转让，以及足以支付在作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按照转让文书规定的面额，签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明 本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管本协议有任何相反规定，持有人无须将本认股权证交回权证代理人，除非持有人已将本认股权证全数转让，在此情况下，持有人应在持有人向全数转让本认股权证的认股权证代理人递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回认股权证代理人。认股权证可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

B)新的 授权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，但须于 公司的前述办事处出示，并连同由持有人或其代理人或代理人签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证进行分拆或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

c）权证 登记册。权证代理人应根据权证代理人为此目的而保存的记录 （下称“权证登记簿”），以记录持有人的名义随时登记本权证。公司和权证 代理人可在没有实际通知的情况下，将本权证的登记持有人视为本权证的绝对所有人，以行使本权证 或向持有人进行任何分配，以及用于所有其他目的。

第5条杂项

a） 在行使之前不享有股东权利。除第3条明确规定外，本权证未赋予持有人在第2（d）（i）条规定的本权证行使前作为公司股东的任何投票权、股息或其他 权利。

（b）遗失、 盗窃、毁坏或损毁权证。本公司承诺，在本公司收到合理 令其满意的本权证或与权证 股份相关的任何股票证书丢失、被盗、毁坏或损坏的证据后，以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，收到合理令其满意的赔偿或担保后，（就 认股权证而言，不得包括任何债券的邮寄），在交出和注销该认股权证或股票证书时，如果 被肢解，公司将制作并交付一份新的权证或股票，其期限与注销日期相同，以代替该权证或股票。

c）星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或 授予的任何权利的到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权 个共享。

本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，将从其认可及未发行普通股中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，于行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出本认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员负责发行 所需认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不违反任何适用的法律或法规， 或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 ，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估 ，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何 转让有关的税项除外)的影响。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将在任何时候 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下， 公司将(I)不会将任何认股权证股票的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加之前行使任何认股权证股票时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及 合法地发行已缴足且不可评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力 以获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的 。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) Governing Law. All questions concerning the construction, validity, enforcement and interpretation of this Warrant shall be governed by and construed and enforced in accordance with the internal laws of the State of New York, without regard to the principles of conflicts of law thereof. Each party agrees that all legal proceedings concerning the interpretations, enforcement and defense of the transactions contemplated by this Warrant (whether brought against a party hereto or their respective affiliates, directors, officers, shareholders, partners, members, employees or agents) shall be commenced exclusively in the state and federal courts sitting in the City of New York. Each party hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the state and federal courts sitting in the City of New York, Borough of Manhattan for the adjudication of any dispute hereunder or in connection herewith or with any transaction contemplated hereby or discussed herein, and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any suit, action or proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of any such court, that such suit, action or proceeding is improper or is an inconvenient venue for such proceeding. Each party hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such suit, action or proceeding by mailing a copy thereof via registered or certified mail or overnight delivery (with evidence of delivery) to such party at the address in effect for notices to it under this Warrant and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any other manner permitted by law. If either party shall commence an action, suit or proceeding to enforce any provisions of this Warrant, the prevailing party in such action, suit or proceeding shall be reimbursed by the other party for their reasonable attorneys’ fees and other costs and expenses incurred with the investigation, preparation and prosecution of such action or proceeding.

f）限制。 持有人确认，在行使本权证时获得的权证股份，如果未登记， [并且持有人不 利用无现金行使，]将受到州和联邦证券法的限制。

g）不弃权 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不应 视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本权证的任何其他规定的情况下，如果公司故意和故意不遵守本权证的任何规定，从而导致持有人遭受任何 重大损害，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和 开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的费用， 持有人在收取本协议项下的任何应付款项或以其他方式行使其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施时发生的费用。

h) Notices. Any and all notices or other communications or deliveries to be provided by the Holders hereunder or Warrant Agent to the Company shall be in writing and delivered personally, or e-mail, or sent by a nationally recognized overnight courier service, addressed to the Company, at 2014 Champions Gateway, Canton, OH 44708, Attention: Michael Crawford, email address: michael.crawford@HOFvillage.com, or such other facsimile number, email address or address as the Company may specify for such purposes by notice to the Holders. Any notice, statement or demand authorized by this Agreement to be given or made by the Holders hereunder or by the Company to or on the Warrant Agent shall be in writing and delivered personally, or e-mail, or sent by a nationally recognized overnight courier service, (until another address is filed in writing by the Warrant Agent with the Company), as follows: Continental Stock Transfer & Trust Company, One State Street, 30th Floor, New York, NY 10004, Attention: Compliance Department. Any and all notices or other communications or deliveries to be provided by the Company hereunder shall be in writing and delivered personally, by facsimile or electronic transmission, or sent by a nationally recognized overnight courier service addressed to each Holder at the facsimile number, email address or address of such Holder appearing on the books of the Company. Any notice or other communication or deliveries hereunder shall be deemed given and effective on the earliest of (i) the date of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile at the facsimile number or via email at the email address set forth in this Section prior to 5:30 p.m. (New York City time) on any date, (ii) the next Trading Day after the date of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile at the facsimile number or via email at the email address set forth in this Section on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (iii) the second Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service, or (iv) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given. To the extent that any notice provided hereunder constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any subsidiaries, the Company shall file such notice with the Commission pursuant to a Current Report on Form 8-K as soon as practicable and no later than 4 Business Days after providing such notice hereunder.

（一）责任限制。在持有人未采取任何积极行动以行使本认股权证购买 认股权证股份的情况下，本协议的任何条款以及本协议中对持有人权利或特权的任何列举均不得导致持有人 对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论该责任是由公司还是由公司债权人主张。

（j）补救措施。 持有人除有权行使法律赋予的所有权利（包括赔偿损失）外，还有权 具体履行其在本权证下的权利。公司同意，对于因其违反本担保书规定而产生的任何损失，金钱损害赔偿不足以 补偿，并在此同意放弃且不主张 在针对具体履行的任何诉讼中提出法律救济将是充分的抗辩。

K)继承人 和分配人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及 持有人的继承人及获准受让人的利益及约束。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

（l）修正案。 经本公司 和本权证持有人或受益所有人的书面同意，本权证可进行修改或修订，或放弃本权证的规定。

M)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内应为 无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。

N)标题。 本保证书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本保证书的一部分。

o）权证 代理协议。如果本权证通过DTC（或任何继任存管机构）以全球形式持有，则本权证将根据权证代理协议 发行。如果本权证的任何规定与 权证代理协议的明确规定相冲突，则应以本权证的规定为准。

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

行使通知

(1) 以下签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买Hall of Fame Resort & Entertainment Company（ “公司”）的_认股权证股份（仅在完全行使的情况下），并在此支付 全部行使价以及所有适用的转让税（如有）。

(2)付款 应采用以下形式(勾选适用框)：

(3) 请以以下签署人的名义或以下规定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付给以下 DWAC帐号：

[持有人签名]

作业表

(要转让上述保证书，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，上述 保证书和由此证明的所有权利特此转让给