附件4.1

名人堂度假村娱乐公司

和

大陆股票转让信托公司， AS

授权代理

认股权证代理协议

日期：2023年10月13日

认股权证代理协议

根据特拉华州法律成立的名人堂度假村娱乐公司(“公司”)和根据纽约州法律成立的公司(“认股权证代理人”)签订的认股权证代理协议，日期为2023年10月13日。

W I T N E S S E T H

鉴于，根据已登记的 发售(“发售”)，本公司拟向承销商(“承销商”)、Maxim Group LLC代表(“代表”)发行及出售最多750,000股本公司普通股(“股份”) ，每股面值0.0001美元(“普通股”)，每股附一份认股权证(“认股权证”)，以每股3.75美元的价格购买一股普通股(“认股权证”)(或每股普通股发行价格的100%)；和

鉴于，本公司代表承销商向代表授予 超额配售选择权，以额外购买最多112,500股普通股和/或最多112,500份认股权证(统称为“超额配售选择权”)，可由代表行使，直至2023年11月25日；以及

鉴于代表 部分行使了超额配售选择权，额外购买了40,000份认股权证，因此在本协议日期发行的认股权证总数为790,000份；以及

鉴于根据下述条款及 ，并根据有效的S-3表格(第333-259242号文件) 登记声明(“登记声明”)，包括日期为2021年9月14日的基本招股说明书及日期为2023年10月11日的招股说明书副刊(“招股说明书副刊”)及认股权证证书的条款及条件(定义见下文)，本公司希望以簿记形式发行认股权证，令认股权证各持有人(“持有人”)有权 ，其中条款应包括持有人、受让人、受让人如果认股权证是以“街道名称”持有的，继承人、受让人和“持有人”应包括购买认股权证 股份的参与者(定义见下文)或由该参与者指定的指定人；和

鉴于，与发行相关的普通股和认股权证的股份应立即分开发行，并将单独发行，但在发行时将一起购买；以及

鉴于，本公司希望 认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人愿意就认股权证的发行、登记、转让、交换、行使及更换以及以本公司转让代理人的身份交付认股权证股份(定义见下文)行事。

因此，现在，考虑到前提和本协议所述的相互协议，双方同意如下：

第1节某些定义。 为本协议的目的，本协议中未在其他地方定义的所有大写术语应具有下列含义：

(A)“联属公司” 具有1934年《证券交易法》(“交易法”)第12b-2条赋予该词的含义。

(B)“营业日” 指星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纳斯达克股票市场休市的任何日子。

(C)任何特定日期的“营业结束” 指该日期纽约市时间下午5：00；但如果该日期不是营业日 ，则指下一个营业日纽约市时间下午5：00。

(D)“个人”是指个人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、政府或其分支机构、政府机构或其他实体。

(E)“认股权证证书” 指实质上与本协议附件1所示形式相同的证书，代表其中所示的认股权证股票数量，但本协议中提及的交付认股权证应包括交付全球认股权证 (定义见下文)。

此处使用但未另行定义的所有其他大写术语 应具有授权书中赋予此类术语的含义。

第2节.委派授权代理人。根据本协议的条款和条件，公司特此委派认股权证代理人作为本公司的代理人，而认股权证代理人在此接受这一任命。

第三节全球权证。

(A)认股权证应为 登记证券，并须以认股权证 证书形式的全球认股权证(“全球认股权证”)作为证明，该证书应存放于认股权证代理人处，并以CEDE&Co.的名义登记，CEDE&Co.是托管信托公司(“托管”)的代名人，或由托管银行另有指示。认股权证的实益权益的所有权应显示在(I)每个全球权证的托管人或其代名人或(Ii)在托管人处有账户的机构(就其账户中的权证而言，该机构为“参与者”)保存的记录中，并通过以下方式实现所有权的转移。

(B)如果托管机构随后 停止为认股权证提供入账结算系统，公司可就入账结算的其他 安排通知权证代理人。如果认股权证不符合资格或不再需要在登记表格中提供认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其向认股权证代理人提交取消每份全球认股权证的指示，公司应指示认股权证代理人向每位持有人交付一份认股权证证书。

第四节保证书格式 证书认股权证连同选择购买普通股的表格(“行使通知”) 以及将印在其背面的转让表格，应采用本协议附件1的形式。

第五节会签和登记。全球认股权证将由公司首席执行官、首席财务官或总裁副总裁代表公司以人工、传真或电子签名的方式签署。全球认股权证应由认股权证代理通过手工、传真或电子签名进行会签，除非如此会签，否则在任何情况下均无效。如本公司任何高级人员已签署任何全球认股权证，则在认股权证代理人会签及由本公司签发及交付前，该全球认股权证将不再是本公司高级人员，但该全球认股权证可由该认股权证代理人会签，并以相同的效力及效力签发及交付，犹如签署该全球认股权证的人并未停止担任本公司高级人员一样；且 任何全球认股权证均可由在该全球认股权证实际签立日期为本公司签署该全球认股权证的适当高级人员的任何人士代表本公司签署，尽管在本认股权证协议签署之日，任何此等人士并非该高级人员。

认股权证代理人将在其其中一个办事处或其代理人的办公室保存或安排保存账簿，以登记和转让根据本协议签发的全球认股权证 。该等簿册应注明全球认股权证持有人的姓名和地址、每份全球认股权证的票面上证明的认股权证数目及每份全球认股权证的日期。认股权证代理将为全球认股权证的发行创建一个特殊的 帐户。

第六节转让、拆分、合并和交换授权证；损坏、销毁、遗失或被盗的授权证。对于全球认股权证，根据认股权证证书的规定和第6节第一段最后一句的规定，并受适用的法律、规则或法规或公司可能向认股权证代理人发出的任何“停止转让”指示的约束，在发售截止日期后的任何时间，在终止日营业结束时或之前(该术语在认股权证证书中定义)，任何全球认股权证或全球认股权证均可转让、拆分、合并或交换为另一份全球认股权证或全球认股权证，使持有人有权购买与当时放弃的一份或多份全球认股权证相同数量的普通股。任何持有人如欲转让、拆分、合并或交换任何全球认股权证，应 向认股权证代理人提出书面要求，并交出全球认股权证以转让、拆分、合并或在认股权证代理人的主要办事处交换。任何转让认股权证的请求，无论是以簿记形式还是以证书形式 形式，都应附有认股权证代理人可能要求的提出此类请求的一方的授权的合理证据。因此，认股权证代理人应在符合第6节第一段最后一句的前提下，会签并根据要求向有权获得全球认股权证的人 交付一份或多份全球认股权证(视情况而定)。本公司可要求持有人支付一笔足以支付因转让、拆分、合并或交换全球认股权证而征收的税款或政府费用的款项。本公司应按照本合同双方商定并于本合同日期另行规定的费用表向认股权证代理人支付赔偿金。

授权书代理人收到令其合理满意的证据，证明证书已遗失、被盗、销毁或损毁，该证据应包括遗失宣誓书，或如果证书已损毁，则包括证书或其剩余部分，如果是遗失、被盗或损毁，则按惯常形式和金额进行赔偿，并满足在特拉华州生效的《统一商法典》第8-405节所确立的任何其他合理要求，并向公司和认股权证代理人偿还由此产生的所有合理费用。在向认股权证代理人交出并取消认股权证证书 时，公司将制作并向认股权证代理人交付一份新的类似期限的认股权证证书，以代替因此而遗失、被盗、销毁或损坏的认股权证证书 。

第七节权证行权；行权价；终止日期。

(A)认股权证自首次行使之日起可 行使(该术语在认股权证证书中定义)。认股权证将于 停止并可予行使，并如认股权证证书所述终止及失效。在符合前述规定和下文第7(B)款 的前提下，认股权证持有人可在交出认股权证证书时全部或部分行使认股权证，同时附上已签立的行使和支付行使价通知(如认股权证证书中所定义)，可由持有人自行选择、以电汇或以经核证或官方的美元银行支票作出。至权证代理人的主要办事处，或权证代理人可能不时指定的其中一名代理人的办公室。如果是全球认股权证持有人，持有人应交付签立的行权通知和支付行权价款，如本文所述。尽管本协议另有规定，在全球权证中的权益是通过托管机构(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的全球权证的实益 权益的持有人，应按照托管机构(或该等其他结算公司，视情况适用)所要求的行使程序，向托管机构(或适用的其他清算公司)交付适当的行使指示表格，以进行行使。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。本公司在此确认并同意，如持有人 于全球认股权证中的权益是透过托管银行(或执行类似职能的另一间已成立结算公司)以簿记形式持有的全球认股权证的实益权益，则在向该持有人的参与者 发出不可撤销的指示以行使该等认股权证时，仅就SHO条例而言，该持有人应被视为已行使该等认股权证。

(B)在认股权证条款允许无现金行使的范围内，本公司于接获无现金行使的行权通知(该术语于认股权证中定义)后，将立即计算及向认股权证代理人传送可就该项无现金行使而发行的认股权证 股份数目，并向认股权证代理人递交行使通知副本，而认股权证代理人应 就该项无现金行使发行有关数目的认股权证股份。

(C)于根据认股权证证书第2节的条款行使认股权证证书后，认股权证代理须安排于不迟于认股权证股份交付日期(如 该词在认股权证证书中定义)之前，将相关认股权证或全球认股权证的股份交付该等认股权证证书或全球认股权证的持有人或按该持有人指定的名称登记的全球认股权证的持有人的要求。如果本公司当时是托管人的DWAC系统的参与者，并且 (A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份 或(B)认股权证正在通过无现金行使行使，则认股权证 代理人应通过其DWAC系统将认股权证股票传输给持有人，方法是将持有人的经纪人的账户存入持有人的DWAC系统。为免生疑问，如本公司根据认股权证证书第2(D)(I)或2(D)(Iv)条有责任向任何持有人支付任何款项，则该等责任仅为本公司的责任，而非权证代理人的责任。尽管 本协议有任何其他相反规定，但无现金行使的情况除外，如果任何持有人未能向认股权证代理人正式交付金额 ，该金额等于在本协议第7(A)节规定的该持有人于认股权证股份交割日行使该认股权证时将购买的认股权证股份的总行使价格，则认股权证代理人将没有义务(通过DWAC 或其他方式)交付该等认股权证股份，直至收到该款项为止。而适用的认股权证股份交付日期应视为每一天(或不足一天)延长一天，直至该等款项交付权证代理人为止。

(D)认股权证代理人应将为支付所有认股权证的行使价而收到的所有资金 存入本公司为此目的而在认股权证代理人处开设的账户(或本公司书面指示的其他账户)，并应在收到行使通知或为行使任何认股权证而收到资金的每一天结束时通过电子邮件通知本公司如此存入其账户的金额 。

第8节取消和销毁授权证。为行使、转让、拆分、组合或交换目的而交出的所有认股权证，如交予本公司或其任何代理人，应交由本公司或其任何代理人注销或以注销的形式交予本公司或其任何代理人，或如交回给本协议任何条款明确允许的 ，则应由本公司注销，且除本协议任何条款明确允许的 外，不得签发任何认股权证以代替。本公司应将本公司购买或取得的任何其他认股权证证书交予认股权证代理人注销及 作废，而认股权证代理人应如此注销及作废。认股权证代理人应向公司交付所有已取消的认股权证证书，或应公司的书面要求，销毁该等已取消的认股权证证书，在此情况下，应将其销毁证书 交付给公司，但须遵守任何适用的法律、规则或法规，要求该认股权证代理保留该等已取消的证书。

第9节某些表述； 普通股或现金的保留和可获得性。

(A)本协议已由本公司正式授权、签署和交付，并假设本协议由认股权证代理适当授权、签署和交付， 构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，并且 认股权证已由本公司正式授权、签署和发布，并假设认股权证代理根据本协议进行了适当的认证，并假设持有人按照注册声明和招股说明书附录的规定进行了适当的认证。构成本公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，并享有本协议的利益 ；在每一种情况下，可执行性都可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律涉及或影响债权人的一般权利或一般衡平法原则(无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的)。

(B)截至本协议日期，本公司的法定股本包括(I)3亿股(300,000,000)股普通股，其中约5,685,197股普通股已于本协议日期发行及发行(不包括该等股份)，而79,000,000股普通股已预留供认股权证行使时发行，及(Ii)500万股(5,000,000股)优先股，每股面值0.0001美元，其中3,600股7.00%A系列累计可赎回优先股，发行和发行了200股7.00%的B系列可转换优先股和15,000股7.00%的C系列可转换优先股。除注册说明书及招股章程副刊所披露的 外，并无其他未偿还责任、认股权证、购股权 或其他权利认购或向本公司购买本公司任何类别股本。

(C)本公司订立契约 ，并同意安排从其授权及未发行的普通股或其授权的已发行普通股中预留及保留可供使用的普通股，而不受优先认购权的限制，而不受优先购买权的限制，而普通股的股数将 足以悉数行使所有已发行认股权证。

(D)认股权证代理人将在认股权证行使时为普通股发行设立一个特别账户。

(E)本公司进一步 契约，并同意在到期及应付任何及所有联邦及州转让税项及费用时，支付因行使认股权证而原始发行或交付证明普通股的认股权证或证明普通股的证书而可能须支付的任何及所有联邦及州转让税及费用 。然而，本公司不应须就转让或交付认股权证证书或发行或交付普通股证书所涉及的任何转让 缴交任何税款或政府收费，而转让或交付的名称并非证明认股权证持有人已交回行使的认股权证，或在行使任何认股权证时发行或交付任何普通股股票，直至任何该等税款或政府收费已缴清为止(任何该等税款或政府收费须由该认股权证持有人在交出时缴付)或直至已确定使本公司合理满意的是，不应支付此类税款或政府费用。

第10节：普通股记录日期。在行使认股权证时，以其名义发行任何普通股股票(或其经纪人账户是通过DWAC系统入账的普通股)的每个人，在所有目的下应被视为已成为其所代表的普通股的记录持有人，该证书的日期应为提交行使通知的日期。只要证明该等认股权证的认股权证已妥为交出(但仅在本协议要求的情况下)，且于认股权证股份交割日或之前收到行使价(及任何适用的转让税)；但条件是，如提交行使通知的日期为本公司普通股过户登记簿的截止日期，则该人士应被视为在本公司普通股过户登记簿开立的下一个日期成为该等股份的记录持有人，且该证书的日期应为 。

第十一节行权价格、普通股数量或公司认股权证数量的调整。行使价、每份认股权证涵盖的股份数目及已发行认股权证数目可根据认股权证证书第3节的规定不时调整。如果在任何时候，由于根据认股权证第3节进行的调整，此后行使的任何认股权证的持有人 将有权接受除普通股以外的任何公司股本，此后因行使任何认股权证而应收的该等其他股份的数量应按与认股权证第3节所载有关股份的规定和第7条的规定尽可能等同的方式和条款进行不时调整。本协议关于普通股的第11条和第12条 应按相同条款适用于任何此类其他股票。在根据认股权证对行使价作出任何调整后，本公司原先发行的所有认股权证应证明有权按经调整的行使价购买在行使认股权证时可不时购买的普通股数量 ，所有这些均须按本文规定的进一步调整。

第12节调整后的普通股行权价格或股数的证明。当根据第11或13节的规定调整每份认股权证的行使价或可发行普通股的数量时，公司应(A)迅速准备一份证书 ，列出经调整的每份认股权证的行使价，以及有关调整的会计事实的简要说明，(B) 立即向认股权证代理人和普通股转让代理提交该证书的副本，并(C)指示 认股权证代理将其简要摘要发送给认股权证证书的每位持有人。

第13节普通股的零碎股份。

(A)本公司不得 发行零碎认股权证或分发证明零碎认股权证的认股权证证书。当任何部分认股权证需要发行或分发时，实际发行或分发应反映将该部分舍入到 最接近的完整认股权证(向下舍入)。

(B)本公司在行使认股权证时不得发行零碎普通股，亦不得派发证明零碎普通股的股票。当普通股的任何零碎股份因其他原因而需要发行或分派时，有关该等股份的实际发行或分派须根据认股权证第2(D)(V)节进行。

第14节委托书代理人义务的条件。认股权证代理人接受根据本协议的条款和条件 规定的义务，包括本公司同意的所有条款和条件，以及持证人在本协议下的所有权利应受本协议条款和条件的约束，直至 认股权证时间：

第15节购买或合并或更改认股权证代理人的名称。权证代理人或任何后继权证代理人可能合并或合并的任何公司，或因权证代理人或任何后继权证代理人为一方的任何合并或合并而产生的任何公司，或任何继承权证代理人或任何后继权证代理人的公司信托业务的公司，应是本协议项下权证代理人的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动，但根据第17条的规定，该公司有资格被指定为后继权证代理人。如果在该后继权证代理人应继承根据本协议设立的机构时，任何该等后继权证代理人已会签但未交付，则任何该等后继权证代理人可 采用前任权证代理人的会签，并交付如此会签的该等认股权证证书；如果在 时任何认股权证证书尚未会签，则任何后续认股权证代理可以前继认股权证代理或后续认股权证代理的名义会签该等认股权证证书；在所有此类情况下，该等认股权证证书应具有本协议和认股权证证书中规定的全部效力。

如果在任何时间更改了认股权证代理人的名称 ，且此时任何认股权证证书已副署但未交付，则认股权证代理可采用其先前名称的会签并交付经加签的该等认股权证证书；如果 当时任何认股权证证书尚未会签，则认股权证代理人可用其先前的名称或更改后的名称对该等认股权证证书进行会签 ；在所有这些情况下，该等认股权证证书应具有该认股权证证书及本协议所规定的全部效力。

第16节委托书代理人的职责认股权证代理根据以下条款和条件承担本协议规定的职责和义务，公司接受这些条款和条件后，应受这些条款和条件的约束：

(A)认股权证代理人可 征询本公司合理接受的法律顾问(可为本公司的法律顾问)的意见，而该等法律顾问的意见 应就其真诚地采取或不采取的任何行动及根据该意见 向认股权证代理人提供全面授权及保障。

(B)在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为任何事实或事项有必要或适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前由公司证明或确定，该事实或事项(除非本协议另有明确规定的其他证据)可被视为已由公司首席执行官、首席财务官或总裁副总经理签署的证书予以确证和确立；该证书应为授权代理依据该证书根据本协议的规定真诚地采取或忍受的任何行动的完全认证。

(C)在符合第14节规定的限制的情况下，担保代理仅对其自身的严重疏忽或故意不当行为或其违反本协议的行为承担责任。

(D)认股权证代理人不对公司在本协议或认股权证证书 (其副署除外)中所载或因此而作出的任何事实陈述或陈述承担责任，或被要求核实该等陈述或陈述，但所有此等陈述及陈述均为且应被视为仅由本公司作出。

(E)认股权证代理人对本协议的有效性或本协议的签署和交付不承担任何责任(由认股权证代理人正式签署除外)，或对任何认股权证证书的有效性或签立(其会签除外)承担任何责任； 也不对公司违反本协议或任何认股权证证书中包含的任何契诺或条件负责； 也不负责第11条或第13条规定的普通股数量的调整或普通股数量的任何变化，也不对任何此类变化的方式、方法或金额负责，也不负责确定是否存在需要进行此类调整或变化的事实(但实际通知调整行权价格后，由认股权证证书证明的权证的行使除外)；亦不得因本协议项下任何行为而被视为 就根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股股份的授权或保留，或就任何普通股股份于发行时是否获得正式授权、有效发行、 缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。

(F)本协议各方同意 其将履行、签立、确认和交付或促使履行、执行、确认和交付本协议另一方为履行或履行本协议条款而可能合理需要的所有其他行为、文书和保证。

(G)本公司授权认股权证代理人接受本公司首席执行官、首席财务官或总裁副总监就履行本协议项下职责所作的指示，并向该等高级职员申请与其职责有关的意见或指示，而对于其根据任何该等高级职员的指示真诚采取或容忍采取的任何行动，认股权证代理人概不负责，并应获得赔偿及不受损害，但前提是认股权证代理人执行该等指示时并无重大疏忽、恶意 或故意失当行为。

(H)认股权证代理及 认股权证代理的任何股东、董事、高级职员或雇员可买入、出售或买卖本公司的任何认股权证或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱利益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式全面及自由行事，犹如其并非本协议下的认股权证代理。本协议并不妨碍认股权证代理人以任何其他身份为公司或任何其他法人实体行事。

(I)认股权证代理人可 执行及行使本协议赋予其的任何权利或权力，或由其 代理人或透过其 代理人或透过其代理人履行本协议项下的任何责任，而该等代理人的任何行为、失责、疏忽或不当行为，或因任何该等行为、失责、疏忽或不当行为而给公司造成的任何损失，认股权证代理人概不负责或交代，只要在挑选和继续聘用该代理人时已作出合理的谨慎 。

第17节更改授权 代理人。向本公司、普通股各转让代理及认股权证持有人发出30天书面通知后，认股权证代理人可辞职及解除其在本协议项下的职责。本公司可于30天前向认股权证代理人或后续认股权证代理人(视属何情况而定)、普通股的每名转让代理人及认股权证证书持有人发出30天书面通知，将认股权证代理人或任何继任权证代理人撤职。如果认股权证代理人辞职或被免职或因其他原因不能行事，公司应指定一名继任者。 如果公司在被免职后30天内或在辞职或丧失行为能力的认股权证代理人或认股权证持有者书面通知公司辞职或丧失工作能力后 未能作出此类任命(公司应在发出通知后提交其认股权证供公司查阅)，则任何认股权证持有人可向任何有管辖权的法院申请指定新的认股权证代理人，但就本协议而言，该公司应被视为认股权证代理人，直至委任新的认股权证代理人为止。任何后继权证代理人，不论是由本公司或由有关法院委任，均应为根据纽约州法律成立并开展业务、信誉良好且主要办事处位于曼哈顿市及纽约州行政区的公司，根据该等法律获授权行使公司信托权力，并须接受联邦或州当局的监督或审查，且于其委任为权证代理人时，其资本及盈余合计至少为50,000,000美元。在委任后，后继权证代理人 将被赋予与其最初被指定为权证代理人时相同的权力、权利、义务和责任，而无需 进一步的行为或行为；但前继权证代理人应将其在本协议项下持有的任何财产交付和转让给后继权证代理人，并签立和交付为此目的所需的任何进一步的担保、转易、作为或契据。于任何该等委任生效日期前，本公司须向前任权证代理及普通股各转让代理提交书面通知，并向认股权证持有人邮寄书面通知。但是，未能发出第17条规定的任何通知或其中的任何缺陷，不应影响辞职或解除认股权证代理人职务或任命继任权证代理人(视情况而定)的合法性或有效性。

第18节签发新的授权证证书。尽管本协议或认股权证有任何相反的规定，本公司 仍可选择发行新的认股权证，证明认股权证的形式经董事会批准，以反映根据本协议的规定发出的若干认股权证下，每股行使价及可购买的股票或其他证券或财产的股份数目或种类或类别的任何调整或变动。

第19节通知。 本协议授权的下列通知或要求：(I)由任何认股权证代理人或任何认股权证证书持有人 向公司发出或提出，(Ii)在符合第17条的规定下，由公司或任何认股权证证书持有人向 认股权证代理人或于 日发出，或(Iii)由公司或认股权证代理人向任何认股权证证书持有人发出或提出，应视为(A)在 日期交付，如果是亲自交付的，(B)寄存于联邦快递或其他认可的隔夜快递后的第一个营业日，如由联邦快递或其他认可的隔夜快递寄送，(C)邮寄后的第四个营业日 ，如以挂号信或挂号信邮寄(要求回执)，及(D)传送日期， 如该通知或通讯是在下午5：30或之前透过传真或电子邮件附件递送的。(纽约市时间) 工作日和(E)发送之日之后的下一个工作日(如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午5：30的日期通过传真或电子邮件附件发送的)。(纽约市时间)在任何营业日，在每一种情况下，向双方 发送至以下地址(或类似通知中指定的一方的其他地址)：

名人堂度假村娱乐公司

2014年冠军门户

俄亥俄州坎顿，邮编44708

注意：首席执行官迈克尔·克劳福德

电子邮件：

大陆股转信托公司

道富银行一号，30楼

纽约州纽约市，邮编：10004

注意：合规部

电子邮件：

如果通过电子邮件发送的任何通知被视为已发出或发出，则必须在该通知之后通过隔夜快递服务发送通知，并在该电子邮件的下一个工作日递送该通知，除非该电子邮件的收件人已通过回执电子邮件确认收到该电子邮件。

(C)如发给任何 认股权证持有人，请寄往本公司登记簿上所示持有人的地址。本公司须向任何认股权证持有人递交的任何通知，均可由认股权证代理人代表本公司发出。尽管本协议另有规定 ，如果本协议规定向任何权证持有人发出任何事件的通知，则根据保管人或其指定人的程序向保管人(或其指定人)发出的通知应充分。

第20节补充条款和修正案。

(A)本公司和认股权证代理人可不时补充或修订本协议，而无需任何环球认股权证持有人批准，以(I) 为环球认股权证持有人的利益而加入本公司的契诺及协议，(Ii)放弃本协议中保留或授予本公司的任何权利或权力，(Iii)消除任何含糊之处，(Iv)更正或补充本协议所载任何可能有缺陷或与本协议任何其他规定不一致的规定，或(V)就本公司及认股权证代理认为必要或适宜在本协议项下产生的事项或问题作出任何其他规定，但该等增加、更正或退回不得在任何重大方面对全球认股权证或认股权证持有人的利益造成不利影响 。

(B)除上述规定外，经权证持有人同意，公司和认股权证代理人可修改本协议，以增加或以任何方式更改 ，或删除本认股权证协议的任何条款，或以任何方式修改全球认股权证持有人的权利；但条件是，未经受影响的每张未到期认股权证证书持有人同意，不得修改可行使认股权证的条款(包括但不限于第11条所述的调整)，或权证持有人从本公司收取违约金或其他现金付款的权利，或降低同意修改本协议所需的百分比。作为权证代理人签署任何修正案的先决条件，公司应向权证代理人提交一份由公司正式授权的高级职员出具的证书，表明拟议的修正案符合本第20条的条款。

第21条。继承人。 由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应具有约束力，并符合其各自的继承人和受让人的利益。

第22条。 本协议的好处。本协议不得解释为给予公司、认股权证证书持有人和认股权证代理人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议仅为公司、认股权证代理人和认股权证证书持有人的利益而签订。尽管本协议包含任何相反的规定，但如果保证证书的任何规定与本协议的任何规定相冲突，则应以保证证书的规定为准。

第23条。适用法律。 本协议和根据本协议颁发的每份授权书证书和全球授权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响其法律冲突原则。

第24条。副本。 本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本， 所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第25条。标题。 本协议各部分的标题仅为方便起见而插入，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

第26条。没有作为 股东的权利。除非本协议或认股权证证书另有明确规定，否则仅以权证持有人身份行事的持有人无权就任何 目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，本认股权证协议所载任何内容亦不得解释为仅以权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司 行动(不论是任何重组、股票发行、股本重新分类、合并、合并或合并)投票、给予或不表示同意的权利。转让或其他方式)， 在持有人行使该等认股权证前， 接收会议通知、收取股息或认购权或参与新股发行的权利，或以其他方式。

[后续签名页]

兹证明，本协议双方已于上述日期起正式签署本协议。