美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
对于
结束的季度期间
对于 ，过渡期从_
佣金 文件编号：
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址 )
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 每一家交易所的名称 注册 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
| 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是
☐否
截至2023年11月9日，有
名人堂 度假娱乐公司及其子公司
表格 10-Q
目录表
| 页面 | ||
| 第 部分：财务信息 | 1 | |
| 项目 1.财务报表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日(未经审计)和202年12月31日的合并资产负债表2 | 1 | |
| 精简 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并业务报表(未经审计) | 2 | |
| 简明 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月股东权益变动表(未经审计) | 3 | |
| 简明 截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月合并现金流量表(未经审计) | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 (未经审计) | 6 | |
| 第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 46 | |
| 第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 57 | |
| 第 项4.控制和程序 | 57 | |
| 第二部分：其他信息 | 58 | |
| 第 项1.法律诉讼 | 58 | |
| 第 1a项。风险因素 | 58 | |
| 第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用 | 58 | |
| 第 项3.优先证券违约 | 58 | |
| 第 项4.矿山安全信息披露 | 58 | |
| 第 项5.其他信息 | 58 | |
| 物品 6.展示 | 59 |
i
第 部分：财务信息
项目 1.财务报表
名人堂 度假娱乐公司及其子公司
精简的 合并资产负债表
| 截止日期： | ||||||||
| 2023年9月30日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的 现金 | ||||||||
| 持有至到期的投资 | ||||||||
| 可供出售的投资项目 | ||||||||
| 应收账款 净额 | ||||||||
| 预付 费用和其他资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权 租赁资产 | ||||||||
| 项目 开发成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付票据 净额 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 到期 至附属公司 | ||||||||
| 担保 责任 | ||||||||
| 融资 负债 | ||||||||
| 衍生产品 负债-利率互换 | ||||||||
| 运营 租赁负债 | ||||||||
| 其他 负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项(附注6、7和8) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 非指定优先股，$ | ||||||||
| B系列可转换优先股，$ 2023年9月30日 | ||||||||
| C系列可转换优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于HOFRE的总股本 | ||||||||
| 非控股 权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
名人堂 度假娱乐公司及其子公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
| 截至 9月30日的三个月， | 截至
前九个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 赞助， 扣除激活成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 活动、租金和其他收入 | ||||||||||||||||
| 酒店收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 酒店 运营费用 | ||||||||||||||||
| 折旧 费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息 费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应付票据贴现摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 利率互换公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 更改可供出售投资的公允价值 | ||||||||||||||||
| 债务清偿损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他(费用)收入合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股权益造成的亏损 | ||||||||||||||||
| 可归因于HOFRE股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
名人堂 度假娱乐公司及其子公司
简明 合并股东权益变动表
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月
(未经审计)
| 系列
B
可兑换 优先股 |
系列
C 可兑换 优先股 |
普通股 股票 | 其他内容 实收 |
累计 | 总股本 归因于 至HOFRE |
非控制性 | 总计 股东的 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股东 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的RSU、限制性股票奖励和绩效股票单位薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票奖励 | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限制股票单位的归属，净额 |
- | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消零碎股份 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的RSU、限制性股票奖励和绩效股票单位薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票奖励 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限制股票单位的归属，净额 |
- | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在自动柜员机下出售 股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 基于RSU、限制性股票奖励和绩效股票单位的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票奖励 | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限制股票单位的归属，净额 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 RSU和限制性股票奖励 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 普通股奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票奖励 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予 个限制性股票单位 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在自动柜员机下出售 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因修改应付票据而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因修改应付票据而签发的认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改C系列和D系列权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股股息 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将B系列优先股换成C系列优先股 | ( |
) | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 RSU和限制性股票奖励 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予 个限制性股票单位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因发行应付票据而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与发行应付票据有关的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在自动柜员机下出售 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 RSU和限制性股票奖励 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票奖励 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限制股票单位的归属，净额 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在自动柜员机下出售 股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
名人堂 度假娱乐公司及其子公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 调整 ，将净亏损与经营活动提供的现金流量(用于)进行核对 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 票据摊销折扣 | ||||||||
| 融资摊销 责任 | ||||||||
| 确认和减值 电影成本 | ||||||||
| 投资利息收入 持有至到期 | ( | ) | ||||||
| 以实物支付的利息 | ||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 出售资产的收益 | ( | ) | - | |||||
| 公允价值变动 利率互换 | ( | ) | ||||||
| 权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公允价值变动 可供出售的投资 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 费用 | ||||||||
| 非现金经营租赁 费用 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款和应计费用 | ||||||||
| 经营租约 | ( | ) | ||||||
| 由于附属公司 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 持有至到期证券的投资 | ( | ) | ||||||
| 持有至到期的证券收益 | ||||||||
| 出售财产和设备的收益 | - | |||||||
| 增加项目 开发成本以及物业和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为活动融资产生的现金流 | ||||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 偿还应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资支付 租赁 | ( | ) | ||||||
| 支付B系列股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利率互换回购支付 | ( | ) | ||||||
| 销售回租失败的收益 | ||||||||
| 在自动柜员机下出售普通股的收益 | ||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 净增(减)现金和受限现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和受限现金， 年初 | ||||||||
| 现金和受限现金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 总计 现金和受限现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
名人堂 度假娱乐公司及其子公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至 9月30日的9个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 年内支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 项目 通过应收账款和应计费用取得的开发成本，净额 | $ | $ | ||||||
| C系列权证责任股权分类修正案 | $ | $ | ||||||
| C系列和D系列认股权证修正案 | $ | $ | ||||||
| 采用ASC 842时的使用权资产初始价值 | $ | $ | ||||||
| 应计B系列优先股股息 | $ | $ | ||||||
| 因修改应付票据而发行的股份 | $ | $ | ||||||
| 因修改应付票据而签发的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 应付联属公司兑换应付票据的金额 | $ | $ | ||||||
| 因发行应付票据而发行的股份 | $ | $ | ||||||
| 与发行应付票据有关的认股权证 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
著名度假村娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1： 组织、业务性质和流动资金
组织 和业务性质
位于特拉华州的著名度假村娱乐公司(连同其子公司，除非上下文另有说明，否则为GPAQ Acquisition Holdings，Inc.)在特拉华州注册成立为GPAQ Acquisition Holdings，Inc.，这是我们的法律前身Gordon Pointe Acquisition Corp.(“GPAQ”)的全资子公司，是一家特殊目的收购公司。
于2020年7月1日，本公司根据日期为2019年9月16日的合并协议及计划(经于2019年11月6日、2020年3月10日及2020年5月22日修订的合并协议及计划)，完成与特拉华州有限责任公司HOF Village，LLC的业务合并。合并协议由本公司、GPAQ、GPAQ Acquiror Merge Sub，Inc.、特拉华州公司
(“收购合并子公司”)、GPAQ Company Merge Sub，LLC(特拉华州有限责任公司(“公司合并子公司”)，
HOF Village和HOF Village Newco，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“Newco”)。合并协议拟进行的交易称为“业务合并”。
公司是一家度假村和娱乐公司，利用职业足球及其传奇球员的力量和知名度 与国家足球博物馆，Inc.合作，以职业足球名人堂(“PFHOF”)的名义开展业务。该公司总部位于俄亥俄州坎顿市，拥有位于坎顿市中心的希尔顿双树酒店和名人堂村庄，后者是一个以PFHOF校园为中心的多功能体育、娱乐和媒体目的地。该公司正在实施三大支柱的差异化战略，包括基于目的地的资产、HOF乡村媒体集团、LLC(名人堂乡村媒体)和游戏 。
本公司已与PFHOF及某些政府实体订立多项协议，概述各方对名人堂所在物业的权利及义务，部分物业由本公司拥有，而部分则由政府及半政府实体净出租予本公司(详情见附注9)。 根据这些协议，PFHOF及出租人实体有权以直接成本方式使用名人堂的部分土地。
反向 股票拆分
2022年12月27日，本公司按22股1股的比例对其普通股进行了反向股票拆分。有关更多信息，请参见附注5，即股东权益。因此，在本季度报告10-Q表中披露的股份数量和每股收益(亏损)已进行了追溯调整，以反映反向股票拆分。
6
著名度假村娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1： 组织、业务性质和流动资金(续)
流动性 和持续经营
截至2023年9月30日，公司遭受经常性亏损，公司累计亏损#美元
公司进行了以下融资交易。有关这些交易的更多信息，请参见附注4。
2023年1月，该公司出售了
2023年2月2日，公司收到斯塔克县港务局发行的收益$
2023年5月2日，公司发布
2023年9月21日，CH Capital Lending，LLC根据贷款协议继承亨廷顿国家银行(“HNB”)的权利和义务
，公司借入$
公司预计将需要筹集更多资金来完成其发展计划并为营运资金提供资金。该公司正寻求通过债务、建筑贷款和股权融资获得额外资金。不能保证 本公司将能够按本公司可接受的条款或根本不能筹集资金，也不能保证其运营产生的现金流 将足以满足其当前的运营成本。如果公司无法获得足够的额外资本， 它可能被要求缩小其计划开发的范围，这可能会损害其财务状况和经营业绩，或者 它可能无法继续为其持续运营提供资金。如果管理层无法执行其计划的债务和股权融资计划 ，这些条件将使人对公司是否有能力从这些精简合并财务报表发布之日起至少一年内继续作为持续经营的企业 产生极大的怀疑。随附的简明合并财务报表 不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。
7
著名度假村娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注2： 重要会计政策摘要
演示基础
随附的本公司未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及经修订的1933年证券法(“证券法”)下的S-X规则第10条编制。因此，它们不包括美国公认会计原则所要求的所有信息和说明。然而，公司管理层认为，所有必要的调整都已包括在这些报表中，以便公平地列报财务状况和经营业绩。这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司于2023年3月27日提交的截至2022年12月31日的10-K表格中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表随后任何季度或截至2023年12月31日的年度的预期业绩。
整固
简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目和活动。公司不是主要受益人的可变利益实体的投资 ，或者公司不拥有多数权益但能够对运营和财务政策施加重大影响的投资 使用权益法入账。 所有公司间利润、交易和余额都已在合并中冲销。
该公司拥有一家
重新分类
本公司历史列报的某些 财务报表行项目已重新分类，以符合2023年相应的 财务报表行项目。这些重新分类对以前报告的历史营业亏损、净亏损、总资产、总负债或股东权益没有实质性影响。
8
著名度假村娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注2： 重要会计政策摘要(续)
新兴的 成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义，公司是一家“新兴成长型公司”，经2012年创业法案(“JOBS法案”)修订。它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。本公司将于2023年12月31日停止作为新兴成长型公司。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据修订后的1934年《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司 已选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司有不同的 申请日期，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。这可能会使本公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表，要求管理层作出影响简明合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的披露的估计和假设。 本公司最重要的估计和假设涉及信贷损失、折旧、项目开发资本化成本、长期资产的使用寿命、潜在减值、债务修改和清偿的会计处理、基于股票的薪酬、金融工具的公允价值(包括本公司认股权证负债的公允价值)。当事实和情况需要时，管理层会调整这样的估计。实际结果可能与这些估计不同。
9
著名度假村娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注2： 重要会计政策摘要(续)
担保 责任
公司负责公司普通股的认股权证，面值为$
现金 和受限现金
公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。 截至2023年9月30日和2022年12月31日分别没有现金等价物。本公司在国家金融机构维持其现金和托管账户。余额有时可能会超过联邦保险的限额。
受限
现金包括根据公司某些债务协议的要求用于资本改善和偿债的托管准备金账户
。截至2023年9月30日和2022年12月31日的余额为#美元
投资
公司不时投资于债务和股权证券，包括从事补充业务的公司。本公司持有的所有有价证券均记入ASC主题320“投资-债务和股权证券”。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司持有及$
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司还拥有
应收账款
应收账款 通常是根据赞助和其他协议到期的款项。应收账款将根据具体情况进行审核，当赞助商或客户未能按计划付款时，应收账款被视为拖欠账款。拖欠不收取利息 。
应收账款的账面金额减去反映管理层对不会收回的金额的最佳估计的备抵。管理层单独审查所有拖欠的应收账款余额，并根据对当前信誉的评估，估计余额中不会收回的部分(如果有)。截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司已计提信贷损失准备$
递延 融资成本
获得融资所产生的成本 被资本化并摊销为相关贷款期限内建设期内项目开发成本的增加，而不考虑任何延期选择，直到项目或其部分被认为基本上完成为止。当项目或其部分基本完成时，此类成本将作为利息支出在相关贷款期限内摊销。任何未摊销成本在随附的简明综合资产负债表上显示为“应付票据净额”的抵销。
在债务清偿(或视为清偿的修改)后，剩余的递延融资成本将计入“清偿债务损失”中。
10
著名度假村娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注2： 重要会计政策摘要(续)
收入 确认
公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”) 606，与客户签订合同的收入，正确确认收入。根据ASC 606，当客户 获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入被确认，其金额反映了实体预期从这些商品或服务的交换中获得的对价 。为确定某一实体确定属于ASC606范围内的安排的收入确认，本公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务 ；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务； 和(V)当实体履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。
该公司从赞助协议、租金、活动以及酒店和餐厅运营等各种渠道获得收入。在 赞助安排中，客户赞助一个游乐区或活动，并在一段设定的时间内获得指定的品牌认知度和其他利益 ，在合同指定的时间段内以直线方式确认收入。合同应收金额超出已确认赞助收入的金额计入随附的简明综合资产负债表中的其他负债。合同到期但未支付的赞助收入计入随附的简明综合资产负债表上的应收账款。有关更多详细信息，请参阅注6。短期租赁和活动的收入在各自的活动或服务完成时确认。长期租赁的租金收入是以直线方式记录的 租赁期从开始日期开始计算。
履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。如果合同未规定按履约义务获得的收入，公司将根据其相对的 独立销售价格为每项履约义务分配交易价格。此类价格通常使用向客户收取的价格或使用公司预期的 成本加毛利来确定。收入确认为公司履行了业绩义务。如果在公司业绩前 收到对价，包括可退还的金额，收入的确认将推迟到履行义务或不再退还金额 。
公司的自有酒店收入主要包括酒店房间销售、与其他 服务(如套餐预订)、食品和饮料销售以及与自有酒店物业相关的其他辅助商品和服务(如停车)的住宿收入。收入分别在房间被占用或商品和服务已交付或提供时确认。 付款条款通常与提供商品和服务的时间一致。虽然酒店客房销售、商品、 和其他服务的交易价格通常是固定的，并基于各自的客房预订或其他协议，但如果预计将向客户提供折扣，则需要估计降低交易价格 。对于套餐预订，根据每个组件的估计独立销售价格将交易价格分配给套餐中的履约义务。
餐厅 公司经营的餐厅的收入在销售点付款时确认，扣除销售税、折扣和 其他与销售相关的税。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注2： 重要会计政策摘要(续)
所得税 税
公司采用资产负债法进行财务会计和所得税报告。所得税拨备是根据那些在确定应纳税所得额时未考虑的永久性项目调整后的收益或亏损计提的。 递延所得税是指公司资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异在预期差异有望逆转的年度内按现行税率计算的差异的税收影响。
本公司评估递延税项资产的可回收性，并在部分或全部递延税项资产极有可能无法变现的情况下，设立估值拨备。管理层对税法的解释作出判断，这些判断可能会在审计中受到质疑，并导致以前的税务负债估计发生变化。管理层认为，已为所得税计提了充足的拨备。如果按税务管辖区划分的实际应纳税所得额与估计值不同，可能需要额外的免税额 或冲销准备金。
税收 只有在税务机关审查后更有可能维持的税务职位才会确认税收优惠。已确认的金额被衡量为和解后可能实现的超过50%的最大利益金额。 对于公司纳税申报单中声称的 不符合这些确认和衡量标准的任何税收优惠，将记录“未确认税收优惠”的负债。截至2023年9月30日和2022年12月31日，不需要报告未确认的 税收优惠责任。
公司记录与税务审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目作为营业费用的组成部分记录在公司的简明综合经营报表中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月没有产生任何罚款和利息 。本公司预计其不确定的税务状况在未来12个月内不会发生变化。管理层目前不知道所审查的任何问题可能导致重大付款、应计 或与其立场发生重大偏差。公司的实际税率为零，不同于公布年度的法定税率 ，主要是由于公司的净营业亏损，而净营业亏损已在公布的所有年度全额保留。
公司已将其美国纳税申报单和俄亥俄州纳税申报单确定为其“主要”纳税管辖区， 2019年至2022年的此类纳税申报单仍有待审查。
电影 和媒体成本
公司将开发胶片和相关媒体的所有成本作为资产进行资本化，计入公司简明合并资产负债表中的“项目开发成本”。每部电影或媒体的成本将在预期的发行期间内计入费用
。在截至2023年9月30日的三个月内，本公司录得
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注2： 重要会计政策摘要(续)
房地产投资的会计核算
在 收购房地产后，确定收购是否符合作为资产或业务组合入账的标准。确定的依据主要是收购的资产和承担的负债是否符合企业的定义。确定收购的资产和承担的负债是否符合企业的定义 包括单一或类似的资产门槛。在应用单一或类似资产阈值时，如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中，收购的资产和承担的负债不被视为企业。本公司的大部分收购均符合单一或类似资产门槛 ，原因是收购的总资产的公允价值基本上全部归属于收购的房地产。
被收购的房地产作为资产收购按成本入账，包括收购和关闭成本。本公司根据所购入的有形及无形资产及负债的估计 相对公允价值，将房地产的成本分配至该等资产及负债。本公司根据收购的情况，采用综合考虑可比市场交易、重置成本和其他可用 信息的内部估值技术和第三方估值专家提供的公允价值估计来确定有形资产的公允价值，如土地、建筑物、家具、固定装置和设备。 本公司使用综合内部估值技术确定已确认的无形资产或负债的公允价值，这些无形资产或负债通常与就地租赁有关，其中考虑了现有租赁的条款、可比租赁的当前市场数据、 和第三方估值专家提供的公允价值估计，具体取决于收购的情况。
如果交易被确定为企业合并，收购的资产、承担的负债和任何已确认的无形资产将在交易日按其估计公允价值入账，并在发生的期间计入交易成本。
公允价值计量
该公司遵循FASB的ASC 820-10，公允价值计量，计量其金融工具和非金融工具的公允价值，并纳入关于其金融工具公允价值的披露。ASC 820-10建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。为了提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，ASC 820-10建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大致级别。
以下是ASC 820-10-20定义的公允价值层次的三个层次：
| 1级 | 截至报告日期，相同资产或负债的活跃市场报价 市场价格 。 | |
| 2级 | 定价 第一级包括的活跃市场报价以外的其他投入，截至报告日期可直接或间接观察到。 | |
| 3级 | 定价投入通常是无法观察到的投入，且未得到市场数据的证实。 |
财务资产或负债如果使用定价模型、贴现现金流方法、 或类似技术确定其公允价值，并且至少有一个重要的模型假设或投入不可观察，则被视为3级。
对于相同的资产或负债， 公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先权，而对不可观察到的投入给予最低优先权。如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述一个以上的水平，则分类基于对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。
由于这些工具的短期性质，本公司的金融资产和负债，如现金、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。
本公司应付票据的账面金额按本公司目前可供类似条款及期限的贷款的借款利率 计算，视为接近其公允价值。
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(未经审计)
注2： 重要会计政策摘要(续)
公允价值计量(续)
公司使用公允价值层次来衡量其认股权证负债、可供出售的投资和利率互换的公允价值。本公司在每个报告期对其金融工具进行重新估值。本公司于营运简明综合报表中确认权证负债公允价值变动的损益为“权证负债公允价值变动”。本公司在简明综合经营报表中将可供出售投资的公允价值变动损益确认为“可供出售投资公允价值变动 ”。本公司于简明综合经营报表中将利率互换的公允价值变动损益确认为“利率互换公允价值变动”。
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||||||
| 水平 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 认股权证负债-公开发行的A系列认股权证 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 认股权证负债-非公开系列A认股权证 | 3 | |||||||||||
| 认股权证负债 -B系列认股权证 | 3 | |||||||||||
| 权证负债总额的公允价值 | $ | $ | ||||||||||
| 利率互换负债的公允价值 | 2 | $ | $ | |||||||||
| 可供出售的投资项目 | 3 | $ | $ | |||||||||
向GPAQ前股东发行的A系列认股权证(“公开A系列认股权证”)被归类为1级，原因是在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价。3级金融负债包括向GPAQ保荐人发行的A系列认股权证(“私人A系列认股权证”)和本公司2020年11月的后续公开发行中发行的B系列认股权证，这些证券目前没有市场，公允价值的确定需要 重大判断或估计。按公允价值层次第三级分类的公允价值计量变动于每个期间根据估计或假设的变动进行分析 并作适当记录。
后续 测量
| 公开
系列A 认股权证 | 私人
A系列 认股权证 | 系列
B 认股权证 | 总计
保修期 责任 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年9月30日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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(未经审计)
附注 2：重要会计政策摘要(续)
公允价值计量(续)
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 私密
系列A 认股权证 | 系列
B 认股权证 | 私 A系列 认股权证 | 系列
B 认股权证 | |||||||||||||
| 期限(年) | ||||||||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行权价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股息率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股份数量 | ||||||||||||||||
可供出售的投资的估值 是基于在接近计量日期的时间段内出售的类似权益工具。
每股普通股净亏损
基本每股普通股净亏损的计算方法为净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。
摊薄后每股净亏损按净亏损除以期内已发行普通股加权平均数计算。 本公司潜在摊薄普通股等值股份，包括因(I)行使已发行认股权及认股权证、(Ii)归属限制性股票单位及限制性股票奖励及(Iii)转换优先股而可发行的增额普通股，仅在其影响具摊薄作用时才计入每股摊薄净亏损。
在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月和九个月内，公司处于亏损状态，因此所有可能稀释的证券都将是反摊薄的，计算结果将在随附的简明综合经营报表中列出。
| 截至
前三个月和
个月 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| 未授予的限制性股票单位将以普通股进行结算 | ||||||||
| 可转换票据转换后可发行的普通股股份 | ||||||||
| B系列优先股转换后可发行的普通股股份 | ||||||||
| 转换C系列优先股时可发行的普通股股份 | ||||||||
| 潜在摊薄证券总额 | ||||||||
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 3：财产和设备
| 有用的寿命 | 2023年9月30日 | 12月31日， 2022 |
||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||
| 土地改良 | ||||||||||
| 建筑和改善 | ||||||||||
| 装备 | ||||||||||
| 财产和设备，毛额 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 财产和设备， 净额 | $ | $ | ||||||||
| 项目开发成本 | $ | $ | ||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，公司记录的折旧费用为$
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，该公司转移了$
包括在项目开发成本中的电影开发成本为$
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注4： 应付票据，净额
| 债务贴现
和延期 融资 | 利率 | 成熟性 | ||||||||||||||||||||
| 毛收入 | 费用 | 网络 | 陈述 | 有效 | 日期 | |||||||||||||||||
| 优先股贷款 (2) | $ | $ | $ | % | % | |||||||||||||||||
| 广州市贷款(3) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 新市场/供应链 | % | % | ||||||||||||||||||||
| JKP资本贷款(5)(6) | % | % | ||||||||||||||||||||
| MKG双树贷款(7) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 可转换管材票据 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 《广州合作协议》 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| CH资本贷款(5)(6)(8) | % | % | ||||||||||||||||||||
| EME#2星座(4) | % | % | ||||||||||||||||||||
| IRG拆分票据(5)(6)(9) | % | % | ||||||||||||||||||||
| JKP拆分票据(5)(6)(9) | % | % | ||||||||||||||||||||
| ERIEBANK贷款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 佩斯股权贷款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| Pace Equity CFP | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| CFP贷款(6)(10) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 斯塔克县社区基金会 | % | % | ||||||||||||||||||||
| CH资金桥贷款(6) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 体育场步速贷款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 斯塔克县基础设施贷款 | % | % | ||||||||||||||||||||
| 广州市基础设施贷款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| TDD债券 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| TIF | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| CH Capital Retail | % | % | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
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(未经审计)
附注4： 应付票据，净额(续)
| 毛收入 | 债务
贴现
和延期 融资成本 | 网络 | ||||||||||
| 优先股贷款(2) | $ | $ | $ | |||||||||
| 广州市贷款(3) | ( | ) | ||||||||||
| 新市场/供应链 | ||||||||||||
| JKP资本贷款(5)(6) | ||||||||||||
| MKG双树贷款(7) | ||||||||||||
| 可转换管材票据 | ( | ) | ||||||||||
| 《广州合作协议》 | ( | ) | ||||||||||
| CH资本贷款(5)(6)(8) | ||||||||||||
| EME#2星座(4) | ||||||||||||
| IRG拆分票据(5)(6)(9) | ||||||||||||
| JKP拆分票据(5)(6)(9) | ||||||||||||
| ERIEBANK贷款 | ( | ) | ||||||||||
| 佩斯股权贷款 | ( | ) | ||||||||||
| Pace Equity CFP | ( | ) | ||||||||||
| CFP贷款(6)(10) | ||||||||||||
| 斯塔克县社区基金会 | ||||||||||||
| CH资金桥贷款(6) | ||||||||||||
| 体育场步速贷款 | ( | ) | ||||||||||
| 斯塔克县基础设施贷款 | ||||||||||||
| 广州市基础设施贷款 | ( | ) | ||||||||||
| TDD债券 | ( | ) | ||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，公司记录的票据摊销折扣为$
于截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月内，本公司录得已支付的实物利息$
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(未经审计)
附注4： 应付票据，净额(续)
有关本公司的应付票据，请参阅以下脚注：
| (1) | 公司的应付票据受某些惯常的财务和非财务契约的约束。截至2023年9月30日和2022年9月30日，该公司遵守或已获得所有应付票据契约的豁免。公司的许多应付票据都以公司已开发和未开发的土地及其他资产作抵押。 |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
| (6) |
| (7) |
| (8) |
| (9) |
| (10) |
| (11) | 有关贷款的说明，请参阅下面的 “TIF贷款”。 |
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(未经审计)
附注4： 应付票据，净额(续)
应付票据应计利息
| 2023年9月30日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 优先股贷款 | $ | $ | ||||||
| 广州市贷款 | ||||||||
| 新市场/供应链 | ||||||||
| MKG双树贷款 | ||||||||
| 《广州合作协议》 | ||||||||
| CH资本贷款 | ||||||||
| IRG拆分票据 | ||||||||
| JKP拆分票据 | ||||||||
| ERIEBANK贷款 | ||||||||
| Pace Equity CFE贷款 | ||||||||
| CFP贷款 | ||||||||
| 斯塔克县社区基金会 | ||||||||
| CH资金桥贷款 | ||||||||
| 体育场步速贷款 | ||||||||
| TDD债券 | ||||||||
| TIF | ||||||||
| CH Capital Retail | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
上述 金额已计入本公司简明综合资产负债表的“应付帐款及应计费用” 。
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(未经审计)
附注4： 应付票据，净额(续)
TIF 贷款
2023年2月2日，本公司收到斯塔克县港务局(“港务局”)于该日发行的收益$。
在港务局发行2023年债券时，公司将部分道路的所有权和名人堂村场地内的相关改善转让给港务局。根据港务局、本公司和 本公司子公司Newco之间的维护和管理协议，本公司对该道路保持管理权和维护 义务。
2023年债券将由港务局从法定服务付款中偿还，以代替公司就 公司的Tom Benson名人堂体育场、ForeverLawn体育中心、Constellation卓越中心、性能中心、 零售I物业、零售II物业、Play Action广场和内部私人道路支付的税款，扣除应支付给坎顿市学区和平原当地学区的部分，扣除斯塔克县和坎顿市的行政费用，以及对不包括体育场和体育中心的地块征收的最低服务费。根据港务局、广州市、 公司和Newco之间的合作协议，法定服务付款净额由广州市分配给港务局，用于支付2023年债券，然后由港务局抵押给2023年债券受托人，以根据信托支付2023年债券 港务局与2023年债券受托人之间的契约。最低服务付款是根据若干TIF 声明及其补充对包裹的留置权，并由本公司支付给2023年债券受托人。
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(未经审计)
附注4： 应付票据，净额(续)
TIF 贷款（续）
公司和新公司必须支付（“开发商不足付款”）在上述法定 服务付款净额和实际支付的最低服务付款不足以支付2023年债券的预定债务服务的情况下，并 根据最低付款担保签订了支付最低服务付款的担保，直至达到某些绩效标准（2023年债券偿债覆盖率连续三年达到1. 05倍）。此外，公司董事会成员Stuart Lichter以个人名义和信托方式为开发商的不足付款提供担保，直至2023年债券连续三年达到 1.0倍的偿债覆盖率。
如果法定服务付款和最低服务付款超过2023年债券的债务服务所需金额，则
支付的超额部分将首先增加和/或恢复2023年债券基金储备至最高
2022年11月7日再融资交易
于2022年11月7日，本公司与IRG订立函件协议(“IRG函件协议”)，IRG同意IRG的联属公司及关联方(“IRG联属贷款人”)将向本公司及其附属公司提供下文所述的若干财务支持，以换取下文所述的若干代价。根据IRG 信函协议提供的财务支持包括以下内容(“IRG财务支持”)：
| (a) | 将CH Capital Bridge贷款期限延长至 |
| (b) | 解除汤姆·本森名人堂体育场的首个头寸抵押留置权 |
| (c) | 为公司的希尔顿Tapestry酒店提供融资承诺 |
| (d) | 为公司的水上乐园提供竣工保证 |
| (e) | 修订IRG贷款，以提供可选的一年延长期限选项，以 |
在交换中，公司在IRG信函协议中同意：
| (a) | 发行 |
| (b) | 将所有IRG贷款的利率提高到 |
| (c) | 使所有IRG贷款可兑换为$ |
| (d) | 将C系列至G系列认股权证修改为可行使的价格为$ |
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(未经审计)
附注4： 应付票据，净额(续)
2022年11月7日再融资交易，继续
CFP 贷款
2022年4月27日，我们的董事斯图尔特·利希特全资拥有的有限责任公司中西部贷款基金有限责任公司借出了$
作为贷款对价的一部分，2022年6月8日，经股东批准，公司向MLF发行了：(A)
2022年11月7日，本公司进一步修订了CFP贷款，增加了公司可随时行使的延期选择权，以将CFP贷款延期至2025年3月31日。作为修改的交换，CFP贷款的利率上调至
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(未经审计)
附注4： 应付票据，净额(续)
亨廷顿 贷款-CH Capital Retail
2022年9月27日，公司的子公司HOF Village Retail I，LLC和HOF Village Retail II，LLC作为借款人(“子公司借款人”)与亨廷顿国家银行(“HNB”)签订了一项贷款协议，根据该协议，贷款人
同意贷款至多$
贷款将于2024年9月27日(“初始到期日”)到期。然而，附属借款人有权将初始到期日再延长三十六(36)个月(“延期选项”)。
此外，关于亨廷顿贷款，公司于2022年9月27日签订了一项利率互换协议，名义金额为
美元。
于2023年9月21日，董事附属公司CH Capital Lending，LLC(“贷款人”)根据转让票据、抵押工具及其他贷款文件，继承了HNB在贷款协议项下的权利及义务。此外，于2023年9月21日，本公司、零售及贷款人订立合并及第一修订贷款协议(“第一合并及修订”)，据此(I)本公司成为贷款协议项下的借款人(本公司连同零售，
“借款人”)；(Ii)修订贷款协议，规定借款人将有权使用最多200万元
($
未来 最低本金还款额
| 截至12月31日的年度， | 金额 | |||
| 2023年(三个月)(a) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后(a) | ||||
| 总本金 付款总额 | $ | |||
| 减去：债务贴现和延期融资成本 | ( | ) | ||
| $ | ||||
| (a) |
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(未经审计)
注5： 股东权益
反向 股票拆分
2022年9月29日，我们的股东批准了对我们修订和重新签署的公司注册证书的修订，以实现我们普通股的反向股票拆分，我们的董事会批准了最终的反向股票拆分比例为1比22。反向股票拆分
于2022年12月27日生效。于生效日期，每22股已发行及已发行普通股合并，并
转换为一股已发行及已发行普通股。零碎股份被取消，股东获得现金代替，总额为#美元。
普通股法定股数和每股普通股面值不变。根据名人堂度假村及娱乐公司修订的2020综合激励计划(“计划”)，可发行普通股的最高股数亦按比例调整 。
因此，在整个本报告中披露的10-Q表格中的股份数量和每股收益(亏损)已进行追溯调整 以反映反向股票拆分。
在 适用的情况下，以下披露已进行调整，以反映2022年12月27日生效的22股1股反向股票拆分。
授权资本
2020年11月3日，公司股东批准了一项对公司章程的修正案，将普通股的法定股份从
系列 A优先股名称
2020年10月8日，该公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书，以确定A系列优先股的优惠、限制和相对权利。A系列优先股的授权股数为
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(未经审计)
注5： 股东权益(续)
2020年综合激励计划
2020年7月1日，公司综合激励计划(《2020综合激励计划》)即日起生效。
《2020综合激励计划》此前已获公司股东和董事会批准。有待调整，
2020年综合激励计划授权发行的普通股最高股数为
股权分配协议
于2021年9月30日，本公司与韦德布什证券公司及Maxim Group LLC就市场发售计划订立股权分配协议，根据该计划，本公司可不时发售本公司普通股股份，总发行价最高可达$
发行限制性股票奖励
| 股份数量： | 加权 平均 授出日期 公允价值 | |||||||
| 于2023年1月1日未归属 | $ | |||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 于二零二三年九月三十日尚未归属 | $ | |||||||
截至2023年及2022年9月30日止三个月，与限制性股票奖励相关的股票报酬为$
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(未经审计)
注5： 股东权益(续)
发行 限制性股票单位
于截至二零二三年九月三十日止九个月，本公司授出合共
| 股份数量： | 加权
平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
| 2023年1月1日未归属 | $ | |||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||
| 2023年9月30日的未归属 | $ | |||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司录得美元
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(未经审计)
附注 5：股东权益(续)
绩效股票单位发行量
于截至二零二三年九月三十日止九个月，本公司授出合共
截至2023年9月30日的9个月中，公司在PSU的活动如下：
| 股份数量： | 加权
平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
| 于2023年1月1日未归属 | ||||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 既得 | ||||||||
| 被没收 | ||||||||
| 2023年9月30日的未归属 | $ | |||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司录得美元
认股权证
| 第
个 个共享 | 加权 平均值 锻炼 价格(美元) | 加权 平均值 合同 寿命(年) | 固有的 价值(美元) | |||||||||||||
| 未偿还-2023年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未偿还-2023年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使-2023年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 5：股东权益(续)
修订了 并重新发布了C系列认股权证
2022年3月1日，就IRG拆分票据的修订(如附注4所述)，本公司修订了其C系列认股权证
，将C系列认股权证的有效期延长至2027年3月1日。行权价为1美元
本公司将这项修订计入IRG拆分票据的成本，据此，本公司计算C系列认股权证的递增公允价值，并将其记为相对于IRG拆分票据的折让。
于2022年11月7日，本公司进一步修订C系列认股权证，将行权价降至1美元
| 正本 C系列认股权证 | 3月1日， 2022 改型 | 11月
7, 2022 修改 | ||||||||||
| 期限(年) | ||||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行权价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股息率 | % | % | % | |||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | |||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||
| 股份数量 | ||||||||||||
| 公允价值合计 | $ | $ | $ | |||||||||
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 5：股东权益(续)
修订了 并重新发布了D系列向CH Capital Lending发行的权证
于2022年3月1日，关于对CH Capital Lending的修订(如附注4所述)，本公司修订了向CH Capital Lending发行的D系列权证
，将该D系列权证的有效期延长至2027年3月1日。行权价为1美元
于2022年11月7日，本公司进一步修订C系列认股权证，将行权价降至1美元
| 正本 D系列认股权证 | 3月1日， 2022 改型 | 11月7日， 2022 修改 | ||||||||||
| 期限(年) | ||||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行权价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股息率 | % | % | % | |||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | |||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||
| 股份数量 | ||||||||||||
| 公允价值合计 | $ | $ | $ | |||||||||
于2023年1月12日，本公司向ADC LCR名人堂经理II，LLC(“A系列优先投资者”)颁发
遵守纳斯达克最低投标要求
如
此前所述，2022年5月24日，本公司收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格审核部(“员工”)
的缺陷函，通知本公司连续30个工作日将本公司普通股的投标价格
面值$
2023年1月11日，本公司收到纳斯达克员工的书面通知，通知本公司，由于纳斯达克已确定本公司普通股的收盘价连续10个工作日等于或高于最低投标要求，因此本公司已重新遵守最低投标要求。因此，纳斯达克建议此事至此了结。
名人度假村及娱乐公司2023年度奖励计划
2023年1月24日，公司董事会通过了《名人堂2023年激励计划》(以下简称《激励计划》)。该激励计划不经股东批准。根据该计划涵盖的奖励(包括已有的激励奖励)，可发行或转让的普通股股票总数为
30
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注6： 赞助收入和相关承付款
约翰逊 自控公司
于2020年7月2日，本公司与Newco、PFHOF及江森自控公司(“JCI”或“江森自控”)签订经修订及重订的赞助及冠名权协议(“冠名权协议”)
，修订及重述日期为2016年11月17日的赞助及冠名权协议(“原始赞助协议”)。除其他事项外，经修订的赞助协议：(I)在经修订的赞助协议期间，向Newco支付的费用总额由$
如果JCI 在2021年10月31日之前没有向JCI提供证据证明其已获得足够的债务和股权融资来完成第二阶段，或者如果第二阶段在2024年1月2日之前没有开放营业，则JCI 有权终止冠名权协议，在每个 案例中，由于不可抗力和通知和治疗期而需逐日延长。此外，根据冠名权协议，如果公司未能于2020年12月31日或之前提供令青年投资公司合理满意的证据，证明公司已获得足够的债务和股权融资以完成第二阶段，则根据冠名权协议，JCI向公司支付赞助费的义务可能自2020年12月31日起暂停。
此外，Newco于2020年10月9日与JCI签订了技术即服务协议(“TAAS协议”)。根据《TAAS协议》，JCI将提供与名人堂(“项目”)的建设和发展相关的若干服务，包括但不限于：(I)将作为项目第二阶段和第三阶段的一部分建造的指定系统的设计辅助咨询、设备销售和交钥匙安装服务，以及(Ii)作为项目第一阶段的一部分和作为项目第二阶段和第三阶段的一部分建造的某些系统的维护和生命周期服务
。根据TAAS协议的条款，Newco已同意向JCI支付总计约$
《TAAS协议》规定，关于冠名权协议，江森自控和Newco打算、确认和理解：(I)Newco在TAAS协议下的履行是Johnson Controls根据冠名权协议履行义务的必要条件和条件；及(Ii)Johnson Controls在冠名权协议项下的履行是Newco根据TAAS协议履行职责的必要条件和条件。在TAAS协议中，江森自控和Newco代表、担保 并同意TAAS协议和冠名权协议项下预期的交易协议和义务 旨在且将是相互关联、综合和不可分割的，共同对完成项目所需的单一基础交易至关重要。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注6： 赞助收入和相关承付款(续)
约翰逊 自控公司(续)
2022年5月10日，本公司收到JCI的《TAAS协议终止通知》，该通知立即生效。《TAAS通知》指出，JCI终止《TAAS协议》的原因是Newco涉嫌违反其付款义务。此外，JCI在《TAAS通知》中要求的金额为：(I)Newco根据TAAS协议所欠的所有逾期付款和任何其他金额；(Ii)所有商业上合理且有文件记录的分包商违约和复员费用；和 (Iii)JCI因被指控的公司违约和行使JCI的权利以及与此有关的补救措施(包括合理的律师费)而直接遭受的所有商业上合理的和有据可查的直接损失。
此外，本公司于2022年5月10日收到JCI发出的即时生效的冠名权协议终止通知(“冠名权通知”)
。冠名权公告指出，JCI终止冠名权协议是由于JCI同时终止TAAS协议。冠名权通知还规定，公司必须在冠名权通知日期后30天内向JCI支付$
公司否认其根据《TAAS协议》或《冠名权协议》违约。本公司认为，由于JCI未能根据冠名权协议支付某些款项，JCI违反了冠名权协议和TAAS协议，并于2022年5月16日向JCI发出了该等违规行为的通知。
公司正在根据冠名权协议的条款寻求争议解决方案，以同时针对JCI的
指控进行辩护并提出自己的索赔要求。本公司预期，有关冠名权协议的争议解决方案将包括《TAAS协议》。各方于2022年11月参与调解，但未能达成决议。2023年1月24日，Newco提出仲裁要求，声称JCI违反合同，违反诚实信用和公平交易的默示义务，以及不当得利。2023年2月16日，JCI提交了回应，一般否认Newco的指控
，并声称违反合同、违反诚实信用和公平交易的隐含契约以及不当得利的反诉。
2023年3月9日，Newco提交了对JCI的反诉，普遍否认JCI的指控。已经组成了一个由三名仲裁员组成的小组来听取和裁决这一争端。2023年10月4日，本公司和JCI开始在俄亥俄州举行仲裁听证会，以确定争端的结果。目前还不能确定这场争端的最终结果。然而，在管理层看来，出现实质性不利结果的可能性微乎其微。因此，解决这一问题可能导致的调整(如果有的话)没有反映在所附的简明合并财务报表中.
于截至2022年12月31日止年度内，本公司暂停收入确认，直至争议获解决为止，并已就截至2023年9月30日及2022年12月31日的应付金额计提一笔金额为$的减值准备。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注6： 赞助收入和相关承付款(续)
其他 赞助收入
公司的额外收入主要来自赞助计划，这些计划为赞助商提供了通过我们的场地接触客户的战略机会 ，包括在我们的网站上做广告。赞助协议可以包含多个元素，这些元素在协议期限内为赞助商提供多个不同的 好处，并且可以是单年期或多年期。这些协议为赞助商 提供了各种权利，如场馆冠名权、在我们场馆内的标牌、成为特定类别产品的独家提供商的能力、在我们的网站上做广告以及协议中详细说明的其他好处。
年 截至12月31日，
| 2023年(三个月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
由于提供了服务，公司将在协议的预期期限内以直线方式确认收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，公司确认了
注7： 其他承付款
管理 与Crestline Hotels&Resorts的协议
2019年10月22日，公司与Crestline Hotels&Resorts(“Crestline”)签订管理协议。公司任命并聘请Crestline作为公司的独家代理，监督、指导和控制DoubleTree广州市中心酒店的管理和运营。考虑到Crestline提供的服务，公司同意以较大者为准：
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注7： 其他承付款(续)
管理层 与Shula‘s牛排屋有限责任公司的协议
于2020年10月7日，本公司与Shula‘s Steak House，LLP(“Shula’s”)订立管理协议。
本公司委任并聘用Shula‘s发展、营运及管理Don Shula’s美式厨房餐厅。考虑到舒拉提供的服务，该公司同意每月支付一笔许可证/管理费，金额相当于
星座 EME Express设备服务计划
2021年2月1日，本公司与星座集团签订合同，星座集团将销售和/或交付公司采购的材料和设备。公司需要维护一个由星座公司持有的托管账户，这代表了对未来业绩的充分保证。星座公司将以60个月的分期付款向该公司开具发票，从2021年4月开始，费用为$
体育 博彩协议
2022年7月14日，Newco与以BETR身份开展业务的Instabet，Inc.签订了在线市场准入协议，根据该协议，BETR将作为移动管理服务提供商(定义见适用的俄亥俄州博彩法)，BETR 将在俄亥俄州托管、运营和支持品牌在线体育博彩服务，但需获得所有必要的许可证。 在线市场准入协议的初始期限为十年。
作为本协议的一部分，Newco将获得BETR的有限股权和一定的收入分享，以及赞助和交叉营销的机会。有限股权以一分钱认股权证的形式存在，初始价值为#美元。
2022年11月2日，该公司获得了国家对移动和零售体育博彩的有条件批准。俄亥俄州赌场控制委员会根据俄亥俄州的体育博彩法H.B.29，为HOFV获得体育博彩业务(称为sportsbook)以及在线体育博彩平台的许可证提供了所需的授权。自2023年1月1日起，俄亥俄州任何达到合法博彩年龄的人都可以进行体育博彩。有条件的批准要求公司在2023年12月31日之前接受移动和零售体育图书的投注。公司满足移动体育图书的条件 。但是，公司目前没有针对其零售体育图书的体育博彩合作伙伴。如果公司 没有在2023年12月31日之前通过批准的零售合作伙伴在其指定设施进行面对面的体育博彩，或者 获得豁免这一要求，俄亥俄州赌场控制委员会可能会采取行政行动吊销公司的 零售许可证。本公司正在与俄亥俄州赌场控制委员会就一项可能的豁免进行沟通，这将延长 这一最后期限。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注7： 其他承付款(续)
其他 负债
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 激活基金储备 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 存款和其他负债 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
其他 承诺
如附注6、8及9所披露，本公司 在这些简明综合脚注内有其他承担。
注8： 或有事项
在正常业务过程中，公司偶尔会受到法律诉讼和索赔的影响。本公司并无任何悬而未决的 诉讼，而管理层认为该等诉讼单独或合计会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
注9： 关联方交易
应 支付给附属公司
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 由于IRG成员 | $ | $ | ||||||
| 由于PFHOF | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
广州村成员有限公司是由我们的董事斯图尔特·利希特控制的HOF村有限责任公司的成员(“IRG成员”)和
一家关联公司，为公司提供某些支持服务。如《HOF Village，LLC运营协议》中所述，IRG成员的附属公司IRG坎顿村经理、由我们的董事Stuart Lichter控制的HOF Village，LLC的经理可以赚取
总开发商费用，计算方式为
上表中因关联方金额而产生的 是IRG成员的关联公司应按需支付的无息预付款。
以上应由PFHOF支付的 金额涉及往返于PFHOF的预付款，包括现场赞助激活、赞助销售支持、共享服务、活动门票和费用报销费用。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 9：关联方交易（续）
全球 许可协议
Effective
April 8, 2022, Newco and PFHOF, entered into a Global License Agreement (the “Global License Agreement”). The Global License
Agreement consolidates and replaces the First Amended and Restated License Agreement, the Amended and Restated Media License Agreement,
and the Branding Agreement the parties had previously entered into. The Global License Agreement sets forth the terms under which PFHOF
licenses certain marks and works to Newco and its affiliates to exploit existing PFHOF works and to create new works. The Global License
Agreement grants Newco and its affiliates an exclusive right and license to use the PFHOF marks in conjunction with theme-based entertainment
and attractions within the City of Canton, Ohio; youth sports programs, subject to certain exclusions; e-gaming and video games; and
sports betting. The Global License Agreement also grants Newco and its affiliates a non-exclusive license to use the PFHOF marks and
works in other areas of use, with a right of first refusal, subject to specified exclusions. The Global License Agreement acknowledges
the existence of agreements in effect between PFHOF and certain third parties that provide for certain restrictions on the rights of
PFHOF, which affects the rights that can be granted to Newco and its affiliates. These restrictions include, but are not limited to,
such third parties having co-exclusive rights to exploit content based on the PFHOF enshrinement ceremonies and other enshrinement events.
The Global License Agreement requires Newco to pay PFHOF an annual license fee of $
| 截至12月31日的年度， | 金额 | |||
| 2023年(三个月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 本金支付总额 | $ | |||
于截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月，本公司已支付$
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注9： 关联方交易(续)
酒店建设贷款承诺书
本公司于2022年11月3日订立承诺书(“酒店建设贷款承诺书”)，承诺人为本公司间接全资附属公司HOF Village Hotel WP，LLC(“Hotel”)，借款人为借款人，而工业地产集团有限公司(“IRGInc”)为贷款人。斯图尔特·利希特，本公司董事成员，总裁
，工业地产集团有限公司(“工业地产集团”)董事会主席。根据酒店建设贷款承诺书的条款，IRGInc.承诺提供或安排IRGInc.的一家附属公司提供#美元的贷款。
酒店建设贷款的期限为两年，根据标准的延期条件，可选择延期12个月。
酒店建设贷款的抵押品包括但不限于：
IRG 财务支持和考虑
于2022年11月7日，本公司与IRGLLC订立函件协议(“IRG函件协议”)，据此，IRGLLC及IRGLLC的联属公司及关联方将向本公司及其附属公司提供下文所述的若干财务支持，以换取下文所述的若干代价。
根据IRG信函协议提供的财务支持包括以下内容(“IRG财务支持”)：
水上乐园 建设融资便利。IRGLLC同意，其联属公司CH Capital Lending，LLC(“CHCL”)将通过解除CHCL对体育场租赁权益的第一抵押留置权和质押HOFV体育场的会员权益，帮助 完成与Oak Street就水上公园项目建设的融资。此外，IRGLLC同意根据需要提供完工担保，以便利水上公园项目所需的其他融资。
CHCL过桥贷款延期 。IRGLLC同意将由本公司、HOF Village Retail I，LLC和HOF Village Retail II，LLC作为借款人向作为贷款人的CHCL发行的日期为2022年6月16日的承付票的到期日延长至2024年3月31日(“桥梁贷款”)。
为所有IRG附属贷款机构贷款提供一年延期选项。IRGLLC附属公司和关联方(“IRG附属公司贷款机构”)的所有贷款将被修订，规定可选择将其到期日延长一年至2025年3月31日，延期费用为1% ，如果和当IRG附属贷款机构贷款延期时，应支付这笔费用。IRG联属贷款人贷款包括以下内容： (I)过桥贷款，现有修改后到期日为2024年3月31日；(Ii)定期贷款，应付给CHCL，现有到期日为2024年3月31日；(Iii)第一张修订和重述的本票，日期为2022年3月1日，应付给IRG有限责任公司，现有到期日为2024年3月31日；(4)日期为2022年3月1日的第一张经修订和重述的本票，应付给JKP金融有限责任公司，现有到期日为2024年3月31日；(5)日期为2020年6月19日的有担保Cognovit本票，转让日期为2020年6月30日，经修订后，于2020年12月1日和2022年3月1日支付给JKP Financial，现有到期日为2024年3月31日； 和(Vi)日期为2022年4月27日的期票，应付给中西部贷款基金有限责任公司(“MLF”)，现有到期日为2023年4月30日，并有权将到期日延长至2024年3月31日。有关延期选项的更新，请参阅附注13，修改协议 。
Tapestry 酒店建设融资承诺书R.IRGLLC同意为酒店项目提供融资承诺，如酒店建设贷款承诺书中所述。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注9： 关联方交易(续)
IRG 财务支持和考虑(续)
在公司及其子公司将获得的IRG财务支持的对价中，公司在IRG函件中同意向IRGLLC和IRG及其附属贷款人提供以下对价：
该公司同意支付$
公司同意修改IRG关联贷款如下：(I)所有IRG关联贷款将按
公司同意对IRG关联贷款人持有的C系列至G系列权证进行如下修改：(I)IRG关联贷款人持有的C系列至G系列权证的行使价将重置为市场价格；以及(Ii)IRG关联贷款人持有的C系列至G系列权证的到期日 将从目前的到期日延长两年。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注9： 关联方交易(续)
IRG 财务支持和考虑(续)
在IRG信函协议中，
Pro 足球名人堂购买协议
2023年8月1日，公司与PFHOF签订了房地产购买协议，公司向PFHOF出售了某些房地产，以换取美元。
注10： 浓度
在截至2023年9月30日的三个月中，两个客户代表大约
在截至2023年9月30日的9个月中，有两个客户代表大约
截至2023年9月30日，一个客户代表大约
在 任何时间点，公司的运营账户和第三方金融机构的受限现金账户中都可以有资金。美国的这些余额可能会超过联邦存款保险公司的保险限额。虽然公司监控其运营账户中的现金余额，但如果基础金融机构倒闭或金融市场出现其他不利情况，这些现金和受限现金余额可能会受到影响。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 11：租赁
该公司作为承租人签订了经营租约，主要用于承租其体育场、综合体育场馆和停车设施的土地。
在合同开始时，公司评估合同是否为租赁或包含租赁。本公司的评估基于：(I)合同是否涉及使用特定的已确定资产，(Ii)本公司是否获得了在整个期间使用该资产的所有经济利益的权利，以及(Iii)本公司是否有权指示使用该资产。在2022年1月1日之前签订的租约，在ASC 840项下计入，不会重新评估分类。
就经营租赁而言，租赁负债最初及其后均按未付租赁付款的现值计量。对于融资租赁，租赁负债最初以与经营租赁相同的方式和日期计量，随后采用实际利息法按摊销成本列报。公司一般使用递增借款利率作为租赁的贴现率，除非在租赁中隐含利率。租赁付款的现值是使用经营租赁和融资租赁的增量借款利率计算的，该利率是使用投资组合方法确定的，该利率是基于 公司在类似期限内以抵押为基础借入等同于租赁付款的金额所需支付的利率。本公司所有租约的租赁期 包括租约的不可撤销期限加上由 公司有理由确定会延长租约的选择权或由出租人控制的延长租约的选择权所涵盖的任何额外期限。所有ROU资产都会定期进行审查，以确定是否存在减值。
租赁 经营租赁的费用包括租赁付款加上任何初始直接成本，并在租赁期内以直线基础确认 。融资租赁的租赁费用是指资产在租赁期限较短的 期间按直线摊销，或按摊余成本确定的使用年限和利息支出，租赁付款在租赁负债和利息支出减少后的 之间分配。
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 截至2023年9月30日的9个月 | 截至9个月
个月 2022年9月30日 | |||||||
| 运营 租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 其他 信息： | ||||||||
| 运营 来自运营租赁的现金流 | ||||||||
| 加权-平均 剩余租期-经营租赁(年) | ||||||||
| 加权-平均 贴现率-经营租赁 | % | % | ||||||
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 11：租赁(续)
| 截至 31年度， | ||||
| 2023年(三个月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来最低租赁付款总额，未贴现 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | $ | |||
出租人 承诺书
截至2023年9月30日，公司的星座卓越中心和零售设施已部分租赁，包括由公司子公司租赁。
| 2023年9月30日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 土地改良 | ||||||||
| 建筑和改善 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 财产和设备，毛额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
租赁
收入包括在简明合并经营报表中的“事项、租金和其他收入”。在截至2023年9月30日及2022年9月30日的三个月内，本公司录得
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2023年(三个月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 12：融资负债
于2022年9月27日，本公司向Twain GL XXXVI，LLC(“TWAIN”)出售本公司球迷参与区下的土地。
同时，本公司与TWAIN订立租赁协议(该物业的出售及同时回租称为“回租”)。售后回租须在一年内偿还
2022年11月7日，豪华村水上乐园(“HOFV水上乐园”)将公司未来水上乐园下的土地出售给橡树街房地产资本有限公司(“橡树街”)。同时，本公司与Oak
Street订立租赁协议。水上公园的回售租期为99年。根据回租协议的条款，公司的初始基本租金为$
公司将与Twain和Oak Street的回售交易作为与物业买方的融资交易入账。
由于租赁付款的现值意义重大，公司得出的租赁协议均符合被归类为融资租赁的资格，采用的贴现率为
在售后回租交易中出现融资型租赁，表明Fan Engagement Zone和HOFV Water Park下的土地控制权并未转让给买方/出租人，因此，该等交易均被视为失败的售后回租交易， 必须作为融资安排入账。由于这一决定，本公司被视为已从买方/出租人以其租赁土地抵押的假设贷款的形式收到销售收益。假设贷款应以“租赁付款”的形式支付给买方/出租人，作为本金和利息。因此，在租赁结束之前，公司不会将该财产从其账簿中取消确认，以便进行会计处理。
截至2023年9月30日，融资负债的账面价值为$
截至2022年12月31日，融资负债的账面价值为$
| 2023年(三个月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低责任付款总额 | ||||
| 推定利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ |
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 13：后续事件
自简明合并财务报表发布之日起，已对后续 事件进行评估。除下文披露的情况外，尚未发现需要披露或记录的 事件。
修改
至$
2023年10月6日，本公司、HOF乡村零售一期有限责任公司和HOF乡村零售二期有限责任公司(统称“零售”)和董事的关联公司CH Capital Lending，LLC(“贷款人”)签订了“贷款协议第二修正案”(“第二修正案”)。根据该条款，(1)从生效之日起至最初到期日为止，不应支付任何利息或本金，延期期间应计的所有利息应按非违约率计算，并计入贷款的未偿还本金余额；(Ii)修订贷款协议，规定本公司连同零售(“借款人”)将有权使用最多$
于2023年10月16日，董事的附属公司本公司、零售及贷款人订立了《贷款第三修正案》(“第三修正案”)，根据该《贷款协议》，本公司最多可借入$
修改 协议
于2023年10月6日，本公司及其若干附属公司与CH Capital Lending，LLC，IRG，及Midwest Lender Fund，LLC(“IRG Investors”)订立修订协议，将根据其与该等IRG投资者的贷款安排所欠利息由2023年7月1日延至2024年3月31日(“延迟期”)。同时，本公司及其若干附属公司与JKP Financial LLC(“JKP”)订立类似的修订协议，延期支付根据其与JKP的贷款安排而欠下的利息。
43
著名度假村娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 13：后续事件(续)
有限的 放弃反稀释调整权
于2023年10月6日，本公司及其若干附属公司与本公司旗下董事关联公司CH Capital Lending，LLC(“CHCL”)，IRG，LLC(“IRG”)及Midwest Lender Fund，LLC(“MLF”，连同CHCL及IRG，“IRG Investors”)订立有限豁免协议(“IRG联属公司有限公司”)，据此，IRG投资者放弃有关以下各项的任何反摊薄调整权
双叉树 财务交易记录
2023年10月10日，公司的子公司豪华村酒店二期有限责任公司(“酒店二期”)作为借款人，与CNB金融公司的全资子公司CNB银行的分支机构ERIEBANK(“ERIEBANK”)签订了贷款文件第三修正案(“贷款第三修正案”)和本票第二修正案(“票据第二修正案”)，并征得下属持有人Newmarket Project Inc.(“Newmarket”)和俄亥俄州坎顿市(“市”)的同意。
将与ERIEBANK的现有贷款的到期日从2023年10月13日延长至2028年9月13日，反映票据的未偿还本金余额
从$
2023年10月10日，Hotel II完成了一项交易，其中包括在俄亥俄州坎顿市(下称“市”)、广州地区能源特别改善公司、Hotel II、顶峰县发展金融管理局(“DFA”)和作为受托人的美国银行信托公司之间签订一项能源项目合作协议(“PACE合作协议”)。根据PACE合作协议和市议会批准由酒店II提交的特别能源改善项目特别评估请愿书(“请愿书”)的决议，该市批准了与位于广州市中心的酒店相关的某些特别能源改善措施的再融资。DFA同意
发行就业与改善基金计划2023B系列应税收入债券(“PACE债券”)，原始本金为
美元。
2023年10月10日，酒店II完成了一项交易，其中包括在俄亥俄州坎顿市(“城市”)、酒店II、克利夫兰-凯霍加县港务局(“CCCPA”)和作为受托人的亨廷顿国家银行之间签订旅游开发区合作协议(“TDD合作协议”)。根据TDD合作协议，CCCPA
同意发行其克利夫兰港债券基金2023B系列应税开发收入债券(“TDD债券”)，本金为$。
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著名度假村娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 13：后续事件(续)
股权 分销协议修正案
于2023年10月6日，在本公司订立承销协议前，本公司与Maxim及韦德布什证券公司(“韦德布什”)于2021年9月30日订立股权分配协议第1号修正案。在本公司与Maxim及韦德布什公司(“股权分配协议修正案”)之间，公司可透过Maxim及韦德布什不时以“市场发售”(“自动柜员机设施”)发售普通股股份。
股权分配协议修正案即时生效，并将公司可根据自动柜员机设施出售的普通股的最高总发行价由$
根据At Market计划暂停销售
2023年10月10日，该公司根据其与韦德布什证券公司和Maxim Group LLC作为代理人(以下简称代理人)的“在市场”(ATM)计划(“ATM”)，将其普通股可发行和出售的股票数量减少至相当于
至$
承销协议（定义见下文）要求我们在2023年10月11日之后的90天内不得发行任何普通股， 但某些例外情况除外，因此，我们已在 此期间根据我们的股权分配协议暂停销售ATM。
承销 协议;公开发行
于
2023年10月11日，本公司与Maxim Group LLC（“Maxim”
或“承销商”）订立承销协议（“承销协议”），内容有关（a）
授权 代理协议
2023年10月13日，在发行结束前，本公司与大陆股份转让信托公司（“大陆”）签订了一份权证代理协议（“权证代理 协议”），担任本公司权证的权证代理。在发行结束后，大陆集团将 发布 权证。认股权证可于发行时行使，并于首次可行使日期起计五年届满。
45
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
This Quarterly Report on Form 10–Q contains forward–looking statements that involve risks and uncertainties, as well as assumptions that, if they never materialize or prove incorrect, could cause our results to differ materially from those expressed or implied by such forward–looking statements. The statements contained herein that are not purely historical are forward–looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”). Forward–looking statements are often identified by the use of words such as, but not limited to, “will,” “anticipate,” “estimates,” “should,” “expect,” “guidance,” “project,” “intend,” “plan,” “strategy,” “believe” and similar expressions or variations intended to identify forward–looking statements. These statements are based on the beliefs and assumptions of our management based on information currently available to management. Factors that could cause or contribute to our results differing materially from those expressed or implied by forward–looking statements include, but are not limited to, those identified below, and those discussed in the section titled “Risk Factors” included in our Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2022 as filed with the Securities and Exchange Commission (“SEC”) on March 27, 2023, and in our reports subsequently filed with the SEC. The forward–looking statements set forth herein speak only as of the date of this report. Except as required by law, we undertake no obligation to update any forward–looking statements to reflect events or circumstances after the date of such statements.
除非 上下文另有要求，否则“公司”、“我们”、“我们的”和类似术语是指 特拉华州公司Hall of Fame Resort & Entertainment Company。
以下讨论应与公司提交给 SEC的截至2022年12月31日止年度的10-K表格以及本10-Q表格第一部分第1项中包含的简明合并财务报表和随附注释一起阅读。
业务 概述
我们 是一家度假村和娱乐公司，利用职业足球的力量和受欢迎程度及其传奇球员与国家足球博物馆公司合作 ，以职业足球名人堂(“PFHOF”)的身份开展业务。我们总部位于俄亥俄州坎顿市，拥有位于坎顿市中心的希尔顿双树酒店和名人堂，后者是一个以PFHOF校园为中心的多功能体育和娱乐目的地。我们正在通过开发主题景点、顶级娱乐节目和赞助来创造一套多样化的收入来源。我们正在三大支柱上推行多元化战略，包括以目的地为基础的资产、媒体公司和游戏。
战略计划已发展为三个阶段：第一阶段、第二阶段和第三阶段。名人堂第一阶段已投入使用， 由汤姆·本森名人堂体育馆、ForeverLawn综合体育馆和HOF乡村媒体集团LLC(“名人堂乡村媒体”或“媒体公司”)和游戏组成。汤姆·本森名人堂体育场举办多项体育和娱乐活动，包括NFL名人堂比赛、颁奖典礼和年度职业足球名人堂颁奖活动 周期间的传奇音乐会。ForeverLawn体育馆为足球运动员举办夏令营和锦标赛，以及来自全国各地的其他运动项目的运动员，如曲棍球、橄榄球和足球。名人堂媒体利用职业足球这项运动制作独家节目。例如，对PFHOF控制的大量内容进行许可。
作为我们第二阶段发展计划的一部分，我们 开发了新的酒店、景点和公司资产。名人村二期包括星座卓越中心(一座包括零售和会议空间的写字楼，于2021年11月开业)、表演中心(会议中心/场馆，于2022年8月开业)、游戏行动广场(2022年8月落成)，以及球迷参与区(零售长廊)，零售一期的核心和外壳于2022年8月完工，零售二期的核心和外壳于2022年11月完工。两家酒店(一家在校园内，一家在广州市中心，于2020年11月开业)，以及名人堂室内水上公园。第三阶段的扩建计划可能包括住宅空间、额外景点、娱乐、餐饮、商品等的潜在组合。
46
公司经营业绩的主要组成部分
收入
我们 从赞助协议、租金、活动以及酒店和餐厅运营等各种渠道获得收入。赞助 安排是指客户赞助一项资产或活动，并在设定的 期限内获得指定的品牌知名度和其他利益，在合同指定的期限内以直线方式确认收入。租金、成本回收、 和事件的收入在执行相应事件或服务时确认。长期租约的租金收入在租赁期内以直线方式入账 自开始日期起计。
我们的自有酒店收入主要包括酒店客房销售、与其他服务(例如套餐预订)一起销售的住宿收入、食品和饮料销售以及与自有酒店物业相关的其他辅助商品和服务(例如停车)。 收入分别在客房被占用或商品和服务已交付或提供时确认。付款条件通常与提供商品和服务的时间相一致。
餐厅 公司经营的餐厅的收入在销售点付款时确认，扣除销售税、折扣和 其他与销售相关的税。
运营费用
我们的运营费用包括运营费用、酒店运营费用和折旧费用。这些费用随着第二阶段资产的完成而增加，并且随着校园内酒店、水上公园和第三阶段开发的完成而预计将继续增加。
我们的 运营费用包括与运营和维护运营娱乐和目的地资产相关的成本，如汤姆·本森名人堂体育馆和ForeverLawn体育馆，以及管理和专业费用。将导致运营费用增加的因素包括：我们的更多第二阶段资产开始运营，为表现最好的 选手增加赛事，以及体育赛事。
我们的 折旧费用包括拥有和运营重要财产和娱乐资产的相关成本。这些费用 随着第一阶段和第二阶段开发的完成而增长。
最近的发展
关于与江森自控的冠名权协议的争议
公司与JCI就冠名权协议存在争议。本公司现正根据冠名权协议的条款 寻求争议解决方案，以同时针对JCI的指控进行辩护，并提出自己的索赔要求。各方参与了2022年11月的调解，但未能达成决议。2023年1月24日，Newco提出仲裁要求，声称 对JCI的违约、违反诚实信用和公平交易的默示义务以及不当得利的索赔。2023年2月16日，JCI提交了回应，普遍否认Newco的指控，并声称对违反合同、违反诚实信用和公平交易的隐含契约以及不当得利提出反诉。2023年3月9日，Newco对JCI的反诉提出了回应，普遍否认了JCI的指控。已经组成了一个由三名仲裁员组成的小组来听取和裁决这一争议。2023年10月4日，该公司和JCI在俄亥俄州开始举行仲裁听证会，以确定争端的结果。目前无法确定这一争端的最终结果。然而，在管理层看来，出现重大不利结果的可能性微乎其微。因此，解决这一问题可能导致的调整(如果有的话)并未反映在所附的简明合并财务报表中。于截至2022年12月31日止年度内，本公司暂停确认收入 直至争议解决为止，并已就截至2023年9月30日及2022年12月31日的应付金额分别入账8,375,000美元及4,812,500美元。根据冠名权协议于2023年9月30日及2022年12月31日的到期余额分别为10,260,417美元及6,635,417美元。
有关此纠纷的其他信息，请参阅 注6：赞助收入和相关承诺-Johnson Controls，Inc.。
47
对1000万美元贷款协议的第二次修订
2023年10月6日，本公司、HOF乡村零售一期有限责任公司和HOF乡村零售二期有限责任公司(统称“零售”)和董事的关联公司CH Capital Lending，LLC(“贷款人”)签订了“贷款协议第二修正案”(“第二修正案”)。根据该条款，(1)从生效之日起至最初到期日为止，不应支付任何利息或本金，延期期间应计的所有利息应按非违约率计算，并计入贷款的未偿还本金余额；(Ii)修订贷款协议，规定本公司与Retail (“借款人”)将有权使用最多400万美元(4,000,000美元)的贷款所得款项，以支付将由本公司或其附属公司或附属公司拥有的名人堂水上乐园的建造成本 (“许可用途”)，但如果借款人希望将超过400万美元(4,000,000美元)的资金用于许可用途，则借款人必须征得贷款人的书面同意；及(Iii)贷款协议经修订，规定只要贷款所得款项仅用于准许用途，贷款人可豁免最高达4,000,000美元贷款资金的条件， 如取得贷款人的书面同意，日后可豁免任何额外贷款资金的条件。
对1000万美元贷款协议的第三次修订
于2023年10月16日，董事的附属公司零售及CH Capital Lending，LLC(“贷款人”)签订了“贷款协议第三修正案”(“第三修正案”)，根据该协议，贷款协议规定公司最多可借入1,000万美元(1,000万美元)，经修订，规定本公司连同零售(“借款人”) 将(I)有权使用最多600万美元(6,000,000美元)的贷款所得款项，以支付将由本公司或其附属公司或附属公司拥有的名人堂水上公园的建造费用(“准许用途”)； 规定，如果借款人希望将超过6,000,000美元用于允许的用途，则借款人必须获得贷款人的书面同意；以及(Ii)贷款协议已修订，规定只要贷款收益仅用于允许的用途，贷款人免除贷款资金最高达6,000,000美元的条件，未来任何豁免额外贷款资金的条件均须征得贷款人的书面同意。第三修正案的效果是允许本公司在10,000,000美元的贷款协议下额外提取2,000,000美元，用于许可的目的。
有限的 放弃反稀释调整权
于2023年10月6日，本公司及其若干附属公司与CH Capital Lending，LLC(“CHCL”)， IRG，LLC(“IRG”)及Midwest Lender Fund，LLC(“MLF”，连同CHCL及IRG，“IRG Investors”)， 订立一项有限豁免协议，据此，IRG投资者放弃就(I)我们的C系列认股权证、D系列认股权证、E系列认股权证及G系列认股权证的行使价 的任何反摊薄调整权。(Ii)CHCL持有的C系列优先股的转换价格 ，以及(Iii)约28美元的转换价格。IRG投资者持有的我们债务中的700万欧元，在每一种情况下，仅针对根据2023年9月与Maxim Group LLC的订约信进行的发行。同时，本公司与JKP Financial，LLC(“JKP”)订立类似的有限豁免协议(“JKP”)，据此，JKP放弃有关(I)吾等F系列认股权证的行使价及(Ii)JKP持有的债务中约1,390,000美元的换股价格的任何反摊薄调整权，在每种情况下，仅就接洽协议项下的发售而言。
修改 协议
于2023年10月6日，本公司及其若干附属公司与IRG投资者订立修订协议(“IRG投资者修订协议”)，将根据与该等IRG投资者订立的约3,070万美元贷款安排所欠利息由2023年7月1日延迟至2024年3月31日(“延迟期”) 。同样于2023年10月6日，本公司及其若干附属公司与JKP Financial订立修订协议(“JKP修订协议”)，延期支付与JKP订立的约1,390万美元贷款安排所欠延期期间的利息。
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双叉树 财务交易记录
2023年10月10日，公司的子公司豪华村酒店二期有限责任公司(“酒店二期”)作为借款人，与CNB金融公司的全资子公司CNB银行的分支机构ERIEBANK(“ERIEBANK”)签订了贷款文件第三修正案(“贷款第三修正案”)和本票第二修正案(“票据第二修正案”)，并征得下属持有人Newmarket Project Inc.(“Newmarket”)和俄亥俄州坎顿市(“市”)的同意。 将与ERIEBANK的现有贷款的到期日从2023年10月13日延长至2028年9月13日，反映出使用下文讨论的PACE债券和TDD债券的收益，票据的未偿还本金余额从15,300,000美元减少至11,000,000美元，并将利率调整为3.5%加匹兹堡联邦住房贷款银行五年期利率，年利率下限为7.5%。 就进入贷款第三修正案和票据第二修正案，Hotel II支付了惯常费用和开支。
2023年10月10日，Hotel II完成了一项交易，其中包括在俄亥俄州坎顿市(下称“市”)、广州地区能源特别改善公司、Hotel II、顶峰县发展金融管理局(“DFA”)和作为受托人的美国银行信托公司之间签订一项能源项目合作协议(“PACE合作协议”)。根据PACE合作协议和市议会批准由酒店II提交的特别能源改善项目特别评估请愿书(“请愿书”)的决议，该市批准了与位于广州市中心的酒店相关的某些特别能源改善措施的再融资。DFA同意发行就业与改善基金计划2023B系列应税收入债券(“PACE债券”)，本金为2,760,000美元。酒店II同意支付对物业征收的特别评估，并就物业支付相当于此类特别评估的某些最低还本付息 ，支付金额为与佩斯债券相关的所有偿债和相关费用 。PACE债券的到期日为2040年5月15日，利率为6.625% ，计算期限为360天，从2023年11月15日开始，每年的5月15日和11月15日各有12个月，每个月30天。
2023年10月10日，酒店II完成了一项交易，其中包括在俄亥俄州坎顿市(“城市”)、酒店II、克利夫兰-凯霍加县港务局(“CCCPA”)和作为受托人的亨廷顿国家银行之间签订旅游开发区合作协议(“TDD合作协议”)。根据TDD合作协议，CCCPA 同意发行其克利夫兰港口债券基金2023B系列应税开发收入债券(“TDD债券”)，本金为3,445,000美元。TDD债券主要来自来自总收入和酒店税的旅游开发区收入(“TDD收入”) 。酒店II还同意在TDD收入出现缺口的情况下，根据TDD声明的条款，向作为受托人的HNB支付 物业改善的最低服务费。CCCPA已 同意质押TDD收入和向HNB支付的任何最低服务付款，以确保债券的偿债费用。TDD 系列债券将于2044年5月15日到期，并将于2024年5月15日起于每年5月15日和11月15日支付利息，年利率为6.875%。债券储备存款为TDD债券收益的10%，从TDD债券收益中支付。
根据At Market计划暂停销售
2023年10月10日，该公司将可根据其与韦德布什证券公司和Maxim Group LLC作为代理人(以下简称代理人)的“市场”(ATM)计划(“ATM”)发行和出售的普通股数量削减至39,016,766美元。自动柜员机下可发行及出售的股份数额的减少是根据股权分派协议第1号修订而实施，该修订将本公司于2021年9月30日与代理商订立的股权分派协议(“股权分派协议”)修订为将股权分派协议项下的总发行价由5,000万美元降至39,016,766美元。
承销协议（定义见下文）要求我们在2023年10月11日之后的90天内不得发行任何普通股， 但某些例外情况除外，因此，我们已在 此期间根据我们的股权分配协议暂停销售ATM。
承销 协议;公开发行
于2023年10月11日，本公司与Maxim Group LLC(“Maxim”或“承销商”)订立承销协议(“承销协议”)，内容涉及(A)公开发售750,000股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)及(B)认股权证，以每股3.75美元之行使价购买最多750,000股普通股(“认股权证”)，总价为每股3.75美元，并附 认股权证。交易完成后，认股权证可在五年内以每股3.75美元的价格行使。根据承销协议的条款，我们授予承销商45天的选择权，可以从我们手中额外购买最多112,500股普通股和认股权证 。此次发行于2023年10月13日结束。在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前，出售普通股和认股权证为我们带来的总收益约为 280万美元。承保协议包括惯例陈述、担保和契诺、成交的惯例条件、费用和补偿义务以及终止条款。此外，根据承保协议的条款，我方同意赔偿承销商的某些责任，包括修订后的1933年证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
49
运营结果
下表列出了截至2023年9月30日的三个月的净亏损构成与2022年同期的信息：
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 赞助， 扣除激活成本 | $ | 689,753 | $ | 748,033 | ||||
| 活动、租金和其他收入 | 5,763,583 | 5,320,309 | ||||||
| 酒店收入 | 2,291,493 | 2,058,687 | ||||||
| 总收入 | 8,744,829 | 8,127,029 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 运营费用 | 12,409,390 | 14,070,498 | ||||||
| 酒店运营费用 | 1,814,053 | 1,809,635 | ||||||
| 折旧 费用 | 4,559,899 | 2,650,719 | ||||||
| 总运营费用 | 18,783,342 | 18,530,852 | ||||||
| 运营亏损 | (10,038,513 | ) | (10,403,823 | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出，净额 | (6,026,801 | ) | (1,670,377 | ) | ||||
| 应付票据贴现摊销 | (1,419,684 | ) | (1,132,440 | ) | ||||
| 其他收入 | 148,796 | 537,158 | ||||||
| 权证责任的公允价值变动 | 968,000 | 1,838,000 | ||||||
| 利率互换公允价值变动 | 203,850 | (128,000 | ) | |||||
| 其他费用合计 | (6,125,839 | ) | (555,659 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (16,164,352 | ) | $ | (10,959,482 | ) | ||
| 优先股股息 | (266,000 | ) | (266,000 | ) | ||||
| 非控股权益造成的亏损 | 11,277 | 101,202 | ||||||
| 可归因于HOFRE股东的净亏损 | $ | (16,419,075 | ) | $ | (11,124,280 | ) | ||
| 每股净亏损， 基本摊薄 | $ | (2.89 | ) | $ | (2.07 | ) | ||
| 加权 平均流通股、基本股和稀释股 | 5,672,602 | 5,383,462 | ||||||
50
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
赞助 收入
截至2023年9月30日的三个月，赞助收入总计为689,753美元，而截至2022年9月30日的三个月为748,033美元，减少了58,280美元，降幅为7.8%。这一下降主要是由于本公司的赞助组合发生了变化。
活动、租金和其他收入
截至2023年9月30日的三个月，活动、租金和其他收入的收入为5,763,583美元，而截至2022年9月30日的三个月为5,320,309美元，增长443,274美元，增幅为8.3%。增长主要是由于食品和饮料销售、短期和长期租赁以及停车的收入增加，但被票务收入的下降所抵消，票务收入因2023年的活动时间而不是2022年的时间而减少。
酒店收入
酒店在截至2023年9月30日的三个月的收入为2,291,493美元，而截至2022年9月30日的三个月的收入为2,058,687美元 增长了232,806美元，增幅为11.3%。这一增长是由于酒店入住率和酒店会议的增加，以及 平均每日房价的增加。
运营费用
截至2023年9月30日的三个月的运营费用为12,409,390美元，而截至2022年9月30日的三个月为14,070,498美元，减少了1,661,108美元，降幅为11.8%。这一下降主要是由于我们的活动和媒体制作费用的下降被人员和相关福利成本的增加所抵消。
酒店 运营费用
截至2023年9月30日的三个月，酒店的运营费用为1,814,053美元，而截至2022年9月30日的三个月为1,809,635美元，增幅为4,418美元，增幅为0.2%。这一增长主要是由于酒店入住率的增加和相关运营成本的上升。
折旧 费用
截至2023年9月30日的三个月的折旧费用为4,559,899美元，而截至2022年9月30日的三个月为2,650,719美元 增加了1,909,180美元，增幅为72.0%。折旧费用的增加主要是由于完成了额外的 主要资产投入使用。
51
利息 费用
截至2023年9月30日的三个月的利息支出总额为6,026,801美元，而截至2022年9月30日的三个月的利息支出总额为1,670,377美元，增幅为4,356,424美元，增幅为260.8%。利息支出总额增加的主要原因是未偿债务总额 增加，用于在建项目资本化的债务比例下降，以及平均利率上升。
债务贴现摊销
截至2023年9月30日的三个月，债务贴现摊销总额为1,419,684美元，而截至2022年9月30日的三个月为1,132,440美元，增加287,244美元，增幅为25.4%。增加的主要原因是在2022年11月对债务进行修改后，取消了与IRG相关的债务的折扣。
其他 收入
截至2023年9月30日的三个月，其他收入为148,796美元，而截至2022年9月30日的三个月为537,158美元。 减少了388,362美元，降幅为72.3%。2023年的其他收入是出售财产的收益，而2022年的其他收入是建筑材料的销售。
权证责任公允价值变动
截至2023年9月30日的三个月，认股权证负债的公允价值变动为968,000美元，而截至2022年9月30日的三个月为1,838,000美元，减少870,000美元或47.3%。认股权证负债的公允价值变动减少主要是由于我们的股票价格变动。
利率互换公允价值变动
于截至2023年及2022年9月30日止三个月，利率互换的公允价值变动分别为203,850美元及128,000美元。 这是由于与亨廷顿银行订立的利率互换的公允价值变动所致。
52
截至2023年9月30日的9个月与截至2022年9月30日的9个月相比
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 赞助， 扣除激活成本 | $ | 2,054,464 | $ | 2,020,095 | ||||
| 活动、租金和其他收入 | 10,081,905 | 6,326,565 | ||||||
| 酒店收入 | 5,856,170 | 4,572,428 | ||||||
| 总收入 | 17,992,539 | 12,919,088 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 运营费用 | 36,776,959 | 29,053,220 | ||||||
| 酒店运营费用 | 4,860,876 | 4,278,897 | ||||||
| 折旧 费用 | 10,486,335 | 9,420,585 | ||||||
| 总运营费用 | 52,124,170 | 42,752,702 | ||||||
| 运营亏损 | (34,131,631 | ) | (29,833,614 | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出，净额 | (14,063,584 | ) | (3,805,310 | ) | ||||
| 应付票据贴现摊销 | (3,157,815 | ) | (3,610,738 | ) | ||||
| 其他收入 | 148,796 | 537,158 | ||||||
| 权证责任的公允价值变动 | 507,000 | 9,011,000 | ||||||
| 利率互换公允价值变动 | 163,850 | (128,000 | ) | |||||
| 可供出售的投资的公允价值变动 | 1,683,246 | - | ||||||
| 债务清偿损失 | - | (148,472 | ) | |||||
| 其他(费用)收入合计 | (14,718,507 | ) | 1,855,638 | |||||
| 净亏损 | $ | (48,850,138 | ) | $ | (27,977,976 | ) | ||
| 优先股股息 | (798,000 | ) | (798,000 | ) | ||||
| 非控股权益造成的亏损 | 65,649 | 337,166 | ||||||
| 可归因于HOFRE股东的净亏损 | $ | (49,582,489 | ) | $ | (28,438,810 | ) | ||
| 每股净亏损，基本 和摊薄 | $ | (8.77 | ) | $ | (5.57 | ) | ||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | 5,654,184 | 5,105,744 | ||||||
53
赞助 收入
截至2023年9月30日的9个月，赞助收入总计为2,054,464美元，而截至2022年9月30日的9个月为2,020,095美元，增幅为34,369美元，增幅为1.7%。这一增长主要是由于公司获得了新的赞助。
活动、租金和其他收入
截至2023年9月30日的9个月，活动、租金和其他收入的收入为10,081,905美元，而截至2022年9月30日的9个月为6,326,565美元，增长3,755,340美元，增幅为59.4%。这一增长主要是由于活动收入的增加、食品和饮料销售的增加以及来自短期租赁的更高收入。这些增长是由于在我们的汤姆·本森名人堂体育场举办了美国橄榄球联合会、音乐会和其他活动，在我们的ForeverLawn体育中心恢复了许多体育和其他 锦标赛，以及与我们的Don Shula‘s American Kitchen餐厅开业相关的收入。
酒店收入
截至2023年9月30日的9个月，酒店收入为5,856,170美元，而截至2022年9月30日的9个月收入为4,572,428美元，增幅为1,283,742美元，增幅为28.1%。这一增长是由于入住率和平均每日租金的增加。
运营费用
截至2023年9月30日的9个月的运营费用为36,776,959美元，而截至2022年9月30日的9个月的运营费用为29,053,220美元，增幅为7,723,739美元或26.6%。这一增长是由于人员和相关福利成本上升、确认某些与薪酬相关的费用的时间、活动和媒体制作的制作和相关成本的增加以及会计、审计和专业费用的增加。
酒店 运营费用
截至2023年9月30日的9个月，酒店的运营费用为4,860,876美元，而截至2022年9月30日的9个月为4,278,897美元，增加了581,979美元，增幅为13.6%。这一增长是由于入住率增加和相关运营费用增加所致。
折旧 费用
截至2023年9月30日的9个月的折旧费用为10,486,335美元，而截至2022年9月30日的9个月的折旧费用为9,420,585美元，增加了1,065,750美元，增幅为11.3%。这一增长主要是由于完成了投入使用的大笔资产。
利息 费用
截至2023年9月30日的9个月的利息支出总额为14,063,584美元，而截至2022年9月30日的9个月的利息支出总额为3,805,310美元，增加了10,258,274美元，增幅为270%。利息支出总额增加的主要原因是未偿债务总额 增加，用于在建项目资本化的债务比例下降，以及平均利率上升。
54
债务贴现摊销
截至2023年9月30日的9个月，债务贴现摊销总额为3,157,815美元，而截至2022年9月30日的9个月为3,610,738美元，减少452,923美元，降幅12.5%。减少的主要原因是，在2022年11月对债务进行修改后，取消了与IRG相关的债务的折扣。
其他 收入
截至2023年9月30日的9个月，其他收入为148,796美元，而截至2022年9月30日的9个月为537,158美元 减少了388,362美元，降幅为72.3%。2023年的其他收入是出售财产的收益，而2022年的其他收入是建筑材料的销售。
权证责任公允价值变动
截至2023年9月30日的九个月，公允价值认股权证负债的变动为507,000美元，而截至2022年9月30日的九个月为9,011,000美元，变动8,504,000美元或94.4%。认股权证负债的公允价值变动主要是由于我们的股票价格变动。
利率互换公允价值变动
于截至2023年及2022年9月30日止九个月内，利率互换的公允价值变动分别为163,850美元及128,000美元。 这是由于与亨廷顿银行订立的利率互换的公允价值变动所致。
变更 可供出售投资的公允价值
截至2023年9月30日止九个月内，可供出售的投资的公允价值变动为1,683,246美元，与期内持有的美国国库券所赚取的利息有关。
债务清偿损失
截至2023年9月30日的9个月的债务清偿亏损为0美元，而截至2022年9月30日的9个月的亏损为148,472美元。债务清偿的损失是由于我们在2022年3月对许多债务工具进行了再融资。
流动性 与资本资源
截至2023年9月30日，我们 遭受了经常性亏损，截至该日期，我们的累计赤字为196,480,832美元。自成立以来， 我们的业务主要通过发行债务和股权来筹集资金。截至2023年9月30日，我们拥有约430万美元的非限制性现金和750万美元的限制性现金。截至2024年11月10日，我们有5,120万美元的债务本金 到期。
我们 预计我们将需要筹集更多资金来完成我们的发展计划，并为我们的营运资金提供资金。我们正在寻求 通过债务、建筑贷款和股权融资获得额外资金。不能保证我们能够以本公司可接受的条款或完全不能保证我们能够筹集资金，也不能保证其运营产生的现金流将足以满足其当前的运营成本。如果我们无法获得足够的额外资本，我们可能会被要求缩小我们计划的开发范围，这可能会损害其财务状况和经营业绩，或者我们可能无法继续为我们的持续运营提供资金。如果管理层无法执行其计划的债务和股权融资计划，这些条件将使人对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，从这些 精简合并财务报表发布之日起维持运营至少一年产生重大怀疑。随附的简明综合财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。
55
现金流
自 成立以来，我们主要使用可用现金为其项目开发支出提供资金。下表汇总了所列各期间的现金流量：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金(用于)由： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (19,606,299 | ) | $ | 2,413,959 | |||
| 投资活动 | (20,069,154 | ) | (77,862,339 | ) | ||||
| 为 活动提供资金 | 17,918,352 | 90,663,480 | ||||||
| 净增(减)现金和受限现金 | $ | (21,757,101 | ) | $ | 15,215,100 | |||
截至2023年9月30日的9个月的现金流与截至2022年9月30日的9个月的现金流
操作 活动
于截至2023年9月30日止九个月内，经营活动所用现金净额为19,606,299美元，主要包括本公司净亏损48,850,138美元，由非现金折旧开支10,486,335美元抵销，票据折价摊销3,157,815美元，融资负债增加5,146,586美元，减值及确认电影成本1,305,000美元，持有至 到期的投资利息收入563,652美元，实物支付利息4,334,790美元，掉期利率公允价值变动163,850美元， 认股权证负债公允价值变动507,000美元和可供出售的证券公允价值变动1,683,246美元， 基于股票的薪酬支出2,520,210美元和非现金运营租赁支出390,502美元。经营资产和负债的变化包括应收账款增加1,935,867美元，预付费用和其他资产增加124,927美元， 应付账款和应计费用增加5,838,427美元，欠关联公司的费用增加396,876美元，以及其他负债增加1,034,870美元。
在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动提供的现金净额为2,413,959美元，主要包括我们的 净亏损27,977,976美元，被非现金折旧费用9,420,585美元抵消，票据折扣摊销3,610,738美元，实物利息计入债务2,659,044美元，债务免除损失148,472美元，以及基于股票的薪酬费用3,277,879美元。 运营资产和负债的变化包括应收账款增加1,201,990美元，预付费用和其他资产减少719,172美元，应付账款和应计费用增加16,092,721,779美元。应对附属公司负债增加2,740,818美元，其他负债增加1,659,949美元。
投资 活动
截至2023年9月30日的9个月内，用于投资活动的现金净额为20,069,154美元，其中包括对国库证券的投资71,947,597美元，出售国库证券的收益89,470,392美元，出售财产和设备的收益241,691美元，以及对项目开发成本和财产和设备的投资37,833,640美元。
截至2022年9月30日的9个月内，用于投资活动的现金净额为77,862,339美元，主要包括我们的项目 开发成本以及物业和设备的购买。
资助 活动：
在截至2023年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为17,918,352美元。这主要包括24,270,339美元的应付票据收益，被1,069,800美元的应付票据偿还，3,281,250美元的融资安排支付和1,554,048美元的融资成本支付所抵消。
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金为90,663,480美元。这主要包括68,807,100美元的应付票据收益，15,588,519美元的出售回租收益，以及20,403,517美元的股权融资收益，被8,238,479美元的应付票据偿还和5,447,177美元的融资成本所抵消。
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表外安排 表内安排
截至2023年9月30日，我们 没有任何表外安排。
关键的会计政策和重要的判断和估计
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。在编制该等未经审核简明综合财务报表时，我们需要作出估计及假设，以影响于未经审核简明综合财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。根据美国公认会计原则，我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
有关我们重要会计政策的信息，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表附注2。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们 建立了披露控制和程序，以确保我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录、处理、汇总、并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内报告 ，并且此类信息是积累的 并向认证我们财务报告的官员以及 高级管理层的其他成员和董事会进行适当的允许有关 的及时决定需要披露。在设计和评估我们的披露控制和程序时， 我们认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们 被要求在评估我们的披露控制和程序的成本-收益关系时应用我们的判断。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的信息披露控制和程序的设计和运营的有效性 。根据截至2023年9月30日的评估，本公司主要高管和主要财务官得出结论：我们的披露 控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义) 无效，由于下文所述财务报告的内部控制存在重大缺陷。
材料 财务报告内部控制薄弱
在审查公司截至2023年9月30日的季度的简明综合财务报表时，发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与根据美国公认会计准则对用于编制财务报表和披露的信息进行准确和及时的审查和分析有关。
管理层正在评估 这一重大弱点，以制定补救计划。
财务报告内部控制变更
在截至2023年9月30日的季度内，除上述重大疲软外，本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能产生重大影响的变化， 公司财务报告的内部控制。
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第二部分：其他信息
第 项1.法律诉讼
在正常业务过程中，公司偶尔会受到法律诉讼和索赔的影响。本公司并无任何悬而未决的 诉讼，而管理层认为该等诉讼单独或合计会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第 1a项。风险因素
我们的业务和财务结果会受到各种风险和不确定因素的影响，包括我们截至2022年12月31日的10-K年度报告第I部分第1A项“风险 因素”中描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流以及我们普通股和股本的交易价格产生不利影响。自截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告以来，我们的风险因素没有发生重大变化 ，但以下情况除外：
我们的 业务计划需要额外的流动资金和资本资源，而这些资源可能无法以对我们有利的条款或全部条款获得。如果我们不能获得额外的流动资金和资本资源，我们可能无法继续经营下去。
截至2023年9月30日，我们 遭受了经常性亏损，截至该日期，我们的累计赤字为196,480,832美元。自成立以来， 我们的业务主要通过发行债务和股权来筹集资金。截至2023年9月30日，我们拥有约430万美元的非限制性现金和750万美元的限制性现金。截至2024年11月10日，我们有5,120万美元的债务本金 到期。
虽然我们的战略假设我们将获得足够的资本以拥有足够的营运资本，但我们目前没有可用现金 和运营现金流来为我们提供短期或可预见的未来足够的流动性。我们目前预计的负债 超过了我们目前的现金预测，而我们目前业务的现金流非常有限。因此，我们将需要来自未来运营的额外 资本和/或现金流，为公司、我们的偿债义务和我们正在进行的业务提供资金。 不能保证我们将能够从我们未来的运营中筹集足够的额外资本或产生足够的未来现金流 为名人堂、我们的偿债义务或我们正在进行的业务提供资金。如果我们能够筹集的资本额，加上未来业务的任何收入，不足以满足我们的流动性和资本需求，包括为我们目前的债务提供资金，我们可能被要求放弃或改变我们对公司的计划。该公司可能不得不通过股权市场筹集额外的 资本，这可能会导致现有股东的股权被大幅稀释。如果管理层无法执行其计划的债务和股权融资计划，这些条件将使人对我们是否有能力在截至2023年9月30日的季度中发布我们的精简合并财务报表(包括在Form 10-Q季度报告中)起至少一年内继续作为一项持续经营的业务维持运营产生极大的怀疑。随附的简明综合财务报表 不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。
我们获得必要融资的能力可能会受到以下因素的影响：资本市场的健康状况和进入渠道、我们有限的业绩记录和有限的历史财务信息，或者对我们作为持续经营的企业的能力的严重怀疑。通过出售我们额外的股本、可转换债券或其他股权筹集的任何额外资本都可能 稀释我们股东的持股比例。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第 项3.优先证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展示
| 4.1* | 授权书 由名人堂度假村娱乐公司和大陆股票转让信托公司签订，日期为2023年10月13日 | |
| 4.2* | 由名人堂度假村娱乐公司于2023年10月13日签发的授权书 | |
| 10.1* | 亨廷顿国家银行转让票据、证券工具和其他贷款文件，日期为2023年9月22日，转让给和以CH Capital Lending，LLC为受益人 | |
| 10.2* | 由HOF Village Retail I，LLC，HOF Village Retail II，LLC，Hof For Hall Resort&Entertainment Company(作为借款人)和CH Capital Lending，LLC(作为贷款人)共同签署并于2023年9月签署贷款协议第一修正案和第一修正案 | |
| 10.3* | 对贷款协议的第二次修订，日期为2023年10月6日，由HOF Village Retail I，LLC，HOF Village Retail II，LLC，Resort&Entertainment Company作为借款人，以及CH Capital Lending，LLC作为贷款人 | |
| 10.4* | 对贷款协议的第三次修订，日期为2023年10月16日，由HOF Village Retail I，LLC，HOF Village Retail II，LLC，Resort&Entertainment Company作为借款人，以及CH Capital Lending，LLC作为贷款人 | |
| 10.5 | 公司与Maxim Group LLC之间的承销协议，日期为2023年10月11日(通过引用公司于2023年10月12日提交给委员会的表格8-K(001-38363)附件1.1合并) | |
| 10.6 | 名人堂度假村娱乐公司与Maxim Group LLC和韦德布什证券公司之间于2023年10月6日签署的股权分配协议第1号修正案(通过引用公司于2023年10月12日提交给委员会的8-K(001-38363)表格附件1.2合并而成) | |
| 10.7* | 有限豁免协议，日期为2023年10月6日，由名人堂度假村和娱乐公司、HOF Village Newco，LLC、HOF乡村青年球场、HOF乡村表演中心LLC和CH Capital Lending LLC、IRG、LLC和Midwest Lending Fund签订 | |
| 10.8* | 有限豁免协议，日期为2023年10月6日，由名人堂度假村娱乐公司、HOF Village Newco，LLC、HOF乡村青年领域有限责任公司、HOF乡村表演中心、HOF Village Hotel II，LLC和JKP Financial，LLC签订 | |
| 10.9* | 建筑贷款协议，日期为2020年9月14日，借款人是HOF Village Hotel II，LLC，担保人是Stuart Lichter，贷款人是CNB金融公司的全资子公司CNB银行的分支机构ERIEBANK | |
| 10.10 | 首次修订贷款文件，日期为2022年3月1日，借款人为HOF Village Hotel II，LLC，担保人为Stuart Lichter，贷款人为CNB金融公司的全资子公司CNB银行的分支机构ERIEBANK(通过引用合并于2022年3月2日提交给委员会的8-K(001-38363)表格附件10.10) | |
| 10.11* | 对贷款文件的第二次修订，日期为2023年9月13日，由HOF Village Hotel II，LLC作为借款人，Stuart Lichter作为担保人，以及CNB银行的一个部门ERIEBANK作为贷款人 | |
| 10.12* | 对贷款文件的第三次修订，日期为2023年10月10日，由HOF Village Hotel II，LLC作为借款人，Stuart Lichter作为担保人，以及CNB银行的一个部门ERIEBANK作为贷款人 | |
| 10.13* | 合作协议，日期为2023年10月1日，由俄亥俄州坎顿市、广州地区能源特别改善区公司、HOF乡村酒店II有限责任公司和美国银行信托公司全国协会作为受托人 | |
| 10.14* | 克利夫兰-凯霍加县港务局、俄亥俄州坎顿市、HOF乡村酒店II有限责任公司和亨廷顿国家银行作为受托人，于2023年10月1日签署的合作协议 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节对首席财务官进行认证。 | |
| 32* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官。 | |
| 101.INS* | 交互数据文件 符合S-T法规第405条，格式为内联可扩展商业报告语言(“内联XBRL”) | |
| 101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档 | |
| 101.Sch* | 内联XBRL分类扩展 架构文档 | |
| 101.定义* | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 | |
| 101.实验所* | 内联XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 | |
| 101.前期* | 内联XBRL分类扩展 演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互 数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 在此提交 |
59
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 名人堂度假村娱乐公司 | ||
| 日期：2023年11月14日 | 发信人： | /S/迈克尔·克劳福德 |
| 迈克尔·克劳福德 | ||
| 总裁与首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2023年11月14日 | 发信人： | /S/本杰明·李 |
| 本杰明·李 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官) |
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