FITLIFE 品牌有限公司

表格 10-Q 申报的索引

截至2023年9月30日的季度

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

这份 10-Q 表季度报告 (“季度报告”)，包括 “管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析”在本季度报告第一部分的第2项中，包括前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”, “应该”, “期待”, “计划”, “预期”, “相信”, “估计”, “预言”, “潜力”, “提出的”, “预期的”，或 “继续”或者这些术语或其他类似术语的否定词。您应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们讨论了我们对未来经营业绩或未来财务状况的期望，或者陈述了其他内容 “前瞻的”信息。将来可能有一些我们无法准确预测或控制的事件。在您投资我们的证券之前，您应该意识到，本季度报告中描述的任何事件的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并且一旦发生任何这些事件，我们证券的交易价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、增长率、活动水平、业绩或成就。在本季度报告发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际业绩保持一致。

第一部分

财务信息

第 1 项。财务报表

FITLIFE 品牌有限公司

简明的合并资产负债表

（以千计，每股数据除外）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

FITLIFE 品牌有限公司

简明合并损益表和综合收益表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

FITLIFE 品牌有限公司

简明合并股东权益表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中

（以千计）

（未经审计）

随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

FITLIFE 品牌有限公司

简明的合并现金流量表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

（以千计）

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

FITLIFE 品牌有限公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表以及本10-Q表季度报告（以下简称 “季度报告”）其他地方出现的相关附注一起阅读。本讨论和分析可能包含基于我们未来业务假设的前瞻性陈述。除非另有说明，否则除每股数据外，所有美元金额均以千计。

概述

FitLife Brands, Inc.（公司”) 是一家为注重健康的消费者提供创新和专有营养补充剂和健康产品的全国性供应商，这些产品以以下品牌进行销售：（i）NDS Nutrition、PMD Sports、SirenLabs、CoreActive、Nutrology和Metis Nutrition（合称”NDS 产品”）；（ii）iSatori、BioGenec Laborities 和 Energize（合起来是”iSatori 产品“）；以及（iii）托比亚斯博士，《全自然建议》和《海洋自然论》（合称”MRC 产品”)。该公司主要通过特许经营的通用营养中心公司分销NDS产品。（”GNC”）门店遍布国内和国际，随着Metis Nutrition的推出，则通过美国的GNC公司门店开业。iSatori 产品通过超过 17,000 个零售点销售，包括专业零售点、大众零售点和在线零售点。该公司主要在亚马逊上分销MRC产品。

FitLife Brands总部位于内布拉斯加州奥马哈。有关公司的更多信息，请访问 www.fitlifebrand。公司的普通股，面值每股0.01美元（”普通股”），在纳斯达克资本市场上以 “FTLF” 的代码进行交易。

最近的事态发展

收购咪咪’s Rock Corp

2022 年 12 月 4 日，公司与 Mimi's Rock Corp. 签订了安排协议 (”MRC”），据此，该公司同意收购MRC。2023年2月28日，公司完成了对MRC的收购。有关此次收购的更多披露，请参阅附注8。

收购 MusclePharm 资产

2023 年 10 月 10 日 (”这 截止日期”），该公司收购了MusclePharm Corporation的几乎所有资产（”MusclePharm”）通过《美国破产法》第363条规定的资产购买交易。该公司收购了几乎所有的资产，除了 MusclePharm 的所有负债外，不承担任何负债de minimus与某些假定合同相关的补救费用。此次收购的总对价约为1,850万美元现金。其中，1,000万美元来自银行提供的新定期贷款的收益，其余资金来自公司的可用现金余额。

股票回购计划

2023年3月17日，董事会批准延长公司先前授权的股票回购计划，该计划最初于2019年8月16日获得董事会批准，并于2019年9月23日、2019年11月6日和2021年2月1日进行了修订（”股票回购计划”)。根据延长和修订后的股票回购计划，董事会授权管理层在未来24个月内回购不超过5,000美元的公司普通股，收购价格等于购买当日公司普通股的公允市场价值，此类购买的确切日期和金额将由管理层决定（”2023 年股票回购计划”).

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司没有根据2023年股票回购计划回购任何普通股。截至2023年9月30日，公司可能根据2023年股票回购计划购买5,000美元的普通股。

通胀

该公司在采购许多产品方面承受了通货膨胀压力。到目前为止，该公司已经能够通过提高客户的价格来抵消通货膨胀的大部分影响。但是，将来，如果市场状况不再允许公司将涨价转嫁给客户，则进一步的通货膨胀压力可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

运营结果

截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月的比较（以千计）

收入。截至2023年9月30日的三个月，收入增长了67％，达到13,902美元，而截至2022年9月30日的三个月为8,314美元。截至2023年9月30日的三个月中，收入与上期相比的增长主要反映了收购MRC所产生的收入，该收购已于2023年2月28日完成。在不使公司对MRC的收购生效的情况下（”遗产 Fitlife”），2023年第三季度的收入为670万美元，与去年同期相比下降了19％，这得益于批发收入下降29％，但在线收入增长8％部分抵消了这一点。在截至2023年9月30日的季度中，公司产品通过批发渠道的零售额下降了约14％。

截至2023年9月30日的季度，在线收入约占净收入的68％，而同期批发渠道的这一比例为32％。截至2022年9月30日的季度，在线收入占净收入的26％，而同期批发渠道的这一比例为74％。尽管无法给出保证，但管理层认为，鉴于管理层将重点放在更高的在线销售上，并且对MusclePharm的收购已于2023年9月30日之后完成，因此与之前的可比时期相比，后续时期的在线收入将继续增加。管理层还认为，其专注于发展电子商务能力将在短期内推动销售额的增加，同时从长远来看将带来可观的收益。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度中，美国客户的销售额分别约为92％和99％，对客户的销售余额主要集中在加拿大和欧洲。

销售商品的成本。截至2023年9月30日的三个月中，商品销售成本增至8,206美元，而截至2022年9月30日的三个月中，销售成本为5,070美元。62％的增长主要是由于收购MRC导致销售额增加，以及Legacy FitLife的在线销售额增加。

毛利。截至2023年9月30日的三个月，毛利增至5,696美元，而截至2022年9月30日的三个月中，毛利为3,244美元。毛利的增加主要是由于收购MRC带来的收入增加。

截至2023年9月30日的三个月，毛利率从去年同期的39％增至41％。毛利率的增加是由于较大比例的在线销售的利润率增加，部分被通过批发渠道实现的较低利润率所抵消。

销售、一般和管理费用。截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用增至3,172美元，而截至2022年9月30日的三个月为1,680美元。增长的主要原因是将MRC的销售和收购费用纳入了公司的合并财务报表。

并购相关成本。 在截至2023年9月30日的季度中，并购相关成本增加至32美元，而2022年同期为6美元。

净收入。在截至2023年9月30日的三个月期间，我们创造了1,696美元的净收入，而截至2022年9月30日的三个月中，净收入为1,220美元。截至2023年9月30日的三个月期间，净收入与2022年同期相比增长了39％，这主要归因于MRC业绩的纳入。

截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月的比较 （以千计）

收入。截至2023年9月30日的九个月中，收入增长了68％，达到39,401美元，而截至2022年9月30日的九个月为23,433美元。截至2023年9月30日的九个月中，收入与上期相比的增长主要反映了收购MRC所产生的收入，该收购已于2023年2月28日完成。截至2023年9月30日的九个月中，FitLife的Legacy FitLife收入为2190万美元，与去年同期相比下降6％，受批发收入下降14％的推动，部分被在线收入增长15％所抵消。

在截至2023年9月30日的九个月中，在线收入约占净收入的62％，而同期批发渠道的这一比例为38％。在截至2022年9月30日的九个月中，在线收入占净收入的26％，而同期批发渠道的这一比例为74％。尽管无法给出保证，但管理层认为，鉴于管理层将重点放在更高的在线销售上，并且对MusclePharm的收购已于2023年9月30日之后完成，因此与之前的可比时期相比，后续时期的在线收入将继续增加。管理层还认为，其专注于发展电子商务能力将在短期内推动销售额的增加，同时从长远来看将带来可观的收益。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，美国客户的销售额分别约为94％和99％，其余对客户的销售主要集中在加拿大和欧洲。

销售商品的成本。截至2023年9月30日的九个月中，商品销售成本增至23,332美元，而截至2022年9月30日的九个月中，销售成本为13,587美元。72％的增长主要是由于收购MRC导致销售额增加，通货膨胀压力导致产品成本增加，以及Legacy FitLife的在线销售增加。

毛利。截至2023年9月30日的九个月中，毛利增至16,069美元，而截至2022年9月30日的九个月中，毛利为9,846美元。毛利的增长归因于主要由收购MRC推动的收入增加。

截至2023年9月30日的九个月中，毛利率从去年同期的42.0％降至40.8％。毛利率下降是由于通货膨胀压力导致产品成本上涨，以及对收购的MRC库存的公允价值进行了摊销。不包括增加摊销所产生的323美元影响，在截至2023年9月30日的九个月中，毛利率将为41.6％。

销售、一般和管理费用。截至2023年9月30日的九个月中，销售和收购支出增至8,758美元，而截至2022年9月30日的九个月为4,620美元。增长的主要原因是将MRC的销售和收购费用纳入了公司的合并财务报表。

并购相关成本。 受收购MRC相关成本的推动，在截至2023年9月30日的九个月中，并购相关成本增加至1,519美元，而2022年同期为214美元。

净收入。在截至2023年9月30日的九个月中，我们创造了3,816美元的净收入，而截至2022年9月30日的九个月中，净收入为3,956美元。截至2023年9月30日的九个月期间，净收入与2022年同期相比有所下降，这主要归因于与收购MRC相关的非经常性成本，包括1,519美元的交易相关费用、323美元的库存上调估值摊销以及112美元的货币对冲亏损。

非公认会计准则指标

以下财务列报包含某些不符合公认会计原则的财务指标，美国证券交易委员会将其定义为 “非公认会计准则财务指标”，包括非公认会计准则息税折旧摊销前利润和调整后的非公认会计准则息税折旧摊销前利润。这些指标可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同。这些财务信息的列报不是根据任何一套全面的会计规则或原则编制的，其列报无意孤立地考虑，也不能替代根据公认会计原则在本季度报告中编制和列报的财务信息。

如下所示，非公认会计准则息税折旧摊销前利润不包括利息、外汇损益、所得税以及折旧和摊销。调整后的非公认会计准则息税折旧摊销前利润除利息、税项、折旧和摊销外，还不包括股票薪酬、并购/整合费用和非经常性成本。该公司认为，非公认会计准则指标排除了某些支出和其他可能不代表其核心经营业绩和业务前景的项目，从而为管理层和投资者提供了有用的信息。公司认为，在下面的财务列报中纳入非公认会计准则指标可以使投资者将公司的财务业绩与公司的历史财务业绩进行比较，并且是衡量公司比较财务业绩的重要指标。

流动性和资本资源

截至2023年9月30日，我们的正营运资金约为12,139美元，而截至2022年12月31日为18,933美元。截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源包括7,343美元的现金和1,428美元的应收账款。

2019年9月24日，公司与奥马哈银行互惠银行签订了信贷额度协议（“贷款人”），随后被北美CIT Bank N.A. 收购，然后被第一公民银行和信托公司收购，为该公司提供了250万美元的循环信贷额度（信用额度”)。信贷额度允许公司根据该贷款申请预付款，并将此类预付款的收益用于营运资金用途，直到到期日，或者除非经公司董事会和贷款人批准在到期时续订。信贷额度由公司的所有资产担保。

根据信贷额度提取的预付款的年利率为一个月的SOFR利率加上2.75％，每笔预付款将在到期日支付，未付预付款的利息按月支付。公司可以选择在到期日之前的任何时候全部或部分预付信贷额度下的任何借款，不收取任何溢价或罚款。2022年9月20日，公司和贷款人修订了信贷额度协议，将到期日延长至2022年12月23日。2022年12月19日，公司和贷款人修订了信贷额度协议，将信贷额度提高至350万美元，并将到期日延长至2023年12月23日。

2023年2月23日，公司和贷款人修订了信贷额度协议（”经修订和重述的信贷协议” 或”信贷协议”）向公司提供本金为1,250万美元的定期贷款（”定期贷款”）并将信贷额度增加到350万美元。信贷协议的所有其他条款保持不变。定期贷款的所有收益都用于收购MRC。

定期贷款的累计利息为一个月的SOFR利率加2.75％，本金加上应计利息将从2023年6月10日起按季度支付，金额足以在2028年2月28日之前全额摊还定期贷款（”定期贷款到期日 日期”），定期贷款的所有本金和应计利息均在定期贷款到期日全额支付。公司可以在拟议的预付款前至少一个工作日向银行发出书面通知，将定期贷款下的借款全部或部分与预付金额的应计利息一起预付。

信贷协议还包含某些惯常的肯定和负面契约，包括保持：固定费用覆盖率（定义见信贷协议）不低于1.25至1.00，从截至2023年3月31日的财政季度开始，每季度进行一次测试，资金负债与息税折旧摊销前利润的比率（定义见信贷协议）不超过2.50比1.00，每季度在tra上进行测试为期十二个月，从截至2024年3月31日的财政季度开始，并以定期贷款为限截至2024年6月30日，仍有余额，如果未达到1.15的现金流杠杆率门槛（定义见信贷协议），则公司将被要求预付相当于超额现金流（定义见信贷协议）50％的定期贷款。截至2023年9月30日，该公司遵守了所有契约。

截至2023年9月30日，定期贷款和信贷额度的未偿借款分别为11,250美元和0美元。

该公司历来主要通过运营现金流以及股权和债务融资为其运营融资。该公司目前预计，来自运营和现有现金资源的现金，以及信贷额度下的可用借款，将足以为公司未来十二个月的流动性提供资金。

公司依赖运营现金流和信贷额度下的可用金额来满足其营运资金需求。无法保证运营和/或信贷额度产生的现金流足以为公司未来十二个月提供流动性。如果公司将来无法产生足够的收入来实现正的运营现金流，和/或如果根据信贷额度的条款无法获得资金，则将需要额外的营运资金。管理层目前无意通过出售股权或债务证券筹集额外的营运资金，并认为信贷额度下的运营现金流和可用借款将为未来十二个月的业务运营提供足够的资本。如果公司未能实现正的运营现金流，根据信贷额度的条款，无法获得额外的资金，并且管理层无法通过发行股权或债务证券来获得额外的营运资金，则公司的业务将受到重大和不利的损害。

第二次经修订和重述的信贷协议 –第一公民银行

2023 年 10 月 10 日（”截止日期”），公司签订了第二份经修订和重述的信贷协议（”经修订的信贷协议”），与银行合作。根据经修订的信贷协议，银行向公司提供了一笔本金为1,000万美元的定期贷款B（即B期贷款”），以换取公司发行B期本票（即”B 学期注意事项”).

根据经修订的信贷协议：(i) 根据SOFR期限利率，B期贷款的年利率等于适用利率，有效期为两个银行日，但有一定的限制，在 (a) 贷款截止日期（如果是初始定期限SOFR利率）之前，以及 (b) 此后的适用利率调整日，根据任何准备金要求和变更产生的任何后续费用进行调整在政府监管下；以及（ii）公司将于3月10日偿还B期贷款^第四，6 月 10 日^第四，9 月 10 日^第四，以及 12 月 10 日^第四，每个日历年的，从12月10日开始^第四，2023年，金额足以在2028年10月10日之前全额摊还B期贷款，届时B期贷款的所有本金和应计利息均应到期支付。

同样在截止日期：（i）公司签订了证明B期贷款的B期票据；（ii）公司及其子公司，即NDS营养产品公司、iSatori, Inc.、1000374984 Ontario, Inc.和MRC（统称为”担保人”），签订了担保重申书（即”重申协议”），根据该协议，各担保人同意并确认，银行与担保人之间根据该担保协议于2023年2月23日签发的担保（即”担保协议”），仍然完全有效，包括B期贷款产生的义务。

运营部门提供的现金。截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的现金为2772美元，而截至2022年9月30日的九个月中，运营活动提供的现金为5,003美元。运营活动提供的现金减少归因于净收入的减少，这主要是由于与收购MRC相关的150万美元交易成本，以及收购时MRC应计的许多应付账款和其他费用的支付。

用于投资活动的现金。截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为18,984美元，其中包括为收购MRC支付的17,099美元和用于收购MusclePharm资产的1,825美元存款，而2022年前九个月为0美元。

融资活动提供的现金。截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金为11,250美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金为29美元。融资活动提供的现金增加主要归因于2023财年第一季度的定期贷款融资。

关键会计政策与估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表和相关披露要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与资产使用寿命有关的估算和判断。我们的估算基于历史经验和假设，我们认为这些经验和假设在这种情况下是合理的，这些结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些价值在其他来源中并不明显。实际结果可能与这些估计值不同。

我们在应用最关键的会计政策时使用的方法、估计和判断对我们在合并财务报表中报告的业绩有重大影响。美国证券交易委员会认为，实体最关键的会计政策既是对描述公司财务状况和经营业绩最重要的政策，也是需要管理层做出最困难、最主观或最复杂判断的政策，这通常是因为需要对估算时本质上不确定的问题进行估计。有关公司会计政策的更详细讨论，请参阅本季度报告中包含的简明合并财务报表附注3，”重要会计政策摘要”.

我们认为，除其他外，以下关键会计政策要求在编制合并财务报表时使用重要的判断和估计。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响（i）报告的资产和负债金额，（ii）披露截至财务报表发布之日已知存在的或有资产和负债，以及（iii）列报期间确认的净销售额和支出金额。对估计数的使用所作的调整往往与以前没有的信息得到改善有关。这些估计和假设的不确定性是编制财务报表所固有的；因此，实际结果可能与这些估计数不同。

这些估计和假设还影响报告期内报告的应收账款、库存、商誉、收入、成本和支出金额以及长期资产的估值、递延所得税资产备抵额和为服务发行的权益工具。管理层定期评估这些估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。

善意

2017年1月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》（”ASU”) 2017-04，无形资产——商誉及其他（主题 350）：简化商誉减值会计（”华硕2017-04”)。亚利桑那州立大学2017-04删除了商誉减值测试的第2步，该测试要求进行假设的收购价格分配。现在，商誉减值将是申报单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不超过商誉的账面金额。亚利桑那州立大学2017-04年度还取消了对任何账面金额为零或为负的申报单位进行定性评估的要求，如果未通过定性测试，则必须进行商誉减值测试的第二步。该公司于2020年1月1日通过了亚利桑那州立大学2017-04，并有前瞻性地应用了这些要求。