美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
截至2010年12月31日的季度业绩。
或
过渡时期， 至 .
委员会文件编号
（Freedom Acquisition I Corp.）
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (公司或组织的州或其他司法管辖区) | （I.R.S.雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(注册人电话号码，含 区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码(S) | 每个交易所的名称 注册的 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
用复选标记表示注册人
(1)是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券和交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，和(2)在过去90天中是否符合此类
提交要求。
用复选标记表示注册人
是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求向提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司。 | ||
| 新兴成长型公司： |
如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如法案第12b-2条所定义)。：是，☐：否。
截至2023年11月9日。
Complete Solaria，Inc.及其子公司
目录
| 页面 | ||
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | II | |
| 汇总风险因素 | 三、 | |
| 第一部分： | 财务信息 | 1 |
| 第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 |
| 简明综合资产负债表 | 1 | |
| 精简 合并经营报表和全面收益(亏损) | 2 | |
| 简明合并报表股东亏损 | 3 | |
| 现金流量表简明合并报表 | 7 | |
| 简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 44 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 56 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 57 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 58 |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 58 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 58 |
| 第二项。 | 未登记的股权销售、募集资金的使用和发行人购买股权 | 79 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 79 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 79 |
| 第五项。 | 其他信息 | 79 |
| 第六项。 | 陈列品 | 79 |
| 签名 | 81 | |
i
关于前瞻性陈述的特别说明
就联邦证券法而言， 本季度报告10-Q表中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。 我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们和我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他 特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些话的缺失并不意味着声明不具有前瞻性。
| ● | 我们认识到业务合并的预期收益的能力，这可能受竞争以及我们在交易完成后盈利增长和管理增长的能力等因素的影响 ； |
| ● | 我们在业务合并后的财务和业务业绩，包括财务预测和业务指标； |
| ● | 战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化； |
| ● | 我们满足新客户和现有客户的期望的能力，以及我们的产品获得市场接受的能力； |
| ● | 我们对市场机会和市场增长的预期和预测； |
| ● | 我们的产品和服务能够满足客户的合规和监管需求； |
| ● | 我们吸引和留住合格员工和管理层的能力； |
| ● | 我们有能力发展和维护其品牌和声誉； |
| ● | 与竞争对手和行业相关的发展和预测 ； |
| ● | 总体经济和金融条件的变化、通胀压力和由此产生的影响需求，以及我们计划和应对这些变化的影响的能力； |
| ● | 我们对获得和维护知识产权保护且不侵犯他人权利的能力的期望； |
| ● | 我们未来的资本需求以及现金的来源和用途； |
| ● | 我们为其运营和未来增长获得资金的能力；以及 |
| ● | 我们的业务、扩张计划和机会。 |
实际事件或结果 可能与前瞻性陈述中表达的内容不同。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测 。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前的预期，以及对未来事件和趋势的预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受 “风险因素”一节和本季度报告10-Q表中其他部分描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明也反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格发布之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的 基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，请投资者不要过度依赖这些陈述。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们不承担 更新本Form 10-Q季度报告中的任何前瞻性陈述的义务，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求 。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
II
汇总风险因素
| ● | 我们的管理层已经确定了一些情况，这些情况会对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大的 怀疑。 |
| ● | 我们的业务目前在一定程度上依赖于返点、税收抵免和其他财务激励措施的可用性。这些返点、积分或奖励的到期、取消或减少 或将其盈利的能力可能会对业务产生不利影响。 |
| ● | 现有法规和政策以及对这些法规和政策的更改可能会对购买和使用太阳能产品造成技术、法规和经济障碍，这可能会显著 减少对我们产品和服务的需求。 |
| ● | 与高度复杂的全球供应链相关的风险，包括中断、延误、贸易紧张或短缺。 |
| ● | 我们依靠净计量和相关政策为我们当前许多市场的客户提供具有竞争力的定价，而净计量政策的变化可能会显著降低住宅太阳能系统对电力的需求 。 |
| ● | 我们利用数量有限的太阳能电池板和其他系统组件供应商来充分满足对其太阳能服务产品的预期需求。这些供应商的任何短缺、延误或组件价格变化，或与产品运输物流相关的延误和价格上涨，都可能导致销售和安装延误、取消和失去市场份额。 |
| ● | 我们使用第三方销售和安装合作伙伴，他们的表现可能会导致销售和安装延迟、取消和失去市场份额。 |
| ● | 我们可能无法产生足够的现金流或获得为运营提供资金所需的外部融资，并按计划进行足够的资本投资，原因包括总体经济环境和任何压低太阳能产品平均售价的市场压力等因素。 |
| ● | 我们的业务主要集中在太阳能服务协议和与住宅客户的交易上。 |
| ● | 我们已蒙受损失，未来可能无法实现或维持盈利 。 |
| ● | 我们的业务集中在包括加州在内的某些市场，这使我们面临特定地区中断的风险。 |
| ● | 我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户和销售合同 ，任何客户的流失或任何合同的取消都可能导致收入大幅波动 或下降。 |
| ● | 我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法对财务报告和披露控制以及程序进行有效的内部控制，其财务和运营报告的准确性和及时性可能会受到不利影响，并可能对其运营和披露失去信心 。 |
三、
第一部分财务信息
项目 1.财务报表
完全Solaria，Inc.
未经审计的简明合并资产负债表
(除股票和每股金额外，以千为单位)
| 自.起 | ||||||||
| 2023年10月1日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 持有待售的长期资产--非连续性业务 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东(亏损)权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应付票据，净额(1) | ||||||||
| 递延收入，当期 | ||||||||
| 与CS Solis的短期债务 | ||||||||
| 远期购买协议负债(2) | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 保修条款，非现行 | ||||||||
| 认股权证法律责任 | ||||||||
| 与CS Solis的长期债务 | ||||||||
| 可转换票据，净额，非流动 | ||||||||
| 应付关联方的非流动可转换票据 | ||||||||
| 递延收入，非流动收入 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注19) | ||||||||
| 股东(亏损)权益： | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东(亏损)权益总额 | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
1
完全Solaria，Inc.
未经审计的简明合并经营报表和全面收益表(亏损)
(除股票和每股金额外，以千为单位)
| 十三周 结束 | 三个半月 | 三十九周
已结束 | 九个月 | |||||||||||||
| 2023年10月1日 | 9月30日， 2022 | 10月1日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售佣金 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额(2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税优惠(规定) | ( | ) | ||||||||||||||
| 持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停产业务(附注8)： | ||||||||||||||||
| 非持续经营亏损，税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非持续经营的减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非持续经营的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 综合收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ||||||||||||||||
| 综合收益(亏损)，扣除税金后的净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| (1) |
| (2) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
完全Solaria，Inc.
未经审计的股东亏损简明合并报表
(除数量 外，以千为单位)
| 截至2023年10月1日的13周期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回和可转换的优先股 | 普通股 股票 | 其他内容 实收 | 累计 | 累计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年7月2日的余额，如前所述 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 资本重组的追溯应用(注 4) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年7月2日的调整后余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年可转换票据转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在反向资本化时发行普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 预付费管道的重新分类(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将认股权证负债重新分类为股权 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 将传统完整Solaria普通股重新分类为完整Solaria普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与远期购买协议有关的普通股(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与合并相关的普通股红利 股票(4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 剩余合并收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改凯雷认股权证 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限制股份单位的归属 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年10月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
完全Solaria，Inc.
未经审计的股东亏损表简明合并报表(续)
(除数量 外，以千为单位)
| 截至2023年10月1日的39周期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回和可转换的优先股 | 普通股 股票 | 其他内容 实收 | 累计 | 累计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额，如前所述 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 资本重组的追溯应用(注 4) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的调整后余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年可转换票据转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在反向资本化时发行普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 预付费管道的重新分类(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将认股权证负债重新分类为股权 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 将传统完整Solaria普通股重新分类为完整Solaria普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与远期购买协议有关的普通股(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与合并相关的普通股红利 股票(4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 剩余合并收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改凯雷认股权证 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限制股份单位的归属 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年10月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
完全Solaria，Inc.
未经审计的股东亏损表简明合并报表(续)
(除数量 外，以千为单位)
| 截至2022年9月30日的三个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回和可转换的优先股 | 普通股 股票 | 其他内容 实收 | 累计 | 累计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 如之前报告的，截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 资本重组的追溯应用(注4) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的调整后余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的调整后余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
完全Solaria，Inc.
未经审计的股东亏损表简明合并报表(续)
(除数量 外，以千为单位)
| 截至2022年9月30日的9个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回 可转换优先股 | 普通股 股票 | 额外的 个实收 | 累计 | 累计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额，如前所述 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 资本重组的追溯应用(注 4) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后的2021年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转换可转换票据和保险箱时发行D-1、D-2、 和D-3系列可赎回可转换优先股(1) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股认股权证 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额，如前所述 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 资本重组的追溯应用(注 4) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的调整后余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 包括向关联方发行的1,315,287股D-1系列可赎回可转换优先股，账面价值为630万美元。 |
| (2) | 预付资金管道的重新分类已与相关的 方进行了交易。 |
| (3) | 包括向关联方发行的4,508,488股完整Solaria普通股 。 |
| (4) | 包括向关联方发行的12万股完整Solaria普通股 。 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
完全Solaria，Inc.
未经审计的简明合并现金流量表
(除数量 外，以千为单位)
| 三十九周 告一段落 10月1日， 2023 | 九个月 告一段落 9月30日， 2022 | |||||||
| 持续经营产生的经营活动现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持续经营亏损，扣除所得税后的净额 | ( | ) | ||||||
| 持续经营净亏损，税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对持续业务的净亏损与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 非现金利息支出(1) | ( | ) | ||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 可转换票据和保险箱的清偿收益(2) | ( | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 信贷损失准备金 | ||||||||
| 超额和陈旧存货准备金变动 | ||||||||
| 发行远期购买协议(3) | ( | ) | ||||||
| 远期购买协议负债的公允价值变动(4) | ||||||||
| CS Solis债务清偿亏损 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| CS Solis的债务增量 | ||||||||
| 发行与远期购买协议有关的普通股(5) | ||||||||
| 与合并有关的普通股红股发行(6) | ||||||||
| 与供应商服务有关的限制性股票单位的发行 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保修条款，非现行 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营中用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持续经营的经营活动提供的现金净额 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自持续经营的投资活动的现金流 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 内部使用软件成本的资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营中用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营筹资活动产生的现金流 | ||||||||
| 发行应付票据所得款项，净额 | ||||||||
| 应付票据本金偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行可转换票据所得款项，扣除发行成本 | ||||||||
| 发行可转换票据所得款项，扣除发行成本后应付关联方 | ||||||||
| 向关联方偿还可转换票据 | ( | ) | ||||||
| 在CS Solis发行长期债券所得收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使普通股期权所得收益 | ||||||||
| 合并和管道融资的收益 | ||||||||
| 合并收益和关联方的管道融资 | ||||||||
| 发行D系列可赎回可转换优先股的付款 | ( | ) | ||||||
| 持续经营筹资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率变动的影响 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 年内支付的利息现金 | ||||||||
| 本年度缴纳所得税的现金 | ||||||||
| 非现金投融资活动补充日程表： | ||||||||
| 经营租赁以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | ||||||||
| 凯雷权证修改 | ( | ) | ||||||
| 将负债分类认股权证重新分类为股权分类认股权证 | ||||||||
| 发行普通股认股权证 | ||||||||
| 外汇局转换发行D系列可赎回可转换优先股 | ||||||||
| 转换可转换债券时发行D系列可赎回可转换优先股 | ||||||||
| 2022年可转换票据转换为普通股 | ||||||||
| 向关联方发行的2022年可转换票据转换为普通股 | ||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ||||||||
| 发行与远期购买协议有关的普通股(5) | ||||||||
| 与合并有关的普通股红股发行(6) | ||||||||
| 将遗产完全Solaria普通股资本重组为完全Solaria普通股 | ||||||||
| 与管道基金相关的投资者的重新分类 | ||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
| (6) | 向关联方发行与合并相关的普通股红股包括截至2023年10月1日的13周和39周各70万美元的其他费用，以及截至2022年9月30日的3个月和9个月每个月的零其他费用。 |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
7
简明合并财务报表附注
| (1) | 组织 |
| (a) | 业务说明 |
Complete Solaria，Inc.(“公司”或“Complete Solaria”)是一家总部位于加利福尼亚州弗里蒙特的住宅太阳能安装公司，由Complete Solaria Holding Corporation收购Solaria Corporation(“Solaria”)组建而成。
Complete Solar，Inc.于2010年2月22日在特拉华州注册成立。截至2022年2月，本公司以Complete Solar，Inc.作为单一法人实体运营。2022年2月，本公司实施了控股公司重组(“重组”) ，成立了Complete Solar Holding Corporation(“Complete Solar Holdings”)。重组的结果是，Complete Solar Holdings成为Complete Solar，Inc.的继任实体。资本结构并没有因为重组而改变，因为Complete Solar，Inc.的普通股和优先股的所有股份以一换一的基础与Complete Solar Holdings的普通股和优先股的股份交换。重组的原因是受共同控制的实体的报告实体发生变化。Complete Solar，Inc.的历史资产和负债按账面价值转让给Complete Solar Holdings，净收益、其他全面收益(亏损)或需要追溯应用的未经审计简明综合财务报表中报告的任何相关每股金额没有变化。
于2022年10月，本公司与朱庇特、特拉华州一间公司及自由收购一公司的全资附属公司(“FACT”)(“第一合并子公司”)、Jupiter Merge Sub II LLC、特拉华州一家有限责任公司及FACT的全资附属公司(“第二合并子公司”)于2022年12月26日及2023年1月17日订立经修订的业务合并协议(“原业务合并协议”)及经修订的业务合并协议(“经修订及重新签署的业务合并协议”)。特拉华州的完整太阳能控股公司和特拉华州的Solaria公司。
经修订及重订的业务合并协议拟进行的交易已于2023年7月18日(“截止日期”)完成。合并在截止日期完成后，FACT更名为“Complete Solaria，Inc.”。
作为经修订及重订的《企业合并协议》拟进行的交易的一部分，事实影响了根据《开曼群岛公司法》进行的撤销注册和根据特拉华州公司法第388条进行的本地化(“DGCL”或“本地化”)。 在完成本地化后，第一合并子公司与Complete Solaria合并并并入Complete Solaria，Complete Solaria作为FACT的全资子公司存活(“第一合并”)，紧随第一次合并之后，完成 Solaria与第二合并合并并成为第二合并，Sub随着第二合并子公司作为FACT的全资子公司继续存在(“第二次合并”)，第二合并子公司更名为CS，LLC，紧随第二次合并后，Solaria与和 合并为一家新成立的特拉华州有限责任公司和FACT的全资子公司，并更名为Solaria Corporation LLC(“第三合并子公司”)，而Third Merge Sub作为FACT的全资子公司继续生存(“额外合并”， ，连同第一次合并和第二次合并，“合并”)。
关于 合并的结束：
| ● | 公司每股股本，包括从2022年可换股票据转换而来的股份，在紧接交易结束前已发行及发行的股份(“遗留完整Solaria股本”)已注销，并兑换为总额为 |
8
2023年7月，(I);(Ii)极地多策略大师基金(“Polar”)，
及(Iii)直径真阿尔法市场中性主基金、LP、直径真阿尔法增强市场中性主基金及松桥
合作伙伴主基金(统称为“气象”)“Sandia”)(合称“FPA资金管道投资者”)签订了单独的
认购协议(“FPA资金管道认购协议”)，根据该协议，FPA资金管道投资者于截止日期认购的总额为
| ● | 所有特定投资者(“管道投资者”)从本公司购买的合计 |
| ● | 于截止日期当日或前后，根据新钱管认购协议，若干与新钱管认购协议有关连的投资者(“新钱管投资者”)同意认购及购买，而Complete Solaria则同意向新钱管投资者发行及出售合共 |
| ● | 在结束后，Complete Solaria发布了另一份 |
| ● | 2023年3月，持有 |
| ● | 每股已发行和已发行的事实B类普通股按一对一的基础转换为 |
2022年11月，Complete Solar Holdings收购了Solaria(如附注6-业务组合中所述)，并更名为Complete Solaria，Inc.。2023年8月18日，本公司签署了一份不具约束力的意向书，将Complete Solaria的某些北美太阳能电池板资产出售给Maxeon，Inc.(“Maxeon”)。 2023年10月，本公司完成了将其太阳能电池板业务出售给Maxeon。此次处置符合截至2023年10月1日的持有待售和停产业务分类标准。请参阅附注1(C)--剥离、附注8--剥离 和附注22--后续事件。
| (b) | 未经审计的中期简明合并财务报表的列报基础 |
本公司未经审核的中期简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则及美国证券交易委员会的中期报告指引 编制。因此，它们不包括《公认会计准则》要求的完整简明合并财务报表所需的所有信息和脚注。未经审核简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的 账目。公司间账户和交易在合并时被注销。
9
自2023年1月1日起，公司将其会计季度改为标准日历年度内的四个13周期间。每个年度报告期从1月1日开始，至12月31日结束。由于本财季的变更是在2022财年结束后进行的，因此公司将继续根据上一财年的会计日历报告上一年度的财务信息。本公司截至2023年10月1日的13周和39周的财务业绩与截至2022年9月30日的3个月和9个月的财务业绩进行了比较。这些 期间的比较主要受2023财年前三个季度与2022财年前三个季度之间的一天差异影响，本公司指出这一差异并不重要。
管理层认为，为使未经审核的简明综合财务报表不具误导性而必须作出的所有调整 (由正常经常性应计项目组成)均已包括在内。本报告中包含的信息应与截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表一起阅读，该报表以S-4表格向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交。 本报告包含的截至2022年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计的综合财务报表 衍生而来的。
中期财务业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩。
| (c) | 资产剥离 |
2023年8月18日，本公司签署了一份不具约束力的意向书，将Solaria在北美的某些完整太阳能电池板资产出售给Maxeon。于2023年9月20日，本公司与Maxeon就向Maxeon出售若干资产(包括若干知识产权及客户合约)订立资产购买协议(“出售协议”)。根据出售协议的条款，本公司于2023年10月6日完成向Maxeon出售Solaria在北美的若干完整太阳能电池板资产，包括若干知识产权及客户合约。根据出售协议的条款，Maxeon同意收购Complete Solaria的某些资产和员工，总收购价包括
此次资产剥离代表着Complete Solaria业务的战略转变，自2023年10月1日起符合持有待售和非持续运营的资格。根据持有待售资产分类，本公司已将出售集团的账面价值减至其公允价值，减去出售成本，并计入与持有待售无形资产及商誉相关的减值亏损。因此，本公司 在其未经审核的简明综合经营报表 和列报的所有期间的全面收益(亏损)中将太阳能电池板业务在非持续经营中的结果分类。与非持续经营有关的现金流量已分开处理， 已计入列报所有期间的未经审核简明综合现金流量表。除非另有说明，未经审核简明综合财务报表附注内的讨论 仅涉及持续经营，不包括北美面板业务的历史活动。有关更多信息，请参阅附注8-资产剥离。
| (d) | 流动资金和持续经营 |
自成立以来，公司经常性亏损，运营现金流为负
。该公司发生净亏损#美元。
10
因此，在未经审核的简明综合财务报表发布之日起一年内，该实体是否有能力继续经营下去，存在很大的疑问 。随附的未经审核简明综合财务报表乃假设 公司将继续作为持续经营企业经营，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。它们不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类 或负债的金额和分类造成的影响，这些影响可能源于与其持续经营能力相关的不确定性 。
| (e) | 前期财务报表的非实质性更正 |
在发布本公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明综合财务报表后，本公司在可赎回可转换优先股和其他收益(费用)净额中发现了与发行其D系列优先股以及转换保险箱和可转换票据的会计有关的 误报。这种错误陈述与使用不正确的因素 将这些票据转换为优先股有关。
本公司同时考虑了数量和质量因素，并确定错误陈述的影响对之前发布的截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明合并财务报表并不重要。本公司确认并更正于截至2022年12月31日止年度的综合财务报表出具前的错误陈述，该等错误陈述已于事实上的S-4注册报表中提出。第四季度的调整导致了#美元的损失。
随附的截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明 综合经营和全面收益(亏损)报表以及股东亏损表反映了此类调整。因此，随附的未经审计的简明合并现金流量表 反映了这种调整，截至2022年9月30日的9个月，持续经营活动中使用的现金净额、持续经营活动投资活动中使用的现金净额或持续经营活动融资活动提供的现金净额没有变化。
| (2) | 重要会计政策摘要 |
| (a) | 预算的使用 |
根据公认会计原则编制本公司未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产、负债、收入、费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。 管理层作出的重大估计和假设包括但不限于以下确定：
| ● | 将交易价格分配给已确定的履约义务； |
| ● | 权证负债的公允价值； |
| ● | 企业合并取得的资产和承担的负债的公允价值； |
| ● | 库存陈旧储备方法； |
| ● | 产品保修的预留方法； |
11
| ● | 计提信贷损失准备的方法；以及 |
| ● | 远期购买协议的公允价值。 |
如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，公司的财务状况或经营业绩将受到影响。
| (b) | 供应链约束与风险 |
该公司依赖于极少数的太阳能系统和其他设备供应商。如果本公司的任何供应商不能或不愿意以本公司可接受的价格、质量水平和数量及时向本公司提供合同数量，则本公司的供应选择将非常有限，并且本公司可能无法为本公司的客户找到合适的替代品， 或者根本找不到合适的替代品。此类事件可能对公司的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，全球供应链 和本公司的行业在最近一段时间经历了重大中断。该公司遇到了供应链挑战 ，物流限制增加，包括可供购买的电池板、逆变器、电池和相关组件以及太阳能系统的短缺。在某些情况下，这会导致关键设备和库存的延迟，延长交货期 ，并导致成本波动。这些短缺和延误可以部分归因于新冠肺炎疫情以及由此导致的政府行动和更广泛的宏观经济状况，并因乌克兰和以色列持续的冲突而加剧。虽然本公司相信本公司的大多数供应商已获得足够的供应，使他们能够在2023年底之前继续供货和安装，但如果这些短缺和延误持续到2024年，可能会对电池储能系统的交付和安装时间以及本公司开始从这些系统中产生收入的时间产生不利影响。 此外，本公司已经并正在经历设备和劳动力成本的不同程度的波动，导致 部分原因是一般全球经济状况造成的中断，包括通胀压力和新冠肺炎疫情。
由于许多不确定性，公司目前无法预测这些事件对公司业务、现金流、流动性、财务状况和运营结果的全面影响 。如果本公司无法缓解太阳能系统、原材料和运费方面的延迟或价格波动的影响，可能会对本公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
| (c) | 细分市场信息 |
该公司在一个运营部门开展业务，该部门通过标准化平台向其住宅太阳能供应商和公司提供定制的太阳能解决方案 ，以促进在单一产品组下销售和安装太阳能系统。公司首席执行官(CEO)是首席运营决策者(CODM)。CODM根据合并后的财务信息分配资源并做出运营决策 。公司产品组的盈利能力不是分配资源的决定性因素，CODM不会评估低于合并公司水平的盈利能力。本公司的所有长期资产均保留在美利坚合众国。
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| (d) | 受限现金 |
公司将合同条款限制使用的所有现金归类为受限现金。截至2023年10月1日和2022年12月31日的受限现金余额为$
| 自.起 | ||||||||
| 2023年10月1日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | $ | ||||||
| (e) | 收入确认 |
收入的分解
| 十三周 结束 | 三个半月 已结束 | 三十九岁 周 已结束 | 九个月 已结束 | |||||||||||||
| 10月1日， 2023 | 9月30日， 2022 | 10月1日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||||||||
| 太阳能系统安装 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 软件增强型服务 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月30日的3个月和9个月内，按地理位置按客户所在地区确认的公司所有收入 均在美国。
剩余履约义务
本公司选择了切实可行的权宜之计，不披露期限不到一年的合同的剩余履约义务。公司已延期
$
获得客户合同的增量成本
获得客户合同的增量成本包括销售
佣金，这是支付给第三方供应商的成本，这些第三方供应商为公司购买住宅客户销售太阳能系统的合同而支付的成本
。本公司根据相关收入确认的时间递延销售佣金并确认费用。
递延佣金的摊销在随附的未经审计的简明合并经营和全面收益(亏损)报表中计入销售佣金
。截至2023年10月1日和2022年12月31日，递延佣金为$
递延收入
该公司通常在完成设定的里程碑后向客户开具发票，通常在安装太阳能系统时开具发票，余额在通过最终建筑检查时开具发票
。对客户的标准付款期限从30天到60天不等。当公司
在根据客户协议条款向客户交付商品或服务之前收到客户的对价，或此类对价无条件到期时，公司将记录递延收入。由于安装项目通常在12个月内完成，公司的大部分递延收入反映在随附的未经审计的简明综合资产负债表中的流动负债中。本公司亦有与长期服务合约有关的递延收入，反映在随附的未经审计简明综合资产负债表的非流动负债中。
于截至2023年10月1日的39周及截至2022年9月30日的9个月内确认的收入金额为$
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| (f) | 公允价值计量 |
本公司利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并尽可能减少使用不可观察到的投入。本公司根据市场参与者在本金或最有利的市场上为资产或负债定价时所采用的假设来确定公允价值。
在考虑公允价值计量中的市场参与者假设 时，以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的投入，这些投入被归类为 以下级别之一：
| ● | 第1级投入：报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 |
| ● | 第2级投入：除第1级投入中的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的报价。 |
| ● | 第三级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，其程度为无法获得可观察的投入，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。 |
截至2023年10月1日和2022年12月31日，本公司持有的金融资产和负债 按公允价值经常性计量，包括现金和现金等价物、 应收账款、应付账款、应计费用、认股权证负债和FPA负债。
现金、应收账款、应付账款及应计开支的账面值因属短期性质而接近其公允价值(分类为 1级)。
认股权证负债和FPA负债采用第3级投入，按公允价值计量。本公司将随后的调整计入未经审计的简明综合经营报表内，以反映在每个报告日期的估计公允价值的增加或减少，以及作为其他收入(费用)的组成部分的全面收益(亏损)净额。
| (g) | 直接发售成本 |
直接发售成本是指与合并相关的法律、会计和其他直接成本，合并于2023年7月完成。在对合并进行会计处理时，直接发售的成本约为$
| (h) | 认股权证负债 |
本公司根据ASC 815-40中的指导原则对其权证债务进行会计处理。衍生品和套期保值-实体自有权益的合同， 不符合股权分类标准且必须作为负债入账的权证。权证负债 根据ASC 820的指引在初始和每个报告日期按公允价值计量，公允价值计量， 在其他收入(费用)中确认的公允价值的任何后续变化，扣除未经审计的经营和全面收益(亏损)简明综合报表 。请参阅附注3-公允价值计量和附注15-认股权证。
| (i) | 远期购买协议 |
本公司按照ASC 480中的指导对其FPA进行核算 ，区分负债与股权，因为协议体现了转让资产以结算远期合同的义务。权证负债在开始时和每个报告日期根据ASC 820的指导按公允价值计量。公允价值计量，公允价值的任何后续变动确认在其他收入(支出)、扣除未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)后的净额。 请参阅附注3-公允价值计量和附注5-远期购买协议。
| (j) | 每股净亏损 |
公司根据ASC 260计算每股净亏损 ，每股收益。每股基本净亏损是指普通股股东可获得的收入或亏损除以当期已发行的加权平均普通股。每股摊薄净亏损指因可能行使购股权及/或认股权证而按每股 基准产生的摊薄效应。期权或认股权证的潜在摊薄效应是使用库存股方法计算的。可能具有反摊薄作用的证券(即增加每股收益或减少每股亏损的证券)不包括在稀释每股亏损计算中。
| (k) | 最近采用的会计公告 |
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13， 金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，以及随后的相关华硕，修订了关于金融工具减值的指导意见，要求计量和确认所持金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13分别从2019年12月15日和2022年12月15日开始，适用于上市公司和私营公司的会计年度，以及这两个会计年度内的中期 期间。公司在2023年1月1日开始的私营公司过渡指导下采用了ASU 2016-13。该项采用对本公司未经审核的简明综合财务报表并无重大影响。
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| (3) | 公允价值计量 |
| 截至2023年10月1日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 金融负债 | ||||||||||||||||
| 凯雷认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公开认股权证 | ||||||||||||||||
| 私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 营运资金认股权证 | ||||||||||||||||
| 远期购买协议负债 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 金融负债 | ||||||||||||||||
| 可赎回可转换优先股认股权证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
凯雷认股权证
作为本公司与CRSEF Solis Holdings，LLC(“凯雷”)经修订及重述的认股权证协议的一部分，本公司向凯雷发出认股权证，以购买最多
| 2023年10月1日 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 预期期限 | ||||||||
| 预期波动率 | % | |||||||
| 无风险利率 | % | |||||||
| 预期股息收益率 | % | |||||||
公共、私人配售及营运资金认股权证
公开、私人配售及营运中的认股权证按公允价值经常性计量。公开认股权证的估值基于公开交易工具的收盘价。私募和营运资金认股权证的估值采用类似上市工具的可观察投入 。
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远期采购协议负债
FPA负债采用蒙特卡罗模拟分析，按公允价值按经常性基础计量。
| 10月1日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 普通股交易价格 | $ | |||||||
| 模拟周期 | ||||||||
| 无风险利率 | % | |||||||
| 波动率 | % | |||||||
可赎回可转换优先股认股权证负债
该公司历来发行可赎回的 可换股认股权证，这些认股权证被归类为负债，并使用Black Scholes期权定价方法调整为公允价值。可赎回优先股权证的条款载于附注15-认股权证。
| 10月1日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 预期期限 | ||||||||
| 预期波动率 | % | |||||||
| 无风险利率 | % | |||||||
| 预期股息收益率 | % | |||||||
| 10月1日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 预期期限 | ||||||||
| 预期波动率 | % | |||||||
| 无风险利率 | % | |||||||
| 预期股息收益率 | % | |||||||
| 10月1日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 预期期限 | ||||||||
| 预期波动率 | % | |||||||
| 无风险利率 | % | |||||||
| 预期股息收益率 | % | |||||||
可赎回可转换优先股权证负债于发行日期及于其后各报告期按公允价值计量，公允价值变动记于其他收入(开支)内，净额计入随附的未经审核简明综合经营报表及全面收益(亏损)。如附注15-认股权证所述，可赎回可转换优先股权证负债于合并完成时重新分类为额外缴入资本。
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| (4) | 反向资本重组 |
如附注1-组织， 于2023年7月18日所述，本公司根据经修订及重订的业务合并协议完成合并。就财务会计和报告而言，合并 被视为反向资本重组，而不是业务合并。因此，Complete Solaria被视为会计收购人(和合法收购人)，而FACT被视为会计收购人 (和合法收购人)。根据对以下事实和 情况的评估，确定Complete Solaria为会计收购人：
| ● | 在合并后的公司;中，Solaria合并前的股东拥有大部分投票权 |
| ● | 遗留 Complete Solaria的股东有能力任命完整的Solaria董事会;的多数成员 |
| ● | 遗留 Complete Solaria的管理团队被认为是合并后的公司;的管理团队 |
| ● | 遗留 Complete Solaria之前的运营由合并后的公司;的持续运营组成 |
| ● | 完整的索拉里亚是基于历史收入和业务运营的较大实体;和 |
| ● | 合并后的公司已经完全采用了Solaria的运营名称。 |
在这种会计方法下，反向资本重组被视为等同于为事实净资产发行完全的Solaria股票，并伴随着资本重组。事实净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。合并前的合并资产、负债和经营业绩为Legacy Complete Solaria的资产、负债和经营业绩。合并前的所有期间 已根据经修订及重订的业务合并协议就紧随合并后已发行的等值数目的优先股或普通股 进行追溯调整，以实施反向资本重组。
在2023年7月完成合并和管道融资后，公司收到现金净收益#美元。
| 资本重组 | ||||
| 从事实中获得的现金收益，扣除赎回 | $ | |||
| 管道融资的现金收益 | ||||
| 减去：现金支付事实交易费用和承销费 | ( | ) | ||
| 减少：向FPA投资者支付现金，以换取回扣和回收股票 | ( | ) | ||
| 减去：本票的现金付款 | ( | ) | ||
| 合并和管道融资结束时的现金净收益 | ||||
| 减去：根据事实承担的非现金净负债 | ( | ) | ||
| 合并和管道融资在完成时的净供款 | $ | |||
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合并完成后，公司立即进行了
| 资本重组 | ||||
| 事实A类普通股，合并前已发行 | ||||
| 事实B类普通股，合并前已发行 | ||||
| 向保荐人发行的红股 | ||||
| 向管道投资者发行的红股 | ||||
| 向FPA投资者发行的红股 | ||||
| 通过管道融资发行的股票 | ||||
| 根据FPA协议发行的股份，扣除回收股份后的净额 | ||||
| 减：赎回事实A类普通股 | ( | ) | ||
| 从合并和管道融资中获得的总股份 | ||||
| 遗留完整Solaria股份 | ||||
| 2022年可转换票据股票 | ||||
| 紧随合并后的完整Solaria普通股 | ||||
在合并方面，
公司产生了大约#美元的直接和增量成本
| (5) | 远期购买协议 |
2023年7月，事实和遗产完整Solaria，Inc.与(I)气象局;(Ii)Polar和(Iii)Sandia(每个单独为“卖方”， 一起为“FPA卖方”)签订了FPA。
根据FPA的条款，FPA卖方可以(I)通过公开市场上的经纪人，从本公司或其关联公司以外的股份持有人手中购买FACT的普通股，面值为$
远期合同的关键条款 如下：
| ● | FPA卖方可以在可选的提前终止(“OET”)日期之后终止交易，该日期应指定股票数量将减少的数量(该数量，“终止的股票”)。卖方应终止在到期日或之前出售的任何股票的交易。对手方有权从卖方获得一笔金额，该金额等于终止的股票数量乘以重新设定的价格。重新设置的价格最初是$ |
| ● | 《和平协议》包含多项和解结果。根据协议条款，FPA将(1)在本公司在FPA卖方结算时到期现金的情况下以现金结算，或(2)在结算金额调整超过结算金额时以现金或股票结算，由本公司酌情决定。如果公司选择通过股票结算，股权将以完整的Solaria普通股发行，每股价格基于15个预定交易日的成交量加权平均价格(VWAP)价格。和解金额是基于结算金额，该金额等于以下乘积：(1)根据FPA向FPA卖方发行的股份数量减去终止股份数量乘以(2)评估期内的VWAP价格。结算金额将通过结算调整而减少，金额等于(1)定价日期通知中的股份数量减去终止股份数量乘以$ |
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| ● | 结算发生在估值日期，以下列日期中较早的为准：(A)合并结束日期后两年的日期；(B)卖方在书面通知中指定的日期，由卖方酌情决定交付给交易对手(该估值日期不得早于通知生效之日)；及(C)在交易对手发出书面通知后90天内，如果在截止日期后至少6个月的连续30个交易日期间(“测算期”)内的任何20个交易日内，VWAP价格低于当时适用的重置价格。 |
本公司签订了四个独立的FPA，其中三个与发行义务相关
此外，根据ASC 480，区分负债与股权本公司已确定，预付远期合约是一种金融工具，而不是代表或与通过转移资产回购发行人股权的义务挂钩的股份， 在其未经审计的简明综合资产负债表上称为“预付远期购买负债”。公司最初按公允价值计量预付远期购买负债，其后按公允价值重新计量，并在收益中确认公允价值变动 。
截至完成Solaria普通股以履行公司在合并完成时发行股票的义务的发行日期，
公司记录了$
截至完成合并及发行作为FPA基础的完整Solaria普通股时，预付FPA的公允价值为资产余额
$
| (6) | 业务合并 |
Solaria收购
2022年11月4日，Complete Solar
控股公司收购Solaria，总对价为美元
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| 金额 | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 盘存 | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 其他非流动资产 | ||||
| **收购的可识别资产总额 | ||||
| 应付帐款 | ||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||
| 应付票据 | ||||
| 递延收入 | ||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||
| 保修条款，非现行 | ||||
| 外管局协议 | ||||
| *承担的可识别负债总额 | ||||
| 承担的可确认负债净额 | ||||
| 商誉 | ||||
| *支付的总对价总额 | $ | |||
商誉指已拨入本公司单一报告单位的初步估计代价超出所收购的有形及无形资产净值的超额部分。商誉主要归因于预期的收购后从聚集的劳动力中产生的协同效应，以及将Solaria的产品和解决方案整合到公司自己的业务中以提供访问更多功能和资源并提供增量收入机会的预期。商誉为$
| 金额 | ||||
| 商标 | $ | |||
| 发达的技术 | ||||
| 客户关系 | ||||
| 无形资产总额 | $ | |||
使用免版税方法的收益法 用于评估商标和开发的技术。商标和开发技术的估值 中包含的重要假设包括预计收入、选定的特许权使用费费率和基础资产的经济寿命。
收益法， 使用多期超额收益法，用于评估客户关系。客户关系估值 中包含的重要假设包括预测期内的预计收入、客户流失率和费用增长。
20
作为收购Solaria的结果，公司确认了$
截至2023年10月1日，从Solaria收购中确认的商誉和无形资产已计入未经审计的简明综合资产负债表中的长期持有待售业务 ，详情见附注8-资产剥离。
未经审核的备考资料
以下未经审核的备考财务信息将Solaria的收购视为于2022年1月1日完成，包括与已支付总代价的估值和分配、无形资产摊销、基于股票的递增薪酬和直接交易成本有关的备考调整。历史简明综合财务报表已在
未经审核合并财务信息中进行调整，以使直接归属于业务合并且可事实支持的事件生效。此数据仅供参考，并不代表或指示如果收购发生在2022年1月1日应报告的运营结果。
| 三个月 结束 | 九个月 已结束 | |||||||
| 9月30日， 2022 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (7) | 预付费用和其他流动资产 |
| 自.起 | ||||||||
| 2023年10月1日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 库存保证金 | $ | $ | ||||||
| 预付销售佣金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| (8) | 资产剥离 |
停产经营
如前所述，本公司于2023年8月18日签署了一份不具约束力的意向书，将Solaria在北美的若干完整太阳能电池板资产(包括知识产权和客户合同)出售给Maxeon。2023年10月，本公司完成将其太阳能电池板业务出售给Maxeon。本公司认定，此次资产剥离代表着本公司业务的战略转变，符合停产经营的条件。因此，与Solaria有关的经营业绩和现金流量已在截至2023年10月1日的13周和39周的未经审计简明综合经营和全面收益(亏损)表以及截至2023年10月1日的39周未经审计的简明综合现金流量表中反映为非持续经营。
21
| 十三周 结束 | 三十九岁 周 已结束 | |||||||
| 10月1日， 2023 | 10月1日， 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 停产损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入(费用)，净额 | ||||||||
| 所得税前非持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠(规定) | ( | ) | ||||||
| 非持续经营的减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持续经营的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
持有待售
如上文附注1-- 组织所述，Solaria，Inc.的某些资产已反映为剥离前一段期间持有的待售资产。
| 自.起 | ||||||||
| 10月1日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 商誉 | ||||||||
| 持有待售的长期资产 | $ | $ | ||||||
| (9) | 财产和设备，净额 |
| 估计数 | 自.起 | |||||||||||
| 使用寿命 (年) | 10月1日， 2023 | 12月31日， 2022 | ||||||||||
| 开发的软件 | $ | $ | ||||||||||
| 制造设备 | ||||||||||||
| 家具和设备 | ||||||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||||||
| 总资产和设备 | ||||||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||||||
有形资产的折旧和摊销费用
总计为$
22
| (10) | 商誉与无形资产 |
商誉
在截至2023年10月1日的13周和39周内，本公司录得
无形资产
| 截至2023年10月1日 | ||||||||||||||||||||
| 总账面金额 | 减损 | 持有待售 | 累计摊销 | 净额 | ||||||||||||||||
| 集结的劳动力 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 商标 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 发达的技术 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||
| 加权平均剩余寿命(年) | 总账面金额 | 累计摊销 | 净额 | |||||||||||
| 集结的劳动力 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 商标 | ( | ) | ||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||
| 发达的技术 | ( | ) | ||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 十三周 结束 | 三个月 已结束 | 三十九岁 周 已结束 | 九个月结束 | |||||||||||||
| 10月1日， 2023 | 9月30日， 2022 | 10月1日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||||||||
| 集结的劳动力 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商标 | ||||||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||||||
| 发达的技术 | ||||||||||||||||
| 摊销总费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年10月1日的13周和39周的摊销费用被记录为附带的未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)的停产业务损失。截至2022年9月30日的三个月和九个月，与无形资产相关的摊销费用低于$
23
截至2023年10月1日，本公司预计不会确认 任何未来的无形资产摊销费用。
| (11) | 应计费用和其他流动负债 |
| 自.起 | ||||||||
| 2023年10月1日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应计薪酬和福利 | $ | $ | ||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 未开发票的合同成本 | ||||||||
| 已收到但未开票的库存 | ||||||||
| 应计定期贷款和循环贷款修改和最后付款费用 | ||||||||
| 应计法律和解 | ||||||||
| 应计税 | ||||||||
| 应计回扣和抵扣 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动 | ||||||||
| 收入保证 | ||||||||
| 应付递延承保贴现 | ||||||||
| 应计保修，现行 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
| (12) | 员工福利计划 |
本公司为其合资格员工提供401(K)界定的 供款及利润分享计划(“401(K)计划”)。此401(K)计划为所有符合条件的员工提供递延纳税的 工资扣除。员工缴费是自愿的。员工可以缴纳法律允许的最高金额 ，受美国国税局确定的年度最高金额限制。公司可能会匹配员工缴费 ，金额由公司自行决定。在截至2023年10月1日的13周或39周，以及截至2022年9月30日的3个月或9个月，本公司对401(K)计划没有贡献。
24
| (13) | 其他收入(费用)，净额 |
| 十三周 结束 | 三个月 已结束 | 三十九岁 周 已结束 | 九个月 已结束 | |||||||||||||
| 10月1日， 2023 | 9月30日， 2022 | 10月1日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||||||||
| 可赎回优先股认股权证负债的公允价值变动 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 凯雷认股权证的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 上市认股权证、私募认股权证及营运资金认股权证的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 可转换票据和外管局协议终止的收益(1) | ||||||||||||||||
| CS Solis债务清偿亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 红利 与合并相关发行的股票(2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 发行远期购买协议(3) | ||||||||||||||||
| 远期购买协议负债的公允价值变动(4) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 发行与远期购买协议有关的股份(5) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
| (14) | 普通股 |
本公司已授权发行
截止日期：
| ||||
| 普通股认股权证 | ||||
| 员工购股计划 | ||||
| 已发行和未偿还的股票期权和RSU | ||||
| 授权未来发行的股票期权和RSU | ||||
| 保留股份总数 | ||||
| (15) | 认股权证 |
B系列认股权证(转换为普通股认股权证)
2016年2月，公司
发行认股权证购买
25
C系列认股权证(转换为普通股认股权证)
2016年7月，本公司发行认股权证购买
C-1系列认股权证(转换为普通股认股权证)
2020年1月，公司发布了购买认股权证
SVB普通股认股权证
2021年5月和8月，公司
发布了认购权证
本票普通股认股权证
2021年10月，公司签发了购买认股权证
26
凯雷认股权证
2022年2月，作为凯雷债务融资的一部分(请参阅附注16-借款安排)，该公司发行了认股权证以购买
在发行时，权证的相对公允价值被确定为$
2023年7月，随着合并的完成，凯雷的债务和认股权证进行了修改。根据合并所包括的交换比率，
权证的修改导致
以前的权益类认股权证重新分类为负债类别，并根据ASC 815和ASC 718进行会计处理。该公司将经修订认股权证的公允价值记为认股权证负债#美元。
D-7系列认股权证(转换为普通股认股权证)
2022年11月，本公司发行了
份认股权证
27
2022年11月普通股认股权证
2022年11月，公司向第三方服务提供商签发了认股权证，以购买
2023年7月普通股认股权证
2023年7月，本公司向第三方服务提供商签发了
授权证
值得考虑
2023年7月，关于合并，本公司发布了
公开、私募和营运资金认股权证
在合并的同时，Complete{br>Solaria作为会计收购人被视为承担
本公司决定将公开和
私人认股权证分类为负债，并在发行日使用认股权证的公开价格
对认股权证进行公允估值，
28
此外，在
合并结束时，公司发布了
| (16) | 借款安排 |
应付关联方的可换股票据净额和可换股票据净额
| 自.起 | ||||||||
| 2023年10月1日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 可转换票据，净额，非流动 | ||||||||
| 2022年可转换票据 | $ | $ | ||||||
| 应付关联方二零二二年可换股票据 | ||||||||
| 可转换票据总额 | $ | $ | ||||||
生态系统完整性基金可转换本票 II，LP。
2021年4月30日，本公司向生态系统完整性基金II发行了本金总额为
$的短期附属可转换本票。
2019-A可转换票据
本公司于2019年发行了一系列
可换股票据(“2019-A可换股票据”)，金额为$
股份结算赎回功能的公允价值是根据对根据下一项股权融资、控制权、违约或到期日的变动而转换的票据的折现值进行概率加权分析而估计的，而公允价值的变动则确认为其他收入(支出)的组成部分，并在随附的未经审核的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中确认为净额。《公司记录》
29
在截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月1日的三个月内，公司未确认与2019-A可转换票据相关的任何利息 支出。在截至2022年9月30日的九个月内，与2019-A可转换票据相关的确认利息支出并不重要。
2020-A可转换票据
2020年，本公司发行了一系列
可转换票据(“2020-A可转换票据”)，价格为$
股份结算赎回功能的公允价值是根据对下一次股权融资项下转换票据的折现价值、控制权、违约或到期日的变动以及公允价值变动的概率加权分析而估计的，公允价值变动被确认为其他收入(费用)的组成部分、附带的未经审计的简明综合经营报表净额和
全面收益(亏损)的组成部分。《公司记录》
在截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月1日的三个月内，公司没有确认与2020-A可转换票据相关的任何利息 支出。截至2022年9月30日的9个月内确认的利息支出并不重要。
2021-A可转换票据
于2020年，本公司发行了一系列
可转换票据(“2021-A可转换票据”)，票面金额为$
30
股份结算赎回功能的公允价值是根据对下一次股权融资项下转换票据的折现价值、控制权变更、违约或到期日的概率加权分析而估计的，公允价值变动确认为其他收入(支出)的组成部分、未经审核的简明综合经营报表和综合
收益(亏损)的净额。《公司记录》
作为2021-A可转换票据融资的一部分，本公司与现有投资者签订了额外的可转换票据，价格为#美元。
2021年6月30日。该公司的结论是，转换功能不需要作为内嵌衍生负债进行分流，票据按本金加
应计PIK利息计入。由于票据的全部账面价值已转换为D系列优先股，
票据于2022年12月31日及之后的余额仍未结清
在截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月30日的三个月内，公司没有确认与2021-A可转换票据相关的任何利息 支出。截至2022年9月30日的9个月内确认的利息支出并不重要。
2022年可转换票据
关于原业务合并协议，本公司于截至2022年12月31日的财政年度内发行了一系列可转换票据(“2022年可转换票据”)
，总购买价为$
本公司已确认利息支出不到$
31
外管局协议
2019年安全
2019年9月，公司
发行了2019年外管局，价格为$
2021年安全
2021年12月，公司
发行了2021年外管局，价格为$
安全的茄子
作为收购Solaria的一部分 (参见附注6-业务合并)，该公司收购了Solaria保险箱。转换外管局票据时将发行的股票数量 包含在股权融资、公开发行、控制权变更或解散事件发生时转换或赎回Solaria保险箱的各种功能。
本公司历来选择
根据公允价值选择将所有安全票据按估计公允价值入账，并将估计公允价值变动记为其他收入(开支)、未经审核简明综合经营报表净额及全面收益
(亏损)，直至票据兑换或结算为止。作为与Complete Solar业务合并的一部分，安全票据于2022年11月4日通过安全假设修订、转让和
假设协议进行修订，据此所有安全票据均由Complete Solar
假设。作为附注4--反向资本重组讨论的购买价格会计的一部分，安全票据的估计公允价值被确定为#美元。
应付票据
贷款和担保协议
于2020年1月，本公司与SVB签订了贷款协议。经修订的贷款协议规定了最高可达#美元的信贷额度。
2021年，本公司对贷款协议进行了多次修订，并于2021年5月和8月，就第五次和第六次修订发布了认股权证。
32
根据贷款协议，本公司须遵守若干报告契约，例如要求本公司每月未经审核的简明综合财务报表及合规证书，以及维持最低流动资金比率的财务契约。
2022年2月，作为在CS Solis筹集长期债务交易的一部分，公司偿还了贷款协议的本金和应计利息#美元。
2021年期票
2021年7月，公司发行了一张面额为#美元的短期本票。
2021年10月，公司发行了一张面额为$的短期本票。
即期洞察力本票
2021年1月，本公司发行本金为美元的本票。
2018年桥梁笔记
2018年12月，Solaria Corporation
发行了总额约为#美元的高级附属可转换担保票据(“2018年票据”)
2022年12月，本公司将
加入2018年桥接票据修正案，将到期日从2022年12月13日延长至2023年12月13日。关于修正案，票据将继续计息于
本公司的结论是，由于本公司正在经历财务困难，因此修改
是一次有问题的债务重组，经修订的条款导致向本公司作出让步
。由于经修订条款下的未来未贴现现金付款超过Solaria Bridge票据于修订当日的账面金额
，修订将会计入预期账项内。使用有效利率法将增量还款溢价摊销为
利息支出。截至2023年10月1日和2022年12月31日，Bridge票据的账面价值为$
33
SCI定期贷款和转债贷款
2020年10月，Solaria与Structure Capital Investments III，LP(“SCI”)签订了一项贷款协议(“SCI贷款协议”)。
SCI贷款协议包括两项贷款，一笔定期贷款(“定期贷款”)和一笔循环贷款(“循环贷款”)(统称为“原协议”)，金额为#美元。
循环贷款的期限也是36个月，到期偿还本金，年利率为
于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，Solaria订立多项经修订及重新订立的贷款及担保协议，作为SCI
因公司未能履行原协议所要求的若干财务契约而不行使其可享有的任何权利及补救措施的忍耐协议。由于这些修订，对财务契约和Solaria进行了修改，共记录了#美元。
Solaria历史上曾发行认股权证 购买Solaria的E-1系列可赎回可转换优先股(“SCI E-1系列认股权证”)。认股权证 可在原协议期限内的任何时间全部或部分全面行使。作为与Complete Solar业务合并的一部分，所有未发行的SCI系列E-1认股权证均由母公司Complete Solaria承担，如 附注6-业务合并中所述。
在企业合并之日未偿还的循环贷款公允价值为#美元。
担保信贷安排
2022年12月，本公司与Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC签订了担保信贷安排协议。有担保的
信贷融资协议允许公司借入最多
截至2023年10月1日，未偿债务净额为$
34
《极地解决协议》
于2023年9月，就合并事宜，本公司与Polar多策略总基金(“Polar”)订立结算及解除协议，以结算Polar于合并完成前向保荐人作出的营运资金贷款。作为和解协议的一部分，公司同意支付Polar$
CS Solis的债务
如上所述，作为本公司2022年2月重组的一部分，本公司获得了凯雷的投资。这笔投资是根据一项认购协议进行的，根据该协议，凯雷出资$
于2023年7月17日及7月18日，就取得合并同意一事，Legacy Complete Solaria、FACT及凯雷就业务合并协议(“凯雷债务修订协议”)及经修订及重述认股权证协议(“Carlyle认股权证修订”)订立经修订及重新声明的同意 ，以修订凯雷于Legacy Complete Solaria作出的强制性可赎回投资的条款 。
本公司根据ASC 480和ASC 470将CS Solis的长期债务修改作为债务清偿入账。由于
灭火，公司记录了灭火损失#美元。
35
该公司已记录了一笔为#美元的负债。
| (17) | 基于股票的薪酬 |
2023年7月，公司董事会通过了《2023年激励股权计划》(简称《2023年计划》)，股东批准了该计划。2023年计划在修订和重新签署的业务合并协议结束后立即生效
。最初，最大数量的
从历史上看，奖励是根据修订和重订的完整Solaria综合激励计划(“2022计划”)、完整的Solaria 2011股票计划(“2011计划”)、Solaria Corporation 2016股票计划(“2016计划”)和Solaria Corporation 2006股票计划(“2006计划”)(连同完整Solaria，Inc.2023激励股权计划(“2023计划”)，“该等计划”)颁发的。 2022计划是完整的Solar 2021股票计划的后续计划，后者因收购Solaria而修订和假设。2011年计划是由Complete Solaria在所需交易中承担的完整的Solar 2011股票计划。 2016年计划和2006年计划是Complete Solaria在所需交易中假定的Solaria股票计划。
根据该计划，公司已授予 服务和基于业绩的股票期权和限制性股票单位(“RSU”)。
| 未完成的期权 | ||||||||||||||||
| 股份数量 | 每股加权平均行权价 | 加权平均合同期限(年) | 聚合内在价值 (单位：千) | |||||||||||||
| 未偿还-2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||||||
| 行使的期权 | ( | ) | ||||||||||||||
| 选项已取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未偿还-2023年10月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已归属和预期归属-2023年10月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得和可行使-2023年10月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
36
| RSU数量 | 加权
平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
| 未归属于2022年12月31日 | ||||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 既得和获释 | ( | ) | $ | |||||
| 取消或没收 | ( | ) | $ | |||||
| 未归属于2023年10月1日 | $ | |||||||
基于股票的薪酬费用
| 十三周 结束 | 三个半月 已结束 | 三十九岁 周 已结束 | 九个月 已结束 | |||||||||||||
| 10月1日， 2023 | 9月30日， 2022 | 10月1日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 非持续经营亏损，税后净额 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年10月1日，共
美元
2023年7月，公司董事会
批准了加快归属的修改
| (18) | 员工购股计划 |
公司于2023年7月通过了与完成合并相关的员工股票购买计划(“ESPP计划”)。所有符合条件的员工可以
自愿通过工资扣除购买公司普通股，价格相当于
| (19) | 承付款和或有事项 |
经营租约
本公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁其设施。本公司的租赁剩余期限为
37
该公司赚了$
| 2023年10月1日 | ||
| 剩余平均剩余租期 | ||
| 加权平均贴现率 |
| 2023年(不包括截至2023年10月1日的39周) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027年及其后 | ||||
| 未贴现负债总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债现值 | $ |
保修条款
该公司通常为其太阳能系统安装提供为期10年的保修，这为安装过程中的工艺提供保证，包括因公司性能原因导致的屋顶泄漏。对于太阳能电池板的销售，该公司提供30年保修，保证产品 不存在材料和工艺方面的缺陷。出售面板业务后，公司将保留与面板销售相关的保修义务。
当确认太阳能系统销售和电池板销售的收入时，本公司应计保修成本 ，主要基于包含保修的新销售量、保修索赔的历史经验和预测，以及预计的太阳能系统和电池板更换成本 。本公司在随附的 未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中计入收入成本中的预计保修费用准备金。保修成本主要包括更换材料和设备以及服务人员的人工成本。
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| 三十九周
已结束 10月1日， 2023 | 截至的年度 12月31日， 2022 | |||||||
| 保修条款，期间开始 | $ | $ | ||||||
| 企业合并中的保修责任 | ||||||||
| 签发新保修的应计项目 | ||||||||
| 聚落 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保修条款，期限结束 | $ | $ | ||||||
| 保修条款，现行 | $ | $ | ||||||
| 保修条款，非现行 | $ | $ | ||||||
赔偿协议
在正常业务过程中，本公司可不时赔偿与其订立合同关系的其他当事人，包括客户、出租人、 以及与本公司进行其他交易的当事人。本公司可同意使其他各方免受特定损失，如因违反陈述、契约或第三方侵权索赔而可能产生的损失。由于每个特定索赔和赔偿条款可能涉及的独特事实和情况， 可能无法确定此类赔偿协议下的最大潜在责任金额。从历史上看，从来没有这样的赔偿要求。在管理层的意见中，这些协议产生的任何负债不会对业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
法律事务
本公司是正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔的一方。当损失很可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，本公司记录负债。如果本公司确定合理可能出现亏损，并且可以合理估计损失或损失范围，则本公司将披露合理可能的损失。本公司调整其
应计项目，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。法律费用在发生时计入费用。虽然索赔本身是不可预测的，但本公司并不知悉
任何对业务、财务状况、经营业绩或现金流有重大不利影响的事项。公司
已记录$
卡特拉诉讼
2022年7月22日，Katerra，Inc.根据《破产法》第542(B)条向美国德克萨斯州南区破产法院提出了违约和财产周转的申诉。起诉书要求赔偿和解协议项下的到期金额和律师费。该公司于2022年9月6日提交了对投诉的答复。2023年5月11日，双方达成和解，Solaria同意向卡特拉支付#美元
Solarpark诉讼
2023年1月，Solarpark Korea Co.，
Ltd(“Solarpark”)要求大约$
39
2023年3月16日，Solarpark向美国加州北区地区法院(“法院”)
对Solaria及其公司提起诉讼。
起诉书指控涉及挪用商业机密、诽谤、侵权干预合同关系、诱使违约和违反加州不正当竞争法的民事共谋。起诉书指出，Solarpark遭受的损失超过了$。
2023年5月11日，Solarpark提交了一项动议，要求获得初步禁令，以寻求一项命令，禁止本公司使用或披露Solarpark的商业秘密、制造或销售Solarpark生产的瓦式模块以外的瓦式模块，以及邀请太阳能组件制造商使用Solaria的瓦式专利生产瓦式模块 。2023年5月18日，公司提出了部分解雇和留任的动议作为回应。2023年6月1日，Solarpark对公司提出的解雇和留任动议提出了反对意见，并提出了支持他们要求初步禁令的动议的答复。2023年6月8日，该公司回复支持其部分解雇和留任的动议。2023年7月11日，法院举行听证会，审议Solarpark和本公司各自的动议。2023年8月3日，法院发布了一项裁决，批准了针对任何涉嫌挪用Solarpark商业秘密的初步禁令动议。 法院的裁决并未禁止该公司生产瓦片模块或利用其自己的专利制造 瓦片模块。法院驳回了Solarpark寻求诽谤禁令的动议。法院驳回了公司提出的驳回诉讼的动议，批准了公司提出的搁置整个诉讼等待新加坡仲裁的动议。2023年9月1日，本公司提交了一份有限上诉通知，对2023年8月批准Solarpark的初步禁令的命令提出上诉。 2023年9月26日，Solaria提交了撤回上诉的通知，不会对法院的初步禁令命令提出上诉。本公司未经审核的简明综合财务报表并无记录任何负债，因为目前出现亏损的可能性为 。
西门子诉讼
2021年7月22日，西门子以违反合同和保修为由对公司提起诉讼，要求赔偿美元
中国桥之争
2023年8月24日，中国大桥资本有限公司(“中国大桥”)涉嫌违约，要求赔偿美元。
信用证
该公司有$
40
| (20) | 每股基本和稀释后净亏损 |
公司采用两级法 计算每股净亏损。已宣布或支付截至2023年10月1日的13周或39周或截至2022年9月30日的3个月或9个月的股息。各期间的未分配收益根据证券在当期收益中的合同参与权分配给参与证券，包括 可赎回可转换优先股 ，就像所有本期收益已分配一样。由于可赎回可转换优先股没有分担亏损的合同义务，公司每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以未分配亏损期间已发行普通股的加权平均股份。
截至2022年9月30日止三个月及九个月的未经审核基本及摊薄股份 及每股净亏损已追溯重报，以生效将合法被收购方可转换工具股份转换为合法被收购方普通股股份，犹如有关转换于期初已发生 。追溯重述与随附的未经审计的简明合并股东亏损表的列报一致。
| 13周结束 10月1日， 2023 | 三个半月 告一段落 9月30日， 2022 | 三十九岁 周数 告一段落 10月1日， 2023 | 九个月 告一段落 9月30日， 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非持续经营的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 每股净亏损： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
在截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月30日的3个月和9个月内，普通股股东应占的基本和稀释后每股净亏损相同，因为纳入普通股的潜在股份在本报告所述期间将具有反摊薄作用。
| 自.起 | ||||||||
| 10月1日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 优先股权证 | ||||||||
| 已发行和未偿还的股票期权和RSU | ||||||||
| 排除在稀释后每股净亏损之外的潜在普通股 | ||||||||
41
| (21) | 关联方交易 |
关联方可转换本票
2020年，公司发行了可转换本票(“2020-A可转换票据”)，金额约为$
2022年3月，作为公司D系列可赎回可转换优先股发行的一部分，公司转换了所有已发行的可转换票据系列。作为转换的一部分，公司确认关联方可转换票据的清偿收益为#美元。
于2022年10月至2023年6月，公司发行了约$的可转换本票(“2022年可转换票据”)。
2023年6月，公司收到了
$
2023年7月，关于
合并，除了$
2023年7月，关于合并，本公司发布了
2023年7月，本公司签订了一系列FPA，如附注5-远期购买协议所述。关于FPA，公司确认了其他
费用#美元。
于2023年9月，就合并事宜，本公司与关联方订立和解及解除协议，以清偿于合并完成前向保荐人提供的营运资金贷款。作为和解协议的一部分，公司同意向相关方支付$br}
在截至2023年10月1日的13周和39周内，或截至2022年9月30日的3个月和9个月内，并无其他重大关联方交易。
42
| (22) | 后续事件 |
在编制截至2023年10月1日及截至2023年10月1日的39周的未经审计简明综合财务报表时，本公司评估了截至2023年11月14日(财务报表可供发布的日期)的后续事件，以进行确认和计量。 本公司注意到，截至2023年11月14日的后续事件不会对未经审计简明综合财务报表产生重大影响，但下列事项除外：
于2023年10月，本公司订立一份转让及验收协议(“转让协议”)，据此，Structure Capital Investments III，LP将SCI债务转让予Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC及Rodgers Massey
Revocable Living Trust。
2023年10月，关于转让协议，本公司还与D-7系列权证的持有人签订了《权证第一修正案》，以购买股票协议。根据协议条款，购买认股权证
于2023年10月，本公司根据资产购买协议(“出售协议”)的条款，完成向Maxeon出售其太阳能电池板业务。
根据出售协议的条款，Maxeon同意收购Complete Solaria的若干资产和员工，收购总价约为$。
43
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本季度报告10-Q表中其他部分包含的未经审计的合并财务报表和相关注释。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括以下确定的因素和本季度报告10-Q表其他部分中标题为“风险因素”的部分中讨论的因素。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。
概述
Complete Solaria成立于2022年11月，由Complete Solar和Solaria合并而成。Complete Solar成立于2010年，创建了一个技术平台，通过建立全国销售合作伙伴网络和建设合作伙伴，向房主提供清洁能源产品。我们的销售合作伙伴代表我们与房主签订太阳能安装合同。为了促进这一过程，我们为其销售合作伙伴提供软件工具、销售支持和品牌标识，使其与国内供应商竞争。这一交钥匙解决方案使任何人都可以轻松销售太阳能 。
我们 通过与当地建筑专家接洽来履行客户合同。我们管理客户体验并完成所有施工前活动，然后再向其建筑商合作伙伴交付可投入使用的项目，包括硬件、工程计划和建筑许可。 我们通过专有的HelioTrack管理和协调此过程TM软件系统。
从2023年1月1日起 我们将会计季度更改为标准日历年度内的四个十三周期间。每个年度报告期从 1月1日开始，至12月31日结束。由于本财季的变更是在2022财年结束后进行的，因此我们将继续根据上一财年的会计日历报告上一年度的财务信息。我们将截至2023年10月1日的13周和39周的财务业绩与截至2022年9月30日的3个月和9个月的财务业绩进行比较。这些季度的比较主要受2023财年前三个季度与2022财年前三个季度之间的一天差额影响。
在未经审核的简明综合财务报表发布之日起一年内，该实体是否有能力继续经营下去，存在很大的疑问。随附的未经审核简明综合财务报表乃假设 公司将继续作为持续经营企业经营，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。它们不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类 或负债的金额和分类造成的影响，这些影响可能源于与其持续经营能力相关的不确定性 。
增长 战略和展望
完整的Solaria增长战略包含以下要素：
| ● | 通过扩大安装容量和开发新的地理市场来增加收入-我们继续扩大我们的合作伙伴网络 他们将安装由我们的销售合作伙伴产生的销售额产生的系统。通过利用这一熟练的建筑商网络，我们的目标是 增加我们在传统市场的安装能力，并将我们的产品扩展到美国各地的新地区。 这将使现有市场的销售额实现更大增长，并在扩展市场创造新的收入。 |
| ● | 通过与全国范围的销售合作伙伴接洽来提高收入和利润率-我们的目标是为覆盖全国的潜在销售合作伙伴提供一站式太阳能解决方案。这些客户包括电动汽车制造商、国家家居安全提供商和房地产经纪公司。 我们希望通过单一执行流程为其地理区域内的此类销售合作伙伴创建一致的产品。 这些国家客户拥有独特的客户关系，我们相信这将促进有意义的销售机会和低成本的收购，以增加收入和提高利润率。 |
合并
我们于2022年10月3日与FACT、First Merge Sub、Second Merge Sub和Solaria签订了经修订的 并重新签署了业务合并协议。合并于2023年7月18日完成。根据合并条款和条件，(I)First Merge Sub与Complete Solaria合并并并入 Complete Solaria，Complete Solaria作为FACT的全资子公司继续存在(“第一次合并”)，(Ii)紧接着 之后，作为同一整体交易的一部分，Complete Solaria与第二合并子公司合并为第二合并子公司，第二合并Sub 作为FACT的全资子公司生存(“第二次合并”)，并将其名称更名为“Complete Solaria， Inc.”。及第二合并附属公司更名为“CS，LLC”及(Iii)紧随第二次合并完成后，作为同一整体交易的一部分，Solaria与新成立的特拉华州有限责任公司及FACT的全资附属公司合并，并将其名称更改为“The SolarCA LLC”(“第三合并附属公司”)，而第三合并 附属公司则以事实的全资附属公司的身份继续存在(“额外合并”，连同第一次合并及第二次合并，称为“合并”)。
44
Complete Solaria和FACT之间的合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，事实被视为被收购的 公司，用于财务报表报告。这一决定主要基于本公司拥有合并后公司的多数投票权、本公司的高级管理层基本上包括合并后公司的所有高级管理人员以及本公司的业务构成合并后公司的持续运营。因此， 出于会计目的，合并被视为等同于资本交易，在该交易中，Complete Solaria发行股票以换取事实的净资产。事实净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产 。
处置 交易记录
2023年8月18日，我们签署了一份不具约束力的意向书，将我们在北美的某些太阳能电池板资产(包括某些知识产权和客户合同)出售给Maxeon Solar Technologies，Ltd.(“Maxeon”)。于2023年9月20日，吾等就向Maxeon出售若干资产订立资产购买协议(“出售协议”)。出售协议还包括Maxeon供应其优质、高性能、高效率太阳能电池板以完成Solaria的供应协议。交易于2023年10月6日完成。根据出售协议的条款，Maxeon同意以1,100,000股Maxeon普通股的总购买价收购已识别资产及Complete Solaria的若干雇员(“出售交易”)。
作为处置交易的一部分， 我们确定，截至第三财季末，持有待售业务和停产业务分类符合标准，因为资产剥离代表着我们业务的战略转变。在截至2023年10月1日的13周和39周内，我们记录了与持有待售资产相关的1.475亿美元减值。
下面， 我们讨论了我们持续运营的历史业绩，其中不包括我们的产品收入和相关指标，因为除非另有说明，否则与太阳能电池板业务相关的所有运营业绩 都已作为非持续运营列报。
关键 经营成果的财务定义/组成部分
收入
我们 通过标准化平台向我们的住宅太阳能供应商和公司提供客户太阳能解决方案，以促进太阳能系统的销售和安装，从而创造收入。我们的合同包括两项履约义务，其中包括 太阳能安装服务和安装后服务，这些服务在有管辖权的当局进行检查之前执行。 我们的大部分服务收入在安装完成后的某个时间点确认，其余的 在检查时确认。服务收入确认为太阳能输出性能保证准备金后的净额。
我们 签订了三种类型的太阳能安装客户合同。我们的大部分服务收入是通过 合同确认的，房主与我们的分销合作伙伴签订了购电协议。我们代表我们的分销合作伙伴执行太阳能安装服务，我们的分销合作伙伴在安装后拥有太阳能系统。此外，我们直接与房主签订Solar 购买和安装协议，根据该协议，房主要么支付现金，要么通过第三方贷款合作伙伴获得融资。在与房主签订的现金合同中，我们根据向房主收取的价格确认服务收入。我们将服务收入记录在从融资合作伙伴收到的金额中，扣除向房主收取的任何融资费用，我们认为这是对客户的激励。
作为我们服务收入的一部分，我们还签订合同，向包括太阳能安装商和太阳能销售组织在内的客户提供我们的软件增强型服务产品，包括设计和建议服务。我们利用我们的HelioQuote执行这些操作TM 平台和其他软件工具，用于为安装人员创建计算机辅助图纸、结构信函和电气审查 并为安装人员提供建议书。我们对每个服务产品收取固定费用，这是我们在提供服务期间确认的费用。
运营费用
收入成本
收入成本主要包括太阳能系统成本、安装成本和其他分包成本。收入成本还包括相关的 保修成本、运输和搬运、分配的管理费用、折旧和内部开发软件的摊销。
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销售额 佣金
销售佣金是获得客户合同的直接和增量成本。这些成本支付给第三方供应商，这些供应商为销售太阳能系统采购 住宅客户合同。
销售 和市场营销
销售和营销费用主要包括与人员相关的成本，包括工资和员工福利、基于股票的薪酬、 以及其他促销和广告费用。我们的某些销售和营销费用，包括促销费用，都是按实际发生的。
常规 和管理
一般费用和管理费用主要包括财务、研究、工程和管理团队中员工的人事和相关费用，包括工资、奖金、工资税和基于股票的薪酬。它还包括法律、咨询、 和专业费用、与我们办公室相关的租金费用、商业保险成本和其他成本。我们预计，与遵守适用证券和其他法规相关的审计、税务、会计、法律和其他成本，以及与上市公司相关的额外保险、投资者关系和其他成本，都将增加。
利息 费用
利息支出主要涉及发行债务和可转换票据的利息支出以及债务发行成本的摊销。
其他 收入(费用)，净额
其他 收入(费用)，净额包括可转换票据公允价值的变化、债务清偿的影响以及认股权证负债和远期购买协议的公允价值变化 。
收入 税费
所得税 税费主要包括我们开展业务的某些外国和州司法管辖区的所得税。
供应 链约束和风险
我们依赖少数几家太阳能系统和其他设备供应商。如果我们的任何供应商不能或不愿意以我们可以接受的价格、质量水平和数量及时向我们提供合同数量，我们的供货选择将非常有限 ，我们可能无法为我们的客户找到合适的替代品，或者根本找不到合适的替代品。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，全球供应链和我们的行业在最近一段时间经历了重大中断。我们看到供应链挑战和物流限制增加，包括可供购买的逆变器和太阳能系统的电池板、逆变器、电池和相关部件短缺，这对我们的运营结果产生了重大影响。为了减少不可预测的交付期，我们从2022年初开始应对全球供应链限制，手头库存大幅增加。在某些情况下，这会导致关键设备和库存的延迟，延长交付期，并导致成本波动。这些短缺和延误可以部分归因于新冠肺炎疫情和由此导致的政府行动，以及更广泛的宏观经济状况，并因乌克兰和以色列持续的冲突而加剧。虽然我们相信，我们的大多数供应商已获得足够的供应，使他们能够继续交付和安装到2023年底，但如果这些短缺和延迟持续到2024年，它们可能会对电池能量存储系统交付和安装的时间以及我们何时(或如果)开始从这些系统中产生收入产生不利影响。如果我们的任何太阳能组件供应商在组件供应方面遇到 中断，例如半导体太阳能晶圆或投资者，这可能会降低 生产能力，并限制我们的库存和销售。此外，我们已经并正在经历设备和劳动力成本的不同程度的波动，部分原因是全球总体经济状况造成的中断。虽然通胀压力导致产品成本上升，部分原因是材料成本和工资率上升，但这些额外的成本已被相关电价上涨所抵消。
46
由于许多不确定性，我们目前无法预测供应链约束对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和运营结果的全面影响。 鉴于这些情况对我们持续业务、运营结果和整体财务业绩的动态性质，目前无法合理估计包括乌克兰和以色列冲突在内的宏观经济因素的全面影响。如果我们无法缓解太阳能系统、原材料和运费方面的延迟或价格波动的影响，则可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关可能影响我们结果的风险 因素的更多信息，请参阅“风险因素“位于本季度报告中 Form 10-Q的其他位置。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。GAAP要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，我们认为 在这种情况下是合理的。在许多情况下，我们可以合理地使用不同的会计估计数，而在其他情况下，会计估计数的变化很可能会逐期发生。实际结果可能与我们的估计大不相同。我们未来的财务报表将受到影响，因为我们的实际结果与这些 估计值大不相同。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表的附注2-重要会计政策摘要 。
我们 认为，与我们的收入确认、产品保修、库存过剩和陈旧以及基于股票的薪酬相关的政策对我们未经审计的精简合并财务报表的影响最大。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。
收入 确认
我们 在将商品或服务的控制权转移给客户时确认收入，金额反映了我们期望 有权获得这些服务的对价。
收入 -太阳能系统安装
我们的大部分收入来自太阳能系统的安装。我们确定了两项履约义务，包括 安装服务和安装后服务，并分别在控制权移交给客户、安装完成时和太阳能系统通过有管辖权的当局检查时确认收入。我们根据执行我们服务的估计成本 ，在安装和安装后履约义务之间分配交易价格时采用判断 。此类估计的变化可能会对我们确认收入的时间产生重大影响。
我们与客户签订的 合同通常包含系统输出的性能保证，如果输出 在性能保证期(通常为10年)内低于合同规定的阈值，我们将向客户付款。我们使用判断来估计与绩效保证相关的收入减少，这在历史上并不重要。然而，由于担保的长期性，未来估计的变化可能会对我们收入储备的估计产生实质性影响。
收入 -软件增强服务
我们 确认来自软件增强型服务的收入，其中包括我们的HelioQuote生成的建议书TM使用内部开发和外部软件应用程序执行的平台和设计 服务。我们与太阳能安装商签约以生成建议书 ，并与太阳能销售实体签约为其潜在客户提供设计服务。根据每种类型的客户合同，我们在签订服务合同的月份为客户生成固定数量的建议书或设计。与客户签订的合同可按月执行，我们每月根据提供的服务量确认收入。
产品 保修
我们 通常为我们的太阳能系统安装提供10年保修，这为执行安装的工艺提供保证，包括我们的性能导致的屋顶泄漏。对于在出售交易前确认的太阳能电池板销售，我们提供30年保修，保证产品不存在材料和工艺方面的缺陷。我们根据历史趋势和新安装记录估计的 未来保修索赔的责任。如果保修索赔行为不同于历史 趋势，我们的保修责任可能会发生实质性变化。
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库存 过剩和过时
我们的 库存包括完整的太阳能系统和相关组件，我们将其归类为成品成本。我们根据适销性和产品生命周期阶段、组件成本趋势、需求预测、历史收入以及对未来需求和市场状况的假设，为被认为过时或超过预期需求的库存记录储备 。 我们在估计过剩和陈旧库存时使用判断，库存组件需求的变化可能会对库存储备余额产生重大影响 。
基于股票的薪酬
我们确认基于股票的薪酬 在必要的服务期内以直线方式支付给员工、非员工和董事的所有基于股票的薪酬，包括授予员工股票期权和其他基于股票的奖励。发放给员工和非员工(如顾问和非员工董事)的股权分类奖励 按奖励授予之日的公允价值计量。 没收发生时予以确认。出于会计目的，我们使用Black-Scholes 期权定价模型估计股票期权的授予日期公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括合并前标的普通股的公允价值、期权的预期期限、普通股价格的预期波动率和预期股息收益率。我们按如下方式确定这些输入：
| ● | 预期期限-预期期限表示我们的基于股票的奖励预期未完成的期限，并使用简化的方法确定。 |
| ● | 预期波动率 -通过研究类似条款下可比上市公司的波动率来估计预期波动率。 |
| ● | 预期股息 -Black-Scholes估值模型要求将单一预期股息收益率作为输入。我们从来没有分红过 ，也没有分红的计划。 |
| ● | 无风险利率 -我们根据美国财政部对美国财政部零息债券的利率得出无风险利率假设，这些债券的到期日与正在估值的奖励的预期期限相似。 |
| ● | 没收 -我们在发生没收时予以确认。 |
如果 Black-Scholes期权定价模型中使用的任何假设发生重大变化，则未来奖励的股票薪酬可能与之前授予的奖励有实质性差异 。在截至2023年10月1日的13周和39周期间，基于股票的薪酬支出分别为210万美元和420万美元，其中分别为50万美元和180万美元，与 停产运营有关。截至2023年10月1日，我们与股票期权相关的未确认股票薪酬支出总额约为1,660万美元。
最近 会计声明
关于最近发布的适用于完整Solaria的会计准则的讨论见附注2--重要会计政策摘要 未经审计的简明合并财务报表的附注。
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运营结果
截至2023年10月1日的13周与截至2022年9月30日的3个月
下表分别列出了截至2023年10月1日的13周和截至2022年9月30日的三个月的未经审计的运营报表数据。我们从本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表中获取此数据。此信息 应与本《Form 10-Q》季度报告中其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。历史时期的结果不一定代表未来任何时期的经营结果。
| (单位：千) | 十三周 10月1日， | 三个半月 | $ 更改 | % 更改 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 24,590 | $ | 12,260 | $ | 12,330 | 101 | % | ||||||||
| 收入成本(1) | 18,354 | 8,266 | 10,088 | 122 | % | |||||||||||
| 毛利 | 6,236 | 3,994 | 2,242 | 56 | % | |||||||||||
| 毛利率% | 25 | % | 33 | % | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售佣金 | 8,755 | 3,572 | 5,183 | 145 | % | |||||||||||
| 销售和市场营销(1) | 2,214 | 1,604 | 610 | 38 | % | |||||||||||
| 一般和行政(1) | 6,345 | 2,027 | 4,318 | 213 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | 17,314 | 7,203 | 10,111 | 140 | % | |||||||||||
| 持续经营亏损 | (11,078 | ) | (3,209 | ) | (7,869 | ) | 245 | % | ||||||||
| 利息支出(2) | (1,902 | ) | (941 | ) | (961 | ) | 102 | % | ||||||||
| 利息收入 | 9 | — | 9 | — | ||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额(3) | (38,003 | ) | 4 | (38,007 | ) | * | ||||||||||
| 持续经营的税前亏损 | (50,974 | ) | (4,146 | ) | (46,828 | ) | * | |||||||||
| 所得税优惠(规定) | 1 | — | 1 | — | ||||||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | (50,973 | ) | $ | (4,146 | ) | $ | (46,827 | ) | * | ||||||
| * | 百分比 更改没有意义 |
| (1) | 包括 基于股票的薪酬支出，如下所示(以千计)： |
| 十三周 告一段落 10月1日， 2023 | 三个月 已结束 9月30日， 2022 | |||||||
| 收入成本 | $ | 20 | $ | 1 | ||||
| 销售和市场营销 | 143 | 37 | ||||||
| 一般和行政 | 1,416 | 47 | ||||||
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 1,579 | $ | 85 | ||||
| (2) | 包括于截至2023年10月1日止13周及截至2022年9月30日止三个月期间向关联方支付的利息开支分别为10万美元及零。 |
| (3) | 包括其他收入(支出)，在截至2023年10月1日的13周和截至2022年9月30日的三个月期间，来自关联方的净额分别为3690万美元和零。 |
收入
我们 根据以下服务类型分解我们的收入(以千为单位)：
十三周 | 三个半月 | |||||||||||||||
| 2023年10月1日 | 9月30日， 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 太阳能系统安装 | $ | 23,915 | $ | 11,120 | $ | 12,795 | 115 | % | ||||||||
| 软件增强型服务 | 675 | 1,140 | (465 | ) | (41 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 24,590 | $ | 12,260 | $ | 12,330 | 101 | % | ||||||||
截至2023年10月1日的13周，太阳能系统安装的收入为2390万美元，而截至2022年9月30日的前三个月为1110万美元。太阳能系统安装收入增加1,280万美元，主要是由于太阳能系统安装量增加，以及太阳能系统安装的平均售价上升。
49
截至2023年10月1日的13周，软件增强型服务的收入为70万美元，而截至2022年9月30日的三个月的收入为110万美元。减少50万美元是因为重点转向太阳能装置。
收入成本
截至2023年10月1日的前13周的收入成本为1840万美元，而截至2022年9月30日的前三个月的收入成本为830万美元。收入成本增加1,010万美元或122%，主要是由于收入增长了101%，加上供应链限制导致的成本上升，以及过剩和陈旧库存储备的小幅增加。
毛利率
毛利率同比下降8% ，从截至2022年9月30日的三个月的33%降至截至2023年10月1日的13周的25%。毛利率下降的主要原因是如上所述的收入成本增加。
销售额 佣金
截至2023年10月1日的前13周的销售佣金为880万美元，而截至2022年9月30日的前三个月的销售佣金为360万美元。增加520万美元，或145%，主要是由于收入增长101%。
销售 和市场营销
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年10月1日的13周的销售和营销费用 增加了60万美元，或38%。 增加的原因是与办公和运营相关的费用增加了30万美元，差旅相关的费用增加了10万美元，股票薪酬支出增加了10万美元，这是因为在截至2023年10月1日的13周内发行了期权，以及外部服务增加了10万美元，但工资总额减少了10万美元。
常规 和管理
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年10月1日的13周的一般和行政成本增加了430万美元，或213%。这主要是由于工资总额增加了170万美元，由于在截至2023年10月1日的13周内发布了期权和RSU，基于股票的薪酬支出增加了100万美元，差旅成本增加了50万美元，与办公占用相关的成本增加了50万美元，与合并相关的承包商和外部服务成本增加了40万美元。
利息 费用
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年10月1日的13周的利息支出增加了100万美元，或102%。这一增长主要归因于与2022年11月收购Solaria时收购的债务有关的50万美元利息(在剥离业务时保留)，以及与CS Solis截至2023年10月1日的13周的可转换票据和长期债务相关的利息支出增加30万美元。
其他 收入(费用)，净额
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年10月1日的13周的其他 收入(支出)净额增加了3800万美元。增加的主要原因是与发行普通股相关的其他支出增加3,550万美元 ，CS Solis的债务清偿亏损1,030万美元，与FPA公允价值变化相关的其他支出增加670万美元，以及公司发行与合并相关的红股 所带动的增加240万美元，但被公司认股权证负债的公允价值减少1,690万美元所抵销。
持续经营净亏损
由于上述因素，截至2023年10月1日的前13周，我们的持续运营净亏损为5,100万美元，增加了4,680万美元，而截至2022年9月30日的前三个月，持续运营的净亏损为410万美元。
50
截至2023年10月1日的39周与截至2022年9月30日的9个月
下表分别列出了截至2023年10月1日的39周和截至2022年9月30日的9个月的未经审计经营报表数据。我们从本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表中获取此数据。此信息 应与本《Form 10-Q》季度报告中其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。历史时期的结果不一定代表未来任何时期的经营结果。
| (单位：千) | 三十九周结束 10月1日， 2023 | 九个月 告一段落 9月30日， 2022 | $ 变化 | % 变化 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 66,887 | $ | 48,974 | $ | 17,913 | 37 | % | ||||||||
| 收入成本(1) | 51,788 | 33,792 | 17,996 | 53 | % | |||||||||||
| 毛利 | 15,099 | 15,182 | (83 | ) | (1 | )% | ||||||||||
| 毛利率% | 23 | % | 31 | % | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售佣金 | 23,221 | 15,694 | 7,527 | 48 | % | |||||||||||
| 销售和市场营销(1) | 5,216 | 4,607 | 609 | 13 | % | |||||||||||
| 一般和行政(1) | 22,965 | 6,194 | 16,771 | 271 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | 51,402 | 26,495 | 24,907 | 94 | % | |||||||||||
| 持续经营亏损 | (36,303 | ) | (11,313 | ) | (24,990 | ) | 221 | % | ||||||||
| 利息支出(2) | (8,870 | ) | (2,672 | ) | (6,198 | ) | 232 | % | ||||||||
| 利息收入 | 26 | — | 26 | — | ||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额(3) | (28,302 | ) | 3,180 | (31,482 | ) | * | ||||||||||
| 持续经营的税前亏损 | (73,449 | ) | (10,805 | ) | (62,644 | ) | 580 | % | ||||||||
| 所得税优惠(规定) | 1 | (4 | ) | 5 | (125 | )% | ||||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | (74,448 | ) | $ | (10,809 | ) | $ | (62,639 | ) | * | ||||||
| * | 百分比更改不 有意义 |
| (1) | 包括 基于股票的薪酬支出，如下所示(以千计)： |
三十九岁 | 九个月
已经结束 9月30日， 2022 | |||||||
| 收入成本 | $ | 51 | $ | 6 | ||||
| 销售和市场营销 | 337 | 91 | ||||||
| 一般和行政 | 1,933 | 120 | ||||||
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 2,321 | $ | 217 | ||||
| (2) | 包括截至2023年10月1日止三十九个星期及截至2022年9月30日止九个月的关联方利息开支分别为40万元及10万元。 |
| (3) | 包括截至2023年10月1日止三十九个星期及截至2022年9月30日止九个月来自关联方的其他收入（开支）净额分别为3，690万元及140万元。 |
51
收入
我们 根据以下服务类型分解我们的收入(以千为单位)：
三十九岁 | 九个月 | |||||||||||||||
| 2023年10月1日 | 9月30日， 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 太阳能系统安装 | $ | 64,511 | $ | 46,214 | $ | 18,297 | 40 | % | ||||||||
| 软件增强型服务 | 2,376 | 2,760 | (384 | ) | (14 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 66,887 | $ | 48,974 | $ | 17,913 | 37 | % | ||||||||
截至2023年10月1日的39周来自太阳能系统安装的收入为6,450万美元，而截至2022年9月30日的前9个月为4,620万美元。太阳能系统安装收入增加1,830万美元或40%，主要是由于太阳能系统安装量增加，其中一部分与2023年第一季度因加州天气异常恶劣而延迟完成安装有关，以及太阳能系统安装的平均销售价格上涨 。
截至2023年10月1日的39周，来自软件增强型服务的收入为240万美元，而截至2022年9月30日的9个月的收入为280万美元。减少40万美元是因为重点转向太阳能装置。
收入成本
截至2023年10月1日的前39周的收入成本为5180万美元，而截至2022年9月30日的前9个月的收入成本为3380万美元。收入成本增加1,800万美元，增幅为53%，主要是由于收入增长了37%，加上供应链限制导致的成本上升。
毛利率
毛利率同比下降8% ，从截至2022年9月30日的9个月的31%降至截至2023年10月1日的39周的23%。毛利率的下降 主要归因于上述收入成本的增加。
销售佣金
与截至2022年9月30日的前九个月相比，截至2023年10月1日的前39周的销售佣金增加了750万美元，增幅为48%。销售佣金增加的主要原因是太阳能系统安装收入增加了40%。
销售和市场营销
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年10月1日的39周的销售和营销费用 增加了60万美元，或13%。 增加的主要原因是办公室和运营相关费用增加了40万美元，股票薪酬支出增加了20万美元 ，这是因为在截至2023年10月1日的第三十九周发行了期权，外部服务增加了20万美元，与差旅相关的费用增加了10万美元，但工资减少了40万美元。
一般和行政
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年10月1日的39周的一般和行政成本增加了1,680万美元或271%。增加的主要原因是，与合并相关的承包商和外部服务成本增加了660万美元 ，工资增加了390万美元，坏账支出增加了340万美元，期权和RSU发行导致的基于股票的薪酬支出增加了180万美元 ，截至2023年10月1日的39周，与办公占用相关的成本增加了110万美元。
52
利息 费用
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年10月1日的39周的利息支出增加了620万美元，增幅为232%。这一增长主要归因于与2022年11月收购Solaria时获得的债务相关的460万美元利息(在剥离业务时保留)，以及与CS Solis截至2023年10月1日的39周的可转换票据和长期债务相关的利息支出增加140万美元。
其他收入(费用)，净额
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年10月1日的39周的其他 收入(支出)净额增加了3150万美元。这一增长主要归因于与发行FPA普通股相关的其他费用增加3,550万美元 ，CS Solis债务清偿亏损1,030万美元，与FPA公允价值变化相关的其他费用增加670万美元，由于公司与合并相关发行红股而增加240万美元，以及与2022年3月可转换债务转换和安全协议有关的320万美元。由本公司认股权证负债的公允价值变动减少2,650万美元所抵销。
持续经营净亏损
由于上述因素，截至2023年10月1日的前39周，我们持续运营的净亏损为7340万美元，增加了6260万美元，而截至2022年9月30日的前9个月，持续运营的净亏损为1080万美元 。
流动性 与资本资源
自成立以来，我们 主要通过出售股权证券、发行可转换票据和运营产生的现金来为我们的运营提供资金。 最近一段时间，我们对现金的主要用途是为我们的运营提供资金和投资于资本支出。截至2023年10月1日，我们的主要流动性来源是170万美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物用于营运资本。 我们的现金等价物存放在主要金融机构。在未经审计的简明综合财务报表发布后，我们的现金状况令人对我们作为持续经营企业继续经营12个月的能力产生很大怀疑。
我们将从任何认股权证的任何现金行使中获得收益 。如果所有认股权证都以现金形式行使，总收益可能高达2.541亿美元。 然而，如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将从 行使权证中获得的现金金额将会减少。私募认股权证和营运资金认股权证可以现金或“无现金 ”方式行使。公开认股权证及合并认股权证只能以现金方式行使，但须有有效的登记声明，登记行使认股权证后可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明 ，则可根据证券法规定的注册豁免 在“无现金基础上”行使此类认股权证。我们预计将任何此类收益用于一般公司和营运资本用途，这将增加我们的流动性。截至2023年11月10日，我们普通股的价格为每股0.98美元。我们相信，权证持有人 行使其权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们的 普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格仍然低于行权价格，我们相信权证持有人将不太可能 行使。
如上所述，我们与Maxeon签订了资产购买协议，将某些资产出售给Maxeon。该协议还包括一份供应协议，由Maxeon供应其优质、高性能、高效率的太阳能电池板，以完成Solaria。交易已于2023年10月6日完成。
虽然我们从2023年7月完成合并中获得了1,980万美元的现金，而且尽管完成了出售交易和我们最近的成本削减措施，但很可能需要额外的注资，以便为计划中的运营提供资金，同时履行到期债务 。目前，权证持有人不太可能根据我们普通股的当前价格行使权证，需要从外部来源进行额外融资。我们可能无法以我们可以接受的条款筹集资金，或者根本无法筹集。 如果我们无法根据需要筹集更多资金，我们可能需要减少计划支出，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响 。
53
债务 融资
2018年桥梁笔记
2018年12月，Solaria Corporation发行了总额约340万美元的高级可转换担保票据(“2018年票据”)，以换取现金。债券的年利率为8%，投资者有权在到期时获得债券面值的两倍。2018年票据是在Complete Solaria的收购中假设的 ，并以Complete Solaria的几乎所有资产为抵押。2021年，2018年债券 被修订，将到期日延长至2022年12月13日。关于2021年修正案，Solaria发行了认股权证，购买Solaria E-1系列可赎回可转换优先股。该等认股权证可即时全部或部分于 行使，并于2031年12月13日届满。作为与Complete Solar业务合并的一部分，向贷款人发行的所有未偿还认股权证均由母公司Complete Solaria承担。
于2022年12月，吾等对2018年债券作出修订，将到期日由2022年12月13日延长至2023年12月13日。 与修订相关，债券将继续按8%的年利率计息，并有权获得更高的还款溢价 溢价由本金的110%增加至还款时的应计利息。
公司得出结论认为，由于公司正在经历财务困难，修改后的条款导致对公司的让步，因此此次修改是一次有问题的债务重组。由于经修订条款下的未来未贴现现金付款超过Solaria Bridge票据于修订当日的账面金额 ，因此，该项修订已计入预期账项。使用有效利率法将递增的 还款溢价摊销为利息支出。截至2023年10月1日和2022年12月31日，2018年票据的账面价值分别为1070万美元和980万美元。截至2023年10月1日的13周和39周确认的利息支出分别为30万美元和100万美元。
SCI 定期贷款和转换贷款
于2020年10月，Solaria与Structure Capital Investments III，LP(“SCI”)签订贷款协议(“贷款协议”)。 与SCI签订的贷款协议包括两项贷款，一项是定期贷款(“定期贷款”)，另一项是循环贷款(“循环贷款”)，每项贷款的到期日为2023年10月31日，金额为500万美元。定期贷款和循环贷款在成交时均已全额提取 。这笔定期贷款是在Complete Solar收购Solaria之前偿还的，不包括在业务合并中。
循环贷款的期限为 36个月，本金在期限结束时偿还，年利率为7.75%或最优惠利率加4.5%，以较高者为准。截至2023年10月1日的13周和39周确认的利息支出分别为20万美元和50万美元， 。于2023年10月，本公司订立一项转让及验收协议，据此，结构资本投资公司将SCI债务转让予Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC及Rodgers Massey Revocable Living Trust，总收购价为500万美元，详情见未经审核简明综合财务报表附注22-后续事项 。
有担保 信贷安排
在2022年12月，我们与Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC签订了担保信贷安排协议。担保信贷安排协议将于2023年4月到期，允许我们在任何时间点借入最高为1,000万美元的合格供应商采购订单净额的70%。采购订单由作为抵押品的相关 客户销售订单支持。只要借款总额不超过2000万美元，根据担保信贷安排提取的金额可以再借入。根据担保信贷安排，借款金额乘以1.15倍(如果在75天内偿还)，借款金额乘以1.175倍(如果在75天后偿还)。我们可以预付任何借款金额 ，无需支付保险费或违约金。根据最初的条款，担保信贷安排协议应于2023年4月到期。我们正在 修改担保信贷安排协议以延长其到期日。
截至2023年10月1日，未偿净债务为1,170万美元，包括应计融资成本410万美元，而2022年12月31日，未偿净债务为560万美元，包括应计融资成本10万美元。
CS Solis的债务
2022年2月，我们获得了CRSEF Solis Holdings，LLC(“CRSEF”)的投资。这笔投资是根据一项认购协议进行的，根据该协议，CRSEF出资2560万美元，以换取CS Solis的100个B级会员单位。B类会员单位 在CS Solis修订和重述有限责任公司协议生效之日起三年内由我们强制赎回。 B类会员单位在赎回时应按10.5%的比率应计利息，按年累计未付股息， 如果我们宣布任何股息，则可增加利息。2023年7月，我们修改了与CSREF的债务，作为合并结束的一部分。此次修改并未改变利率。此次修改加快了投资的赎回日期 ，之前为2025年2月14日，修改后为2024年3月31日。截至2023年10月1日和2022年12月31日，我们在未经审计的简明综合资产负债表上分别计入CS Solis的短期债务2,920万美元和零。截至2023年10月1日和2022年12月31日，我们在未经审计的简明综合资产负债表中分别计入了CS Solis的长期债务，负债分别为零和2520万美元。于截至2023年10月1日止13周及39周内，我们分别录得负债增加120万美元及270万美元的利息支出，而摊销发行成本则分别录得少于10万美元及70万美元的利息支出。截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们分别录得负债增加70万美元和170万美元，我们将发行成本的摊销分别记为利息支出40万美元和90万美元。
54
截至2023年10月1日的前39周和截至2022年9月30日的9个月的现金流
下表汇总了截至2023年10月1日的39周和截至2022年9月30日的9个月Solaria的运营、投资和融资活动产生的现金流(单位：千)：
三十九岁 | 九个月
已经结束 9月30日， 2022 | |||||||
| 持续经营中用于经营活动的现金净额 | $ | (47,152 | ) | $ | (17,197 | ) | ||
| 持续经营中用于投资活动的现金净额 | $ | (1,534 | ) | $ | (1,048 | ) | ||
| 持续经营筹资活动提供的现金净额 | $ | 45,575 | $ | 13,704 | ||||
| 来自非连续性业务的现金、现金等价物和限制性现金净增加 | $ | 190 | $ | — | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | $ | (2,897 | ) | $ | (4,541 | ) | ||
经营活动的现金流
Net cash used in operating activities from continuing operations of $47.2 million for the thirty-nine weeks ended October 1, 2023 was primarily due to the net loss from continuing operations, net of tax of $73.4 million and net cash outflows of $18.8 million from changes in our operating assets and liabilities, adjusted for non-cash charges of $45.1 million. Non-cash charges primarily consisted of $35.5 million for the issuance of common stock in connection with FPAs, $10.3 million loss on CS Solis debt extinguishment, $6.7 million change in fair value of FPAs, $4.3 million change in allowance for credit losses, $4.0 million interest expense, $2.5 million accretion of long-term debt in CS Solis, $2.4 million related to the issuance of bonus common stock shares in connection with the Mergers, $2.3 million of stock-based compensation expense, and $2.1 million relating to the change in reserve for excess and obsolete inventory, partially offset by a decrease in the fair value of warrant liabilities of $26.3 million. The main drivers of net cash outflows derived from the changes in operating assets and liabilities were related to an increase in accounts receivable, net of $11.8 million, an increase in prepaid expenses and other current assets of $8.3 million, an increase in inventory of $3.9 million, and a decrease in deferred revenue of $0.8 million, partially offset by an increase in accounts payable of $4.4 million, an increase in accrued expenses and other current liabilities of $1.6 million and a decrease in other noncurrent assets of $1.1 million.
截至2022年9月30日止九个月，来自持续经营业务的经营活动所用现金净额为1，720万美元，主要是由于持续经营业务的净亏损（扣除税项1，080万美元）以及经营资产和负债变动产生的现金流出净额1，060万美元（经调整非现金费用420万美元）。经营资产和负债变动产生的净现金流出 的主要驱动因素与库存增加500万美元、应收账款增加净额300万美元、应计 费用和其他流动负债减少210万美元以及非流动保修准备金减少60万美元有关。非现金费用 主要包括310万美元的陈旧存货准备金变动、260万美元的CS Solis长期债务增加、 70万美元的信贷损失准备金变动以及50万美元的折旧和摊销费用，部分被320万美元的可转换票据和SAFE的收益 所抵消。
截至2023年10月1日的39周内，来自已终止经营业务的现金、现金等价物和受限制现金净增加20万美元，完全归因于来自已终止经营业务的经营活动提供的净现金。这一增长主要是由于来自已终止经营业务的净亏损 ，扣除1.685亿美元的税款，调整了1.529亿美元的非现金费用和1580万美元的净现金流入，这些净现金流入来自我们的经营资产和负债的变化。非现金费用主要包括商誉减值1.194亿美元、无形资产减值2810万美元、折旧和摊销费用240万美元、股票补偿费用180万美元和信贷损失准备金变动110万美元。经营资产和负债 变动产生的净现金流入的主要驱动因素与应收账款减少（净额820万美元）、应计 费用和其他流动负债增加600万美元、长期存款减少280万美元和库存减少230万美元有关。应付账款减少290万美元，部分抵消了减少额。
投资活动产生的现金流
截至2023年10月1日的39周，投资活动所用现金净额为150万美元，主要是由于增加了内部使用的软件。
截至2022年9月30日止九个月，投资活动所用现金净额为100万美元，原因是增加了内部使用的软件。
55
融资活动的现金流
截至2023年10月1日的39周，融资活动提供的净现金为4560万美元，主要是由于发行可转换票据的净收益为2130万美元，合并和PIPE融资的收益为1980万美元，发行应付票据的净收益为1410万美元，部分被偿还970万美元的应付票据所抵消。
截至2022年9月30日止九个月，融资活动提供的现金净额为1370万美元，主要是由于发行CS Solis长期债务的所得款项净额为2500万美元，部分被偿还950万美元的应付票据所抵消，支付发行D系列可赎回 可转换优先股130万美元和偿还应付关联方的可转换票据50万美元。
资产负债表外安排
截至本季度报告10-Q表格之日起，Complete Solaria并无任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化、运营结果、流动资金、资本支出或资本资源具有或可能产生当前或未来的影响，而这些安排对投资者来说是重要的。“表外安排”一词一般是指未合并且拥有完整Solaria的实体作为当事方的任何交易、协议或其他合同安排，根据该协议或其他合同安排，该实体根据担保合同、衍生工具或浮动权益或转让给该实体的资产的留存或或有权益或类似安排承担任何义务，作为该等资产的信贷、流动性、 或市场风险支持。
目前，Complete Solaria不从事表外融资安排。
新兴的 成长型公司状态
2012年的JumpStart Our Business Startups Act或美国就业法案第 102(B)(1)节豁免新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期 ，并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。
Complete Solaria是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长的过渡期的好处。合并完成后，我们的合并后公司 仍将是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年第二财季末，由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年最后一天，(Ii)我们在该财年的总毛收入达到或超过12.35亿美元(按通胀指数计算)的财年最后一天， (Iii)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv) 2025年12月31日。Complete Solaria预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管它可能决定在此类准则允许的范围内尽早采用这种新的或经修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务结果与另一家上市公司的财务结果进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司 ，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。
最近的发展
于2023年10月，本公司订立一份转让及验收协议(“转让协议”)，据此，结构性资本投资III，LP将SCI债务转让予Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC及Rodgers Massey Revocable Living Trust，总购买价为500万美元。本公司已将 这确定为关联方交易。
2023年10月，关于转让协议，本公司 还与D-7系列权证的持有人签订了《股票购买权证第一修正案》。根据协议条款，认股权证购买1,376,414股D-7系列优先股，转换为认股权证以购买普通股 656,630股(“替代认股权证”)。由于权证修订，本公司将重置认股权证重新分类为责任权证。重置认股权证于修订生效日期按公允价值重新计量，本公司将在其他收入(开支)、未经审核简明综合经营报表及全面收益(亏损)净额中记录公允价值随后的变动。
如上文所述，根据出售协议的条款，吾等于2023年10月完成向Maxeon出售我们的太阳能电池板业务。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 在正常业务过程中面临一定的市场风险。本公司监控和管理这些财务风险，作为其整体风险管理计划的组成部分。
56
利率风险
我们 不存在可能影响资产负债表、经营报表和现金流量表的利率风险，因为截至2023年10月1日，我们没有任何未偿还的浮动利率债务。
信用风险和主要客户集中度
我们的客户群主要由住宅房主组成。我们不需要应收账款的抵押品。此外，我们的应收账款是面向个人房主的，我们面临着正常的行业信用风险。我们不断评估我们的潜在信贷损失准备金，并为此类损失建立准备金。
截至2023年10月1日和2022年9月30日，一个客户占应收账款总额的10%或更多，净余额。
在截至2023年10月1日的13周和39周内，零和一个客户占总收入的10%或更多。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，两个客户占总收入的10%或更多。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们 遵守修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序(披露控制)。我们的披露控制旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告(如Form 10-Q中的本季度报告)中要求我们披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。 我们的披露控制还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估和实施可能的控制和程序时必须运用其判断。
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们评估了我们的披露控制的设计和运行的有效性，该控制是在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下完成的。根据对我们的披露控制的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年10月1日，由于公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制并不有效，如下所述。
材料 财务报告内部控制的薄弱环节
在编制和审计我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表以及截至2022年12月31日的综合财务报表时，我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现。实质性的弱点如下：
| ● | 我们 没有足够的全职会计人员，(I)无法对财务结算和报告流程进行适当的审查， (Ii)进行适当的职责分工，以及(Iii)具备必要的经验和技术会计知识以根据美国公认的会计原则(“GAAP”)识别、审查和解决复杂的会计问题。 此外，我们没有充分设计和/或实施与进行正式风险评估流程相关的控制。 |
根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，公司不需要对截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报告进行内部控制评估，我们也不需要在2022年12月31日对财务报告进行内部控制评估。如果进行了这样的评估，公司管理层可能已经发现了更多的控制缺陷，而这些控制缺陷也可能是一个或多个重大缺陷。
计划 弥补财务报告内部控制的重大缺陷
我们 除了利用第三方顾问和专家外，还采取了某些措施，如招聘更多的人员， 以补充其内部资源，改善其内部控制环境，并计划采取更多措施来补救 重大弱点。尽管我们计划尽快完成此补救过程，但目前无法估计需要多长时间。我们不能向您保证，我们迄今已采取和未来可能采取的措施将足以补救导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或将防止或避免 未来潜在的重大缺陷。
如果 我们不能对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制，或者如果在未来时期发现重大弱点，鉴于我们业务的复杂性，这种风险会显著增加，我们可能 无法准确和及时地报告我们的财务状况、运营结果、现金流或关键运营指标，这可能 导致根据交易法提交年度和季度报告的延迟、财务报表重述或其他纠正 披露、无法进入商业贷款市场、根据其担保循环信贷安排和其他协议违约， 或对我们的业务、声誉、运营结果、财务状况或流动性产生其他重大不利影响。
财务报告内部控制变更
除 上述重大缺陷和补救措施外， 本报告所涉及的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能重大影响 我们对财务报告的内部控制的变化。
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第二部分：其他信息
第 项1.法律诉讼
有关法律诉讼的 信息载于本10-Q表季度报告第I部分第1项随附的未经审计 简明综合财务报表的附注19 -承诺和或有事项中，并通过引用并入本文。
第 1a项。风险因素
投资 我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性， 以及本10-Q表季度报告中包含的所有其他信息，包括本10-Q表季度报告第一部分第1项和题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节中出现的未经审计的简明综合财务报表和相关附注。“在决定投资我们的证券之前如果发生下述任何 事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能 受到重大影响，我们普通股的交易价格可能下跌，您可能损失全部或部分投资。我们面临的风险 和不确定性并不只有以下所述。我们目前未知的或 我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
与我们的业务和行业相关的风险
我们的 业务目前部分取决于是否有折扣、税收抵免和其他财务激励措施。这些折扣、积分或奖励的到期、取消 或减少或将其货币化的能力可能会对我们的业务产生不利影响。
美国 联邦、州和地方政府机构向太阳能 能源系统的最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供激励措施，以回扣、税收抵免和其他财务激励措施（如系统性能 付款、与可再生能源发电相关的可再生能源信用付款以及将太阳能系统 排除在财产税评估之外）的形式促进太阳能发电。这些激励措施使我们能够降低向客户收取的能源和太阳能系统价格。 但是，这些激励措施可能会在特定日期到期，在分配的资金耗尽时终止，或者随着 太阳能采用率的提高而减少或终止。这些减少或终止经常在没有警告的情况下发生。
IRA扩展并修改了适用于太阳能系统的税收抵免的先前法律。在IRA下， 提供以下信用：（i）《法典》第44条规定的生产税收抵免（适用于 2025年1月1日之前开始建设的设施）和法规第45 Y节（对于1月1日开始建设的设施，2025年以及达到美国特定温室气体排放百分比的年份之后的四个日历 年）（“PTC”）与安装某些太阳能设施和储能技术有关，（ii）根据法典第48节的投资税收抵免（适用于2025年1月1日之前开始建设的设施）和法规第48 E节（对于 1月1日之间开始施工的设施，2025年以及达到美国特定温室气体排放百分比的年份之后的四个日历年。（“ITC”），以及 （iii）住宅清洁能源信贷（“第25 D条信贷”），与安装使用太阳能发电供住宅使用的物业 有关。
在IRA之前，太阳能设施的PTC已逐步淘汰，不再可用。爱尔兰共和军恢复了太阳能设施的PTC。 纳税人在一个纳税年度内可获得的PTC等于某个税率乘以纳税人在该纳税年度内在其拥有的设施中利用太阳能生产并出售给无关方的千瓦时电力 。 PTC的基本费率为0.3美分。对于（i）最大净输出小于1 MW AC，（ii） 在2023年1月29日之前开始施工，或（iii）满足某些现行工资和学徒要求的项目，此费率增加到1.5美分。对于包含一定比例在美国生产的组件的项目、位于某些 能源社区的项目以及位于低收入社区的项目，也可以增加 。
纳税人在一个纳税年度可获得的国际贸易中心等于纳税人在该纳税年度投入使用的“能源财产”基础上的“能源百分比”。“能源财产”包括利用太阳能发电的设备(包括太阳能设施作为一个整体运转所必需的结构部件)和某些储能系统(包括作为太阳能设施一部分或与之相邻的电池)。ITC的基本“能源百分比” 为6%。对于(I)交流最大净发电量低于1兆瓦、(Ii)在2023年1月29日之前开工建设或(Iii)满足某些现行工资和学徒要求的项目，这一能源百分比将增加到30%。对于包含在美国生产的特定百分比组件的项目、位于特定能源社区的项目以及位于低收入社区的项目，也可以增加 。如果在设施投入使用后的 五年期间内，该设施被出售、交换、非自愿改装或停止其业务使用，则ITC可能会被重新收回。如果导致这种重新捕获的事件在项目投入使用后的第一年内发生，则100%的ITC将被重新捕获。在接下来的每一年，重新捕获的百分比都会减少20%。从历史上看，我们根据太阳能系统的所有权，将ITC用于住宅和商业租赁以及电力购买协议。
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纳税人可获得的第25D款抵免等于使用太阳能发电供纳税人居住的住宅单元使用的财产支出的“适用百分比”。2022年1月1日之前投入使用的此类系统适用的百分比为26% ，2021年12月31日之后及2033年1月1日之前投入使用的此类系统为30%，2033年投入使用的此类系统为26%，2034年投入使用的此类系统为22%。第25D款积分计划于2035年1月1日到期。尽管Complete Solaria 不太可能有资格获得第25D条信用额度，但第25D条信用额度的可用性可能会影响其太阳能系统的价格。
政府激励措施的减少、取消或到期可能会增加资本成本，从而对该行业的运营结果和竞争能力产生不利影响，导致我们提高能源和太阳能系统的价格，并缩小我们潜在市场的规模。
现有法规和政策以及对这些法规和政策的更改可能会对购买和使用太阳能产品造成技术、法规和经济障碍，这可能会显著减少对我们产品和服务的需求。
发电产品市场受到联邦、州和地方政府有关美国和国外电力行业的法律、法规和政策以及电力公司颁布的政策的极大影响。这些法规和政策通常涉及电价和客户自有发电的技术互联，而降低太阳能相对于其他电源竞争力的变化 可能会阻碍对替代能源研发的投资以及客户对太阳能技术的购买，这反过来可能导致对我们太阳能产品的需求大幅减少。发电设备市场还受到贸易和当地内容法、法规和政策的影响，这些法规和政策可能会阻碍太阳能行业的增长和竞争，并对购买太阳能产品造成经济壁垒 ，从而减少对我们太阳能产品的需求。此外，电网上的应用依赖于对电网的访问，而电网也受到政府实体的监管。我们预计，我们的太阳能产品和安装将继续受到联邦、州、地方和外国有关建筑、安全、环境保护、公用事业互联和计量、贸易和相关事宜的监管和监管。很难跟踪各个州或地方司法管辖区的要求 ，也很难设计符合不同标准的设备。此外，美国和欧盟等已经或正在评估对太阳能电池板、太阳能电池、多晶硅以及可能的其他组件征收关税。这些关税或任何其他关税或类似的税收或关税可能会提高我们太阳能产品的价格 并对我们的成本降低路线图产生不利影响，这可能会损害我们的运营结果和财务状况。 任何与我们的太阳能产品有关的新法规或政策都可能导致我们的客户产生大量额外费用， 这可能会导致对我们太阳能产品的需求大幅减少。
我们 依靠净计量和相关政策为我们当前许多市场的客户提供具有竞争力的定价，而净计量政策的变化可能会显著降低住宅太阳能系统对电力的需求。
Net 计量是推动分布式发电太阳能系统在美国发展的几项关键政策之一， 为客户提供了巨大的价值，因为他们的住宅太阳能系统产生的电力不是直接在现场消耗的 。净电表允许房主在扣除太阳能系统或其他分布式发电资源产生的电力后，向当地电力公司支付电费。当太阳能系统不能产生足够的电能来满足客户的需求时，房主会因互联的太阳能系统产生的电能超过房屋所需的电能而获得积分，以抵消从集中式公用事业公司购买的电能。在许多市场中，此抵免等于住宅电价 ，而在其他市场，如夏威夷和内华达州，该费率小于零售价，例如，可以将其设置为零售价的百分比或基于对过剩电力的估值。在一些州和公用事业地区，集中电力公司还会定期向客户补偿净超额发电量。
Net计量计划在一些州和地区受到立法和监管审查，包括但不限于加利福尼亚州、新泽西州、亚利桑那州、内华达州、康涅狄格州、佛罗里达州、缅因州、肯塔基州、波多黎各和关岛。根据法规、法规、行政命令或其组合，这些司法管辖区最近已经或正在考虑对全州范围内或特定公用事业地区内的净计量计划进行新的限制和额外的更改。这些措施中有许多是由集中式电力公用事业公司引进和支持的。这些措施因司法管辖区的不同而有所不同，可能包括降低客户因向电网输送的电力而获得的额度或价值，对有资格进行网络计量的州或公用事业地区的发电总装机容量设置上限或限制，网络计量计划的到期日和逐步淘汰，用可能提供较少补偿的替代程序取代网络计量计划，以及对有资格进行网络计量的单个分布式发电系统的容量大小进行限制。有关分布式发电的网络计量和相关政策也受到了联邦立法者和监管机构的关注。
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在加利福尼亚州，加州公用事业委员会(CPUC)于2016年发布了一项命令，将加州主要公用事业公司的住宅客户基于零售的净计量信用保留为净能源计量2.0(NEM 2.0)的一部分。 在NEM 2.0下，新的分布式发电客户将获得向电网输出的电力的零售价，减去某些不可绕过的 费用。NEM 2.0下的客户还需要缴纳互联费和使用时间费率。根据之前的净计量计划接受服务的现有客户以及NEM 2.0计划下的新客户，目前允许 在20年内继续由他们承保。2020年9月3日，CPUC启动了一项新的程序，以审查其当前的净能量计量政策，并制定净能源计量3.0(“NEM 3.0”)，也被CPUC称为NEM 2.0后续 电价。NEM 3.0于2022年12月15日最终敲定，将包括与以前的净计量计划相比的几项变化。将会有一些变化 会影响拥有太阳能的房主在将多余的能源卖回公用电网时能够恢复的电量。 在NEM 3.0中，净出口的信用额度将与该州的2022年分布式能源资源避免成本挂钩 计算器文档(“ACC”)。NEM 3.0的另一个重大变化将应用于净值期：公用事业公司衡量进口或出口清洁能源的时间段。总体而言，较长的净值期通常对太阳能客户有利，因为任何消耗都可以用产量来抵消。NEM 3.0将改为使用瞬时净额计算能量，这意味着大约每15分钟进行一次间隔净额计算。这将导致更多NEM客户的电力注册为出口，现在以新的、较低的ACC值进行估值。
我们 利用数量有限的太阳能电池板和其他系统组件供应商来充分满足对我们的太阳能服务产品的预期需求。这些供应商的任何短缺、延迟或组件价格变化，或与产品运输物流相关的延迟和价格上涨，都可能导致销售和安装延迟、取消和失去市场份额。
我们 从数量有限的供应商购买太阳能电池板、逆变器和其他系统组件，这使我们容易受到质量问题、短缺和价格变化的影响。如果我们不能发展、维护和扩大与现有或新供应商的关系，我们可能 无法充分满足对我们的太阳能系统的预期需求，或者可能只能以更高的成本提供我们的系统 或在延迟之后。如果我们赖以满足预期需求的一个或多个供应商停止或减少生产，我们可能会 无法满足此需求，因为我们无法快速确定替代供应商，或无法按商业上的合理条款鉴定替代产品。
具体地说，变频器供应商的数量有限。一旦我们设计了与特定逆变器一起使用的系统，如果该类型的逆变器不能以预期的价格提供，我们可能会产生额外的延迟和重新设计系统的费用。
此外，生产太阳能电池板还需要使用大量的原材料和部件。其中一些经历了供应有限的时期，特别是多晶硅以及铟、碲化镉、铝和铜。其中一些原材料和组件的制造基础设施 交付期较长，需要大量资本投资，并依赖于关键商品材料的持续供应，这可能导致无法满足对这些组件的需求。这些 原材料和组件的价格根据全球市场状况和需求而波动，我们可能会经历成本的快速上升 或供应有限的持续时期。
尽管 尽可能从多个来源获取组件，但许多供应商可能是某些组件的单一来源供应商。 如果我们无法维持长期供应协议，或无法确定和鉴定组件的多个来源，以令人满意的价格、数量和质量水平获得供应 可能会受到损害。我们还可能遇到来自全球各地供应商的组件交付延迟 。此外，虽然我们可以与其他供应商和服务提供商签订协议， 以合理的商业条款更换其供应商，但我们可能无法在短期内建立替代供应关系或获得 或设计更换组件，或者根本无法以优惠的价格或成本进行更换。鉴定替代供应商或为某些组件开发我们自己的替代品可能既耗时又昂贵，并可能迫使我们对产品设计进行修改。
我们 需要在全球范围内采购供应品，而且我们的持续国际扩张进一步使我们面临与货币波动相关的风险。 与组件供应商的功能货币相比，美元汇率的任何下降都可能导致组件价格上涨 。此外，如果要求供应商 扩大生产以满足我们的需求或满足我们的运营资本要求，金融市场的状况可能会限制供应商筹集资本的能力。经济和商业条件的变化、 战争、政府变化以及我们无法控制或我们目前无法预测的其他因素也可能影响制造商的 偿付能力和及时交付组件的能力。任何此类短缺、延迟或价格变动都可能限制我们的增长， 导致取消订单或对盈利能力和在公司运营的市场中有效竞争的能力产生不利影响。
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我们的 业务主要集中于太阳能服务协议和与住宅客户的交易。
我们的 业务主要集中于太阳能服务协议和与住宅客户的交易。我们向业主销售的能源系统 利用购电协议（“PPA”）、租赁、贷款和其他产品和服务。我们目前通过Sunrun，Inc.提供PPA 和租赁，EverBright，LLC，Sunnova Energy International和OakStar Bank。如果我们无法以有利的条款为PPA和租赁安排 新的或替代的融资方法，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能会受到重大不利影响。
国际贸易政策、关税或贸易争端的变化 可能会对我们的业务、收入、利润率、 经营业绩和现金流产生重大不利影响。
2018年2月7日，根据第9693号公告，对进口太阳能电池和组件的保障关税生效，该公告批准了根据美国国际贸易委员会（“国际贸易委员会”）的调查、调查结果和建议，向美国制造商提供救济并对进口太阳能电池和组件征收保障关税的建议。 自2021年起，组件的关税税率为15%。电池受到关税率配额的限制，根据该配额，每年进口的前2.5 GW电池将免征关税;在达到2.5 GW配额后进口的电池将在第一年与模块一样征收30%的关税，随后三年每年下降5%。免关税电池配额 适用于全球，不按国家或地区进行任何分配。
关税可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。虽然基于叉指背接触技术的太阳能电池和组件于2018年9月19日被排除在这些保障关税之外，但我们基于其他技术的太阳能产品仍需缴纳保障关税。虽然我们正在积极努力减轻这些关税的影响，但不能保证这些努力会成功。
影响美国太阳能市场的现有关税的影响以及美国与其他国家之间潜在的贸易紧张局势的不确定性可能会导致市场波动、价格波动、供应短缺和项目延迟，其中任何一项都可能损害我们的业务，而采取缓解措施可能会转移其他项目的大量资源。此外，《维吾尔强迫劳动预防法》可能禁止进口某些太阳能组件或部件。此外，征收关税可能会对美国太阳能行业和全球制造业市场，特别是我们的业务造成广泛影响。 此类关税可能会大幅提高我们太阳能产品的价格，并给公司、其 经销商和经销商的客户带来显著的额外成本，这可能会导致对公司太阳能产品的需求大幅减少，并大大降低我们的竞争优势。
如果 我们未能有效地管理运营和增长，我们可能无法执行业务计划、维持高水平的客户服务 或充分应对竞争挑战。
从客户数量来看，我们 在最近几个时期经历了显著的增长;我们打算继续努力在现有和新的市场中扩展我们的业务。这种增长已经对管理、运营 和财务基础架构造成了压力，未来的任何增长都可能造成这种压力。我们的增长要求我们的管理层投入大量的时间和精力来维护和扩展 与客户、经销商和其他第三方的关系，吸引新客户和经销商，安排增长融资，并管理 向其他市场的扩张。
此外，我们当前和计划的运营、人员、信息技术和其他系统和程序可能不足以 支持未来的增长，并可能要求我们对其基础设施进行额外的意外投资。我们的成功和进一步扩展业务的能力 将部分取决于我们以经济高效的方式管理这些变化的能力。
如果 我们无法管理运营和增长，我们可能无法满足有关增长、机会和财务目标的预期， 无法利用市场机会，无法执行我们的业务战略或应对竞争压力。这还可能导致质量或客户满意度下降 、成本增加、难以推出新产品或其他运营困难。如果 未能有效管理我们的运营和增长，可能会对我们的声誉、业务、财务状况、现金流 和运营结果产生不利影响。
我们 在欧盟有国际活动和客户，并计划继续这些努力，这使我们面临额外的 业务风险，包括物流和合规相关的复杂性。
我们的销售 有一部分是面向美国以外的客户，我们的供应协议中有很大一部分是与美国以外的 供应商和设备供应商签订的。我们在泰国、越南和印度的外包 制造工厂拥有太阳能电池和组件生产线。我们也在考虑其他生产基地。
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我们在开展国际业务时面临的风险包括：
| ● | 多个， 相互冲突和不断变化的法律法规、进出口限制、就业 法律、数据保护法、环境保护、法规要求、国际 贸易协定和其他政府批准、许可和执照; |
| ● | 困难 员工和管理海外业务的成本以及文化差异; |
| ● | 可能 与当前、未来或视为永久机构相关的不利税务后果 在多个国家开展业务; |
| ● | 相对 不确定的法律体系，包括对知识产权的保护可能有限 权利和法律，我们所依赖的政府激励措施的变化，法规和 对外国公司的经营能力施加额外限制的政策 在某些国家/地区开展业务，或以其他方式使其在相关方面处于竞争劣势 国内企业; |
| ● | 不足 地方基础设施和发展电信基础设施; |
| ● | 财务 风险，例如较长的销售和付款周期以及更大的收款困难 应收款; |
| ● | 货币 波动，政府固定的外汇汇率，货币对冲活动的影响， 以及可能无法对冲汇率波动; |
| ● | 政治 和经济不稳定，包括战争、恐怖主义行为、政治动荡、抵制， 贸易缩减和其他商业限制; |
| ● | 交易 出口要求、关税、税收和其他限制及费用等壁垒， 这可能会提高我们产品的价格，使公司在 一些国家;以及 |
| ● | 负债 与遵守法律（例如， 美国和美国以外的类似法律）。 |
我们 有一个涉及全球实体的组织结构。这增加了影响货物和人员自由流动的法律、规则和 条例的不利变化的潜在影响，因此加剧了上述一些风险。此外，这种结构 要求我们有效地管理我们的国际库存和仓库。如果我们未能做到这一点，我们的运输活动可能 与产品需求和流程不一致。如果法律、法规或相关 解释发生变化，可能导致实体之间的未结算公司间余额出现不利的税收或其他影响资本结构、公司间利率和法律结构的后果。 如果我们无法成功管理任何此类风险，则任何一项或多项风险都可能对我们的业务、财务 状况和运营结果产生重大负面影响。
我们 已蒙受亏损，未来可能无法实现或维持盈利。
我们过去曾出现净亏损，截至2023年10月1日和2022年12月31日，累计亏损分别为3.273亿美元和8540万美元。 我们将继续遭受净亏损，因为用于为运营、安装、工程、行政、 销售和营销人员的扩张提供资金的支出增加，用于品牌知名度和其他销售和营销计划的支出增加，以及实施内部系统 和基础设施以支持公司的增长。我们不知道收入是否会迅速增长到足以吸收这些成本， 而且我们有限的运营历史使得难以评估这些费用的程度或其对运营结果的影响。 我们实现盈利的能力取决于许多因素，包括但不限于：
| ● | 成长 客户基础; |
| ● | 维护 或进一步降低资本成本; |
| ● | 减少 我们的太阳能服务产品的组件成本; |
| ● | 成长 维护我们的渠道合作伙伴网络; |
| ● | 成长 我们的直接面向消费者的业务规模;以及 |
| ● | 减少 通过降低客户获取成本和优化我们的设计和安装来降低运营成本 流程和供应链物流。 |
即使我们实现了盈利，我们也可能无法在未来维持或提高盈利能力。
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公用事业发电或其他来源的电力的零售价格 大幅下降可能会对我们吸引客户的能力 产生不利影响，从而损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们 认为，房主决定从我们这里购买太阳能主要是出于降低电费的愿望。公用事业或其他能源的电力零售价格的下降 将损害我们提供有竞争力的定价的能力，并可能 损害其业务。由于以下原因，公用事业的电价可能会下降：
| ● | 该 建设大量新的发电厂，包括核能、煤炭、 天然气或可再生能源技术; |
| ● | 该 建设更多的输电和配电线路; |
| ● | a 天然气或其他自然资源价格因新钻探而降低 技术或其他技术发展，相关监管标准的放宽， 或更广泛的经济或政策发展; |
| ● | 节能技术和减少电力消耗的公共倡议； |
| ● | 补贴 影响电价，包括与发电和输电有关的电价; 和 |
| ● | 发展 新的能源技术，提供更便宜的能源。 |
公用事业电价的降低将降低购买我们太阳能服务产品的吸引力。如果公用事业提供的 能源的零售价格由于任何这些或其他原因而下降，我们将处于竞争劣势。 因此，我们可能无法吸引新的房主，增长将受到限制。
我们 面临着来自传统能源公司和可再生能源公司的竞争。
太阳能和可再生能源行业竞争激烈且不断发展，因为参与者努力在其市场中脱颖而出，并与大型公用事业公司竞争。我们认为，我们的主要竞争对手是为潜在客户提供能源的传统公用事业 。我们与这些公用事业公司的竞争主要基于价格、价格的可预测性以及客户可以转换到我们的太阳能系统产生的电力的 容易性。如果我们不能基于这些因素为客户提供令人信服的价值 ，那么我们的业务就不会增长。公用事业公司通常拥有比我们大得多的财务、技术、运营 和其他资源。由于其规模较大，这些竞争对手可能能够将更多的资源用于研究、 开发、推广和销售其产品，或者比我们更快地对不断发展的行业标准和市场条件的变化作出反应。 公用事业公司还可以提供其他增值产品和服务，帮助他们与我们竞争，即使他们提供的电力成本 高于我们。此外，大多数公用事业的电力来源是非太阳能的，这可以使公用事业以比我们的太阳能系统产生的电力更便宜的价格出售电力。
我们的 业务集中在包括加利福尼亚州在内的某些市场，这使我们面临特定区域中断的风险。
截至2023年10月1日，我们的大部分安装都在加利福尼亚州，我们预计其近期的未来增长将主要发生在加利福尼亚州，从而进一步集中 我们的客户群和运营基础设施。因此，我们的业务和经营业绩特别容易受到该市场和其他可能变得类似集中的市场的不利经济、监管、政治、天气和其他条件的影响。 我们可能没有足够的保险（包括业务中断保险）来补偿任何此类重大 事件可能造成的损失。重大自然灾害可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。 此外，恐怖主义行为或恶意计算机病毒可能会导致我们的业务、我们合作伙伴的业务或 整个经济中断。如果这些中断导致安装或部署太阳能 服务产品的延迟或取消，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们的增长战略依赖于太阳能技术的广泛采用。
与基于化石燃料的发电相比， 分布式住宅太阳能市场处于相对早期的发展阶段。如果对分布式住宅太阳能系统的额外需求未能充分发展或发展所需的时间 比我们预期的要长，则公司可能无法发起额外的太阳能服务协议以及相关的太阳能系统和能量 存储系统来发展业务。此外，我们目标市场对太阳能系统和储能系统的需求 可能不会发展到预期的程度。因此，我们可能无法在当前市场或我们可能进入的新市场 中通过签订太阳能服务协议以及相关太阳能系统和储能系统来扩大客户群。
许多 因素可能会影响太阳能系统的需求，包括但不限于以下因素：
| ● | 可用性， 太阳能支持计划的内容和规模，包括政府目标、补贴、 激励措施、可再生能源组合标准和住宅净计量规则; |
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| ● | 该 其他常规和不可再生能源的相对定价，如天然 天然气、煤炭、石油和其他化石燃料、风能、公用事业规模的太阳能、核能、地热和 生物量; |
| ● | 性能， 太阳能系统所产生的能量的可靠性和可用性 和其他非太阳能可再生能源; |
| ● | 可用性 和性能，实施这种技术的能力， 与太阳能系统结合使用，以及这种技术的成本竞争力 与那些依赖于传统 电网;以及 |
| ● | 一般经济状况和利率水平。 |
住宅太阳能行业不断发展，这使得评估我们的前景变得困难。我们不能确定 历史增长率是否反映了未来的机会，或者其预期的增长是否会实现。分布式住宅太阳能未能实现或在实现广泛应用方面明显延迟，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到季节性趋势、恶劣天气、劳动力短缺和建筑周期的不利影响。
我们的业务受特定行业的季节性波动影响。在美国，许多客户在接近年底时做出购买决定，以利用税收抵免。此外，新房开发市场的销售通常与建筑 市场需求捆绑在一起，市场需求往往跟随全国建筑趋势，包括寒冷天气月份的销售下降。例如，由于2022年第四季度加州天气异常恶劣，2023年第一季度出现延迟安装，因此收入增加。
持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
正在进行的新冠肺炎大流行已经并可能继续对全球经济造成广泛的不利影响。随着新冠肺炎病毒继续发展并在公司运营所在的州和地区传播，我们已经经历了 一些由此导致的业务运营中断。我们与我们的经销商一起修改了某些业务和劳动力实践(包括与新合同的发起、太阳能系统的安装和服务以及员工工作地点相关的实践)，以符合政府的限制和政府和监管机构鼓励的最佳实践。此类修改使我们的经销商可以继续安装太阳能系统，公司也可以继续维修太阳能系统，但也可能会扰乱运营、阻碍 生产率或在未来失效。如果新冠肺炎病毒或其他病毒或更多病毒爆发 采用严格的健康和安全指南，我们以及我们的经销商继续执行安装和服务电话的能力可能会受到不利影响 。新合同发放量的显著或持续下降可能会对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
对于政府和其他试图减缓新冠肺炎病毒传播的措施的范围和持续时间，存在相当大的不确定性 ，例如大规模旅行禁令和限制、边境关闭、隔离、就地避难所命令以及企业和政府关闭。 我们在大多数司法管辖区看到，太阳能系统投入使用之前必须获得谁的许可才能运行。随着时间的推移，不断恶化的经济状况可能会导致不利的结果，从而影响未来的财务业绩。 此外，与新冠肺炎疫情相关的经济低迷可能会增加失业率，降低消费者信用评级和信用可用性，这可能会对新客户来源和现有客户根据其太阳能服务协议付款的能力产生不利影响 。高失业率和缺乏信贷可能导致拖欠率和违约率上升。
由于众多不确定性，我们 无法预测新冠肺炎疫情或目前资本市场正在经历的重大中断和波动对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和运营结果的全面影响。最终影响将取决于未来的发展，包括但不限于新冠肺炎病毒的最终持续时间、疫苗的分发、接受度和效力、经济低迷的深度和持续时间以及新冠肺炎大流行的其他经济影响、旨在防止新冠肺炎病毒传播的政府和其他措施的后果、政府当局、客户、经销商和其他第三方采取的行动、我们的能力和客户的能力。潜在的 客户和经销商，以适应在变化的环境中运营以及恢复正常经济和运营状况的时间和程度 。
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自然灾害、恐怖活动、政治动荡、经济动荡和其他疫情可能会扰乱我们的交付和运营， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
全球大流行或对传染性疾病传播的恐惧，如埃博拉病毒病(EVD)、2019年冠状病毒病(新冠肺炎)、中东呼吸综合征(MERS)、严重急性呼吸综合征(SARS)、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和猴痘，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害可能会扰乱我们的业务运营，减少或限制运营和服务， 为保护员工和设施而产生的巨额成本，或导致地区或全球经济困境，可能会对业务、财务状况和其他自然灾害产生重大影响 以及手术的结果。实际或威胁到的战争、恐怖活动、政治动乱、内乱、未来因银行倒闭而中断银行存款或贷款承诺，以及其他地缘政治不确定性，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。2022年2月24日，俄罗斯联邦发动了对乌克兰的入侵，对全球经济产生了直接影响，导致能源价格和某些原材料、商品和服务的价格上涨，进而导致美国和全球其他国家的通胀上升，金融市场严重中断。我们已在乌克兰外包了产品开发和软件工程，我们可能间接受到其造成的任何重大中断的不利影响 ，并可能继续升级。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的运营和交付努力，并对销售业绩产生不利影响，甚至会持续很长一段时间，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 。
我们 很大一部分收入依赖于有限数量的客户和销售合同，任何客户的流失或任何合同的取消 都可能导致收入大幅波动或下降。
2020年、2021年和2022年，我们最大的客户Sunrun Inc.分别占我们持续运营总收入的32%、36%和37%。在截至2023年10月1日的三个季度中，没有任何客户占我们持续运营总收入的10%以上。我们预计，在可预见的未来，我们对有限数量客户的依赖可能会持续下去。由于客户集中，我们的 财务业绩可能会根据与其客户相关的外部环境等因素，在不同时期之间波动很大。此外，下列任何一项事件都可能对现金流、收入和经营业绩产生重大不利影响：
| ● | 减少、推迟或取消来自一个或多个重要客户的订单； |
| ● | 失去一个或多个重要客户，以及未能确定其他客户或替代客户； |
| ● | 任何重要客户未能及时为我们的产品付款；或 |
| ● | 客户因任何原因破产或难以履行其财务义务。 |
我们 面临客户的信用风险和应收账款的拖欠付款。
虽然到目前为止，客户违约并不重要，但我们预计，随着我们业务的发展，客户违约的风险可能会增加。如果我们遇到客户信用违约增加的情况，我们的收入和筹集新投资资金的能力可能会受到不利影响。 如果经济状况恶化，我们的某些客户可能会面临流动性问题，可能无法及时或根本无法履行对我们的付款义务 ，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们 可能无法实现过去或未来收购的预期收益，这些收购的整合可能会扰乱我们的业务。
2022年11月，我们收购了Solaria Corporation，此后Complete Solar更名为“Complete Solaria，Inc.”。我们随后剥离了这项业务，并于2023年9月录得1.475亿美元的减值亏损。未来，我们可能会收购更多的公司，项目管道、产品或技术，或成立合资企业或其他战略举措。作为一个组织，我们整合 收购的能力未经验证。我们可能没有意识到我们的收购或任何其他未来收购的预期收益，或者客户、金融市场或投资者可能对收购 持负面看法。
任何收购都有许多风险，包括但不限于以下风险：
| ● | 难以吸收被收购公司的业务和人员； |
| ● | 将收购的技术或产品与现有产品和技术进行有效整合的困难； |
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| ● | 在过渡和一体化期间难以维持控制、程序和政策； |
| ● | 由于整合问题，中断正在进行的业务，分散管理层和员工对其他机会和挑战的注意力 ； |
| ● | 难以整合被收购公司的会计、管理信息和其他行政系统 ； |
| ● | 无法 留住被收购企业的关键技术和管理人员； |
| ● | 无法 留住被收购企业的关键客户、供应商和其他业务伙伴； |
| ● | 不能实现被收购和合并企业的财务和战略目标； |
| ● | 发生可能影响经营业绩的收购无形资产的收购相关成本或摊销成本； |
| ● | 尽职调查过程未能确定产品质量、法律和财务责任等方面的重大问题； |
| ● | 无法断言财务报告的内部控制是有效的；以及 |
| ● | 无法 获得或及时获得政府当局的批准，这可能会 推迟或阻止此类收购。 |
我们 依赖我们的知识产权，可能会面临知识产权侵权索赔，这可能会耗时且成本高昂， 辩护可能会导致重大权利的损失。
我们和我们的客户或与我们合作的第三方可能会不时收到信件，包括来自其他第三方的信件。 并且可能会受到此类第三方指控侵犯其专利的诉讼。此外，合同 要求我们赔偿一些客户和第三方知识产权提供商在我们的产品是导致客户或这些第三方提供商承担侵权责任的因素的情况下专利侵权的某些成本和损害。 这种做法可能会使我们面临客户和第三方提供商的重大赔偿要求。我们不能向投资者保证不会提出赔偿要求，也不能保证这些要求不会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。 知识产权诉讼非常昂贵和耗时，可能会分散管理层对我们业务的注意力 ，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。如果针对我们、我们的客户或我们的第三方知识产权提供商的侵权索赔成功，我们可能会被要求向索赔方支付巨额损害赔偿金 ，停止销售包含被指控的侵权知识产权的产品或使用技术， 或者签订可能无法以可接受的条款获得的使用费或许可协议。提出侵权索赔的各方 还可以向国际贸易委员会提起诉讼，可能导致下令停止向美国进口我们的太阳能产品 。这些判断中的任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害。我们可能必须开发非侵权 技术，如果我们不这样做或未能及时获得专有权许可，可能会对业务产生实质性的不利影响 。
我们 可能被要求向其他方提出侵犯其知识产权的索赔，这可能代价高昂，可能无法以有利于其的方式解决 。
为了保护我们的知识产权和保持竞争优势，我们已经对我们认为侵犯或挪用我们的知识产权的 方提起诉讼，并可能继续提起诉讼。知识产权诉讼既昂贵又耗时， 可能会分散管理层对我们业务的注意力，并可能对我们的业务、经营业绩、 或财务状况产生实质性的不利影响，我们的执法努力可能不会成功。此外，我们的专利的有效性可能会在此类诉讼中受到质疑。我们参与知识产权执法行动可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
分布式太阳能发电和相关技术或组件的技术发展或改进可能会对我们产品的需求产生重大不利影响 。
技术的重大发展，例如分布式太阳能发电、电池等储能解决方案、能源存储管理系统、住宅或商业物业燃料电池的广泛使用或采用，或其他形式的分布式或集中式电力生产的改进，可能会对我们的产品需求产生重大不利影响，否则 会影响我们的业务。未来的技术进步可能会给消费者带来更低的价格或比目前可用的太阳能系统更高效 ，这两种情况都可能导致当前客户的不满。我们可能无法像竞争对手那样迅速或在经济高效的基础上采用这些新技术 。
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此外， 最近的技术进步可能会以目前未预料到的方式影响我们的业务。如果我们未能采用或无法获得新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会导致产品过时或 失去竞争力并降低消费者对其太阳能服务的兴趣，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
我们的业务受到复杂且不断变化的数据保护法律的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能导致索赔、增加运营成本或以其他方式损害其业务。
消费者个人隐私和数据安全已成为美国迅速演变的法规的重要问题和主题。 此外，联邦、州和地方政府机构过去已经并可能在未来采用更多影响数据隐私的法律和法规。例如，加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私法(CCPA) ，加州选民最近批准了加州隐私权法案(CPRA)。CCPA为消费者创造了个人隐私权，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。 CCPA于2020年1月生效，它要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息，为此类消费者、企业对企业联系人和员工提供选择退出某些个人信息销售的新方法，并允许 针对数据泄露授予新的私人诉讼权利。CPRA修改了CCPA，并对在加州开展业务的公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用。 CCPA和CPRA可能会对Complete Solaria的业务活动产生重大影响，并需要支付巨额合规成本 ，从而对其业务、运营结果、前景和财务状况产生不利影响。到目前为止，我们还没有遇到与满足CCPA或CPRA要求相关的重大合规成本。但是，我们不能确定在CCPA和CPRA或最近通过的任何其他消费者隐私法规方面，合规成本在未来不会增加。
在美国以外，可能会有越来越多的法律、法规和行业标准来管理数据隐私和安全。例如，欧盟的一般数据保护条例(“EU GDPR”)和英国的“一般数据保护条例”(“UK GDPR”)对处理个人数据提出了严格的要求。根据欧盟GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；最高可达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准； 或与处理由经法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提出的个人数据有关的私人诉讼。不遵守英国GDPR可能会导致与欧盟GDPR相关的不良后果 ，包括高达1750万GB或全球收入4%的罚款，以较高者为准 。
此外，由于数据本地化要求或跨境数据流的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家/地区。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求将数据本地化或限制将个人数据转移到其他国家/地区。特别是，欧洲经济区(“EEA”) 和英国已大幅限制将个人数据传输到美国和其他其认为隐私法不足的国家/地区。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于根据法律将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区和英国的标准合同条款，但这些机制受到法律挑战，并且不能保证完整的Solaria能够满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括其运营中断或降级，需要以巨额费用将其部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区，增加面临监管行动的风险，面临巨额罚款和处罚，无法传输数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作。以及禁止其处理或传输运营其业务所需的个人数据的禁令。由于涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据传输限制，一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些数据转移出欧洲。
任何 无法充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，或无法遵守适用的隐私和数据安全法律、法规和政策，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务造成不利的 影响。此外，遵守适用于我们业务的法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制其解决方案的使用和采用，并减少对其解决方案的总体需求。如果我们不能 适应与隐私或安全相关的不断变化的法律、法规和标准，我们的业务可能会受到损害。
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对我们收集、存储或使用的个人信息的任何未经授权的访问、披露或盗窃都可能损害我们的声誉，并使我们 面临索赔或诉讼。
我们 接收、存储和使用客户的个人信息，包括姓名、地址、电子邮件地址和其他住房和能源使用信息 。我们还存储经销商的信息，包括员工、财务和运营信息。我们依赖从客户和经销商那里收集的数据的可用性来管理我们的业务和营销我们的产品。我们采取了某些措施来保护收集、存储或传输的个人信息的安全性、完整性和机密性，但不能保证不会发生无意或未经授权的使用或泄露，也不能保证第三方不会在未经授权的情况下访问这些信息 。尽管Complete Solaria采取预防措施提供灾难恢复，但该公司恢复系统或数据的能力可能代价高昂，并可能干扰正常运营。此外，尽管我们从此类第三方获得保证 他们将使用合理的安全措施来保护其系统，但我们可能会因其系统不可用或未经授权使用或披露或在此类系统中维护其数据而受到不利影响。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常更改 并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们我们的供应商或供应商以及我们的经销商可能无法 预测这些技术或实施足够的预防或缓解措施。
尤其是网络攻击 正变得更加复杂，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据和其他电子安全漏洞，这些漏洞可能导致关键系统中断、客户的 操作中断、数据交付系统丢失或损坏、机密或其他受保护信息的未经授权发布、数据损坏 以及预防、响应或缓解网络安全事件的成本增加。此外，某些网络事件，如高级 持续性威胁，可能会在较长时间内保持不被检测到。
未经授权 使用、披露或访问由我们或代表我们维护的任何个人信息，无论是通过破坏我们的系统、 未经授权的一方破坏我们的供应商、供应商或经销商的系统，还是通过员工或承包商的错误、盗窃或 滥用或其他方式，都可能损害我们的业务。如果发生任何此类未经授权使用、披露或访问此类个人信息的情况，我们的运营可能会严重中断，我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼，以及监管机构的调查、相关行动和处罚。
此外，在通知受影响的个人和实体以及遵守与未经授权访问、使用或披露个人信息有关的众多联邦、州和地方法律法规时，我们可能会产生巨额成本。最后，对此类信息的任何感知或实际未经授权的访问、使用或披露都可能损害我们的声誉，严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。随着越来越多的公司和个人远程工作或以其他方式在线工作，新冠肺炎大流行通常会增加犯罪分子可利用的攻击面。因此，我们或我们的供应商或服务提供商遭受网络安全事件的风险会增加，我们在降低网络安全事件风险方面的投资也会随着威胁格局的变化而不断变化。虽然我们目前维持网络安全保险，但此类保险可能不足以 覆盖索赔，而且我们不能确保网络保险将继续以经济合理的条款提供，或者根本不能，或者任何保险公司都不会拒绝承保任何未来的索赔。
如果我们未能遵守与公司或其经销商与当前或潜在住宅客户互动相关的法律法规，可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对财务业绩产生不利影响。
我们的业务主要集中在太阳能服务协议和与住宅客户的交易上。我们通过经销商网络中的承包商向消费者提供租赁、贷款和其他 产品和服务，这些承包商利用受雇于此类承包商或作为此类承包商的第三方服务提供商聘用的销售人员。我们和我们的经销商必须遵守许多联邦、州和地方法律和法规，这些法规管理与住宅消费者互动的事项，包括与消费者保护、营销和销售、隐私和数据安全、消费者金融和信贷交易、抵押贷款和再融资、家装合同、保修和各种客户招揽手段有关的法律，包括根据下述法律随着面向住宅客户的销售增长，我们越来越多地受到大量融资和消费者保护法律法规的约束。“ 这些法律和法规是动态的，可能会有不同的解释，各种联邦、州和地方立法机构和监管机构可能会就这些 事项启动调查、扩展现有法律或法规或制定新的法律和法规。这些法律或法规或其解释的变化可能会极大地影响我们和我们的经销商开展业务、获取客户以及管理和使用从当前和潜在客户收集的信息以及与之相关的成本的方式。 我们和我们的经销商努力遵守与住宅客户互动相关的所有适用法律法规。这是可能的，但是，这些要求可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和应用，并且 可能会与其他规则或我们的做法或我们经销商的做法相冲突。
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尽管我们要求经销商满足消费者的合规要求，但我们并不控制经销商及其供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守道德的商业行为，例如公平的工资行为以及遵守环境、安全和其他当地法律。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找其他经销商或供应商，这可能会增加成本，并对业务和增长前景产生负面影响。我们的经销商或供应商违反劳工或其他法律，或 经销商或供应商的劳工或其他做法与美国或公司开展或打算开展业务的其他市场公认的道德行为背道而驰，也可能招致负面宣传并损害业务。
我们不时地被包括在我们网络中某些承包商的消费者客户提起的诉讼中，援引基于这些承包商的销售实践的索赔 。虽然我们到目前为止只支付了最低限度的损害赔偿，但我们不能确定 法律的法院不会裁定我们对我们网络中承包商的行为负责，或者监管机构或州总检察长办公室可能会要求我们对违反消费者保护或其他适用法律的行为负责。我们的风险缓解流程可能不足以减轻与承包商违反适用法律相关的财务损害，或确保任何此类承包商 能够履行其对我们的赔偿义务。任何对我们不利的重大判决都可能使其承担更广泛的责任， 需要调整我们的产品和服务分销渠道，或者以其他方式改变我们的业务模式，并可能对业务产生不利影响 。
我们在推出新服务和产品方面可能不成功 。
我们 打算在未来向新客户和现有客户推出新的服务和产品，包括家庭自动化产品和其他家庭技术解决方案。我们可能无法通过在当前市场或公司可能进入的新市场中添加这些服务和产品来显著扩大我们的客户群。此外，我们可能无法成功地从未来推出的任何其他服务和产品中获得可观的收入，并可能拒绝推出新的 产品和服务。
损害我们的品牌和声誉，或更改或失去我们品牌的使用，可能会损害我们的业务和运营结果。
我们在很大程度上依赖我们高质量的产品、优质的客户服务和“Complete Solaria”品牌的声誉来吸引新客户和发展我们的业务。如果我们未能在计划的时间期限内继续交付太阳能系统或储能系统，如果我们的产品没有达到预期的效果，或者如果我们损坏了客户的任何财产，或者延误了 或取消了项目，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害。未来的技术改进可能允许公司 向新客户提供更低的价格或提供新技术；然而，我们当前太阳能系统和能源存储系统的技术限制可能会阻止我们向现有客户提供如此低的价格或新技术。
此外，鉴于我们代表我们运营的人员或经销商与客户和潜在客户之间的互动数量非常多， 一些客户和潜在客户与我们或代表我们运营的经销商之间的互动将不可避免地被视为不太令人满意。这导致了客户投诉的事件，其中一些影响了我们在评级网站和社交媒体平台上的数字足迹 。如果我们不能管理招聘和培训流程以最大限度地避免或最大限度地减少这些问题，我们的声誉可能会受到损害，我们吸引新客户的能力也会受到影响。
此外，如果我们不再使用、失去继续使用的权利或如果其他人使用“Complete Solaria”品牌，我们 可能会失去在客户、供应商和经销商中的市场认知度，这可能会影响我们的业务、财务状况、 运营结果，并需要对新品牌进行财务和其他投资以及管理层的关注，而这可能不会像 那样成功。
我们的成功有赖于关键人员的持续贡献。
我们严重依赖我们主要高管的服务 ，管理团队任何主要成员的服务流失都可能对运营产生不利影响。 随着我们完成重组和战略转型，我们正在投入大量资源发展新的管理成员。 由于最近与Solaria Corporation的合并，Complete Solar的管理团队成员和Solaria的管理团队正在整合为一个管理团队，以实现Complete Solaria。我们还预计，随着时间的推移，我们将需要 聘用一批高技能的技术、销售、营销、管理和会计人员。该行业人才竞争激烈 。我们可能无法成功吸引和保留足够数量的合格人员来支持其预期增长。我们不能保证任何员工将在任何确定的时间段内继续受雇于我们，因为包括主要高管在内的所有员工均可随意任职，并可随时以任何理由终止其雇佣关系。
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如果我们或我们的经销商或供应商未能在关键职能部门雇佣和保留足够数量的员工和服务提供商，我们的增长和及时完成客户项目和成功管理客户帐户的能力将受到限制。
为了支持增长，我们和我们的经销商需要招聘、培训、部署、管理和保留大量的熟练员工、工程师、安装人员、电工以及销售和项目财务专家。该行业对合格人才的竞争大幅增加，特别是对安装太阳能系统的技术人员的竞争。我们和我们的经销商还与房屋建筑和建筑行业争夺熟练劳动力。这些行业是周期性的，当这些行业的参与者寻求雇佣额外的工人时，这会给我们和我们经销商的劳动力成本带来上行压力。与我们的经销商竞争雇用安装员的公司可能会提供某些安装商可能认为更有利的补偿或奖励计划。因此，我们的经销商 可能无法吸引或留住合格的熟练安装人员。行业劳动力或住宅建筑行业劳动力的进一步工会，无论是为了应对新冠肺炎疫情还是其他原因， 也可能增加我们经销商的劳动力成本。
熟练劳动力短缺可能会显著推迟项目或以其他方式增加经销商的成本。此外，我们需要继续增加对客户服务团队的培训，以便在安装太阳能系统之前、期间和之后为房主提供高端账户管理和服务。 确定和招聘合格人员并对其进行培训需要大量的时间、费用和精力。新的客服团队成员可能需要几个月的时间才能按照我们制定的标准接受全面培训并高效工作。如果我们无法聘用、培养和留住有才华的客户服务人员或其他人员，我们可能无法 实现业务增长。
我们的经营业绩和增长能力可能会因季度和年年而波动，这可能会使未来的业绩难以预测 ，并可能导致特定时期的经营业绩低于预期。
我们的季度和年度运营业绩及其增长能力很难预测，未来可能会出现大幅波动。 我们过去经历过季节性和季度波动，预计未来也会经历这种波动。除了本“风险因素”一节中描述的其他风险外，下列因素还可能导致经营业绩波动：
| ● | 到期 或启动任何政府回扣或奖励； |
| ● | 客户对我们的太阳能服务、太阳能系统和能源存储系统的需求出现显著波动 ； |
| ● | 我们的经销商及时完成安装的能力； |
| ● | 我们的 和我们的经销商从相关公用事业公司获得安装太阳能系统的互联许可的能力； |
| ● | 适当融资的可获得性、条款和成本； |
| ● | SREC的数量、销售时机和潜在价值下降； |
| ● | 我们 继续扩展其业务的能力以及与此扩展相关的支出金额和时间 ； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业或融资活动或承诺； |
| ● | 更改我们的定价政策或条款或竞争对手的定价政策或条款，包括集中电力设施 ； |
| ● | 竞争对手的业务、技术或竞争格局的实际或预期发展 ；以及 |
| ● | 自然灾害或其他天气或气象条件。 |
由于这些或其他原因，不应将之前任何季度或年度的业绩作为我们未来业绩的指标。
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我们按任何可用保险范围的条款获得保险的能力可能会受到国际、国家、州或地方事件或公司特定事件以及保险公司财务状况的重大不利影响。
我们的保单承保因第三方人身伤害、人身伤害或财产损失而产生的法律和合同责任，并受保单限额的限制。
然而， 此类保单并不涵盖所有潜在损失，保险市场上并不总是以商业上合理的条款提供保险。此外，我们可能与保险公司就可追回的损害赔偿金额和收到的保险收益存在分歧 贷款人可能根据融资安排或其他方式索赔我们的任何资产的任何损失或损害， 可能不足以在不对其运营结果产生负面影响的情况下恢复损失或损害。此外，保险收益的收到可能会延迟 ，要求我们在此期间使用现金或产生融资成本。如果我们的经验涵盖了其保单下的损失，我们对潜在损失的承保限额可能会降低，或者它必须支付的保险费率可能会增加。 此外，通过商业保险承保的损失受到这些保险公司的信用风险的影响。虽然我们相信我们的商业保险提供商目前是信誉良好的，但我们不能保证此类保险公司未来将保持这种信誉。
我们 可能无法以合理的费率维持或获得所需类型和金额的保险。获得的保险覆盖范围可能 包含较大的免赔额，或者无法覆盖某些风险或所有潜在损失。此外，我们的保单须接受保险公司的年度审查，不得以类似或优惠的条款续期，包括承保范围、免赔额或保费，或者根本不续保。 如果发生重大事故或事件，而我们没有对其进行全面保险，或者公司因其一个或多个保险公司违约或对其承保义务提出异议而蒙受损失，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
我们 的信息技术系统可能会受到攻击，这可能会导致内部信息泄露，损害我们的声誉或与经销商、供应商和客户的关系，并中断对在线服务的访问。此类违规行为可能会给我们带来严重的声誉、财务、法律和运营后果。
我们的业务需要使用和存储机密和专有信息、知识产权、商业银行信息、有关客户、员工和业务合作伙伴的个人信息，以及有关内部流程和业务职能的公司信息。获取此类信息的恶意攻击影响到各个行业的许多公司，包括我们的公司。
在适当的情况下，我们使用加密和身份验证技术来保护数据的传输和存储。这些安全措施 可能会因第三方安全漏洞、员工错误、渎职、密码管理错误或其他违规行为或恶意行为而受到损害 ，并导致人员获得未经授权的数据访问权限。
我们 在网络安全、数据加密和其他安全措施上投入了资源，以保护我们的系统和数据，但这些安全措施 无法提供绝对的安全性。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术频繁变化，通过网络钓鱼和其他恶意技术瞄准最终用户，和/或可能很难在很长一段时间内检测到 ，因此我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。因此，我们 未来可能会遇到系统被攻破，从而降低我们保护敏感数据的能力。此外，我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他问题，这些问题可能会意外地 危及信息安全。未经授权的各方还可能试图通过欺诈、欺骗或其他形式欺骗团队成员、承包商和临时员工来访问我们的系统或设施。如果我们经历或被认为经历了重大数据安全漏洞，未能发现并适当应对重大数据安全漏洞，或未能实施 披露控制和程序以及时披露被视为对我们的业务具有重大意义的数据安全违规行为，包括对之前披露的 更正或更新，我们可能面临损失风险、增加的保险成本、补救和预期的 预防成本、我们的声誉和品牌受损、诉讼和可能的责任，或政府执法行动，其中任何 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们 还可能与承包商和第三方提供商共享信息以开展业务。虽然我们通常审查并通常要求 或要求此类承包商和第三方提供商实施安全措施，如加密和身份验证技术 以保护数据的传输和存储，但这些第三方提供商可能会遇到严重的数据安全漏洞，这 还可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响，如上所述。另见本节下， “我们可能被要求向其他方提出侵犯其知识产权的索赔，这可能代价高昂， 可能不会以有利于我们的方式解决“我们在很大程度上依赖商业秘密法律和合同限制来保护我们的专有权利，如果这些权利得不到足够的保护，我们的竞争和创收能力可能会受到影响。
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随着面向住宅客户的销售额增长，我们越来越多地受到消费者保护法律法规的约束。
随着我们继续寻求扩大我们的零售客户群，我们与客户的活动受到消费者保护法的约束，这些法律可能 不适用于其他业务，如联邦真实贷款、消费者租赁、电话和数字营销、平等信用机会法律法规以及州和地方金融法律法规。因实际或被指控的违法行为而提出的索赔可能由个人或政府实体对我们提出，并可能使公司面临重大损害赔偿或其他处罚，包括罚款。此外，我们与第三方经销商的关系可能会使公司承担与此类经销商的实际或被指控的违法行为有关的责任 ，无论是否实际归因于我们，这可能会使我们面临重大损害和处罚，并且我们可能会在与第三方经销商相关的法律诉讼中进行辩护而产生巨额费用，无论最终是否被认定负有责任。
我们运营所处的竞争环境通常需要承担客户义务，这可能会比预期的成本更高，进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们 通常应最终客户的要求承担某些义务，例如：
| ● | 系统 输出性能保证；以及 |
| ● | 系统 维护。 |
此类 客户义务涉及关于收入和费用确认时间的复杂会计分析和判断，在某些情况下，这些因素可能要求我们推迟收入或利润确认，直到项目完成或意外事件解决 ，这可能会对特定时期的收入和利润产生不利影响。
我们 面临与施工、成本超支、延误、监管合规和其他意外情况相关的风险，其中任何一项都可能对其业务和运营结果产生重大不利影响。
我们未能获得或维护所需的许可证可能会导致 终止某些合同。如果我们不遵守CSLB的法律法规，可能会导致我们的某些合同终止、罚款、延长执照试用期 或吊销其在加州的执照。此外，我们可能会直接或通过其太阳能合作伙伴对房主负责 在安装我们的系统期间，我们对房主、他们的房屋、财物或财产造成的任何损害。例如，我们直接或通过其太阳能合作伙伴，在安装过程中经常穿透房主的屋顶，并可能因 在施工完成后未能充分抵御此类穿透而承担责任。此外，由于我们或我们的太阳能合作伙伴部署的太阳能系统是高压能源系统，我们可能会因未能遵守电气 标准和制造商建议而承担责任。
此外，我们或我们的太阳能合作伙伴可能会面临施工延误或成本超支，这可能会对我们或我们的太阳能合作伙伴根据我们的计划增加装机量的能力产生不利影响。此类延误或超支可能是由于各种因素造成的，如劳动力短缺、材料和工艺缺陷、恶劣天气条件、运输限制、施工变更订单、场地变更、劳工问题和其他无法预见的困难，任何这些因素都可能导致取消率增加、声誉损害和其他不利影响。
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此外，安装太阳能系统、储能系统和其他需要进行建筑改造的能源相关产品，应根据国家、州和地方有关建筑、消防和电气规范、安全、环境保护、公用事业互联和计量以及相关事宜的法律和条例进行监督和监管。我们还依赖某些 员工在我们运营的许多司法管辖区保持专业执照，如果未能雇用获得适当许可的 人员，可能会对我们在这些司法管辖区的执照状况产生不利影响。要跟踪对我们的安装具有管辖权的每个机构的要求，并设计符合这些不同的 标准的太阳能系统，既困难又成本高昂。与我们的系统相关的任何新的政府法规或公用事业政策可能会给我们和我们的房主带来巨大的额外费用，因此可能会导致对太阳能服务产品的需求大幅减少。
虽然公司在选择其太阳能合作伙伴时采用了各种严格的质量标准，但我们并不控制我们的供应商和太阳能合作伙伴或他们的业务实践。缺乏证明的合规性 可能会导致我们寻找其他供应商或承包商，这可能会增加成本，并导致产品延迟交付或安装 、产品短缺或其他运营中断。我们的供应商和太阳能合作伙伴违反劳动法或其他法律，或供应商或太阳能合作伙伴的劳动或其他做法与美国或我们开展业务的其他市场公认的道德行为背道而驰，也可能招致负面宣传，损害我们在市场上的业务、品牌和声誉。
我们的 管理层已经确定了一些情况，这些情况会让人对我们是否有能力继续作为vbl.去，去 令人担忧的问题.
我们的 管理层得出结论，我们是否有能力继续作为一个vbl.去，去 担忧。 如简明综合财务报表中所述，在本季度报告的第1部分中，我们在截至2023年10月1日的13周和39周内分别净亏损5,100万美元和7,340万美元，在截至2022年9月30日的3个月和9个月内分别净亏损410万美元和1,080万美元 截至2023年10月1日的累计亏损3.273亿美元。这些情况引发了人们对我们是否有能力 继续作为vbl.去，去 令人担忧的问题。我们持续经营的能力要求我们获得足够的资金来履行我们的义务并为我们的运营提供资金。
如果我们无法在需要时获得 足够的额外资金，我们将需要重新评估我们的运营计划，并可能被迫减少支出， 延长与供应商的付款期限，在可能的情况下清算资产，或暂停或削减计划的项目或完全停止运营。 这些行动可能会对我们的业务、经营业绩和未来前景产生重大影响。我们无法保证在 我们需要额外融资的情况下，此类融资将以优惠的条款提供，或根本不提供。未能从运营中产生足够的 现金流、筹集额外资本或减少某些可自由支配的支出将对 我们实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
我们预计我们 将需要筹集额外资金来资助我们的运营。这种额外的融资可能无法以可接受的条件提供或 根本无法提供。如果在需要时无法获得必要的资金，我们可能会被迫削减计划中的项目或完全停止运营。
自成立以来，我们的 运营消耗了大量现金。随着我们继续 发展业务，我们预计会产生大量运营费用。我们认为，我们的经营亏损和负经营现金流将持续到可预见的未来。
截至2023年10月1日，我们拥有170万美元的现金和现金等价物。我们的现金状况令人对我们在未经审核简明综合财务报表刊发后12个月内继续持续经营的能力产生重大疑问。 我们将需要大量的额外资本来继续运营。当我们需要时，这些额外资本可能无法获得，我们的 实际现金需求可能高于预期。我们无法确定是否会在需要时以有吸引力的 条款提供额外资本，这可能会对股东造成稀释，并且我们的财务状况、运营业绩、业务和 前景可能会受到重大不利影响。
73
我们 已发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法对财务报告以及披露控制和程序保持有效的内部 控制，我们的财务和运营 报告的准确性和及时性可能会受到不利影响，并且可能会对我们的运营和披露失去信心。
在编制和审计我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表以及截至2022年12月31日的综合财务报表时，我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现。实质性的弱点如下：
| ● | 我们 没有足够的全职会计人员，(I)无法对财务结算和报告流程进行适当的审查， (Ii)进行适当的职责分工，以及(Iii)具备必要的经验和技术会计知识以根据美国公认的会计原则(“GAAP”)识别、审查和解决复杂的会计问题。 此外，我们没有充分设计和/或实施与进行正式风险评估流程相关的控制。 |
根据萨班斯-奥克斯利法案的规定，Solar不需要对截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报告进行内部控制评估，截至2022年12月31日，我们也不需要这样做。如果进行了这样的评估， 完整太阳能的管理层可能已经发现了其他控制缺陷，而这些控制缺陷可能 也代表一个或多个重大缺陷。
我们 除了利用第三方顾问和专家外，还采取了某些措施，如招聘更多的人员， 以补充其内部资源，改善其内部控制环境，并计划采取更多措施来补救 重大弱点。尽管我们计划尽快完成此补救过程，但目前无法估计需要多长时间。我们不能向您保证，我们迄今已采取和未来可能采取的措施将足以补救导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或将防止或避免 未来潜在的重大缺陷。
如果 我们不能对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制，或者如果在未来时期发现重大弱点，鉴于我们业务的复杂性，这种风险会显著增加，我们可能 无法准确和及时地报告我们的财务状况、运营结果、现金流或关键运营指标，这可能 导致根据交易法提交年度和季度报告的延迟、财务报表重述或其他纠正 披露、无法进入商业贷款市场、根据其担保循环信贷安排和其他协议违约， 或对我们的业务、声誉、运营结果、财务状况或流动性产生其他重大不利影响。
遵守职业安全和健康要求和最佳实践可能代价高昂，不遵守这些要求可能导致 重大处罚、运营延误和负面宣传。
安装和持续运营和维护太阳能系统和储能系统需要我们、我们的经销商或第三方承包商雇用的人员(可能包括员工)在高空工作，处理复杂且具有潜在危险的电力系统。作为安装过程的一部分，建筑物的评估和修改要求这些人员在可能含有潜在危险水平的石棉、铅、模具或其他已知或被认为对人体健康有害的材料的地点工作。如果不遵循适当的安全程序，就有严重受伤或死亡的巨大风险。我们的运营受到OSHA、DOT法规以及同等的州和地方法律的监管。更改OSHA或DOT要求，或对现有法律或法规进行更严格的解释或执行，可能会导致成本增加。如果我们未能遵守适用的OSHA或DOT法规，即使没有发生与工作相关的严重伤害或死亡，我们也可能受到民事或刑事执法，并被要求支付巨额罚款、产生巨额资本支出或暂停或限制运营。由于受雇于我们或代表我们对公司太阳能系统和储能系统(包括其经销商和第三方承包商)进行安装和持续运营和维护的个人 按项目获得补偿，因此他们会受到激励 比按小时获得补偿的安装人员更快地工作。虽然到目前为止，我们尚未经历过高水平的伤害，但 这种激励结构可能会导致比行业内其他人更高的伤害发生率，并可能相应地使公司承担更多责任。我们雇用或代表我们雇用的个人可能会发生工作场所事故，并因涉嫌违反安全规定而收到OSHA监管机构的传票，从而导致罚款。任何此类事故、传票、违规行为、伤害或未能遵守行业最佳实践 都可能使我们受到负面宣传，损害其声誉和竞争地位，并对业务产生不利影响。
74
我们的业务受益于太阳能系统组件成本的下降，如果此类组件的成本在未来稳定或增加，业务可能会受到损害。
我们的业务受益于太阳能系统组件成本的下降，如果此类成本稳定、以较慢的速度下降或增加，我们未来的增长率可能会受到负面影响。太阳能系统组件和制造这些组件所需的原材料的成本不断下降，是我们拥有的太阳能系统价格以及电价和客户采用太阳能的价格的关键驱动因素。太阳能系统组件和原材料价格可能不会像过去几年那样继续下降，甚至根本不会下降。此外，太阳能行业的增长以及由此导致的对太阳能系统组件及其制造所需原材料的需求增加，也可能对价格构成上涨压力 。太阳能系统组件和原材料价格的上涨可能会减缓增长，并导致业务和运营业绩受到影响。此外，由于关税处罚、关税、政府经济激励措施的丧失或变化或其他因素，太阳能系统组件和原材料的成本已经增加，未来可能会增加 。
产品 针对我们的责任索赔可能导致负面宣传和潜在的重大金钱损失。
我们的太阳能系统或储能系统可能会伤害客户或其他第三方，或者我们的太阳能系统 或储能系统可能会因产品故障、缺陷、安装不当、起火或其他原因而造成财产损失。我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护，并可能转移管理层的注意力。针对我们的产品责任索赔的成功 可能导致潜在的重大金钱损失、潜在的保险费用增加、罚款或罚款，使公司受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对太阳能系统或储能系统的销售产生不利影响。此外，住宅太阳能行业的其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题 可能会导致整个行业的不利市场状况 ，并可能对我们扩大其太阳能服务协议及相关太阳能系统和储能系统组合的能力产生不利影响，从而影响我们的业务、财务状况和运营业绩。
我们的 保修费用可能会超过保修准备金。
我们 为太阳能组件的购买者提供部件性能和人力方面的保修。我们在财务 报表上保留保修准备金，我们的保修索赔可能超过保修准备金。任何重大保修费用都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。严重的保修问题可能会损害我们的声誉，从而导致收入下降和毛利率下降。
我们 受到法律程序和监管调查，并可能在其他索赔或法律程序中被点名，或卷入监管调查 ，所有这些都成本高昂，分散了我们的核心业务，并可能导致不利的结果或损害我们的业务、财务状况、运营结果或我们证券的交易价格 。
我们 涉及正常商业活动引起的索赔和法律诉讼。此外，第三方可能会不时向我们提出索赔。我们评估所有索赔、诉讼和调查的潜在价值、我们的潜在辩护和反索赔、和解或诉讼潜力以及对我们的预期影响。如果我们卷入重大纠纷 或成为监管机构正式行动的对象，我们可能面临昂贵且耗时的法律程序 ，这可能会导致许多结果。尽管此类诉讼的结果各不相同，但由我们发起或针对我们发起的任何索赔、诉讼或监管行动，无论成功与否，都可能导致昂贵的辩护成本、昂贵的损害赔偿、禁令救济、增加的业务成本、改变某些业务做法的罚款或命令、管理时间的大量投入、重大运营资源的转移或对业务的其他损害。在上述任何情况下，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到负面影响 。
75
我们 在很可能已发生责任且损失金额 可以合理估计的情况下，为与法律事项有关的责任计提准备金。这些条款至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问建议的影响。
以及与特定事项有关的其他信息和事件。在我们看来，所有当前问题的解决预计不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性不利影响。然而，根据任何此类争议的性质和时间 ，对问题的不利解决可能会对我们未来的业务、财务状况或特定季度的运营或前述所有情况产生重大影响。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事和高管的能力。
作为一家上市公司，我们 将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们作为私营公司没有发生的 。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404条的要求，以及随后由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法实施的规则和法规，以及根据该法案颁布和将颁布的规则和法规，PCAOB和证券交易所，向上市公司施加了额外的报告和其他义务。 遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求 将要求我们执行以前未完成的活动。
例如，我们创建了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用 。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题 (例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响 。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。与我们上市公司身份相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管 。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移一大笔资金，这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。
我们 在我们的历史中发生了重大亏损，预计近期不会盈利，可能永远不会实现盈利。 根据当前的美国联邦所得税法，截至2017年12月31日的纳税年度和之前纳税年度的未使用亏损将结转 以抵消未来的应税收入，直到此类未使用亏损到期，2017年12月31日之后产生的未使用联邦亏损将不会到期，可能会无限期结转，但在任何给定年度只能扣除本年度应税收入的80% 。许多州都有类似的法律。
此外，如果一家公司经历了“所有权变更”，当前和未来的未使用净营业亏损(“NOL”)结转和其他税务属性可能 受到守则第382和383节的限制， 通常被定义为在三年期间某些股东的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)。 业务合并可能已经导致我们的所有权变更，因此，我们的NOL结转和某些其他税务属性在业务合并后可能会受到使用限制(或取消)。我们的NOL结转也可能 由于之前股权的转移而受到限制。未来的其他所有权变更可能会导致我们的NOL结转受到额外的限制。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用我们的NOL结转和其他税收属性的重要 部分，这可能对现金流和运营结果产生重大不利影响。
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我们的股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。
在公开市场上出售我们的大量普通股可能在任何时候发生。如果我们的股东或市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格 可能会下降。
我们公司注册证书中的条款以及DGCL的章程和条款可能会延迟或阻止第三方的收购，否则可能会 符合股东的利益。
我们的 公司注册证书和章程包含几项条款，这些条款可能会使第三方在未经董事会批准的情况下获得对我们的控制权变得更加困难或成本更高。这些条款可能会推迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、委托书竞争或股东可能认为有利的其他交易，包括以下条款：
| ● | 股东提案和董事提名提前 通知要求； |
| ● | 规定 限制股东召开股东特别会议和采取书面同意采取行动的能力； |
| ● | 限制与有利害关系的股东的企业合并； |
| ● | 无 累积投票；以及 |
| ● | 董事会有能力在没有股东批准的情况下指定和发行新系列优先股的条款，这些优先股可以用于其他方面，实施 一项配股计划，该计划将显著稀释潜在敌意收购方的股权，可能会阻止此类收购方进行收购。 |
我们的公司注册证书和拟议的章程中的这些条款可以阻止潜在的收购尝试，并降低投资者未来可能愿意支付的普通股股票的价格，这可能会降低我们普通股的市场价格 。
我们的公司注册证书要求在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院对某些类型的诉讼进行专属地点的规定，可能会阻止针对董事和 管理人员的诉讼。
我们的公司注册证书规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内成为以下类型的诉讼或诉讼的唯一和独家法庭：
| ● | 代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼； |
| ● | 任何声称违反本公司现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人对本公司或本公司股东的义务(包括任何受托责任)的 诉讼； |
| ● | 任何针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、与DGCL或我们的公司证书或章程中的任何条款有关的雇员或代理人，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的雇员或代理人；和 |
| ● | 任何针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、员工或代理人提出索赔的 受特拉华州内部事务原则管辖的 诉讼，在每个此类案件中，除非衡平法院(或位于特拉华州境内的其他州或联邦法院(如适用)驳回了同一原告提出相同索赔的先前诉讼，因为该法院对其中被指定为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。 |
77
我们的公司注册证书将进一步规定，除非我们另行书面同意选择替代的 法院，否则美国联邦地区法院将在法律允许的最大程度上成为解决与我们的证券发售相关的任何人的投诉的唯一和独家论坛 ，声称根据《证券法》产生的诉讼理由 。购买或以其他方式获得我们证券任何权益的任何个人或实体将被视为 已知悉并同意本条款。
尽管我们的公司注册证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定 这些条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者这些条款不能执行。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，《交易法》第 27节规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权，因此，上述专属法院条款不适用于 根据《交易法》提起的任何诉讼。
虽然 我们相信这些条款将通过限制多个论坛中昂贵且耗时的诉讼并提高适用法律的一致性而使我们受益，但这些排他性论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出此类股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这 可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。
我们可能需要 从与我们签订了与业务合并结束相关的远期购买协议的投资者手中回购最多6，720，000股普通股，这将减少我们可用于为我们的增长计划提供资金的现金量。
在2023年7月13日前后， FACT与某些投资者签订了单独的远期购买协议（统称为“FPA投资者”），根据 FACT（在交割后现为Complete Solaria）同意在 交割日后24个月的日期进行合计购买（“到期日”），FPA投资者当时持有的最多6，720，000股普通股（受限于远期购买协议中规定的某些条件和购买限额）。根据远期购买 协议的条款，各FPA投资者进一步同意不赎回其当时拥有的任何FACT A类普通股。FPA投资者有权在到期日将股份出售给我们的每股价格 将不低于每股5.00美元。
如果FPA投资者在到期日持有6，720，000股远期购买协议股份中的 部分或全部，并且我们普通股的每股交易价格 低于FPA投资者有权在到期日向我们出售普通股的每股价格，我们将 预期FPA投资者将对此类股份行使此回购权。如果我们被要求回购 这些远期购买协议股份，或者如果远期购买协议终止， 从业务合并中产生的现金金额（最终可用于为我们的流动性和资本资源需求提供资金）将相应减少 ，这将对我们按照签订 远期购买协议时所设想的方式为我们的增长计划提供资金的能力产生不利影响。
我们的 认股权证可能根本不会行使或可能以无现金方式行使，我们可能不会从认股权证的行使 中收取任何现金所得款项。
认股权证的 行使价可能高于普通股相关股份的现行市价。认股权证的行使 价视乎市况而定，倘普通股的相关股份 的现行市价低于行使价，则未必有利。与行使认股权证以购买我们的普通股相关的现金收益 取决于我们的股价。我们普通股的价值会波动，在任何给定时间可能与认股权证的行使价不一致。如果权证“价外”，即行权价高于 我们普通股的市场价格，权证持有人很可能选择不行权。因此，我们可能不会 收取任何行使认股权证的所得款项。
此外， 就私人认股权证及营运资金认股权证而言，由于 该等认股权证可于无现金基础上行使，故我们可能不会于行使时收取现金。无现金行使允许认股权证持有人将认股权证转换为 我们的普通股，而无需支付现金。认股权证持有人将根据预先确定的公式获得减少的 数量的股票，而不是在行使时支付现金。因此，通过非现金行使发行的股份数量将低于认股权证以现金方式行使的股份数量，这可能会影响我们从行使此类认股权证中获得的现金收益。
78
第二项股权证券的未登记销售、募集资金的使用和发行人购买股权证券
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
| 证物编号 | 附件 说明 | 表格 | 文件编号： | 展品 | 提交日期 | |||||
| 2.1 | 修订和重新签署的业务合并协议，日期为2023年5月26日，由Freedom Acquisition I Corp.、Jupiter Merge Sub I Corp.、Jupiter Merge Sub II LLC、Complete Solar Holding Corporation和Solaria Corporation之间的协议 | S-4 | 333-269674 | 2.1 | 2023年5月31日 | |||||
| 2.2 | 合并协议和计划，日期为2022年10月3日，由Complete Solar Holding Corporation、Complete Solar Midco，LLC、Complete Solar Merge Sub，Inc.、Solaria Corporation和Fortis Advisors LLC之间签署 | S-4 | 333-269674 | 2.4 | 2023年2月10日 | |||||
| 2.3 | 资产购买协议日期为2023年9月19日，由Complete Solaria，Inc.、SolarCA，LLC和Maxeon Solar Technologies，Ltd.签署。 | 8-K | 001-40117 | 2.1 | 2023-09-21 | |||||
| 3.1 | 全日制公司注册证书 | 8-K | 001-40017 | 3.1 | 2023-07-21 | |||||
| 3.2 | 《完全Solaria附例》 | 8-K | 001-40017 | 3.2 | 2023-07-21 | |||||
| 4.1 | 更换认股权证的格式 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2023-10-12 | |||||
| 4.2 | 更换认股权证第一修正案的格式 | 8-K | 001-40117 | 4.2 | 2023-10-12 | |||||
| 4.3 | 本公司和某些其他股东之间于2023年7月18日修订和重新签署的《注册权协议》 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2023-07-24 | |||||
| 4.4 | 本公司与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签订的认股权证协议，日期为2021年2月25日 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2021-03-2 | |||||
| 10.1 | 弥偿协议的格式 | 8-K | 001-40017 | 10.23 | 2023-07-24 | |||||
| 10.2 | 日期为2023年7月13日的远期购买协议，由气象局特别机会基金I，LP、气象局资本合伙公司和气象局精选交易机会大师公司、自由收购公司和Complete Solaria，Inc.签订。 | 8-K | 001-40017 | 10.24 | 2023-07-24 | |||||
| 10.3 | 远期购买协议，日期为2023年7月13日，由Polar多策略主基金、自由收购I公司和Complete Solaria，Inc.签署。 | 8-K | 001-40017 | 10.25 | 2023-07-24 | |||||
| 10.4 | 2023年7月13日，Diameter True Alpha市场中性主基金、Diameter True Alpha增强型市场中性主基金和Pinebridge Partners主基金之间的远期购买协议；自由收购I公司和Complete Solaria，Inc. | 8-K | 001-40017 | 10.26 | 2023-07-24 | |||||
| 10.5 | FPA资金金额2023年7月13日，由气象局特别机会基金I，LP、气象局资本伙伴公司和气象局精选交易机会大师公司、自由收购I公司和Complete Solaria，Inc.签署的认购协议。 | 8-K | 001-40017 | 10.27 | 2023-07-24 |
79
| 10.6 | FPA资金金额PIPE认购协议日期为2023年7月13日，由Polar多战略主基金、自由收购I公司和Complete Solaria，Inc.达成。 | 8-K | 001-40017 | 10.28 | 2023-07-24 | |||||
| 10.7 | FPA资金金额PIPE认购协议，日期为2023年7月13日，由Diameter True Alpha市场中性主基金、Diameter True Alpha增强型市场中性主基金和Pinebridge Partners主基金签署；Freedom Acquisition I Corp.和Complete Solaria，Inc. | 8-K | 001-40017 | 10.29 | 2023-07-24 | |||||
| 10.8 | 新的货币管道认购协议日期为2023年7月13日，由气象局特别机会基金I，LP、气象局资本合伙公司和气象局精选交易机会大师公司、自由收购I公司和Complete Solaria，Inc.签署。 | 8-K | 001-40017 | 10.30 | 2023-07-24 | |||||
| 10.9 | 新的Money Tube认购协议，日期为2023年7月13日，由Diameter True Alpha市场中性主基金、Diameter True Alpha增强型市场中性主基金和Pinebridge Partners主基金签署；Freedom Acquisition I Corp.和Complete Solaria，Inc. | 8-K | 001-40017 | 10.31 | 2023-07-24 | |||||
| 10.10 | 认购协议的格式 | 8-K | 001-40017 | 10.32 | 2023-07-24 | |||||
| 10.11 | 认购协议的格式 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2023-07-14 | |||||
| 10.12 | 自由收购I公司向自由收购I有限责任公司发行的日期为2023年7月10日的本票 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2023-07-11 | |||||
| 10.13 | 商业合并同意书，日期为2023年7月9日。 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2023-07-10 | |||||
| 10.14 | 完整的Solaria，Inc.2023年激励股权计划 | 8-K | 001-40017 | 10.5 | 2023-07-24 | |||||
| 10.15 | 期权授予通知和期权协议以及全球RSU授予通知和协议的格式 | 8-K | 001-40017 | 10.6 | 2023-07-24 | |||||
| 10.16 | 完成Solaria，Inc.2023年员工股票购买计划 | 8-K | 001-40017 | 10.7 | 2023-07-24 | |||||
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的证明 | |||||||||
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的证明 | |||||||||
| 32.1* | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的首席执行干事和首席财务官证书 | |||||||||
| 101* | 合并简明财务报表和补充明细中的合并简明财务报表和附注的内联XBRL文档集 | |||||||||
| 104* | 封面交互数据文件-采用内联XBRL格式，包含在附件101中 |
| * | 随函存档 |
80
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| 填写 Solaria，Inc.(注册人) | ||
| 日期：2023年11月14日 | 发信人： | /S/威廉·J·安德森 |
| 威廉·J·安德森 | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期：2023年11月14日 | 发信人： | /S/布莱恩·韦培尔 |
| 布赖恩·维培尔 | ||
| 首席财务官 | ||
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