附件 10.8

执行 版本

对信贷、担保和担保协议(定期贷款)的有限同意和第4号修正案

本信贷、担保和担保协议(定期贷款)(本《协议》)的第4号有限同意和修正案 于2023年8月10日由XTANT Medical Holdings，Inc.(特拉华州的一家控股公司)作为担保人， 在本协议的签名页上所述的每一家直接和间接子公司(统称为“借款人”和每个单独的“借款人”)之间签订。MidCap 金融信托是特拉华州的法定信托，作为代理人(连同其继承人和受让人，“代理人”) 以及下文提及的信贷协议的其他金融机构或其他实体不时作为贷款人。

独奏会

A.代理人、贷款人和贷款方已经签订了日期为2021年5月6日(定期贷款)的特定信用、担保和担保协议(经日期为2022年3月7日的信用、担保和担保协议(定期贷款)的第1号修正案修订)、日期为2022年10月27日的信用、担保和担保协议(定期贷款)的第2号修正案以及日期为2月28日的信用、担保和担保协议(定期贷款)的第3号修正案。于2023年3月30日之信贷、抵押及担保协议(定期贷款)之若干合并条款(于2023年3月30日生效之“现有信贷协议”及经修订及可能不时进一步修订、修订、补充及重述之“信贷协议”)补充，据此，贷款人同意按信贷协议所载金额及方式向借款人提供若干垫款及向借款人提供若干财务通融。

B.借款人签订该特定资产购买协议，日期为2023年6月18日，并附于本协议附件 A(“Surgalign收购协议”)，由买方Holdings与特拉华州一家公司(“卖方”)Surgalign Holdings，Inc.签订，根据该协议，借款人将从卖方手中收购“已购买资产”(定义见Surgalign收购协议)(“Surgalign收购协议”)。

C. 根据信贷协议第5.7条，借款人不得收购、进行、拥有、持有或以其他方式完成任何投资，包括任何收购，但许可收购和许可投资除外。

D.借款人已通知代理人和贷款人，由于无法满足第(K)款和第(M)款的定义要求，Surgalign收购将不符合许可收购的条件。

E. 信贷方已请求，代理人及至少构成所需贷款人的贷款人已同意并遵守本协议所载的 条款及条件，其中包括同意完成Surgalign收购及 修订现有信贷协议的某些条款，所有这些均符合本协议所载的条款并受其规限。

协议书

现在， 因此，考虑到前述规定，本协议中规定的条款和条件，以及其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并充分支付，代理人、贷款人和信用证各方同意如下：

1. 独奏会。本协议应构成一份融资文件，除非另有明确说明，否则本协议的摘要和每一处提及信贷协议的内容将被视为参考经修订的信贷协议。上述背诵应被解释为本协议的一部分，如同在本协议正文中完整阐述一样，此处使用但未另行定义的大写术语应 具有信贷协议中赋予它们的含义(包括本协议背诵中使用的那些大写术语)。

2. 有限同意。在满足本协议规定的条件和符合本协议规定的条款的前提下，包括但不限于满足本协议第5节规定的条件，以及尽管有允许收购定义的第(K)和(M)款，代理商和每个所需的贷款人在此同意根据Surgalign收购协议的条款完成Surgalign收购；提供(I)如果没有Surgalign收购协议定义第(Br)(K)和(M)条的规定，Surgalign收购将有资格成为许可收购；(Ii)Surgalign收购应根据Surgalign收购协议的条款在所有实质性方面完成，不实施对代理人或贷款人不利的任何修订、同意、豁免或其他修改 ；(3)根据《征用协议》或与之有关的任何交易文件支付或应付的总金额，不论何时到期或应付，亦不论是否反映在借款人的综合资产负债表上)，不得超过5,700,000美元；(Iv)本协议各方同意，就信贷协议中“允许的收购”的定义而言，借款人应被视为在Surgalign收购完成之日支付了5,000,000美元的现金，并且该5,000,000美元的现金支付应包括在信贷协议中根据允许收购的定义第(Br)(M)条的规定支付的现金总额中，该期间自Surgalign收购完成之日起至Surgalign收购完成之日后十二(12)个月止；以及(V)在Surgalign收购完成时不存在违约或违约事件，或(在本协议生效后)由此产生的违约或违约事件。

3. 对现有信贷协议的修改。 根据本协议的条款和条件，包括但不限于以下第 5节规定的生效条件，本协议各方同意修改现有信贷协议，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明)：被删除的文本)，并添加本合同附件B所列信贷协议各页中所列的 双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本)。 现有信贷协议的附件、明细表和附件应保持现有信贷协议的效力，但删除已删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明)：被删除的文本)，并增加本文件附件C所附的相应证物、附表和附件中明确列出的 双下划线文本(在文本上以与以下示例相同的方式标明：双下划线文本)。

4. 陈述和担保；重申担保权益 。各信用方特此确认，信用证协议中规定的所有陈述和担保在本合同日期与该信用证方有关的所有重要方面都是真实和正确的(没有在该陈述或保证文本中重复任何重大限定词)，除非任何该等陈述或保证与特定日期有关，在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期是真实和正确的。本协议的任何内容均无意损害或限制代理人在抵押品上的担保权益和留置权的有效性、优先权或范围。各信用方承认并同意，信用协议、其他融资文件和本协议构成该信用方的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对该信用方强制执行，但其强制执行可能受到破产、无力偿债或其他与强制执行债权人权利有关的法律或其他类似法律和一般衡平法的限制。

5. 有效的条件。本协议应自代理商自行决定自满足以下各项条件之日起生效 ：

(A) 代理人应已收到(包括通过传真或其他电子传输方式)来自各信用证方、代理人和贷款人的正式授权、签署和交付的本协议签字页副本；

(B) 代理人应已收到一份正式签立的《有限同意和信贷、担保和担保协议第4号修正案》(循环贷款)；

(C)代理人应已收到一份完整签署的《第四修正案收购协议》以及与此相关的任何其他实质性文件、文书或协议，其形式和实质应为代理人合理接受；

(D)代理商应已收到最新的完美证书，其形式和实质应合理地令代理商满意；

(E)代理人应已收到一份正式签立的借款人证书，证明已满足允许收购定义中所载的各项条件，并附上该定义第(Br)(N)款所要求的预测；

(F)代理人应已收到各信用方正式授权、签署和交付的秘书证书，证明(I)有权签署和交付本协议的各信用方官员的姓名和签名，以及与此相关的所有文件，(Ii)附在该证书上的各信用方的组织文件齐全，且在该证明日期有效的此类组织文件的正确副本，(Iii)各信用方董事会或批准和授权执行的其他适当管理机构的决议，本协议及与本协议相关的其他文件的交付和履行，以及(Iv)证明各信用方在其组织管辖范围内的良好信誉的证明；

(G) 在实施第2节中规定的修订后，信贷协议中规定的所有陈述和担保应 截至本合同日期在所有重要方面均真实无误(不得在该陈述文本中重复任何重大限定词或 保证)。除非任何该等陈述或保证涉及某一特定日期，在此情况下 该陈述或保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确(在该陈述或保证的文本中不得重复任何重大限定词)(借款人在本声明或保证上的签字应被视为其证明)；

(H) 代理人应已收到代理人或任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例下的持续义务，包括但不限于《美国爱国者法》，在每种情况下，其形式和实质均应合理地令代理人或贷款人满意；

(I) 紧接本协议生效之前和之后，任何融资文件项下均不存在违约或违约事件。

6. 结账后要求。贷方 特此约定并同意：

(A) 在Surgalign收购完成后三十(30)天内(或代理人自行以书面形式商定的较晚日期)，贷方应签署代理人根据第4.11(D)节 就与Surgalign收购相关而成立或收购的任何子公司所要求的文件和采取的行动；

(B) 在Surgalign收购完成后三十(30)天内(或代理人自行以书面形式商定的较晚日期)，贷方应签署《知识产权担保协议》的补充协议；

(C) 在本合同日期后五(5)个工作日内(或代理人可自行决定以书面形式商定的较后日期)，信用证各方应向代理人提交一份更新后的完美证书，其形式和实质应令代理人合理满意；以及

(D) 除非代理人自行决定另行书面同意，否则在本合同日期后四十五(45)天内(或代理人全权酌情以书面同意的较后日期 )，贷方应加入Paradigm Spine GmbH作为担保人，并应遵守关于Paradigm Spine GmbH的合并要求，如同该Paradigm Spine GmbH是一家新的子公司，而不再是根据文件(包括任何必要或合理地受外国法律管辖的文件)的形式和令代理人合理满意的 受限外国子公司一样。

各信用方特此同意，未能遵守第6款中规定的要求将构成立即和自动的违约事件。

7. 发布。考虑到本协议所载代理人和贷款人之间的协议，以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些协议的收据和充分性，信用方自愿、知情、无条件和不可撤销地为其本人及其所有母公司、子公司、附属公司、成员、经理、前任、继任者和受让人，及其各自的现任和前任董事、高级管理人员、股东、代理人和雇员，及其各自的前任、继任者、继承人和受让人(单独和集体)， 自愿、知情、无条件和不可撤销地为并代表其本人 免责方)特此完全、彻底地免除代理人、贷款人及其各自的母公司、子公司、附属公司、成员、经理、股东、董事、高级管理人员和员工及其各自的前任、继承人、继承人和受让人(单独和集体，被免责方)的任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、债务、纠纷、损害赔偿、索赔、义务、债务、费用、费用和要求，以及任何类型的损害赔偿、索赔、义务、债务、费用和要求。无论是成熟的还是未到期的、清算的或未清算的、既有的或或有的、已确定的或未确定的、已知或未知的、解除当事人(或其任何 )对解除当事人或其任何一方的不利(直接或间接)。每一贷款方承认，上述 解除条款是代理人和每一贷款人决定签订本协议并同意本协议项下拟做的修改的重要诱因，代理人和贷款人一直依赖于此。

8. 没有放弃或更新。除本协议明确规定外，本协议的签署、交付和效力不构成对代理人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对信贷协议、融资文件或任何其他文件、与上述任何内容相关而签署或交付的文书和协议的任何规定的放弃。本协议的任何内容均无意也不得解释为放弃信贷协议或其他融资文件项下的任何现有违约或违约事件，或放弃代理人对该等违约或违约事件的任何权利和补救措施。本协议(连同在本协议中签署的任何其他文件)不打算、也不应被解释为信贷协议的更新。

9. 确认。除根据本合同条款特别修订的情况外，各信用方在此确认并同意，信用协议和所有其他融资文件(以及其中的所有契诺、条款、条件和协议)将继续完全有效，并在此由该信用方在各方面予以批准和确认。每一贷款方约定并同意遵守信贷协议和融资文件的所有条款、契诺和条件 ，尽管之前的任何行为、放弃、免除或其他行动或代理人或任何贷款方的不作为可能构成或被解释为放弃或修改该等条款、契诺和条件 。

10. 其他。

(A) 提及对信贷协议的影响。 在本协议生效时，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本协议修订的信贷协议。除上文特别修订外，《信贷协议》和所有其他融资文件(以及所有契诺、其中的条款、条件和协议)应继续具有完全效力和效力，并在此由各贷款方在各方面予以批准和确认。

(B)适用法律。本协议及与本协议相关或由此引起的所有争议(无论是否涉及合同法、侵权法或其他法律)应受、 管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则

(C) 纳入信贷协议条款。 信贷协议第11.6节(赔偿)、第13.8(B)节(向司法管辖区提交)和第13.9节(免除陪审团审判)中包含的条款通过引用并入本文，如同全文复制一样 。

(D) 个标题。本协议中的章节标题 仅供参考，不得出于任何其他目的构成本协议的一部分。

(E) 对应方。本协议可由 任意数量的副本签署，每一副本均应视为正本，当所有副本合在一起时，将构成一份且 相同的文书。通过传真或电子邮件发送任何已执行的签名页的电子版本的签名应对本合同双方具有约束力。为进一步说明上述情况，在与本协议及由此计划进行的交易相关的任何待签署的文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的类似词语，如“签署”、“交付”和“交付”等，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律中，包括《全球和国家商务联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似州法律中规定的范围和规定。如本文所用，“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或其他记录的人采用。

(F) 整个协议。本协议构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议主题相关的任何和所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。

(G) 可分离性。如果本协议的任何条款或义务 在任何适用司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性 不应因此而受到任何影响或损害。

(H) 继任者/受让人。根据信贷协议和其他融资文件的规定，本协议应具有约束力，双方各自的继承人和受让人应享有本协议项下的权利。

[签名 显示在以下页面上]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议，受法律约束。

[签名 继续下一页]

[签名 继续下一页]

附件 A

Surgalign 收购协议

附件 B

已修订信贷协议

请参阅所附的 。

展品 A至第三B至修正案 第4号

信用、安全和担保协议(定期贷款)

截止日期：2021年5月6日

由 和其中

XTANT 医疗公司，

国际疫苗公司，

X-Spin 系统公司，

以及 此后成为本协议一方的任何额外借款人，每个借款人都是借款人，

XTANT 医疗控股公司

以及 此后成为本协议当事人的任何其他担保人，每个担保人都是担保人，共同作为担保人，

和

MidCap 金融信托

作为 代理，

和

出借方

从 时不时地派对至

目录表

[不同的 指向上一页的首页链接设置从原始的打开更改为修改后的关闭。].

附件 第三修正案A

信贷、担保和担保协议(定期贷款)

本信贷、担保和担保协议(定期贷款)(可不时修改、补充、重述或以其他方式修改)日期为2021年5月6日，由XTANT Medical，Inc.、特拉华州一家公司(“Xant”)、Bacterin International，Inc.、一家内华达州公司、X-Spin Systems，Inc.、一家俄亥俄州公司以及此后可能添加到本协议中的任何其他借款人(各自作为“借款人”， 与作为借款人及其每一位继承人和获准受让人成为本协议当事人的任何实体(“借款人”)、作为担保人的特拉华州XTANT医疗控股公司(“控股”)、作为担保人的MidCap金融信托、 一个特拉华州法定信托、单独作为贷款人和作为代理人的特拉华州法定信托以及金融机构或其他实体一起作为借款人，以及作为贷款人的金融机构或其他实体。

独奏会

信贷方已要求贷款人向借款人提供本文所述的融资安排。贷款人愿意根据本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

协议书

现在， 因此，考虑到本合同的前提以及本合同所载的协议、条款和契诺，贷方、贷款人和代理人同意如下：

第 条1-定义

第 1.1节某些定义的术语。以下术语具有以下含义：

“加速事件”是指以下违约事件的发生：(A)代理人已根据第10.2节宣布全部或部分债务 立即到期并应支付；(B)根据第10.1(A)节；(B)代理人已根据第10.2节暂停或终止定期贷款承诺；和/或(C)根据第10.1(E)节和/或第10.1(F)节。

“账户债务人”系指“UCC”第9条所界定的“账户债务人”，以及与账户有关的任何其他债务人。

“帐户” 统称为：(A)任何货币债务的付款权利，不论是否通过履行而赚取，(B)不重复、 任何“帐户”(定义见UCC)、任何应收账款(无论是以服务付款的形式或以出售的货物、租金、许可费或其他形式)、任何“医疗保险应收账款”(定义见UCC)、任何“付款 无形资产”(定义见UCC)以及所有其他付款和/或各种形式的报销的权利，(C)所有账户、“一般无形资产”(按UCC的定义)、知识产权、权利、担保、“支持义务”(按UCC的定义)、“信用证权利”(按UCC的定义)和担保权益、与上述有关的所有强制执行和收款权利、所有证明或与上述有关的账簿和记录，以及融资文件项下与上述有关的所有权利。(D)由任何信用方汇编或派生的、或任何信用方有权获得或与上述有关的所有信息和数据，以及(E)上述任何事项的所有收益。

“收购” 是指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购(包括通过许可)个人的全部或几乎所有资产，或收购任何人的任何业务、业务或部门或其他经营单位，(B)收购任何人的50%(50%)或以上的股权，无论是否涉及与该其他人合并或合并，或以其他方式导致任何人成为信贷 方的子公司，(C)与另一人的任何合并或合并或任何其他组合，或(D)收购(包括通过许可)任何其他人的任何产品、产品线或知识产权(但在每种情况下，都不包括在正常业务过程中对公众和开放源码许可可商业使用的非处方药和其他软件的入站许可和 购买)。

“附加 有标题的工程师”的含义如第11.15节所述。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”就任何人而言，是指(A)直接或间接控制该人的任何人，(B)由该控制人控制或与该控制人共同控制的任何人，以及(C)上述每一人(就任何贷款人而言， 任何贷款人的)高级管理人员或董事(或担任实质上类似角色的人)。在本定义中使用的术语 “控制”是指直接或间接拥有该人任何类别有表决权证券的百分之二十(20%)或以上的投票权，或通过合同或其他方式通过有表决权证券的所有权来指导或导致某人的管理层或政策的方向。

关联融资代理、贷款方、借款人和担保人之间签订的《信贷、担保和担保协议》(循环贷款)(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，根据该协议，关联融资代理和贷款人已向借款人提供循环信贷安排。

“关联融资代理”是指关联信贷协议项下和定义中的“代理”。

“附属融资文件”是指“附属信贷协议”中定义的“融资文件”。

“附属债权人间协议”是指代理人与附属融资代理之间的某些债权人间协议，自本协议之日起生效，该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“附属 债务”系指所有“债务”，该术语在附属融资文件中有定义。

“代理人” 是指作为其自身和本协议项下贷款人的行政代理人的MCF，因为这种身份是在第11条中确立的，并受第11条的规定以及该身份的继任者和受让人的约束。

“反恐怖主义法律”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括但不限于13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律以及由OFAC管理的法律或一般或具体许可证。

“适用保证金”指7%(7.00%)。

“适用的 最低净收入阈值”是指本合同所附附表6.1所列的该 定义期间的最低净收入金额。

“经批准的基金”是指任何(A)投资公司、基金、信托、证券化工具或管道，该投资公司、基金、信托、证券化工具或管道正在或将在正常业务过程中从事进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷延伸，或 (B)任何人(自然人除外)为前述(A)款所述的任何贷款人或任何实体暂时存放贷款，就前述(A)和(B)款中的每一项而言，由(I)贷款人管理或管理，(Ii)贷款人的关联公司，或(Iii)管理贷款人的个人(自然人除外)或其关联公司(自然人除外)。

“资产处置”是指任何信用方或其子公司对该信用方或其子公司的任何资产进行的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他双方同意的处置(包括通过合并、分配(包括将资产分配给有限责任公司的任何系列)、拆分、合并或合并)。

“转让协议”是指代理人可接受的形式和实质的转让协议。

“可用的期限”是指，自确定之日起，对于当时的基准，(A)如果该基准是定期利率， 该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期 用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第2.2(N)节从“利息期”或类似术语的定义 中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何 负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，即《2009年英国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”是指美国法典中标题为“破产”的第11章，该名称可不时加以修正、修改或补充 及其任何后续法规。

“基本利率”是指年利率等于(A)下限和(B)年利率中的较大者，该年利率等于 富国银行全国协会(“富国银行”)在其位于旧金山的主要办事处中不时宣布的“最优惠利率”。“理解”最优惠利率“是富国银行的基本利率之一(不一定是此类利率中最低的)，并作为计算有关贷款的实际利率的基础，并在富国银行指定的内部出版物上公布后的记录中得到证明；然而，前提是在事先向借款人发出书面通知后，该代理可选择一个可合理比较的指数或来源作为基本利率的基础。

“基准” 最初是指术语SOFR；如果基准转换事件及其相关的基准替换日期对于术语SOFR或当时的基准发生了 ，则“基准”是指适用的基准替换，其范围为 该基准替换已根据第2.2(N)节替换了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)代理人在与借款人协商后选择的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)替代基准利率的任何选择或建议，或相关政府机构确定该基准利率的机制，或(Ii)确定基准利率以替代当时美元银团信贷融资基准的任何演变或当时流行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替换将 低于下限，则就本协定和其他融资文件而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准 替换调整”是指，对于以任何适用的可用基准期的未调整基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(其可以是正值、负值或零)，由代理商在与借款人协商后选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法 适当考虑了相关政府机构的任何选择或建议，或当时任何不断演变或当时盛行的市场惯例，用于确定利差调整的利差调整或计算或确定该利差调整的方法。用于取代 美元计价的银团信贷安排。

“基准 更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的：(A)在“基准过渡事件”定义的第(A)或(B)款的情况下，(I)公开声明或其中提及的信息的发布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承诺书的日期(或该基准的组成部分 )；或(B)在“基准过渡事件”的定义第(C)款的情况下，监管主管已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期，即该基准(或其组成部分)的管理人已确定并宣布该 基准(或其组成部分)的第一个日期；但条件是，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨或 ，也将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定该非代表性。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当第(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为发生了基准 更换日期，该事件涉及该基准的所有当时可用的术语(或用于计算该基准的已公布的 组件)。

“基准 过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A) 由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在其计算中使用的已公布的组成部分)发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已经停止或将停止提供该基准的所有可用音符 (或其组成部分)，永久或无限期地，只要在该声明或公布时，没有继任的 管理人将继续提供此类基准(或其组成部分)的任何可用期限；(B)监管机构为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员或清算机构、或具有类似破产或决议权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用条款，但在该声明或公布时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调； 或(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组件)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述 所述的公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于声明或发布后90天)，两者中较早的日期。

“基准不可用期”是指（a）根据该定义的第（a）或（b）条规定的基准更换日期发生时开始的期间（如有），如果在该时间，根据第2.2（n）和（b）节，在本协议项下和任何融资文件项下，没有基准替代品取代当时的基准。终止于基准替代品 已根据第2.2（n）节的规定，为本协议项下的所有目的和任何融资文件项下的目的替代当时的基准。

“阻止 人员”指以下任何人员：（a）第13224号行政命令附件所列或以其他方式受其规定约束的人， （b）第13224号行政命令附件所列或以其他方式受其规定约束的任何人拥有或控制，或为其或代表其行事，（d）犯下、威胁犯下或共谋犯下或支持第13224号行政命令所界定的“恐怖主义”，或（e）在外国资产管制处公布的最新名单或其他类似制裁名单上被列为“特别指定的国民”或“被封锁的人”，或在根据任何反恐怖主义法制定的其他名单上被列为“名单上的人”或“名单上的实体”。

“借款人” 和“借款人”具有本协议引言段中规定的含义。

“借款人 代表”是指根据第2.9条的规定作为借款人代表的Xtant，或由借款人选择并经代理人批准的任何继任 借款人代表。

“借款人 不受限制的现金”指借款人的不受限制的现金和现金等价物，（a）以借款人 的名义在位于美国的存款账户或证券账户中持有，受存款账户控制协议或证券账户控制协议（如适用）的约束，受益人为位于美国的银行或金融机构的代理人，（b）不 受任何留置权（许可留置权除外）约束，并且（c）不是用于支付已提取或已承诺但未支付的汇票、ACH 或EFT交易的资金。

“借款 基础”具有关联信贷协议中规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或纽约证券交易所休市或华盛顿特区和纽约市的商业银行依法有权休市的其他日子以外的任何日子;但是，如果在SOFR贷款的上下文中使用，则“营业日”一词也应排除不属于SOFR营业日的任何日子。

“现金等价物”指截至任何确定日期的下列任何一种证券：(A)由美国政府发行或直接发行并无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美国任何机构发行、其债务以美国的全部信用和信用为担保的有价证券，每种情况下均在该日期后一(1)年内到期。(B)由美国任何州或该州的任何行政区发行的可销售的直接债务或其任何公共工具，每种情况均在该日期后一(1)年内到期，且在获得该债务时，S的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1；(C)自创建之日起不超过一(1)年到期的商业票据，且在收购时具有至少A-1的S评级或至少P-1的穆迪评级，或具有国家认可评级机构的同等评级，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布商业票据发行人的评级；(D)在该日期后一(1)年内到期的存单或银行承兑汇票，并由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(I)至少有“充足资本” (如其主要联邦银行监管机构的规定)，及(Ii)有不少于$100,000,000的第一级资本(如该等规定所界定) ；及(E)任何货币市场互惠基金的股份，而该基金(I)实质上所有资产持续投资于上文(A)及(B)项所述投资类别，(Ii)净资产不少于500,000,000元，及(Iii)拥有S或穆迪所能给予的最高评级。

“CERCLA”系指“1980年综合环境反应、赔偿和责任法”，载于“美国法典”第42编第9601条。ET SEQ序列.，因为该文件可能会不时修改。

“Change in Control” means any of the following events: (a) any “person” or “group” (as such terms are used in Sections 13(d) and 14(d) of the Securities Exchange Act of 1934) becomes the “beneficial owner” (as defined in Rules 13d-3 and 13d-5 under the Securities Exchange Act of 1934, except that a person or group shall be deemed to have “beneficial ownership” of all securities that such person or group has the right to acquire, whether such right is exercisable immediately or only after the passage of time (such right, an “option right”)), directly or indirectly, of forty percent (40%) or more of the combined voting power of all voting stock of Holdings on a fully-diluted basis (and taking into account all such securities that such person or group has the right to acquire pursuant to any option right), but excluding any such “person” or “group” that owns, on the date hereof, at least forty percent (40%) of the combined voting power of all voting stock of Holdings, as so determined; (b) during any period of twelve (12) consecutive months, a majority of the members of the board of directors or other equivalent governing body of Borrower cease to be composed of individuals (i) who were members of that board or equivalent governing body on the first day of such period, (ii) whose election or nomination to that board or equivalent governing body was approved by individuals referred to in clause (i) above constituting at the time of such election or nomination at least a majority of that board or equivalent governing body or (iii) whose election or nomination to that board or other equivalent governing body was approved by individuals referred to in clauses (i) and (ii) above constituting at the time of such election or nomination at least a majority of that board or equivalent governing body; (c) any Credit Party ceases to own, directly or indirectly, 100% of the capital stock of any of its Subsidiaries (with the exception of any Subsidiaries permitted to be dissolved, merged or otherwise disposed of to the extent otherwise permitted by this Agreement); or (d) the occurrence of a “Change of Control”, “Fundamental Change”, “Change in Control”, “Deemed Liquidation Event” or terms of similar import under any document or instrument governing or relating to Debt of or Equity Interests of such Person. As used herein, “beneficial ownership” shall have the meaning provided in Rule 13d-3 of the Securities and Exchange Commission under the Securities Exchange Act of 1934.

“截止日期”是指本协议的日期。

“法规” 指不时修订的1986年国内税法、其任何后续法规，以及根据该法规以临时或最终形式发布的适用美国财政部法规。

“抵押品” 指根据本协议和担保文件，为代理人和贷款人的利益，目前存在或以后获得、抵押或质押给代理人或看来将受代理人以留置权为受益人的所有财产(除外财产除外)，包括但不限于本协议附表9.1所述的所有财产。

“承诺附件”系指本协定的附件A。

“合规证书”是指由借款人代表负责人正式签署、适当填写并基本上以本合同附件B的形式填写的证书。

“一致性 变更”是指，就期限SOFR或任何基准替代而言，任何技术、管理或运营变更 （包括（a）对“营业日”、“参考时间”或其他定义的更改，（b）添加 “利息期”等概念，（c）对确定利率、支付利息、 发出借款请求的时间和/或频率的更改，提前还款、转换或延续通知，或回顾期的长度，（d）第 2.8节的适用性（税收；资本充足率；成本增加；无法确定税率；违法性)和(E)代理决定的其他技术、行政或运营事项)，以反映SOFR条款或此类基准的替换的采用和实施情况，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理 决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或确定不存在此类市场惯例，则按照代理人决定的与本协议和其他融资文件的管理相关的合理必要的其他方式)。

“合并子公司”是指在任何日期，如果合并财务报表是在该日期编制的，其帐目将与“母”贷方(或下文可能需要的任何其他人)的帐目合并的任何子公司。

“或有义务”是指对任何人所承担的任何直接或间接责任：(A)对于另一人的任何债务(“第三方义务”)，如果该人承担该责任的目的或意图，或其效果是向该第三方义务的权利人提供保证，保证该第三方义务将得到偿付或解除，或与该第三方义务有关的任何协议将得到遵守，或该第三方义务的任何持有人将受到保护，使其免受损失；(B)对于为该人的账户开具的任何信用证的任何未开出的部分，或该人在其他方面有责任偿还任何提款的部分；。(C)根据任何互换合同，但以尚未到期和应支付的范围为限；(D)如有要求，可按付款或付款或类似的付款方式付款，而不论协议的任何其他一方或多方是否不履行。或(E)对于另一人根据任何担保或根据 任何协议购买、回购或以其他方式获取任何义务或构成其担保的任何财产的任何义务，提供 资金用于支付或履行该等义务，或维持另一人的偿付能力、财务状况或收入水平。任何或有债务的数额应等于如此担保或以其他方式担保的债务的数额，或者，如果不是固定和可确定的数额，则等于如此担保或以其他方式担保的最高数额。

“受控 集团”是指公司集团的所有成员和处于共同控制之下的一组行业或企业(无论是否合并)的所有成员 ，根据《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O) 节或ERISA第4001(B)节，仅就本守则第412和436节、本守则第414(M)或(O)节而言，这些企业和贷方被视为单一雇主。

“信用方”是指每一个借款人和每个担保人；“信用方”是指所有这些人，统称为; 提供, 然而，在本协议或其他融资文件中，受限制的外国子公司在任何情况下都不应成为“贷方”。.

“债务”指在任何日期(不重复)：(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务，(C)该人支付延期购买财产或服务价格的所有义务，但在正常业务过程中及时产生和支付的应付贸易账款除外，(D)该人的所有融资租赁，(E)该人偿还任何银行或其他人根据信用证、银行承兑汇票或类似票据支付的款项的所有非或有债务，(F)所有不合格的股权权益，(G)以留置权担保的该人任何资产上的所有债务，不论此类债务是否该人的其他义务， (H)“溢价”、购买价格调整、利润分享安排、延期购买金额和类似付款 该人因买卖合同而产生的任何性质的债务或持续债务，(I)由该人士担保的其他人士的所有债务 ，(J)该人士的表外应付现金负债及/或退休金计划或多雇主计划负债，(K)与诉讼和解协议或类似安排有关的现金应付债务，及(L)根据奖金、递延补偿、奖励补偿或类似安排产生的现金应付债务 ，但在正常业务过程中产生的债务除外。在不重复上述任何一项的情况下，信用方的债务应包括任何和所有贷款。

“违约” 指任何情况或事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件 。

“违约贷款人”是指任何贷款人未能按照任何融资文件的条款提供任何贷款或其他信贷融通、支付、结算或偿还，只要这种违约仍然存在且未得到纠正。

“确定的 期间”是指任何给定日历季度或确定日期之前的十二(12)个月期间，在该日历季度的最后一天结束，如果该确定日期不是日历季度的最后一天，则指紧接该确定日期之前的十二(12) 个月期间。

“存款账户”是指“存款账户”(定义见UCC第9条)、投资账户或其他账户 ，在该账户中，资金被持有或投资以贷记给任何信用方或为其利益而投资。

《存款账户控制协议》是指代理人、任何信用方和该信用方开立存款账户的每一家金融机构之间的协议，其形式和实质令代理人合理满意，该协议规定：(A)该金融机构应遵守代理人发出的指令，指示处置该存款账户中的资金，而无需经适用的信用方进一步同意；(B)该金融机构应同意其对该存款账户或其内容没有留置权、抵销权或补偿权利。除通常和惯例的服务费以及代理商已给予价值的退回物品外，在每种情况下，代理商均明确同意，并包含代理商可能要求的其他条款和条件。

“被取消资格的股权”对任何人来说，是指在终止日期后不到91天内，根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券或任何其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或强制赎回的该人的任何股权(不包括不构成该人的允许债务或其他股权或不构成该股权的允许债务或其他股权的 或不构成该股权的零碎股份的现金)，根据偿债基金责任或其他规定，(B)可由偿债基金持有人选择赎回 全部或部分(不包括有关人士的准许债务或其他股权，或不构成该等股权的不合资格股权及以现金代替该等股权的零碎股份的控股股份除外)， (C)规定按计划以现金支付股息或分派，或(D)可转换或可交换 为债务(准许债务除外)或构成不合资格股权的任何其他股权。

“分派” 指任何人(A)对该人的任何股权 的任何股息或其他分派(不包括仅以其股权支付的股息或其他分派，但不包括不符合资格的股权)，(B)该 人因(I)购买、赎回、退休、失败、退回、注销、终止或收购该人的任何 股权或关于购买或出售该人的任何股权的任何申索而支付的任何款项，(Br)向持有信用方或信用方子公司股权的任何个人支付的任何管理费用、薪金或其他费用或补偿(除合理和惯常的(I)向个人支付工资、(Ii)董事费用、以及(Iii)向员工或董事垫付和报销，所有这些都是在正常业务过程中发生的)、信用方的附属公司或信用方的附属公司 的任何管理费用、薪金或其他费用或补偿。(D)向信用方的联属公司或附属公司支付的任何租赁或租金，或(E)偿还或偿还任何信用方的联营公司所持有的贷款或其他债务(转换为不合格股权以外的股权除外) ，除非根据适用于该等贷款或其他债务的附属协议而准许或根据该协议作出。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“EBITDA” 具有合规证书上赋予该术语的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托公共行政机关的任何人。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)代理人批准的任何其他人(自然人除外)；然而，前提是尽管有上述规定，(X)只要未发生违约事件且仍在继续，“合格受让人”不应包括(I)借款人代表未书面同意的(I)任何贷款方或贷款方的任何子公司 或(Ii)上文(D)款所述的任何人(收购该贷款人或该贷款人的全部或几乎所有贷款组合的任何人(自然人除外))，借款人代表未书面同意(该同意不得被无理扣留或拖延)，但借款人代表应视为已同意任何此类转让，除非借款人代表在收到转让通知后五(5)个工作日内向代理人发出书面通知表示反对)，以及(Y)拟承担定期贷款承诺的任何无资金部分的拟议受让人均不是合格受让人 ，除非该拟议受让人已持有该定期贷款承诺的一部分，或已被代理人批准为合格受让人 。

“环境法”是指与环境、自然资源、污染、健康有关的任何现行和未来的联邦、州和地方法律、法规、条例、规则、法规、标准、政策和其他政府指令或要求，以及普通法(包括任何环境清理法规和任何地方、州、联邦或其他政府当局通过的所有法规，以及所有与医疗废物或医疗产品、设备或用品有关或对其施加责任或行为标准的法规、条例、法规、命令、法令、法律法规或规章)，适用于任何信用方和危险材料的安全或清理，包括但不限于1980年的《综合环境反应、赔偿和责任法》(《美国法典》第42编第9601节等后)，1976年《资源保护和恢复法》(《美国法典》第42编第6901节等后)， 《联邦水污染控制法》(《美国法典》第33编第1251条等后)，《危险材料运输法》(《美国法典》第49编，第5101条等后)，《清洁空气法》(《美国法典》第42编第7401条等后)，《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》(《美国法典》第7编第136条等后)，《应急规划和社区知情权法》(《美国法典》第42编，11001节)等后)，《职业安全与健康法》(《美国法典》第29编第651节等后)，《住宅含铅涂料降低危险法》(《美国法典》第42编第4851节等后)、任何类似的州或地方法律、对这些法律的任何修订以及根据上述法律颁布的条例，以及对上述任何内容的所有修订及其司法解释。

“权益”对任何人来说，是指所有股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益或该人权益资本的其他所有权或等值权益(不论指定为有投票权或无投票权) ，包括与上述有关的任何认股权证、期权或其他购买权，不论 现已发行或在截止日期后发行。

“雇员退休收入保障法”指可不时修订、修改或补充的1974年《雇员退休收入保障法》，以及该法令的任何后续法规，以及根据该法令不时颁布的任何和所有规则或条例。

“ERISA 计划”是指ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”(多雇主计划除外)，由任何贷款方或任何子公司维护、发起或出资，或如果是受《ERISA守则》第412节或ERISA第四章约束的员工福利计划，任何贷款方或任何子公司对其负有任何责任，包括由受控集团任何成员承担的任何责任，包括因曾是ERISA第4063节 含义内的主要雇主而承担的任何责任，或被视为ERISA第4069条规定的出资赞助商。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件 ”的含义如第10.1节所述。

“超额可获得性”是指在某一特定日期，循环贷款可获得性减去所有到期欠任何贷款方贸易债权人的金额，而这些贷款方的贸易债权人在其到期日后六十(60)天或更长时间仍未偿还。

“排除的 帐户”具有第5.14(B)节中规定的含义。

“排除的 财产”统称为：

(A) 任何信用方为当事一方的任何租约、许可证、合同、许可证、信用证、购货款安排、文书或协议，如果授予本合同项下的担保权益将构成或导致(I)任何信用方在其中的任何权利、所有权或权益被放弃、无效或不可强制执行，或(Ii)根据任何该等租约、许可证、合同、许可证、信用证、购买资金安排的条款或违约而违约或终止，则该等租约、许可证、合同、许可证、信用证或协议下的任何权利或利益。文书或协议；

(B) 任何政府许可或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权，但代理商不得根据适用法律有效地拥有此类许可、特许经营权或授权的担保权益；

(C) 未根据《美国法典》第15编第1(C)节或第1(D)节分别提交或未根据《美国法典》第15编第1(C)节或第1(D)节提交或未分别提交《美国法典》第15编第1(C)节或第1(D)节的《意图使用》商标或服务标记申请，未被视为符合《美国法典》第15编第1051(A)节，或未被美国专利商标局分别审查和接受；以及

(D) 受本协议允许的购置款留置权或融资租赁约束的任何设备及其收益，仅限于根据管理此类购置款留置权或融资租赁的合同条款，禁止授予此类资产的担保权益；

(e) 任何被排除的子公司的有表决权股本(或其他有表决权股权)超过该被排除子公司的已发行和未偿还的有表决权股本(或其他有表决权股权)的65%，只要借款人已向代理人提供合理令人满意的证据，证明授予超过该 百分比的担保权益可合理预期，会对任何贷款方造成实质性的不利税收后果；

已提供 (X)前述(A)和(B)款所述的对根据本合同授予的担保权益的任何此类限制仅适用于根据《UCC》或任何其他适用法律(包括《UCC》第9-406、9-407和9-408条)或衡平法原则不能使任何此类禁止失效的情况，(Y)终止或取消此类禁止或此类合同、协议、许可证、租赁或许可证或任何适用法律所包含的任何同意的要求的情况下，在足以允许任何此类物品成为本协议项下抵押品的范围内，或在授予任何此类同意后，或在放弃或终止对此类同意的任何要求时，此类合同、协议、许可证、租赁、许可证、特许经营权、授权或资产的担保权益应根据本协议自动同时授予，并应包括在本协议项下作为抵押品，以及(Z)支付根据本协议到期或将到期的款项的所有权利，以及出售、任何除外财产 应始终受本协议设定的担保权益的约束(除非此类收益将独立构成除外财产)。

“不含税”是指对代理人、任何贷款人或任何其他收款人征收的或与其有关的任何税收， 本合同项下任何贷款人或其代表的任何付款，或支付给代理人、贷款人或收款人的义务或要求扣缴或扣除的款项(包括利息和罚款)：(A)对代理人、贷款人或收款人征收的或以代理人衡量的税款、任何贷款人或收款人的收入、净收入(无论面值如何)、分行利润 税、特许经营税和类似税，在每一种情况下，(I)由司法管辖区(或其任何政治分区)根据 哪个代理人、该贷款人或该接受者的组织、其主要办事处或与订立任何融资文件或根据该文件采取任何行动有关的业务开展业务，或(Ii)属于其他关联税；(B)在贷款人的情况下， 美国根据有效法律就贷款中的适用利息向该贷款人或为其账户征收预扣税。 在(I)该贷款人成为本协议的一方之日，该贷款人并非由于贷款方根据本协议条款要求转让或(Ii)该贷款人为其贷款提供资金而变更其贷款办事处， 除非在每种情况下，根据第2.8条，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人取得贷款或定期贷款承诺的适用权益之前支付给该贷款人的 转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付给该贷款人。(C)因贷款人未能遵守第2.8(C)条而缴纳的税款；及(D)根据FATCA对贷款人征收的任何美国联邦预扣税。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的美国财政部法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条的实施而达成的任何协议，以及美国国税局之间的任何政府间协议。美国政府和任何其他司法管辖区内的任何政府或税务当局 该协议的主要目的涉及实施《守则》的这些部分。

“FDA”指美利坚合众国食品和药物管理局、任何可比的州或地方政府机构、任何非美国司法管辖区的可比的 政府机构，以及上述任何机构的任何后续机构。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的最接近的整数倍)等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率。然而，前提是， (A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为该交易在前一个营业日的利率，以及(B)如果在该前一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为代理商以商业合理方式在该日就该等交易向代理商报价的平均利率。

“费用信函”是指代理人和借款人之间关于向代理人和/或贷款人支付与本协议有关的费用的每一份协议。

任何人的“融资租赁”是指根据公认会计原则，在资产负债表和损益表上都需要作为融资租赁或资本租赁进行财务报告的租赁。为免生疑问，直线租赁或经营性租赁不应被视为融资租赁。

“融资文件”是指本协议、任何附注、担保文件、每份收费函件、附属债权人间协议、 每项附属协议或债权人间协议，根据该协议，任何债务和/或任何担保债务的留置权从属于全部或 债务的任何部分以及与债务有关的所有其他文件、文书和协议，并在此同时签署或在任何时间和此后不时签署，其中任何或全部内容可不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改。

“第一修正案”是指由作为担保人的控股公司作为担保人在其作为借款人、代理人和贷款人的 签署页上列明的《信贷、担保和担保协议(定期贷款)》(定期贷款)的特定修正案第1号，修订日期为 第一修正案生效日期。

“首次修订生效日期”指2022年3月7日。

“下限”指年利率等于2.5%(2.50%)的年利率。

“外国贷款人”具有第2.8(C)(I)节规定的含义。

“第四修正案收购”是指控股公司根据第四修正案收购协议对所购买资产的收购(定义见第四修正案收购协议)。

“第四个 修订收购协议”是指由Holdings 与特拉华州的Surgalign Holdings，Inc.之间于2023年6月18日签订的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的特定资产购买协议，根据协议和本协议的条款。

“公认会计原则” 是指会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似职能和权威的机构)的声明和声明中提出的公认会计原则，这些原则 适用于确定之日的情况。

“一般无形资产”是指“UCC”第9条所界定的任何“一般无形资产”，以及除账户、动产、商业侵权债权、存款账户、文件、货物、工具、投资财产、信用证权利、信用证、货币和石油、天然气或其他矿产以外的任何个人财产，但包括付款 无形资产和软件。

“良好的制造规范”系指现行的良好制造规范，如21 C.F.R第210和211部分所述。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州、地方或其他政治区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何机构、部门或个人，以及由上述任何一项(通过股权或资本所有权或其他方式)拥有或控制的任何公司或其他个人，无论是国内的还是外国的。

“任何人的担保” 指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务 ，并在不限制前述规定的一般性的原则下，指该人(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他义务(不论是否因合伙安排而产生)，并藉协议维持、购买资产、货品、证券或服务、收取或支付，(br}或维持财务报表条件或其他)，或(B)为以任何其他方式保证该债务或其他债务的权利人得到偿付或保护该权利人免受损失(全部或部分)，提供, 然而，，定期保证不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保人” 是指已履行或交付，或将在未来履行或交付任何部分债务担保的控股公司和其他信用方。

“危险材料”系指石油和石油产品及含有这些物质的化合物，包括汽油、柴油和油；易燃爆炸物；放射性物质；多氯联苯及其化合物；铅和铅基涂料；石棉或含石棉材料；地下或地上储罐，不论是空的或含有任何物质；任何环保法禁止存在的物质；有毒霉菌；任何需要特殊处理的物质；以及现在或将来被定义为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”、“污染物”或任何环境法所指的其他类似进口词语的任何其他 材料或物质，包括：(A)在《环境影响及责任法案》(或为《环境与责任法案》的目的)或任何所谓的“超级基金”或“超级留置权”法律中定义为 的任何“危险物质”，包括对其的司法解释。(B)“美国法典”第42编第9601(33)节所界定的任何“污染物或污染物”；。(C)根据美国联邦法典第40编第260条界定为“危险废物”的任何物质；。(D)任何石油或石油副产品，包括原油或其任何部分；。(E)可用作燃料的天然气、天然气液体、液化天然气或合成气体；。(F)根据第29 C.F.R.第1910条所界定的任何“危险化学品”；。(G)任何有毒或有害物质、废物、材料、污染物或污染物 (包括但不限于石棉、多氯联苯、易燃爆炸物、放射性物质、传染性物质、含铅油漆的材料或含有危险成分的原材料)；及(H)受任何环境法或任何政府当局过去或现在的其他要求约束的任何其他有毒物质或污染物 。

“危险材料污染”是指危险材料或其任何衍生品对相关财产上或其上的改进、建筑物、设施、人员、土壤、地下水、空气或其他元素造成的污染(无论是现在或以后发生的)，或由于危险材料或其任何衍生品而产生、产生、发出或处置的危险材料或其任何衍生品对相关财产造成的污染。

“医疗保健法”是指与任何医疗器械或其他产品(包括但不限于上述产品的任何成分或成分或附件)的采购、开发、供应、临床和非临床评估或调查、产品审批或许可、制造、生产、分析、分销、配药、进口、出口、使用、处理、质量、报销、销售、标签、广告、促销或上市后要求有关的所有适用法律。21《美国法典》第301条及其后颁布的所有法规、 和类似的州或外国法律、消费者产品安全法、《国家器官移植法》或根据其颁布的任何法规、任何州法律或外国法律和/或类似进口的法规、Medicare、Medicaid、TRICARE，以及所有法律、政策、程序、发放许可证所依据的要求和法规，在每种情况下，这些要求和法规均可不时修订。

“控股” 的含义与本协议导言段所载含义相同。

“保证金税金”系指(A)对借款人或任何其他贷款方根据任何融资文件所承担的任何义务或因其义务而征收的税费(不含税)，以及(B)(A)中未另有说明的范围内的其他税项。

“文书” 系指UCC第9条所界定的“文书”。

“知识产权”是指 作者和衍生作品的每部作品的所有版权、版权申请、版权注册和类似的保护，无论是否已出版，任何专利、专利申请和类似的保护，包括改进、 分割、延续、续展、重新发布、延长和延续、商标、商号、服务标志、任何名称、域名的使用权或任何其他类似权利、对其的任何申请，无论是否注册、专有技术、操作手册、商业秘密权、临床和非临床数据，对非专利发明的权利，以及以任何过去、现在或将来对上述任何一项的侵权行为而提出的任何损害索赔。

“利息期间”是指从一个日历月的第一天开始到该日历月的最后一天结束的任何期间。

“库存” 指UCC第9条中定义的“库存”。

“投资”是指，就任何人而言，直接或间接地(A)购买或获取任何股额或股额等价物，或任何人的任何义务或其他证券，或任何人的任何权益，包括设立或设立附属公司，(B)进行、承诺或以其他方式完成任何收购，或(C)向任何人或在任何人身上进行、购买或持有任何预付款、贷款、扩大信贷或出资，或对任何人进行任何其他投资。任何投资的金额应为该项投资的原始成本加上所有增加的成本，不对价值的增减或减值、减记或与此相关的减记、减记或注销进行任何调整。

“IRS” 具有第2.8(C)(I)节规定的含义。

“合并要求”的含义如第4.11(D)节所述。

“法律”指在任何特定情况下适用于任何信用方的任何和所有联邦、州、省、地区、地方和外国法规、法律、司法决定、法规、条例、规则、判决、命令、法令、法规、禁令、许可证、政府协议和政府限制。“法律”包括但不限于医疗保健法和环境法。

“贷方” 是指(A)MCF作为本协议项下的贷方的身份，(B)作为本协议项下的贷方的其他每一方当事人， (C)根据第11.17条成为本协议的一方的每一其他人，以及(D)上述所有项的各自继承人，而“贷方”是指上述所有项。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或任何形式的产权负担。就本协议及其他融资文件而言，任何信贷方或其任何附属公司应被视为在留置权的约束下拥有其已收购或持有的任何资产，但须受卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件 销售协议、融资租赁或其他所有权保留协议的权益所限。

“流动性” 在任何时候都指(A)借款人无限制现金加(B)超额可获得性的总和。

“流动性 阈值”指的是14,000,000美元。

“诉讼”指在任何法院、调解人、仲裁员或政府当局面前进行的任何诉讼、诉讼或程序。

“贷款账户”的含义如第2.6(B)节所述。

“贷款(S)” 指定期贷款和定期贷款项下的每一笔垫款。本文中所提及的“发放”贷款或类似含义的词语，就定期贷款而言，指的是就定期贷款垫付任何款项。

“保证金股票”指的是“保证金股票”，这一术语在联邦储备系统理事会的T、U或X条例中有定义。

“市场退出”是指个人对分销产品的移除或更正，涉及不会受到FDA法律诉讼的轻微违规行为，或不涉及任何违规行为，例如正常的库存轮换做法、常规设备调整 和维修等。

“重大不利影响”是指对于任何性质的事件、行为、条件或事件(包括在任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利判定)，无论是单独或与任何其他事件或事件、行为、条件或条件、事件或事件(不论是否相关)、任何(A)任何(A)条件(财务或其他)、运营、业务、财产或前景作为整体的重大不利变化或重大不利影响，(B)代理人或贷款人在任何融资文件下的权利和补救措施，或任何信用方根据其所属的任何融资文件履行其任何义务的能力，(C)任何融资文件的合法性、有效性或可执行性，(D)在任何融资文件中授予的任何担保权益的存在、完善或优先权，(E)任何重大抵押品的价值，或(F)到期偿还任何部分债务的前景的重大损害。

“重大合同”系指(A)融资文件，(B)附表3.17所列协议，(C)第三修正案收购协议，以及(D)该信用方或其子公司作为一方的任何其他协议或合同，而终止该协议或合同可合理地预期该协议或合同的终止将导致重大不利影响。

“重大无形资产”是指所有(A)贷方或其子公司拥有的知识产权和(B)与并非由贷方或其子公司拥有的知识产权有关的许可或再许可协议或其他协议，在每一种情况下，都对贷方及其子公司(作为一个整体)的条件(财务或其他方面)、业务或运营具有重大意义，由代理人以其合理的酌情决定权确定。

“到期日”指2026年5月1日。

“最高 合法利率”的含义见第2.7节。

“MCF” 指特拉华州法定信托MidCap Financial Trust及其继承人和受让人。

“最短的EBITDA契约弃权期”是指贷方根据第4.1节向代理人交付合规证书之日起(X)的期间，(I)证明贷方截至该日的流动性大于流动性门槛，以及(Y)在(I)任何违约或违约事件发生或(Ii) 贷方按照第4.1条向代理人交付合规证书之日(以较早者为准)结束。贷方截至该日的流动性等于或低于流动性门槛；提供第6.3节所述的财务契约应在本定义第(Y)(Ii)款的操作 终止最低EBITDA契约豁免期的任何日期进行测试。

“最低流动资金契约”的含义见第6.2节。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，任何贷款方或受控集团的任何其他成员(或在过去五年中是受控集团成员的任何人)正在或累积义务 作出缴费，或在之前五个计划年度(在适用的确定日期确定)内作出缴费。

“净收入”指在任何期间：(A)借款人及其子公司的综合毛收入(受限制的外国子公司以外的其他 )仅通过借款人商业销售产品和他们的此类子公司在此期间，(B)(I)(I)贸易、数量和现金折扣借款人借款人 或该等附属公司，(Ii)折扣、退款、回扣、退款、追溯价格调整及任何其他可有效降低销售净价的津贴，(Iii)产品退货及津贴，(Iv)运输或其他分销费用的津贴， (Iv)抵销及反索偿，及(V)借款人在厘定净收入时所使用的任何其他类似及惯常扣减，以及(A)及(B)根据公认会计原则(视乎适用而定)及在正常业务过程中厘定的所有其他类似及惯常扣减。为免生疑问，在任何情况下，任何净收入不得归因于(1) 根据许可收购或与许可收购相关的任何实体或资产或(2)任何受限制的外国附属公司为了确定借款人是否遵守本6.1节规定的财务契约，应计入。

“备注” 具有第2.3节中规定的含义。

“借款通知”是指借款人代表负责人发出的通知，该通知应以本合同附件D的形式适当填写并实质上为 。

“债务”是指在本协议或任何其他融资文件下，每一贷方在本协议或任何其他融资文件项下的所有义务、负债和债务(包括但不限于根据破产法或任何类似法规在任何案件开始后就会产生和到期的任何贷方的利息和其他金额的支付，无论在这种情况下是否允许或允许全部或部分该等金额)或以其他方式产生或证明，现在或以后存在的，到期的或将要到期的。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC 名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25,2001)和/或根据OFAC的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的恐怖分子或其他受限制人员的任何其他名单。

“普通业务流程”是指涉及任何信用方或子公司的任何交易，是指该信用证方或子公司按照以往惯例进行的正常业务流程。

“组织文件”对于自然人以外的任何人来说，是指组织此人的文件(如公司注册证书、公司章程、有限合伙企业证书或组织章程，以及包括但不限于优先股或其他形式优先股的任何指定证书)，并与此人的内部治理有关的文件(如章程、合伙协议或经营协议、合资企业协议、有限责任公司协议或成员协议)。包括与该人士的股本或其他股权有关的任何及所有股东协议或投票协议。

“其他 关联税”是指由于代理商或任何贷款人与征收此类税的司法管辖区之间现在或以前的关系而征收的税款(不包括代理商或该贷款人在任何融资文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何融资文件接受付款、从事或强制执行任何其他交易、或出售 或转让任何贷款或任何融资文件的权益所产生的联系)。

“其他 税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是指根据 任何融资单据下的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记，从收到或完善任何融资单据所产生的任何付款，但对转让(根据第2.8(I)条作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“参与者名册”具有第11.17(A)(3)节规定的含义。

“付款帐户”是指在本合同签字页上指定的帐户，每个借款人或其代表根据融资文件向代理人支付的所有款项均应放入该帐户，或代理人应不时通过通知借款人代表指定的其他帐户。

“PBGC” 指养老金福利担保公司和任何根据ERISA继承其任何或所有职能的人。

“退休金计划”是指受《守则》第412节或《雇员退休保障制度》第四章约束的任何雇员退休保障计划。

“完美证书”是指截至截止日期交付给代理商的完美证书，以及本协议所要求的任何修改。

“许可证”是指根据适用于信用方或其任何子公司的业务的法律签发或要求的或在制造、进口、出口、占有、所有权、仓储、营销、促销、销售、标识、陈设中必需的所有许可证、证书、认证、产品许可或批准、供应商编号、营销授权、药品或设备的授权和批准、其他授权、特许经营、资格、认可、注册、许可、同意和信用方的批准。根据适用于贷方或其任何子公司业务的法律分销或交付货物或服务。 在不限制前述一般性的原则下，“许可证”包括监管机构要求的任何许可证。

“允许的收购”是指(I)第三修正案收购，只要此类收购的总对价不超过17,000,000美元，以及(Ii)借款人进行的任何收购，只要满足下列每个条件：

“允许的资产处置”是指下列资产处置，然而，前提是在该资产处置时， 不存在违约或违约事件，也不会因该资产处置而导致违约或违约事件：

“允许的竞争”是指，对于任何贷方或其子公司据称或可能欠任何政府税务机关或其他第三方的任何纳税义务或其他义务，通过迅速启动并勤奋进行的适当程序真诚地维持的竞争，并且应在适用贷方的账簿和记录和财务报表上作出符合GAAP要求的准备金或其他适当拨备(如果有)； 提供, 然而，(B)贷方及其子公司对抵押品的所有权及其使用权不会因此受到不利影响，代理人对抵押品的留置权和优先权也不会因此受到不利影响、更改或损害；(C)贷方已事先书面通知该信用方或其子公司的代理人对该义务提出异议的意向； (D)抵押品或其任何部分或其中的任何权益不得因贷方或其子公司因此类竞标而被出售、没收或遗失；(E)贷方已就此类竞标的开始向代理商发出通知 ，并应代理商的要求，不时发出关于此类竞标的状态的通知和/或确认继续 满足本定义；和(F)在竞标最终确定后，贷方及其子公司应立即 遵守其要求。

“允许的或有债务”是指

“许可证券”是指除不符合资格的股权外，控股公司的任何股权。

“允许的债务”是指：

“允许的 分配”是指以下分配：

“允许的投资”是指：

“允许的 许可”是指：贷方或其子公司专利权的任何非排他性许可或再许可，只要 所有此类许可或再许可(I)在正常业务过程中授予第三方，(Ii)不会导致被许可财产的所有权合法转让，(Iii)已按商业上合理的条款授予以换取公平对价，以及(Iv)未发生违约事件，且该许可或再许可的授予不会导致违约事件。

“允许的留置权”是指：

“允许的修改”是指(A)根据本协议或适用法律对借款人或子公司的组织文件进行的修改或其他修改，并在该等修改或修改生效后三十(30)天内向代理商全面披露，以及(B)对借款人或子公司的组织文件进行的不会对代理人或贷款人的权益造成不利影响的修订或修改(涉及更改借款人或子公司的名称或涉及借款人或子公司根据不同司法管辖区的法律进行重组的修订或修改除外)，并在该等修订或修改生效后三十(30)天内向代理人充分披露。

“允许的再融资”是指构成债务的再融资、延期或续期的债务；提供经再融资、延期或续期的债务(A)的未偿还本金总额不超过正在再融资或延期的债务的本金总额(加上任何合理和惯常的利息、手续费、保费、成本和支出)(B)具有加权平均到期日(截至该再融资或延期之日计算的)和不短于正在再融资或延期的债务的到期日，(C)不是作为售后回租交易的一部分订立的，(D)除担保再融资或展期的债务的抵押品外，并无以任何资产的留置权作抵押，(E)其债务人与正进行再融资或展期的债务的债务人相同，且 (F)的条款在其他方面对贷款方及其附属公司整体而言并不比正进行再融资或展期的债务的条款为差。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、专业协会、有限合伙、普通合伙、股份公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织， 无论是否为法人，以及任何政府当局。

“质押协议”是指由Holdings和某些其他贷方为贷款人的利益而签署的、日期为本协议日期的某些质押协议，涵盖贷方各自拥有的所有股权，并经 不时修订、重述或以其他方式修改。

“预付款 费用”的含义见第2.2(H)节。

“预计(Br)形式收购EBITDA”是指在确定日期前一(1)年内完成的每项允许收购的EBITDA(计算方式与附件B中的EBITDA计算方式相同)(此类预计调整与上述要求不一致，需要代理商的书面同意)，仅在紧接适用的允许收购完成之前的 个月内计算，该数字等于十二(12)减号借款人和其他贷款方的财务报表已根据第4.1节提交给代理商的适用允许收购完成后的月数 。

“按比例分摊”是指(A)就贷款人就一笔定期贷款垫款的义务以及该贷款人就该定期贷款收取本金和利息付款的权利而言，该贷款人对该定期贷款的定期贷款承诺百分比，以及(B)就所有其他目的(包括但不限于根据第11.6条产生的赔偿义务)而言，除法(I)该贷款人的定期贷款承诺额(或在定期贷款承诺终止的情况下，指该贷款人在该定期贷款项下当时的未偿还本金垫款)，通过(2)所有贷款人的定期贷款承诺(如果定期贷款承诺已终止，则为这些贷款人在定期贷款项下当时未偿还的本金垫款)的总和。

“产品” 指任何借款人或其任何子公司目前制造、销售、开发、测试或营销的任何产品，包括但不限于附表4.17所列产品(根据第(Br)4.15节不时更新)；但为免生疑问，任何未在附表4.17中披露的新产品仍应构成本文所定义的“产品”。

“保护性预付款”是指代理人根据第10.4节的规定支出的所有款项，目的是(A)保护任何抵押品以及证明和担保债务的票据的优先权、有效性、可执行性和担保权益， (B)防止任何抵押品的价值缩水，或(C)保护任何抵押品不受实质性损害、损害、管理不善或被拿走。

“召回” 是指FDA认为违反其管理的法律 且FDA将对其提起法律诉讼的已上市产品的撤回或纠正，例如，癫痫。

“参考时间”是指在每个日历月的第一个 天之前的两(2)个营业日之前，与市场惯例基本一致的时间。如果在任何利息回顾日下午5：00(纽约市时间)之前，SOFR管理人的网站上尚未公布与该利息回顾 日有关的期限SOFR，则该利息回顾日的期限SOFR将为SOFR管理员网站上公布的前一个SOFR营业日的SOFR ；前提是该SOFR之前的第一个营业日不超过该利息回顾 日之前的三(3)个营业日。

“注册 知识产权”是指任何专利、注册商标或服务标记、注册版权或上述任何内容的任何未决申请 。

“监管 报告事件”具有第4.17条中规定的含义。

“监管 所需许可”指FDA、任何其他适用政府机构 颁发的任何及所有许可证、批准和许可，这些许可证、批准和许可是（a）任何适用信贷方或其子公司测试、制造、营销或销售任何产品或（b） 任何适用信贷方或其子公司运营任何制造设施或其他类似业务所必需的。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式批准或召集的委员会。

“移除” 是指将产品从其使用点物理移除到其他位置进行维修、修改、调整、重新贴标签、 销毁或检查。

“必要 贷款人”指在任何时候持有（a）定期贷款承诺总额（ 作为一个整体）的百分之五十（50%）以上，或（b）如果定期贷款承诺已终止，则持有适用定期贷款份额的未偿还本金余额总额的百分之五十（50%）以上的贷款人。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责 官员”是指任何首席执行官、首席财务官或代理行可接受的适用信贷方 的任何其他官员。

“受限 境外子公司”指RTI Surgical Holdings Luxembourg SARL（一家根据卢森堡法律组建的实体）、RTI Surgical GmbH（一家根据德国法律组建的实体）、Pioneer Surgical Technology B. V.（一家根据德国法律组建的实体）、 RTI Surgical Australia Pty.有限公司，根据澳大利亚法律组建的实体、Pioneer Surgical Technology Spain SL（根据西班牙法律组建的实体）、Surgalign UK Limited（根据英格兰和威尔士法律组建的实体）、RTI Surgical Singapore Pte.有限公司， 是根据新加坡法律组建的实体，Paradigm Spine GmbH是根据德国法律组建的实体，Paradigm Spine Switzerland AG是根据瑞士法律组建的实体，Paradigm Spine Austria GmbH是根据奥地利法律组建的实体，以及 Fourth Dimension Spine GmbH是根据德国法律组建的实体。

“循环 贷款可用性”具有《附属信贷协议》中规定的含义。

“循环 贷款”具有关联信贷协议中规定的含义。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“第二次 修订”是指借款人、代理人和贷款人之间于 2022年10月27日签署的信贷、担保和保证协议（定期贷款）的第2号修订。

“证券 账户”是指“证券账户”（定义见UCC第9条）、投资账户或其他账户，其中持有或投资投资财产或证券，用于向任何信贷方提供信贷或使任何信贷方受益。

“证券 账户控制协议”是指在代理行、任何适用的信用 方和每个证券中介之间达成的、形式和内容令代理行满意的协议，根据该协议，代理行应获得对该证券账户的 “控制”（定义见UCC第9条）。

“担保 文件”指本协议、质押协议以及与本协议同时 或在此后任何时间 签署的任何其他协议、文件或文书，一个或多个贷方或任何其他人根据这些协议、文件或文书（a）担保全部或部分债务的支付或履行 ，和/或（b）作为全部或部分债务的担保，为了代理人自身的利益和贷款人的利益， 对其任何资产的留置权，任何或所有资产可能会随时进行修改、补充、 重述或以其他方式修改。

“SOFR” 指就任何SOFR营业日而言，相当于该SOFR营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR 管理员”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由 代理商以其合理的酌情决定权选择的SOFR条款的继任者)。

“SOFR 管理员网站”是指SOFR管理员的网站，目前位于https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html， 或SOFR管理员不时确定的SOFR术语的任何后续来源。

“SOFR 营业日”指星期六或星期日以外的任何日子，或证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

“SOFR 实施日期”是指利息期限结束后的第一天，在此期间，第二修正案将根据其条款生效。

“SOFR 利率”是指，就贷款产生利息的每一天而言，年利率(以 百分比表示)等于(A)适用于该日的利息期间的SOFR期限；或(B)如果根据第2.2(N)节的规定用基准替换项 替换了当时的基准项，则该日的基准项替换项。尽管有上述规定，SOFR利率在任何时候都不得低于下限。

“SOFR 贷款”是指按SOFR期限计息的贷款。

“偿付能力” 对任何人而言，是指该人(A)拥有并将拥有下列资产：其公允可出售价值(I)大于其债务和负债(包括次级债务和或有债务)的总额，以及(Ii)在考虑到其可合理获得的所有其他融资和潜在资产出售后，当债务变为绝对债务和到期时， 将被要求偿还当时现有债务的可能负债的金额；(B)拥有与其目前进行的业务或在实施任何拟进行的交易后相比并非不合理的小额资本；及(C)不打算亦不相信其将会招致超出其到期偿债能力的债务。

“规定的汇率”具有第2.7节中规定的含义。

“次级债务”是指借款人根据次级债务文件的条款并经代理商事先书面同意而产生的任何债务，所有这些文件的形式和实质都必须是代理商自行决定可以接受的。截至截止日期 ，没有次级债务。

“从属债务文件”是指证明和/或保证受从属协议管辖的债务的任何文件，所有这些文件的形式和实质必须是代理商自行决定可以接受的。截至结算日，尚无次级债务文件。

“从属协议”是指代理人与贷方的另一债权人之间的每项协议，可根据协议条款不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改，根据该协议，任何贷方欠该债权人的债务和/或任何贷方授予该债权人的担保留置权以任何方式从属于根据担保文件而产生的义务和留置权，该等从属协议的条款和规定已由代理人在行使其唯一酌情权时同意并可接受。

“附属公司” 就任何人而言，是指(A)任何公司(或其任何外国同等者)，而该公司的已发行股本中有50%(50%) 或以上的已发行股本的总和具有普通投票权以选举该公司的大多数董事会成员 (不论在当时，该公司的任何其他类别的股本是否因任何或多於一项的意外情况的发生而具有或可能具有投票权)是直接或间接的，由该人或该人的一家或多家子公司合法或实益拥有，或任何该人有权通过委托、协议、法律实施或其他方式投票或指定超过该股本的50%(50%)的投票权，及(B)该人士及/或该人士的一间或多间附属公司拥有超过50%(50%)的权益(不论以投票或分享利润或出资的形式)的任何合伙公司或 有限责任公司(或任何外国同等公司)，或任何该等人士为普通合伙人或可行使普通合伙人的权力的任何合伙或有限责任公司。除文意另有所指外， 凡提及附属公司，即指信用证方的附属公司。

“互换合同”是指破产法第101节所界定的任何“互换协议”，该协议是由贷款方为防止利率或货币汇率波动而获得的，但前提是代理人事先书面同意签订此类“互换协议”。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“终止日期”是指(A)到期日，(B)根据第10.2节规定加速贷款到期日的任何日期，或(C)借款人根据第2.12节提供的任何终止本协议的通知中所述的终止日期中最早的日期。

“定期贷款”统称为定期贷款第1档和定期贷款第2档。

“定期贷款承诺额”是指每个贷款人的定期贷款承诺额之和。

“贷款承诺额”是指：(A)对于在第三修正案生效之日作为贷款人的任何贷款人，在承诺附件“定期贷款第一批承诺额”和“定期贷款第二批承诺额”栏中与该贷款人名称相对的金额之和，由于此类金额可根据该贷款人为当事一方的任何和所有有效转让协议的条款而不时调整分配的任何金额(关于该贷款人未偿还的定期贷款的部分及其对该定期贷款的垫款承诺)，以及(B)对于在第三修正案生效日期之后成为贷款人的任何贷款人，根据该新贷款人成为贷款人的生效转让协议(S)的条款，分配给该新贷款人的其他贷款人(S)的“定期贷款第一批承诺额(S)” 和“定期贷款第二批承诺额(S)”的金额之和，该金额可根据该贷款人为缔约一方的任何及所有有效转让协议的条款，不时调整任何金额(关于该贷款人的未偿还定期贷款部分及其就该定期贷款作出的垫款承诺)。

“贷款承诺百分比”是指，对于任何贷款人，(A)在第三修正案生效日，对于定期贷款的每一档，在承诺附件“期限贷款第一批承诺百分比”和“定期贷款第二批承诺百分比”栏中，与该贷款人名称相对的适用百分比(如果该贷款人的名称没有在第三修正案生效日如此列出，则该贷款人的该百分比应被视为为零)； 和(B)在第三修正案生效日期之后的任何日期，适用于每一批定期贷款的百分比等于 (I)该贷款人在该日期的定期贷款第1批承诺除以在该日期的第1批定期贷款承诺总额，或(Ii)该贷款人在该日期的第2批定期贷款承诺除以该日的合计定期贷款批次2承诺。

“术语 贷款部分1”的含义如第2.1(A)(I)(A)节所述。

“定期贷款第1批承诺额”是指就每个贷款人而言，在本合同附件A“定期贷款第1批承诺额”标题下与该贷款人名称相对的金额，该金额自第三修正案生效之日起证明该贷款人在截止日期预支的第1期定期贷款的金额，经不时修订以反映 任何允许和有效的转让，因此该金额可根据本协议予以减少或终止。

“贷款第一批承诺额”是指每个贷款人的定期贷款第一批承诺额的总和。

“第二批贷款”的含义与第2.1(A)(I)(B)节所述含义相同。

“定期贷款第二批承诺额”是指就每个贷款人而言，在本协议附件A“定期贷款第二批承诺额”标题下与该贷款人名称相对的金额，经不时修订，以反映任何允许和有效的转让，并可根据本协定予以减少或终止。

“第二批贷款承诺额”是指每个贷款人的第二批定期贷款承诺额之和。

“SOFR”系指(A)由SOFR管理人发布并在SOFR管理人网站上显示的与基于SOFR 的该利息期间相当的前瞻性期限利率和(B)下限中的较大者。除非根据第2.2(N)节对本协议进行的任何修订另有规定，否则如果实施了关于SOFR术语的基准替换，则此处所有提及SOFR的 应被视为引用该基准替换。

“第三修正案”是指借款人、代理人和贷款方之间于第三修正案生效之日对信贷、担保和担保协议(定期贷款)作出的第3号修正案。

“第三修正案收购”是指控股公司与特拉华州的Surgalign SPV，Inc.、特拉华州的Surgalign SPV，Inc.和特拉华州的Surgalign Holdings，Inc.之间的股权收购协议(“第三修正案收购协议”)，根据该协议和本协议的条款(“第三修正案收购协议”)，控股公司对特拉华州的Surgalign SPV，Inc.进行的收购，其日期为第三修正案生效日期。

“第三次修订生效日期”指2023年2月28日。

“美国纳税证明”具有2.8(C)(I)节规定的含义。

“UCC” 指纽约州或任何其他州的统一商法典，其法律要求适用于完善任何抵押品上的担保权益。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(修订后的时间为br}时间)中的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整的 基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美利坚合众国”是指美利坚合众国。

“认股权证回购义务”是指附表5.3中规定的回购认股权证的某些有条件义务。

“代扣代办”是指任何借款人或代办人。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法，有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书应具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停与该责任有关的任何义务或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力 。

“Xant” 的含义与本文件导言段中的含义相同。

第 1.2节会计术语和确定。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语应予以解释， 本协议项下的所有会计决定(包括但不限于依据本协议所展示的各项决定)均应 作出，且本协议项下要求交付的所有财务报表应按照适用于每个借款人及其合并子公司在结算日或之前提交给代理人和各贷款人的最新经审计合并财务报表的基础上，在综合基础上编制。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何融资文件中规定的任何财务比率或财务要求的计算，而借款人或所需贷款人应 提出请求，代理人，贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所需贷款人批准)；提供, 然而，借款人应向代理人和贷款人提供本协议所要求的财务报表和其他文件，其中包括在实施GAAP变更前后对该比率或要求进行的计算之间的对账。

第 1.3节其他定义和解释规定。除非另有特别规定，本协定中提及的“条款”、“章节”、“附件”、“展品”或“附表”应指本协定的条款、章节、附件、展品或附表。本文中定义的任何术语均可使用单数或复数形式。“Include”、“Includes”和“Include”应被视为后跟“无限制”。除本文另有规定或限制外，对任何人的提及包括该 人的继任者和受让人。除非另有说明，否则“自”或“至”任何日期分别指自“ ”或“至并包括”。对任何法规或法令的提及应包括所有相关的现行法规和所有修正案以及任何后续法规、法令和条例。所有用于财务计算目的的金额均不得重复。提及任何法规或法案时，如无额外说明，应视为提及美国联邦法规和法案。对任何协议、文书或文件的提及应包括所有附表、附件、附件和其他附件。此处未定义但在UCC中定义的大写术语应 具有UCC中赋予它们的含义。本文中提及的所有时间均指夏令时或标准时间(视情况而定)。 本文中提及的合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让或类似术语将被解释为也指有限责任公司的分公司或有限责任公司的分公司，就好像它是合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让或类似术语一样。任何一系列有限责任公司应视为独立的人。

第 节1.4结算和融资机制。除非本协议另有规定，本协议各方之间或双方之间的所有付款和本协议项下的资金应以美国的合法货币和立即可用的资金结算。

第 节1.5时间至关重要。时间对借款人和对方贷款方在本协议和所有其他融资文件下的表现至关重要。

第 节1.6天中的时间。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第 条2--贷款

第 2.1节贷款。

(A) 定期贷款。

(I) 定期贷款和借款。

(A) 定期贷款金额。根据本文件及其他融资文件所载条款及条件，每名定期贷款承诺额为第一档的贷款人在此同意在结算日向借款人发放本金总额等于第一批定期贷款承诺(“第一批定期贷款”)的原始 本金总额。每个此类贷款人为第一批定期贷款提供资金的义务应限于该贷款人的第一批定期贷款的承诺额百分比，任何贷款人都没有义务为任何要求由任何其他贷款人提供资金但未如此提供资金的定期贷款的任何部分提供资金。借款人 应就每笔拟议的定期贷款预付款向代理人递交借款通知，该借款通知应在截止日期下午12点(东部时间)之前交付，如果是定期贷款第一批借款，则不迟于截止日期的中午12点(东部时间)。

（B） 根据本协议和其他融资文件中规定的条款和条件，具有定期贷款第2批承诺金额的每个借款人特此同意在第三次修订生效日期向借款人提供定期贷款，原始本金总额 等于定期贷款第2批承诺（“定期贷款第2批”）。各该等供应商为定期贷款第二批提供资金的 义务应限于该等供应商的定期贷款第二批承诺百分比，且任何 供应商均无任何义务为任何定期贷款第二批的任何部分提供资金，该部分应由任何其他供应商提供资金，但 并非如此提供资金。第二批定期贷款应在第三次修订生效日一次性预付。借款人应在第三次修订生效日期前一（1）个工作日的 中午（东部时间）之前，向代理人 提交一份关于拟议定期贷款第二批预付款的借款通知。

（C） 任何借款人均无权再借定期贷款中已不时偿还或预付的任何部分。

尽管第2.1(A)(I)节有任何相反规定，本协议双方在此确认、确认并同意：(A)在紧接第三修正案生效日之前，本金总额为12,000,000美元的第一批定期贷款(“现有定期贷款”)尚未偿还，(B)此类现有定期贷款不应在第三修正案生效日偿还，但 应继续作为本协议项下未偿还的现有定期贷款。(C)在第三修正案生效日发放的第二批定期贷款的本金总额应等于5,000,000美元，(D)就本协议和其他融资文件的所有目的而言，在第三修正案生效日发放的现有定期贷款和第二批定期贷款的总和将构成第三修正案生效日的未偿还定期贷款，本金总额为17,000,000美元。

(2) 定期还款；强制性预付款；可选预付款。

(A) 应到期并应支付，借款人应按照本合同所附附表 2.1所列定期本金付款的方式偿还定期贷款。尽管有上述付款时间表，每笔定期贷款的未偿还本金应 立即到期并于终止日全额支付。

(B) 应到期应付，借款人应在下列时间按下列数额预付每笔定期贷款：

(I) 除非代理人另有书面同意，否则借款人可选择根据本条款第2.1(A)(Ii)(B)条最后一句，在贷款方(或代理人作为损失收款人或受让人)就代理人保留留置权的资产 收到超过100,000美元的意外险收益之日起三(3)个工作日内，支付相当于该超额收益的100%(100%)的金额。(Br)允许债务定义(C)条款所允许的税收和担保债务的偿还，并对遭受此类意外的财产进行扣押)，或代理人选择适用于债务的此类收益的较小部分；

(Ii) 等同于被视为高于最高合法利率(定义见下文)的任何利息的数额，并要求任何贷款人按照第2.7节的规定将其用于减少贷款本金余额；

(Iii) 在不限制第5.6(B)条的情况下，除非代理人另有书面同意，任何贷方在收到前十二(12)个月内收到的超过100,000美元的任何资产处置收益后五(5)个工作日内，就代理人保留了非正常业务过程中的留置权的资产，支付相当于该资产处置现金净收益(自付费用净额)的100%(100%)的金额。税收和担保债务的偿还(br}根据允许债务的定义(C)条款允许的)，或代理人选择对债务适用 的较小部分；

(4) 在终止所有循环贷款承诺(定义见附属信贷协议)并支付当时存在的循环贷款的未偿还本金总额时，未偿债务总额；

(V) 在任何贷方收到根据第6.5条规定的任何指定股权出资后，金额等于该指定股权出资的100% (100%)，或代理人选择用于债务的较小部分；

尽管有上述第(I)款的规定，但只要当时不存在违约或违约事件：(1)超过100,000美元(除存货和任何不动产外，除非代理人另有选择)及少于1,000,000美元的任何此类意外伤害赔偿，借款人可在收到此类赔偿后一百八十(180)天内用于更换或修复任何资产，只要该等赔偿在收到后立即存入受《存款账户控制协议》约束的存款账户；和(2)非在正常业务过程中进行的个人财产资产处置的收益(计算借款基础的抵押品或由知识产权组成的抵押品除外，除非代理人另有选择)可由借款人在收到此类收益后一百八十(180)天内用于购买价值相当的新资产或重置资产，但前提是该等收益在收到后立即存入受存款账户管制协议约束的存款账户。

(C)借款人可不时提前至少十(10)个工作日向代理人发出不可撤销的书面通知(该通知可能以再融资或其他适用交易的结束为条件)，预付全部或部分定期贷款；然而，前提是， 每笔此种部分预付款的金额应等于1,000,000美元或500,000美元的更高整数倍；如果提供，则进一步 该预付款应附有本协议规定的所有预付款费用或其他费用，以及费用函或任何融资文件规定的与该等预付款相关的任何费用。

(Iii) 所有预付款。除非本协议另有明确规定，否则代理人应将定期贷款的所有预付款以期限倒序的顺序用于债务。尽管定期贷款的任何 部分预付款(无论是强制性的还是可选的)，附表2.1要求的每月付款应继续支付相同的金额(只要定期贷款和/或其下的任何预付款(如果适用)仍未偿还)。尽管前述有任何相反规定， 如果定期贷款项下存在多个垫款，且每个此类垫款都根据本合同所附附表2.1的本金付款有一个单独的摊销时间表，代理人应将定期贷款的每一笔预付款用于减少 ，并按与该预付款的预定付款到期日相反的顺序预付当时未偿还的最早预付款的本金余额 ，直到该最早预付款得到全额偿付为止(如果任何此类部分预付款的总金额应超过该最早预付款的未偿还本金余额，则该预付款的剩余部分应按本句中规定的方式，按照各自预付款日期的直接顺序，按相应预付款日期的直接顺序依次用于该定期贷款项下的剩余预付款)。

第 2.2节利息、利息计算和某些费用。

(A) 利息。

(I) 自SOFR实施之日起及之后，除本协议明确规定外，贷款和其他债务应 按SOFR利率加适用保证金之和计息。贷款利息应在每个月的第一天(br})和贷款到期日以加速或其他方式拖欠。所有其他债务的利息应按要求支付 。

(Ii) 如果发生以下一种或多种与SOFR期限有关的事件：(A)SOFR管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布SOFR管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供为期1个月的SOFR，条件是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供为期1个月的SOFR；(B)SOFR管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对SOFR管理人具有管辖权的破产官员或决议机构、或具有类似破产或解决权限的法院或实体的监管机构的公开声明或信息公布，其中 说明SOFR管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供为期1个月的SOFR，但条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供为期1个月的SOFR；或(C)SOFR管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布1个月期限的SOFR不再，或自指定的未来日期起不再是，且代理商已向借款人代表发出通知，任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。

(Iii) 就SOFR条款而言，代理商将有权随时进行符合条件的更改，即使本协议或任何其他融资文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，而无需 本协议或任何其他融资文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。代理商应立即通知借款人代表和贷款人任何符合要求的变更的有效性。

(b) [已保留].

(C) 费用函。除本协议规定的其他费用外，借款人同意向代理人支付费用函中规定的费用。

(d) [已保留].

(e) [已保留].

(F) 发起费。(I)在借款人执行本协议的同时，借款人应向代理人支付一笔费用，金额等于所有定期贷款第一批承诺的总额，以使所有承诺在截止日期按照比例发放定期贷款的贷款人受益。乘以0.5%(0.50%))和(Ii)在第三个 修正案生效日期，借款人应向代理商支付费用，金额等于(I)所有定期贷款第二批承诺的总额乘以(Ii)0.5%(0.50%)，以造福于承诺在第三个修正案生效日期 提供第二批定期贷款的所有贷款人。根据此 段支付的所有费用在到期时应视为已全额赚取，自截止日期起不能退还。

(g) [已保留].

(H) 预付费。如果定期贷款项下的任何垫款在任何时候因任何原因(无论是借款人自愿预付、借款人强制预付、违约事件发生或其他原因)全部或部分预付，或如果定期贷款加速(包括因第 10.1(F)节所述违约事件的发生而自动加速)和到期并应全额支付，借款人应向代理商支付，为所有承诺提供定期贷款垫款的贷款人的利益，作为对该等贷款人根据本协议向借款人提供资金的成本的补偿，按照本款计算的预付费(“预付费”)。定期贷款的预付费 应等于下式确定的金额倍增预付金额(如果金额较大，则需要预付) 通过以下适用的百分比金额：(W)第三修正案生效日期后第一年的3%(3.00%)，(X)第三修正案生效日期后第二年的2%(2.00%)，(Y)第三修正案生效日期后第三年的1%(1.00%)，以及(Z)之后的零%(0.00%)。如果代理人根据第2.1(A)(Ii)(B)条 第(I)款(与意外伤害赔偿有关)或第(Ii)款(与最高合法费率有关)要求支付任何预付款，则预付费不应适用于借款人支付的任何预付款，也不应根据借款人支付的任何预付款进行评估。根据本款支付的所有费用 在到期时应视为已全额赚取，一经支付即视为已付，恕不退还。

(I) 审计费。在符合第4.6条有关频率的规定下，借款人应为其自身账户而非为任何其他贷款人的利益，向代理商支付与审计和检查借款人的账簿和记录、审计、抵押品的估值或评估、对借款人遵守适用法律的审计以及代理商认为适当的其他事项有关的所有合理的、自掏腰包的费用和开支，这些费用应在代理商向借款人发出付款书面请求之日的下一个月的第一个工作日到期并支付。

(J) 电信费。借款人应根据借款人的书面要求，为代理商自己的账户而不是任何其他贷款人的账户向代理商支付为借款人账户支付的进出电汇费用，该费用应根据代理商当时的当前电汇费用 时间表(可根据借款人的书面要求提供)。

(K) 滞纳金。如果未及时支付本金(终止日期的最后一期本金除外)、债务的利息或本合同或其他融资文件项下的任何其他到期款项，且逾期达五(5)天，借款人应立即向代理人支付一笔金额相当于每笔拖欠款项的5%(5.0%)的额外补偿，由代理人自行支付，而不是为任何其他贷款人的利益。

(L) 利息及相关费用的计算。每份融资文件项下的所有利息和费用应按实际经过的天数按一年360天计算。贷款的融资日期应计入利息计算。 贷款的付款日期不计入利息计算。如果贷款是在贷款的同一天偿还的，应收取一(1)天的利息。

(M) 自动结算所付款。如果代理人(或其指定服务机构或代表证券化工具的受托人)如此选择，则借款人在本协议项下每月向代理人支付的本金、利息、手续费、开支或任何其他款项应由自动结算所从借款人指定的金融机构账户中借记，并在收到借款人或借款人代表根据本协议签署的借记授权后立即生效。借款人应不时签署任何和所有必要的表格和文件，以实现这种自动借记。在任何情况下，任何此类付款都不会退还给借款人。

(N) 基准替换设置；符合更改。

(I) 在发生基准转换事件时，代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准 。任何此类修正案都将于下午5点生效。(纽约市时间)在代理人向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)营业日 ，只要代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对其提出的书面反对通知。在适用的基准 过渡开始日期之前，不会进行此类更换。在实施基准更换时，代理商有权在与借款人协商后，不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他融资文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改均将生效，无需本协议或任何其他融资文件的任何其他 方采取任何进一步行动或同意。代理商应立即通知借款人代表和贷款人实施任何基准更换和任何符合要求的更改的有效性。

(Ii) 代理人或任何贷款人(或一组贷款人)根据本条款作出的任何决定、决定或选择，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，且未经本协议或任何其他融资文件的任何其他当事人同意，除非根据本条款明确要求。 尽管本协议或任何其他融资文件中有任何相反规定，但在任何时候，(A)如果当时的基准是一个定期利率(包括期限SOFR)，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上， 该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上， 该基准会根据其合理的酌情决定权不时地发布该利率，或者(Ii)该基准的管理人员的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调 的任何基调是或将不再具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的 定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)款被移除的基调 随后显示在屏幕或基准信息服务上 或(Ii)不再或不再受该基准的代表或将不再具有代表性的公告的约束，然后，代理 可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。代理商应根据本节的规定，及时通知借款人代表删除或恢复基准的任何期限。

(Iii) 在借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，任何未偿还的受影响贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。

第 2.3节注释。如果贷款人提出要求，借款人应签署一张或多张由借款人共同签署的本票(“票据”)，证明贷款人发放的贷款部分，其原始本金金额等于贷款人的定期贷款承诺。

第 2.4节保留。

第 2.5节已保留。

第 2.6节关于付款的一般规定；贷款账户。

(A) 每一方根据任何融资文件支付的所有款项，包括根据本融资文件和任何其他融资文件支付的本金和利息，以及所有费用、开支、赔偿和补偿，均不得抵销、 退款或反索赔。如果本协议项下的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日，而就本金的支付而言，应在延期期间按当时适用的利率支付利息(有一项理解和同意，即仅为了计算财务契诺和本协议所载的计算并确定其遵守情况，如果在任何该延长的到期日全额付款，该 付款应被视为已在原到期日支付，而不影响其任何延期)。在任何日期的中午12：00(东部时间)之前在付款账户中收到的任何付款应被视为代理商在该日期收到，而在任何日期的中午12：00(东部时间)或之后在付款账户中收到的任何付款 应被视为在下一个 营业日收到。

(B) 代理人应在其账簿上保留一个贷款账户(“贷款账户”)，以记录贷款人根据本协议或任何其他融资文件 作出的贷款和其他信贷扩展，以及每个借款人在贷款账户上支付的所有款项。贷款账户中的所有分录应按照代理人不时生效的习惯会计惯例进行。贷款账户余额 在任何时候记录在代理人的账簿和记录中，应是每个借款人在没有明显错误的情况下到期和欠代理人的金额的确凿和具有约束力的证据；提供, 然而，未如此记录或记录中的任何错误不应限制或以其他方式影响任何借款人支付本协议或任何其他融资文件项下的所有欠款的义务。代理人应尽力向借款人提供有关贷款账户的月结单(但如果代理人未能提供任何此类对账单，代理人和任何贷款人均不承担任何责任)。除非任何借款人在收到声明之日起九十(90)天内通知代理人对任何此类声明(具体说明反对理由)提出反对，否则该声明应被视为最终声明，对借款人在其中所反映的所有事项上均具有约束力和决定性。

第 2.7节最大利益。在任何情况下，对任何借款人在任何融资文件下的贷款或任何其他义务收取的利息不得超过纽约州法律或任何其他适用司法管辖区所允许的最高金额。无论本协议或其他方面是否有任何相反规定，如果在任何时间，根据本协议或根据任何票据或其他融资文件支付的利率(“规定利率”)将超过任何适用法律允许收取的最高利率(“最高合法利率”)，则只要超过最高合法利率，应支付的利率应等于最高合法利率；提供, 然而，， 此后的任何时间，如果所述利率低于最高合法利率，则在法律允许的范围内，每个借款人应继续按最高合法利率支付利息，直至收到的总利息等于如果所述利率为(如果不是本条款的实施)应收到的总利息。此后， 应付利率应为规定利率，除非并直至规定利率再次超过最高法定利率，在此情况下， 应再次适用本规定。在任何情况下，任何贷款人收到的利息总额不得超过其在按最高合法利率计算的整个合同期限内可合法收到的金额。如果尽管有前款规定，任何贷款人在本协议项下收到的利息超过了最高法定利率，则应将该超出部分用于减少贷款本金余额或用于本协议项下应支付的其他金额(利息除外)，如果当时没有该本金或其他金额未偿还，则应向借款人支付超出的部分或剩余部分。在计算应付利息时，参考适用于任何贷款人的最高合法利率，该利息应按等于最高合法利率的每日利率计算。除以进行此计算的一年中的天数。

第 2.8节税收;资本不合理性;增加的成本;无法确定费率;违法性。

(a) All payments of principal and interest on the Loans and all other amounts payable hereunder shall be made free and clear of and without deduction for any present or future Taxes, except as required by applicable Law. If any applicable law (as determined in the good faith discretion of an applicable Withholding Agent) requires the deduction or withholding of any Tax from any such payment by a Withholding Agent, then the applicable Withholding Agent shall be entitled to make such deduction or withholding and shall timely pay the full amount deducted or withheld to the relevant Governmental Authority in accordance with applicable Law and if any such withholding or deduction is in respect of any Indemnified Taxes, then the Credit Parties shall pay such additional amount or amounts as is necessary to ensure that the net amount actually received by Agent and each Lender will equal the full amount Agent and such Lender would have received had no such withholding or deduction been required (including, without limitation, such withholdings and deductions applicable to additional sums payable under this Section 2.8). After payment of any Tax by a Credit Party to a Governmental Authority pursuant to this Section 2.8, such Credit Party shall promptly forward to Agent the original or a certified copy of an official receipt, a copy of the return reporting such payment, or other documentation satisfactory to Agent evidencing such payment to such authority. Credit Parties shall timely pay to the relevant Governmental Authority in accordance with applicable Law, or at the option of Agent timely reimburse it for the payment of, any Other Taxes.

（b） 贷方应在提出要求后十（10）天内赔偿代理人和贷方，任何赔偿 税的全额（包括对第2.8条规定的应付款项征收或主张的或可归因于该应付款项的赔偿税），由代理人或任何代理人支付或支付，或要求从支付给代理人或任何代理人的款项中扣留或扣除，以及由此产生的任何费用。br}或与此相关的，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税和其他税。由 借款人（并向代理人提供副本）或代理人代表其自身或借款人向借款人提供的关于此类付款或债务金额的合理详细证明应具有决定性，且无明显错误。

（c） 任何有权就任何融资文件项下的付款免除或减少预扣税的借款人应在适用法律规定的时间或借款人代表或代理人合理要求的时间向借款人代表和代理人交付：借款人代表或代理人合理要求的此类正确填写和签署的文件 这将允许这种付款不预扣或以降低的预扣率进行。此外，如果借款人代表或代理人合理地 要求，任何借款人应提供适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该借款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，完成、执行和提交此类文件 （除下文第2.8（c）（i）、2.8（c）（ii）和2.8（e）节规定的文件外）， 如果根据承包商的合理判断，签署或提交将使该投标人承担任何重大的未偿付 成本或费用，或将严重损害该投标人的法律或商业地位。

(I) 就美国联邦所得税而言，非“美国人”(该术语在法典第7701(A)(30)节中定义)且在截止日期(或，就定期贷款第二批而言，第三修正案生效日期)是本协议当事人的每一贷款人，或声称在截止日期后根据第11.17(A)条成为一项权益受让人的每一贷款人(除非该贷款人在紧接转让之前已是本条例所述的贷款人)(每一该等贷款人均为“外国贷款人”)，在法律允许的范围内，在外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人代表或代理人的合理要求不时提出)，签立并交付给借款人代表和代理人(按受款人要求的副本数量) ，以下列适用者为准：(A)如果外国贷款人 声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，(X)关于任何融资文件下的利息支付，两(2)正确填写并签署的美国国税局(“IRS”)表格正本 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，确立根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何融资文件下的任何其他适用付款， 两(2)正确填写并签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)的正本，以确立豁免、 或减少、美国联邦预扣税根据此类税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款；(B)两(2)份经签署的表格W-8ECI(或后续表格)正本；(C)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件E-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，或守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)两份经签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)原件；(D)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署两(2)份IRS Form W-8IMY正本，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或继承者表格)、 实质上以附件E-2或Exhibit E-3、IRS Form W-9(或继承者表格)、 和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；提供如果外国贷款人是合伙企业 并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人 可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件E-4的形式提供美国税务合规证书；或(E)美国国税局规定的其他适用表格、证书或文件。各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明 过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或迅速 书面通知借款人代表和代理人其法律上无法这样做。此外，在适用法律允许的范围内，此类表格应由每个外国贷款人在该外国贷款人以前提交的任何表格过时或失效时交付。每一外国贷款人应在其确定不再有资格向借款人代表提供以前交付的任何证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证书)的任何时候，立即通知借款人代表。

(Ii) 为美国联邦所得税目的的“美国人”(该术语在法典第7701(A)(30)节中定义)且在截止日期(或，就定期贷款第2批而言，第三修正案生效日期)是本协议当事人的每一贷款人，或声称在截止日期后根据第11.17(A)条成为一项权益受让人的每一贷款人(除非该贷款人在紧接转让之前已是本条例所述的贷款人)，应在法律允许的范围内，在借款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(在借款人代表或代理人提出合理的 请求后)或之前，向借款人代表和代理人提供一份填妥并签署的美国国税局W-9表格或任何后续表格，证明该贷款人有权获得美国的备用扣缴豁免，以及美国国税局规定的或借款人代表或代理人合理要求的其他适用表格、证书或文件。每家此类贷款机构应在确定以前提交给借款人代表的任何证书(或美国政府当局为此目的采用的任何其他形式的证书)不再有效时，立即通知借款人。

(Iii) 任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人的代表和代理人交付副本(副本的数量应由接受者要求) (此后应借款人代表或代理人的合理要求不时提交)，并按适用法律规定的任何其他 表格签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据， 以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额。

(D) 如果任何贷款人以其合理的酌情决定权确定其已收到任何借款人根据本第2.8条赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.8条支付的额外金额)，则其应立即向借款人支付相当于该退款的金额，扣除该贷款人或代理人与此相关的所有合理自付费用，包括任何税款；提供, 然而，借款人应该贷款人或代理人的书面要求，同意在该贷款人或代理人因任何原因被要求交出或以其他方式偿还该等款项的情况下，向该贷款人或代理人偿还任何已支付给该贷款人或代理人的款项(加上任何相关的罚款、利息或有关政府当局征收的其他费用)。尽管本第2.8条有任何相反规定，但在任何情况下，受赔方都不需要根据本第2.8条(D)向赔付方支付任何款项，该款项的支付将使受赔方的税后净额处于比受赔方更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额。第2.8节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(E) 如果根据任何融资文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人代表或代理人合理要求的时间向借款人代表和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人代表或代理人合理要求的额外文件，借款人和代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人 已遵守该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(E)而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修改。

(F) 每个贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于任何贷方尚未就该等受保障税款向代理商作出赔偿，且在不限制贷方有义务这样做的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第11.17节有关维持参与者登记册的规定而征收的任何税款，以及(Iii)因该贷款人未能遵守第11.17节有关维持参与者登记册的规定而征收的任何税款，以及(Iii)属于该贷款人的任何除外税项，分别向代理人作出赔偿。代理人应支付或支付的与任何融资文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税项是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。代理人向任何贷款人交付此类付款或债务的金额的证明 在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人 特此授权代理人在任何时间抵销和运用代理人根据任何融资文件或以其他方式从任何其他来源向该贷款人支付的任何和所有款项，以抵销根据本款(F)项应付给代理人的任何款项。

(G) 如果任何贷款人应合理地确定，任何关于资本充足率的适用法律的采纳或生效，或任何关于资本充足率的适用法律的任何变化，在每次情况下，都是在截止日期之后，或负责解释、管理或适用该法律的任何政府当局、中央银行或类似机构在解释、管理或适用时的任何变化，或任何贷款人或控制该贷款人的任何人遵守任何该等政府当局关于资本充足率的任何要求、准则或指令(无论是否具有法律效力)，央行或类似机构通过或以其他方式在截止日期后生效 已经或将产生将该贷款人或该控制人的资本回报率因该贷款人根据本协议承担的义务而降低到低于该贷款人或该控制人在没有采用、生效、变更、解释、管理、应用或合规的情况下所能达到的水平的效果 (考虑到该贷款人或该控制人关于资本充足性的政策)，则 不时，应该贷款人的要求(该要求应附有一份列明该要求的依据的证书及其合理详细的金额计算，并应将该证书的副本提供给代理人)，借款人应立即向该贷款人支付一笔额外金额，以补偿该贷款人或该控制人的减少，只要该等金额是在该贷款人首次提出索偿的日期前二百七十(270)天或之后累计的。提供尽管本协议中有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均应 视为“适用法律的变更”，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

(H) 如果任何贷款人合理地确定，任何适用法律的通过或生效，或对任何适用法律的任何更改，将(I)对任何贷款人的资产、存款、存款、强制贷款、保险费或类似要求施加、修改或视为适用， 为贷款人的账户或为贷款人提供或参与的信贷，(Ii)对任何贷款人就本协议或其提供的任何SOFR贷款征收任何种类的任何税，或改变支付给该贷款人的付款的征税基础 (第2.8条所涵盖的税项除外)；或(Iii)将影响本协议或SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人，而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持根据SOFR条款确定的利息的任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或 减少该贷款人已收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)的金额，然后应该贷款人的请求 借款人将向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人产生的此类额外费用或所遭受的减值。

(I) 如果任何贷款人根据第2.8节中的条款要求赔偿，或根据第2.8节要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则在借款人 代表的书面要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务(在符合第11.17条规定的情况下)转让给其另一个办事处、分支机构或 附属公司，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让(I)将取消或大幅减少根据任何此类条款(视属何情况而定)应支付的金额，(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的费用或支出，(Iii)不会对贷款人不利(由其唯一善意酌情决定)。在不限制第13.14条规定的情况下，每个借款人在此同意支付任何贷款人与任何此类指定或转让相关的所有合理且有文件记录的自付成本和费用。

(J) 根据第2.2(N)条的规定，如果代理人在任何利息期的第一天或之前确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定SOFR条款，则代理人应立即通知借款人和每一贷款人。代理人向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务将暂停，直至代理人撤销该通知。在收到该通知后，任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时 已转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付根据本协议所需的任何额外金额。

(K) 如果任何贷款人认定任何法律将SOFR贷款定为非法，或任何政府当局声称， 任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助SOFR贷款，或根据SOFR期限确定利率或收取利率是非法的，则在该贷款人(通过代理人)就此向借款人发出通知后，该贷款人应 暂停发放SOFR贷款的任何义务，直到该贷款人通知代理人和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。接到通知后，所有SOFR贷款均为基准利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付根据本协议所需的任何额外金额。

(L) 本第2.8条规定的每一方的义务在代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让 后继续有效，并在偿还、履行或履行本条款项下的所有义务时继续有效。

第 2.9节指定借款人代表。

(A) 每个借款人在此不可撤销地指定并组成借款人代表作为其代理人和事实上的代理人，以借款人和任何其他借款人的名义或代表申请和接受贷款，交付借款通知，就贷款收益的支付发出指示，根据本协议和其他融资文件发出和接受所有其他通知和同意，并根据本协议和其他融资文件，以任何借款人或其他借款人的名义或代表 采取所有其他行动(包括遵守契诺)。代理人和贷款人可以将贷款支付到借款人代表或借款人的银行账户，或以其他方式向借款人发放贷款，在每种情况下，借款人代表均可指定或指示，而无需通知任何其他借款人。尽管本协议有任何相反规定，代理商仍可随时、不时地要求向任何借款人或为其账户直接支付贷款至该借款人的营运账户 。

(B) 借款人代表特此接受借款人根据第2.9节的规定指定为借款人的代理人和代理律师。借款人代表应确保在任何时候由借款人要求或将被汇款到借款人或为借款人的账户支付的任何贷款，应汇给或发放给借款人或为借款人的账户支付。

(C) 每个借款人在此不可撤销地指定并组成借款人代表作为其代理人，以接受代理人、贷款人就本协议项下或与本协议项下或与本协议有关的义务或其他方面发出的所有 其他通知。

(D) 借款人代表任何借款人或代表借款人作出或交付的任何通知、选择、陈述、保证、协议或承诺，在所有情况下均应视为由借款人作出或交付(视属何情况而定)，并对借款人具有约束力和可强制执行，其程度与借款人直接作出或交付的情况相同。

(E) 除非提前十(10)个工作日向代理人发出书面通知，否则上述借款人代表作为代理人和事实代理人的辞职或终止均不生效。如果借款人代表根据本协议辞职，则借款人有权指定一名继任借款人代表(该借款人应为借款人，并应被代理人合理地接受为该继任者)。在接受其作为本协议项下的继任借款人代表的任命后，该继任借款人代表应继承退休借款人代表的所有权利、权力和职责，术语“借款人代表”是指就本协议和其他融资文件而言的该继任借款人代表， 和卸任或终止的借款人代表作为借款人代表的任命、权力和职责即告终止。

第2.10节连带责任；出资权利；排序居次和代位权。

(A) 借款人被集体定义为包括本文件中所列借款人之一的所有人；然而，前提是，此处对“任何借款人”、“每个借款人”或类似引用的任何提法，应解释为对本说明书中指定为借款人之一的每个人的提法。每个被指名的人都应对借款人在本协议项下的所有义务承担连带责任。每个借款人各自明确理解、同意并承认，如果没有本协议中指定的所有借款人的集体信用、所有此等人士的连带责任以及所有此等人士的抵押品的交叉抵押，将无法按本协议条款提供信贷安排 。因此， 每个借款人单独承认，被指定为借款人之一的每个人作为一个整体获得的利益构成了合理的等值价值，无论任何个别借款人实际借入、预贷给的信贷额度或提供的抵押品额度 。此外，本协议中被指定为借款人之一的每个实体在此确认并同意， 本协议中包含的所有陈述、保证、契诺、义务、条件、协议和其他条款应适用于本协议中被指定为借款人之一的每个人，并对其具有约束力，并对其进行衡量和强制执行。作为说明，但在不限制前述一般性的情况下， 本协议第10.1节的条款适用于本协议中被指定为借款人之一的每个人(以及作为整体的所有该等个人)，因此，本协议第10.1节中描述为 的任何事件的发生，对于本协议中被指定为借款人之一的任何个人，应构成违约事件，即使该事件并未发生在被指定为借款人的任何其他个人或作为整体的所有该等个人。

(B) 尽管本协议有任何相反的规定，但每个借款人对债务的连带责任和借款人为担保债务而授予的留置权的连带责任不构成欺诈性转让 (定义如下)。因此，代理人、贷款人和每个借款人同意，如果借款人对债务的责任，或借款人授予的任何保证债务的留置权，如果不适用本句，将构成欺诈性转让，则借款人的责任和保证该责任的留置权仅在最大程度上有效和可强制执行，不会导致该责任或该留置权构成欺诈性转让，借款人的责任和本协议应自动被视为已被相应修订。就本协议而言，术语“欺诈性转让”是指根据破产法第二章第11章第548节的欺诈性转让，或根据任何州、国家或其他政府单位不时有效的任何欺诈性转让或欺诈性转让法或类似法律的适用条款的欺诈性转让或欺诈性转让。

(C) 现授权代理人在不发出通知或要求(本协议另有明确要求的除外)的情况下，在不影响任何借款人在本协议项下的责任的情况下，随时和不时地(I)延长、延长或以其他方式延长债务的付款时间；(Ii)经任何借款人的书面同意，更改与债务有关的条款或以其他方式修改， 修改或更改任何借款人现在或以后签署并交付给任何贷款人的任何票据或其他协议、文件或票据的条款；(Iii)接受债务的部分付款；(Iv)接受并持有任何抵押品，用于支付债务或支付债务的任何担保，并交换、强制执行、免除和免除任何此类抵押品；(V)应用任何此类抵押品，并指示代理人在其合理酌情权下决定的出售顺序或方式；及(Vi)以任何方式结算、解除、妥协、收集或以其他方式清算债务及其任何抵押品，每一借款人在此免除所有担保人和担保抗辩 。除本协议或任何其他融资文件中明确规定外，代理人 有权决定任何付款或信贷的申请时间和方式，无论付款或信贷是从任何借款人还是从任何其他来源收到的，该决定应对所有借款人具有约束力。所有此类付款和信用可全部或部分用于代理人在其合理酌情权下确定的任何债务，而不影响任何其他借款人的债务的有效性或可执行性。

(D) 每个借款人在此同意，除下文另有规定外，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论(I) 没有试图向任何债务人追讨债务或采取其他强制执行该义务的行动；(Ii)代理人对任何证明借款人现在或以后签署并交付给代理人的债务或其任何部分或之前的任何其他协议的任何条款的放弃或同意。(Iii)代理人未能采取任何步骤完善和维持其对债务的任何担保或抵押品的担保权益，或保留其对任何担保或抵押品的权利；(Iv)借款人或代理人在适用《破产法》第1111(B)(2)条的任何此类程序中，根据《破产法》提起或针对借款人或代理人选择提起的任何诉讼或任何类似的诉讼；(V)借款人根据《破产法》第364条作为占有债务人而借款或授予担保权益；(Vi)根据《破产法》第502条，拒绝接受代理人(S)要求偿还任何债务的全部或部分债权；或(Vii)除全额偿付债务以外的任何其他情况，否则可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩。

(E)借款人在此达成协议，在代理人代表贷款人从任何借款人收到任何回收金额(定义见下文)的范围内，付款借款人有权向对方借款人提供与该另一借款人在该回收金额中分担份额相等的 数额；然而，前提是如任何借款人出现欠款(定义见下文)，则欠款的借款人有权向其他借款人寻求及收取与欠款相等的款项；及前提是，进一步， 任何情况下，因任何借款人的贡献而偿还的总金额不得等于或超过 如果支付将构成或导致欺诈转让的金额。在所有债务(尚未提出索赔的初期赔偿或偿还债务除外)全部清偿和清偿之前，借款人不得支付任何由借款人支付或为借款人账户支付的款项，包括但不限于：(I)借款人代表任何其他借款人的债务进行的付款，或(Ii)任何其他担保人根据任何担保进行的付款，借款人应有权通过代位或其他方式从该其他借款人或从该其他借款人的财产中获得任何付款。每个借款人根据本条款第2.10(E)款或通过代位或以其他方式从任何其他借款人获得任何出资的权利，在付款权利上应排在债务之后，且该借款人不得因该借款人履行其在本合同项下的连带义务而对该其他借款人或该其他借款人的任何财产行使任何权利或救济，除非这些债务(尚未提出索赔的早期赔偿或偿还义务除外)已以不可行的方式支付并全部履行，借款人不得行使与第2.10(E)款有关的任何权利或补救措施，直至债务(尚未提出索赔的早期赔偿或偿还义务除外)已支付且已全部清偿。在本第2.10(E)节中使用的术语“回收金额”是指代理人根据本协议或其他融资文件，包括但不限于出售任何抵押品，根据本协议或其他融资文件行使任何补救措施而收到或贷记给代理人的收益金额。如第2.10(E)节中所用， 术语“缺额金额”是指任何少于借款人有权通过出资或代位从其他借款人获得的全部金额，但尚未由借款人支付的任何金额，直至通过缴费和根据第2.10(E)节的条款或以其他方式作出的补偿将缺额金额降至零美元($0)为止。

第 节2.11[已保留].

第2.12节终止；终止限制。

(A) 贷款人终止。除第10.2款规定的权利外，代理人可在所需贷款人的指示下，在违约事件发生时或之后以及违约事件持续期间终止本协议，而不另行通知。

(B)借款人终止合同。借款人在至少十五(15)个工作日前发出书面通知，并根据代理人和贷款人满意的形式和实质的还款文件，借款人可自行选择终止本协议；但前提是， 在借款人遵守第2.2节、第2.12(C)节和每份费用函的条款之前，此类终止不得生效。借款人发出的任何终止通知都是不可撤销的，除非所有贷款人另有书面同意，而且贷款人 没有义务在该通知所述的终止日期或之后发放任何贷款。借款人可以选择仅终止本协议的全部内容。本协议的任何部分或本协议项下提供的贷款类型不得单独终止。

(C) 终止的效力。所有债务(尚未提出索赔的早期赔偿或偿付义务除外)应立即到期，并在终止日支付。融资文件中包含的贷款方的所有承诺、协议、契诺、担保和陈述应在任何此类终止后继续有效，代理人应保留其在抵押品和代理人中的留置权，每个贷款人应保留其在融资文件项下的所有权利和补救措施 ，直至所有义务和附属义务(尚未提出索赔的初期赔偿或偿还义务除外)全部解除或以立即可用资金全额支付为止，包括但不限于第2.2节下的所有义务和因终止而产生的任何费用函的条款。尽管有上述规定或已全额支付债务(尚未提出索赔的早期赔偿或偿付义务除外)，代理人不应被要求终止其对抵押品的留置权，除非代理人因代理人从贷款方或任何账户债务人收到的支票或其他付款项目不兑现而导致的损失或损害，代理人应保留现金抵押品或其他抵押品一段时间，由代理人自行决定， 可能认为有必要保护代理人和每个贷款人免受任何此类损失或损害。

第 条3-陈述和保证

为促使代理人和贷款人订立本协议，并作出本协议所设想的贷款和其他信贷安排，本协议的每一借款人和每一贷方特此向代理人和每一贷款人作出以下保证：

第 3.1节存在与权力。每个信用方(A)是附表3.1中规定的一个实体，(B)根据其组织管辖权和附表3.1中规定的每个其他司法管辖区的法律有效地组织起来，并且信誉良好，(C)具有与该信用方组织文件中出现的相同的法定名称和一个组织识别号(如果有)，在每种情况下，如附表3.1所规定，(D)拥有所有拥有其资产的权力 ，并拥有目前所进行或拟进行的业务运作所需或适宜的权力及一切许可， 但如不能合理地预期未能取得该等许可会产生重大不利影响，及(E)有资格在其须具备上述资格的每个司法管辖区内以外地实体的身分经营业务，而截至截止日期为附表3.1所列的司法管辖区，则属例外。但在第(E)款的情况下，如不具备上述资格，则不能合理地预期会产生重大不利影响。除附表3.1所列外，贷方(X)在截止日期前五(Br)(5)年内，没有任何名称不是其当前名称的名称，或者(Y)是根据其当前注册或组织管辖权以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的。

第 3.2节组织和政府授权；不得违反。每一信用方签署、交付和履行其所属的融资文件(A)在其权力范围内，(B)已根据其组织文件采取一切必要行动得到正式授权，(C)除(I)根据本协议或任何担保文件授予代理人的留置权相关的录音、备案和其他完善行动，以及(Ii)在截止日期或之前获得或作出的行动，以及(D)不违反外，不需要任何政府当局采取进一步行动或向其备案，在(I)适用于任何信用方的任何法律、(Ii)任何信用方的任何组织文件或(Iii)具有约束力的任何 协议或文书项下，违反或导致违约或违约，除非(Y)附表3.2(C)和(Z)所列的违规、冲突、违约或违约，就第(Iii)款而言，这些违约、冲突、违约或违约不能合理地预期产生实质性的不利影响。

第 节3.3有约束力。任何信用方为一方的每份融资文件构成该信用方的有效且具有约束力的协议或文书，可根据其各自的条款对该信用方强制执行，但其可执行性可能受到破产、无力偿债或其他与强制执行债权有关的类似法律和一般衡平法的限制。每份融资文件均已由信用证各方正式签署并交付。

第 节3.4大写。截至截止日期，信贷方的授权股权证券如附表3.4所示。贷方(控股除外)的所有已发行和未偿还股本证券均经正式授权、有效发行、全额支付、不可评估、无任何留置权且无任何留置权，但代理人和贷款人的利益除外，且此类股本证券的发行符合所有适用法律。截至成交日期，各贷方(控股除外)的股权证券持有人的身份以及他们对各贷方股权证券的完全稀释所有权的百分比载于附表3.4。除上述权益外，任何贷款方(控股除外)的股本或其他股权于截止日期并无发行及发行。 除附表3.4所述外，截至成交日期，并无优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权或类似协议或谅解，以向任何贷款方(控股除外)购买或收购任何该等实体的任何股权证券。

第 3.5节财经资讯。所有交付给代理商且与任何贷款方的财务状况有关的信息 在所有重要方面都公平地反映了该贷款方截至该日期和截止的 期间的财务状况，符合公认会计原则(以及未经审计的财务报表，受正常年终调整和没有脚注披露的 限制)。自2020年12月31日以来，(A)任何贷款方的业务、营运、物业、前景或状况(财务或其他方面)并无重大不利变化，及(B)并无可合理预期 导致重大不利影响的事实、事件或情况。

第 3.6节打官司。除截至截止日期的附表3.6中所列的情况外，且除非 此后以书面形式向代理人披露或要求在当时的下一份所需的合规证书中披露(或者，如果更早，则为在下一次借款通知之时或之前)，不存在针对任何贷款方或(据该借款人所知)任何融资文件的任何一方提出的诉讼待决，或据该借款人所知，任何融资文件的任何一方(除信贷方外)，如作出相反裁决，可以合理地预计会导致超过150,000美元(150,000美元)的任何判决或责任。没有任何诉讼待决，在诉讼中，不利的决定可以合理地预期会产生重大的不利影响，或者以任何方式引起对任何融资文件的有效性的质疑。

第 节3.7财产的所有权。各借款人及其附属公司均为该等人士声称或报称拥有或租赁(视乎情况而定)的所有重大物业、帐户及其他资产(不动产或动产、有形、无形或混合资产)的合法唯一拥有人，并对该等财产、帐户及其他资产(不动产或动产， 有形、无形或混合资产)拥有良好及可出售的所有权，并于该等资产中合法拥有或拥有有效的租赁权益。

第 3.8节无默认设置。没有违约事件发生，或者据借款人所知，违约事件还没有发生，而且还在继续。任何一方均不违反或违反其作为一方的任何合同、协议、租赁或其他文书或其财产受到约束或影响的任何合同、协议、租赁或其他文书，违反或违约可合理地预期会产生重大不利影响。

第 3.9节劳工事务。截至截止日期，没有任何罢工或其他劳资纠纷悬而未决，据任何借款人所知， 没有威胁到任何信用方。向贷方员工支付的工作时间和付款并未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律。贷方因工资、雇员和退休人员健康和福利保险及其他 福利而应支付的所有款项，或可向其中任何一方提出索赔的所有款项，已作为负债支付或累算在其账面上(视情况而定)。融资文件所设想的交易的完成不会导致任何工会根据其作为缔约方或受其约束的任何集体谈判协议而享有解约权或重新谈判权。

3.10《投资公司法》。任何信用方都不是“投资公司”或由“投资公司”或“投资公司”的“子公司”控制的“投资公司”或“投资公司”的“子公司”，均符合“1940年投资公司法”的定义。

第 3.11节保证金规定。

(A) 贷款方及其子公司不拥有任何股票、合伙企业权益或其他股权证券，但允许的投资除外。在不限制前述规定的情况下，信贷方及其附属公司并不拥有或持有任何保证金股票。

(B) 贷款所得款项从未或将不会直接或间接用于购买或持有任何 “保证金股票”(定义见联邦储备委员会U条)、减少或免除最初因购买或携带任何“保证金股票”而产生的任何债务 或可能导致任何 贷款被视为联邦储备委员会T、U或X条所指的“目的信贷”的任何其他目的。

第3.12节遵守法律；反恐怖主义法。

(A) 每个信用方均遵守所有适用法律(包括所有适用的医疗保健法)的要求，但不能合理预期不会产生重大不利影响的此类法律除外。

(B) 贷方及其附属公司均不违反任何反恐怖主义法，(Ii)从事或合谋从事任何规避或避免任何交易，或旨在规避或避免，或试图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令，(Iii)被阻止的人，或由被阻止的人控制， (Iv)正在或将为被阻止的人或代表被阻止的人行事，(V)与或将与被阻止人有关联 或(Vi)正在或将向或将向被阻止人的恐怖主义行为提供或将提供物质、财政或技术支持或其他服务 。任何信用方或据任何信用方所知，其任何附属公司或代理人以任何身份从事或受益于本协议预期的交易，(A)开展任何业务，或从事或 接受资金、货物或服务对任何被封锁的人或为其利益作出的任何贡献，或(B)交易或以其他方式从事与根据13224号行政命令、任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法被封锁的任何财产或财产的权益有关的任何交易。

第 节3.13税。所有联邦所得税和特许经营税报税表、报告和报表、所有州和地方所得税和特许经营税报税表、报告和报表以及所有其他重要的州和地方税报税表、报告和报表均已提交给所有司法管辖区的相应政府当局，在所有司法管辖区内，这些报税表、报告和报表均需提交，且除经允许的争议外，所有应缴和应付的税项(包括不动产税)和其他相关费用已在任何罚款之日之前及时支付。如不付款，可加收罚款、利息、滞纳金或损失。除非经过允许的竞争，否则每个信用方必须支付的所有州和地方销售税和使用税均已支付。所有联邦和州申报单已由每个信用方提交，涉及员工所得税预扣、社会保障和失业税的所有应缴申报期，并且，除非受到允许的竞争，否则其上显示的到期和应付金额已全额支付或已为此拨备足够的准备金。

第3.14节遵守ERISA。

(A) 在所有实质性方面，每个ERISA计划(以及相关的信托和资助协议)在形式和运作上都符合ERISA和守则的适用要求， 每个ERISA计划的管理是否符合ERISA和守则的适用要求。根据本准则第401(A)节规定符合条件的每个ERISA计划都是合格的，美国国税局已就当前可能依赖的每个此类ERISA计划发布了有利的决定函或意见。 没有贷方根据本准则第4971至5000节中的任何一项承担任何实质性消费税的责任。

(B) 除非无法合理预期个别或整体产生重大不利影响，否则每个贷款方和 每个附属公司均遵守ERISA的适用条款、与ERISA计划相关的《守则》的规定以及 法规和其中发布的解释。在截止日期或发放任何贷款之前的三十六(36)个月期间，(I)未采取任何终止任何养老金计划的步骤，以及(Ii)任何养老金计划均未发生足以产生ERISA第303(K)节或守则第430(K)节规定的留置权的缴费失败，也没有发生 会引起ERISA第4068条规定的留置权的事件。对于任何养老金计划，不存在任何可能导致任何贷方承担任何重大责任、罚款或罚款的条件或事件或交易。任何贷款方 均未就任何员工养老金计划向PBGC承担责任(当前保费除外)。根据计划或任何集体谈判协议或适用法律的条款，任何贷款方或受控集团的任何其他成员 必须向任何多雇主计划及时提供所有捐款(如果有)；没有贷款方或 受控集团的任何成员退出或部分退出任何多雇主计划， 就任何此类计划承担任何退出责任，或从任何此类计划收到任何关于退出责任或部分退出责任的索赔或要求的通知，且未发生任何情况，如果继续，可能导致退出或部分退出任何此类计划， 且没有贷款方或受控集团的任何成员收到任何关于任何多雇主计划正在重组的通知。 可能需要增加缴费以避免计划福利的减少或征收任何消费税，任何此类 计划的资金比率低于守则第412节所要求的比率，任何此类计划被终止或可能被终止，或任何此类计划正在或可能破产。

第3.15节融资文件的完善；经纪人。除应付给代理人及/或贷款人的费用外，并无任何经纪、发现者或其他 中介人取得、达成或完成融资文件所拟进行的交易，而任何信贷 方没有或将会对任何人士就任何发现者或经纪手续费、佣金或与此相关的其他开支 承担任何责任。

第 3.16节保留。

第 节3.17材料合同。截至截止日期，除融资文件、附属融资文件和附表3.17中所列的协议外，尚无实质性合同。融资文件所设想的交易的完成不会产生有利于任何重要合同的任何一方(任何信用证方除外)的终止权，但不符合规定的此类重要合同不会产生重大不利影响的除外。

第3.18节符合环境要求；无有害物质。除附表3.18所列的每种情况外：

(A) 未发布任何通知、通知、要求、信息请求、传票、传票、投诉或命令，未提出投诉，未评估处罚，未进行调查或审查，或据该信用方所知，任何政府当局或其他人因下列情况而受到威胁： 任何信用方涉嫌违反任何环境法， (Ii)任何信用方未获得与其业务开展有关的任何许可，或未能遵守其条款和条件。(Iii)任何危险材料的产生、处理、储存、回收、运输或处置，或(Iv)危险材料的释放，在每种情况下，除非无法合理预期未能获得此类文件 会产生重大不利影响；和

(B) 根据CERCLA或CERCLIS(CERCLA)或CERCLIS(CERCLA的定义)或任何类似的州名单，任何信用方现在拥有或租赁的财产没有被列入或建议列入根据CERCLA或CERCLIS(根据CERCLA的定义)或任何类似的州名单，或者是联邦、州或地方 执法行动的对象。据该信用方所知，可能导致对任何信用方提出清理费用、补救工作、自然资源损害或人身伤害索赔的其他调查，包括但不限于根据《环境、经济、社会、文化权利国际公约》提出的索赔。

就本第3.18节而言，每个信用方应被视为包括任何企业或商业实体(包括公司) ，即全部或部分为该信用方的前身。

第 节3.19知识产权和许可协议。截至截止日期，根据第4.15节更新的每个信用方的所有注册知识产权和所有入站许可或再许可协议以及独家出站许可或再许可协议(但是， 在每种情况下，不包括可供公众商业使用的场外交易软件和其他软件的入站许可以及在正常业务过程中开放的源码许可)的清单列于 附表3.19。附表3.19应由信用证方按照代理人提供的格式编制，并包含该格式所要求的所有信息。除因法律实施而产生的许可许可和许可留置权外，每个信用方都是其知识产权的唯一所有者，不受任何留置权的影响。任何贷款方拥有或许可的每一项专利对于该贷款方的业务而言都是有效和可强制执行的 该等重要无形资产的任何部分均未被判定为全部或部分无效或不可强制执行，且据贷款方所知，除附表3.6所列的 外，未有任何关于知识产权的任何部分侵犯任何第三方权利的索赔。

第 3.20节偿付能力。在融资文件规定的贷款预付款和各贷方的债务和义务生效后，每个借款人和每个新增的贷方都具有偿付能力。

第 3.21节全面披露。由任何信用方向代理人或任何贷款人或代表任何贷款人提供的与融资文件所预期的交易的完成有关的书面信息(财务或其他)，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使此处或其中所包含的陈述不会因作出此类陈述的情况而产生误导性。信贷方(或其代理人)向代理人和贷款人提交的所有财务预测均根据其中所述的假设编制。该等预测代表各信用方对该信用方未来财务表现的最佳估计，而该信用方认为该等假设 就目前的业务情况而言是公平合理的；提供, 然而，， 贷方不能保证这些预测将会实现。代理商及每一贷款人承认并同意，提交给代理商的所有财务业绩预测均代表借款人对未来财务业绩的善意估计 ，且基于贷方认为在当前市场情况下属公平合理的假设，代理人及贷款人确认并同意，对未来事件的预测不得视为事实，而此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预期结果不同。

第 3.22节保留。

第3.23节子公司。除许可投资外，贷款方不拥有任何股票、合伙企业权益、有限责任公司权益或其他股权 证券或子公司。

第3.24节时间表的准确性。截至截止日期 ，本协议附表中列出的所有信息均真实、准确和完整。截至截止日期和借款人被要求更新该证书的任何其他后续日期，完美证书中所列的所有信息均真实、准确和完整。

第 3.25节[已保留].

第 3.26节管理事项。

(A)于截止日期，贷款方及其附属公司的所有重要产品及监管所需的许可证(仅限于因失去监管所需的许可证而合理地预期会产生重大不利影响的许可证)均列于附表 4.17。对于每个重要产品，(I)贷方及其子公司已收到且 该产品是目前由贷方或其代表进行的与该产品的测试、制造、营销或销售相关的所有监管所需许可的标的，并已向代理商提供第4.1节要求的所有通知和其他信息，以及(Ii)该产品正在由贷方 方(或据贷方所知，任何适用的第三方)严格遵守所有适用法律 和监管规定的许可。

(B) 贷款方或其任何附属公司均未在任何实质性方面违反任何医疗保健法。

(C) 任何信用方或其任何子公司均不直接(包括通过任何第三方支付处理商)从Medicare、Medicaid或TRICARE获得任何付款。

(D)据贷方所知(经合理询问)，贷方或其子公司的管理人员、董事、员工、股东、其代理人或关联公司均未向FDA作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，或未向FDA披露要求向FDA披露的重大事实，实施了一项行为，作出了陈述，或未能作出可合理预期的陈述，为FDA援引其关于“欺诈、重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策提供依据。“在56个联邦储备银行中提出。46191条(1991年9月10日)

(E) 除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则每项产品(I)已经和/或将被制造、 进口、拥有、拥有、仓储、营销、推广、销售、贴上标签、提供家具、分销和销售，并且每项服务都是根据所有适用的许可证和法律进行的；以及(Ii)在适用的范围内，已经和/或将根据良好的制造规范进行制造。

(F) 任何贷款方或其任何子公司均不受任何联邦、州或地方政府或准政府机构、机构、董事会或当局或任何其他行政或调查机构(包括美国卫生与公众服务部监察长办公室)的任何诉讼、诉讼或(据任何贷款方所知)的调查，这可合理地 导致撤销、转让、退还、暂停借款人或其任何子公司的任何物质许可，或以其他方式预期会导致重大不利影响。

(G) 截至截止日期，尚未发生任何监管报告事件。

第 节3.27高级负债状况。每一贷款方在本协议项下的义务以及其他融资文件中的每一项，在偿付合同上从属于本协议项下每个此等人士的义务的所有债务，并在现在或将来的所有文书和文件中被指定为“高级债务”(或 等值术语)时，对合同上从属于每个此等人士的义务的所有债务的偿付优先级至少应排在优先级。

第4条--《平权公约》

每个信用证方都同意：

第 节4.1财务报表、其他报告和通知。贷方将向代理商交付：

(A) 一旦可用，但不迟于每月最后一天后三十(30)天，一家公司根据公认会计准则(受正常的年终调整和没有脚注披露)编制了涵盖借款人及其合并子公司在此期间的合并和合并业务的综合资产负债表、现金流量和损益表(包括年初至今的业绩)，并一致适用，以比较的形式列出上一财政年度相应月份结束时的相应数字和基于本财政年度要求的预测的该期间的预测数字，所有这些都是合理的、经负责官员证明的、并以代理人合理接受的形式；

(B) 应代理人的要求，连同上文(A)所述的财务报告包，所有贷方就该月的工资期间(S)支付和清偿所有工资、预扣税款和类似税款的证据；

(C)在借款人的财政年度最后一天之后的90天内，根据公认会计原则编制的经审计的合并财务报表和合并财务报表与代理人在其合理酌情权下可接受的独立注册会计师事务所对财务报表的无保留意见 一致适用。

(D) 在交付或备案后十(10)天内，向该信用方的证券持有人或任何次级债务持有人提供的所有报表、报告和通知的副本，以及该信用方向任何交易任何信用方的证券的证券交易所和/或美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件的副本；提供如果美国证券交易委员会埃德加网站上有上述 项的任何内容，则在向代理发出此类可用通知后，即视为已向代理交付；

(E) 任何针对任何借款人或其任何子公司的待决或书面威胁的法律行动的书面报告的提示，但在任何情况下不得迟于要求交付下一份合规证书的时间，该法律行动可合理地预期导致任何借款人或其任何子公司的损害或费用15万美元(150,000美元)或更多，或可能合理地 导致重大不利影响；

(F)对对任何知识产权的价值产生重大不利影响的事件及时发出书面通知；

(G) 在每个财政年度开始后六十(60)天内，对今后两个财政年度的预测，本年度按季度，下一年度按年度；

(H)迅速(但无论如何在提出任何请求后十(10)天内)代理人可不时合理要求的、随时可用的其他预算、销售预测、运营计划和其他财务信息、信息、报告或报表，有关贷方及其业务和抵押品的 ；

(I) 连同根据上文第(A)款提交的每一份财务报表，向代理人交付一份由负责官员签署的填妥的合规证书，列出计算结果，表明(I)遵守第6条规定的财务契约和(Ii)每月现金和现金等价物信用方和信用方(A)借款人、(B)借款人及其合并子公司和(C)受限制的外国子公司，以及遵守本协定规定的财务契约；

(j) [保留区];

(k) [保留区];

(L) 及时向代理人发出书面通知，但无论如何在信用证方负责人收到书面通知或以其他方式意识到以下情况后十(10)个工作日内：

(I) 对贷款方业务具有重大意义且已获准销售的产品应停止营销或销售，或应将该产品撤出市场；

(Ii) 任何政府当局正在对任何监管所需的许可证进行调查或审查(正常业务过程中的例行审查除外)，而该许可证的丧失可能合理地导致重大不利影响；

(Iii)已被撤销或撤回的任何监管所需的许可证，而该许可证的丧失可合理地预期会造成重大不利影响。

(Iv) 任何政府当局，包括但不限于FDA、HHS监察长办公室或美国司法部，已开始对信用方或其子公司提起任何诉讼，禁止信用方或其子公司在其拥有或使用的任何设施开展业务，或采取任何实质性的民事处罚、禁令、扣押或刑事诉讼；

(V) 信用方或其任何子公司从FDA收到FDA的警告信、格式为FDA-483的“无题信函”、列明违反FDA执行的法律法规的指控的其他通信或通知，或来自负责监管药品或医疗器械产品和机构的任何州或地方当局的任何类似通信，或来自FDA的任何外国对应机构的任何类似通信，或来自任何州或地方当局的任何外国对应机构的关于任何材料产品或其制造、加工、包装或持有的任何类似通信。

(Vi) 任何材料产品的制造发生重大故障，导致按照其所有规格成功生产的该产品的数量和任何一个月为此向任何贷款方支付的款项 应与上一个月生产的该产品的数量和付款相比大幅减少；或

(Vii) 从事任何产品召回、市场撤回或其他形式产品回收的任何信用方或其子公司(不连续批次或批次在数量或金额上不重要且不是与较大规模召回一起制造的除外)(第(I)-(Vii)款所述的每一事件均为“监管报告事件”)；

(M) 在任何贷款人提出请求后，立即提交该贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法》)规定的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；以及

(N)立即，但无论如何，在五(5)个工作日内，在任何借款人的任何负责人了解到任何事件或变更(包括但不限于任何违反适用医保法的通知)的发生后， 在任何情况下或在任何情况下合理地预期将导致重大不利影响的事件或变更的责任人员的证书，说明任何此类事件或变更的性质和存在期限，或指定 该持有人或个人发出的通知或采取的行动，以及该事件或变更的性质，以及适用的信用方或子公司已采取的行动。

第 4.2节支付和履行义务。每一贷方(A)将支付和解除，并使每一子公司在到期时及时支付和解除其各自的所有义务和债务，但下列义务和债务除外：(I)可能成为许可竞争的标的，以及(Ii)不支付或不履行不能合理地 预期产生重大不利影响或导致对任何抵押品的留置权，但允许留置权除外；(B)在不限制前述(A)款所载任何内容的情况下，就(I)所有联邦税(包括但不限于工资税和预扣税责任)和(Ii)所有实质性的外税和州税及其他地方税(包括但不限于工资税和预扣税责任)支付所有到期和拖欠的金额，在每种情况下，在到期时及时支付，在任何情况下都应在可能因不支付而增加任何罚款、罚款、利息、滞纳金或损失的日期之前支付，(C)将根据公认会计原则维持、 并使每一家子公司保持，任何附属公司不会违反或容许任何附属公司违反或容许其作为一方或其财产或资产受其约束的任何租约、承诺、合同、文书或义务的条款下的任何违约，但不会违反或允许任何附属公司违反或容许该等违约或违约产生重大不利影响。

第 节4.3维持存在。除第5.6节所允许的情况外，各贷方应保留、更新和保持充分的效力和良好的信誉，并将促使各子公司保留、更新和保持充分的效力和良好的信誉， (A)它们各自的存在和(B)它们各自的权利、特权和专营权是正常开展业务所必需或需要的 。

第(Br)4.4节财产维护；保险。

(A) 每个贷方将保存，并将促使每个子公司保持其业务中所有有用和必要的财产处于良好的运行状态 ，普通磨损和陈旧除外。如果对其 业务有用或必要的抵押品的全部或任何部分遭到损坏或损坏，则无论代理人是否同意支付保险收益或 其他款项来支付维修或重建工作的费用，每一贷方将并将促使每一子公司迅速、彻底地修复和/或恢复受影响的抵押品。

(B) 在任何允许的竞赛结束后，贷方应并将促使各子公司迅速支付应付款项(如有)，并向代理商提交竞赛结束和应付款项(如有)的证明。

(C) 每个信用方将维持(I)在一切险基础上的所有不动产和个人财产的意外伤害保险(包括洪水、风暴和地震的危险)，包括所有此类财产的维修和重置费用和保险范围、业务中断和 延长赔偿期(代理人不时要求的期间)的租金损失保险，以及额外费用的赔偿， 在每种情况下不适用共同保险和有商定金额背书的情况下，(Ii)一般和专业责任保险 (包括产品/已完成的运营责任保险)，以及(Iii)从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的其他保险，其种类及金额与该等其他人士在类似情况下惯常承保的种类及金额相同；提供, 然而，在任何情况下，此类 保险的金额、承保范围或承运人的资质均不得低于截止日期存在的任何保险或承运人 (或融资文件规定在截止日期后必须存在的保险或承运人)。所有此类保险应由代理人合理接受的A.M.最佳投保人评级的保险公司提供。

(D)在截止日期或截止日期之前，以及此后的任何时间，每个信用方应根据第4.4节的规定，按照代理人可接受的形式和实质背书，将代理人指定为额外的被保险人、受让人和贷款人损失收款人(如适用，应包括确定为抵押权人)。信用方 应在截止日期(I)向代理人和贷款人提交一份由信用方保险经纪人出具的证书，注明截止该日期的承保金额，并且此类保单将包括保险人对所有损失收款人和其他保险人的所有保险费索赔的有效豁免(无论是根据 任何此类保险单的条款或其他条款)，以及 针对所有损失收款人和其他保险人的所有代位权，并且如果此类保单的全部或任何部分被取消、终止 或过期，保险人将立即通知每一名额外的被保险人。承保人和损失收款人不得取消、减少保险金额或发生重大的保险变更，直至(Ii)每年一次，并应任何贷款人通过代理人 不时提出的要求，(Iii)在收到任何保险人的通知后五(5)天内，任何取消通知、不续期通知或重大保险变更通知的副本(br})才有效。(Iv)立即发出任何信用方取消或不续保的通知，以及(V)在任何保险单到期前至少六十(60)天，根据本合同所要求的条款和条件续保的证据。

(E) 如果任何信用方未能向代理人提供本协议所要求的保险范围的证据，代理人可购买保险，费用由信用方承担，以保护代理人在抵押品中的利益。本保险可以但不需要保护该信用证方的利益。代理人购买的保险不得支付该信用方提出的任何索赔或任何有关该信用方因抵押品而提出的索赔。该信用证方可在以后取消代理人购买的任何保险，但前提是必须向代理人提供该信用证方已按本协议要求获得保险的证据。如果代理人为抵押品购买了保险，贷方将在法律规定的最大限度内负责该保险的费用，包括代理人在投保时收取的利息和其他费用，直至保险取消或到期之日为止。保险的费用可以加到债务中。保险费用 可能高于信用证方能够自行获得的保险费用。

第 节4.5遵守法律和材料合同。各贷方应遵守并促使各子公司遵守所有适用法律和重要合同的 要求，除非无法合理预期 不遵守要求会(A)产生重大不利影响，或(B)导致对任何此等人士的资产的重要部分进行任何留置权，以使 任何政府当局(允许留置权除外)受益。

第 节4.6财产、账簿和记录的检查。每个贷方将保存并将促使每个子公司基本上按照公认会计原则保存适当的记录，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易 ；并将允许并将促使各子公司在正常营业时间内，由适用的信用方或任何适用的子公司承担全部费用，允许代理商的代表访问和检查其各自的任何财产，检查并制作其各自账簿和记录的摘要或副本，对其各自的业务和抵押品进行质押品 审计和分析，以任何方式和通过代理商认为合适的任何媒介对库存和其他质押品进行评估和实物核实和评估，以核实 账户的金额和年限。审核各自账户债务人的身份和信用，审查贷方的账单做法，并在合理需要的情况下经常与各自的高级管理人员、员工和独立会计师讨论各自的事务、财务和账户。在未发生违约或违约事件持续的情况下，(I)此类检查和审计每十二(12)个月不得超过两(2)次，且(Ii)根据本条款行使任何权利的代理人应向适用的信用方或任何适用的子公司发出商业上合理的事先通知。

第 4.7节收益的使用。借款人应仅将定期贷款第1档借款的收益用于：(A)支付与融资文件有关的交易费用，以及(B)在结算日全额偿付某些现有债务。借款人应将任何定期贷款第二批借款的收益仅用于完成第三修正案收购的目的。

第 节4.8保留。

第(Br)节4.9材料合同通知、诉讼和违约。

(A) (I)贷方应在任何贷方或子公司收到或交付与任何重大合同有关的任何终止通知或违约通知或类似通知后，迅速(但无论如何，在要求交付下一份合规证书的同时) 向代理商提供书面通知，(Ii)贷方应在任何贷方或子公司(1)签立并交付任何重大修订、同意或类似的 后，与本协议要求交付的下一季度合规证书一起向代理商提供书面通知。放弃或以其他方式修改任何材料合同或(2)签订新的材料合同，并应代理商的要求，立即向代理商提供其副本。

(B)贷方应立即(但无论如何在三(3)个工作日内)向代理人提供书面通知：(I)任何贷方知道存在任何违约或违约事件，(Ii)任何罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或(据任何贷方所知，威胁到任何贷方，)(Iii)如果任何其他 人对任何贷方的知识产权进行了任何侵权或侵权索赔，而该侵权行为可能会产生重大不利影响 ，或任何其他人声称任何信用方在其业务开展过程中侵犯他人的知识产权，以及(Iv)合理地预计将导致总计超过150,000美元的责任的所有退货、追回、纠纷和索赔。贷方声明并保证，附表4.9列出了截至截止日期存在的、根据第4.9(B)条可能需要通知的所有事项的完整清单。

(C) 每个信用方应提供代理人或任何贷款人就上述(A)和(B)款所述的任何事件或通知提出的合理要求的进一步信息(包括文件副本)。自本协议之日起至本协议终止为止，各贷款方应向代理人和各贷款人提供每个贷款方的高级职员、雇员和代理人及账簿，但不向代理人或任何贷款人支付费用，只要代理人或任何贷款人认为他们有合理必要 起诉或抗辩代理人或任何贷款人就任何抵押品或与贷款人有关的任何抵押品而提起或针对其提起的任何第三方诉讼或法律程序。

第4.10节危险材料；补救措施。

(A) 如果任何借款人或任何其他贷款方的任何不动产或任何其他资产将发生或将发生任何重大危险材料的释放或处置，该贷款方将立即遏制和移除此类危险材料，并对此类不动产或其他资产进行补救，以遵守所有适用的环境法和医疗保健法，并保护此类不动产或其他资产的价值。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款方应在所有实质性方面遵守环境法和医疗保健法，要求任何借款人或任何其他贷款方在任何不动产上履行义务，以应对危险材料的释放或威胁释放。

(B) 贷款方将在书面要求后三十(30)天内向代理人提供保证金、信用证或类似的财务保证，证明代理人合理地满意，有足够的资金支付移除、处理和处置任何危险材料或危险材料污染的费用，并支付因此而对任何财产进行的任何评估的费用，如果代理人合理地确定未能移除、处理或处置任何危险材料或危险材料污染，则应提出此类要求。或者，不履行任何此类评估可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第4.11节进一步保证。

(A) 每个信用方将，并将自费促使每家子公司迅速和适当地采取、签立、确认和交付可能不时需要的或代理人或所需贷款人可能不时合理要求的所有进一步行动、文件和保证，以实现融资文件和由此预期的交易的意图和目的，包括下列所有行动：(I)建立、创建、保存、保护和完善优先留置权(仅受附属债权人间协议和允许留置权的约束)，以代理人为受益人，并为贷款人的利益而对抵押品(包括本合同日期后获得的抵押品)进行保护和完善，以及(Ii)除非代理人另有书面同意，否则导致贷款方的所有子公司(受限制的外国子公司除外) 根据本协议项下的所有契约和义务，与其他贷方承担连带义务，包括偿还义务的义务。

(B) 在收到代理人或贷款人的授权代表就任何票据或其他非公开记录的融资文件的遗失、被盗、销毁或残缺作出的宣誓书后，借款人将在退回和注销该票据或其他适用的融资文件时，出具注明该遗失、被盗、销毁或残缺的票据或其他融资文件的日期为该遗失、被盗、销毁或残缺的票据或其他融资文件的相同本金的替代票据或其他适用融资文件 。

(C)应代理人的要求，贷款方应(I)从位于MT 59714的贝尔格莱德邮轮巷664号的房屋的出租人处获得房东协议或抵押权人协议(视情况而定)，并(Ii)在不产生自付费用的情况下，使用商业上合理的努力，从彼此租赁财产的出租人或自有财产的抵押权人处获得房东协议或抵押权人协议(视情况而定)，该协议涉及任何营业地点，如借款基地中包括或拟包括抵押品的任何部分，或与该等抵押品和/或软件有关的记录以及与该等记录或抵押品相关的设备被存储或放置，在每种情况下，该协议或信函应在形式和实质上令代理商合理满意。贷方应及时、足额支付并履行其根据 关于任何抵押品或与之相关的任何记录所在或可能所在的每个租赁地点的所有租赁和其他协议项下的义务。

(D) 贷方应向代理商提供至少三十(30)天(或代理商可自行决定接受的较短期限)的事先书面通知，说明其有意创建(或在本协议允许的范围内收购)新子公司的意图。在新子公司成立(或在本协议允许的范围内，收购)后，贷方应(在三十(30) 天内)：(I)根据质押协议，以代理人满意的形式和实质将所有未清偿股权质押、质押、或致使质押给代理人。由任何贷款方直接或间接拥有的此类新子公司(构成除外财产的范围除外)，以及空白签署的未注明日期的股票或此类证书的同等权力；(Ii)除非代理人另有书面同意，否则应促使新子公司 (受限制的外国子公司除外)采取代理人合理认为必要或适宜的其他行动(包括订立或加入任何担保文件)，以便 授予代理人代表贷款人行事的第一优先留置权(受附属债权人间协议的约束，并允许根据法律的实施享有优先权的留置权)，对该附属公司截至该日期存在的所有不动产和动产以及取得财产后的所有不动产和动产享有优先权。根据本协议需要授予哪些优先留置权；(Iii)除非代理人 另有书面同意，否则应促使该新子公司(受限制的外国子公司除外)(经代理人选择)成为本协议项下的借款人，对借款人根据合并协议或其他类似协议承担的所有义务承担连带责任 ，其形式和实质令代理人满意，或根据担保和保证协议的形式和实质，成为借款人在本协议和其他融资文件项下义务的担保人；以及(Iv)促使新的子公司(受限制的外国子公司除外)交付该子公司的证书或公司章程的核证副本，连同良好的证书、章程(或其他经营协议或管理文件)、董事会或其他管理机构的决议，批准和授权 签署和交付证券文件、在职证书，并在每种情况下签署和/或交付此类其他文件和法律意见或采取代理可能要求的其他行动。在形式和实质上令代理人满意 (第(I)-(Iv)款所列要求，统称为“合并要求”)。

(e) 如果在财政 季度的最后一天结束的任何定义期间结束时，(I)所有受限境外子公司在该界定期间的应占总收入(按照公认会计原则确定)大于或等于贷方及其合并子公司在该界定期间的总收入(根据公认会计原则确定)的10%(10.00%)，或(Ii)任何个人受限境外子公司在该界定期间应占总收入的5%(5.00%)或(根据公认会计原则确定)。贷款方及其合并子公司在该定义的期限内，然后，借款人应根据合理的文件 (包括可能需要或合理需要的任何受限制的外国法律文件)，在与借款人代表协商后，以其合理的酌情权，在与借款人代表协商后，迅速(无论如何，应在第4.1(A)节规定的财务报表交付之日的三十(30)天内)促使代理人指定的某些受限制的外国子公司根据合并要求(尽管该等指定的子公司是新的子公司，不再受限制的外国子公司)成为贷款方。(I) 所有受限境外子公司在该界定期间的总收入(按照公认会计原则确定)少于贷方及其合并子公司在该界定期间的总收入(按照公认会计原则确定)的10%(10.00%)，以及(Ii)每个受限制境外子公司在该界定期间应占总收入(按照公认会计原则确定)的5%(5.00%){br)贷方及其合并子公司在此定义的期间内。在任何此类合并之后，此类指定的外国子公司(如果适用)不再是受限外国子公司，并且在本协议和其他融资文件项下的所有目的中都应是贷方，并且在没有代理人事先 书面同意的情况下，不得将其重新指定为受限外国子公司(可由其自行决定给予或拒绝)。

第 4.12节保留。

第 4.13节授权书。代理的每一位授权代表在此不可撤销地组成并任命为信用证方的真实和合法的受权人(不要求他们中的任何人以此身份行事)，具有完全的替代权，仅在违约事件发生时和在违约事件持续期间才可行使：(A)在任何和所有应付给信用证方的支票、汇票、汇票和其他付款工具上背书信用证方的名称，并在信用证方的账户上构成托收；(B)只要代理商已向任何信用证方提供了不少于三个工作日的事先书面通知，要求其履行，而该信用证方未能采取此类行动，则应以信用证方的名义执行本协议项下信用证方有义务给予代理人的任何时间表、转让、文书、文件和报表；(C)采取本协议项下要求贷款方采取的任何行动；(D)只要代理人 已向任何信用方提供不少于三(3)个工作日的事先书面通知以履行该通知，而该信用方未能采取此类行动，则代理人可以信用方的名义作出代理人认为必要或适宜执行任何账户或其他抵押品或完善代理人对任何抵押品的担保权益或留置权的其他或进一步的行为和行为；和(E) 以贷方的名义作出代理人认为必要或适宜的其他或进一步的行为和行为，以加强其对任何账户或其他抵押品的权利。这份授权书是不可撤销的，并附带利息。

第 4.14节[已保留].

第 4.15节计划更新。如果附表3.19、附表5.14、附表9.2(B)或附表9.2(D)中的任何信息变得过时、不准确、不完整或具有误导性，借款人应在此类事件发生后，连同根据本协议要求交付的下一季度合规性证书，向代理商提交该附表的拟议更新 更正所有过时、不准确、不完整或误导性信息。

第4.16节知识产权和许可。

(A) 连同根据第4.1(I)节要求交付的每份合规证书，以(I)任何贷方获取和/或开发任何新的注册知识产权，(Ii)任何贷方签订任何其他入站许可或分许可协议或受其约束的范围为限。与知识产权权利有关的任何其他独家出站许可或再许可 协议或其他协议(商业上可向公众提供的场外软件和在正常业务过程中签订的开源许可除外)，或(Iii)任何贷款方的注册知识产权、材料入站许可或再许可或独家出站许可或独家出站许可与该合规性证书一起发生的任何其他重大变化，连同该合规证书，向代理商提交反映该等更新信息的更新的 附表3.19。对于涉及排他性传出许可或再许可的附表3.19的任何更新，此类许可应与本协议中有关许可许可的定义和限制保持一致。

(B) 如果贷方获得任何已登记的知识产权，贷方应立即(但无论如何与要求交付下一份合规证书的时间同时)通知代理人并迅速签署此类文件并提供其他 信息(包括但不限于申请书的副本)，并采取代理人出于善意 请求的其他行动，以完善和维持以代理人为受益人的此类登记知识产权的优先完善担保权益(受附属债权人间协议和允许留置权的约束)，以贷款人的应计利益为目的。

(C) 信用方应根据代理人的要求采取商业上合理的步骤，以获得任何人的同意或放弃，而此人的同意或豁免对于(X)所有重要许可证或重要协议被视为“抵押品”，以及代理人对其拥有担保权益，否则可能受到法律或任何此类重大许可证或协议条款的限制或禁止 许可证或协议条款的限制或禁止。以及(Y)代理人有能力在清算任何抵押品的情况下， 根据代理人在本协议和其他融资文件下的权利和补救措施处置此类抵押品。

(D) 贷方应拥有或被许可使用或以其他方式有权使用所有重大无形资产，但须受允许的留置权的限制。贷方应促使所有已登记的知识产权在适当的 办公室和司法管辖区进行适当的登记、备案或签发，除非不这样做不会造成实质性的不利影响。贷方在任何时候开展业务时，不得发生重大侵权行为或重大侵权行为。贷方应(I)保护、捍卫和维持其重大无形资产的有效性和可执行性；(Ii)就其重大无形资产的重大侵权行为或贷方对他人知识产权的重大侵权索赔及时以书面形式通知代理人；以及 (Iii)不得允许贷方的任何重大无形资产被遗弃、作废、没收或专供公众使用 或变得不可执行。贷方不应成为任何贷方为被许可方的重要许可证或其他协议的一方，也不受其约束 禁止或以其他方式限制贷方在该许可证或协议或其他财产中享有担保权益的任何重要许可证或其他协议(非场外软件和其他软件的入站许可证和开放源码许可证除外)。

第4.17节管制契约。

(A) 贷方应并应确保其及其每一子公司拥有并已向所有适用的政府当局、所有自律机构、所有法院和其他审裁处作出所有重大声明和备案，以涉及业务或任何贷方资产的所有权、管理和运营 或资产的所有重大方面，并已作出所有重大声明和备案。贷方应采取合理行动，确保没有任何政府当局 采取行动限制、暂停或撤销任何此类许可。贷方应确保所有此类许可证均为有效且完全有效 ，且效力方和贷方应实质上遵守所有此类许可证的条款和条件。

(B) 贷方将保持完全有效，不受限制、试用期、条件或已知冲突的影响，这些限制、试用期、条件或已知冲突会对贷方的使用或运营、业务和资产、医疗保健法规定的开展贷方业务所需的所有许可进行全面审查，除非无法合理预期 会产生重大不利影响。

(C) 与任何信用方开发、测试、制造、营销或销售每一及任何重要产品有关，各信用方应在所有重要方面获得并遵守任何政府当局(特别是FDA)就该信用方开发、测试、制造、营销或销售该等产品而在任何时间所进行的活动所需的所有重大监管许可。

(D) 除非不能合理地预期不这样做会导致重大不利影响，否则贷方将及时提交或导致及时提交(在正式获得的任何延期生效后)、所有重大通知、报告、提交、 允许续订和医疗保健法要求的报告(这些报告在所有重大方面都将是实质性的准确和完整的，并且在任何实质性方面不具有误导性，不得继续开放或未结算)。

第 条--消极公约

每个信用证方都同意：

第5.1节债务；或有债务。

(A) 任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地创造、招致、承担、担保或以其他方式成为任何债务，或继续对任何债务承担直接或间接责任，但许可债务除外。

(B) 任何贷方将不会、也不会允许任何子公司直接或间接地产生、承担、招致或忍受任何或有债务 ，但允许或有债务除外。

(C) 任何信用方都不会、也不会允许任何子公司直接或间接地购买、赎回、兑现或预付任何债务预定到期日之前应付的溢价、利息或其他款项的本金(如果有的话)(除(I)本协议允许的债务和附属信贷协议允许的附属债务外，(Ii)在本协议期限内，本金总额不超过250,000美元的融资租赁债务和(Iii)仅在第5.5节允许的范围内的附属 债务)。

第 节5.2留置权。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地对其现在拥有或今后获得的任何资产设定、承担或忍受任何留置权，但允许留置权除外。

第 节5.3分配。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地为任何分配申报、订购、支付、支付或拨备任何款项，但允许的分配除外。

第 5.4节限制性协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或 间接(A)订立或承担任何协议(融资文件、附属融资文件以及根据许可债务定义第(C)款允许的购买货币债务的任何协议)，禁止对其财产或资产产生或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或(B)产生或以其他方式导致或忍受存在或生效任何形式的任何同意的产权负担或限制(融资文件和附属融资文件规定的除外)，以限制任何子公司：(I)向任何贷款方或任何子公司付款或进行分配；(Ii)偿付欠任何信用方或任何附属公司的任何债务；(Iii)向任何信用方或任何附属公司提供贷款或垫款；或(Iv)将其任何财产或资产转让给任何信用方或任何附属公司。

第 5.5节次级债务的支付和修改。贷方不会，也不会允许任何子公司直接或间接地(A)声明、支付、支付或拨备任何与次级债务有关的付款，但完全符合附属协议并明确允许的付款除外；(B)修改或以其他方式修改任何次级债务的条款，但完全符合附属协议的修订或修改除外；(C)声明、支付、支付或拨备以下债务的任何付款：是否从属于债务，但完全遵守并明确允许根据适用于该债务的从属条款进行的付款除外，或(D)修改或以其他方式修改任何该等债务的条款，如果该等修订或修改的效果是：(I)提高该等债务的利率或费用，或改变该等债务的付款方式或时间；(Ii)加速或缩短该等债务的本金或利息的付款日期，或该债务的本金金额；(Iii)以不利于任何信用方或代理人的方式更改任何违约事件，或增加或作出更具限制性的有关该等债务的任何契诺，(Iv)更改该等债务的预付款或赎回条款或任何与之相关的定义条款，(V)更改其附属条款(或其任何担保的从属条款)，或(Vi)更改或修订任何其他条款，如该等更改或修订会实质上增加该债务人的义务，或赋予该等债务持有人额外的实质权利，以对信贷 方不利，任何子公司、代理商或贷款人。

5.6资产的合并、合并和出售；控制权的变更。任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接：

(A) 合并或合并或合并到任何其他人，而不是， 在遵守第5.18节的前提下，(I)借款人之间的合并或合并(X)在涉及Xant的任何合并或合并中，Xant是尚存实体，以及(Y)在涉及任何其他借款人的任何合并或合并中，借款人是 存活实体；(Ii)只要借款人是尚存实体，担保人和借款人之间的合并或合并；(Iii)担保人之间的合并或合并；提供在涉及控股的任何合并或合并中，控股是尚存的实体；(Iv)非贷款方的子公司之间的合并或合并；以及(V)与允许收购有关的合并或合并(并须遵守其定义中描述的要求)；或

(B) 进行或完成除许可资产处置以外的任何资产处置。

第 5.7节购买资产、投资。任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接：

(A) 收购、作出、拥有、持有或以其他方式完成除准许投资以外的任何投资(包括为免生疑问而进行的任何收购)，或订立任何协议以收购、作出、拥有或持有准许投资以外的任何投资；

(B) 在不限制上述(A)条款的情况下，收购除许可投资以外的任何其他资产，或以其他方式(I)在正常业务过程中，(Ii)构成资本支出，(Iii)构成与任何征用权、没收或类似诉讼有关的财产保险、赔偿或其他补偿的收益购买的重置资产，且已满足本协议规定的要求，以及(Iv)信用方以本协议第5条未禁止的范围收购任何其他信用方的资产；或

(C) 与任何其他人士订立或订立任何协议，以从事任何合资企业或合伙企业。

在不限制上述规定的情况下，任何信用方不得、也不得允许任何子公司购买或携带保证金股票。

第 5.8节与附属公司的交易。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地与任何信用方或其任何子公司的任何关联公司进行或允许存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，但以下情况除外：(A)在截止日期在附表5.8中披露的交易，(B)按公平合理条款在正常业务过程中进行的交易，以及在每种情况下，包含不低于适用信用方或任何子公司的条款的交易，视情况而定， 可能从并非任何信用方关联方的第三方获得的，(C)贷方之间未被本协议禁止的交易，以及(D)合理和惯例的董事、高管和员工薪酬(包括 奖金)和其他福利(包括相关董事会、董事会经理或同等法人团体在正常业务过程中批准的退休、健康、股票期权和其他福利计划和保障安排，以及其定义(D)款所述的允许投资 )。

第 节5.9修改组织文件。任何信用证方都不会或将允许任何子公司直接或间接修改或以其他方式修改此人的任何组织文件，但经允许的修改除外。

第5.10节修改某些协议。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地(A)修改 或以其他方式修改任何重要合同，这些修改或修改在任何情况下都是：(I)违反本协议或任何其他融资文件的条款；或(Ii)有理由预计会违背代理人或贷款人的权利、利益或特权或他们执行这些权利、利益或特权的能力，或(B)未经代理商事先书面同意，修改或以其他方式修改任何附属的 融资文件。

第 5.11节业务处理。任何贷方将不会、也不会允许任何子公司直接或间接地从事任何业务，但在截止日期从事并在附表5.11中描述的业务以及与之合理相关的业务除外。除正常业务过程外，任何贷方都不会、也不会允许任何子公司改变其账户的正常账单、付款和报销政策和程序(包括但不限于财务费用、费用和注销的金额和时间 )。

第 5.12节[已保留].

第 节5.13对销售和回租交易的限制。任何信用方将不会、也不会允许任何附属公司 直接或间接与任何人士订立任何安排，据此，在基本上同时进行的交易中，任何信用方或任何附属公司出售或转让其对资产的全部或实质全部权利、所有权及权益，并就此而取得或租回该等资产的使用权。

第5.14节存款账户和证券账户；工资和福利账户。

(A) 未事先书面通知代理人，任何信用方不得直接或间接开设任何新的存款账户或证券账户，除非代理人另行同意，否则该信用方与开立该存款账户或证券账户(除外账户除外)的银行、金融机构或证券中介机构应在设立该等存款账户或证券账户之前或同时签订《存款账户控制协议》或《证券账户控制协议》。

(B) 贷方声明并保证，附表5.14列出了截至截止日期和每个合规证书交付之日的每个贷方的所有存款账户和证券账户。本节要求 存款账户控制协议的条款不适用于：(A)专用于工资、工资税和其他雇员的存款账户 向贷款方员工或为贷款方员工的利益支付的工资和福利并由贷款方确定给代理人， (B)对于每个借款人持有的小额现金金额始终低于1,000美元的账户(应要求向代理人提供此类 小额现金账户中存款金额的证据)，(C)持有现金或现金等价物的存款账户或证券账户 定义第(D)款所述的允许或有债务(并受其中规定的上限限制)和(D)适用法律禁止授予留置权的任何其他 存款账户或证券账户(此类账户， “除外账户”)。

(C) 在符合第7.4条的规定下，借款人应始终保持一个或多个单独的存款账户，以保存用于工资、工资税和其他员工工资和福利支付的任何和所有金额，并且不得将任何用于此目的的资金与任何其他存款账户中的资金混为一谈；然而，前提是， 此类账户的总余额不超过支付紧随其后的薪资、薪资、税款或福利所需的金额(或法律对此类账户的任何要求可能要求的最低金额)。

第 节5.15遵守反恐法律。代理人特此通知信用方，根据反恐怖主义法的要求和代理人的政策和做法，代理人需要获取、核实和记录识别信用方及其委托人的某些 信息和文件，这些信息包括每个信用方及其委托人的名称和地址，以及使代理人能够根据反恐怖主义法律确定该方身份的其他信息。贷方不会或将允许任何子公司在知情的情况下直接或间接与 任何被阻止的人或OFAC名单上的任何人签订任何重大合同。如果信用方知道任何借款人、任何额外的信用方或以任何身份行事或受益于本协议所述交易的任何其他信用方或代理人是或成为被阻止的人或代理人，或(A)被判有罪，(B) 被指控，(C)被起诉，或(D)因涉及洗钱或洗钱上游犯罪的指控而被传讯并被扣留，则该信用方应立即通知代理人。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地(I)开展任何业务或从事任何交易或与任何被阻止人进行交易，包括但不限于向任何被阻止人或为任何被阻止人的利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，(Ii)根据13224号行政命令、任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法律，处理或以其他方式从事与 任何财产或财产权益有关的交易，或(3)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免、或企图违反13224号行政命令或其他反恐怖主义法中规定的任何禁令的交易。

第 节5.16会计方面的变化。任何信用方不得，也不得容忍或允许其任何子公司(br})(I)对会计处理或报告做法作出任何重大改变，除非符合公认会计准则或 (Ii)更改任何信用方或其任何合并子公司的会计年度或确定会计季度的方法 。

第 5.17节《投资公司法》。信用方不得、也不得允许任何附属公司直接或间接从事任何业务、进行任何交易、使用任何证券或采取任何其他行动，或允许其任何附属公司 进行任何前述行为，导致其或其任何附属公司因其为“投资公司”或“投资公司”所“控制”的公司而受到“投资公司”或“投资公司法”所指豁免的登记要求的约束。

第5.18节被动控股公司的控股状况。控股不得从事任何经营活动或经营活动，已提供 在任何情况下，应允许下列及附带活动：(I)其对借款人的股权的所有权及其附带活动，(Ii)其合法存在的维持(包括产生费用、成本和与该维持相关的费用的能力)，(Iii)履行其与融资文件有关的义务，(Iv)支付股息，向借款人的资本出资，并担保借款人的义务，但此种担保应在5.1和5.7节中允许的范围内。(V)作为包括控股和借款人在内的综合集团的成员参与税务、会计和其他行政事务，(Vi)持有本第5.18节允许的任何活动附带的任何现金，以及(Vii)向高级管理人员、经理和董事提供赔偿。尽管有上述规定，控股 不得(A)产生任何留置权，但根据第5.2节允许的义务或任何允许债务项下的债务或非双方同意的留置权除外，(B)拥有借款人的股权或任何其他投资以外的任何股权，以及(C)产生任何债务，但根据融资文件或Holdings对借款人的债务的任何担保而产生的债务除外 第5.1节允许的债务。

第 5.20节受限制的外国子公司。

(a) 贷方不得在任何时候允许所有受限境外子公司持有的现金和现金等价物总额超过2,000,000美元(或等值的任何外币)， 。

(b) 任何受限制的外国子公司不得拥有或拥有任何重大无形资产的独家许可证。

(c) 任何贷款方不得将任何资产(包括任何知识产权) 转移到任何受限制的外国子公司或对其进行任何投资，但根据“允许投资”定义第(K)款允许进行的现金和现金等价物投资除外。

(d) 借款人不会或将允许任何子公司将其任何资产(包括任何银行账户、现金或现金等价物)与除信用方以外的任何人的资产混合在一起。

(e) 在违约事件发生并继续发生后，借款人 应应代理人的要求(但无论如何在五(5)个工作日内)立即促使每个受限制外国子公司 宣布并向借款人支付每个受限制外国子公司在法律上允许支付的与其股本或其他股权有关的股息和其他分配的最高金额。提供该受限制外国子公司应能够保留该受限制外国子公司在正常业务过程中使用的、根据其当前预测为其当前运营所合理需要的金额，用于营运资本目的，该金额是根据第4.1节向代理商提供的

第 条--金融契约

第 6.1节最低净收入。贷方不得允许其在任何定义期间的综合净收入低于该定义期间适用的最低净收入门槛 ，如在适用定义期间的最后一天每季度测试一次。

第 6.2节最低流动资金。自成交之日起及此后的任何时候，贷方 不得允许流动资金低于5,000,000美元(“最低流动资金契约”第6.2节规定的契约)。

第 节最低EBITDA。贷方不得允许贷方在任何定义期间内的综合EBITDA低于500,000美元，该期间在适用定义期间的最后一天进行季度测试(但在最低EBITDA公约豁免期间内结束的任何定义期间除外，且由于贷方未能维持超过流动资金门槛的流动性而在确定日期终止)。

第 6.4节合规证据。借款人应按照第4.1节的要求，向代理商提供一份合格证书，以证明(A)借款人和(Y)贷款方作为一个整体的每月现金和现金等价物，(B)适用时，借款人遵守本条规定的契诺，以及(C)未发生本条规定的违约事件。 合格证书应包括但不限于：(I)以合理满意的形式和实质向代理商提交的声明和报告，详细说明借款人的计算，以及(Ii)如果代理商提出要求，备份文件(包括但不限于银行对帐单、发票、收据和代理人合理要求的该季度发生的成本的其他证据)，以证明计算的正确性。违反本条款第6条所载财务契约的行为，应视为在代理商根据合理证据确定的任何日期或任何指定期限的最后一天发生，而无论反映该违约的财务报表是在何时交付给代理商的。

第 6.5节股权保险。在按照第4.1节的规定向代理人交付季度财务报表和合规性证书后的任何时间，如果贷方在任何日历季度的最后一天未能遵守第6.3节规定的财务契约，则对以许可治愈证券的收益提供资金的控股公司的任何现金股权出资(任何此类股权出资应包括在本节6.5规定的EBITDA计算中)，在该日历季度的最后一天之后，且在该日历季度的财务报表要求交付之日之后十(10)天的前一天或之前， 在不可撤销地选举借款人代表时，将仅为确定该日历季度末和包括该日历季度的任何后续期间是否遵守第6.3条所述的约定的目的而计入EBITDA(“当然权利”)。已提供 (A)《控股意向接受特定股权出资通知》应由借款人代表 不迟于就适用日历季度提交财务报表之日送达，(B) 在每个连续四(4)个日历季度期间，将至少有两(2)个日历季度不行使补救权， (C)任何特定股权出资金额将不超过促使贷方遵守该等财务契约所需的金额，(D)在计算EBITDA时，所有指定的股权出资将不计在内，用于所有其他目的，包括计算篮子水平、定价、确定是否符合基于汇兑或形式的计算或条件以及参考EBITDA管理的任何其他项目，并应被视为不会导致现金增加， (E)在截止日期后，赎回权的行使总数不得超过五(5)次。(F)救济权不得在任何连续两(2)个日历季度内行使，及(G)根据第2.1(A)(Ii)(B)(V)条，贷方应迅速使用Holdings从所有指定股权出资中获得的收益来预付定期贷款。代理人收到借款人代表关于其选择在不迟于要求交付适用日历季度财务报表的日期 行使本条第6.5款规定的救济权的通知时，则直至该日期后十(10) 天。代理人或任何贷款人均不得行使加速贷款或终止定期贷款承诺的权利 且代理人或任何贷款人不得仅因在截至该日历 季度最后一天的期间内发生违约事件并根据第6.3条继续发生违约事件而行使任何止赎或接管抵押品的权利。

第 条--条件

第 7.1节关闭的条件。每个贷款人在成交日期发放初始贷款的义务应以代理人收到作为附件F的成交核对清单中所列的每一份协议、文件和票据为条件，且每个协议、文件和票据的形式和实质均令代理商满意，以及代理人和贷款人合理要求的此类其他成交交付成果，并满足以下先决条件，每个条件均令代理人和贷款人在其合理的酌情决定权下满意：

(A) 代理人收到本协议的签署副本、其他融资文件和附属融资文件

(B)支付根据每份融资文件到期和应付的所有费用、开支和其他数额；和

(C) 自2020年12月31日以来，任何贷款方的业务、运营、物业、前景或条件(财务或其他方面)的任何方面均未发生任何重大不利变化，或合理预期会导致 此类重大不利变化的任何事件或条件。

每个贷款人将其签名页提交给本协议，应视为已确认收到并同意并批准了 每个融资文件以及需要在截止日期由代理商、所需贷款人或贷款人批准的其他文件、协议和/或票据。

第 7.2节每笔贷款的条件。贷款人就任何贷款(包括截止日期的初始贷款)提供贷款或垫款的义务，须满足下列附加条件：

(A) 代理人按照第2.1(A)(Ii)节的规定收到借款通知；

(b) [保留区];

(C) 在紧接上述垫款或发行之前和之后，不会发生或继续发生任何违约或违约事件的事实；

(D) 融资文件中包含的每一贷方的陈述和担保应在截止日期及截止日期真实、正确且完整，但如该陈述或担保与特定日期有关，则该陈述或担保在该较早日期应真实无误；以及

(E) 自本协议之日起，借款人或任何其他贷款方的条件(财务或其他方面)、物业、业务、前景或运营不会发生重大不利变化，并将继续发生。

任何借款人在本协议项下发出的借款通知和任何借款人接受本协议项下的任何贷款的收益，均应被视为：(Y)各贷方在发出该通知或接受本条款规定的事实之日作出的陈述和保证，以及(Z)各信用方重申其在任何融资文件中所作的每一项陈述在该日期是真实和正确的(除非该陈述和保证明确仅与较早的日期有关)。

第 节7.3搜查。在截止日期之前和之后(由代理人自行决定)，代理人有权对借款人和任何其他贷款方进行以下条款(A)、(B)和(C)所述的搜查，其结果应与贷款方在本协议项下的陈述和担保一致，且令人满意的结果应是所有贷款收益垫款的先决条件：(A)UCC向适用人员所在司法管辖区的国务秘书进行搜查：(A)UCC搜查 ；(B)根据上文第(A)款 搜索的每个司法管辖区内的判决、未决诉讼、联邦税收留置权、个人财产税留置权以及公司和合伙企业税收留置权搜索；以及(C)搜索适用的公司、有限责任公司、合伙企业和相关记录，以确认适用人员的持续存在、组织和良好信誉以及组织该人员的确切法律名称。

第 7.4节结账后的要求。贷方应在本合同附件附表7.4所列文件、文书、协议和信息所列的日期或之前，完成每项成交后义务，并/或向代理人提供该等文件、文书、协议和信息，每项文件、文书、协议和信息均应以令代理人满意的合理的形式和实质完成或提供。

第 条8-保留

第 条--担保协议

第 9.1节一般说来。作为支付和履行债务、支付和履行附属融资文件(如有)项下所有债务的担保，并在不限制任何担保文件中的留置权和担保权益的任何其他授予的情况下，每一贷方特此为自身和贷款人的利益向代理人转让、转让和质押，并仅在附属债权人间协议和允许留置权的限制下，对本合同所附附表9.1所列财产和资产的持续第一优先权留置权和 担保权益。

第 9.2节与抵押品有关的陈述和担保及契诺。

(A) 根据本协议授予的担保权益构成有效的担保权益，并且在本协议和任何其他融资文件要求该担保权益得以完善的范围内，继续完善所有抵押品中以代理人为受益人的担保权益 ，但下列抵押品须符合以下条件：(I)在所有抵押品的情况下，如担保权益可通过提交UCC下的融资声明而得以完善，则在完成备案和完成附表 9.2(B)所规定的其他行动后(即，如属上述附表所述的所有文件及其他文件，已以已填妥并经正式授权的形式送交代理人)，(Ii)就任何存款账户而言，签署存款账户控制协议，(Iii)在信用证权利并非抵押品的支持义务的情况下，履行授予代理人对该等信用证权利的控制权的合约义务，(Iv)在电子动产纸的情况下，完成授予代理人对该电子动产纸控制权的所有必要步骤，(V)就所有有证书的股票、债务工具和投资财产而言，向代理人交付该等有证书的股票、债务票据和由票据和证书组成的投资财产，每种情况下均有适当批注，以便转让给代理人或以空白形式转让；(Vi)如属并非有证书的形式的所有投资财产，则就该等投资财产签署控制协议；及(Vii)如属并非经证明的股票、债务指示或投资财产的所有其他票据及有形动产，向代理商交付此类票据和有形动产纸。此类担保权益应优先于抵押品上的所有其他留置权，但允许的留置权除外。除根据本协议条款不需要的范围外，各信用方为保护和完善本协议项下授予的抵押品留置权而采取的一切必要或合乎需要的行动均已正式采取。

(B)附表9.2(B)列出(I)每个信用方及其各自子公司的每个首席执行官办公室和主要营业地点，和(Ii)任何抵押品所在的所有地址(包括所有仓库)和/或信用方关于任何抵押品或任何资产、负债、业务运营或财务状况的账簿和记录，该附表9.2(B)说明在每种情况下，信用方在该地址有抵押品和/或账簿，以及对于不属于一个或多个贷款方的任何此类地址，应注明此类地址的性质 (例如，由贷款方经营的租赁业务地点、第三方仓库、寄售地点、加工商地点等)和 拥有和/或经营该地点的第三方的名称和地址。

(C) 在不限制第3.2节的一般性的情况下，除附表3.19所列关于任何信用方在另一人拥有的任何知识产权许可下作为被许可方的任何权利外，且除根据《UCC》提交融资报表外，不授权、批准或采取其他行动，也不向其发出通知或向其提交文件。以下情况需要任何其他人的政府授权或同意：(I)每个信用方将本协议和其他担保文件(如果有)规定的抵押品的担保权益和留置权授予代理人，或(Ii)代理人授予担保权益或行使代理人对本协议和其他担保文件或任何适用法律规定的担保品的权利和补救。包括UCC，任何此类授予代理人的留置权或代理人行使权利的行为都不应 违反任何信用方与任何其他人之间关于任何此类抵押品的任何协议，包括信用方作为一方(无论是许可人还是被许可人)关于任何知识产权的任何许可，无论该知识产权是否由该信用方或任何其他人拥有。

(D) 截至截止日期，除附表9.2(D)所述外，没有任何信用方对任何动产票据、信用证权利、商业侵权索赔、票据、文件或投资财产 拥有任何所有权权益，而这些票据、信用证权利、商业侵权索赔、票据、文件或投资财产 证明对所有此类债务的债务超过10万美元($100,000)或总计超过$25万 ($250,000)(该信用方的任何子公司的股权除外)，贷方和贷方在任何贷方购买任何此类动产、信用证权利、商业侵权索赔、票据、文件、投资财产时，应立即通知代理人(但无论如何不得迟于信用方按照上文第4.1节的要求交付下一份季度合规证书)，证明对所有此类债务的债务分别超过10万美元(100,000美元)或总计超过25万美元(250,000美元)的 。在附属债权人间协议条款的规限下，除代理人 或(如适用)任何贷款人外，任何人士对任何信用方 拥有任何权益的任何存款帐户、投资财产 (包括证券帐户及商品帐户)、信用证权利或电子动产拥有“控制权”(定义见UCC第9条)(但因法律实施而以任何银行或证券中介人为受益人的任何银行或证券中介人或与信用方设有任何存款帐户、证券帐户或商品帐户的商品 中介人的控制权除外)。

(E) 信用证方不得采取下列任何行动或作出下列任何变更，除非信用证方已至少提前 三十(30)天书面通知信用证代理人采取任何此类行动的意向(该书面通知应包括受此类变更影响的任何时间表的更新版本)，并已签署任何及所有文件、文书和协议 并采取代理人收到此类书面通知后可能要求的任何其他行动，以保护和保留留置权。代理人对抵押品的权利和补救办法：(I)更改任何贷款方在其组织管辖范围内的正式备案文件中出现的法定名称或组织识别号，(Ii)更改任何借款人或贷款方的注册或组建管辖权，或允许任何借款方或贷款方指定任何司法管辖区为该借款人或贷款方注册的额外司法管辖区，或更改其实体类型；提供在任何情况下，根据美国或其任何州的法律组织的借款人不得根据美国或其任何州以外的司法管辖区的法律进行重组，或(Iii)更改其首席执行官办公室、主要营业地点或其账簿和 记录的位置，或将任何抵押品转移到当时未在附表中列出的任何地点或在其上放置任何抵押品，和/或在当时未在附表中列出的任何地点设立任何 营业地点。

(F) 未经代理人事先书面同意，贷方不得调整、结算或折衷任何账户的金额或付款，或全部或部分免除任何账户债务人，或允许对其进行任何信贷或折扣(在正常业务过程中，在不存在违约的情况下进行的调整、结算、妥协、信贷和折扣除外)，每个账户的金额不到100,000美元，否则对于整个账户来说不是实质性的 。在不限制本协议或任何融资文件中与违约事件发生后和违约持续期间代理人权利有关的任何其他条款的一般性的原则下，代理人有权在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间：(I)就任何账户债务人向信用方付款或以其他方式履行债务的义务行使贷方的权利，以及就保证任何账户债务人或对抵押品负有义务的任何其他人的义务的任何财产行使权利，以及(Ii)调整：结算或折衷这类账户的金额或付款。

(G) 在不限制第9.2(C)和9.2(E)条的一般性的原则下：

(I) 在符合关联债权人间协议的条款和条件的情况下，贷方应向代理人交付所有有形动产和所有票据和文件，证明对任何信用方所拥有的所有此类债务的债务超过100,000美元(100,000美元)或合计超过25万美元(250,000美元)，且构成抵押品的一部分，并附有正式背书和正式签立的转让或转让文书，其形式和实质均令代理人满意。信用方应向代理人提供所有电子动产文件的“控制权”(定义见《UCC》第9条)，证明任何信用方所拥有的所有此类债务的金额超过10万美元($100,000)或合计超过200,000美元($250,000)，且代理人在与其单一权威副本有关的记录上被指定为受让人，并以其他方式遵守《UCC》中规定的适用控制要素。贷方还应向代理人交付所有担保协议，以担保 任何此类动产票据和担保任何此类票据(总价值低于10万美元(100,000美元)的担保除外) 。贷方应在所有此类动产文件和所有此类票据和文件(总价值低于10万美元(100,000美元)的票据和文件除外)上显眼地注明图例，并在形式和实质上令代理人满意，表明该等动产文件和该等票据和文件受代理人根据本协议和担保文件设立的担保权益和留置权的约束。贷方应遵守第 5.14节关于贷方存款账户和证券账户的所有规定。

(Ii) 信用证各方应向代理人交付面额超过10万美元($100,000)的所有信用证，金额为任何信用证方为受益人并产生信用证权利的信用证的总和。在每种情况下，信用证权利构成抵押品的一部分，并附有正式签署的转让或转让文书，其形式和实质均令代理人满意。信用证各方应采取任何必要或合乎需要的行动，或代理人可不时要求代理人以代理人可接受的方式取得任何该等信用证权利的独家“控制权”(如UCC第 9条所界定)。

(Iii) 贷方应立即(但不迟于要求交付下一份合规证书的时间)在任何贷方意识到它在任何商业侵权索赔中有任何利益时，立即通知代理人 ，该利益至少或可能导致对所有商业侵权索赔合计超过10万美元($100,000)的支付 ，并且构成抵押品的一部分，该通知应包括对导致此类商业侵权索赔的事件和情况以及此类事件和情况发生的日期的描述。针对此类商事侵权索赔的潜在被告以及已就此类商事侵权索赔提起的任何法庭诉讼，贷方应就任何此类商事侵权索赔，签立并向代理人提交代理人要求完善、保全或保护代理人关于任何此类商事侵权索赔的留置权、权利和救济的文件。

(Iv) 除非代理人另行同意，否则贷方应从每一租赁财产的出租人、自有财产的抵押权人或任何营业地点的仓库管理人、收货人、受托保管人处获得(或在第(B)款的情况下，采取商业上合理的努力而不招致自付费用)房东协议、抵押权人协议或托管协议。位于美国，且(A)是信用方的首席执行官办公室或(B)价值超过250,000美元的抵押品的任何部分的所在地，在这两种情况下，该协议或信函在形式和实质上均应合理地令代理人满意。贷方应及时足额支付并履行与前款所述地点有关的所有租赁和其他协议项下的义务。在任何情况下，未经代理人事先同意，信用证方不得在美国境外持有价值超过25万美元的有形抵押品 (合同制造商的库存和正常业务过程中的在途库存除外)。

(V) 贷方应使除库存以外的所有设备和其他有形个人财产以与新的、普通的磨损和陈旧除外的状态、维修和工作状态进行维护和保存，并应迅速进行或安排进行与此相关的一切必要或适宜的维修、更换和其他改进。应代理人的要求，贷方应迅速向代理人交付任何和所有所有权证书、所有权申请或此类有形个人财产所有权的类似证据，并应使代理人在任何此类所有权证书或其他所有权证据上被指定为留置权持有人。贷方不得允许任何这种有形的个人财产成为不动产的固定财产，除非该不动产受代理人留置权的约束。

(Vi) 各信用方特此授权代理人在没有该信用方签字的情况下提交一份或多份关于所有或任何部分抵押品的个人财产留置权的UCC融资声明，在代理人不时确定的司法管辖区内，哪些融资报表可将代理人列为“受担保的一方”，将信用方列为“债务人”，并将所涵盖的抵押品描述并注明为融资文件下的全部或任何部分抵押品(包括将任何此类融资声明所涵盖的抵押品列为该借款人现在拥有或今后获得的“所有资产”的说明)，并在没有该信用方签字的情况下提交任何此类融资报表的任何延续或更正修订，以便代理人完善，保留或保护代理人 对抵押品的留置权、权利和救济。每个信用方还批准其授权代理人在任何司法管辖区提交任何初始 财务报表或其修正案(如果在本合同日期之前提交)。

(Vii) 截至截止日期，无任何信用方持有，在截止日期后，信用方应在任何信用方创建或收购任何抵押品时，立即以书面形式通知代理人任何构成对任何政府当局的索赔的抵押品，包括但不限于美国联邦政府或其任何工具或机构，其债权转让受任何适用法律的限制，包括但不限于联邦债权转让法和任何其他可比法律。 应代理人的请求，信用方应采取必要或可取的步骤，或该代理可以要求遵守任何此类适用法律。

(Viii) 贷方应不时向代理人提供进一步识别或描述担保品的任何报表和时间表，以及代理人可能不时合理要求的与担保品有关的任何其他信息、报告或证据。

(H) 本协议中任何贷款方要求(或本协议项下的任何陈述或担保要求)向代理人交付抵押品(包括与之相关的任何背书)或拥有抵押品的任何义务，如果向关联融资代理交付抵押品或拥有抵押品，应被视为已遵守并得到满足(如果是本协议项下的任何陈述或担保，应被视为 被视为真实)。

第 10条-违约事件

第 10.1节违约事件。就融资文件而言，下列任何条件和/或事件的发生，无论是自愿的还是非自愿的，无论是法律实施还是其他原因，均应构成“违约事件”：

(A) (I)任何信用方在到期时不支付任何融资文件项下的任何本金、利息、保费或费用，或任何融资文件项下应支付的任何其他金额，或(Ii)在履行或遵守本协议下列任何条款或条款时发生任何违约：4.1节、4.2(B)节、4.4(C)节、4.6节、4.9节、4.11节、4.15节、4.16节、4.17节、第5条、第六条(受第6.5条规定的治疗权的约束)或第7.4条；

(B) 任何信用方未能履行或遵守本协议或任何其他融资文件中包含的任何条款 (本第10.1节其他规定中所述的情况除外，其中规定了不同的宽限期或救助期，或 没有规定宽限期或救济期，从而构成即时违约事件)，并且在(I)借款人代表收到来自代理人或被要求贷款人的违约通知后十五(15)天内，贷款方未对此类违约进行补救或代理人放弃。或(Ii)任何借款人或任何其他信用方对该违约的实际了解；

(C) 任何信用方或任何其他人在任何融资文件中或在根据任何融资文件交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何书面陈述、保证、证明或陈述在作出(或被视为作出)时在任何方面都是不正确的 (或在任何实质性方面，如果该陈述、保证、证明或陈述从其条款上看并不符合 重要性)；

(D) (I)任何信用方在到期时或在任何适用的宽限期内未能支付任何债务的本金、利息或其他金额 (贷款除外)，或任何债务(贷款除外)的违约、违约、条件或事件的发生， 如果该违约或事件的后果是导致或允许任何此类债务的持有人，或导致，个人本金超过100,000美元或本金总额超过250,000美元的债务或其他负债，在其规定的到期日之前到期或宣布到期，或(Ii)在不限制前述规定的情况下，根据任何次级债务文件的任何条款或条款，或根据任何附属债务从属于全部债务或 任何部分债务的协议，发生任何违约或违约 任何要求提前偿还任何次级债务的事件；

(E)任何信用方或信用方的任何子公司应根据任何破产、无力偿债或其他类似的法律或任何其他司法管辖区中的任何类似程序或在任何其他司法管辖区采取的类似程序)现在或以后有效或寻求指定其受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员或其财产的任何主要部分，以寻求对其自身或其债务进行清算、重组或其他救济。或应同意任何此类救济，或同意在非自愿案件或针对其启动的其他程序中由任何此类官员 任命或接管，或应为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时一般不偿还债务，或根据该法 为债权人的一般利益转让其财产，或根据该法或在任何其他司法管辖区采取的任何类似程序或步骤提出建议(或提交意向通知)，或应采取任何公司行动授权上述任何行为；

(F) 应对任何信用方或信用方的任何子公司提起非自愿案件或其他程序，寻求根据现在或今后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律对其或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求任命其受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员或其财产的任何主要部分，并且该非自愿案件或其他程序应在45天内不被驳回和搁置；或应根据适用的联邦 破产、清盘、清盘、解散或暂停一般业务，(Ii)重组、重新安排、重组、安排或调整，或以其他方式救济或搁置强制执行部分或全部债务或义务的程序，或(Iii)占有、止赎、扣押或保留、出售或其他处置，或其他程序，以强制执行部分或全部债务或义务，或(Iii)拥有、丧失抵押品赎回权、扣押或保留、出售或其他处置，或以其他程序强制执行担保，该信用方或附属公司的全部或任何主要部分资产；

(G) (I)任何人采取任何步骤终止养老金计划，如果由于终止，任何贷款方或受控集团的任何成员可能被要求向该养老金计划缴费，或可能对该养老金计划产生超过250,000美元的负债或义务，(Ii)任何养老金计划发生缴费失败，足以产生ERISA第303(K)节或《守则》第430(K)节规定的留置权，或发生可合理预期产生ERISA第4068条规定的留置权的事件，或(Iii)将发生从多雇主计划的任何提取或部分提取，并且因该提取而对多雇主计划的提取责任(不含应计利息)超过250,000美元(包括任何贷方或受控集团任何成员在提取之日发生的任何未清偿的提取责任)；

(H) 一项或多项关于支付总额超过250,000美元的判决或命令(不是按本协议要求维持的保险支付或相关保险公司已承认承保的)，应对任何或所有贷方作出，并且(I)任何债权人应已对任何此类判决或命令启动执行程序，或(Ii)因未决上诉而暂停执行任何 此类判决或命令的连续二十(20)天，担保或其他，不应生效；

(I) 除非完全由于代理人或任何贷款人的任何行动或不作为(只要此类行动或不作为不是由于信用方未能遵守融资单据的条款所致)，任何担保文件 所设定的任何留置权在任何时候都不应构成对声称因此而担保的所有抵押品的有效和完善的留置权，除非允许留置权，否则不得享有任何优先或同等的留置权，或任何信用方应如此主张；

(J)任何政府当局对任何信用方提起重罪刑事诉讼；

(K) 在任何担保下发生违约或违约事件；

(L) 任何贷方对从属于任何债务的任何债务进行任何付款，但此类从属条款明确允许的付款除外；

(M) 如果任何信用方是或成为其股权在美国证券交易委员会登记的实体，和/或在公共证券交易所公开交易和/或登记，则该信用方的股权未能在美国证券交易委员会保持良好的登记信誉，和/或该 股权未能保持在公共证券交易所公开交易和登记；

(N) 可合理预期会导致重大不利影响的任何事实、事件或情况的发生；

(O) (I)FDA或类似的政府当局自愿撤回或提起任何行动或程序，以下令从市场上撤出任何重要产品或产品类别，或禁止任何信用方、其子公司或任何信用方或其子公司的任何代表制造、营销、销售或分销任何产品或产品类别，(Ii)FDA或任何其他政府当局采取任何行动或程序撤销、暂停、拒绝、撤回、限制或限制任何信用方持有的任何监管许可，其子公司或借款人或其子公司的任何代表，在每种情况下都已经或可能导致重大不利影响，(Iii)FDA或任何其他政府当局对任何信用方、其子公司或任何信用方或其子公司的任何代表(与任何信用方或其子公司的业务有关)采取的任何执法行动已经或可以合理地预期会造成重大不利影响，或(Iv)与产品相关的不良检测结果的发生，而该产品可合理预期 会导致重大不良影响；

(p) [保留区];

(Q) 关联融资文件项下发生违约事件；

(R) 控制权发生变更；或

(S) 任何融资文件不得因任何理由在所有实质性方面不构成任何一方的有效和具有约束力的协议，或任何信用方应在每一种情况下如此断言，除非该融资文件根据其条款和条件终止，且其任何信用方不违反或违约。

本第10.1节规定的所有补救期限应与发生违约的任何适用融资文件中规定的任何补救期限同时执行。

第10.2节加速和暂停或终止定期贷款承诺。在违约事件发生并持续期间，代理人可(且应要求贷款人要求)(A)通知借款人代表暂停或终止全部或部分定期贷款承诺以及代理人和贷款人与此有关的义务(如果部分，则每个贷款人的定期贷款承诺应根据其按比例减少)，和/或(B)通过通知借款人代表，宣布全部或任何部分债务将立即到期并应支付，连同应计利息，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由各信用证方在此免除，信用证各方将支付同样的利息；提供, 然而，在上述第10.1(E)或10.1(F)节中规定的任何违约事件的情况下，在没有任何通知任何信用方或代理人或贷款人的任何其他行为的情况下，定期贷款承诺以及代理人和贷款人与之有关的义务应立即自动终止，并且所有的债务将立即自动到期和支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何类型的通知，所有这些由各信用方在此免除，信用方将支付。

第10.3节《UCC补救办法》。

(A) 在本协议或其他融资文件项下的违约事件发生和持续期间，除根据本协议或法律或衡平法授予代理商的所有其他权利、选择权和补救措施外，代理商可直接或通过一个或多个受让人或指定人 行使在适用司法管辖区(S)和任何其他适用法律项下有效的所有融资文件和UCC项下授予其的所有权利和补救措施；包括但不限于：

(I) 有权取得抵押品的所有权、发出有关抵押品的通知并直接收取抵押品，不论是否经过司法程序；

(Ii) 有权(以自己的方式或在司法协助下)进入贷方的任何场所并占有抵押品，或使其无法使用，或使其可用或可出售，或按照下文第(Br)(Iii)款的规定处置此类场所的抵押品，并取得贷方与抵押品有关的原始账簿和记录，获取贷款方与抵押品有关的数据、计算机硬件和软件，并以代理人认为适当的任何方式使用上述所有抵押品和其中包含的信息，而不承担任何租金责任。存储、公用设施或其他款项，贷方不得抵制或干预此类行为(如果贷方的账簿和记录是由会计服务机构、承包商或其他第三方代理编制或维护的，贷方在此不可撤销地授权该服务、承包商或其他代理，在代理人通知该人违约事件已经发生且仍在继续时，向代理人或其指定人交付此类 账簿和记录，并遵循代理人关于提供进一步服务的指示)；

(Iii) 有权要求信用证方自费将全部或部分抵押品组装起来，并在贷款人指定的任何地点将其提供给代理人。

(Iv) 有权通知邮政机关将信用证方邮件的投递地址更改为代理人指定的地址，并有权接收、打开和处置寄往任何信用证方的所有邮件；和/或

(V) 对账户债务人和其他债务人强制执行贷方权利的权利，包括但不限于：(I)直接以代理人的名义(作为贷款人的代理人)收取账户并向贷方收取费用和费用的权利，包括律师费，以及(Ii)以代理人或代理人或贷方的任何指定人的名义， 通过邮件、电话、电报或其他方式核实与任何账户有关的有效性、金额或任何其他事项的权利，包括但不限于：核实贷方遵守适用法律的情况。贷方应与代理商通力合作，以促进并迅速完成此类验证过程。此类验证可能包括代理商与对贷方事务拥有管辖权的适用的联邦、州和地方监管机构之间的联系，所有这些联系均由信用方在此进行不可撤销的授权。

(B) 各信用方同意，其在任何拟公开出售前至少十(10)天收到的通知，或任何私下出售或以其他方式处置抵押品的时间 之后收到的通知，应被视为有关此类出售或其他处置的合理通知。如果适用法律允许，任何可能迅速贬值的易腐烂抵押品或在公认市场上出售的任何易腐烂抵押品，可由代理人立即出售，而无需事先通知信用方。在任何抵押品的出售或处置中，代理人可以(在适用法律允许的范围内)购买全部或任何部分抵押品，而不受任何贷方赎回权利的约束，此权利在此予以放弃和解除。各信用方约定并同意不干预或对代理人行使其对抵押品的权利和补救措施施加任何障碍。代理商没有义务 清理或以其他方式准备出售抵押品。代理商可以遵守与抵押品处置有关的任何适用的州或联邦法律要求，合规不会被视为对任何抵押品销售的商业合理性产生不利影响 。代理人可以出售抵押品，而不对抵押品提供任何担保。代理商可以明确拒绝任何所有权或类似的担保。此程序不会被视为对任何抵押品销售的商业合理性产生不利影响。如果代理人赊销任何抵押品，贷方将仅获得买方实际支付、代理人收到并用于买方债务的付款。如果买方未能支付抵押品，代理商可以转售抵押品，贷方应记入销售收益的贷方。如果出售或处置抵押品的收益不足以支付所有债务，贷方仍应对任何不足之处承担责任。

(C) 在不限制前述规定的一般性的原则下，为上述目的，各信用方特此指定并组成具有抵押品完全替代权的合法代理人，在违约事件发生和持续期间，(I)使用本协议项下剩余的未垫付资金，或可随时为本协议项下的任何 用途保留、代管或预留资金，或预支超过票据面额的资金，(Ii)支付、结算或折衷所有现有的 票据和债权，可能是留置权或担保权益，或避免此类票据和债权成为抵押品的留置权， (Iii)以该信用方的名义执行所有申请和证书，并起诉和抗辩与该抵押品有关的所有诉讼或法律程序，以及(Iv)该信用方可能以其自身的名义作出的任何和每一行为；不言而喻，并同意本款(C)中的这项授权书应是一项附带权益的授权书，不能撤销。

(D)在违约事件发生时和持续期间，任何第三方的任何权利和/或任何借款人与任何第三方之间的任何协议 不得在违反本协议条款的范围内授予或签订。代理商和每个贷款人在此被授予非独家的、免版税的许可证或其他权利，在违约事件发生时和持续期间免费使用贷方的标签、面具作品、任何名称的使用权、任何其他知识产权和广告材料，以及与抵押品有关的任何类似财产，用于完成制作、销售广告和销售任何抵押品，并与代理商根据本条行使其权利有关。贷方在所有许可(无论是作为许可方还是被许可方)和所有特许经营协议下的权利 适用于代理商和每个贷款人的利益， 受第三方许可方或被许可方的任何权利的约束。

第 10.4节保护性付款。如果任何贷款方未能支付或履行本协议或任何其他融资文件项下的任何约定或义务，代理人可支付或履行该约定或义务，代理人支付的所有金额均为保护性预付款和立即到期应付，构成本项贷款的本金并按当时最高适用利率计息，并由抵押品担保。代理人的任何此类付款或履行不得被解释为同意在未来进行类似的付款或履行，或构成代理人对任何违约事件的放弃。在不限制上述规定的情况下，每个贷款人和借款人特此授权代理人，在违约发生前，不需要任何贷款人的任何通知或进一步同意，就任何抵押品或融资文件提供任何保护性预付款，以保护任何抵押品或融资文件的优先权、有效性或可执行性，以及任何抵押品和证明或保证借款人在融资文件下的义务的工具的优先权、有效性或可执行性。信用方同意按要求支付所有保护性预付款。贷款人 必须向代理人偿还任何保护性垫款(根据其按比例分摊的份额)，但不能由贷方偿还。

第 10.5节违约利率。在代理人或被要求的贷款人选择时，在违约事件发生后，只要违约持续，贷款和其他债务的利息应比本协议规定的其他应付利率高出2%(2.0%)的年利率；然而，前提是在上文第10.1(E)或10.1(F)节规定的任何违约事件 的情况下，此类违约率应立即自动适用，而不需要代理人或任何贷款人作出任何选择或采取任何行动。

第 10.6节抵销权。在任何违约事件持续期间，每一贷款方在此授权每一贷款方在任何时间或不时向该贷款方发出合理的后续通知(任何先前或同时发出的通知，在此明确放弃)，以抵销并使用该贷款方或该贷款方的任何附属公司在其任何办事处持有的任何及所有(A)余额，以记入该贷款方或其任何附属公司的账户(无论该等余额当时是否应付给该借款人或其附属公司)，和(B)贷款人在任何时间因任何债务而持有或欠下的其他财产 为贷方或其任何附属公司的贷方或其账户而持有或欠下的其他财产； 除非事先未经代理人书面同意，任何贷款人不得行使任何此类权利。任何行使抵销权的贷款人应以现金方式购买(其他贷款人应出售)其他贷款人在债务中按比例分摊的权益 ，以使所有贷款人根据各自的债务按比例份额与其他贷款人分摊抵销金额。各贷款方同意，在法律允许的最大范围内，任何贷款人及其任何附属机构均可行使其权利，抵销第10.6节所规定的义务。

第(Br)10.7节收益的运用。

(A) 尽管本协议中有任何相反规定，但一旦违约事件发生并在违约事件持续期间， 各信用方不可撤销地放弃指示代理人在此后的任何时间或任何时间从借款人或全部或部分债务的任何担保人处收到的任何和所有付款的权利，以及当信用方与代理人和贷款人之间发生违约时，代理商有权以代理商认为适当的方式继续申请和重新使用任何和 根据义务收到的所有付款，尽管代理商以前曾提出过任何申请。

(B) 在违约事件发生后和持续期间，但在加速事件没有发生和持续的情况下，代理人应按代理人不时选择的顺序使用代理人收到的有关债务的任何和所有付款，以及代理人收到的抵押品的任何和所有收益。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，但如果发生加速事件，且只要加速事件持续，代理人应按以下顺序使用代理人收到的任何和所有债务付款以及代理人收到的抵押品的任何和所有收益：第一代理人因本协议、其他融资文件或担保品而产生或欠代理人的所有费用、成本、赔偿、责任、义务和开支; 第二与本协议、其他融资 文件或抵押品有关的任何担保人所产生或欠任何担保人的所有费用、成本、 赔偿、责任、义务和开支; 第三债务的应计和未付利息（包括如果没有《破产法》的规定，该等款项应计的任何利息）; 第四，对未清偿债务的本金; 和 第五根据融资文件，借款人欠代理人或任何代理人的任何其他债务或义务。任何 余额应交付给借款人或任何合法有权接收该余额的人，或有管辖权的 法院可能指示的人。在执行上述规定时，（y）收到的金额应按照规定的数字顺序应用，直到在应用到下一个后续类别之前耗尽，以及（z）有权在任何特定类别中获得付款的每个人应获得等于其可用于该类别的金额的按比例份额的金额。

第 10.8节弃权。

（a） 除本协议另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，各授信方放弃：（i）任何或所有融资文件、票据或任何其他票据的 提示、要求和拒付，以及提示、拒付、意图加速、加速、拒付、违约、不付款、 到期、解除、妥协、结算、延期或更新的通知，贷方随时持有的商业票据、帐目、合同、文件、票据、动产凭证和担保，任何信用证方 可能以任何方式对其负责，并在此批准和确认贷方在这方面可以合法进行的任何活动;（ii）在代理人或任何代理人占有或控制之前，或代理人或任何代理人的回函、扣押或征税之前，任何法院在允许代理人 或任何代理人行使其任何补救措施之前可能要求的任何抵押品或任何债券或证券;以及（iii）所有估价、评估和豁免法律的利益。各授信方 承认，其已由律师告知其有关本协议、其他融资文件 以及由此证明的交易的选择和决定。

（b） （b）各授信方就其自身及其所有继承人和受让人而言，（i）同意其责任不受任何方式的影响， 不受授信方根据任何融资文件条款授予或同意的任何宽容、延期、续期、弃权或修改的影响;（ii）同意任何宽免及所有延期、续期、宽免，或代理行或任何代理人就融资文件的付款或其他条款授予的修改 ，并按照 遵守任何融资文件的条款，以及担保品或其任何部分的任何替代、交换或解除，无论是否有替代，并同意增加或解除任何信贷方、背书人、担保人或担保人，无论是主要责任还是次要责任，无需通知任何其他信贷方，也不影响其在本协议项下的责任;（iii）同意其 责任应是无条件的，且不考虑任何其他信贷方、代理或任何代理对 债务的任何税收的责任;以及（iv）在法律允许的最大范围内，明确放弃现在或以后可能提供的任何法规或法律规则或衡平法的利益，这将产生与上述相反或相冲突的结果。

(c) To the extent that Agent or any Lender may have acquiesced in any noncompliance with any requirements or conditions precedent to the closing of the Loans or to any subsequent disbursement of Loan proceeds, such acquiescence shall not be deemed to constitute a waiver by Agent or any Lender of such requirements with respect to any future disbursements of Loan proceeds and Agent may at any time after such acquiescence require Credit Parties to comply with all such requirements. Any forbearance by Agent or Lender in exercising any right or remedy under any of the Financing Documents, or otherwise afforded by applicable law, including any failure to accelerate the maturity date of the Loans, shall not be a waiver of or preclude the exercise of any right or remedy nor shall it serve as a novation of the Notes or as a reinstatement of the Loans or a waiver of such right of acceleration or the right to insist upon strict compliance of the terms of the Financing Documents. Agent’s or any Lender’s acceptance of payment of any sum secured by any of the Financing Documents after the due date of such payment shall not be a waiver of Agent’s and such Lender’s right to either require prompt payment when due of all other sums so secured or to declare a default for failure to make prompt payment. The procurement of insurance or the payment of taxes or other Liens or charges by Agent as the result of an Event of Default shall not be a waiver of Agent’s right to accelerate the maturity of the Loans, nor shall Agent’s receipt of any condemnation awards, insurance proceeds, or damages under this Agreement operate to cure or waive any Credit Party’s default in payment of sums secured by any of the Financing Documents.

(D) 在不限制本协议或其他融资文件中包含的任何内容的一般性的情况下，各贷款方同意： 如果违约事件持续，(I)代理人和贷款人不受任何“一次诉讼”或“选择补救办法”法律或规则的约束，以及(Ii)所有留置权和其他权利，提供给代理人或贷款人的补救措施或特权应保持完全效力，直至代理人或贷款人用尽针对抵押品和贷方所拥有的任何其他财产的所有补救措施，以及担保贷款的融资文件和其他担保工具或协议被止赎、出售和/或以其他方式变现以履行贷方在融资文件项下的义务为止。

(E) 本文件或任何其他融资文件中包含的任何内容均不得解释为要求代理人或任何贷款人使用担保品的任何部分，以优先于或优先于任何其他担保品来履行融资文件项下贷方的任何义务，代理人可根据其绝对酌情权就贷款方在融资文件项下的义务寻求全部抵押品或部分抵押品的清偿。此外，代理人有权随时以任何方式取消任何抵押品的部分抵押品赎回权，以及由代理人自行决定的由当时到期和应付的融资文件担保的任何金额，包括但不限于以下情况：(I)如果任何贷方在支付一笔或多笔预定的本金和/或利息方面违约超过任何适用的宽限期，代理人 可以取消抵押品的全部或任何部分抵押品的抵押品赎回权，以追回此类拖欠款项，或(Ii)如果代理人选择以低于贷款全部未偿还本金余额的速度加速，代理人可取消全部或任何部分抵押品的抵押品赎回权，以收回贷款人可能加速的大部分贷款本金余额，以及代理人可选择的由一个或多个融资文件担保的其他金额 。尽管有一次或多次部分止赎，任何未止赎的抵押品仍应受融资文件的约束，以确保支付融资文件担保的、以前未追回的金额。

(F) 在法律允许的最大范围内，在抵押品丧失抵押品赎回权的情况下，每一贷款方及其继承人和受让人放弃任何贷款方本来可以享有的任何衡平法权利，该权利要求单独出售任何抵押品，或要求代理人或贷款人在对抵押品的任何其他部分进行诉讼之前用尽对抵押品任何部分的补救措施。此外，在发生止赎的情况下，各信用方在此明确同意并根据代理人的选择，分别或一起对抵押品的每一部分进行止赎和出售。

第 10.9节禁令救济。双方承认并同意，如果违反或威胁违反任何融资文件项下的任何贷方义务，代理人和贷款人可能得不到足够的金钱赔偿 ，因此有权获得针对此类违约或威胁违约的禁令(包括但不限于临时限制令、初步禁令、扣押令或强制审计的命令)，包括但不限于维持本文所述的任何现金管理和催收程序。但是，在违反或威胁违反本协议任何规定的情况下，本协议中对特定法律或衡平法补救措施的任何规定均不得解释为放弃或禁止任何其他法律或衡平法补救措施。每一信用方在法律允许的最大范围内免除与该禁令救济相关的任何保函的邮寄要求。通过作为信用方加入融资文件， 每个信用方明确加入本节，就好像本节是由该信用方签署的每份融资文件的一部分。

第 10.10节编组;付款预留。代理人或任何代理人均无义务 调动任何资产以支付任何或全部债务。如果任何信贷方支付任何款项或代理人执行 其留置权或代理人或任何债权人行使其抵销权，且该款项或该执行或抵销的收益随后 无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求由任何人偿还，则在该收回的范围内， 原计划履行的债务或部分债务，以及所有留置权、权利和补救措施，应恢复并 继续完全有效，就像此类付款尚未支付或此类强制执行或抵消尚未发生一样。

文章 11-代理商

Section 11.1 Appointment and Authorization. Each Lender hereby irrevocably appoints and authorizes Agent to enter into each of the Financing Documents to which it is a party (other than this Agreement) on its behalf and to take such actions as Agent on its behalf and to exercise such powers under the Financing Documents as are delegated to Agent by the terms thereof, together with all such powers as are reasonably incidental thereto. Subject to the terms of Section 11.16 and to the terms of the other Financing Documents, Agent is authorized and empowered to amend, modify, or waive any provisions of this Agreement or the other Financing Documents on behalf of Lenders. The provisions of this Article 11 are solely for the benefit of Agent and Lenders and neither any Borrower nor any other Credit Party shall have any rights as a third party beneficiary of any of the provisions hereof. In performing its functions and duties under this Agreement, Agent shall act solely as agent of Lenders and does not assume and shall not be deemed to have assumed any obligation toward or relationship of agency or trust with or for any Borrower or any other Credit Party. Agent may perform any of its duties hereunder, or under the Financing Documents, by or through its agents, servicers, trustees, investment managers or employees.

第 11.2节代理人和关联公司。代理商应享有融资文件项下与任何其他代理商相同的权利和权力，并可 行使或不行使该等权利和权力，如同其不是代理商一样，且代理商及其关联公司可向各授信方或任何授信方的关联公司贷款、投资和 一般从事任何类型的业务，如同其不是本协议项下的代理商一样。

第 11.3节代理人的操作。代理人的职责应是机械性和行政性的。代理商不得因 本协议而与任何代理商建立信托关系。本协议或任何融资文件中的任何内容均不 意图或应被解释为对代理人施加与本协议或任何融资文件有关的任何义务，除非 在本协议或融资文件中明确规定。

第 11.4节咨询专家。代理人可以咨询法律顾问、独立公共会计师 和其他由其选择的专家，并且不对其根据这些顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任。

Section 11.5 Liability of Agent. Neither Agent nor any of its directors, officers, agents, trustees, investment managers, servicers or employees shall be liable to any Lender for any action taken or not taken by it in connection with the Financing Documents, except that Agent shall be liable with respect to its specific duties set forth hereunder but only to the extent of its own gross negligence or willful misconduct in the discharge thereof as determined by a final non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction. Neither Agent nor any of its directors, officers, agents, trustees, investment managers, servicers or employees shall be responsible for or have any duty to ascertain, inquire into or verify (a) any statement, warranty or representation made in connection with any Financing Document or any borrowing hereunder; (b) the performance or observance of any of the covenants or agreements specified in any Financing Document; (c) the satisfaction of any condition specified in any Financing Document; (d) the validity, effectiveness, sufficiency or genuineness of any Financing Document, any Lien purported to be created or perfected thereby or any other instrument or writing furnished in connection therewith; (e) the existence or non-existence of any Default or Event of Default; or (f) the financial condition of any Credit Party. Agent shall not incur any liability by acting in reliance upon any notice, consent, certificate, statement, or other writing (which may be a bank wire, facsimile or electronic transmission or similar writing) believed by it to be genuine or to be signed by the proper party or parties. Agent shall not be liable for any apportionment or distribution of payments made by it in good faith and if any such apportionment or distribution is subsequently determined to have been made in error the sole recourse of any Lender to whom payment was due but not made, shall be to recover from other Lenders any payment in excess of the amount to which they are determined to be entitled (and such other Lenders hereby agree to return to such Lender any such erroneous payments received by them).

第 11.6节赔偿。每一贷款人应根据其按比例份额，应要求赔偿代理人可能遭受或招致的与融资文件有关的任何费用、开支(包括律师费和支出)、索赔、要求、诉讼、损失或责任 (由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决判定的代理人的严重疏忽或故意不当行为除外)，或代理人可能遭受或导致的与融资文件或代理人根据本协议或本协议采取或遗漏的任何行动有关的费用、开支(包括律师费和支出)。如果代理人认为为任何目的向代理人提供的任何赔偿不足或受损，代理人可要求额外的赔偿，并停止或不开始作出受赔偿的行为，即使所要求的贷款人指示如此，直到提供额外的赔偿为止。

第11.7节提出要求并按指示行事的权利。代理人可随时就本协议或任何融资文件的条款允许或希望代理人采取或授予的任何行动或批准向贷款人请求指示， 如果迅速请求此类指示，代理人应绝对有权不采取任何行动或扣留任何批准，并且在收到本协议规定的所需贷款人或所有或其他部分贷款人的指示之前，不对任何人承担任何责任，以避免采取任何行动或扣留任何融资文件下的任何批准。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因代理人根据本协议或任何其他融资文件按照所需贷款人(或本协议规定的全部或其他部分贷款人)的指示采取或不采取行动而对代理人 提起任何诉讼，并且， 尽管有所需贷款人(或贷款人的其他适用部分)的指示，代理人没有义务 采取任何行动，如果它真诚地认为，此类行为将违反适用法律或使代理商对其未根据第11.6节的规定获得满意赔偿的 承担任何责任。

第 11.8节信用决定。每一贷款人均承认，其已在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每家贷款人还承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在采取或不采取融资文件下的任何行动时作出自己的信贷决定。

第11.9节抵押品事项。贷款人不可撤销地授权代理人：

(A) 根据其选择和酌情决定权(在每种情况下，仅关于是否已满足适用的下列条件)，以及 如果确定该等条件已得到满足，代理商应解除根据任何担保文件授予或持有的任何留置权(I)终止定期贷款承诺并全额支付所有债务(但未提出索赔的初期赔偿义务和偿付义务除外)；或(Ii)构成作为任何融资文件允许的任何处置的一部分或与之相关而出售或处置的财产(有一项理解并同意，代理人可最终依赖于关于出售或以其他方式处置财产完全符合融资文件规定的责任人员的证书，而无需 进一步查询)；以及

(B) 根据任何担保文件授予代理人或由代理人持有的任何留置权由其选择并酌情从属于准许留置权 ，该留置权允许优先于根据“准许留置权”的定义授予代理人或由代理人持有的留置权。 应代理人随时提出要求，贷款人应确认代理人有权根据第11.9节解除和/或从属于特定类型或项目的抵押品。

第11.10节完善机构。代理人和各贷款人特此指定对方贷款人为代理人，以完善代理人对资产的担保权益，根据任何适用司法管辖区的统一商法典，可通过占有或控制来完善资产担保权益。如果任何出借人(代理人除外)获得任何此类资产的所有权或控制权，该出借人应将此情况通知代理人，并在代理人提出要求时，立即将此类资产交付给代理人或按照代理人的指示或按照代理人的指示将控制权移交给代理人。各贷款人同意，除非代理人指示(或代理人同意)，否则其无权单独执行或寻求强制执行任何担保文件或在贷款的任何抵押品上变现，但有一项理解和同意，即此类权利和补救措施只能由代理人行使。

第 11.11节违约通知。代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生 ，除非代理人已收到贷款人或信贷方提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则须向代理人支付本金、利息及费用的违约。代理商将在收到任何此类通知后通知每个贷款人。代理人应根据本协议的条款，对所需贷款人(或所有贷款人或本协议规定的其他部分贷款人)可能要求的违约或违约事件采取行动。除非且 代理人已收到任何此类请求，否则代理人可(但没有义务)就其认为合宜或符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取行动。

第11.12节代理人指派；代理人辞职；继任代理人。

(A) 代理人可随时将其在本协议项下的权利、权力、特权和责任转让给(I)另一贷款人或其附属公司或任何 贷款人或任何经批准的基金，或(Ii)代理人以贷款人身份已转让(或将与本协议项下代理权转让一起转让)50%或以上贷款的任何人，在任何情况下，均未经贷款人或贷款方同意。 在任何此类转让后，代理商应努力向贷款人和借款人发出通知。未发出通知不应以任何方式影响该项转让或导致该项转让无效。就下文第(B)款而言，代理人依据本款(A)作出的转让不应视为代理人辞职。

(B) 在不限制代理人根据上述(A)款指定受让人的权利的情况下，代理人可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权 指定继任代理人。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休代理人发出辞职通知后十(10)个工作日内接受了这种任命，则卸任代理人可以代表贷款人指定继任者代理人；然而，前提是如果代理人通知借款人和贷款人没有人接受该任命，则辞职仍应按照代理人发出的关于没有人接受该委任的通知生效，并且在该通知送达后，(I)退休代理人应解除其在本协议和其他融资文件项下的职责和义务，以及(Ii)由代理人、向代理人或通过代理人作出的所有付款、通信和决定应由各贷款人或通过各贷款人直接作出。在需要的时间之前，贷款人 将按照本款的规定指定一名继任代理人。

(C) 在(I)以上(A)款允许的转让后，或(Ii)继任者根据上文(B)款接受代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人将被解除其在本协议和其他融资文件下的所有职责和义务(如果尚未按照本段上文的规定从该文件中解除)。借款人支付给继任代理人的费用应与付给其前任的费用相同，除非借款人与继任人另有约定。 在卸任代理人根据本条款和其他融资文件辞职后，本条和第(Br)11.12节的规定应继续有效，以使卸任代理人及其子代理人在退休代理人担任或继续担任代理人期间采取或遗漏采取的任何行动 。

第11.13节付款和分享付款。

(a) [已保留].

(B) 定期贷款付款。如果代理商在一个月的第一个营业日收到定期贷款的本金、利息和手续费，将在收到之日 结算；如果代理商在一个月的第一个营业日以外的任何一天收到，则在收到之日之后的第二个营业日结算。然而，前提是如果该贷款人是违约贷款人，则代理人有权从该违约贷款人从任何贷款方收到的所有付款中相应的份额中抵消资金缺口。

(C) 退款。

(I) 如果代理商根据本协议向贷款人支付了一笔款项，并且相信或预期代理商已经或将从贷款方收到相关付款，而代理商没有收到相关付款，则代理商将有权按要求向贷款人追回这笔款项，而无需抵销、反索偿或任何形式的扣减，以及按联邦基金利率按日计算的利息。

(Ii) 如果代理人在任何时间根据任何破产法或其他规定确定代理人根据本协议收到的任何金额必须退还给任何贷款方或支付给 任何其他人，则无论本协议的任何其他条款或条件或 任何其他融资文件如何，代理人将不需要将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每个贷款人应要求将代理人分配给贷款人的金额的任何部分，连同代理人需要向任何贷款方或其他人支付的利息(如果有)一起偿还给代理人，而不进行任何抵销、反索赔或任何形式的扣除。

(D) 违约贷款人。任何违约贷款人未能支付本协议规定的任何款项，并不解除任何其他贷款人的付款义务，但任何其他贷款人或代理人均不对违约贷款人未能支付本协议规定的任何款项负责。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人不得在任何融资文件下或就任何融资文件拥有任何投票权或同意权，或构成任何融资文件下或与任何融资文件有关的投票权或同意权的“贷款人”(或被计入本协议下的“所需贷款人”的计算 )。

(E) 分享付款。如果任何贷款人因任何贷款(根据第2.8(D)节的条款除外)而获得任何付款或其他追偿(无论是自愿的、非自愿的，通过申请抵销或其他方式)，超过其根据第11.13节其他条款有权获得的按比例支付的 付款份额，则该贷款人应从其他贷款人购买 该等其他贷款人(无追索权、陈述或担保)提供的信贷延期所需的参与权，以使该 购买贷款人按比例与每一贷款人分享超出的付款或其他追回；然而，前提是如果此后需要向购房贷款人退还或以其他方式收回全部或任何 部分多付款项或其他回收款项，则应撤销该部分购房，每个已向购房贷款人出售参与权的贷款人应向购房贷款人按退还或收回的应计税额向购房贷款人偿还购买价格，且不计利息。每一贷款方同意 根据本条款(E)从另一贷款方购买参与权的任何贷款方可以在法律允许的最大范围内就该参与方完全行使其所有付款权利(包括根据第10.6条)，就如同该贷款方是贷款方的直接债权人一样(br}是贷款方的直接债权人)。如果根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，任何贷款人收到的是有担保债权，而不是本条(E)所适用的抵销，则该贷款人应在实际可行的范围内，以与根据第(Br)款有权分享对该有担保债权追回利益的权利相一致的方式，行使对该有担保债权的权利。

第11.14节履行、维护和保护的权利。如果任何信用方未能履行本合同或任何其他融资文件项下的任何义务，代理人本身可以，但没有义务，由信用方承担费用。代理人还得到信用方和贷款人的进一步授权，不时进行支出，代理人根据其合理的商业判断，认为有必要或适宜(A)保存或保护信用方开展的业务、抵押品、 或其任何部分，和/或(B)增加发生的可能性，或最大限度地增加偿还贷款和其他义务。 各贷款方在此同意按要求偿还代理人根据本第11.14条发生的任何和所有费用、债务和义务。各贷款人在此同意根据第11.6节的规定，应要求赔偿代理人根据本第11.14条发生的任何和所有费用、责任和义务。

第 第11.15节附加标题为代理。除根据本协议明确保留给任何账簿管理人、 安排人或本协议封面上指定的任何指定代理(统称为“其他指定代理”)的权利和权力(如果有)，以及除任何其他指定代理根据本协议明确承担的义务、责任、义务和责任外，其他指定代理在本协议或任何其他融资文件项下均无权利、权力、责任、义务或责任 。在不限制上述规定的情况下，任何其他有头衔的代理人不得与任何贷款人有信托关系，也不得被视为与任何贷款人有受托关系。任何时候，任何作为附加称号代理人的贷款人将其在贷款中的所有权益转让给任何其他人(任何关联公司除外)时，该贷款人应被视为同时 辞去了该附加称号代理人的职务。

第11.16节修正案和豁免。

(A) 不得修改、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他融资文件的规定，除非此类修改、放弃或其他修改是书面的，并经借款人、所需贷款人和任何其他贷款人在第11.16(B)条要求的范围内签署或以其他方式批准；然而，前提是，费用函可以修改，或放弃其下的权利或特权， 只能由当事人签署的书面形式。

(B) 除第11.16(A)条规定的签名外，不得修改、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他融资文件的任何条款，除非此类修改、放弃或其他修改是书面的，并由下列人员签署或以其他方式批准：

(I) 如果任何修改、豁免或其他修改将增加贷款人对任何贷款的供资义务，则由该贷款人； 和/或

(Ii) 如果代理人的权利或义务因此受到影响，则由代理人负责；

但前提是， 在上述(I)和(Ii)项中，除非得到所有直接受其影响的贷款人的签署或以其他方式书面批准，否则此类修改、豁免或其他修改不得(A)降低任何贷款的本金、利率或任何费用，或免除任何贷款的本金、利息(违约利息除外)或费用(滞纳金除外)； (B)推迟或免除任何贷款本金的任何付款(根据第2.1(A)(Ii)节规定的强制性预付款除外)，或任何贷款的利息(违约利息除外)或本协议规定的任何费用(滞纳金除外)的付款，或 推迟终止任何贷款人在本协议项下的任何承诺的日期；(C)更改所需贷款人的定义或要求贷款人采取本协议项下任何行动的贷款人的百分比；(D)解除全部或几乎全部抵押品，授权任何借款人出售或以其他方式处置全部或几乎所有抵押品，解除与其有关的全部或任何部分债务或担保义务的任何担保人，或同意转让任何知识产权，除非在每种情况下，本协议或其他融资文件中可能另有规定(包括与本协议允许的任何处置相关的)；(E)修改、放弃或以其他方式修改第11.16(B)条或第11.16(B)条中使用的术语的定义，只要这些定义影响第11.16(B)条的实质内容； (F)同意任何贷款方转让、转授或以其他方式转让其在任何融资文件下的任何权利和义务，或免除任何借款人在任何融资文件下的付款义务，但根据本协议允许的合并或合并，在每种情况下与第11.16(B)条有关的条款除外；或(G)修订第10.7节或 第10.7节或 款的任何规定，修改以下定义中的任何一项：按比例份额、定期贷款承诺、定期贷款第一批承诺、定期贷款第二批承诺、定期贷款承诺额、定期贷款第一批承诺额、定期贷款第二批承诺额、定期贷款承诺额、定期贷款承放弃或以其他方式修改前一句(C)、(D)、(E)、(F)和(G)所述的类型。

第11.17节作业和参与。

(A) 项任务。

(I) 任何贷款人可随时将其贷款的全部或任何部分以及该贷款人在本协议项下的所有相关债务转让给一个或多个合格受让人。除非代理人另有约定，任何此类转让的金额(确定为适用转让协议的日期，或者，如果转让协议中规定了“交易日期”，则为该交易日期)的最低总金额应等于1,000,000美元，如果低于1,000,000美元，则为转让人在未偿还贷款中的全部权益；然而，前提是就同时转让两个或两个以上相关核定基金而言，此类核定资金应被视为一个受让人，以确定是否遵守上述最低转让规模。信贷 当事人和代理人有权继续单独和直接与该贷款人进行与如此转让给合格受让人的权益有关的交易，直到代理人收到并接受由适用各方签署、交付并完全完成的有效转让协议，以及由转让贷款人支付的3,500美元手续费；但前提是， 对于同时转让给两个或两个以上相关核定基金，只需支付一笔手续费。

(Ii) 自上述条件满足之日起及之后，(A)该合格受让人应被自动视为已成为本协议的一方，并且，在根据该转让协议转让给该合格受让人的权益范围内， 应享有本协议项下贷款人的权利和义务，以及(B)转让贷款人根据该转让协议转让的权利和义务应被解除 项下的权利和义务(根据第13.1条终止的权利和义务除外)。应合资格受让人(以及适用的转让贷款人)根据有效转让协议提出的要求，每个借款人应签署并交付代理人，以便交付给合资格受让人(和转让贷款人，如适用)合资格受让人的贷款本金总额的票据(以及转让贷款人保留的贷款本金部分本金的票据，如适用)。转让贷款人收到该票据后，应将其持有的任何先前票据 退还给借款人代表。

(Iii)仅为此目的而作为借款人代理人行事的代理人应在其位于马里兰州贝塞斯达的服务机构的办公室保存一份向其交付的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，以记录每个贷款人的名称和地址，以及根据本协议(“登记册”)的条款对该贷款人的承诺和本金金额。 该登记册中的记项应为确凿的、无明显错误的和借款人，就本协议的所有目的而言，代理人和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在册的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知 。借款人和任何贷款人应在合理的事先通知代理人的情况下，在任何合理的时间查阅该登记册。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册 ，在登记册上填写每个参与人的名称和地址以及每个参与人在债务中的 权益的本金金额(和声明的利息)(每个人都有一份“参与人登记册”)。参赛者名册中的条目应为确凿的， 没有明显错误。借款人和代理人应在合理的事先通知适用贷款人的情况下，在任何合理时间查阅每个参与者登记册；但是，贷款人没有义务向任何人(包括借款人)披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在 任何融资文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务有关的任何信息)，但为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节登记的 形式，则不在此限。为免生疑问，代理人(以代理人身份) 不负责维护参与者名册。

(Iv) 尽管本第11.17(A)节的前述规定或本协议的任何其他规定，任何贷款人可以在任何时间质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括为担保对联邦储备银行的义务而作出的任何质押或转让；然而，前提是任何该等质押或转让 不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议当事人。

(V) 尽管本第11.17(A)条的前述规定或本协议的任何其他规定另有规定，代理人有权，但 没有义务通过代理人可接受的电子结算系统，通过代理人不时书面指定的电子结算系统向贷款人转让贷款(“结算服务”)。在代理人自行决定 实施此类结算服务的任何时候，转让贷款人和建议的受让人应根据结算服务项下当时有效的程序 进行每次转让，这些程序应与本节第11.17(A)节的其他规定一致。每个转让贷款人和建议的合格受让人应遵守结算服务在根据结算服务进行任何贷款转让方面的要求。经代理商事先书面批准后，代理商对该合格受让人的批准应视为已自动批准通过结算服务实现的任何转让。贷款的转让和假设应按本协议中另有规定执行，直到代理人将本协议规定的结算服务通知贷款人为止。

(B) 参与。任何贷款人可在任何时候，无需任何信用方或代理人的同意或通知，向一个或多个 人(任何信用方或任何信用方的关联公司除外)出售其贷款、承诺或本合同项下其他 权益的参与人(任何此等人士，“参与者”)。如果贷款人将参与权益 出售给参与者，(I)该贷款人在本协议项下的义务应在所有情况下保持不变，(Ii)贷款方和代理人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易， 和(Iii)每一贷款方应确定的所有金额应视为该贷款人没有出售该参与权益，并应直接支付给该贷款人。各贷方同意，如果本协议项下的未清偿款项已到期并应支付(由于加速或其他原因)，则各参与方应被视为有权抵销其在本协议项下的参与权益，其程度与其作为本协议项下的贷款人而直接欠其的参与权益的数额相同；然而，前提是，这种抵销权应受制于每个参与者与贷款人分享的义务，并且贷款人同意与每个参与者分享，如第11.5节所规定的。

(C) 更换贷款人。在以下情况发生后三十(30)天内：(I)代理人收到任何贷款人的通知和要求支付第2.8(H)条规定的额外费用，该要求不应被撤销；(Ii)任何贷款方根据第2.8(A)至(H)条的规定需要向任何贷款人或任何政府当局支付任何 额外金额；(Iii)任何贷款人是违约贷款人，导致这种状况的情况不得治愈或放弃；或(Iv)任何贷款人未能 同意对任何融资文件所要求的修改、豁免或修改，而要求贷款人已同意此类修改、放弃或修改，但需要征得每个贷款人或受其影响的每个贷款人的同意(前述第(I)至(Iv)条中的每个相关贷款人为“受影响的贷款人”)，借款人代表和代理人均可自行选择通知受影响的贷款人，在借款人被选择的情况下，代理人可 通知该人的意向：由借款人承担费用，由替代贷款人(“替代贷款人”) 代替该贷款人，该替代贷款人应为合格受让人，如果替代贷款人要取代前款第(Iv)款所述的受影响贷款人，则该替代贷款人同意所要求的修订、豁免或修改，使被替代贷款人成为受影响贷款人。如果借款人或代理人(视情况而定)在接到通知后九十(90) 天内获得替代贷款人，受影响的贷款人应按照第11.17(A)节规定的程序，按面值出售其在本合同项下的所有贷款和资金承诺，并将其转让给该替代贷款人；然而，前提是借款人应向借款人偿还其增加的费用和根据本协议第2.8(A)至(H)款(视情况而定)有权获得补偿的额外付款，直到该销售和转让之日为止，借款人应已向该贷款人偿还增加的费用和额外付款，并且(B)借款人应就该转让向代理商支付$3,500的手续费。如果被替换的贷款人在收到根据第11.17(C)条规定的更换通知并向被替换的贷款人提交了证明根据第11.17(C)条进行的转让的转让协议后五(5)个工作日内，没有根据第11.17(A)条签署转让协议，则该被替换的贷款人应被视为已同意该转让协议的条款，并且由代理人、替代贷款人和根据第11.17(A)条要求的范围内签署的任何此类转让协议，对于第11.17(C)节和第11.17(A)节而言，贷方应为有效的。在任何此类转让和付款后，被替换的贷款人不再构成本协议的“贷款人”，但第13.1条所述终止后的权利和义务除外。

(D) 信用证转让。未经代理人和各贷款人事先书面同意，任何信用方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议或任何其他融资文件项下的任何权利或其他义务。

第11.18节融资和和解条款适用于存在非融资贷款人的情况。只要代理商没有放弃第7.2节或第2.1节规定的贷款融资的条件，任何贷款人都可以向代理商发出通知，声明由于不满足第7.2节或第2.1节规定的一项或多项贷款融资条件，该贷款人不得 为定期贷款的任何部分提供资金，并指明任何此类未满足的条件。就本协议而言，任何交付此类通知的贷款人应自代理人收到通知后的营业日起 成为非融资性出借人 (“非融资性贷款人”)，并在该贷款人撤销该 通知的有效性或向代理人的每一位代理人书面确认满足该通知中规定的条件(S)，或要求贷款人 放弃导致非融资性贷款人提供此类通知的贷款的条件之日起停止作为非融资性贷款人。就本协议而言，每个非融资贷款方应保持为贷款方，条件是该非融资贷款方的未偿还定期贷款超过0美元(0美元)；然而，前提是在任何非融资性出借人存在的任何期限内，尽管有任何与本协议相反的规定，下列规定应适用：

(A) 为了根据该术语的定义(A)条款确定每个贷款人的按比例分配份额，每个非融资性贷款人应被视为拥有紧接该贷款人成为非融资性贷款人之前有效的定期贷款承诺额。

(B) 除上文(A)款规定外，每个非融资贷款人的定期贷款承诺额应被视为零美元 (0美元)。

(C) 在该期间内任何确定日期的定期贷款承诺应视为等于：(1)除非融资贷款人外，所有贷款人截至该日期的定期贷款承诺额总和加(Ii)截至该日期，所有非融资贷款人定期贷款项下的未偿还本金总额。

第 12条-保证

第 12.1节保证。每一担保人在此无条件地作为主要债务人而不仅仅是担保人，在到期时与对方担保人共同和 分别担保到期并按时履行所有债务，包括全额偿付本金、应计但未付利息和贷款项下欠代理人和贷款人的所有其他款项，包括全额偿付本金、应计但未付利息和所有其他应付款项，以及(B)应要求立即赔偿每一贷款人因其担保的任何债务或变得无法强制执行、无效、无效、作废或承担的任何费用、损失或责任。避免 或非法，此类成本、损失或责任的金额应等于该贷款人本来有权 收回的金额。任何担保人根据第12条支付的每一笔款项应以美国的合法货币立即可用资金支付。

第 12.2节所欠款项的支付。本协议项下的担保是对所有债务的全额和准时付款和履行的绝对、无条件和持续的保证，而不仅仅是对其可收回性的保证，并且绝不以代理人或任何贷款人首先尝试向任何借款人收取任何债务或诉诸任何附属担保或 其他付款方式的任何要求为条件。如果借款人拖欠债务，在任何适用的补救措施或宽限期到期后，每个担保人同意应代理人的要求(该要求可在通知借款人违约的同时提出)，支付债务，而不考虑任何借款人或担保人可能对代理人或贷款人或票据持有人提出的任何抗辩、抵销权或索赔。代理人和贷款人应平等地获得本协议、任何其他融资文件或法律或衡平法规定的所有补救措施，代理人或贷款人对其中一种替代办法的选择不应受到任何担保人或 任何其他人的质疑或质疑，也不应主张任何此类选择在任何诉讼、 诉讼或代理人或贷款人根据本担保要求追回或寻求任何其他补救措施时作为抗辩、抵销、补偿或未能减轻损害。此类选择也不排除代理人或贷款人随后选择行使不同的补救办法。

第12.3节担保人的某些豁免。在法律允许的最大范围内，每个担保人特此声明：放弃代理人和贷款人接受本协议的通知，以及任何法规、规则或法律可能要求发出的任何和所有通知和要求；

(A) 同意在全额偿还债务之前，不得主张保证人可能对任何借款人提出的任何抗辩、抵销权、追偿权或其他索赔；

(B)放弃保证人可能对票据的代理人、贷款人或持有人提出的任何抗辩、抵销权、追偿权或其他申索。

(C) 放弃担保人根据任何反缺陷法或其他类似保护可能享有的任何和所有权利；

(D) 放弃在法律上或在衡平法上向任何借款人、任何其他担保人或任何其他个人或实体寻求代位权、出资、赔偿或任何其他形式的偿还或偿还的权利 ，直至债务全部清偿；

(E) 放弃提示付款、要求付款、拒付或退票通知、拒付和拒付通知、尽职催收，以及法律上可能要求担保人承担责任的任何和所有手续；

(F) 放弃现在或以后生效的所有估价、估价、整顿、忍耐、暂缓、延期、赎回、宅基地、豁免和暂缓执行的法律的利益。

(G) 放弃因任何其他个人或实体丧失行为能力、缺乏权威、死亡或残疾，或代理人或贷款人未能在任何行政、破产或其他程序中对任何其他个人或实体的财产提出或执行索赔而提出的任何抗辩；

(H)放弃基于代理人或贷款人选择救济的任何抗辩，无论这种选择是否会以任何方式影响担保人对任何借款人、任何其他担保人或任何其他与义务有关的人的追索权、代位权或其他权利；

(I)由于代理人或贷款人未能(I)就任何义务的任何担保向担保人提供销售或其他处置的通知，或(Ii)以商业上合理的方式进行此类出售或处置， 放弃任何抗辩；

(J) 放弃基于代理人或贷款人在管理本协议或其他融资文件时的疏忽(包括但不限于未能完善任何抵押品的任何担保权益)、或就此采取或未能采取任何行动的任何抗辩。然而，前提是，该豁免不适用于代理人或贷款人的严重疏忽或故意不当行为， 由具有适当管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决确定；

(K) 放弃影响担保人在本合同项下的责任或本合同执行的任何诉讼时效到期的抗辩；

(L) 放弃提出任何索赔(定义如下)的任何权利，以及请求合并与代理人或贷款人提起或维持的索赔有关的任何诉讼或程序的任何权利，以收回担保人在本合同项下向代理人或贷款人承担的任何义务，或行使代理人或贷款人根据融资文件、法律、衡平法或其他方式可获得的任何权利或补救；

(M) 同意代理人和贷款人均无义务取得、完善或保留任何财产上的担保权益，以担保 任何义务(包括融资文件所设想的任何抵押或担保权益)，或保护或担保任何此类财产。

(N) 免除代理人或贷款人可能必须向担保人披露的任何事实，代理人或贷款人现在或以后可能知道或合理地掌握有关借款人或借款人的财务状况的任何事实，无论代理人或贷款人 是否有合理的机会传达此类事实或有理由相信担保人不知道任何此类事实，或 大大增加了担保人的风险，超出了担保人在本协议下打算承担的风险；

(O) 同意代理人和贷款人均不以任何方式对任何财产的价值或可销售性的任何下降负责，该财产保证了 代理人或贷款人在执行本协议的任何部分时的任何行动或不作为可能导致的任何义务；

(P) 放弃因任何一份或多份融资文件全部或部分无效、违规或无法执行而提出的任何抗辩 ；

(Q) 放弃基于借款人组成的任何变化的任何抗辩，以及

(R) 放弃基于本协议担保人或本协议任何借款人或在任何融资文件中作出的任何陈述和保证的任何抗辩。

就本节而言，“索赔”一词是指代理人或贷款人、其高级职员、董事、雇员、代理人、会员、精算师、会计师、受托人或代理人或代理人或贷款人的任何附属公司因代理人或贷款人履行义务而提出的任何索赔、诉讼或诉讼因由、抗辩、反诉、抵销或任何性质的权利。

第12.4节担保人的义务不受融资单据修改的影响。各担保人还同意，担保人作为担保人的责任不得因以下情况而受到损害或影响：担保人可能不时作出的任何续期或延期，担保人对支付利息或本金的时间知情或不知情，或担保人对本协议项下的利息或本金的任何忍耐或延迟，代理人或贷款人根据本协议或任何其他融资文件的任何豁免，或代理人或贷款人未能或选择不对任何借款人或担保人采取任何其他补救措施，或票据的任何变更或修改，本协议或任何其他融资文件，或代理人或贷款人接受任何额外担保或其中的任何增加、替代或更改，或代理人或贷款人解除任何担保或撤回或减少担保，或将从任何来源收到的付款用于支付债务以外的任何义务，即使代理人或贷款人可能合法地选择将此类付款应用于任何部分或全部债务，这是本协议的目的，在代理人或贷款人遵守本条款第12条和融资文件的条款的前提下，每个担保人应继续对债务的偿付负责，直到债务得到全额偿付为止，即使有任何其他行为或事情可能被视为担保人的法律或衡平法上的解除。 每个担保人进一步了解并同意代理人或贷款人可随时与借款人签订协议，以修改、修改和/或增加本协议或其他融资文件的本金金额、适用的利率或其他经济和非经济条款。并可放弃或免除本协议或其他融资文件中的任何一项或多项条款，并可就该等工具订立和订立代理人、贷款人和借款人认为适当和适宜的任何协议，而不以任何方式损害本担保或代理人或贷款人在本协议项下的任何权利或每位担保人在本协议项下的义务，而每名担保人的义务应适用于本协议和经修订、修改、延期、续订或增加的其他融资文件。

第12.5节恢复；不足之处。如果在任何时间 根据本协议或任何其他融资文件应支付的任何款项的全部或任何部分被撤销，或在任何借款人破产、破产、解散、清算或重组时，或由于指定任何借款人的接管人、中间人、托管人、托管人、受托人或类似官员或其他原因，代理人或贷款人以其他方式要求返还，则本担保应继续有效或恢复(视情况而定)。无论代理商或贷款人是否对要求退还此类款项的命令提出异议，均视为未向代理商或贷款人支付此类款项。如果融资文件被取消抵押品赎回权 且存在抵押品欠款，每个担保人在此承诺并立即同意支付欠款金额，尽管适用法律不允许向借款人追回上述欠款；但是，前述规定不应被视为要求代理人或贷款人在强制执行本担保之前或同时提起止赎程序或以其他方式诉诸或用尽任何其他抵押品或担保。

第12.6节借款人债务对担保人的从属地位；破产债权。

(A) 任何借款人对任何担保人的任何债务(包括但不限于该担保人要求返还向借款人提供的任何资本的任何权利)，无论现在或以后是否存在，在此从属于偿还债务。各担保人 同意，在债务全部清偿之前，担保人不得要求、接受或保留任何借款人因此类次级债务而支付的款项。因此类次级债务而向任何担保人支付的任何款项应由担保人为代理人和贷款人以信托形式收取，并应立即支付给代理人，以使代理人和贷款人受益，而不损害或解除担保人在本合同项下的义务。

(B) 每个担保人应在任何破产或法律规定必须提交债权的其他程序中，迅速提交担保人可能对任何借款人或任何其他担保人提出的所有债权和债权证明，并在此将担保人在该等债权下的所有权利转让给代理人或其代理人(并将应代理人的请求，以书面形式再次确认转让给代理人或其代理人)。如果担保人没有提出任何此类索赔，代理人作为担保人的事实代理人，有不可撤销的授权以担保人的名义提出索赔，或由代理人酌情将索赔转让给指定人，并以代理人指定人的名义提交索赔证明。在所有此类情况下，无论是在管理、破产或其他情况下，被授权支付此类债权的人应为代理人和贷款人的利益向代理人支付全部债权，并在为此目的所需的全部范围内，每个担保人在此将担保人对担保人有权获得的任何付款或分派的所有权利转让给贷款人，此类转让是所有此类权利的当前且不可撤销的转让 。

第 12.7节最高责任。第12条的规定是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果任何担保人根据第12条承担的义务因该担保人在第12条下的责任数额而被认定为可撤销、无效或不可执行的，则即使第12条有任何其他相反的规定，该责任的数额应在担保人、代理人或任何贷款人没有进一步采取任何行动的情况下， 自动限制并减少到在该诉讼或诉讼中确定的有效和可强制执行的最高金额(该 在此确定的最高金额是相关担保人的“最大责任”)。本第12.7款涉及每个担保人的最高责任，其目的仅在于最大限度地维护代理人和贷款人的权利，不受适用法律的限制，任何担保人或任何其他人不得根据本第12.7款就该最高责任享有任何权利或索赔，除非在必要的范围内，使任何担保人在本条款下的义务根据适用法律不得被撤销。各担保人同意，在不损害本担保或影响代理人或贷款人在本协议项下的权利和救济的情况下，义务可随时和不时地超过每位担保人的最高责任，但本句中的任何内容不得解释为增加任何担保人在本协议项下的义务 超出其最高责任。

第12.8节保证人的调查。每个担保人都确认收到了本协议和其他融资文件的副本。每个担保人都对其他信贷方和其他信贷方的财务状况进行了独立调查。代理人或任何贷款人均未就影响任何贷款方的收入、费用、经营、财务或任何其他事项或事物作出任何陈述或担保，且代理人或任何贷款人均未就本条款第12条所适用的任何贷款方的义务的金额或性质作出任何陈述或担保 ，代理人或任何贷款人或代理人的任何管理人员、代理人或雇员或任何贷款人或其任何代表亦未作出任何其他口头陈述、协议或承诺。各担保人在此明确承认未作出任何此类陈述或保证，且该担保人明确不依赖任何此类陈述或保证 。

第 12.9节终止。本第12条的规定应保持有效，直至本协议根据其 条款终止，并且所有义务(尚未提出索赔的早期赔偿和偿还义务以及根据其条款在本协议终止后仍将继续存在的任何其他义务除外)均已全额支付和履行。

第 12.10节代表。每一担保人特此指定借款人代表及其代表 ，以便根据本协议或任何其他融资文件发出和接收所有通知和其他同意，并根据融资文件代表担保人采取所有其他行动。借款人代表特此接受这一任命。

第 12.11节担保人确认。在不限制前述一般性的情况下，每个担保人在接受本担保时， 在此确认，除Holdings外，它是借款人的子公司，并且每个担保人进一步确认，它将从本担保项下的贷款中获得实质性的利益，且本担保人的当事人打算，就适用于本担保的《破产法》(定义如下)、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或 任何类似的联邦、州或外国法律而言，本担保不构成欺诈性转让或转让。为进一步实现这一意图，每位担保人在本担保项下的责任(“负债”)应限于在 该担保人的最高金额和该担保人根据该法律规定的所有其他或有或有债务生效后，以及在该担保人从任何其他人或其代表收取的任何债务、捐款或付款生效后，该担保人在本担保书项下的责任不构成欺诈性转让或转让的最高金额。就本协议而言，“破产法”是指美国破产法或任何类似的联邦、州或外国法律，用于免除债务人的债务。关于每个担保人的最高责任的这一款完全是为了维护持有人的权利，在最大程度上不受适用法律的废止，担保人和任何其他人都不享有本款规定的关于该最高责任的任何权利或要求，但在必要的范围内 以使担保人在本条款下的义务根据适用法律不得被宣告无效。各担保人同意，本协议项下所担保的义务可在任何时候和不时超过担保人的最高责任，而不损害本担保或影响持有人在本协议项下的权利和救济；但本句中的任何内容不得解释为增加担保人在本协议项下的义务超过其最高责任。

第十三条--杂项

第 13.1节生存。本协议和所有其他融资文件中作出的所有协议、陈述和保证在本协议和其他融资文件签署和交付后继续有效。第2.10节和第11条和第13条的规定在债务(对于任何贷款人和所有贷款人)得到偿付和本协议终止后仍然有效，任何关于任何义务的判决，包括关于任何证券文件的最终止赎判决， 任何未履行或未履行的当前或未来债务均不会合并到任何此类判决中。

第 13.2节没有豁免。代理人或任何贷款人未能或延迟行使任何融资文件所规定的任何权利、权力或特权 不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或 行使任何其他权利、权力或特权。本协议和协议中规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。任何融资文件中提及的任何违约事件的“持续”性质，不得解释为确定或以其他方式表明任何借款人或任何其他信贷方有独立权利补救任何此类违约事件，而只是为了方便起见，如果根据适用融资文件的条款免除此类违约事件 。

第 13.3节通知。

(A) 本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括预付通宵快递、传真或类似书面形式)，并应按本合同签字页上规定的地址、传真号码或电子邮件地址(如果是在本合同日期后成为贷款人的贷款人，则在转让协议中，或在受让人贷款人立即向借款人代表和代理人发送的通知中)或在该其他地址发送给该方。 传真号码或电子邮件地址由该当事人在下文中以通知代理人和借款人代表的方式指定； 提供, 然而，通知、请求或其他通信仅应根据第13.3(B)和(C)节的规定以电子方式允许。每一此类通知、请求或其他通信应在以下情况下有效：(I)如果通过传真发出， 当该通知被发送到本节指定的传真号码并且发送者收到来自发送传真机的发送确认，或(Ii)如果通过邮寄、预付隔夜快递或任何其他方式发出，则在收到或在本第13.3(A)节规定的适用地址拒绝接收时有效。

(B)根据代理商不时批准的程序，可通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向本合同各方交付或提供通知和其他通信。提供, 然而，，如果贷款人已通知代理人它无法通过电子通信接收通知，则上述 不适用于直接发送给该贷款人的通知。代理人或借款人代表可酌情根据其批准的程序，同意接受本合同项下以电子通信方式向其发出的通知和其他通信。提供, 然而，，对这类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C) 除非代理商另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应视为在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，可通过“请求回执”功能，即返回电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期收件人按照通知(br}前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知或通信并标明其网站地址时收到，提供, 然而，，如果任何该等通知或其他通讯并非在正常营业时间内发送或张贴，则该等通告或通讯应被视为在下一个营业日开业时发出。

第 13.4节可分割性。如果本协议或任何其他融资文件的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务的有效性、合法性和可执行性，或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性，不应以任何方式受到影响或损害。

第 节13.5个标题。融资文件中使用的标题和说明(包括本文件的附件、附件和附件以及 )仅为便于参考而列入，不应具有任何实质效力。

第 13.6节保密。代理人和每个贷款人应持有信用方及其各自业务的所有非公开信息，并由代理人或任何贷款人根据本协议的要求，按照该人处理此类信息的惯常程序获得，但此类信息可 向其各自的代理人、雇员、子公司、附属公司、律师、审计师、专业顾问、评级机构、保险行业协会和投资组合管理服务披露，(Ii)向在贷款、代理人或贷款人中有任何利益的潜在受让人或购买者披露。提供, 然而，任何此等人士受保密义务约束，(Iii)法律、传票、司法命令或类似命令所规定及与任何诉讼有关，(Iv)与对该等人士的审查、审计或类似调查有关的要求，及(V)作为证券化(定义如下)的受托人、投资顾问、投资经理、抵押品经理、服务商、票据持有人或担保方的人士，与该等证券化的资产的管理、服务及报告有关。就本节而言，“证券化”是指(A)将贷款质押，作为向贷款人提供贷款的抵押品，或(B)贷款人或其任何关联公司或其各自的继承人和受让人以公开或非公开方式发行证券，这些证券代表贷款的权益，或全部或部分以贷款为抵押。机密信息应仅包括在向代理商提供时被识别为此类信息的信息，并且不应包括以下信息：(Y)处于公共领域，或在向该人披露后成为公共领域的一部分而不是该人的过错，或(Z)由除信用方以外的其他人向该人披露的信息，提供, 然而，，代理商并不实际知道此人被禁止披露此类信息 。代理人和贷款人根据本条款第13.6条承担的义务将取代代理人或任何贷款人在本协议日期 之前签署和交付的有关本融资的任何保密协议项下的义务。

第13.7节放弃相应损害和其他损害。在适用法律允许的最大范围内，任何信用方均不得根据任何责任理论，对因本 协议、任何其他融资文件或本协议或由此预期的任何协议或文书而产生、与之相关或由此产生的任何贷款或其收益的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，根据任何责任理论向任何受偿方(定义见下文)提出任何索赔，并在此放弃任何索赔。对于因 非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他融资文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。

第13.8节适用法律；服从司法管辖。

(A) 本协议、每张票据和其他融资文件，以及与本协议相关或由此引起的所有争议和其他事项(无论是否涉及合同法、侵权法或其他法律)，应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则(一般义务法第5-1401节除外)。

(B) 本协议各方在此同意任何州或联邦的管辖权位于纽约州曼哈顿区纽约市的法院，并不可撤销地同意，因本协议或其他融资文件而引起或与之相关的所有诉讼或法律程序均应在此类法院提起诉讼。本协议各方明确提交并同意上述法院的管辖权，并放弃对不方便法院的任何抗辩。本协议的每一方放弃任何和所有程序的亲自送达，并同意所有此类程序的送达可通过挂号信或挂号信、要求的回执、按本协议规定的地址寄给该方的方式向该方送达，并应在邮寄后十(10)天内完成。

第13.9节放弃陪审团审判。每一贷方、代理人和贷款人在此不可撤销地放弃在因融资文件或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼中由陪审团进行审判的任何权利，并且 同意任何此类诉讼或诉讼应在法院而不是在陪审团面前审理。每一信贷方、代理人和每一贷款人 都承认这一豁免是建立业务关系的重要诱因，每一方在签订本协议和其他融资文件时都依赖于这一弃权，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一豁免。 每一信贷方、代理人和每一贷款人都保证并声明，它已经有机会与法律 律师一起审查本陪审团豁免，并且它明知并自愿放弃其陪审团审判权。

第(Br)13.10节出版物；广告。

(A) 出版在任何情况下，信贷方都不会直接或间接地发布、披露或以其他方式在任何公开披露、广告材料、促销材料、新闻稿或采访中使用对MCF或其任何附属公司的名称、徽标或任何商标的提及，或对本协议或在此证明的融资的任何提及，除非(I)法律、传票或司法命令或类似命令要求，在这种情况下，适用的 信贷方应事先向代理人发出关于该发布或其他披露的书面通知，但适用的证券法规定的备案除外。或(Ii)获得母婴健康基金的事先书面同意。

(B)广告。每一贷款人和每一贷款方特此授权MCF公布该贷款人和贷款方的名称、本协议中提及的融资安排的存在、这些安排的主要目的和/或结构、在每个贷款项下提供的信贷额度、本协议每一方的名称和作用，以及在MCF选择提交以供公布的任何“墓碑”、类似广告或新闻稿中证明的融资总额。 此外，每一贷款方和每一贷款方同意，MCF可在截止日期后向贷款行业贸易组织提供必要的信息，并按惯例纳入排行榜。对于上述任何事项，MCF应在提交发布之前，向借款人提供机会，就任何此类墓碑、广告或信息的内容与MCF进行审查和磋商， 在审查期后，MCF可不时以MCF希望的任何媒体形式发布此类信息，直到借款人要求MCF停止任何此类进一步发布为止。

第13.11节对应方；一体化。本协议和其他融资文件可以签署任何数量的副本， 每份应为原件，其效力与本协议和本协议的签名在同一份文书上相同。通过传真或电子邮件发送任何已签署的签名页的电子版本的签名应对本合同双方具有约束力。为进一步说明前述事项，在与本协议有关而拟签署的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，以及在此或由此预期的交易应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每个 应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。如本文所用，“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或其他记录的人采用。本协议和其他融资文件构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。

第13.12节没有严格的施工。本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草。 如果出现意图或解释的含糊或问题，本协议应视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第 13.13节贷款人批准。除非本协议另有明确规定，代理人或贷款人对属于本协议标的的任何事项的任何批准、同意、豁免或满足，其他融资文件可由代理人和贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权和信用判断授予或扣留。

第13.14节：费用；赔偿

(A) 除补偿税、其他税和不含税应完全受第2.8条管辖外，贷方同意立即支付(I)代理人的所有费用和开支(包括但不限于代理人聘请的律师、独立评估师和顾问的费用、费用和开支)，这些费用和开支与审查、审查、尽职调查、文件编制、谈判、结案和银团融资文件所预期的交易有关。关于代理商履行融资文件下的权利和补救措施，以及继续管理融资文件，包括(A)对和/或根据任何和所有融资文件进行的任何修订、修改、同意和豁免， 和(B)由代理商或应代理商请求进行的任何定期公共记录搜索(包括但不限于所有权调查、UCC搜索、固定装置备案搜索、判决、未决诉讼和税收留置权搜索以及适用公司、有限责任、合伙企业和有关持续存在的相关记录的搜索)，某些人的组织和良好地位)；(Ii) 在不限于上一款(I)的情况下，代理人根据融资文件设立、完善和维持留置权的所有费用和开支。(Iii)在不限制前述第(I)款的情况下，代理人与(A)保护、储存、保险、处理、维护或出售任何抵押品，(B)与任何融资文件有关的任何诉讼、争议、诉讼或诉讼，以及(C)根据任何及所有融资文件进行的任何清算、催收、破产、破产和其他执行程序 有关的所有代理费用和开支；(Iv)在不限制前述第(I)款的情况下，代理人的所有费用和开支与代理人预留资金以期获得本合同项下的初始贷款有关；和(V)贷款人因与任何融资文件有关的任何诉讼、纠纷、诉讼或诉讼程序，以及与根据任何和所有融资文件进行的任何清算、催收、破产、破产和其他执行程序有关的所有费用和开支，无论代理人或贷款人是否为融资文件的一方。如果代理人或任何贷款人将内部法律顾问用于上述任何目的，则贷方还同意，这些义务包括此类工作的合理费用，与代理人或贷款人选择的外部法律顾问就所完成的工作收取的费用相称。

(B) 各信用方同意就任何调查、回应、补救、赔偿、诉讼、判决、任何类型或任何性质的诉讼、索赔、费用、费用和支出，赔偿、支付和保护代理人和贷款人以及代理人和贷款人的高级人员、董事、雇员、受托人、代理人、投资顾问和投资经理、抵押品经理、服务商和律师(统称为“受偿还者”)不受任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、开支和支出(包括此类受偿还者的律师费用和支出)的损害，并使其免受损害。行政或司法事务或诉讼，无论是否被指定为当事人，包括由信用方或其代表发起的任何此类诉讼，以及工程师、环境顾问和类似技术人员的合理调查费用，以及任何经纪人(代理人或贷款人聘请的经纪人除外)要求支付的任何佣金、费用或赔偿，这些佣金、费用或赔偿主张有权获得本协议所拟进行的交易的任何付款权利。由于或与本协议或其他融资文件(包括：(I)(A)任何现在或以前拥有的财产之上或之下，或逃逸、渗漏、渗漏、泄漏、排放、排放或泄漏，由信用方、任何危险材料的任何子公司或任何其他人租赁或运营的任何财产上或下面的 直接或间接结果，(B)因非现场处置产生或存在于任何该等财产上的任何材料，或(C)因任何此类财产的环境状况或与危险材料有关的任何政府要求的适用性而引起或产生的，无论是否完全或部分由贷方或任何子公司的任何行为或不作为引起的任何条件、事故或事件，以及(br}(Ii)本协议项下建议和实际的信贷扩展)以及贷款收益的使用或预期用途，但贷方在本协议项下对受偿方的严重疏忽或故意不当行为所造成的任何责任除外。由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的。在前一句中提出的承诺可能无法强制执行的范围内，贷方应支付适用法律允许其支付和满足的最大部分，以支付和清偿受赔方或其任何一方承担的所有此类受保函。本第13.14(B)条不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的负债、义务、损失、损害赔偿、索赔等的任何税项以外的其他税项。

(C) 尽管本协议有任何相反的规定，贷方在本第13.14条项下的义务在 全额付款和本协议终止后继续有效。INDEMNITEE不对信贷 各方或任何融资文件的任何其他方、任何继承人、受让人或第三方受益人或任何其他通过此方提出索赔的任何其他人负责或承担任何责任，因信贷根据本协议或任何其他融资文件或因本协议或本协议项下或本协议项下预期的任何其他交易而延长、暂停或终止而可能被指控的间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害。

第 13.15节保留。

第 第13.16节恢复。如果任何信用方破产或为任何债权人的利益进行转让，或者为任何一个或多个债权人的利益进行转让，或者为任何信用方资产的全部或任何重要部分指定临时接管人、接管人、管理人或受托人，本协议应保持完全效力，并继续有效，如果在任何时间支付和履行债务或其任何部分，应继续有效或恢复有效。根据适用法律，被撤销或减少的金额，或必须由债务的任何债权人以其他方式恢复或返还，无论是作为欺诈性优惠可复审交易或其他，所有这些都应视为尚未进行此类付款或履行。如果任何付款或其任何部分被取消、减少、恢复或退还，债务应恢复并视为仅减少已支付的金额，而不是如此取消、减少、恢复或退还。

第 节13.17继任者和分配。本协议对信用证各方和代理人以及每个贷款人及其各自的继承人和获准受让人的利益具有约束力并符合其利益。

第13.18节《美国爱国者法案通知》。代理人(为其本身，而不是代表任何贷款人)和每个贷款人在此通知贷方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录某些识别信用方的信息和文件，这些信息包括信用方的名称和地址，以及使代理人或贷款人(视情况而定)能够根据《美国爱国者法》确定信用方的其他信息。

第 13.19节确认和同意受影响金融机构的自救。尽管任何融资 文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，但本协议各方承认，任何融资文件项下产生的任何受影响金融机构的任何债务 （如果此类债务是无担保的）可能受制于相关决议机构的减记和转换权力，并同意，并承认并同意 受以下条款的约束：

(A) 适用决议机构的任何减记和转换权力适用于本协议项下可能由作为受影响金融机构的任何一方向其支付的任何此类债务。

(B) 任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I) 全部或部分减少或取消任何此种责任；

（ii） 将该负债的全部或一部分转换为该受影响金融机构、 其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他 所有权文书将被其接受，以代替与本协议项下的任何此类责任有关的任何权利或任何 其他融资文件;或

(Iii) 与适用决议机构行使减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

第 13.20节交叉违约和交叉抵押。

(a) 交叉违约如本协议第10.1条所述，任何关联 融资文件项下的违约事件应视为本协议项下的违约事件。此外，任何融资 文件项下的违约或违约事件应视为关联融资文件项下的违约。

（b） 交叉抵押。信贷方承认并同意，担保本贷款的抵押品也担保关联债务。

(c) 同意.各授信方授权代理人，在不通知任何授信方或获得任何授信方同意的情况下，并且在不影响任何授信方对授信方直接产生的关联义务的责任的情况下，随时：

[签名 见下页]

双方均已于上述日期起签署本协议，特此证明，本协议受法律约束。

附件、 展品和时间表

信贷协议附件 A(承诺附件)

信贷协议附件 A(保留)

信用证协议附件B(合规证书格式)

合规性证书

本合规证书由特拉华州Xant医疗公司的负责人_以及金融机构或其他 不时作为贷方的金融机构或其他实体(该协议可能已被不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即“信贷协议”)。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的 含义。

以下签署的负责人特此向代理人和贷款人证明：

(A) 根据信贷协议第4.1节与本证书一起交付的财务报表在所有材料中公平列报，尊重借款人及其合并子公司截至日期 的经营结果和财务状况以及此类财务报表所涵盖的会计期间；

(B) 融资文件中包含的各信用方的陈述和担保在本融资文件的日期及截止之日在所有重要方面都是真实、正确和完整的 ，除非任何该等陈述或保证与特定日期有关，在该特定日期，该陈述或保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确；但在 每种情况下，该重大程度限定词不适用于已通过文本中的重要性进行限定或修改的任何陈述和保证。

(C) 本人已审阅信贷协议的条款，并已或在本人的监督下对借款人及其综合附属公司在该等财务报表所涵盖的会计期间内的交易及条件进行了合理详细的审查，而该项审查并未披露在该会计期间或在该会计期间结束时是否存在，且本人不知道 截至本财务报告日期，构成违约或违约事件的任何条件或事件的存在，但本报告附表1所列情况除外。包括对此类违约或违约事件的性质和存续期的描述，以及贷方已经采取、正在采取和建议采取的行动；

(d) [除本信贷协议所附附表2另有注明外，信贷协议附表9.2(B)载有一份完整而准确的清单，列明借款人和担保人的所有营业地点，以及借款人和担保人目前开展业务的所有名称，并根据《信贷协议》第9条的规定予以披露；附表2特别注明任何借款人或担保人开展业务的名称的任何变更；]¹

¹ 仅包括季度合规性证书。

(E) 除本合同所附附表3所述外，以下签署人不知道(I)任何联邦或州税收留置权已针对任何借款人、担保人或任何抵押品提出，或(Ii)任何借款人或任何担保人未能在所附 报表所涉及的会计期间或根据信贷协议第4.2节规定的任何后续期间支付任何借款人或担保人所需的预扣或其他税收义务；

(f) [除非在本合同所附的附表4中注明，或借款人代表可能已就任何先前的合规证书的任何附表4通知代理人，否则信贷协议的附表5.14包含借款人和担保人开立的所有存款账户或投资账户的完整和准确的陈述。]²

(g) [除非在本合同所附的附表5中注明，或借款人代表可能已就任何先前合规证书的任何附表5通知代理商，否则信贷协议的附表3.19在所有重要方面均属真实和正确；]³

(h) [除非在本合同附件的附表6中注明，或借款人代表可能已根据任何先前的合规证书的任何附表6通知代理人，否则借款人或担保人未通过购买或以其他方式获得根据信贷协议第9.2节要求披露的任何动产纸、信用证、票据、文件或投资财产；]⁴

(i) [除非在本合同所附附表7中注明，或借款人代表可能已就任何先前合规证书的任何附表7通知代理人，否则借款人或担保人均不知道根据信贷协议第9.2节的规定需要披露的任何商业侵权索赔];⁵

(J) 截至本协议日期，借款人持有的现金和现金等价物总额(合并基础上)为#美元[__________];

(K) 截至本合同日期，贷方持有的现金和现金等价物(综合基础上)总额为#美元[__________];

(l) 截至本协议日期，受限制的外国子公司持有的现金和现金等价物总额为$[__________](或等值的外币)；

(m) (l) [借款人在相关定义期间的净收入等于#美元[_________ ];]⁶和

² 仅包括季度合规性证书。

³ 仅包括季度合规性证书。

⁴ 仅包括季度合规性证书。

⁵ 仅包括季度合规性证书。

⁶ 仅包括季度合规性证书。

(n) 相关界定的受限制附属公司应占总收入(按公认会计原则厘定)为$[___________]，这构成了[_____]借款人及其合并子公司在该定义期间的总收入的百分比(根据公认会计原则确定)；以及

(o) (m)贷方是[不]遵守第 6.2节所载的公约[和第6.3节]⁷ (就最低流动资金契约而言，在本合规证书所关乎的期间内一直遵守该契约)，如随附的计算 所示。这些计算和其中所载的证明是真实、正确和完整的。

上述认证和计算于_

⁷至 仅包括季度合规性证书。

EBITDA 工作表(合规性证书附件)

最低 流动性工作表(合规证书附件)

信用证协议附件 C(保留)

信贷协议附件D(借款通知书表格)

借款通知

本借款通知由_以及金融机构或其他 不时作为贷方的金融机构或其他实体(该协议可能已被不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即“信贷协议”)。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的 含义。

以下签署的负责人特此通知代理人借款人代表在_

以下签署的官员特此证明，在上述请求生效之前和之后，(A)第7.2节规定的每个先决条件都已得到满足，(B)信贷协议和其他融资文件中包含的所有陈述和保证截至本申请日期是真实、正确和完整的，除非该陈述或保证与特定日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期是真实、正确和完整的，和 (C)未发生任何违约或违约事件，并在本合同生效之日继续发生。

以下签署的人员已於202_

信用协议附件 E-1(美国税务合规证格式)

美国 税务合规证书

(适用于非合伙企业的外国贷款机构，适用于美国联邦所得税)

_作为贷款人(由于该协议可能已被修订， 不时重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”)。此处使用的大写术语 无定义应具有信贷协议中规定的含义。

根据信贷协议第2.8(C)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款(S)的任何票据(S))的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的任何借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。

签署人已向代理人和借款人代表提供了美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E国税表上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化， 签字人应立即通知借款人代表和代理人，(2)签字人应始终向借款人代表和代理人提供填写妥当且当前有效的证书，可以是每次付款给签字人的日历年度，也可以是付款前两个日历年度中的任何一个。

日期： _20[]

信用协议附件 E-2(美国税务合规证格式)

美国 税务合规证书

(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

本《美国税务合规证书》是根据《信用、担保和担保协议》(定期贷款)签发的，该协议日期为2021年5月6日，由借款人代表和此后可能增加的任何其他借款人(统称为借款人)、其担保方MidCap Financial Trust作为出借人和代理人，以及作为出借人的金融机构或其他实体不时签发(该协议可能已被不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。《信贷协议》)。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的 含义。

根据信贷协议第2.8(C)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和受益所有者，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受管制外国公司。

签字人已以IRS Form-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的格式向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。 通过签署本证书，签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终在每次向签字人付款的日历年或付款前两个日历年的任何一个日历年向贷款人提供填写完整且当前有效的证书。

日期： _20[]

信用协议附件 E-3(美国税务合规证格式)

美国 税务合规证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

本《美国税务合规证书》是根据《信用、担保和担保协议》(定期贷款)签发的，该协议日期为2021年5月6日，由借款人代表和此后可能增加的任何其他借款人(统称为借款人)、其担保方MidCap Financial Trust作为出借人和代理人，以及作为出借人的金融机构或其他实体不时签发(该协议可能已被不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。《信贷协议》)。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的 含义。

根据信贷协议第2.8(C)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一受益所有者，(Iii)就该参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员 都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国 公司。

签署人已向其参与贷款人提供了IRS Form W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员 提供的下列表格之一：(I)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E或(Ii)IRS Form W-8IMY，并附上申请投资组合利息豁免的每一位合作伙伴/成员的实益所有人的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，则签字人应立即通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，可以是每次向签字人付款的日历年度，也可以是付款前两个日历年度中的任何一个。

日期： _20[]

信用协议附件 E-4(美国纳税证明表格)

美国 税务合规证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

本《美国税务合规证书》是根据《信用、担保和担保协议》(定期贷款)签发的，该协议日期为2021年5月6日，由借款人代表和此后可能增加的任何其他借款人(统称为借款人)、其担保方MidCap Financial Trust作为出借人和代理人，以及作为出借人的金融机构或其他实体不时签发(该协议可能已被不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。《信贷协议》)。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的 含义。

根据信贷协议第2.8(C)节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S)(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他融资文件提供信贷而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议而提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员 均不是守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的10%股东，及(V)其直接或间接 合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。

签署人已向代理人和借款人代表提供了IRS表格W-8IMY，并附上申请投资组合利息豁免的每个 合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS 表格W-8IMY，并附上申请投资组合利息豁免的每个合作伙伴/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人代表和代理人，(2)签字人应始终向借款人代表和代理人提供填写妥当且目前有效的证书 在每次付款给签字人的日历年度内，或在付款之前的两个日历年度中的任何一年内。

日期： _20[]

附件

修改了信贷协议的附件、附表和附件

请参阅所附的 。