美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | ||
| 对于
结束的季度期间 |
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | ||
| 对于 ，过渡期从_ |
佣金 文档号：001-34951
XTANT 医疗控股公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) | |
邮轮巷664号 蒙大拿州贝尔格莱德 |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(406) 388-0480
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | ||
| 较小的报告公司
| |||
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
2023年11月13日已发行的登记人普通股数量，每股面值0.000001美元：130,110,250股。
XTANT 医疗控股公司
表格 10-Q
2023年9月30日
目录表
| 页面 | ||
| 关于前瞻性陈述的警告性声明 | II | |
| 第一部分。 | 财务信息 | 1 |
| 第 项1. | 财务报表 | 1 |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 15 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 22 |
| 第 项1. | 法律程序 | 22 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 22 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 25 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 25 |
| 第 项5. | 其他信息 | 25 |
| 第 项6. | 展品 | 26 |
本 10-Q表格季度报告包含《1933年证券法》第27 A节（修订版）和《1934年证券交易法》第21 E节（修订版）所定义的某些前瞻性陈述，并受这些条款所创建的安全港的约束。有关更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的警示性声明”。
如 本报告所用，除非上下文另有说明，否则术语“我们”、“我们的”、“Xtant "、 “Xtant Medical”和“公司”指Xtant Medical Holdings，Inc.。及其全资子公司，所有这些 都合并到Xtant的简明合并财务报表中。所有公司间余额和交易 已在合并中抵销。
我们 拥有各种未注册的商标和服务标记，包括我们的公司徽标。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商品名 均未使用®和™符号，但此类提及不应被解释为任何迹象 表明此类商标和商品名的所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利。 我们无意使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的认可或赞助。
我们 在本报告中提供我们的网站地址，仅供参考。本网站所载或与本网站相关的信息不 以引用方式纳入本报告。
| i |
有关前瞻性陈述的警示性 声明
本10-Q表季度报告中包含的 非纯历史性陈述是1995年《私人证券诉讼改革法案》 所指的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关 我们对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及预测、 预测或对未来事件或情况的其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期"、 “打算”、“可能”、“可能”、”潜在”、”预测”、 “应该”和“会”以及类似的表述可以识别为前瞻性陈述，但 缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。本表格10-Q中的前瞻性陈述可能包括，例如， 关于以下主题的陈述，并受风险和不确定性的影响，包括但不限于以下所述的风险和不确定性：
| ● | 我们的 整合作为收购Surgalign SPV，Inc.的一部分而获得的产品的能力，收购某些资产和 Surgalign Holdings，Inc.的负债，及收购RTI Holdings，Inc.之若干资产。并实现未来 预期的产品，以及与这些收购相关的其他风险; | |
| ● | 该 预期的不利影响，我们的未来收入和财务业绩的干细胞，用于生产我们的 OsteoVive产品; | |
| ● | 该 通货膨胀和供应链中断的影响，可能导致产品发布延迟、收入损失、成本上升， 利润率，以及对我们的业务和经营业绩的其他不利影响; | |
| ● | 全球经济放缓、利率上升和经济衰退前景、美国政府可能关门的影响，以及过去和未来因银行倒闭而在获得银行存款或贷款承诺方面的中断，这可能 对我们的收入、流动性、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响； | |
| ● | 医院和其他医疗机构的劳动力和人员短缺对使用我们的产品的可选程序的数量以及我们的收入的影响，以及全球和当地的劳动力短缺和人员流失，这已经并可能继续对我们生产满足需求的产品的能力产生不利影响； | |
| ● | 我们偿还债务和遵守信贷协议中的契约的能力； | |
| ● | 我们 有能力保持充足的流动性，为我们的运营提供资金，并在需要时以合理的条件获得融资； | |
| ● | 新冠肺炎及其当前和未来的变体对我们的业务、运营结果和财务状况的影响，包括我们的收入 主要是由于我们产品使用程序的减少，以及对我们的客户、分销商、独立销售代表、合同制造商和供应商以及全球经济、供应链和金融和信贷市场的干扰； | |
| ● | 我们 有能力在可接受的时间段内或完全恢复到新冠肺炎之前的收入水平，并可能 未来对长期资产和商誉计入减值费用，并在不成功的情况下减记过剩库存； | |
| ● | 我们的销售人员，包括我们的独立销售代理和分销商，实现预期结果的能力； | |
| ● | 我们创新、开发、引进和营销新产品和技术的能力； | |
| ● | 我们保持竞争力的能力； | |
| ● | 我们对第三方供应商和制造商的依赖； | |
| ● | 我们 有能力吸引、留住和聘用合格的技术、销售和加工人员以及我们的管理团队成员，尤其是在蒙大拿州贝尔格莱德及其周边地区劳动力市场紧张和生活成本不断上升的情况下； |
| II |
| ● | 我们对保留和招募独立销售代理和分销商的依赖和能力，并激励和激励他们销售我们的产品，特别是我们对主要独立代理的依赖，这是我们收入的重要组成部分； | |
| ● | 我们 能够保留和扩展我们与团购组织(GPO)和独立交付网络(IDN)的协议，并向此类GPO和IDN的成员销售产品； | |
| ● | 我们在实施关键增长和流程改进计划方面的能力和成功，旨在提高我们的生产能力、收入和规模，以及与此类增长和流程改进计划相关的风险； | |
| ● | 我们的自有品牌和原始设备制造商(“OEM”)业务对我们的业务和经营业绩的影响 以及与此相关的风险，包括我们经营业绩的波动和利润率下降； | |
| ● | 将使用我们产品的程序从医院转移到门诊外科中心的相关风险和影响，这将对我们产品的价格和利润率造成压力； | |
| ● | 我们 有能力获得和维护政府和第三方对我们产品的保险和报销； | |
| ● | 我们 在美国和国外获得并保持监管批准的能力，以及政府法规的影响和我们对政府法规的遵守； | |
| ● | 与我们的国际业务相关的风险，包括但不限于外币汇率波动和遵守外国法律法规要求的影响、乌克兰与俄罗斯之间的战争和相关制裁、以色列和哈马斯之间的战争和地缘政治紧张局势、与我们或我们的客户或供应商开展业务的国家的政府和法律制度潜在不稳定相关的政治风险，以及其他潜在的冲突； | |
| ● | 我们 成功完成和整合我们过去和未来的任何业务合并或收购以及与之相关的风险的能力 ； | |
| ● | 产品责任索赔和我们可能遭受的其他诉讼以及产品召回和缺陷的影响； | |
| ● | 我们 有能力保持美国组织银行协会的认证，并继续为我们的产品获得足够数量的捐赠者身体 ； | |
| ● | 我们 获得和保护我们的知识产权和专有权利并在不侵犯他人知识产权的情况下运营的能力 ； | |
| ● | 我们对经营趋势、未来财务业绩和费用管理的预期，以及我们对未来收入、费用、持续亏损、毛利率、经营杠杆、资本要求以及我们是否需要或有能力获得额外融资和信贷安排的估计；以及 | |
| ● | 我们 能够保持我们的股票在纽约证券交易所美国交易所上市。 |
本10-Q表格中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会和我们预期的一样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或假设，其中许多是我们无法控制的， 可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于我们在截至2022年12月31日的10-K年报和本10-Q表年报的“风险因素”部分所描述的那些因素。
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在 重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用证券 法律可能要求。
| 三、 |
| 第一部分。 | 财务信息 |
| 第 项1. | 财务报表 |
XTANT 医疗控股公司
压缩的 合并资产负债表
(单位：千股，不包括股数和面值)
自.起 2023年9月30日 | 自.起 2022年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收贸易账款，扣除信贷损失准备和可疑账款#美元 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 融资租赁债务的当期部分 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 长期债务的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 融资租赁债务，较少的流动部分 | ||||||||
| 长期债务，加上溢价和较低的发行成本 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注13) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；截至2023年9月30日已发行及已发行的股份截至2022年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 1 |
XTANT 医疗控股公司
精简的 合并业务报表
(未经审计， 千股，不包括股数和每股金额)
截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 便宜货买入收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 扣除所得税前的经营净收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 当期和递延所得税准备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀释剂 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 计算中使用的份额： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释剂 | ||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 2 |
XTANT 医疗控股公司
精简 综合全面收益(亏损)表
(未经审计，以千为单位)
截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 其他全面收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 3 |
XTANT 医疗控股公司
精简 合并权益报表
(未经审计，以千为单位，不包括股份数量)
| 普通股 | 其他内容 实缴- | 累计其他综合 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 因归属限制性股票单位而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||
| 私募普通股，扣除发行成本美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 因归属限制性股票单位而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属时的普通股预扣 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 实缴- | 累计其他综合 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 因归属限制性股票单位而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | ( | ) | | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 私募普通股，扣除发行成本美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 与私募有关而发行的认股权证 | — | |||||||||||||||||||||||
| 因归属限制性股票单位而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 4 |
XTANT 医疗控股公司
精简 现金流量表合并报表
(未经审计，以千为单位)
九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 处置固定资产收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非现金利息 | ||||||||
| 非现金租金 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 预期信贷损失准备金 | ||||||||
| 超额和陈旧库存准备金 | ||||||||
| 发放估值免税额 | ( | ) | — | |||||
| 购买便宜货的收益 | ( | ) | ||||||
| 扣除收购影响后的营业资产和负债变动： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付资产和其他资产 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售固定资产所得 | ||||||||
| 收购Surgalign SPV，Inc. | ( | ) | ||||||
| 收购Surgalign Holdings，Inc.的S五金和生物制品业务，净现金收购 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 融资租赁的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信用额度借款 | ||||||||
| 按信用额度偿还贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 私募收益，扣除现金发行成本 | ||||||||
| 发行长期债券的净收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 因将限制性股票单位归属而扣缴普通股所得的税款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金的净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 简明综合资产负债表中报告的现金和现金等价物和限制性现金的对账 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 简明合并资产负债表中报告的现金和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 5 |
未经审计简明合并财务报表附注
(1)业务说明、呈报依据及重要会计政策摘要
业务 陈述说明和依据
随附的简明合并财务报表包括Xant Medical Holdings，Inc.(“Xant”)、特拉华州一家公司及其全资子公司的账目，在本文中统称为“Xant”或“公司”。术语“我们”、“我们”和“我们的”也指Xant。
所有 公司间余额和交易均已在合并中冲销。
Xant 是一家全球医疗技术公司，专注于设计、开发和商业化整形生物制剂和脊柱植入系统的综合产品组合，以促进复杂脊柱、畸形和退行性手术中的脊柱融合。
随附的截至2022年12月31日的简明综合资产负债表是根据经审核财务报表而编制的，而未经审核的中期简明综合财务报表则是根据美国普遍接受的会计原则编制的。它们不包括公认会计原则对年度合并财务报表所要求的所有披露，但管理层认为包括为公平列报所需的所有调整，仅包括正常经常性项目。
中期 业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年未来可能取得的业绩。
这些简明合并财务报表应与Xant截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。该等年度合并财务报表所载的会计政策与编制该等精简合并财务报表所采用的会计政策相同，但为适当的中期合并财务报表列报而作出的修订除外。
私人配售
2023年7月3日，我们签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们以私募方式向认可投资者发行了总计20,000,000股普通股，每股购买价为0.75美元，于2023年7月6日收盘。我们从私募中获得的总收益为1,500万美元，扣除估计的招股费用和我们应支付的费用。我们 预期将私募所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。
使用预估的
为编制简明综合财务报表，本公司管理层须就截至简明综合财务报表日期的资产负债及或有资产及负债的呈报金额及期间收入及支出的呈报金额作出若干估计及假设。重大估计 包括财产和设备的账面价值；商誉、无形资产和负债；应收账款、存货、递延所得税资产和负债的估值准备；流动和长期租赁债务及相应的使用权资产；作为业务合并一部分收购的资产的公允价值估计；以及长期债务、股票期权和其他股权奖励的公允价值估计，公司根据这些估计确定基于股票的补偿支出。实际结果可能与这些估计值不同。
受限 现金
根据某些合同协议的条款，我们的简明综合资产负债表上归类为受限现金的现金 和现金等价物在提取或使用方面受到限制。2023年9月30日和2022年12月31日的余额包括锁箱存款，由于期末的时间安排， 暂时限制了这些存款。锁箱存款将在下一交易日 日以我们的信用额度为抵押。
| 6 |
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和受限现金。该公司主要与两家金融机构保持其现金余额。这些余额通常超过联邦保险的 限制。本公司并无在该等账户出现任何亏损，并相信在现金及现金等价物方面并无任何重大信贷风险。
长寿资产
当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司将审查其长期资产的减值。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，没有记录长期资产的减值。
商誉
商誉 代表收购企业资产的成本超过公允价值的部分。在购买业务合并中获得的商誉和无形资产，并被确定具有无限期的使用寿命，不摊销。相反，它们每年至少 进行减值测试，只要事件或情况表明，资产的账面价值可能无法收回。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月没有记录商誉减值 。
商誉账面金额变动情况如下：
《商誉日程表》
| 2023年1月1日的余额 | $ | |||
| 收购Surgalign SPV，Inc.产生的商誉 | ||||
| 2023年9月30日的余额 | $ |
外币
该公司在美国以外地区以多种外币产生收入，包括欧元、瑞士法郎、英镑和与以美元以外货币产生收入的客户进行的以美元计价的交易。公司 还产生欧元、瑞士法郎和英镑的运营费用。拥有美元以外功能货币的外国子公司的所有资产和负债均按期末汇率折算，而损益表的要素则按期内有效的平均汇率折算。这些换算调整的净影响显示为 累计其他全面收入的组成部分。外币交易损益在其他收入净额中列报。
金融工具的公允价值
金融工具的账面价值，包括贸易应收账款、应付账款、应计负债和长期债务，根据截至2023年9月30日和2022年12月31日的条款和相关利率，与其公允价值大致相同。
| 7 |
(2)收购COFLEX和COFIX产品线
于2023年2月28日，吾等与Surgalign Spine Technologies，Inc.(“卖方”)、卖方及Surgalign控股，Inc.的全资附属公司Surgalign SPV，Inc.(“Surgalign SPV”)订立股权购买协议(“股权购买协议”)，据此，吾等购入Surgalign SPV所有已发行及已发行普通股，其中股份 构成Surgalign SPV的全部已发行股本(“购买价格”)，总收购价为1,700万美元现金。股权购买协议预期的成交日期为二零二三年二月二十八日(“成交”)。
在交易完成前，卖方及其附属公司立即转让并转让给新成立的、由卖方全资拥有的实体Surgalign SPV。 与卖方在美国的COFLEX和COFIX产品的设计、制造、销售和分销有关的某些知识产权、合同权和其他资产(“COFLEX业务”)。COFLEX和COFIX产品已被美国食品和药物管理局批准 用于在减压的同时治疗中重度腰椎管狭窄症，并提供微创、运动保持稳定。
结合股权购买协议，我们于2023年2月28日与Surgalign SVP和卖方订立了过渡服务协议，据此，卖方同意在股权购买 协议生效日期及之后，在交割生效后，向我们提供或促使向我们提供与Surgalign业务过渡相关的某些过渡服务。
我们 以手头现金和定期贷款项下产生的约500万美元债务为购买价格提供资金，有关其他信息，请参阅附注 10 -债务。
我们使用会计收购法记录本次 收购的购买，并相应地按收购日期的公允价值确认所收购的资产。下表显示了根据管理层对截至2023年2月28日各自公允价值的估计，Surgalign SPV资产和负债 的总对价分配情况（以千计）：
已确认的已识别资产和已承担的负债明细表
| 盘存 | $ | |||
| 装备 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 取得的净资产 | ||||
| 商誉 | ||||
| 购买总对价 | $ |
收购是通过根据收购日的估计公允价值分配所收购净资产的成本来记录的。 公允价值基于管理层的分析，包括第三方估值专家的工作。
此次 收购通过增加Cracklex业务加强了公司的脊柱产品组合。 Atrilex是一种差异化的微创运动保持稳定植入物，经FDA PMA批准，可用于治疗中度至重度腰椎管狭窄症和减压。这一潜在利益导致公司为收购支付溢价，从而确认了330万美元的商誉。就税务目的而言，商誉是可以扣除的。
| 8 |
（3） 收购Surgalign Holdings，Inc.'的硬件和生物制品业务
于 2023年8月10日，我们完成收购Surgalign Holdings，Inc.的资产（“交易”）。（“Surgalign Holdings”）及其子公司用于Surgalign Holding的硬件和生物制剂业务。收购的资产包括 特定库存、知识产权和知识产权、合同、设备和其他个人财产、记录、 Surgalign Holdings国际子公司的未偿股本证券，以及与Surgalign Holding硬件和生物制剂业务相关的无形资产（统称为“资产”）作为交易的一部分，我们承担了Surgalign Holdings的某些 特定负债（统称为“负债”），均根据Surgalign Holdings与我们于2023年6月18日订立的资产购买协议（经修订，“资产购买协议”）。
该 交易是通过美国德克萨斯州南区破产法院休斯顿分部（以下简称“破产法院”）监督的程序进行的，该程序与Surgalign Holdings的破产程序有关;因此，我们 在有限陈述和保证的情况下收购了该资产。破产法院于2023年8月9日发布了出售令，批准并授权该交易。我们用手头的现金支付了500万美元的收购价，加上负债。
我们 使用会计收购法记录交易的购买，并相应地按收购日的公允价值确认所收购的资产 。由于收购日期接近资产负债表日期 2023年9月30日，初始会计和第三方估值不完整。尚未最后确定的采购价格 分配的主要领域是确定企业整体价值及其库存和 设备的价值。此外，根据与这些领域相关的价值，廉价购买的收益以及账面和税基之间差异的递延税项 负债也可能发生变化。下表为根据管理层对截至2023年8月10日各自公允价值（以千计）的初步 估计，Surgalign Holdings资产及负债总代价的初步 分配：
业务收购计划表
| 现金 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 盘存 | ||||
| 预付和其他流动资产 | ||||
| 装备 | ||||
| 使用权资产 | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||
| 应计负债 | ( | ) | ||
| 租赁负债的当期部分 | ( | ) | ||
| 租赁负债，减去流动部分 | ( | ) | ||
| 取得的净资产 | ||||
| 便宜货买入收益 | ( | ) | ||
| 递延税项负债 | ( | ) | ||
| 购买总对价 | $ |
交易的入账方式为根据收购日的估计公允价值分配收购净资产的成本。 公允价值是基于管理层的分析，包括第三方估值专家所做的工作。管理层 估计和假设在测算期内(自收购之日起最多一年)可能会发生变化，因为我们最终确定了与交易相关的收购资产和承担的负债的估值。
会计准则编纂(“ASC”)805，企业合并，要求收购价格超过收购资产公允价值的任何部分，包括可识别的无形资产和假设的负债，都应确认为商誉，超过收购净资产公允价值的任何部分，包括超过收购对价的可识别无形资产，都将从讨价还价中获得收益 。在记录收益之前，收购实体必须重新评估所有收购的资产和承担的负债是否已 识别和确认，并进行重新计量，以核实支付的对价、收购的资产和承担的负债 已正确估值。由于收购的可确认净资产的估计公允价值超出转移的购买对价1,100万美元，该交易导致了便宜货购买收益，并在我们的 精简综合经营报表上显示为便宜货购买收益。评估完成后，我们得出结论认为，在购买便宜货时记录收益 是合适的，也是ASC 805的要求。廉价购买主要归因于作为破产程序的一部分进行的交易 。
我们 相信，这笔交易将加强我们不断增长的矫形生物和脊柱融合设备产品组合，同时通过新的合同和分销商扩大我们的商业足迹。
| 9 |
以下未经审计的备考合并财务信息汇总了所示时期的运营结果，就好像截至2022年1月1日，交易和收购Surgalign SPV，Inc.已完成(以千计)：
形式组合的时间表
| 九个月结束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净(亏损)收益 | ( | ) | ||||||
备考信息反映了预计将对我们的经营业绩产生持续影响的调整，这些调整直接归因于该交易和收购Surgalign SPV，Inc.。未经审计的备考结果包括调整，以反映基于每项可识别无形资产的初步价值的库存升级摊销和增量无形资产摊销。备考金额 并不表示如果交易于 2022年1月1日发生，实际上会获得的结果或未来可能获得的结果，也不反映未来的协同效应，整合成本或其他此类成本或节省。
(4)收入
在 美国，我们的大部分收入来自独立委托销售代理。我们将我们的矫形生物制品 委托给医院，并将我们的脊柱植入物套件委托或出借给独立销售代理。脊柱植入物套件通常包含完成手术所需的 手术工具、一次性用品和脊柱植入物。寄售套件由销售代理管理，以服务于 多个手术的大量用户医院。
我们 将替换库存运送给独立销售代理，以替换手术中使用的寄售库存。借出的管路将 返回公司的配送中心，补充并提供给销售代理用于下一次手术。
对于 每个外科手术，销售代理应报告医院对产品的使用情况，并确保 医院尽快向公司提供采购订单。收入于使用产品时确认。此外， 公司直接向国内外库存经销商和自有品牌经销商销售产品。收到并接受 库存供应商的采购订单后，公司将向供应商发货并开具发票。本公司于 承诺商品的控制权转移至客户时确认收入，金额反映本公司预期收取 以换取该等商品或服务的代价。一般不存在妨碍本公司 根据这些销售交易的交付条款确认收入的客户接受或其他条件。
公司在一个可报告的分部中运营，我们的净收入主要来自北美、欧洲、亚太和拉丁美洲的骨科生物制品和脊柱植入物 产品销售。销售额是扣除退货后的净额。下表呈列截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月来自该等产品线的 收入（以千计）：
产品线收入汇总
三 个月结束 | 三 个月结束 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 占总收入的百分比 | 2022年9月30日 | 占总收入的百分比 | |||||||||||||
| 矫形生物制剂 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 脊柱植入物 | % | % | ||||||||||||||
| 总收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
截至9个月 个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 占总收入的百分比 | 2022年9月30日 | 占总收入的百分比 | |||||||||||||
| 矫形生物制剂 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 脊柱植入物 | % | % | ||||||||||||||
| 总收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
(5)应收款
本公司就本期预期信贷损失计提的拨备乃根据过往的催收经验厘定，并按影响可催收能力的当前 经济状况作出调整。实际的客户数量可能与估计的不同。账户余额在用尽所有收款手段且认为追回的可能性微乎其微后计入津贴。为信贷损失拨备的准备金计入费用。
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(6)库存
库存 包括以下内容(以千为单位)：
库存日程表 。
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
(7)财产和设备，净额
财产 和设备、净值如下(单位：千)：
财产和设备明细表 ，净额
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 计算机软件 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 外科器械 | ||||||||
| 尚未投入使用的资产 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月，与物业和设备(包括融资租赁物业)有关的折旧 分别为50万美元和40万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为120万美元和100万美元。
(8)无形资产
下表列出了有关无形资产的信息(以千为单位)：
无形资产明细表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 总账面金额 | 累计摊销 | |||||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商号 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总成本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
(9)应计负债
应计负债 包括以下各项(以千计)：
应计负债的附表 。
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应付现金补偿/佣金 | $ | $ | ||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 应计负债 | $ | $ | ||||||
(10)债务
长期债务 由以下部分组成(以千计)：
长期债务的时间表 。
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 定期贷款项下到期的金额 | $ | $ | ||||||
| 应计期末付款 | ||||||||
| 减去：未摊销债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减：当前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务，更低的发行成本 | $ | $ | ||||||
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2023年2月28日，该公司修改了定期贷款协议，提供了额外的500万美元资金。此外，本公司于2023年2月28日对定期贷款协议及循环信贷安排作出修订，以(I)将若干与可选择预付款项有关的应付费用重新设定至修订生效之日，并因此延长该等费用的原来到期日，及(Ii)将定期贷款及循环信贷安排项下应付利息的最低金额由1%提高至2.5%。
于2023年5月，本公司将定期贷款的纯利息期限延长至2024年6月，届时本公司须就截至2026年5月的定期贷款按月支付约70万美元的本金。
2023年8月10日，公司修订了定期贷款协议和循环信贷安排，以允许交易，并在控股外国子公司方面为公司提供了额外的灵活性。修正案包含了关于控股外国子公司的标准公约。在其他方面，这些协议下的借款条款保持不变。
截至2023年9月30日，定期贷款的有效利率为14.43%，其中包括债务发行成本的摊销和最终付款的增加。截至2023年9月30日，循环信贷协议的有效利率为9.94%。截至2023年9月30日， 根据循环信贷协议，该公司有330万美元可用。
信贷协议包含通常适用于优先担保信贷安排的肯定和否定契约，包括契约 ，除其他事项外，这些契约限制或限制借款人产生额外债务和对其资产的额外留置权、进行合并或收购或处置资产、支付股息或进行其他分配、自愿预付其他债务、与关联人进行交易、进行投资和改变其 业务性质的能力。此外，信贷协议要求借款人和本公司将产品净收入维持在或高于最低 水平，并维持最低调整后EBITDA和最低流动资金，每种情况下都保持在信贷协议规定的水平。 截至2023年9月30日，我们遵守了信贷协议下的所有契约。
2023年7月26日，我们的股东批准并通过了Xant Medical Holdings，Inc.2023年股权激励计划(“2023年计划”)，该计划取代了Xant Medical Holdings，Inc.2018年股权激励计划(“2018计划”)，涉及未来的股权奖励 ，尽管2018计划继续管理根据2018计划授予的股权奖励。2023年计划允许董事会或其委员会向符合条件的本公司员工、非员工董事和顾问授予非法定 和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、业绩奖励、非雇员董事奖励和其他基于股票的奖励。董事会可选择2023计划参与者，并决定奖励的性质和金额。2023年计划下可供发行的普通股的最大数量，根据2023年计划的条款进行调整，为(I)5,500,000股普通股；(Ii)截至2023年7月26日，根据2018计划可供发行但不受2018计划下未偿还奖励限制的7,695,812股普通股；以及(Iii)截至2023年7月26日，最多6,686,090股普通股，但仅限于该等奖励随后被没收、注销、到期或以其他方式终止而不在该日期后发行该等普通股的情况下，根据2018年计划未予发行的普通股 。
基于股票的薪酬、股票期权活动的时间表 。
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 加权 平均值 每股行权价 | 加权 平均剩余合同期限(年) | 股票 | 每股加权平均行权价 | 加权平均剩余合同期限(年) | |||||||||||||||||||
| 截至1月1日的未偿还款项 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||||||||||
| 已取消或已过期 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 截至9月30日未偿还款项 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 可于9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
截至2023年9月30日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为260万美元。 这些成本预计将在加权平均期间确认。 好几年了。截至2023年9月30日止三个月内授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为$.
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受限股票活动的时间表 。
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 股票 | 加权 平均公平 授予时的价值 日期/ 分享 | 股票 | 加权 平均公平 授予时的价值 每股日期 | |||||||||||||
| 截至1月1日的未偿还款项 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 取消 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至9月30日未偿还款项 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年9月30日，与尚未确认的未归属限制性股票单位相关的薪酬支出总额为360万美元， 预计将在2.3年的加权平均期间分配到支出中。
(12)手令
截至2023年9月30日及2022年12月31日，已发行及可行使认股权证可购买12,187,470股本公司普通股 ，加权平均行权价为每股1.53美元，加权平均剩余合约期为3年。
(13)承付款和或有事项
诉讼
我们 受政府法规和各种未决或可能不时被主张的索赔和法律诉讼的潜在责任的约束。这些 问题发生在我们业务的正常过程和行为中，可能包括例如商业、产品责任、知识产权和雇佣问题。我们打算继续在此类问题上为公司辩护，并在必要时对其他公司采取法律行动。此外，我们定期评估或有事项，以确定我们财务报表中潜在应计项目的可能性和可能损失的范围 。如果很可能发生了负债并且损失金额可以合理估计，则在我们的财务报表中应计估计损失或有事项。根据我们的评估，我们已经为目前存在的或有负债计提了足够的金额。我们不会为我们认为不可能发生的负债或我们认为对我们的整体财务状况无关紧要的负债应计金额。诉讼本质上是不可预测的，可能会出现不利的 解决方案。因此，评估突发事件具有很高的主观性，需要对未来事件做出判断。虽然我们 不认为任何索赔和诉讼的最终解决将对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响 ，但最终损失金额可能超过我们当前的应计项目，并且在任何特定时期，一个或多个此类或有事项的不利解决可能会对我们的现金流或运营结果造成重大影响。
赔偿安排
我们的赔偿安排通常包括有限保修和某些条款，用于在我们的产品或服务侵犯第三方知识产权的情况下赔偿客户的责任 。截至目前，吾等并无因该等保证或赔偿条款而招致任何重大成本 ，亦未于随附的简明综合财务报表中应计任何与该等责任有关的负债。
我们 还同意赔偿我们的董事和高管在任何诉讼或诉讼中产生的任何费用、开支、判决、罚款和 和解金额，而这些人中的任何人因作为董事或高管的服务或该人员应我们的请求向任何其他公司或企业提供的服务而成为或可能成为其中一方，包括我们的任何行动。
(14)所得税
截至2023年9月30日的三个月和九个月，我们的有效税率为(33.2%)
和(
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在评估递延税项净资产的变现能力时，我们会考虑多项因素，主要与产生应课税收入的能力有关。如果确定我们很可能无法实现递延税项资产，则针对递延税项资产的部分建立估值 拨备。由于无法准确确定我们何时或是否会盈利，因此针对整个递延所得税资产余额计提了估值拨备。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，公司未确认任何与所得税相关的利息或罚款。
每股基本净收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均股数。 期内发行的股份和在期内重新收购的股份在其流通期内进行加权计算。 每股摊薄后净收益(亏损)的计算方式与每股基本收益一致，同时计入期内所有可能稀释的普通股流通股，包括假定行使的股票期权和认股权证 采用库存股方法计算。于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，每股摊薄净收益(亏损)与每股基本净收益(亏损)相同，这是由于于该等期间发生的净亏损，可于行使购股权及认股权证时发行的股份为反摊薄股份。
基本每股收益和稀释后每股收益明细表
截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 稀释性证券的影响： | ||||||||||||||||
| 员工限制性股票单位 | ||||||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||||||
| 稀释加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 基本每股收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 稀释后每股收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
对于截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，在计算稀释每股收益时，不包括13,856,656和17,192,048个股票期权、限制性股票单位和认股权证，因为它们是反摊薄的。截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月，12,658,083和17,192,048份股票期权、限制性股票单位和认股权证不包括在稀释每股收益计算中 ，因为它们是反摊薄的。
(16)补充 现金流量信息披露
补充的 现金流信息如下(单位：千)：
补充现金流量信息明细表
| 九个月结束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 期内支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动： | ||||||||
| 通过融资租赁获得的固定资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债和使用权资产的重估 | $ | $ | ||||||
(17)关联方交易
如本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报及本季度报告10-Q表格第二部分第5项的附注1-业务描述及主要会计政策摘要中更详细描述的 ，我们与OrbiMed Royalty Opportunities II、LP (“Royalty Opportunities”)及ROS Acquisition Offshore LP(“ROS”)订立投资者权益协议、注册权协议及若干其他协议，该等基金均为OrbiMed Advisors的附属基金。OrbiMed公司实益拥有该公司67%的普通股。
所有关联方交易均由审计委员会或董事会全体公正成员审查和批准。
(18)细分市场和地理信息
公司根据公司的组织结构、首席运营决策者(“CODM”)管理和评估运营和投资的方式 在一个部门内运营。公司共享共同的集中支持 职能，这些职能直接向CODM报告，并在综合的基础上评估有关公司整体运营业绩和公司资源分配的决策。按地理区域划分的净收入如下：
按地理区域列出的收入明细表
截至三个月 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 世界其他地区 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 世界其他地区 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
(19)后续 事件
于2023年10月23日，本公司根据本公司与RTI Surgical，Inc.(“RTI”)于2023年10月23日订立的资产购买协议(“资产购买协议”)，向RTI Surgical，Inc.(“RTI”)收购NanOss生产业务。根据资产购买协议的条款，本公司收购了RTI合成骨移植业务所使用的若干资产，包括设备和库存，并从RTI手中承担了位于北卡罗来纳州格林维尔的NanOss生产设施的租赁。购买这些资产的价格为200万美元现金，外加基于下一代NanOss产品未来销售的或有付款。本公司此前于2023年8月收购了Surgalign Holdings，Inc.的生物制品和脊柱固定业务相关资产，从而获得了NanOss分销权和NanOss知识产权。
我们 使用收购会计方法记录了本次收购的购买，并相应地按收购日期的公允价值确认了收购的资产 。不承担与此次收购有关的任何责任。由于结算时间为2023年10月23日，目前尚无完成采购核算所需的信息。
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
本《管理层讨论与分析》提供了重大的历史和前瞻性信息披露，旨在使投资者和其他用户能够评估我们的财务状况和运营结果。以下讨论应与我们在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-Q季度报告中包括的简明综合财务报表和附注、经审计的综合财务报表及其附注以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和 假设的前瞻性陈述。为便于列报，本文中的一些数字已进行了四舍五入。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括上面在 “关于前瞻性陈述的告诫声明”和本10-Q表格中其他部分讨论的那些因素。
业务 概述
我们 为国内和国际市场开发、制造和销售再生和稳定药物产品和医疗器械。 我们的产品满足整形外科和神经外科医生的特殊需求，包括促进骨骼愈合的整形生物学、脊柱疾病治疗的植入物和器械。我们通过独立的分销商和库存代理商在美国推广我们的产品，并由直接员工提供支持。
我们 在美国拥有广泛的销售渠道，由独立委托代理商和库存分销商代理我们的部分或全部产品。我们还维护一个国民账户计划，使我们的代理商能够访问综合交付网络医院(IDN)和通过团购组织(GPO)。我们与主要的GPO签订了生物制品合同，并广泛访问美国各地的IDN，用于生物制品和脊柱硬件系统。虽然我们的重点是美国市场，但我们通过加拿大、墨西哥、南美、澳大利亚和某些太平洋地区国家的库存分销合作伙伴在国际上推广和销售我们的产品。
我们 一直专注于并打算继续主要专注于四个关键增长计划：(1)推出新产品；(2)扩大我们的分销网络 ；(3)渗透邻近市场；以及(4)通过技术和战略收购利用我们的增长平台。虽然这四个关键增长计划的目的是增加我们未来的收入，但不能保证我们将成功实施这些增长计划或增加我们的未来收入。
最近的 收购
COFLEX 和Cofix产品线
于2023年2月28日，吾等与Surgalign Spine Technologies，Inc.(“卖方”)、卖方及Surgalign控股有限公司的全资附属公司Surgalign SPV，Inc.(“Surgalign SPV”)订立股权购买协议(“股权购买协议”)，据此，吾等购入Surgalign SPV的全部已发行普通股及已发行普通股，这些股份构成Surgalign SPV的全部已发行股本，总收购价为现金1,700万美元。股权购买协议预期的成交日期为2023年2月28日(“成交”)。
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在交易完成前，卖方及其附属公司立即转让并转让给新成立的、由卖方全资拥有的实体Surgalign SPV。 与卖方在美国的COFLEX和COFIX产品的设计、制造、销售和分销有关的某些知识产权、合同权和其他资产(“COFLEX业务”)。COFLEX和COFIX产品已被美国食品和药物管理局批准 用于在减压的同时治疗中重度腰椎管狭窄症，并提供微创、运动保持稳定。
有关收购Surgalign SPV的其他信息，请参阅本表格10-Q中的简明合并财务报表中的附注2-收购Coflex和Cofix产品线 。
苏加林控股有限公司S五金生物制品业务
2023年8月10日，我们完成了对美国特拉华州公司Surgalign Holdings，Inc.及其子公司的某些资产的收购(交易)，这些资产包括特定库存、知识产权和知识产权、合同、设备和其他个人财产、记录、Surgalign控股国际子公司的所有未偿还股本，以及与设计、开发和制造硬件医疗技术和分销生物医疗技术相关的业务相关的无形资产。根据Surgalign Holdings与吾等于2023年6月18日订立的资产购买协议(经修订，“资产购买协议”)，Surgalign Holdings及其附属公司(统称为“资产”)及Surgalign Holdings及其附属公司的若干指定负债(统称为“负债”)于2023年6月18日订立。
交易是通过休斯敦德克萨斯州南区美国破产法院(“破产法院”)监督的与Surgalign Holdings的破产程序有关的程序进行的。破产法院于2023年8月9日发布了出售令，批准并授权了这笔交易。我们用手头的现金支付了500万美元的收购价格，外加负债。
有关该交易的其他资料，请参阅本10-Q表格简明综合财务报表中的附注3-收购Surgalign Holdings，Inc.‘S硬件及生物制品业务。
RTI 外科手术公司S纳米生产运营
于2023年10月23日，我们根据本公司与RTI Surgical，Inc.(“RTI”)于2023年10月23日订立的资产购买协议(“资产购买协议”)，向RTI Surgical，Inc.(“RTI”)收购NanOss生产业务。根据资产购买协议的条款，吾等收购了RTI的人造骨移植业务所使用的若干资产，包括设备和库存 ，并从RTI手中承担了位于北卡罗来纳州格林维尔的NanOss生产设施的租赁。这些资产的收购价为200万美元现金，外加基于下一代NanOss产品未来销售的或有付款。如上所述，我们之前通过收购与Surgalign Holdings的生物制剂和脊柱固定业务相关的资产，获得了NanOss分销权和NanOss知识产权。
有关收购NanOss生产业务的其他信息，请参阅本表格10-Q中的附注19-后续事项。
运营结果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的比较
收入
截至2023年9月30日止三个月及九个月的总收入分别为25.0百万美元及63.2百万美元，较截至2022年9月30日止三个月及九个月的14.5百万美元及42.7百万美元分别增加73%及48%。这些收入增长主要归因于独立代理商 销售额的增加、Alcohlex和CoFix产品销售额贡献的影响、机会性自有品牌销售额以及收购Surgalign Holdings，Inc.带来的额外产品销售额贡献的影响。硬件和生物制品生意三个月比较的增加 部分被我们Osteo Vive Plus产品中使用的干细胞短缺的影响所抵消，我们预计这种情况将持续，直到我们可以 找到额外的干细胞供应或开发干细胞的内部生产。
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销售成本和毛利
销售成本 主要包括制造和产品采购成本以及手术托盘的折旧。销售成本还 包括估计过剩库存的准备金、可能丢失且未退回的寄售库存，以及估计 丢失和损坏的寄售手术器械的准备金。销售成本由截至2022年9月30日止三个月的660万美元增加48%或310万美元至截至2023年9月30日止三个月的970万美元。销售成本由截至2022年9月30日止九个月的1，890万元增加32%或600万元 至截至2023年9月30日止九个月的2，490万元。销售成本的这些 增加主要是由于销售量增加。
截至2023年9月30日的三个月，毛利占收入的百分比增至61.3%，而2022年同期为54.6% ；截至2023年9月30日的九个月，毛利增至60.7%，2022年同期为55.8%。在与三个月比较的增长中，410个基点是由于超额和陈旧库存的费用减少，400个基点 是由于生产和生产效率提高，480个基点是由于产品组合，但被310个基点(与产品成本上升有关)部分抵消。在与9个月相比的增长中，510个基点是由于产品组合，270个基点是由于超额和陈旧库存的费用降低，150个基点是由于生产和生产效率提高，但被360个基点的部分抵消，这些基点与产品成本上升有关。
常规 和管理
一般费用和管理费用主要包括公司员工的人事成本、现金和股票薪酬相关的成本、法律、会计和专业费用以及占用成本。截至2023年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了92%，即340万美元 ，达到710万美元，而2022年同期为370万美元。截至2023年9月30日的9个月中，一般和行政支出增长了48%，即550万美元，达到1,700万美元，而2022年同期为1,150万美元。三个月比较的增长主要是由于与绩效指标和额外员工相关的额外薪酬 费用，主要由收购 相关活动产生的额外法律费用70万美元，与Coflex和Cofix产品线相关的无形资产摊销40万美元，以及30万美元的咨询费 。与前九个月相比，增加的主要原因是与业绩指标和额外员工有关的额外薪酬支出 220万美元，主要来自收购相关活动的额外法律和其他专业费用160万美元，与Coflex和Cofix产品线相关的无形资产额外摊销100万美元，以及主要来自收购相关活动的30万美元咨询费。
销售 和市场营销
销售和营销费用主要包括销售佣金、销售和营销员工的人员成本、贸易 展会、销售会议和会议、差旅费用、广告以及其他与销售和营销相关的成本。截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用增长了90%，即520万美元，达到1110万美元，而2022年同期为580万美元。在截至2023年9月30日的9个月中，销售和营销费用增长了61%，即1020万美元，达到2690万美元，而2022年同期为1670万美元。与前三个月相比的增长 主要是由于收入增长导致的额外佣金支出290万美元，以及与我们最近的收购和收入增长导致的额外员工人数相关的额外薪酬支出170万美元，以及额外的专业服务费 30万美元。9个月的增长主要是由于收入增长带来的额外佣金支出 610万美元，与我们最近的收购和收入增长导致的额外员工相关的额外薪酬支出290万美元，额外的专业服务费50万美元，以及用于差旅和商展的额外支出400万美元。
研究和开发
研究和开发费用主要包括开发新技术和流程的内部成本。截至2023年9月30日的三个月，研发费用为50万美元，而2022年同期为20万美元。截至2023年9月30日的9个月，研发支出为80万美元，而2022年同期为70万美元。与上年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的研发费用增加主要是由于员工人数增加所致。
利息 费用
利息 费用由我们债务工具产生的利息组成。截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为80万美元和210万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为40万美元和120万美元。与上一年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息支出增加，主要原因是我们的债务工具的基本利率上调，以及我们在2023年2月根据定期贷款协议额外借款500万美元。我们预计，与我们的信贷协议相关的基准利率每增加50个基点，我们的年化 利息支出将增加约10万美元。
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所得税当期和递延准备金
截至2023年9月30日止三个月的所得税优惠为230万美元，而2022年同期的所得税费用为1.3万美元。这一变化主要是由于在采购会计中确认递延税项负债而释放估值备抵所带来的税收优惠。截至2023年9月30日止九个月的所得税优惠为230万美元，而2022年同期的所得税费用为4.8万美元。这一变化主要是由于在采购会计中确认递延税项负债而释放估值备抵所带来的税收优惠。
流动性 与资本资源
流动资金
自 成立以来，我们主要通过经营现金流、私募股权证券和可转换 债务、债务融资、普通股股权发行和其他债务交易为我们的运营提供资金。下表概述我们于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日的营运资金 （以千计）：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 8,749 | $ | 20,507 | ||||
| 应收账款净额 | 19,150 | 10,853 | ||||||
| 盘存 | 34,334 | 17,285 | ||||||
| 流动资产总额 | 64,107 | 49,318 | ||||||
| 应付帐款 | 5,358 | 3,490 | ||||||
| 应计负债 | 8,934 | 5,496 | ||||||
| 信用额度 | 3,999 | 3,379 | ||||||
| 长期债务的当期部分 | 2,833 | 2,333 | ||||||
| 流动负债总额 | 21,921 | 15,218 | ||||||
| 净营运资本 | 42,186 | 34,100 | ||||||
现金流
2023年前9个月用于经营活动的现金净额为860万美元，而2022年前9个月为310万美元 。这一增长主要涉及应收账款余额的增加。
2023年前9个月用于投资活动的现金净额为2250万美元，而2022年前9个月为110万美元 。这一增长主要是由于在2023年前9个月，将1700万美元现金用于收购Surgalign SPV，440万美元现金用于收购Surgalign Holdings的硬件和生物制品业务。
2023年前9个月，融资活动提供的现金净额为1,940万美元，主要包括我们定期贷款项下的500万美元额外借款和2023年7月私募产生的1,400万美元净收益，而2022年前9个月为340万美元 。
当前 和之前的信贷安排
于2021年5月6日，本公司(作为担保人)及其附属公司(统称为“借款人”)以代理身份(“MidCap”)与MidCap Financial Trust订立了 一份信贷、保证及担保协议(定期贷款)(“定期信贷协议”)及 一份信贷、保证及担保协议(“循环贷款”)(“循环信贷协议”及连同“信贷协议”) 。
定期信贷协议规定本金总额为1,200,000美元(“定期贷款承担”)的有担保定期贷款安排(“定期贷款”)本金总额为1,200,000美元(“定期贷款承担”)，并提供额外5,000,000美元的额外款项(“酌情部分”)，仅由MidCap和贷款人酌情决定，用于本公司、借款人及 贷款人在根据该等额外部分(“酌情部分”)发放贷款之前商定的用途。循环信贷协议提供有担保的循环信贷安排(“循环贷款”，连同术语 贷款，“贷款”)，借款人可在任何时间借入最多800万美元(该金额为“循环贷款承诺”)，其可获得性是根据循环信贷协议所载公式确定的借款基数，该借款基数等于借款人的某些 应收账款和存货的百分比。循环贷款项下的所有借款均须满足惯常条件，包括无违约、所有重要方面的陈述和保证的准确性，以及交付更新的借款基准证书。
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于2022年3月7日修订信贷协议，除其他事项外，(I)规定只要本公司的流动资金(如信贷协议中明确界定)超过1,400万美元，且信贷协议下并无其他违约事件发生，则自信贷协议下一次交付信贷协议所需的合规证书开始，可豁免遵守公司经调整的最低EBITDA要求。以及(Ii)将与可选预付款相关的某些应付费用的确定日期重新确定为修正案执行之日，从而延长此类费用的原定到期日。 此外，退场费增加了25个基点。
于二零二三年二月二十八日，有关收购Surgalign SPV，根据信贷、抵押及担保协议(定期贷款)第3号修正案(“定期修正案第3号”)修订定期信贷协议，为该项收购提供约5.0美元的资金 ，以取代酌情分期付款。除第3号修正案外，我们还签订了关于信贷、担保和担保协议(循环贷款)的第3号修正案(连同第3号修正案，即“第3号修正案”)，以修订循环信贷协议。此外，修订编号3(I)将有关定期信贷协议及循环信贷协议项下可选择预付款项的若干应付费用重新设定至修订签立日期，并因此延长该等费用原来的到期日，及(Ii)将定期信贷协议及循环信贷协议项下应付利息的最低金额由1%提高至2.5%。
于2023年8月10日，就收购Surgalign Holding，Inc.的S五金及生物制品业务有关的Surgalign Holdings，Inc.的若干资产及负债，本公司订立一项有限同意及 信用、担保及担保协议(定期贷款)(“定期修订第4号”)修正案4，以修订本公司(作为担保人)及其美国子公司(作为借款人)之间的信贷、担保及担保协议(定期贷款)(以下简称“定期贷款”)。及信贷、担保及担保协议(循环贷款)的有限同意及第4号修正案(“循环贷款第4号修正案”，连同第4号条款修正案)，由作为担保人的本公司及其美国附属公司作为借款人、作为代理人的MidCap Funding IV Trust及金融机构方(经修订)修订信贷、担保及担保协议(循环贷款)。“循环信贷协议”，以及“信贷协议”(“信贷协议”)。
第4号修正案允许如上所述收购Surgalign Holdings，Inc.的某些资产和负债，并为该公司在控股外国子公司方面提供了额外的灵活性。第4号修正案包含有关控股外国子公司的标准契约。信贷协议下的借款条款保持不变 。
贷款的到期日为2026年5月1日(“到期日”)。于2023年5月，本公司仅将定期贷款的利息延长至2024年6月，届时本公司须就定期贷款支付每月约70万美元的本金，直至到期日。每一借款人和本公司作为担保人，对信贷协议中规定的贷款项下的所有义务负有连带责任。借款人的债务以及本公司作为担保人的债务根据信贷协议以其几乎所有资产的优先留置权作为担保，包括但不限于本公司和借款人的所有库存、设备、账户、知识产权和其他资产。
截至2023年9月30日，公司的循环贷款余额为400万美元，可用金额为330万美元。
信贷协议项下的贷款及其他债务按信贷协议所界定的SOFR利率总和的年利率计息，加上0.11%，如属定期信贷协议，则加7.00%的适用保证金，如属循环信贷协议，则为4.50%，每种情况下的下限均为2.50%。截至2023年9月30日，定期贷款的有效 利率为14.43%，包括债务发行成本的摊销和最终付款的增加，循环贷款的有效 利率为9.94%。
信贷协议包含通常适用于优先担保信贷安排的肯定和否定契约，包括契约 ，除其他事项外，这些契约限制或限制借款人产生额外债务和对其资产的额外留置权、进行合并或收购或处置资产、支付股息或进行其他分配、自愿预付其他债务、与关联人进行交易、进行投资和改变其 业务性质的能力。此外，信贷协议要求借款人和本公司将产品净收入维持在或高于最低 水平，并维持最低调整后EBITDA和最低流动资金，每种情况下都保持在信贷协议规定的水平。 截至2023年9月30日，我们遵守了信贷协议下的所有契约。
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现金需求
我们 相信，我们截至2023年9月30日的870万美元现金和现金等价物，加上设施项下的可用金额和运营活动提供的现金，将足以满足我们至少到2024年11月的预期现金需求。 然而，我们可能需要或寻求额外的资金，为我们在2024年11月之前的未来运营和业务战略提供资金。因此， 不能保证我们在此之前不需要或不寻求额外融资。
如果筹集额外资本的市场条件有利，我们 甚至可以在需要之前就选择筹集额外资金。我们 可能寻求通过各种渠道筹集更多资金，例如股权和债务融资、额外的债务重组或 再融资，或通过战略合作和许可协议。我们不能保证我们能够获得额外的 资金来源来支持我们的运营，或者如果我们有这样的资金，我们不能保证这些额外的资金将足以满足我们的需求或按我们可以接受的条款。如果经济和市场状况恶化，情况尤其如此。
对于我们通过出售股权或可转换债务证券或债务的重组或再融资来筹集额外资本的程度，我们现有股东的利益可能会被稀释，条款可能包括折扣股收购价、认股权证、清算或其他将对我们现有股东的权利产生不利影响的优惠或权利。如果我们发行 普通股，我们可能会以低于我们交易价格的收购价发行，和/或我们可能会向购买者发行认股权证，这可能会稀释我们现有的股东。如果我们发行优先股，可能会对我们股东的权利产生不利影响，或者使我们普通股的价值缩水。特别是，授予未来优先股持有人的特定权利或优惠可能包括投票权、股息和清算、转换和赎回权、偿债基金条款，以及对我们与第三方合并或将资产出售给第三方的能力的限制 。额外债务融资(如果可用)可能涉及 包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出 或宣布股息。在筹集额外的股权或债务融资之前，我们可能需要根据我们的信贷协议和/或OrbiMed Royalty Opportunities II、LP和ROS Acquisition Offshore LP根据我们与他们的投资者权利协议 获得代理商的同意，并且不能保证他们会提供此类同意，这可能会限制我们筹集额外融资的能力 及其条款。此外，我们2022年私募的投资者对未来出于融资目的进行的某些股权发行有一定的参与权。
关键会计估算
管理层对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要对报告的资产、负债、收入、费用和相关披露做出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础 从其他来源看不到明显的资产和负债的账面价值。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。
在截至2023年9月30日的九个月内，除作为COFLEX、COFIX产品线一部分收购的资产的公允价值和收购苏加林公司的S五金和生物制品业务外，我们的关键会计估计没有发生变化 与我们在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中描述的关键会计估计相比 。
业务组合
在适用的情况下，我们根据企业合并的会计准则编码指引对企业的收购进行会计处理 ，由此转移的总对价分配给收购的资产和承担的负债，包括可归属于非控股权益的金额(如适用)，基于它们各自截至收购日的估计公允价值。 商誉代表转移的对价超过企业合并中收购的净资产的估计公允价值。
将估计公允价值计入收购的净资产需要使用有关 国内和国际资产和负债的公允价值的重大估计、判断、投入和假设，包括可与商誉、库存和物业、厂房和设备分开确认的无形资产。虽然确定收购净资产的估计公允价值的最终责任在于管理层，但对于重大收购，我们可以保留注册估值专家的服务，以协助将估计公允价值分配给某些收购资产和承担的负债，包括可与商誉、库存和物业、厂房和设备分开识别的无形资产。可与商誉、存货及物业、厂房及设备分开确认的已收购无形资产的估计公允价值 一般基于可获得的历史信息、未来预期、可获得的市场数据以及被确定为合理但固有的与未来事件有关的假设，包括经济状况、竞争、技术过时、被收购资产的使用寿命、 和其他因素。这些重要的估计、判断、投入和假设包括，在适用的情况下，根据相应资产的性质选择适当的 估值方法，例如收益法、市场或销售比较法或成本法；根据我们预计在收购后产生的预计收入和/或利润率估计未来现金流；应用适当的贴现率估计我们预计产生的那些预计现金流的现值； 选择适当的终端增长率和/或特许权使用费或在必要和适当的情况下估计客户自然减少率或技术过时系数 ；在需要时分配适当的分摊资产费用；确定相应资产的适当使用年限和相关折旧或摊销方法；以及评估被收购方用作独立投入的其他历史财务指标的准确性和完整性，或作为确定 估计的预计投入的基础，例如利润率、客户自然减少率以及持有和销售产品的成本。
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在确定可与商誉分开确认的无形资产的估计公允价值时，我们通常采用收益法，即使用贴现率对预计未来现金流量进行贴现，该贴现率适当地反映了与预计现金流量相关的风险。通常，我们使用收入法下的版税减免方法 估算收购客户关系的公允价值，该方法基于假设的版税流，如果我们许可收购的 商标将收到该流。对于大多数其他收购的无形资产，我们使用收益法下的超额收益法来估计公允价值，这种方法通常在现金流量不是由资产直接产生，而是由包括特定资产的运营集团产生的情况下应用。在某些情况下，特别是与已开发的技术或专利有关的情况下，我们可以根据各自无形资产的性质和此类技术开发或采购的近期情况而采用成本法。可与商誉分开确认的已收购无形资产的使用年限和摊销方法一般根据用于计量已收购无形资产的公允价值的预期现金流量期间和各自已收购无形资产的使用性质确定，并根据法律、法规、合同、竞争、经济和/或其他因素(如客户流失率和可能限制相应已收购无形资产使用寿命的产品或订单生命周期)进行适当调整。在确定收购存货的估计公允价值时，我们通常 使用原材料成本法和在制品、产成品和服务部件的销售比较法。 在确定收购物业、厂房和设备的估计公允价值时，我们通常使用销售比较法或成本法，具体取决于各自资产的性质以及此类资产的建造或采购的最近程度。
我们 可在必要时，在自收购日期起计不超过一年的期间内，通过考虑在收购日期已知的可能会影响 归属于所收购资产和所承担负债的估计公允价值的新信息，对所收购资产和所承担负债的估计公允价值进行修订。在确定分配给所收购资产和所承担负债的估计公允价值 以及每项资产的估计使用寿命和折旧或摊销方法 时所做的判断，可能会通过折旧和摊销， 以及在某些情况下通过减值费用（如果资产在未来出现减值），对收购后各期的净收益产生重大影响。在计量期间，任何影响商誉账面值的 购买价格分配变动将影响计量期间对商誉减值的任何计量 （如适用）。如有必要，在计量 期外发生的采购价格分配修订将根据调整的性质记录在我们的综合简明经营报表 内的销售成本、销售费用或一般及行政费用中。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。
项目4. 控制和程序
控制和程序有效性方面的限制
在 设计和评估我们的披露控制措施和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论 设计和操作多么完善，都只能为实现预期控制目标提供合理保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映存在资源限制的事实，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时应用 判断。
对披露控制和程序进行评估
我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日我们的披露控制和程序(根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13a-15(E)条规定的规则)的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：截至2023年9月30日，我们的信息披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制变更
在截至2023年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义) 没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或者很可能对财务报告内部控制产生重大影响，但为将Surgalign SPV和Surgalign Holdings的硬件和生物制药业务的内部控制与我们的 内部控制整合而实施的变化除外。
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第二部分：其他信息
第1项。法律程序
我们的法律程序在本表格10-Q的简明综合财务报表附注中的附注13-承付款和或有事项中进行了讨论。
项目1a。风险因素
尽管作为一家较小的报告公司，本项目不适用于我们，但我们在此披露以下修订后的新风险因素，这些风险因素来自我们在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年报中描述的那些因素：
我们对主要原材料供应商的依赖使我们面临产品供应中断的风险，这可能会减少我们的销售额，并对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉。特别是，由于目前干细胞短缺，我们预计未来一段时间的收入将受到这种短缺的不利影响，直到我们能够找到额外的干细胞供应或发展干细胞的内部生产。
我们产品中使用的某些原材料依赖于主要供应商。与我们有业务往来的主要供应商包括OsteoVive活细胞同种异体移植中使用的干细胞的生产商。我们对第三方供应商的依赖涉及几个风险，包括对供应和定价的有限控制。此类原材料的供应商可能会出于我们无法控制的原因决定或被要求停止向我们供应此类原材料和组件或提高其价格。原材料短缺、质量控制问题、 产能限制或供应商在过去和未来的延误都可能对我们实现生产目标的能力产生负面影响。例如，在2023财年第三季度，用于生产我们的OsteoVive活细胞同种异体移植的干细胞变得不可用，而且在可预见的未来可能仍然不可用。Elutia Inc.(前身为Aziyo Biologics，Inc.)是我们的主要干细胞供应商之一，最近主动召回了其可行的骨基质产品，并暂停了所有捐赠者批次的所有可行骨基质产品的发货。这次召回导致美国组织银行协会实施了额外的规定，并 还限制了干细胞的总体供应，在这次短缺期间，其他干细胞供应商现在倾向于较大的客户。 作为较小的客户，我们在接收任何干细胞供应方面遇到了困难。干细胞可能继续对我们不可用 ，或者可能只有以更高的价格才能获得。我们在2023财年第三季度的收入因干细胞短缺而受到不利影响，我们预计我们未来时期的收入将继续受到干细胞短缺的不利影响，直到我们能够找到额外的干细胞供应或发展干细胞的内部生产。此外，我们 其他产品的销售可能会受到未来其他类似短缺的不利影响。此类短缺和限制会对我们的收入和其他经营业绩产生不利影响，还可能对我们的声誉造成不利影响。
我们的实际运营结果可能与我们的指引大不相同，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
我们 最近开始发布关于我们未来业绩的指导，例如我们的预期年收入，这代表了我们管理层截至发布日期的估计。本指南由前瞻性陈述组成，由我们的管理层编制，受到新闻稿中包含或提及的假设和其他信息的限制，并受其限制。 本指南的编制并非着眼于遵守美国注册会计师协会已公布的指南， 任何独立注册会计师事务所或任何其他独立专家或外部机构都不会编制、审查或 审阅指南，因此，此人不会对指南发表任何意见或任何其他形式的保证。
指导 基于多个假设和估计，这些假设和估计虽然以数字表示，但本质上会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是我们所能控制的，并且基于有关未来业务决策的特定 假设，其中一些将发生变化。我们通常将可能的结果声明为高和低 范围，其目的是在变量发生变化时提供敏感性分析，但并不表示实际结果 不能超出这些范围。我们发布此数据的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。对于任何此类人员发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。
指导意见 必然是投机性的，可以预期，我们提供的指导意见的部分或全部假设将不会成为现实，或者与实际结果大相径庭。因此，我们的指导只是对管理层认为在发布之日可实现的内容的估计。实际结果将与指导意见不同，差异可能是实质性的。投资者还应认识到，任何预测的财务数据的可靠性将在未来预测数据的越远而降低。 鉴于上述情况，敦促投资者将指导放在上下文中，不要过度依赖它。
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任何 未能成功实施我们的运营战略或发生本10-Q表格中的季度报告中所述的任何事件或情况都可能导致实际运营结果与我们的指导不同，这种差异可能是不利的 和实质性的。如果未能实现这样的指导，可能会让投资者和分析师感到失望，并导致我们普通股的市场价格 下跌。
我们 过去已完成收购和业务合并，包括最近收购RTI Holdings，Inc.的某些资产，最近收购Surgalign Holdings，Inc.的某些资产和负债，以及收购Surgalign SPV，并且 我们目前的业务战略包括未来有针对性的战略收购。收购和业务合并具有风险 ，可能会损害我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况。
我们的主要增长计划之一是通过有针对性的战略收购来增加产品供应的深度。为了推进这一战略，我们在2023年第一季度收购了Surgalign SPV，在2023年第三季度收购了Surgalign Holdings的某些资产和负债，并在2023年第四季度收购了RTI Holdings，Inc.的某些资产和负债。我们可能会在未来完成收购和业务合并。我们完成收购和业务合并的能力将在一定程度上取决于 能否以可接受的价格、条款和条件获得合适的候选者；我们有效竞争收购候选者的能力；以及完成此类收购和有效运营收购业务所需的资金和人员的可用性。任何收购或业务合并都可能损害我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况。收购 或业务合并的好处可能需要比预期更长的时间来发展或整合到我们的业务中，我们不能保证之前的 或未来的收购或业务合并实际上会产生任何好处。收购和业务合并可能涉及 许多风险，这些风险的发生可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响， 包括：
| ● | 转移管理层的注意力； | |
| ● | 中断我们现有的运营和计划 ； | |
| ● | 无法 有效管理我们扩展的业务； | |
| ● | 在整合和吸收被收购企业或其他企业的信息和财务系统、运营、制造流程和产品方面遇到困难或延迟，或在实现预期的效率、增长前景、成本节约和协同效应方面遇到困难或延误； | |
| ● | 无法成功整合或开发收购产品线的分销渠道； | |
| ● | 潜在的被收购企业的关键员工、客户、分销商或销售代表的流失，或对与供应商、客户、分销商和销售代表的现有业务关系的不利影响； | |
| ● | 如果我们扩大的业务没有达到我们估值模型中预测的财务结果，则对整体盈利能力产生不利影响； | |
| ● | 重新分配来自其他运营计划的资本和/或提高我们的杠杆和偿债要求以支付收购 收购价格或其他业务风险投资成本，这反过来可能限制我们在需要时获得额外资本的能力 或追求我们的业务战略的其他重要元素； | |
| ● | 被收购企业或者其他经营企业侵犯他人知识产权的行为； | |
| ● | 被收购企业的员工违反保密、知识产权和竞业禁止义务或协议，或被收购企业缺乏或不充分的正式知识产权保护机制； | |
| ● | 对收购后额外投资、未披露、或有、税收或其他负债或问题的评估不准确，与收购相关的意外成本，以及无法收回或管理此类负债和成本； | |
| ● | 对收购和产生的非经常性费用的会计估计不正确；以及 | |
| ● | 由于被收购业务或产品线的业绩恶化、不利的市场状况、竞争格局的变化、限制被收购业务或产品线活动的法律或法规的变化，或由于各种其他情况而导致的大量商誉或其他资产的注销。 |
此外，有效的内部控制对于我们提供可靠、准确的财务报告和有效防止舞弊是必要的。整合收购的业务可能会导致我们的系统和控制变得越来越复杂，更难管理 。我们投入大量资源和时间来遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告的内部控制要求。然而，我们不能确定这些措施将确保我们在未来设计、实施和保持对我们的财务流程和报告的充分控制，特别是在收购其他业务的情况下，无论此类收购业务以前是私人持股还是公开持有。将收购业务吸收到我们的控制系统中的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的财务报告义务。此外，一些 收购，例如我们收购Surgalign SPV、我们收购Surgalign Holdings，Inc.的某些资产和负债，以及我们收购RTI Holdings，Inc.的某些资产，根据我们与MidCap的信贷协议，可能需要得到贷款人的同意和/或OrbiMed Royalty Opportunities II，LP和Ros Acquisition Offshore LP的同意，根据我们的投资者权利协议，这是OrbiMed Advisors LLC的附属基金。我们无法预测此类批准是否即将到来，也无法预测贷款人或这些投资者批准未来收购的条款。如果我们在相对较短的时间内完成大型收购或其他业务合并或多项交易，这些风险可能会增加。
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我们的临床试验涉及风险和费用，可能无法证明我们产品的安全性和有效性的合格和可靠的证据 ，对于正在开发的产品，这将阻止或推迟其商业化。
由于我们收购了Coflex产品线，美国食品和药物管理局(FDA)要求我们进行上市后监测研究。此外，我们可能需要进行其他临床研究，以证明我们的产品是安全有效的合格的 和可靠的证据，然后才能将我们的产品商业化。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。我们不能确定我们计划的临床试验或任何其他未来的临床试验是否会成功。此外，即使这样的临床试验成功完成，我们也不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样解读结果，在我们提交产品审批之前，可能需要进行更多的试验。如果FDA或外国监管机构对营销申请的支持不能令FDA或外国监管机构满意，我们可能需要花费大量资源进行额外的试验，以支持我们产品的潜在批准。即使我们的任何产品获得监管批准，此类批准的条款也可能限制我们产品的范围和用途，这也可能限制其商业潜力。 任何临床试验的开始或完成可能会被推迟或暂停，或可能不足以支持批准上市前批准 (PMA)申请，原因有很多，包括但不限于：
| ● | FDA或其他监管机构不批准临床试验方案或临床试验，或暂停临床试验； | |
| ● | 患者 没有以预期的速度登记参加临床试验； | |
| ● | 患者 不遵守试验方案； | |
| ● | 患者 随访率没有达到预期； | |
| ● | 患者 经历不良事件； | |
| ● | 患者在临床试验期间死亡，即使他们的死亡可能与试验中的产品无关； | |
| ● | 设备 发生故障的频率出乎意料或可能产生不良后果； | |
| ● | 已上市的类似产品的副作用或设备故障，改变FDA对批准新的或类似的PMA的看法，或导致实施新的要求或测试； | |
| ● | 机构审查委员会和第三方临床研究人员可能会推迟或拒绝试验方案； | |
| ● | 第三方临床研究人员拒绝参加试验或未按预期时间表或与临床试验方案、调查员协议、研究计划、良好临床实践、IDE法规或其他 FDA或机构审查委员会要求相一致的方式进行试验； | |
| ● | 第三方调查人员被FDA取消资格； | |
| ● | 我们 或第三方组织未及时或准确地执行数据收集、监测和分析，或未与临床试验方案或研究或统计计划保持一致，或未以其他方式遵守有关临床研究发起人的责任、记录和报告的研究设备豁免规定。 | |
| ● | 第三方 临床研究人员与我们或我们的研究有重大经济利益关系，以至于FDA认为研究结果不可靠，或者公司或调查人员没有披露此类利益； | |
| ● | 对我们的临床试验或生产设施进行监管检查，其中可能要求我们采取纠正措施或暂停或终止我们的临床试验； | |
| ● | 政府规章或行政行为发生变化的； | |
| ● | 临床试验的中期或最终结果在安全性或有效性方面不确定或不利；或 | |
| ● | FDA的结论是，我们的试验设计不可靠或不足以证明安全性和有效性。 |
全球范围内的经济和市场状况，包括金融机构的经济和市场状况，以及社会不稳定，可能会对我们的收入、流动性、财务状况或运营结果产生不利影响。
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全球经济，特别是信贷市场和金融服务业的健康状况，以及我们社会结构的稳定性，都会影响我们的业务和经营业绩。全球经济放缓、通货膨胀、利率上升和经济衰退的前景，以及过去和未来因银行倒闭而导致的银行存款或贷款承诺中断，都可能对我们的收入、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，硅谷银行、Signature Bank和First Republic Bank于2023年关闭，并被联邦存款保险公司(FDIC)接管，造成了特定银行和更广泛的金融机构的流动性风险和担忧。 尽管这些机构的储户将继续可以使用他们的资金，但特定金融机构或更广泛的金融服务业未来的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺。如果我们将资金存入或以其他方式开展业务的任何银行倒闭，可能会减少我们可用于运营的现金数量，或延迟我们获得此类资金的能力。任何此类失败都可能增加金融市场流动性持续恶化的可能性， 或清算、现金管理和/或托管金融机构的流动性不足。如果我们与 一家倒闭或陷入困境的银行有商业关系，我们在履行财务义务时可能会遇到延误或其他问题。如果未来其他银行和金融机构因影响银行系统和金融市场的财务状况而进入破产程序或破产，我们获取现金和现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。此外，信贷和金融市场可能会受到俄罗斯和乌克兰之间的战争以及为应对战争而采取的措施以及以色列和哈马斯之间的冲突的不利影响。 如果信贷市场不利，我们可能无法在需要时或以有利的条件筹集更多资金。我们的客户 可能会遇到财务困难或无法借钱为其运营提供资金，这可能会对他们购买我们的产品或及时支付我们的产品的能力造成不利影响(如果有的话)。此外，不利的经济状况，例如新冠肺炎挥之不去的经济影响、持续的供应链中断、劳动力短缺和持续的通胀，以及采取的应对措施，包括最近的加息，也可能对我们的供应商向我们提供材料和组件的能力造成不利影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。与我们的客户和供应商一样，这些经济状况 使我们更难准确预测和规划未来的业务活动。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2023年9月30日的季度内，除了在2023年7月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中报告的与我们的私募相关的普通股发行 外，我们 没有出售本公司的任何未注册股权证券。
第三项。高级证券违约
不适用 。
项目4. 煤矿安全信息披露
不适用 。
项目5. 其他信息
不适用 。
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项目6. 展品
以下附件将随本季度报告（表格10-Q）一起提交或提供：
| 附件 编号： |
描述 | |
| 2.1 | Xtant Medical Holdings，Inc.、Surgalign SPV，Inc.、Surgalign Spine Technologies，Inc.，和Surgalign Holdings，Inc.（作为Xtant于2023年3月1日向SEC提交的表格8-K的当前报告（SEC文件编号001-34951）的附件2.1提交，并通过引用并入本文）。 | |
| 2.2 | 资产购买协议，日期为2023年6月18日，由Surgalign Holdings，Inc.和Xtant Medical Holdings，Inc.（作为Xtant于2023年6月20日向SEC提交的表格8-K的当前报告（SEC文件编号001-34951）的附件2.1提交，并通过引用并入本文）。 | |
| 2.3 | Xtant Medical Holdings，Inc.与Xtant Medical Holdings，Inc.之间于2023年7月10日签订的资产购买协议第一次修订和Surgalign Holdings，Inc.（2023年7月11日提交给证券交易委员会的Xtant的8-K表格当前报告（SEC文件编号001-34591）的附件2.1，并通过引用并入本文）。 | |
| 3.1 | Xtant Medical Holdings，Inc.的重述注册证书（随附文件）。 | |
| 3.2 | Xtant Medical Holdings，Inc.第三次修订和重述的章程（自2023年6月1日起生效）（作为Xtant于2023年5月19日向SEC提交的表格8-K当前报告（SEC文件编号001-34951）的附件3.1提交，并通过引用并入本文）。 | |
| 10.1 | 于2023年7月3日由Xtant Medical Holdings，Inc.及其投资方（作为Xtant于2023年7月3日向SEC提交的8-K表格当前报告（SEC文件编号001-34951）的附件10.1提交，并通过引用并入本文）。 | |
| 10.2 | Xtant Medical Holdings，Inc.和Xtant Medical Holdings，Inc.之间于2023年7月6日签署的注册权协议。及其投资方（作为Xtant于2023年7月7日向SEC提交的S-3表格注册声明（SEC文件编号333-273169）的附件4.9提交，并通过引用并入本文）。 | |
| 10.3 | Xtant Medical Holdings，Inc. 2023股权激励计划（作为Xtant于2023年7月28日向SEC提交的8-K表格当前报告（SEC文件编号001-34951）的附件10.1提交，并通过引用并入本文）。 | |
| 10.4 | 与Xant Medical Holdings，Inc.2023年股权激励计划一起使用的员工股票期权奖励协议表格(作为Xant医疗当前报告的附件10.2于2023年7月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34951号)，并通过引用并入本文)。 | |
| 10.5 | 与Xant Medical Holdings，Inc.2023年股权激励计划一起使用的员工限制性股票单位奖励协议表格(作为Xant医疗控股公司于2023年7月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.3号附件(美国证券交易委员会文件第001-34951号)，通过引用并入本文)。 | |
| 10.6 | 与Xant Medical Holdings，Inc.2023年股权激励计划一起使用的非雇员董事限制性股票奖励协议的表格(作为Xant医疗控股公司于2023年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格的第10.4号文件(美国证券交易委员会文件第001-34951号)提交，并通过引用并入本文)。 | |
| 10.7 | 与Xant Medical Holdings，Inc.2023年股权激励计划一起使用的非雇员董事递延股票单位奖励协议表格(作为Xant医疗控股公司于2023年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格的证据10.5(美国证券交易委员会文件第001-34951号)，通过引用并入本文)。 | |
| 10.8 | 信贷、担保和担保协议(定期贷款)的有限同意和第4号修正案，日期为2023年8月10日，由Xant Medical，Inc.、Bacterin International，Inc.、X-Spin Systems，Inc.、Surgalign SPV，Inc.以及此后成为协议一方的任何额外借款人、Xant Medical Holdings，Inc.和此后成为协议一方的任何其他担保人、作为代理人的MidCap Financial Trust以及贷款人不时之间签署(兹提交)。 | |
| 10.9 | 信贷、担保和担保协议(循环贷款)的第4号有限同意修正案，日期为2023年8月10日，由Xant Medical，Inc.、Bacterin International，Inc.、X-Spin Systems，Inc.、Surgalign SPV，Inc.以及此后成为协议一方的任何额外借款人、Xant Medical Holdings，Inc.和此后成为协议一方的任何其他担保人、作为代理人的MidCap Financial Trust以及贷款人不时之间签署(兹提交)。 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席执行官认证(现提交本文件)。 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席财务官证明(现提交)。 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书(随函提供)。 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席财务官证书(随函提供)。 | |
| 101 | Xant截至2023年9月30日的财政季度Form 10-Q季度报告中的以下材料，采用内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式：(I)未经审计的简明综合资产负债表，(Ii)未经审计的 综合经营报表，(Iii)未经审计的简明权益报表，(Iv)未经审计的现金流量简明综合报表，以及(V)在此提交的简明综合财务报表附注。 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| XTANT 医疗控股公司 | ||
| 日期： 2023年11月14日 | 发信人： | /S/ 肖恩·E·布朗 |
| 姓名： | 肖恩·E·布朗 | |
| 标题： | 总裁 和首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2023年11月14日 | 发信人： | /S/ 斯科特·尼尔斯 |
| 姓名： | 斯科特·尼尔斯 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务官和首席会计官) |
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