证物一
执行版本
伞形 协议
随处可见
首都海运贸易公司
CAPITAL GP L.L.C.
和
Capital Products Partners L.P.
2023年11月13日
目录
| 第一条定义 | 5 | |||||
| 1.1 |
定义 | 5 | ||||
| 1.2 |
施工 | 11 | ||||
| 第二条权利的提供 | 11 | |||||
| 2.1 |
权利提供 | 11 | ||||
| 2.2 |
启动供股的先决条件 | 12 | ||||
| 第三条结案 | 12 | |||||
| 3.1 |
完成供股及备用购买协议 | 12 | ||||
| 3.2 |
注册权 | 12 | ||||
| 3.3 |
Amore Mio I收购 | 13 | ||||
| 3.4 |
初始船舶份额购买协议 | 13 | ||||
| 3.5 |
其余船舶共享购买协议 | 13 | ||||
| 3.6 |
卖方S信用证协议 | 13 | ||||
| 3.7 |
优先购买权 | 14 | ||||
| 3.8 |
交易的前提条件 | 14 | ||||
| 3.9 |
股份购买协议 | 15 | ||||
| 3.10 |
成交金额；保证金 | 16 | ||||
| 3.11 |
支付净额结算 | 16 | ||||
| 第四条结案后的行动 | 16 | |||||
| 4.1 |
更名 | 16 | ||||
| 4.2 |
公司治理 | 16 | ||||
| 第五条CPLP的陈述和保证 | 16 | |||||
| 5.1 |
组织机构和资格 | 16 | ||||
| 5.2 |
权威性；可执行性 | 16 | ||||
| 5.3 |
无冲突；无异议等。 | 17 | ||||
| 5.4 |
股份购买协议 | 17 | ||||
| 5.5 |
董事会的建议 | 17 | ||||
| 5.6 |
公平意见 | 18 | ||||
| 第六条首都海运的陈述和保证 | 18 | |||||
| 6.1 |
组织机构和资格 | 18 | ||||
| 6.2 |
权威性；可执行性 | 18 | ||||
| 6.3 |
无冲突；无异议等。 | 18 | ||||
| 6.4 |
股份购买协议 | 19 | ||||
| 6.5 |
租船合同、融资承诺和造船合同 | 19 | ||||
| 第七条Capital GP的陈述和保证 | 19 | |||||
| 7.1 |
组织机构和资格 | 19 | ||||
| 7.2 |
权威性；可执行性 | 20 | ||||
| 7.3 |
无冲突；无异议等。 | 20 | ||||
| 第八条其他公约 | 20 | |||||
| 8.1 |
第三方审批 | 20 | ||||
| 8.2 |
造船合同 | 21 | ||||
| 8.3 |
合理的最大努力 | 21 | ||||
| 8.4 |
股份购买协议 | 21 | ||||
| 8.5 |
管理协议 | 22 | ||||
| 8.6 |
货柜船的处置 | 22 | ||||
2
| 第九条杂项 | 22 | |||||
| 9.1 |
补救措施 | 22 | ||||
| 9.2 |
通告 | 22 | ||||
| 9.3 |
终端 | 23 | ||||
| 9.4 |
终止的效果 | 25 | ||||
| 9.5 |
公开披露 | 25 | ||||
| 9.6 |
标题 | 25 | ||||
| 9.7 |
继承人和受让人 | 25 | ||||
| 9.8 |
完整协议 | 25 | ||||
| 9.9 |
同行 | 25 | ||||
| 9.10 |
治国理政法 | 25 | ||||
| 9.11 |
受司法管辖权管辖 | 25 | ||||
| 9.12 |
生死存亡 | 26 | ||||
| 9.13 |
可分割性 | 26 | ||||
| 9.14 |
放弃或同意的效力 | 26 | ||||
| 9.15 |
进一步保证 | 27 | ||||
| 9.16 |
费用 | 27 | ||||
| 9.17 |
豁免权；修正案 | 27 | ||||
| 附件1.1(A) | 血管信息 | |
| 附件1.1（vvv）㈠-（十一） | 股份购买协议 | |
| 附件2.2 | 备用采购协议格式 | |
| 附件3.6 | 卖方S信用证协议格式 | |
| 附件3.7 | 优先购买权 | |
| 附件8.2(C) | 监督协议的格式 | |
| 附件8.5 | 管理协议的格式 |
3
本总括协议(本协议)协议？)于2023年11月13日由马绍尔群岛的一家公司--Capital Sea&Trading Corp.签订并签订了合同首都海事Yo)，马绍尔群岛有限责任公司Capital GP L.L.C.大写 gpYo)和马绍尔群岛有限合伙企业Capital Products Partners L.P.CPLP？)。Capital Sea、Capital GP和CPLP中的每一个在本文中不时单独称为聚会。”
独奏会
鉴于双方已就CPLP从首都海运收购某些船只达成协议(在每种情况下，CPLP或其全资子公司收购欧米茄天然气运输公司100%股权(定义如下)以及拥有或已签约收购相关船只(定义如下)的其他相关CM子公司(定义如下))，在每种情况下均受本文所述条款和条件的约束；
鉴于，附件1.1(A)列明(A)CPLP将获得的船舶，(B)作为此类船舶的光船承租人(就欧米茄天然气运输公司而言，作为LNG/C Amore Mio I的独立所有人)或已经签约收购此类船舶并是相关造船合同(定义如下)的当事各方的每一家CM子公司，在适用的情况下是或将是关于此类船舶的租船合同(定义如下)的缔约方，并且在适用的情况下是或将是融资承诺(定义如下)的一方，(C)造船合同(如适用)、《宪章》(或将签订的《宪章》的摘要条款)、(如适用)与每艘船有关的融资承诺、(D)每艘船的合同交付日期和预期或实际交付日期，(E)根据适用的股份购买协议(定义如下)，拥有(在欧米茄天然气运输公司的情况下)各CM子公司100%股权的收购价(定义如下)。作为LNG/C Amore Mio I的独立所有人)或已签订合同购买一艘船和相关资产，以及(F)CPLP在本文规定的成交日期(定义如下)应支付的总成交金额；
鉴于为成交金额的一部分提供资金，双方同意CPLP将进行配股发行(定义如下)，首都海运应签订备用购买协议，以100%购买在配股发行完成后仍未行使的权利(定义如下)的任何共同单位(定义如下)；
鉴于，就本协议拟进行的供股而言，Capital GP已根据经修订的CPLP第二份经修订及重订的有限合伙协议第5.5节批准向(A)CPLP S单位持有人发行共同单位；及(B)Capital GP根据备用购买协议向以下股东发行共同单位；
鉴于，就本协议拟进行的船舶收购而言，凯投海运已同意通过凯投海运的全资子公司直接或间接向CPLP发放金额相当于220,000,000.00美元的无担保卖方S信贷；
4
鉴于，就本协议中考虑的船舶收购而言，(A)Capital(Br)Sea已同意授予CPLP某些与液化天然气运输船相关机会的优先购买权液化天然气/铯(B)CPLP和Capital GP已同意更改CPLP的名称，董事会(定义见下文)，(C)CPLP和Capital GP已同意共同考虑将CPLP从马绍尔群岛主有限责任合伙转变为 公司，以及(D)CPLP已同意，且董事会已批准，公开宣布CPLP希望在截止日期后处置其集装箱船，并放弃购买更多集装箱船；
鉴于冲突委员会(定义见下文)开会审议交易(定义见下文)和成交后行动(定义见下文)，并在这方面收到Evercore Group L.L.C.就CPLP根据船舶收购的股份购买协议支付的收购价格总额从财务角度对CPLP是否公平的意见，并确定交易和成交后行动符合CPLP及其普通单位持有人(不包括Capital GP及其附属公司(定义见下文)的最佳利益和公平合理)；
鉴于董事会开会审议该等交易及交易后的行动，并确定该等交易及名称更改符合CPLP及其普通单位持有人(Capital GP及其联属公司除外)的最佳利益及公平合理；及
鉴于，双方希望就交易作出某些陈述、保证和协议，并对交易规定各种条件。
因此，考虑到上述情况以及本协议中所载的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价，双方特此确认其收据和充分性，并具有法律约束力，双方同意如下：
协议
第一条
定义
1.1定义.除本协议正文中定义的术语外，本协议中使用的大写术语的含义如下：
(a) “收购价格就船只而言，是指根据适用的股份购买协议，就已订立合约收购(如属LNG/C Amore Mio I号以外的所有其他船只)的每一CM附属公司的100%股权而支付的收购价及 附件1.1(A)所列的相关资产。
(b) “行动？指由任何政府当局或在其面前进行的任何未决或已完成的诉讼、 上诉、请愿、抗辩、指控、申诉、索赔、诉讼、要求、诉讼、诉讼、听证、查询、仲裁、调解、调查、审计或类似事件、事件或诉讼，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查。
5
(c) “附属公司？对于任何相关人员而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由相关人员控制或与其共同控制的任何其他人。尽管有上述规定，仅就本协议而言，凯投海运和CM子公司将被视为不是CPLP或其子公司的关联公司，反之亦然。
(d) “座席？具有第9.11(B)节中规定的含义。
(e) “协议？具有本协定序言中所述的含义。
(f) “阿联酋股份购买协议 ？指附件1.1(VVV)(B)部分中规定的股份购买协议。
(g) “氨 容器？具有表3.7中给出的含义。
(h) “Amore Mio I收购？具有第3.3节中规定的 含义。
(i) “冲浪板？指CPLP董事会 (此处所指的董事会包括任何经其正式授权的委员会，视适用情况和上下文需要而定)。
(j) “工作日？指每周的星期一至星期五，但纽约市、雅典、希腊或马绍尔群岛共和国授权或要求银行关闭的法定假日将不被视为营业日。
(k) “大写GP？具有本协议序言中规定的含义。
(l) “首都海事？具有本协定序言中所述的含义。
(m) “宪章？指与附件1.1(A)所列船舶有关的每一次定期租船或光船租船，如适用(为免生疑问，不包括拟订立的租船简明条款)。
(n) “结账金额 (I)表1.1(A)所列的Amore MIO I收购价格、(Ii)保证金及(Iii)已订立合约收购剩余船只的每一CM附属公司的总收购价格的100%，在每种情况下，将由CPLP根据适用的购股协议及表1.1(A)所述支付。
(o) “截止日期？具有3.1节中给出的含义。
(p) “CM子公司？指(I)欧米茄天然气运输公司，这是根据马绍尔群岛共和国法律成立的一家公司，是LNG/C Amore Mio I的光船承租人(作为独立所有人)，以及(Ii)表1.1(A)所列首都海事公司的每一家全资子公司，该公司已签订合同购买船只，并是相关造船合同的当事人。
6
(q) “承诺？指(A)期权、认股权证、可转换证券、可交换证券、认购权、转换权、交换权或其他可能要求某人发行其任何股权或出售其在另一人的任何股权的合同；(B)可转换为、可交换或可行使或代表某人或由某人拥有的任何股权的任何其他证券；(C)根据S的组织或组织文件授予的法定优先购买权或优先购买权；以及(D)股票增值权、影子股票、利润分享或与 人有关的其他类似权利。
(r) “公共单位？是指代表葡语国家共同体有限合伙利益的共同单位。
(s) “冲突委员会？指葡语国家共同体董事会的冲突委员会。
(t) “合同？是指任何合同、协议、安排、承诺、意向书、谅解备忘录、协议标题、承诺、义务、文书、文件或其他类似的谅解，无论是书面的还是口头的，在任何情况下均可强制执行。
(u) “控制？(及其衍生品和类似术语)是指直接或间接拥有通过拥有或控制Vting Stock、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理和政策方向的权力。
(v) “公司转换？具有第4.2节中给出的含义。
(w) “CPLP？具有本协定序言中所述的含义。
(x) “存款？就初始船只而言，指CPLP根据 已订立合约收购初始船只的每一CM附属公司的适用股份购买协议而须支付的按金总额，为表1.1(A)所列初始船只收购价的10%。
(y) “可执行性就相关合同而言，是指该合同是适用人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但这种可执行性可能受破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或 影响债权人权利的其他法律以及衡平法一般原则的影响。
(z) “股权？指(A)就公司而言，任何及所有股本股份及与其有关的任何承诺；(B)就合伙、有限责任公司、信托或类似人士、任何及所有单位、股权或其他合伙/有限责任公司权益而言，以及与此有关的任何承诺；及(C)对个人的任何其他直接或间接股权所有权或参与。
(Aa)？？锻炼周期？具有表3.7中给出的含义。
7
(Bb)？？融资承诺？在适用的情况下，指CM子公司根据其订立合同为购买表1.1(A)所列船只提供融资的各项合同安排(为免生疑问，不包括将记入的融资承诺的任何摘要条款说明书)。
(Cc)？？政府权威？指任何国家、州、主权或政府，任何联邦、地区、州、地方或政治分区，以及任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的职能的实体。
(Dd)？？最初的船只？指附件1.1(A)第(2)至(7)行所列的六艘船舶。
(Ee)？？最初的船舶采购？具有3.4节中给出的含义。
(Ff)？？初始船舶股份购买协议？指附件1.1(VVV)第(B)部分规定的初始船舶的每一份股份购买协议。
(GG)？？上市日期？具有 第2.1(A)节中规定的含义。
(Hh)？？法律？是指任何适用的宪法规定、法规、法令、法典、法律、法规、规则、条例、命令、法令、裁决、公告、决议、判决、决定、声明或由任何具有有效管辖权的政府当局制定、通过、颁布或适用的任何类似权力，经修订且现在及以后有效。
(Ii)第(2)款LCO2就业机会？的含义如表3.7所示。
(JJ)？？LCO2容器？具有表3.7中给出的含义。
(KK)？？液化天然气/铯？具有本协议背诵中所阐述的含义。
(Ll)？？LNG/C的收购机会？具有表3.7中给出的含义。
(Mm)？？LNG/C就业机会？具有表3.7中给出的含义。
(NN)？？LNG/C新建机会？具有表3.7中给出的含义。
(Oo)Zaz液化天然气/碳氢化合物机会？具有表3.7中给出的含义。
(PP)？？LNG/C ROFR期间？具有表3.7中给出的含义。
(QQ)？？经理？意指Capital Gas Ship Management Corp.，一家在马绍尔群岛注册成立的公司，注册地址为马朱罗马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，马绍尔群岛MH 96960。
8
(RR)？？管理协议？具有 第8.5节中规定的含义。
(SS)？？重大不利变化？具有第3.8(A)(Ii)节中给出的含义。
(TT)？？实质性条款？具有附件 3.7中规定的含义。
(UU)？？更名？具有4.1节中给出的含义。
(VV)？？纳斯达克？具有第2.1(A)节中给出的含义。
(WW)西班牙新能源就业机会？具有表3.7中给出的含义。
(Xx)？？新能源就业机会期？具有表3.7中给出的含义。
(YY)？？新能源船舶？具有表3.7中给出的含义。
(ZZ)“新能源船舶的机遇？具有表3.7中给出的含义。
(AAA)Za3新能源船舶机遇期？具有表3.7中给出的含义。
(Bbb)？？录用通知？具有表3.7中给出的含义。
(Ccc)？订单？指由任何政府当局、仲裁员或调解人作出、在其面前或在其监督下作出的任何命令、裁决、决定、裁决、法令、令状、传票、命令、命令、指令、同意、批准、裁决、判决、禁令或其他类似决定。
(DDD)？？组织文件？指公司注册证书、章程、 成立证书、有限责任公司经营协议、有限责任合伙协议、合伙或有限合伙协议，或任何人的其他类似组织或管理文件。
(EEE)？？聚会？具有本协定序言中所述的含义。
(FFF)？？人指任何个人或实体，包括任何公司、有限责任公司、合伙企业 （一般或有限）、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府机构。
(GGG)ZaZ结账后的行动其含义见第4.22节。
(HHH)？？招股说明书副刊术语“具有第2.1（b）条中规定的含义。
(3)第(3)款记录日期2023年11月24日是指2023年11月24日，董事会已将其定为单位持有人必须 实益拥有普通单位以有权参与供股的日期。
9
(JJJ)Zaz剩余船舶船舶系指附件1.1（a）第 （8）至（11）行中列出的四艘船舶。
(KKK)Zaz剩余船舶购置“”具有第3.5节 中规定的含义。
(11)？？剩余船舶股份购买协议？指附件1.1(VVV)第(C)部分中规定的剩余船舶的每一份股份购买协议。
(MMM) 3权利？是指根据配股发行以配股发行价认购通用单位的权利。
(NNN)？？配股发行？指由葡语国家共同体在行使权利时向未清偿共同单位持有人分配的共同单位要约，为结清金额中的5亿美元提供资金。
(OOO)ZOO配股发行价？ 具有第2.1(A)节中规定的含义。
(购买力平价)？配股收盘？具有第3.1节中规定的 含义。
(QQQ)？？ROFR？的含义见 第3.7节。
(RRR)ROFR优惠？具有表3.7中给出的含义。
(SSS)？？美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。
(TTT)？？证券法？指经修订的1933年证券法。
(UUU)？？卖方S信用证协议？的含义如第3.6节所述。
(VVV)？？股份购买协议？指AMI股份购买协议，初始船舶共享购买协议 ，其余船舶共享购买协议。
(WWW)Zaz货架登记表？的含义已在第3.2节中详细说明。
(Xxx)？造船合同？是指CM子公司签订合同收购或收购船只所依据的每项合同安排。
(YYY)？？备用采购 协议？指CPLP与Capital Sea之间的备用购买协议，主要采用附件2.2的形式，根据该协议，Capital Sea应按供股发行价100%购买在供股完成后仍未行使的权利方面的任何 普通单位。
(Zzz)？？待机采购 结账？具有3.1节中给出的含义。
(AAAA)Za3备用采购 个？具有3.1节中给出的含义。
(Bbbb)订阅 期限？具有第2.1(C)节中规定的含义。
10
(CCCC)？？监督协议？具有 第8.2节中规定的含义。
(Dddd)？？第三方交易？具有附件 3.7中规定的含义。
(EEEE)？？第三方产品？具有表3.7中给出的含义。
(FFFF)？？交易记录？具有3.8节中给出的含义。
(GGGG)Zaz船只？指表1.1(A)所列的CPLP要购置的船只。
(HHHHH)？？船舶收购？具有第3.5节中给出的含义。
(三)第3部分船舶交货日？系指根据相关造船合同，船只从造船商到适用CM子公司的实际交付日期 。
(Jjjj) 有表决权的股票？对任何人来说，是指该人的股权，在没有或有事件的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或具有类似职能的管理权人员)。
1.2建造。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除文意另有所指外，凡提及任何联邦、州、地方或外国法规或法律，均视为指经修订的该等法规或法律，亦指根据该等法规或法律而颁布的所有规则及条例。对本协议的任何提及应被视为指经不时修订、修改或补充的该协议。凡提及某一方， 也包括该方的S继任者和经允许的受让人。单词Included、Two Includes和DeInclude将被视为后跟短语，但不受限制。 本协议中使用的所有人称代词，无论用于男性、女性还是中性，都将包括所有其他性别；单数将包括复数，反之亦然；术语？将意味着将、将，反之亦然。此处提及的所有章节或分部均指本协议的相应章节或分部，除非特别提及另一份文件或文书的此类章节或分部。此处、此处、下文、下文和下文中的术语是指整个本协议，而不仅仅是指使用该词的本协议的特定部分。
第二条
配股发行
2.1配股发行。
(A)于2023年11月27日，CPLP将开始配股发行(上市日期？) 在记录日期将权利和相关认购文件分发给公共单位持有人，以购买公共单位，每公共单位的价格等于(X)$14.25和(Y)95%中较大的 纳斯达克全球精选市场(？)公共单位交易量加权平均价格(？纳斯达克？)自本协议拟进行的交易公开宣布后的第二个营业日起至紧接记录日期之前的最后一个交易日为止的期间；提供该价格不得高于14.50美元(即配股发行价”).
11
(B)在不迟于推出日期，普洛斯应以普洛斯合理决定的格式(普洛斯)向美国证券交易委员会提交招股说明书补编招股说明书副刊在招股说明书的表格F-3(第333-274680号文件)中登记关于权利的共同单位的要约和出售。
(C)配股发行应在启动日期(发行日期)后至少16天内保持开放认购期”).
2.2启动配股发行的先决条件。普洛斯与首海签订了实质上采用附件2.2格式的备用购买协议后，普洛斯与S有义务启动供股并提交招股说明书 。CPLP和首都海运应在紧接下水日期前的 营业日签订此类备用采购协议。
第三条
闭幕式
3.1完成供股和备用购买协议。在认购期结束后的第二个交易日，或根据配股发行条款和条件所要求的其他日期(该日期， 截止日期)，CPLP将根据配股发行的条款和条件，由参与单位持有人结算共同单位的认购配股收盘？)。配股所得款项的全部 将用于支付成交金额。在备用要约结束日(如备用采购协议中所定义)，CPLP应向首都海运发出任何将由首都海运根据备用采购协议(备用采购协议)购买的通用单位。备用采购单位？)以配股发行价(？)备用采购结账？)。按照下文第3.11节的规定，在每一种情况下，CPLP就交易向资本海事支付的任何款项，包括根据备用购买协议，应与资本海事支付的任何金额进行抵销，包括成交金额。及首创海运及普洛斯确认并同意，首创海运收到备用购买单位后，应履行及解除首创海运根据第3.10节向首创海运支付成交金额的S义务的一部分，金额相当于(X)备用购买单位数目乘以(Y)供股发行价。
3.2注册权。合伙协议第7.19节规定的登记和赔偿权利适用于根据备用购买协议发行和/或首都海运或其关联公司在供股中获得的任何共同单位(并可全部或部分根据 第7.19节(E)条款转让
12
合伙协议)。此外，在首都海事提出书面请求后不迟于30天，可从结束日期后六个月开始(或冲突委员会可能商定的较早时间)，CPLP应根据证券法编制并向美国证券交易委员会提交符合证券法规定的F-3表格或当时适当的表格，以便根据证券法第415条或其任何后续规则提出延迟或连续要约。涵盖根据备用购买协议发行和/或由Capital Sea或其关联公司在配股中收购的所有通用单位(配股)货架登记表)，并应尽合理最大努力使该货架登记声明根据《伙伴关系协议》第7.19节生效并继续有效。为免生疑问，《合伙协议》第7.19节的规定应适用于根据该《货架登记声明》进行的通用单位的销售。在货架登记声明生效的任何时间和时间，如果首都海运提出要求，CPLP应在可行的情况下尽快修订或补充货架登记声明，以在该货架登记声明中增加一名该等共同单位的持有人作为销售证券持有人。
3.3收购Amore Mio I。于成交日期，CPLP与Capital Sea将订立AMI股权购买协议，该协议规定在AMI股购协议指定的截止日期，在满足协议所载条件的情况下，CPLP应向Capital 收购CPLP或其任何全资附属公司100%的Omega Gas Carriers Corp.股权，并在AMI股购协议规定的范围内，按适用收购价格(交易价格)向CPLP或其任何全资附属公司出售(或安排出售)相关资产。Amore Mio I收购”).
3.4初始船舶份额购买 协议。于截止日期，CPLP与首创海运将就初始船舶订立初始船舶股份购买协议，该协议应规定，就每艘首创船舶而言，在该初始船舶交付日，CPLP应向首创船舶购买，首创海运应按该初始船舶的适用收购价格向CPLP或其任何全资子公司出售(或安排出售)该初始船舶的100%股权，并在适用的初始船舶股份购买协议所规定的范围内，向首创船舶出售(或安排出售)相关资产(统称为最初的船舶采购”).
3.5其余船舶共享购买协议。于成交日期，CPLP及资本海运将就其余船只订立剩余 船只股份购买协议，该协议规定，就每艘剩余船只而言，CPLP应于完成日期向Capital Sea购买，Capital Sea应按该剩余船只应占的适用收购价格，向CPLP或其任何全资附属公司出售(或安排出售)100%的适用CM附属公司的股权，并在适用的其余 船只股份购买协议所规定的范围内，向CPLP或其任何全资附属公司出售(或安排出售)相关资产(统称剩余船舶购置？与Amore Mio I收购和初始船只收购一起，船只 收购”).
3.6.卖方S信用证协议。首都海运应在成交日期或经冲突委员会批准后由首都海运与葡语国家共同体商定的较晚日期，以本合同附件3.6的格式，向葡语共同体出具总额高达220,000,000.00美元的无担保卖方S信用证。卖方’S信贷协议”).
13
3.7优先购买权。自截止日期起生效 特此授予葡语国家共同体对(I)任何LNG/C商机的优先购买权在LNG/C ROFR期间，(Ii)新能源船舶期间的任何新能源船舶机会 机会期间和(Iii)新能源就业机会期间的任何新能源就业机会(统称为ROFR？)。附件3.7中规定的程序应适用于ROFR。
3.8交易的先决条件。配股结束、备用购买结束、 股份购买协议的签署、卖方S信用协议的签署以及ROFR(统称为ROFR)的效力交易记录？)应满足下列各项要求：
(A)在葡语国家共同体和首都海事的情况下(在冲突委员会同意下，葡语共同体和首都海事的义务可由葡语共同体单独免除)：
(I)任何具有司法管辖权的法院或机构的命令、法令或禁令不得生效，也不得颁布或通过任何法律，以禁止、禁止或非法完成任何交易，任何与交易有关的政府当局的行动、程序或调查不得待决，不得试图限制、责令、禁止、延迟或非法完成交易，或对交易或交易各方施加任何实质性限制或要求；然而，前提是在援引本条件之前，各方应充分履行其在本协定项下的义务。
(Ii)(A)自本协议之日起，普洛斯及其任何子公司的业务均不会因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而蒙受任何损失或干扰，不论保险是否承保，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而造成的损失或干扰；或(B)自本协议之日起，普洛斯及其子公司的经营状况(财务或其他方面)、经营结果、单位持有人权益、财产、管理、业务或前景将不会发生任何变化，或涉及预期变化。或船只或CM子公司作为一个整体，在第(A)或(B)款所述的任何情况下，其影响在首都海事或冲突委员会的判断中是个别的或合计的，具有重大和不利的 ，使得按照本协议预期的条款和方式进行交易是不可行或不可取的(a重大不利变化？)；以及
(Iii)不得发生下列任何情况：(A)纳斯达克上的证券交易普遍暂停或重大限制；(B)纳斯达克共同单位的交易暂停或重大限制；(C)联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或美国境内的商业银行业务或证券结算或结算服务出现重大中断；(D)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(Br)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，如果冲突委员会或首都海事委员会在判决中第(D)或(E)款规定的任何此类事件的影响使按本协定所设想的条款和方式进行交易是不可行或不可取的；
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(B)在葡语国家共同体的情况下(经冲突委员会同意，葡语共同体可单独放弃)：
(I)首都海运在本协议签订之日和截止日期时的每一项陈述和保证均应真实、正确，其效力如同所有该等陈述和保证都是在截止日期作出的一样，但在指定日期作出的任何该等陈述和保证除外，在任何情况下，该等陈述和保证在该日期在任何情况下在所有重要方面均属真实和正确；
(Ii)首都海运和首都GP将于截止日期或之前根据本协定履行和遵守的每项和所有协议和契诺应在所有重要方面得到适当履行和遵守；
(3)葡语国家共同体应已收到首都海事执行干事签署的证书，该证书的日期为截止日期，其效力见第3.8(B)(I)节和第3.8(B)(Ii)节所述；以及
(4)配股结束和备用购买结束将在结束日进行；
(C)在Capital Sea和Capital GP的情况下(对于Capital Sea和Capital GP的义务，首都海事和Capital GP可以单独免除)：
(I)CPLP在本协议日期和截止日期的每一项陈述和保证均应真实和正确，其效力与所有该等陈述和保证在截止日期作出的效力相同，但在指定日期作出的任何该等陈述和保证除外，在任何情况下，该等陈述和保证在该日期在任何情况下在所有重要方面都是真实和正确的；
(Ii)根据本协定应在截止日期或之前履行和遵守的葡语国家共同体的每项和所有协议和契诺应在所有重要方面得到适当履行和遵守；以及
(3)首都海运和首都GP应已收到由葡语国家共同体执行干事签署的证书，日期为截止日期 ，表明第3.8(C)(I)节和第3.8(C)(Ii)节规定的效力；以及
(D)对于首都海运公司(仅可由首都海运公司免除)，CPLP应在该 时间之前，通过电汇立即可用资金到首都海运公司指定的账户，在结算日支付结账金额，结账金额可根据下文第3.11节的规定予以抵销。
3.9股份购买 协议。除下文第9.3节所述外，股权购买协议不得由CPLP终止。
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3.10成交金额；保证金。在结算日，CPLP应按附件1.1(A)中规定的金额，通过电汇方式将即期可用资金电汇至Capital Sea在本结算日之前指定的账户，支付与各CM子公司相关的结账金额。
3.11付款净额。如果在任何日期，CPLP或首都海运应就交易向另一方支付款项，则在该日期，支付任何该等款项的各方将自动履行并解除S的义务，如果CPLP或首都海运应支付的总金额 超过另一方应支付的总额，则由支付较大总额向另一方支付较大总额超出较小总额的超额部分的义务取代。
第四条
结账后的行动
4.1名称 更改。在符合本协议条款和条件的前提下，CPLP应在本协议生效之日起尽快公开宣布，CPLP和Capital GP应将CPLP的名称从Capital Products Partners L.P.改为Capital新能源运营商L.P.(The Capital New Energy Carriers L.P.，更名？)和CPLP将在2023年12月31日之前更改名称。
4.2公司治理。根据本协议的条款和条件，在截止日期后，CPLP、通过冲突委员会采取行动的CPLP和Capital GP应真诚地与税务和其他顾问谈判并共同工作，以就CPLP从马绍尔群岛主有限责任合伙企业转换为具有惯例公司治理条款的公司达成双方均可接受的条款(公司治理规定)。公司转换？和名称更改一起，结账后的行动？)，并在达成该协议后，应尽其合理最大努力 使公司转换在截止日期后六个月内完成。
第五条
CPLP的陈述和保证
CPLP特此声明并向Capital Sea和Capital GP保证，截至本协议日期和任何船只收购日期 ：
5.1组织机构和资质.葡语国家共同体是一种有限合伙企业，已正式成立或组织， 根据其成立或组织的司法管辖区法律有效存在且信誉良好。除公司转换外，对于CPLP的解散、清算或破产，没有悬而未决的或据CPLP高级管理层实际了解受到威胁的 行动(或依据)。
5.2授权；可执行性. 普洛斯拥有签署及交付本协议、备用购买协议、股份购买协议及卖方S信贷协议所需的一切必要权力及授权，以完成本协议及据此拟进行的交易，并履行本协议及本协议将由其履行的所有条款及条件。本协议已由葡语国家共同体正式签署和交付。本协议可对葡语国家共同体强制执行。于签署备用购买协议、股份购买协议及卖方S信贷协议后，每项该等协议均可对普洛斯强制执行。
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5.3无冲突、不同意见等. 普洛斯签署本协议、备用购买协议、股份购买协议和卖方S信贷协议，以及普洛斯履行交易和成交后行动，不会也不会(A)违反、冲突、导致普洛斯组织文件项下的违约或根据普洛斯组织文件要求同意(公司转换除外)，(B)违反、冲突或导致违反(无论是在发出通知、时间过去或两者之后)任何法律，(C) 要求任何同意、授权、批准或命令，或登记，资格或向任何政府当局提出申请，但已取得或作出的(视属何情况而定)除外，(D)要求任何其他 第三人(首都海事、Capital GP或其各自的附属公司，包括管理人除外)的任何同意，但尚未获得同意，或(E)违反或导致违反或构成任何合同项下的违约(无论是在发出通知、过期或两者兼而有之之后)，合营公司作为一方当事人或受合伙公司约束或受合伙公司S的任何资产约束的命令或许可，未被放弃的违规或违约行为 。CPLP已获得(或将就任何未来的船舶采购获得)所有必要的同意、授权、批准和命令，并已(或将在任何未来的船舶采购的情况下)向所有联邦、州或其他相关政府机构进行所有注册、资格、指定、声明或备案，这些注册、资格、指定、声明或备案是该等机构在完成交易时(视情况而定)必须获得或作出的。
5.4股份购买协议。CPLP特此作出关于每艘船只和CM子公司的陈述和担保(正式签署和交付股份购买协议除外)，并在符合本协议的条款和条件(包括第3.8节)的情况下，同意股份购买协议中的契诺和协议(以附件 1.1(VVV)(I)至(Xi)的形式)，将由CPLP就每艘船只和CM子公司作出或同意，但仅因此类陈述、担保、契诺和协议不能真实、正确或遵守 而发生的除外。契诺或协议假定相关船只完成、相关船只交付日期的发生，或适用的监督协议、管理协议和/或租约的签立和交付，但应适用，并应被视为在完成、发生或签立和交付(视情况而定)之时和之后订立和同意。
5.5审计委员会的建议。董事会授权冲突委员会谈判交易和交易后行动的条款和条件，但须经董事会最终批准，并决定是否通过特别批准(定义见伙伴关系协议)批准交易和交易后行动。冲突委员会认定，交易和成交后行动符合CPLP及其普通单位持有人(Capital GP及其关联公司除外)的最佳利益和公平合理，并已批准交易、成交后行动和本协议。董事会已确定该等交易及名称更改符合CPLP及其普通单位持有人(Capital GP及其联属公司除外)的最佳利益及公平合理，并已批准该等交易、交易后行动及本协议。
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5.6公平意见。Evercore Group L.L.C.已向冲突委员会提交其意见，大意是，截至冲突委员会批准本协议之日，在某些假设、资格、限制和其他事项的约束下，CPLP根据船舶收购的股份购买协议支付的收购价格的总和从财务角度来看对CPLP是公平的，但有一项理解，Capital Sea可能不依赖于该意见。
第六条
首都海运的陈述和担保
Capital Sea特此声明并向CPLP保证，自本合同之日起及自任何船只收购之日起：
6.1组织和资格。首都海事和每个CM子公司都是一家公司，已正式成立或组织，并根据其成立或组织的司法管辖区法律有效存在和信誉良好。首都海事的解散、清算或破产不存在悬而未决的或据首都海事高级管理层实际所知的威胁、行动(或依据)。
6.2权威性；可执行性。首创海运拥有 签署及交付本协议、备用购买协议、股份购买协议及卖方S信贷协议所需的一切必要权力及授权，以完成本协议及据此拟进行的交易，并 履行本协议及本协议将由其履行的所有条款及条件。本协议已由首都海事公司正式签署并交付。本协议可对首都海事强制执行。于签署备用购买协议、股份购买协议及卖方S信贷协议后，每项该等协议均可对首创海运强制执行。
6.3无冲突；无异议等首都海运签署本协议、备用购买协议、股份购买协议和卖方S信贷协议，以及首都海运履行交易，不会也不会：(A)违反、冲突首都海运或任何CM子公司的组织文件，或根据组织文件要求同意；(B)违反、冲突或导致违反(无论是在发出通知、时间失效或两者兼而有之)任何法律；(C)要求获得、登记、资格或备案的任何同意、授权、批准或命令；任何政府当局，除已取得或已作出的(视属何情况而定)外，(D)要求任何其他第三人(包括Capital Sea、Capital GP或其各自的关联公司，包括管理人)同意，但尚未获得同意，或(E)违反或导致违反或构成任何合同项下的违约(无论是在发出通知、过期或两者兼而有之之后)， 首都海运或CM子公司为一方，首都海运或CM子公司约束，或首都海运S或CM子公司S的任何资产受其约束的命令或许可，未放弃违规或违约 。Capital Sea已获得(或将就未来的任何船只采购获得)所有必要的同意、授权、批准和命令，并已(或将在任何未来的船只采购的情况下)向所有联邦、州或其他相关政府机构进行所有注册、资格、指定、声明或备案，这些注册、资格、指定、声明或备案是该等当局要求其就完成交易 而获得或作出的。
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6.4股份购买协议。首都海事特此作出陈述和 担保(股票购买协议的正式执行和交付除外)，并在符合本协议的条款和条件(包括第3.8节)的情况下，同意由首都海事就每艘船只和CM子公司在股份购买协议中(以附件1.1(VVV)(I)至(Xi)的形式)作出或同意的契诺和协议，但仅因该陈述、担保、契诺和 协议不能真实、正确或遵守的情况除外。公约或协议假定相关船只完成、相关船只交付日期的发生或监管协议、管理协议和/或租船(视情况而定)的签署和交付，但应适用，并应被视为在完成、发生或签署和交付(视情况而定)之时和之后作出和同意。
6.5租约、融资承诺和造船合同。关于表1.1(A)第(1)至(5)行所列五艘船舶的租船合同，此类租约由适用的CM子公司及时有效地签署和交付，可对该CM子公司强制执行，并反映了表1.1(A)第(1)至(5)行所述的条款(视情况适用而定)。首都海事公司已在本合同日期之前向冲突委员会的顾问提供了每份此类租船合同的真实、正确的副本以及将在本合同日期之前签订的租船合同的每个概要条款。关于表1.1(A)第(1)至(3)行所列三艘船舶的融资承诺，此类融资承诺已由适用的CM子公司及时有效地签署和交付，并可对该CM子公司强制执行，并反映了表1.1(A)第(1)至(3)行(视情况适用)所述的条款。Capital Sea已在本合同日期之前向冲突委员会的顾问提供了每一份此类融资承诺的真实、正确的副本，以及将在本协议日期之前签订的融资承诺的每一份摘要条款说明书。关于表1.1(A)所列11艘船舶的造船合同，此类造船合同已由适用的CM子公司正式有效地签署和交付，并可对该CM子公司强制执行。首都海事 已在本合同日期之前向冲突委员会顾问提供了每份此类造船合同的真实和正确副本。截至本协议日期，除附件1.1(A)所述的情况外，CM子公司不承担任何债务或负债。
第七条
Capital GP的陈述和担保
Capital GP特此向CPLP声明并保证，自本合同之日起及任何船舶购置之日：
7.1组织机构和资质。Capital GP是一家有限责任公司，已正式成立或组织，并根据其成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在和信誉良好。Capital GP没有悬而未决的或据Capital GP高级管理层实际所知的解散、清算或破产的威胁、行动(或依据)。
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7.2权威性；可执行性。Capital GP拥有签署和交付本协议、完成交易和执行成交后行动以及履行本协议将由其履行的所有条款和条件的所有必要权力和授权。本协议已由Capital GP正式签署并交付。 本协议可对Capital GP强制执行。
7.3无冲突、不同意见等Capital GP签署本协议以及Capital GP执行交易和收盘后行动不会也不会(A)违反、抵触Capital GP的组织文件或根据Capital GP的组织文件导致违约或要求获得同意，(B)违反、冲突或导致违反(无论是在发出通知、时间失效后或两者兼而有之)任何法律，(C)要求任何政府机构的任何同意、授权、批准或命令，或向其注册、资格或备案，但已获得或作出的法律除外，视情况而定，(D)要求任何其他第三人(包括Capital Ship或其各自联属公司，包括经理)同意而该同意尚未获得 ，或(E)违反或导致违反Capital GP作为立约方或约束Capital GP的任何合同、命令或许可，或构成违约或构成违约(不论在发出通知、时间流逝或两者同时发出后)，或违反或违反Capital GP及S的任何资产的 未获放弃的违反或违约行为。Capital GP已获得(或将就任何未来的船只收购获得)所有必要的同意、授权、批准和 命令，并已(或将在任何未来的船只收购的情况下)向所有联邦、州或其他相关政府当局进行所有注册、资格、指定、声明或备案，这些登记、资格、指定、声明或备案是该等 当局在完成交易时(视情况而定)必须获得或作出的。
第八条
其他契诺
8.1第三方批准 。
(A)双方应(并应促使各自的关联公司)合作并尽其各自的合理努力，准备所有文件，实施所有备案，获得完成交易所需的所有第三方的许可、同意、批准和授权，并遵守此类许可、同意、批准和授权的条款和条件。每一方都有权事先审查提交给任何第三方或任何政府当局的与交易有关的所有材料书面信息，并在可行的情况下与另一方协商，但须遵守与交换信息有关的适用法律。在行使上述权利时，双方同意采取合理和迅速的行动。每一方同意就获得完成交易所需或适宜的所有第三方和政府当局的所有物质许可、同意、批准和授权事宜与另一方进行磋商，每一方都应随时向另一方通报与完成本协议拟进行的交易有关的重大事项的状况。
(B)每一方同意应要求向另一方提供关于其本人、其联属公司、董事、高级职员和单位持有人的所有信息，以及与招股说明书增刊或由该另一方或任何该等附属公司或其代表就本协议拟进行的交易向任何 政府当局提交的任何文件、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项。
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8.2造船合同；监督协议。
(A)首都海运应将每一造船合同项下的事态发展合理地告知冲突委员会，并且不得、也不得允许任何CM子公司在未经冲突委员会批准的情况下，转让其在任何此类造船合同项下的任何权利或义务，对任何此类造船合同作出实质性修订、给予任何实质性放弃或同意或终止任何此类造船合同。 首都海运应向冲突委员会合理地告知有关租船合同和融资承诺方面的事态发展，并且不得、也不得允许任何CM子公司转让其在下列各项下的任何权利或义务：或在未经冲突委员会批准的情况下终止任何此类《宪章》或筹资承诺。
(B)首都海运公司应尽合理最大努力协助葡语国家共同体为不受本合同之日起租船或融资承诺约束的船舶获得租船和融资。
(C)在截止日期，其余船舶份额的每一CM附属公司应与管理人签署并交付一份监督服务协议，主要形式为附件8.2(C)(各一份监督协议”).
8.3合理的最大努力。在遵守本协议的条款和条件的前提下，各方应本着诚意，尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当、可取或可取的事情，以便迅速完成交易，并以商业上合理的最大努力满足本协议规定的条件，解除或撤销对各方完成交易的能力产生不利影响的任何禁令、限制令或其他命令。并尽商业上合理的最大努力为寻求禁止、阻止或推迟完成本协议所述交易或寻求重大损害赔偿的任何诉讼辩护，双方应为此目的与另一方充分合作，并应向另一方提供其及其附属公司和任何政府当局之间关于交易的所有通信、文件和通信的副本。在遵守上述规定时，任何一方或其关联公司均不应被要求采取对其及其关联公司作为一个整体产生重大不利影响的措施。
8.4股份购买协议。每一方应采取或不采取(且首都海运应促使每一家CM子公司采取或不采取)任何行动，视情况而定，该行动将导致(A)该当事方或其关联方在本协议或股份购买协议中的任何陈述或担保不真实和正确，达到完成CPLP收购CM子公司100%股权及由此拟进行的其他交易所需的程度。于有关日期(S)或(B)有关订约方或其关联方未能遵守购股协议内的任何契诺或协议，达至购股协议所规定的范围，以完成CPLP收购CM附属公司的100%股权及 拟进行的其他交易(如购股协议有此要求)。
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8.5管理协议。在LNG/C Amore MIO I的AMI股份购买协议中指定的截止日期，以及每个初始船舶和每个剩余船舶的每个船舶交付日期，CM的每个子公司应与经理签署并交付适用船舶的管理协议，基本上采用附件8.5(每个，一个)的形式管理协议”).
8.6集装箱船的处置。 在符合本协议的条款和条件的情况下，CPLP应在本协议生效之日后，在切实可行的范围内尽快公开宣布其在截止日期后探索处置其集装箱船的意向，并放弃购买额外的集装箱船。
第九条
其他
9.1补救措施。除本协议明确规定外，本协议产生的权利、义务和补救措施是累积性的，并且是法律或衡平法规定的任何其他权利、义务或补救措施的补充。此处的任何内容 都不会被视为选择补救措施。此外，任何胜诉方有权向成功提出索赔或争议的任何其他方追回与执行本协议有关的合理费用，包括合理的律师和专家费用以及仲裁费用。尽管本协议有任何相反规定，任何一方及其各自的关联公司均不对任何人承担本协议项下任何 (I)惩罚性或惩罚性损害赔偿或(Ii)利润损失或后果性、特殊或间接损害赔偿的责任，但前述第(I)和(Ii)款中的每一项除外，前提是此类损害赔偿或利润损失包括在第三方根据本协议有权获得救济的针对该人的任何诉讼中。
9.2通知。本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信将以书面形式进行，如下所述：
如果转到CPLP：
C/O Capital Ship管理公司
伊索诺斯街3号
比雷埃夫斯，希腊
传真：+302104284285
发信人：Gerasimos Kalogiratos
电子邮件：j.kalogiratos@capalmaritime.com
将副本送交冲突委员会主席：
发送至葡语国家共同体主席S在主要办事处的实际地址、传真号码或电子邮件地址。
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将副本复制到：
弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所
纽约广场一号
纽约，纽约10004
美国
发信人：菲利普·里希特；安德里亚·格德-兰格
电子邮件：philip.richter@friedfrank.com； andrea.gede-lange@friedfrank.com
如果是首都海运：
C/o Capital船舶管理公司
伊索诺斯街3号
比雷埃夫斯，希腊
传真：+302104284285
发信人：Gerasimos Kalogiratos
电子邮件：j.kalogiratos@capalmaritime.com
将副本复制到：
Sullivan&Cromwell LLP
1条新的Fetter车道
伦敦，EC4A 1AN
英国
收信人：理查德·A·波拉克
电子邮件：pollackr@sullcrom.com
(A)通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信应被视为在发送后的一个工作日内发出， (B)以挂号或挂号信发送的通知和其他通信应被视为在发送后三个工作日内发出，或(C)通过传真或电子邮件发送时应被视为已发出(但如果不在收件人的正常 营业时间内发出，则应被视为已在收件人的下一个工作日开始时发出)。任何一方均可使用任何其他方式(包括专人递送、信使服务、普通邮件或电子邮件)将本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信发送至上述指定收件人，但除非预期收件人实际收到此类通知、请求、要求、索赔或其他通信，否则此类通知、请求、要求、索赔或其他通信不会被视为已正式发出。任何一方均可更改本协议项下的通知、请求、要求、索赔和其他通信的交付地址，方法是按照本协议规定的 方式通知另一方。
9.3终止。尽管本协议有任何相反规定，本协议仍可终止，交易可在截止日期前的任何时间被放弃：
(A)经双方当事人在书面文书中相互同意。
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(B)首都海事或葡语国家共同体在书面通知其他各方后，在下列情况下：
(I)截止日期不是在2024年1月18日或之前；提供如果一方未能履行本协议项下的任何重大义务或其他重大违反本协议的行为是导致第3.8条规定的任何先例未能在该日期或之前发生的主要原因或导致的主要原因，则根据本第9.3(B)(I)条终止本协议的权利不适用；
(Ii)任何政府当局已发布法规、规则、命令、法令或条例或采取任何其他行动，在每种情况下 永久限制、禁止或以其他方式禁止任何交易或使交易非法，而该等法规、规则、命令、法令、条例或其他行动已成为最终和不可上诉的(提供终止方当时没有违反第8.3条)；
(Iii)另一方在本协议中规定的任何陈述或保证中存在实质性违约或任何重大不准确之处(如果该另一方是CPLP，则由资本海运或其附属公司造成的违约或不准确，而不是CPLP及其受控附属公司)，在违约方从终止方收到此类违约的书面通知后30天内未得到纠正。提供在终止方当时没有实质性违反本协议所载任何陈述、保证、契诺或其他协议的情况下；提供, 进一步任何一方均无权根据第9.3(B)(Iii)款终止本协议，除非违反陈述或保证以及所有其他此类违反行为会导致第3.8(B)(I)节(如果Capital Sea或Capital GP违反了陈述或保证)或第3.8(C)(I)节(如果CPLP违反陈述或保证)中的条件得不到满足；
(Iv)任何另一方违反了本协议中规定的任何约定或协议(如果该另一方是CPLP，则由CPLP及其受控关联公司以外的首都海运或其关联公司造成的违约除外)，该违反行为在违约方收到终止方的书面通知后30天内未得到纠正。提供在终止方当时没有实质性违反本协议所载任何陈述、保证、契诺或其他协议的情况下；提供, 进一步任何一方无权根据第9.3(B)(Iv)条终止本协议，除非违反契诺或协议的行为连同所有其他此类违反行为会导致第3.8(B)(Ii)节(如果Capital Sea违反契诺或协议)或第3.8(C)(Ii)条(如果CPLP违反契诺或协议)的 条件得不到满足；或
(V)发生了第3.8(A)(Iii)节规定的重大不利变化或事件。
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9.4终止的效力。如果本协议按照第9.3款的规定终止，终止方应立即向另一方发出书面通知，指明终止本协议所依据的条款，除第9.4款和第9.12款另有规定外，本协议(第VI条除外)应在通知后的任何适用期限届满后立即失效。在此类终止的情况下，除第9.16条所述外，各方不承担任何责任；提供本协议的任何条款均不免除任何一方因欺诈或故意违反本协议而承担的任何责任或义务。
9.5公开披露。在向美国证券交易委员会备案的首都海运S附表13D所列事实，包括首都海运S关于CPLP的计划或建议发生任何重大变化时，首都海运应在 此类重大变化发生后两个美国工作日内，根据该附表第4项更新其披露，以反映任何此类重大变化。
9.6标题.本协议中包含的条款和章节标题仅为方便起见而插入，不会影响本协议的含义或解释。
9.7继任者和受让人.本协议适用于双方的继承人和经允许的受让人的利益，并对其具有约束力。
9.8整个协议。本协议连同本协议的附件构成双方就其标的达成的完整协议和谅解，并取代各方之间或双方之前达成的所有谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议标的有关 。没有第三方受益人享有本协议项下或与本协议有关的权利。
9.9对应方. 本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本均视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。传真或PDF签名应与本合同原件同等有效。
9.10适用法律。 本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
9.11提交司法管辖区。
(A)双方不可撤销地同意，任何与本协议及根据本协议产生的权利和义务有关的法律诉讼或程序，或为承认和执行与本协议有关的任何判决以及本协议另一方或其继承人或受让人在本协议项下产生的权利和义务，应仅在特拉华州衡平法院提起和裁定，或者在(但仅当)该法院对该诉讼或程序没有标的管辖权的情况下，在特拉华州美国地区法院提起和裁定。每一方在此不可撤销地就任何此类诉讼或诉讼本身及其财产无条件地接受上述法院的个人管辖权，并同意不会在除上述法院以外的任何法院提起与本协议或任何交易有关的诉讼，并接受该法院允许的任何方式的程序文件送达。双方在此以不可撤销的方式放弃，并同意不以动议的方式主张作为抗辩，
25
在与本协议有关的任何诉讼或程序中，(I)任何关于其本人不受上述法院管辖权管辖的索赔， 除未能合法送达程序文件外，(Ii)任何关于其或其财产豁免或免于上述法院管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的索赔(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)，以及(Iii)在适用法律允许的最大范围内，任何关于(A)在该法院提起的诉讼是在一个不方便的法院提起的，(B)该诉讼的地点不适当，或(C)本协议或本协议的标的不能在该法院或由该法院执行的任何索赔。
(B)通过签署和交付本协议，双方(I)不可撤销地指定和指定信托公司(马绍尔群岛)为其授权代理人(座席并(Ii)同意向其代理人送达法律程序文件在各方面均应被视为在任何该等法律程序中向适用的该方有效地送达法律程序文件。每一方还同意自费采取任何和所有行动，包括签署和归档任何和所有此类文件和文书，以继续充分有效地指定和指定其代理人。上述规定不应限制任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
9.12生存. 根据第9.4节关于欺诈或故意违反本协议的规定，如果本协议在截止日期前终止，则本协议中包含的所有陈述、保证、协议和契诺(为免生疑问，不包括备用购买协议、股份购买协议或卖方S信贷协议中包含的任何陈述、保证、协议和契诺)在本协议终止后失效；然而，前提是如果截止日期 发生，(A)本协议中所包含的各方的陈述和保证将在截止日期之后继续有效，直至截止日期的一周年为止，并且在该一周年之后不得开始任何基于此的诉讼，并且(B)本协议中所包含的双方的契诺和其他协议将继续有效，除非本协议中明确规定了特定的期限(在这种情况下，将以该特定的 期限为准)。
9.13可分割性.只要有可能，本协议的每一条款应以适用法律规定的有效、合法和可执行的方式进行解释。如果本协议的任何条款或任何此类条款对任何人或任何情况的适用在任何方面都被具有司法管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，本协议应被改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中，而本协议中包含的是该有效、合法和可执行的条款一样。
9.14放弃或同意的效力。任何一方在履行其对另一方的义务时放弃或同意任何违约或违约行为，无论是明示的还是默示的，并不是同意或放弃该一方履行该另一方对另一方的相同或任何其他义务。一方未能对任何其他方的任何行为提出申诉或宣布任何一方对另一方违约，无论这种违约持续多长时间，不构成该方放弃其对该违约的权利，直到适用的 诉讼时效时间段已到。
26
9.15进一步保证.对于本协议和交易，各方将签署和交付任何其他文件和文书，并执行任何必要或适当的其他行动，以实现和履行本协议和交易的规定。
9.16费用.除本协议另有明确规定外，CPLP一方和Capital Sea and Capital GP应各自承担与本协议的准备、签署和履行相关的费用和开支，包括代理人、代表、财务顾问、法律顾问和会计师的所有费用和开支。
9.17豁免；修正案。在遵守适用法律的前提下，本协议的任何条款均可 (A)由受益于本条款的一方以书面方式放弃，并经冲突委员会批准(对于CPLP)，并以与本协议相同的方式执行，或(B)通过冲突委员会批准的本协议各方之间的书面协议(对于CPLP，由冲突委员会批准)随时修订或修改，并以与本协议相同的方式执行。
[故意将页面的其余部分留空]
27
兹证明，双方已于上文首次写明的日期签署本协议 。
| 首都海运贸易公司。 | ||||
| 发信人： |
/S/Gerasimos Kalogiratos | |||
| 姓名： |
格拉西莫斯·卡洛吉拉托斯 | |||
| 标题： |
首席执行官 | |||
| Capital GP L.L.C. | ||||
| 发信人： |
/S/Gerasimos Kalogiratos | |||
| 姓名： |
格拉西莫斯·卡洛吉拉托斯 | |||
| 标题： |
首席执行官 | |||
| Capital Products Partners L.P. | ||||
| 发信人： |
其普通合伙人Capital GP L.L.C. | |||
| 发信人： |
/S/Gerasimos Kalogiratos | |||
| 姓名： |
格拉西莫斯·卡洛吉拉托斯 | |||
| 标题： |
首席执行官 | |||
[保护伞协议的签名页]
附件1.1(A)
船舶信息
| 船舶 |
CM子公司 |
造船 |
宪章： 就业 截至23年12月15日 |
融资 |
合同 |
预期/ 实际 |
采办 价格 |
存款 | 总价 对于CPLP |
|||||||||||||
| Amore Mio I |
||||||||||||||||||||||
| (1) | Amore Mio I | 欧米茄天然气运输公司(马绍尔群岛) | 投递 | 卡塔尔能源贸易有限公司， 定期包机， 2.8年 |
与招商银行融资租赁有限公司的买卖回租交易， $196,316,984.00 2.05%, 10年 |
已于2023年10月31日交付 | 已于2023年10月31日交付 | $141,683,016 | 不适用 | $338,000,000 | ||||||||||||
| 最初的船只 | ||||||||||||||||||||||
| (2) | Axios II | 贝塔气体运输公司(马绍尔群岛) | Beta Gas Carriers Corp.和现代重工有限公司之间的造船合同日期为2021年6月18日。 | 邦尼气体运输有限公司 光船租船 七年了。 3.0年延期选项。 在通信方面达成一致 ，但以TCP协议的执行为准 2025年第一季度开始* |
与荷兰国际集团银行就高级担保定期贷款安排的融资承诺书， $190,000,000 1.95% 7年** |
2023年12月 | 2024年1月 | $314,000,000 | $31,400,000 | $314,000,000 | ||||||||||||
附件1.1(A)
| 船舶 |
CM子公司 |
造船 |
宪章： 就业 截至23年12月15日 |
融资 |
合同 |
预期/ 实际 |
采办 价格 |
存款 | 总价 对于CPLP | |||||||||||
| (3) | 阿索斯 | Romanos天然气运输公司(马绍尔群岛) | 罗曼诺斯天然气运输公司和现代重工有限公司之间的造船合同日期为2021年11月4日。 | 东京液化天然气油轮有限公司 《时代宪章》， 10.0年 |
与法国巴黎银行就带有看涨期权的日本经营租赁的融资条款说明书， 240,000,000美元，包括贷款金额192,000,000美元和股权金额48,000,000美元 贷款金额的1.85%和股权金额的租赁费 8年** |
2024年5月 | 2024年5月 | $277,000,000 | $27,700,000 | $277,000,000 | ||||||||||
| (4) | 阿波斯托洛斯 | 里昂天然气运输公司(马绍尔群岛) | 里昂天然气运输公司和现代重工有限公司之间的造船合同日期为2021年11月4日。 | 液化天然气海运有限公司 《时代宪章》， 10.5年。3.0年续约选项 |
不适用 | 2024年6月 | 2024年6月 | $302,000,000 | $30,200,000 | $302,000,000 |
附件1.1(A)
| 船舶 |
CM子公司 |
造船 |
宪章： 就业 截至23年12月15日 |
融资 |
合同 |
预期/ 实际 |
采办 价格 |
存款 | 总价 对于CPLP | |||||||||||
| (5) | AKTORAS | 金牛座天然气运输公司(马绍尔群岛) | 2021年11月4日，金牛座天然气运输公司和现代三菱重工有限公司之间的造船合同。 | 邦尼气体运输有限公司 光船租船 七年了。 3.0年续约选项 |
不适用 | 2024年7月 | 2024年7月 | $311,000,000 | $31,100,000 | $311,000,000 | ||||||||||
| (6) | 古生物群 | 米洛斯天然气运输公司(马绍尔群岛) | 2022年6月14日，米洛斯天然气运输公司和现代三菱重工有限公司签订了造船合同。 | 不适用 | 不适用 | 2026年1月 | 2026年1月 | $270,000,000 | $27,000,000 | $270,000,000 | ||||||||||
| (7) | 阿伽门农 | Aiolos天然气运输公司(马绍尔群岛) | 2022年6月14日，Aiolos Gas Carriers Corp.和现代三菱重工有限公司之间的造船合同。 | 不适用 | 不适用 | 2026年3月 | 2026年3月 | $270,000,000 | $27,000,000 | $270,000,000 | ||||||||||
| 剩余船舶 |
||||||||||||||||||||
| (8) | ALCAIOS I | Aqua天然气运输公司(马绍尔群岛) | 2023年1月18日，Aqua Gas Carrier Corp.和现代三菱重工有限公司之间的造船合同。 | 不适用 | 不适用 | 2026年9月 | 2026年9月 | $38,450,000 | 不适用 | $263,000,000 | ||||||||||
附件1.1(A)
| 船舶 |
CM子公司 |
造船 |
宪章： 就业 截至23年12月15日 |
融资 |
合同 |
预期/ 实际 |
采办 价格 |
存款 | 总价 对于CPLP | |||||||||||
| (9) | 安塔奥斯I | MARE天然气运输公司(马绍尔群岛) | 日期为2023年1月18日的造船合同，由Mare Gas Carrier Corp.和现代三菱重工有限公司签订。 | 不适用 | 不适用 | 2026年11月 | 2026年11月 | $38,450,000 | 不适用 | $263,000,000 | ||||||||||
| (10) | 阿特洛斯 | Polis天然气运输公司(马绍尔群岛) | Polis Gas Carrier Corp.和现代三菱重工有限公司于2023年3月28日签订的造船合同。 | 不适用 | 不适用 | 2027年2月 | 2027年2月 | $30,600,000 | 不适用 | $261,000,000 | ||||||||||
| (11) | 执政官 | 埃尔皮斯天然气运输公司(马绍尔群岛) | 埃尔皮斯天然气运输公司和现代三菱重工有限公司之间的造船合同日期为2023年3月28日。 | 不适用 | 不适用 | 2027年3月 | 2027年3月 | $30,600,000 | 不适用 | $261,000,000 |
| * | 重述宪章条款。 |
| ** | 摘要条款说明书。 |
附件1.1(A)
成交金额
(I)爱茉莉MIO I收购价格：141,683,016美元(相当于338,000,000美元减去196,316,984美元债务)(提供，如果阿美股份购买协议中规定的截止日期 在截止日期之后，则14,168,301.60美元的保证金将构成爱茉莉MIO I收购价，仅用于确定成交金额)
(Ii)总存款：174,400,000元
(3)剩余船只购置总价：138,100,000美元
成交总额：454,183,016美元
附件1.1(A)
附件1.1(VVV)
股份购买协议
下列形式的股份购买协议作为附件1.1(VVV)(一)至(十一)附：
(A)阿美股份购买协议
(I)Capital Sea与CPLP和/或CPLP的全资子公司之间的股份购买协议，以收购欧米茄天然气运输公司与LNG/C Amore Mio I有关的欧米茄天然气运输公司100%的股权。
(B)初始船舶份额购买协议
(Ii)Capital Sea与CPLP及/或CPLP的全资附属公司之间的股份购买协议，以收购AIOLOS气体运输船有限公司100%的股权，该等权益涉及船体编号8199 TBN LNG/C Agamemnon。
(Iii)Capital Sea与CPLP及/或CPLP的全资附属公司之间的股份购买协议，以收购金牛座气体运输船有限公司100%的股权，该等权益与船体编号8140 TBN LNG/C Aktoras有关。
(Iv)Capital Sea与CPLP和/或CPLP的全资附属公司之间的股份购买协议，以收购Leon天然气运输公司100%的股权，涉及船体编号3342 TBN LNG/C Apostolos。
(V)Capital Sea与CPLP和/或CPLP的全资附属公司之间的股份购买协议，以收购Milos天然气运输公司100%的股权，涉及船体编号8198 TBN LNG/C Archimidis。
(Vi)Capital Sea与CPLP和/或CPLP的全资附属公司之间的股份购买协议，以收购Romanos天然气运输公司100%的股权，涉及船体编号3341 TBN LNG/C Assos。
(Vii)Capital Sea与CPLP和/或CPLP的全资附属公司之间的股份购买协议，以收购Beta气体运输船公司100%的股权，涉及船体编号3316 TBN LNG/C Axios II。
附件1.1(VVV)
(C)其余船只共享购买协议
(Viii)Capital Sea与CPLP和/或CPLP的全资子公司之间的股份购买协议，以收购Aqua气船公司100%的股权，涉及船体编号8202 TBN LNG/C Alcaios I。
(Ix)Capital Sea与葡语国家石油公司和/或葡语国家石油公司全资子公司之间的股份购买协议，以收购Mare气体运输船公司100%的股权，涉及船体编号8203 TBN LNG/C Antaios I。
(X)Capital Sea与CPLP和/或CPLP的全资附属公司之间的股份购买协议，以收购Elpis天然气运输公司100%的股权，涉及船体编号8207 TBN LNG/C Archon。
(Xi)Capital Sea与CPLP和/或CPLP的全资子公司之间的股份购买协议，以收购Polis天然气运输公司100%的股权，涉及LNG/C船体编号8206 TBN Athlos。
附件1.1(VVV)
阿联酋股份购买协议
股份购买协议
日期[•] 2023
之间
首都海运贸易公司
和
资本产品合作伙伴 L.P.
一百(100)股
目录
| 页面 | ||||
| 第一条 | ||||
| 释义 | ||||
| 第1.01节。定义 |
2 | |||
| 第二条 | ||||
| 买卖股份；成交 | ||||
| 第2.01节。股份买卖 |
4 | |||
| 第2.02节。结业 |
4 | |||
| 第2.03节。关闭地点 |
5 | |||
| 第2.04节。股份收购价 |
5 | |||
| 第2.05节。支付购货价款 |
5 | |||
| 第2.06节。其他买卖协议及条件 |
5 | |||
| 第三条 | ||||
| 买方的陈述和保证 | ||||
| 第3.01节。组织和有限合伙企业管理局 |
6 | |||
| 第3.02节。协议不违反其他文书 |
6 | |||
| 第3.03节。没有法律上的障碍 |
6 | |||
| 第3.04节。证券法 |
6 | |||
| 第3.05节。独立调查 |
6 | |||
| 第四条 | ||||
| 卖方的陈述和保证 | ||||
| 第4.01节。组织和公司权力机构 |
7 | |||
| 第4.02节。协议并未违反 |
7 | |||
| 第4.03节。没有法律上的障碍 |
7 | |||
| 第4.04节。良好的、有市场价值的股份所有权 |
7 | |||
| 第4.05节。这些股票 |
7 | |||
| 第4.06节。独立调查 |
8 | |||
| 第五条 | ||||
| 的陈述和保证 卖方关于船舶所有权子公司的问题 |
||||
| 第5.01节。组织良好信誉和权威性 |
8 | |||
i
| 页面 | ||||
| 第5.02节。资本化；股份所有权 |
8 | |||
| 第5.03节。组织文件 |
8 | |||
| 第5.04节。协议并未违反 |
8 | |||
| 第5.05节。诉讼 |
9 | |||
| 第5.06节。欠高级人员及来自高级人员等的债项 |
9 | |||
| 第5.07节。人员 |
9 | |||
| 第5.08节。合同和协议 |
9 | |||
| 第5.09节。合规守法 |
10 | |||
| 第5.10节。没有未披露的负债 |
10 | |||
| 第5.11节。资料的披露 |
10 | |||
| 第5.12节。缴税 |
10 | |||
| 第5.13节。许可证 |
10 | |||
| 第5.14节。业务没有重大不利变化 |
11 | |||
| 第六条 | ||||
| 的陈述和保证 关于这艘船的卖方 |
||||
| 第6.01节。船舶所有权 |
11 | |||
| 第6.02节。没有产权负担 |
11 | |||
| 第6.03节。条件 |
11 | |||
| 第七条 | ||||
| 圣约 | ||||
| 第7.01节。财务报表 |
11 | |||
| 第7.02节。费用 |
12 | |||
| 第7.03节。任何融资安排下的费用及开支 |
12 | |||
| 第7.04节。管理协议 |
12 | |||
| 第八条 | ||||
| 修订及豁免 | ||||
| 第8.01节。修订及豁免 |
12 | |||
| 第九条 | ||||
| 赔偿 | ||||
| 第9.01节。卖方赔偿 |
13 | |||
| 第9.02节。买方赔偿 |
13 | |||
| 第9.03节。独家关闭后补救措施 |
13 | |||
II
| 页面 | ||||
| 第十条 | ||||
| 杂类 | ||||
| 第10.01条。依法治国 |
13 | |||
| 第10.02条。同行 |
13 | |||
| 第10.03条。完成协议 |
14 | |||
| 第10.04条。释义 |
14 | |||
| 第10.05条。可分割性 |
14 | |||
| 第10.06条。第三方权利 |
14 | |||
| 第10.07条。通告 |
14 | |||
| 第10.08条。陈述和担保以求生存 |
14 | |||
| 第10.09条。补救措施 |
15 | |||
| 第10.10节。对普通合伙人无追索权 |
15 | |||
三、
股份购买协议(《协议》)，日期为[•]2023年，到 和首都海事贸易公司之间。卖方是根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司，资本产品合作伙伴L.P.(买方)是根据马绍尔群岛共和国法律组织的有限合伙企业。
鉴于，于2023年11月13日，卖方、买方和Capital GP L.L.C.(普通合伙人)签订了《保护伞协议》(《保护伞协议》)，除其他事项外，规定就船舶执行本协议(定义如下 )。
鉴于买方希望从卖方购买，卖方希望向买方出售代表欧米茄天然气运输公司所有已发行和已发行股本的100股股本(股份)，欧米茄天然气运输公司是根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司，其注册办事处位于马绍尔群岛马朱罗、MH96960、马绍尔群岛(拥有子公司的船只)的信托公司建筑群。购买价格为141,683,000美元(140美元 168.3万)，如第2.04节所述。
鉴于，船舶拥有子公司是悬挂马绍尔群岛国旗的液化天然气运输船Amore Mio I(船舶编号9943841)的独立船东和光船承租人。
鉴于，根据日期为2023年10月23日的光船租约(经不时修订和/或补充的《光船租约》)，并在(I)SEA 110租赁公司。作为船东及 (Ii)船舶拥有附属公司作为承租人，船东同意根据本合同所载条款及条件将船只光船租给船舶拥有附属公司，而该船只已于2023年10月31日根据赤船租约交付予作为独立拥有人的船舶拥有附属公司。
鉴于，自2023年10月31日起，根据卡塔尔法律成立的一家公司QATARENERGY Trading LLC作为承租人(承租人)，以每天179,000美元(17.9万美元)的毛租费率租用该船，日期为2022年10月25日(租船合同)，外加或减至承租人S选择权的三十(30)天。
鉴于，船舶拥有子公司已与Capital Gas船舶管理公司(Capital Gas)签订了日期为2023年10月4日的商业和技术管理协议(原管理协议)。
因此，现在各方同意如下：
第一条
释义
第 1.01节。定义。在本协议中，除文意另有所指或本协议另有特别规定外，下列术语应具有以下各自的含义，且此类术语的语法变体应具有相应的含义：
？协议是指本协议，包括其经不时修改、补充、重述或以其他方式修改的朗诵；
？适用于任何人、财产、交易或事件的法律， 指适用于该人、财产、交易或事件的所有法律、法规、条例、条例、市政附例、条约、判决和法令，以及所有适用的官方指令、规则、同意、批准、授权、指导方针、命令、业务守则和政策，以及 对该人、财产、交易或事件具有或声称具有权力的任何政府当局的所有适用的官方指令、规则、同意、批准、授权、准则、命令和政策，以及 普通法和衡平法的所有一般原则；
·光船租赁具有独奏会中赋予它的含义；
？买方？具有序言中赋予它的含义；
买方实体是指买方及其子公司；
·买方被赔付人具有第9.01节中赋予的含义；
？Capital Gas？具有独奏会中赋予它的含义；
？《宪章》具有独奏会中赋予它的含义；
·租船人的含义与独奏会中赋予的含义相同；
？结束？具有第2.02节中赋予它的含义；
？截止日期？具有第2.02节中赋予它的含义；
？承诺是指(A)期权、认股权证、可转换证券、可交换证券、认购权、 转换权、交换权或可能要求一人发行其任何股权或出售其在另一人拥有的任何股权的其他合同(本协议和相关交易文件除外)；(B) 可转换为、可交换或可行使的任何其他证券，或代表认购个人或由个人拥有的任何股权的权利的任何其他证券；以及(C)股票增值权、影子股票、利润分享或对个人的其他类似权利；
？合同具有第5.08节中赋予它的含义；
2
[？存款？具有第2.04节中赋予它的含义；]
？产权负担是指任何财产的任何按揭、留置权、押记、转让、反索偿、质押、限制、期权、契诺、任何固定或浮动的条件或产权负担，或任何财产的任何担保权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产、有形或无形财产、任何财产的任何质押或抵押、任何存款安排、优先权、有条件的销售协议、其他所有权保留协议或设备信托、资本租赁或其他任何种类的担保安排；
？股权是指(A)就任何实体而言，股本或其他所有权权益的任何和所有份额以及与此有关的任何承诺，(B)任何其他直接股权所有权或对个人的参与，以及(C)与(A)或(B)项所述利益有关的任何承诺；
？普通合伙人？具有独奏会中赋予它的含义；
？政府当局是指任何国内或外国政府，包括联邦、省、州、市、县或地区政府或国内或国外的政府或监管机构，并包括上述任何机构的任何部门、委员会、局、董事会、行政机构或监管机构以及任何跨国或超国家组织；
？损失是指，就任何事项而言，所有损失、索赔、损害赔偿、债务、缺陷、费用、费用(包括所有调查费用、法律和其他专业费用及支付、利息、罚款和为达成和解而支付的金额)或价值减损，无论是否涉及第三方的索赔，但具体不包括相应的、特殊和间接的损失、利润损失和机会损失，在每种情况下，除非在合理可预见的范围内；
？通知？指任何人发出的任何通知、引证、指令、命令、索赔、诉讼、调查、程序、判决、信件或其他书面或口头的、实际的或威胁的通信；
？组织文件？具有第5.03节中赋予它的含义；
？原《管理协议》具有独奏会中赋予它的含义；
？Owner？具有独奏会中赋予它的含义；
缔约方是指本协议的所有缔约方，缔约方是指其中任何一方；
《合伙协议》是指于2010年2月22日修订并重新签署的《买方有限合伙第二份协议》，该协议经不时修订。
？个人是指个人、实体或协会，包括任何合法的遗产代理人、公司、法人团体、商号、合伙企业、信托、受托人、辛迪加、合资企业、非法人组织或政府当局；
3
？许可具有第5.13节中赋予它的含义；
？采购价格？具有第2.04节中赋予它的含义；
？《证券法》指不时修订的《1933年美国证券法》；
？卖方？具有序言中赋予它的含义；
卖方实体是指买方实体以外的卖方及其附属公司；
？卖方赔偿具有第9.02节中赋予它的含义；
？Shares？具有独奏会中赋予它的含义；
？税收是指所有收入、特许经营权、商业、财产、销售、使用、货物和服务或增值、扣缴、消费税、替代最低资本、转让、消费税、海关、反倾销、伐木、抵销、净值、印花、登记、特许经营、工资、就业、健康、教育、商业、学校、财产、地方改善、发展、教育 发展和职业税、附加税、关税、征税、征用、差饷、费用、评税、会费和收费以及要求向任何国内或外国司法管辖区报告或支付的所有利息和罚款；
·《伞形协定》具有演奏会中赋予它的含义；
？船舶具有演奏会中给予它的含义；以及
拥有子公司的船只具有独奏会中赋予它的含义。
第二条
买卖股份 ；成交
第2.01节。股份买卖。卖方同意以购买价格向买方出售和转让股份，买方同意按照本协议规定的条款和条件从卖方购买股份，且无任何产权负担，这反过来将导致买方根据赤船租船(间接)租船。尽管有上述规定，买方购买股份的义务须以卖方在成交时所作的陈述及保证在各重大方面均属真实及正确为条件 ，且买方于成交时已收到卖方发出的有关证明。
第2.02节。打烊了。根据本协议的条款，股份的出售和转让以及购买价款的支付应于本协议日期 开始进行或者，如果较晚，则在遵守下文第2.06节规定的条件之日(截止日期)。出售和转让 股份在下文中称为成交。
4
第2.03节。结案地点。结业仪式将在位于希腊比雷埃夫斯Iasonos街3号的Capital Gas办公场所进行。
第2.04节。股票收购价。在成交日期，买方应向卖方(卖方指定的账户)支付141,683,000美元(141,683,000美元(1亿4168万3000美元))(购买价格)，金额如下：(I)在执行本协议的同时，买方已支付14,168,300美元(140,160，8.03万美元)(占购买价格的10%)作为股份购买价格的保证金和抵押品(保证金)；及(Ii)于成交日期，买方应向卖方支付127,514,700美元(1亿2751万4700美元)(相当于买入价的90%)作为本文所述股份交付的剩余金额。对于卖方S在卖方实体之间分配和分配采购价格，买方不承担本协议项下责任或责任。
第2.05节。 购买价款的支付。买方在本合同日期支付的购货价款的任何部分，可根据第3.11条(支付净额结算)。在以美元现金支付的范围内，买方将通过电汇立即可用的资金到卖方以书面指定的帐户向卖方支付购买价款。
第2.06节。出售的其他协议和条件。双方明确同意，在截止日期之前或最迟在截止日期 ，必须在各方合理接受的形式和实质上出现下列情况：
(A)船东已确认接受根据《光船租约》的任何相关条款将船舶所有权子公司的所有权从卖方变更为买方；
(B)卖方已被免除根据《光船租约》为船舶所有人子公司的履约担保人，并被买方取代为该租约项下的担保人；和
(C)已取得承租人根据《宪章》要求变更船舶所属子公司所有权的任何确认书。
5
第三条
买方的陈述和保证
买方向卖方声明并保证，自本合同签订之日起[截至截止日期]:
第3.01节。组织和有限合伙企业管理局。买方根据马绍尔群岛共和国法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有订立本协议和完成拟进行的交易所需的所有必要的有限合伙权力和授权。本协议已由买方正式签署和交付，并已得到所有必要行动、有限合伙或其他方式的有效授权，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务。没有召开会议或提出决议或提交请愿书，也没有做出将买家清盘的 命令。
第3.02节。协议不违反其他文书。本协议的签署和交付、本协议预期交易的完成和本协议条款的履行，不会导致违反买方为当事一方或受其约束的任何协议或其他文书的任何条款或规定，或构成违约或与之冲突，买方成立证书和合伙协议，买方受其约束的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决，或任何法律，适用于买方的规则或规章，将对本合同所考虑的交易产生实质性影响。
第3.03节。没有合法的酒吧。买方不受任何有管辖权的机构的任何命令、令状、强制令或法令的禁止，不得完成本协议所设想的交易，也不存在此类诉讼或诉讼，就其所知和所信，对买方构成威胁，质疑本协议、本协议拟进行的任何交易或任何一方就本协议或与本协议拟进行的任何交易所采取的任何行动的有效性。
第3.04节。证券法。买方根据本协议购买的股份仅用于投资目的 ，不是为了公开分发，买方不得提出出售或以其他方式处置其如此收购的股份，这违反了证券法的任何登记要求。买方 承认其有能力自力更生，能够承担其投资股票的经济风险，并具有金融和商业方面的知识和经验，有能力评估 投资所有股票的优点和风险。买方是经认可的投资者，因为该术语在证券法下的法规D中定义。买方理解，在成交时转让给买方时，任何股份都不会根据《证券法》进行登记，并且所有股份都将构成美国联邦证券法规定的受限证券。
第3.05节。独立调查。买方已有机会对船舶所属子公司的业务、运营、资产、负债、运营结果、财务状况和前景进行独立的调查、审查和分析，并完全依据其独立调查的结果以及第四条、第五条和第六条规定的陈述和保证。
6
第四条
卖方的陈述和保证
卖方向买方声明并保证，自本合同签订之日起[截至截止日期]:
第4.01节。组织和公司权力机构。卖方已根据马绍尔群岛共和国的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好，并拥有订立本协议及完成拟进行的交易所需的所有公司权力及授权。本协议已由卖方正式签署和交付， 已由所有必要的公司或其他行动有效授权，并构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务。没有召开会议或提出决议或提交请愿书，也没有下达将卖方清盘的命令 。
第4.02节。协议并未违反。本协议的签署和交付、本协议拟进行的交易的完成以及本协议条款的履行不会导致违反卖方作为一方或受其约束的任何协议或其他文书、卖方受约束的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决，或适用于卖方的任何法律、规则或法规的任何条款或规定，或构成违约或与之冲突。
第4.03节。没有合法的酒吧。具有管辖权的任何机构的任何命令、令状、禁令或法令均不禁止卖方完成本协议所设想的交易，也不存在此类诉讼或程序悬而未决，或就其所知和所信，对卖方构成威胁，质疑本协议、本协议拟进行的任何交易或任何一方就本协议或本协议拟进行的任何交易所采取的任何行动的有效性。
第4.04节。良好的、有市场价值的股票所有权。卖方是所有股份的所有者(有记录且受益)，并对股份拥有良好和可出售的所有权，没有任何和所有的产权负担。这些股份构成拥有船舶的子公司的已发行和已发行股权的100%。
第4.05节。这些股份。假设买方拥有成为股份合法拥有人所需的权力及授权，于代表股份的证书成交时 由卖方正式背书转让予买方，或附有足以证明卖方根据有关司法管辖区适用法律向买方转让股份或以电子方式交付股份的适当文书，买方即对股份拥有良好及有效的所有权，且不存在任何因买方实体的行为而产生的产权负担，且不包括任何因买方实体的行为而产生的产权负担。除本协议和任何相关交易文件、组织文件和适用法律施加的限制外，股票在成交时将不受任何 有投票权信托协议或限制或以其他方式与股份的投票权、股息权或处置有关的其他合同、协议、安排、承诺或谅解的约束，但任何买方实体为 当事方的任何协议除外。
7
第4.06节。独立调查。卖方已有机会对买方的业务、运营、资产、负债、经营结果、财务状况和前景进行独立的调查、审查和分析，并对买方的业务、运营、资产、负债、经营结果、财务状况和前景进行了 满意的独立调查、审查和分析，并在作出继续进行本协议所拟进行的交易的决定时，完全依赖于其自身的独立调查结果以及第三条中规定的陈述和保证。
第五条
的陈述和 保证
卖方关于船舶所有权子公司的问题
卖方向买方声明并保证，自本合同签订之日起[截至截止日期]:
第5.01节。组织良好，信誉良好，权威。船舶拥有子公司是一家根据马绍尔群岛共和国法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。拥有船舶的子公司拥有完全的法人权力和权力来经营其目前的业务，并自注册成立以来一直在经营，并有权拥有、租赁或运营其现在拥有、租赁或运营的财产和资产，并有权订立具有法律约束力的合同。没有召开会议、提出决议或提交请愿书，也没有下令清盘拥有子公司的船舶。
第5.02节。资本化；股份所有权。该等股份包括100股股本 ，无面值，并已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并构成船舶拥有附属公司的全部已发行及已发行权益。没有未偿还的：(I)从船舶拥有子公司购买船舶拥有子公司的任何股权的任何期权、认股权证或其他权利，(Ii)可转换为或可交换为该船舶拥有子公司的股份的任何证券，或(Iii)为发行额外的股权股份或船舶拥有子公司的期权、认股权证或其他证券而作出的任何其他承诺。
第5.03节。组织文件。卖方已向买方提供了船舶所属子公司的组织文件(组织文件)的真实、正确的副本，该文件在本合同日期和截止日期有效。
第5.04节。协议并未违反。本协议的签署和交付或交易的完成 不会违反或导致违反本协议的任何条款和条款，或构成违约，或与协议的任何其他一方发生冲突，或给予协议的任何其他一方终止船舶所属子公司作为一方或受其约束的任何协议或其他文书的权利，包括但不限于任何组织文件，或适用于拥有子公司的船舶的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决。
8
第5.05节。打官司。
(A)没有船舶拥有子公司是当事一方(作为原告或被告)的诉讼、诉讼或程序在任何法院或政府机构、主管机构或机构或仲裁员面前待决；没有针对船舶拥有子公司的诉讼、诉讼或程序受到威胁；据卖方所知，没有任何此类诉讼、诉讼或程序的依据；
(B)船舶拥有子公司没有被任何法院或任何政府机构、当局或机构的任何命令、判决或法令永久或暂时禁止从事或继续从事与船舶拥有子公司的业务、资产或财产有关的任何行为或做法；和
(C)没有任何法院、其他审裁处或其他机构的命令、判决或法令，责令或要求拥有子公司的船只就其业务、资产或财产采取任何行动。
第5.06节。船舶拥有子公司不会直接或间接欠卖方的高级管理人员、董事、股东或雇员或卖方的任何配偶、子女或其他亲属或任何关联公司的债务，任何此等高级管理人员、董事、股东、雇员、亲属或关联公司也不欠船舶拥有子公司的债务。
第5.07节。人事部。拥有船舶的子公司没有员工。
第5.08节。合同和协议。除《光船宪章》、《宪章》和《管理协议》(统称《合同》)外，没有任何书面或口头的实质性合同或协议是船舶所有人子公司的当事或其任何资产受其约束的。
(A)每份合同均为船舶所有人子公司的有效和有约束力的协议，并据卖方所知，是合同所有其他各方的有效协议；
(B)船舶拥有子公司已履行其合同所要求的在本合同日期前履行的所有实质性义务(并且，在成交时，将已履行根据其合同所规定的其在关闭前必须履行的所有实质性义务)，并且没有放弃根据合同所规定的任何实质性权利，包括全额支付船舶购置价，以及船舶所有权子公司根据合同应支付的任何其他款项；
(C)船舶所有人子公司的任何合同项下没有发生任何重大违约，或据卖方所知，合同的任何另一方没有发生任何重大违约事件，也没有发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成船舶所有人子公司根据任何合同的任何重大违约；据卖方所知，也没有发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会对任何合同的任何其他一方构成任何重大违约。
9
第5.09节。遵守法律。拥有子公司的船舶的业务开展不违反任何国家、省、州或其他管理机构的任何法律、法规、条例、规则、法规、法令、命令、许可或其他类似条款(包括但不限于与就业歧视、环境保护或养护有关的任何前述条款)，执行该等条款将对拥有子公司的整个业务、资产、状况(财务或其他方面)或前景产生实质性不利影响。船舶所属子公司也没有收到任何此类违规行为的通知。
第5.10节。没有未披露的债务。船舶拥有子公司(或其所拥有的船舶)不承担任何性质的责任或义务，无论是绝对的、应计的、或有的或其他的，也不论是到期的还是即将到期的(包括但不限于任何此类责任或义务的任何税金和利息、罚款和其他应付费用的责任)。尽管有上述规定，双方承认并同意，合同项下可能存在截至本协议之日或成交之日尚未到期和应支付的义务，根据本协议第9.01(C)节，这些义务将由卖方负责。
第5.11节。信息披露。卖方已向买方披露关于船舶所属子公司和船舶的所有重大信息，所有这些信息在任何重大方面都是真实、准确和不具误导性的。向买方提供的材料中没有任何内容会使此类信息不真实或具有误导性。
第5.12节。缴税。船舶拥有子公司已提交要求提交的所有外国、联邦、州和地方所得税和特许经营税申报单，这些申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并及时支付了应缴纳的所有税款，船舶在支付根据其注册管辖区的法律应支付的过去和当前税款、费用和其他金额方面具有良好的信誉，这将影响其在该司法管辖区的船舶登记。
第5.13节。许可证。船舶拥有子公司拥有该等许可、同意、许可证、特许经营权、特许权、证书和 授权(许可)，并拥有所有联邦、省、州、地方或外国政府当局及其他人士在每个司法管辖区的所有声明和备案，且在每个司法管辖区内具有良好的资质和信誉，因为 拥有或租赁其财产以及以其业务的标准和惯例的方式开展业务是必要的，但此类许可的单独或总体缺乏，并没有也不能合理地预期 会对船舶拥有子公司造成重大或不利影响。船舶所属子公司已履行并履行了与该等许可证有关的所有义务，该等义务已或将于该日期前履行，且未发生会阻止许可证续期或补发或允许的事件，或在通知或经过一段时间后会允许、撤销或终止许可证或结果或会导致任何 损害许可证的权利的事件
10
任何此类许可证的持有者，但不续期、不签发、撤销、终止和减值不会单独或总体上对船舶所有权子公司造成实质性或不利影响的除外，且此类许可证均不包含对船舶所有权子公司造成实质性负担的任何限制。
第5.14节。业务无重大不利变化。自船舶拥有子公司注册成立之日起，船舶拥有子公司的财务或其他状况或收益、财产、商业事务或业务前景没有发生重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生， 或可合理预期会对船舶拥有子公司的状况、财务或其他状况或收益、商业事务或业务前景产生重大不利影响。
第六条
的陈述和 保证
关于这艘船的卖方
卖方向买方声明并保证，自本合同签订之日起[截至截止日期]:
第6.01节。船舶所有权。船舶所属子公司为船舶的光船承租人。
第6.02节。没有累赘。除《光船租约》项下产生的产权负担外，船舶所属子公司和船舶的资产不存在任何产权负担。
第6.03节。条件。该船(I)足够并适合拥有子公司的船舶以该类型船舶的标准和惯例方式使用，普通磨损除外；(Ii)就船体和机械保险保修目的而言，在所有重要方面都是适航的，并在良好的运行秩序和维修中；(Iii)投保一切风险，投保金额符合行业惯例；(Iv)符合海事法律和法规；以及(V)在所有实质性方面符合其船级社和船级社的要求；并且船舶的所有等级证书都是干净、有效的，没有影响等级的建议；买方承认并同意，只有在符合本协议中的陈述和保证的情况下，它才会按原样收购船舶。
第七条
圣约
第7.01节。 财务报表。卖方同意安排船舶拥有子公司调阅船舶拥有子公司的账簿和记录，以便买方在S审计事务所之外准备任何买方有理由认为需要由买方提供或提供的信息、审查或审计，费用由买方S承担。
11
根据适用的证券法。卖方将(A)指示其审计师向买方S提供审计师查阅审计师的工作底稿，(B)尽其商业上合理的努力协助买方提供任何此类信息、审查或审计，并提供买方或其审计师合理要求的其他财务信息，包括卖方实体交付的任何信息、信函和类似文件，包括合理的管理层陈述函和证明。
第7.02节。费用。买方因本协议及相关交易文件而产生的所有费用、费用和开支应由买方支付，包括买方与股份转让有关的所有费用、费用和费用、记录费用以及其他费用和收费。为免生疑问，买方在船舶关闭后装载燃料油、润滑油、润滑脂、淡水和其他所需物资以及将船舶交付至交付港(压舱物)所产生的一切费用和开支均由买方S承担。
第7.03节。任何融资安排下的费用和支出 。在成交之日，买方应按所有权天数按比例向卖方偿还卖方根据光船租船合同向船东支付的安排费用。
第7.04节。管理协议。于交易完成时，原有管理协议将终止，而船舶拥有附属公司将不再承担任何责任，而船舶拥有附属公司将按伞状协议附件8.5所载条款及主要形式与Capital Gas订立浮动利率管理协议。
第八条
修订和豁免
第8.01节。修订及豁免。除非以各方名义签署的书面文件，否则不得对本协议进行修订。通过书面文书，买方一方或卖方可以放弃另一方遵守或履行本协议任何条款或规定的义务。
12
第九条
赔偿
第 9.01节。由卖方负责赔偿。卖方应对买方及其子公司及其每一位董事、雇员、代理人和代表(买方受赔方)承担责任，并赔偿买方受赔方遭受或发生的任何损失，使其不受损害：
(A)因任何陈述或保证中的任何不准确之处或违反任何陈述或保证(不考虑任何关于重要性、金额或其他类似资格的限制)，或未能履行或遵守卖方在本协议内或根据本协议或在卖方根据本协议交付的任何文件、文书或协议下的任何契诺、协议或义务，或因此而引起或以其他方式引起的；
(B)卖方或拥有子公司的船舶因与本协议拟进行的交易有关而向其聘用或雇用的任何经纪人、财务顾问或类似的其他人支付或支付的任何费用、开支或其他付款；或
(C)船舶拥有子公司所拥有的资产，或船舶拥有子公司或其业务所拥有的资产、业务和义务，以及与截止日期之前发生的事实、情况或事件有关、产生或可归因于这些事实、情况或事件的原因、产生或其他原因。
第9.02节。由买方赔偿。买方应赔偿卖方及其附属公司(买方受赔方除外)及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表(卖方受偿方)，并使他们免受卖方受赔方因以下原因而遭受或发生的任何损失：(br}因任何陈述或担保不准确或违反(不考虑有关重要性、金额或其他类似资格的任何限制)，或未能履行或遵守买方在本协议中或根据本协议或在任何文件、文件中或在任何文件、文件中或在任何文件、文件买方根据本协议交付的文书或协议。
第9.03节。独家关门后补救措施。成交后，除任何一方有权获得的任何非金钱、衡平法救济，或对故意不当行为或实际欺诈行为的任何补救措施外，本条第九条规定的权利和补救措施应构成双方在本协议标的项下或与本协议标的有关的唯一和专属权利和补救措施。
第十条
杂类
第 10.01节。治国理政。本协议应受纽约州适用于完全在该司法管辖区内订立和履行的合同的纽约州法律管辖，并按照该法律进行解释，但不与纽约州法律原则冲突，但如强制适用船舶所在的其他司法管辖区法律，则不在此限。
第10.02条。对应者。本协议可同时签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应仅构成一份相同的文书。
13
第10.03条。完成协议。《保护伞协议》和本协议包含双方就本协议拟进行的交易达成的完整协议，除本协议另有规定外，该协议取代所有以前的口头和书面协议以及所有同期的口头谈判、承诺、书面和 谅解。
第10.04条。口译。本协议中包含的标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。
第10.05条。可分性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定违反或根据对本协议主题事项具有管辖权的任何政府机构的法律无效，则该违反或无效不应使整个协议无效。相反，本协议应被解释为不包含被认为无效的一项或多项特定条款，并应作出公平调整并增加必要的条款，以尽可能使双方在签署本协议时所表达的意图生效。
第10.06节。 第三方权利。除第九条规定的范围外，非本协定当事方无权强制执行本协定的任何条款或享受本协定任何条款的利益。
第10.07条。通知。与本协议有关的任何通知、索赔或要求应按以下地址(或一方向另一方发出的通知所指定的另一方的其他地址或传真号码)送达双方：
(A)如向海运贸易公司注资，详情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希腊比雷埃夫斯伊索诺斯街3号
注意：Gerasimos Kalogiratos
传真：+302104284286
(B)如发给Capital Product Partners L.P.，详情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希腊比雷埃夫斯伊索诺斯街3号
注意：Capital Products Partners L.P.首席执行官/首席财务官
传真：+302104284285
任何此类通知应被视为已在(I)发送地点的下一个工作日(如果通过传真发送)或(Ii)自发送时间起计四十八(48)小时(如果通过快递发送)收到。
第10.08条。陈述和担保以求生存。本协议中包含的买方和卖方的所有陈述和担保在交易结束后仍然有效，并在交易结束后继续有效，无论(A)任何一方或其关联方、控制任何一方的任何人、其高级管理人员或董事或(B)股份的交付和付款。
14
第10.09条。补救措施。除第9.03节明确规定外，本协议产生的权利、义务和补救措施是累积性的，并且是法律或衡平法规定的任何其他权利、义务或补救措施的补充。除本协议明确规定外，本协议中的任何内容都不会被视为选择补救措施。
第10.10节。无追索权至一般合作伙伴 。普通合伙人或买方股权的任何其他所有人均不承担买方在本协议或任何相关交易文件项下的义务，包括在每种情况下因 合伙法规规定的任何付款义务。
第10.11条。费用。每一方均应承担该方或其子公司(包括卖方的船舶所有人子公司)与本协议及相关交易文件有关的所有费用、费用和支出，包括其律师、会计师、经纪人和财务顾问的费用、开支和支出。
兹证明，双方均已于上述第一次签署之日起签署本协议。
15
| 首都海运贸易公司 | ||||
| 通过 | ||||
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||||
| 职位：首席财务官 | ||||
| Capital Products Partners L.P. | ||||
| 其普通合伙人Capital GP L.L.C. | ||||
| 通过 | ||||
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||||
| 头衔：首席执行官兼首席执行官 | ||||
| Capital GP，L.L.C.财务官 | ||||
最初的船舶共享购买协议-阿伽门农
股份购买协议
日期[•] 2023
之间
首都海运贸易公司
和
资本产品合作伙伴 L.P.
一百(100)股
目录
| 页面 | ||||
| 第一条 | ||||
| 释义 | ||||
| 第1.01节。定义 |
1 | |||
| 第二条 | ||||
| 买卖股份；成交 | ||||
| 第2.01节。股份买卖 |
4 | |||
| 第2.02节。结业 |
4 | |||
| 第2.03节。关闭地点 |
4 | |||
| 第2.04节。股份和保证金的收购价 |
4 | |||
| 第2.05节。退还押金 |
4 | |||
| 第2.06节。支付购货价款 |
5 | |||
| 第2.07节。其他买卖协议及条件 |
5 | |||
| 第三条 | ||||
| 买方的陈述和保证 | ||||
| 第3.01节。组织和有限合伙企业管理局 |
5 | |||
| 第3.02节。协议不违反其他文书 |
5 | |||
| 第3.03节。没有法律上的障碍 |
5 | |||
| 第3.04节。证券法 |
6 | |||
| 第3.05节。独立调查 |
6 | |||
| 第四条 | ||||
| 卖方的陈述和保证 | ||||
| 第4.01节。组织和公司权力机构 |
6 | |||
| 第4.02节。协议并未违反 |
6 | |||
| 第4.03节。没有法律上的障碍 |
6 | |||
| 第4.04节。良好的、有市场价值的股份所有权 |
7 | |||
| 第4.05节。这些股票 |
7 | |||
| 第4.06节。独立调查 |
7 | |||
i
| 页面 | ||||
| 第五条 | ||||
| 卖方关于船舶所属子公司的陈述和保证 | ||||
| 第5.01节。组织良好信誉和权威性 |
7 | |||
| 第5.02节。资本化；股份所有权 |
7 | |||
| 第5.03节。组织文件 |
8 | |||
| 第5.04节。协议并未违反 |
8 | |||
| 第5.05节。诉讼 |
8 | |||
| 第5.06节。欠高级人员及来自高级人员等的债项 |
8 | |||
| 第5.07节。人员 |
8 | |||
| 第5.08节。合同和协议 |
8 | |||
| 第5.09节。合规守法 |
9 | |||
| 第5.10节。没有未披露的负债 |
9 | |||
| 第5.11节。资料的披露 |
9 | |||
| 第5.12节。缴税 |
9 | |||
| 第5.13节。许可证 |
10 | |||
| 第5.14节。业务没有重大不利变化 |
10 | |||
| 第六条 | ||||
| 卖方关于该船的陈述和保证 | ||||
| 第6.01节。船舶所有权 |
10 | |||
| 第6.02节。条件 |
10 | |||
| 第七条 | ||||
| 圣约 | ||||
| 第7.01节。财务报表 |
11 | |||
| 第7.02节。费用 |
11 | |||
| 第7.03节。管理协议。 |
11 | |||
| 第八条 | ||||
| 修订及豁免 | ||||
| 第8.01节。修订及豁免 |
11 | |||
| 第九条 | ||||
| 赔偿 | ||||
| 第9.01节。卖方赔偿 |
12 | |||
II
| 页面 | ||||
| 第9.02节。买方赔偿 |
12 | |||
| 第9.03节。独家关闭后补救措施 |
12 | |||
| 第十条 | ||||
| 杂类 | ||||
| 第10.01条。依法治国 |
12 | |||
| 第10.02条。同行 |
12 | |||
| 第10.03条。完成协议 |
13 | |||
| 第10.04条。释义 |
13 | |||
| 第10.05条。可分割性 |
13 | |||
| 第10.06条。第三方权利 |
13 | |||
| 第10.07条。通告 |
13 | |||
| 第10.08条。陈述和担保以求生存 |
13 | |||
| 第10.09条。补救措施 |
14 | |||
| 第10.10节。对普通合伙人无追索权 |
14 | |||
三、
股份购买协议(《协议》)，日期为[•]2023年，到 和首都海事贸易公司之间。卖方是根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司，资本产品合作伙伴L.P.(买方)是根据马绍尔群岛共和国法律组织的有限合伙企业。
然而，在11月[•]，2023年，卖方、买方 和Capital GP L.L.C.(普通合伙人)签订了《保护伞协议》(《保护伞协议》)，除其他事项外，还规定执行与船舶有关的本协议(定义如下 )。
鉴于买方希望从卖方购买，卖方希望向买方出售代表AIOLOS天然气运输公司所有已发行和已发行股本的100(Br)股股本(股份)，AIOLOS天然气运输公司是根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司，其注册办事处位于2.04节所述的2.04节中提到的信托公司建筑群、Ajeltake路、Ajeltake岛、Majuo、MH96960、马绍尔群岛(拥有子公司Rike)，购买价格为270,000,000美元(2亿美元 7000万美元)。
鉴于，船舶拥有子公司已与作为买方的船舶拥有子公司与现代三菱重工株式会社(Hyundai Samho Heavy Industries Co.，Ltd.)订立了日期为2022年6月14日的某项造船合同，现代三菱重工株式会社是根据大韩民国法律成立和存在的一家公司，其主要办事处位于韩国全南道93 Daebal-Ro，Samho-Eup，Yeongam-Gun，作为建筑商和销售商(《造船合同》)，用于建造和销售船体编号为8199 TBN AGamemnon的一艘液化天然气运输船(该船目前正在建造中)。
因此，现在双方同意如下：
第一条
解读
第1.01节。定义。在本协议中，除非上下文另有要求或本协议另有特别规定，否则下列术语应具有以下各自的含义，且此类术语的语法变体应具有相应的含义：
？协议是指本协议，包括其朗诵，经不时修改、补充、重述或以其他方式修改 ；
？适用于任何人、财产、交易或事件的法律，指适用于该人、财产、交易或事件的所有法律、法规、条例、法规、市政附例、条约、判决和法令，以及所有适用的官方指示、规则、同意、批准、授权、指导方针、命令、业务守则和政策，以及普通法和衡平法的所有一般原则；
？Builder？具有独奏会中赋予它的含义；
？买方？具有序言中赋予它的含义；
买方实体是指买方及其子公司；
·买方被赔付人具有第9.01节中赋予的含义；
？Capital Gas？指Capital Gas Ship Management Corp.；
？结束？具有第2.02节中赋予它的含义；
？截止日期？具有第2.02节中赋予它的含义；
？承诺是指(A)期权、认股权证、可转换证券、可交换证券、认购权、 转换权、交换权或可能要求一人发行其任何股权或出售其在另一人拥有的任何股权的其他合同(本协议和相关交易文件除外)；(B) 可转换为、可交换或可行使的任何其他证券，或代表认购个人或由个人拥有的任何股权的权利的任何其他证券；以及(C)股票增值权、影子股票、利润分享或对个人的其他类似权利；
？合同具有第5.08节中赋予它的含义；
？存款？具有第2.04节中赋予它的含义；
？产权负担是指任何财产的任何按揭、留置权、押记、转让、反索偿、质押、限制、期权、契诺、任何固定或浮动的条件或产权负担，或任何财产的任何担保权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产、有形或无形财产、任何财产的任何质押或抵押、任何存款安排、优先权、有条件的销售协议、其他所有权保留协议或设备信托、资本租赁或其他任何种类的担保安排；
？股权是指(A)就任何实体而言，股本或其他所有权权益的任何和所有份额以及与此有关的任何承诺，(B)任何其他直接股权所有权或对个人的参与，以及(C)与(A)或(B)项所述利益有关的任何承诺；
？普通合伙人？具有独奏会中赋予它的含义；
？政府当局是指任何国内或外国政府，包括联邦、省、州、市、县或地区政府或国内或国外的政府或监管机构，并包括上述任何机构的任何部门、委员会、局、董事会、行政机构或监管机构以及任何跨国或超国家组织；
2
？损失是指，就任何事项而言，所有损失、索赔、损害、负债、缺陷、成本、费用(包括所有调查成本、法律和其他专业费用和支出、利息、罚款和在和解中支付的金额)或价值的减少，无论是否涉及第三方的索赔，但具体不包括相应的、特殊和间接的损失、利润损失和机会损失，在每种情况下，除非在合理可预见的范围内；
？通知？指任何人发出的任何通知、引证、指令、命令、索赔、诉讼、调查、程序、判决、信件或其他书面或口头的、实际的或威胁的通信；
？组织文件？具有第5.03节中赋予它的含义；
“缔约方”是指本协议的所有缔约方，“缔约方”是指其中任何一方；
《合伙协议》是指2010年2月22日修订并重新签署的第二份《买方有限合伙协议》，经不时修订。
个人是指个人、实体或协会，包括任何合法的遗产代理人、公司、法人团体、商号、合伙企业、信托、受托人、辛迪加、合资企业、非法人组织或政府当局；
？许可具有第5.13节中赋予它的含义；
？采购价格？具有第2.04节中赋予它的含义；
？《证券法》指不时修订的《1933年美国证券法》；
？卖方？具有序言中赋予它的含义；
卖方实体是指买方实体以外的卖方及其附属公司；
？卖方赔偿具有第9.02节中赋予它的含义；
？Shares？具有独奏会中赋予它的含义；
·造船合同具有朗诵中赋予它的含义；
？税收是指所有收入、特许经营权、商业、财产、销售、使用、货物和服务或增值、扣缴、消费税、替代最低资本、转让、消费税、海关、反倾销、伐木、抵销、净值、印花、登记、特许经营、工资、就业、健康、教育、商业、学校、财产、地方改善、发展、教育 发展和职业税、附加税、关税、征税、征用、差饷、费用、评税、会费和收费以及要求向任何国内或外国司法管辖区报告或支付的所有利息和罚款；
·《伞形协定》具有演奏会中赋予它的含义；
3
？船舶具有演奏会中给予它的含义；以及
拥有子公司的船只具有独奏会中赋予它的含义。
第二条
买卖股份 ；成交
第2.01节。股份买卖。卖方同意以购买价向买方出售和转让股份，买方同意以购买价向卖方购买，并根据本协议规定的条款和条件，股份不受任何产权负担的影响，这反过来将导致买方 间接拥有船舶。尽管有上述规定，买方购买股份的义务应以本协议所载卖方的陈述和担保于成交时在所有重大方面真实和正确为条件，且买方于成交时已收到卖方发出的表明此意的证书。
第2.02节。打烊了。根据本协议的条款，股份的出售和转让以及购买价款的支付应在根据造船合同的条款和条件，于2026年12月26日或之前的任何日期(截止日期)从建造商交付给作为买方的船舶拥有子公司的日期 发生。股份的出售和转让在下文中称为结束。
第2.03节。将 放置在关闭位置。结业仪式将在首都天然气公司位于希腊比雷埃夫斯Iassonos街3号的办公场所举行。
第2.04节。 股份和保证金的收购价。买方应向卖方(卖方指定的账户)支付股份金额270,000,000美元(2.7亿美元)(购买价格)如下：(I)在执行本协议的同时，买方已支付27,000,000美元(2700万美元)(相当于购买价格的10%)作为股份的保证金和抵押品(保证金)；及(Ii)于成交日期，买方须就本协议所载股份的交付向卖方支付剩余金额243,000,000美元(2.43亿美元) (相当于买入价的90%)。买方不对卖方S在卖方实体之间分配和分配采购价不承担任何责任或责任。
第2.05节。退还押金。如果船舶所有权子公司根据造船合同条款 拒绝船舶，而船舶所有权子公司根据其中明确允许船舶所有权子公司终止、取消或撤销造船合同的任何条款终止、取消或撤销造船合同，卖方应立即(不迟于收到终止通知后30天)以美元向买方退还全部定金。退款应立即解除双方在本协议项下对另一方的所有义务、义务和责任，但买方在本协议项下欠卖方的任何未清偿款项除外。
4
第2.06节。支付购货价款。买方支付定金的任何部分或买方支付的购买价款可根据《伞状协议》第3.11节(付款净额)从卖方在该日向买方支付的款项中扣除。在以美元现金支付的范围内，买方将通过将立即可用的资金电汇到卖方指定的书面账户的方式向卖方支付购买价款。
第2.07节。出售的其他协议和条件。双方明确同意，在成交之日之前或最迟于成交之日，下列事项必须以各方合理接受的形式和实质发生：已取得承租人根据《租约》可能要求的船舶所有权子公司所有权变更的任何确认书。
第三条
买方的陈述和保证
买方向卖方声明并保证：
第3.01节。组织和有限合伙企业管理局。买方根据马绍尔群岛共和国法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有订立本协议和完成拟进行的交易所需的所有必要的有限合伙权力和授权。本协议已由买方正式签署和交付，并已得到所有必要行动、有限合伙或其他方式的有效授权，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务。没有召开会议或提出决议或提交请愿书，也没有做出将买家清盘的 命令。
第3.02节。协议不违反其他文书。本协议的签署和交付、本协议预期交易的完成和本协议条款的履行，不会导致违反买方为当事一方或受其约束的任何协议或其他文书的任何条款或规定，或构成违约或与之冲突，买方成立证书和合伙协议，买方受其约束的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决，或任何法律，适用于买方的规则或规章，将对本合同所考虑的交易产生实质性影响。
第3.03节。没有合法的酒吧。买方不受任何有管辖权的机构的任何命令、令状、强制令或法令的禁止，不得完成本协议所设想的交易，也不存在此类诉讼或诉讼，就其所知和所信，对买方构成威胁，质疑本协议、本协议拟进行的任何交易或任何一方就本协议或与本协议拟进行的任何交易所采取的任何行动的有效性。
5
第3.04节。证券法。买方根据本 协议购买的股份仅用于投资目的，而不是为了公开分发，买方不得提出出售或以其他方式处置其如此收购的股份，这违反了证券法的任何登记 要求。买方承认其有能力自力更生，能够承担其投资股票的经济风险，并且在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验，有能力评估投资所有股票的优点和风险。买方是经认可的投资者，因为该术语在证券法下的法规D中定义。买方理解，在交易结束时转让给买方时，将不会有任何股份根据证券法进行登记，并且所有股份都将构成美国联邦证券法规定的受限证券。
第3.05节。独立调查。买方已有机会对船舶所属子公司的业务、运营、资产、负债、运营结果、财务状况和前景进行独立的调查、审查和分析，并完全依据其独立调查的结果以及第四条、第五条和第六条规定的陈述和保证。
第四条
卖方陈述和 担保
卖方向买方声明并保证：
第4.01节。组织和公司权力机构。卖方已根据马绍尔群岛共和国的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好，并拥有订立本协议及完成拟进行的交易所需的所有公司权力及授权。本协议已由卖方正式签署和交付， 已由所有必要的公司或其他行动有效授权，并构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务。没有召开会议或提出决议或提交请愿书，也没有下达将卖方清盘的命令 。
第4.02节。协议并未违反。本协议的签署和交付、本协议拟进行的交易的完成以及本协议条款的履行不会导致违反卖方作为一方或受其约束的任何协议或其他文书、卖方受约束的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决，或适用于卖方的任何法律、规则或法规的任何条款或规定，或构成违约或与之冲突。
第4.03节。没有合法的酒吧。具有管辖权的任何机构的任何命令、令状、禁令或法令均不禁止卖方完成本协议所设想的交易，也不存在此类诉讼或程序悬而未决，或就其所知和所信，对卖方构成威胁，质疑本协议、本协议拟进行的任何交易或任何一方就本协议或本协议拟进行的任何交易所采取的任何行动的有效性。
6
第4.04节。良好的、有市场价值的股票所有权。卖方是所有股份的所有者(有记录且受益)，并对股份拥有良好和可交易的所有权，没有任何和所有的产权负担。这些股份构成拥有船舶的子公司的已发行和已发行股权的100%。
第4.05节。这些股份。假设买方拥有成为股份合法拥有人所需的权力及授权，于代表股份的证书成交时 由卖方正式背书转让予买方，或附有足以证明卖方根据有关司法管辖区适用法律向买方转让股份或以电子方式交付股份的适当文书，买方即对股份拥有良好及有效的所有权，且不存在任何因买方实体的行为而产生的产权负担，且不包括任何因买方实体的行为而产生的产权负担。除本协议和任何相关交易文件、组织文件和适用法律施加的限制外，股票在成交时将不受任何 有投票权信托协议或限制或以其他方式与股份的投票权、股息权或处置有关的其他合同、协议、安排、承诺或谅解的约束，但任何买方实体为 当事方的任何协议除外。
第4.06节。独立调查。卖方已有机会对买方的业务、运营、资产、负债、经营结果、财务状况和前景进行独立的调查、审查和分析，并完全依据其独立调查的结果和第三条规定的陈述和保证来确定是否继续进行本协议中预期的交易。
第五条
的陈述和保证
卖方关于船舶所有权子公司的问题
卖方向买方声明并保证：
第5.01节。组织良好，信誉良好，权威。船舶拥有子公司是一家根据马绍尔群岛共和国法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。拥有船舶的子公司拥有完全的法人权力和权力来经营其目前的业务，并自注册成立以来一直在经营，并有权拥有、租赁或运营其现在拥有、租赁或运营的财产和资产，并有权订立具有法律约束力的合同。没有召开会议、提出决议或提交请愿书，也没有下令清盘拥有子公司的船舶。
第5.02节。资本化；股份所有权。该等股份包括100股股本 ，无面值，并已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并构成船舶拥有附属公司的全部已发行及已发行权益。没有未偿还的：(I)从船舶拥有子公司购买船舶拥有子公司的任何股权的任何期权、认股权证或其他权利，(Ii)可转换为或可交换为该船舶拥有子公司的股份的任何证券，或(Iii)为发行额外的股权股份或船舶拥有子公司的期权、认股权证或其他证券而作出的任何其他承诺。
7
第5.03节。组织文件。卖方已向买方提供船舶所属子公司的组织文件(组织文件)的真实且正确的副本，该文件在本合同日期和截止日期有效。
第5.04节。协议并未违反。本协议的签署和交付或交易的完成 不会违反或导致违反本协议的任何条款和条款，或构成违约，或与协议的任何其他一方发生冲突，或给予协议的任何其他一方终止船舶所属子公司作为一方或受其约束的任何协议或其他文书的权利，包括但不限于任何组织文件，或适用于拥有子公司的船舶的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决。
第5.05节。打官司。
(A)没有船舶拥有子公司是当事一方(作为原告或被告)的诉讼、诉讼或程序在任何法院或政府机构、主管机构或机构或仲裁员面前待决；没有针对船舶拥有子公司的诉讼、诉讼或程序受到威胁；据卖方所知，没有任何此类诉讼、诉讼或程序的依据；
(B)船舶拥有子公司没有被任何法院或任何政府机构、当局或机构的任何命令、判决或法令永久或暂时禁止从事或继续从事与船舶拥有子公司的业务、资产或财产有关的任何行为或做法；和
(C)没有任何法院、其他审裁处或其他机构的命令、判决或法令，责令或要求拥有子公司的船只就其业务、资产或财产采取任何行动。
第5.06节。船舶拥有子公司不会直接或间接欠卖方的高级管理人员、董事、股东或雇员或卖方的任何配偶、子女或其他亲属或任何关联公司的债务，任何此等高级管理人员、董事、股东、雇员、亲属或关联公司也不欠船舶拥有子公司的债务。
第5.07节。人事部。拥有船舶的子公司没有员工。
第5.08节。合同和协议。除造船合同(合同)外，没有任何书面或口头的实质性合同或协议是船舶所有人子公司的当事一方或其任何资产受其约束。
(A) 本合同是船舶所有人子公司的有效和有约束力的协议，并据卖方所知，是合同所有其他各方的有效协议；
8
(B)船舶拥有子公司已履行其合同规定的在本合同日期之前履行的所有实质性义务(并且在成交时，将已履行根据合同规定其在关闭前必须履行的所有实质性义务)，且未放弃合同项下的任何实质性权利，包括全额支付船舶购置价，以及船舶所有权子公司根据合同应支付的任何其他款项；
(C)船舶所属子公司没有发生任何重大违约，或据卖方所知，合同另一方没有发生任何重大违约，也没有发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成合同下船舶所有人子公司的重大违约，据卖方所知，也没有发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成合同其他任何一方的重大违约。
第5.09节。遵守法律。船舶拥有子公司的业务行为以及本协议的执行和交付以及本协议拟进行的交易的完成，不会违反任何国家、省、州或其他管理机构的有效法律、法规、条例、规则、法规、法令、命令、许可或其他类似条款(包括但不限于上述与就业歧视、环境保护或养护有关的任何条款)，而这些条款的执行将对船舶拥有子公司作为一个整体的业务、资产、条件(财务或其他方面)或前景产生重大不利影响。船舶所属子公司也没有收到任何此类违规行为的通知。
第5.10节。没有未披露的债务。船舶拥有子公司(或其所拥有的船舶)不承担任何性质的责任或义务，无论是绝对的、应计的、或有的或其他的，也不论是到期的还是即将到期的(包括但不限于任何此类责任或义务的任何税金和利息、罚款和其他应付费用的责任)。尽管有上述规定，双方承认并同意合同中可能存在的义务[s]截至本协议之日或成交之日尚未到期和应付的，根据本协议第9.01(C)节，这将由 卖方负责。
第5.11节。信息披露。卖方已向买方披露关于船舶所属子公司和船舶的所有重大信息，所有这些信息在任何重大方面都是真实、准确和不具误导性的。向买方提供的材料中没有任何内容会使此类信息不真实或具有误导性。
第5.12节。缴税。船舶拥有子公司已提交要求提交的所有外国、联邦、州和当地所得税和特许经营税申报单，这些申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并及时支付了应缴纳的所有税款，船舶在支付根据其注册管辖区的法律应支付的过去和当前税费和其他金额方面具有良好的信誉，这将影响其在该司法管辖区的船舶登记。
9
第5.13节。许可证。船舶拥有子公司拥有拥有或租赁其财产以及按照其业务的标准和惯例开展业务所必需的许可证、同意书、许可证、特许经营权、特许权、证书和授权(许可证)，并拥有所有联邦、省、州、地方或外国政府机关和其他人员在每个司法管辖区的所有申报和备案，并且在每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如果没有此类许可，则不能对船舶拥有子公司产生重大或不利影响。船舶拥有子公司已履行并履行了与该许可证有关的所有义务，这些义务应或将于该日期前已履行和履行，且未发生会阻止许可证续期或重新发放或允许、或在通知或经过一段时间后会允许、撤销或终止许可证、或导致或将导致任何此类许可证持有人权利受损的事件，但不单独或总体上不会对船舶拥有子公司造成实质性或不利影响的终止和减损除外。而且这些许可证都不包含对拥有子公司的船只造成实质性负担的任何限制。
第5.14节。业务无重大不利变化。自船舶拥有子公司注册成立之日起， 船舶拥有子公司的财务状况或其他方面的状况，或收益、财产、商业事务或业务前景没有发生重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生， 将会或可以合理地预期会对船舶拥有子公司的状况、财务或其他状况或收益、业务或业务前景产生重大不利影响的情况。
第六条
的陈述和 保证
关于这艘船的卖方
第6.01节。船舶所有权；没有产权负担。卖方向买方表示并保证：(I)根据造船合同，拥有子公司的船舶是船舶的买方；(Ii)拥有子公司的船舶的资产不存在所有产权负担；以及(Iii)自截止日期起，船舶将不存在所有产权负担。
第6.02节。条件。卖方向买方表示并向买方保证，截至截止日期，该船将(I)足够并适合于拥有子公司的船舶，其使用方式符合同类型船舶的标准和惯例，普通磨损除外；(Ii)在船体和机械的所有重要方面都适合航行，且运行状况和维修良好；(Iii)符合海事法律和法规；(Iv)在所有实质性方面符合船级社和船级社的要求；和 船舶的所有等级证书都是干净有效的，没有影响等级的建议；买方承认并同意，仅在符合本协议中的陈述和保证的情况下，它将按原样购买船舶，其中是基于。
10
第七条
圣约
第7.01节。 财务报表。卖方同意安排船舶拥有子公司提供对船舶拥有子公司的账簿和记录的访问，以允许买方在S之外的审计公司向买方支付S的费用 买方合理地认为根据适用的证券法需要由买方提供或提供的任何信息、审查或审计。卖方将(A)指示其审计师向买方S提供审计师查阅审计工作底稿的权限，并(B)尽其商业上合理的努力协助买方提供任何此类信息、审查或审计，并提供买方或其审计师合理要求的其他财务信息，包括卖方实体交付的任何信息、信函和类似文件，包括合理的管理层陈述函和证明。
第7.02节。费用。买方因本协议及相关交易文件而产生的所有费用、费用和开支应由买方支付，包括买方与股份转让有关的所有费用、费用和费用、记录费用以及其他费用和收费。为免生疑问，监督S建造船舶直至将其从建造商交付给船舶所属子公司的所有费用和费用应由卖方S承担，而买方代表船舶所属子公司在关闭后装载船舶所需的燃油、润滑油、润滑脂、淡水和其他储藏品所发生的所有成本和费用应由买方承担。
第7.03节。管理协议。于交易完成时，船舶拥有附属公司将按伞状协议附件8.5所载条款及主要形式与Capital Gas订立浮动利率管理协议。
第八条
修订及豁免
第8.01节。修订及豁免。除非以双方的名义签署书面文件，否则不得修改本协议。通过书面文书，买方或卖方一方面可以放弃另一方遵守或有义务遵守或履行本协议的任何条款或规定。
11
第九条
赔偿
第 9.01节。由卖方负责赔偿。卖方应对买方及其子公司及其每一位董事、雇员、代理人和代表(买方受赔方)承担责任，并赔偿买方受赔方遭受或发生的任何损失，并使其不受损害：
(A)因任何陈述或保证中的任何不准确或违反(不考虑任何关于重要性、金额或其他类似的限制)，或未能履行或遵守卖方在本协议中或根据本协议或在卖方根据本协议交付的任何文件、文书或协议中或根据本协议交付的任何文件、文书或协议下的任何契诺、协议或义务而引起或以其他方式引起的；
(B)卖方或拥有子公司的船舶因与本协议拟进行的交易有关而向其聘用或雇用的任何经纪人、财务顾问或类似的其他人支付或支付的任何费用、开支或其他付款；或
(C)船舶拥有子公司所拥有的资产，或船舶拥有子公司或其业务所拥有的资产、业务和义务，以及与截止日期之前发生的事实、情况或事件有关、产生或可归因于这些事实、情况或事件的原因、产生或其他原因。
第9.02节。由买方赔偿。买方应赔偿卖方及其附属公司(买方受赔方除外)及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表(卖方受偿方)，并使他们免受卖方受赔方因以下原因而遭受或发生的任何损失：(br}因任何陈述或担保不准确或违反(不考虑有关重要性、金额或其他类似资格的任何限制)，或未能履行或遵守买方在本协议中或根据本协议或在任何文件、文件中或在任何文件、文件中或在任何文件、文件买方根据本协议交付的文书或协议。
第9.03节。独家关门后补救措施。成交后，除任何一方有权获得的任何非金钱、衡平法救济，或对故意不当行为或实际欺诈行为的任何补救措施外，本条第九条规定的权利和补救措施应构成双方在本协议标的项下或与本协议标的有关的唯一和专属权利和补救措施。
第十条
杂类
第 10.01节。治国理政。本协议应受纽约州适用于完全在该司法管辖区内订立和履行的合同的纽约州法律管辖，并按照该法律进行解释，但不与纽约州法律原则冲突，但如强制适用船舶所在的其他司法管辖区法律，则不在此限。
第10.02条。对应者。本协议可同时签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应仅构成一份相同的文书。
12
第10.03条。完成协议。《保护伞协议》和本协议包含双方就本协议拟进行的交易达成的完整协议，除本协议另有规定外，该协议取代所有以前的口头和书面协议以及所有同期的口头谈判、承诺、书面和 谅解。
第10.04条。口译。本协议中包含的标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。
第10.05条。可分性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定违反或根据对本协议主题事项具有管辖权的任何政府机构的法律无效，则该违反或无效不应使整个协议无效。相反，本协议应被解释为不包含被认为无效的一项或多项特定条款，并应作出公平调整并增加必要的条款，以尽可能使双方在签署本协议时所表达的意图生效。
第10.06节。 第三方权利。除第九条规定的范围外，非本协定当事方无权强制执行本协定的任何条款或享受本协定任何条款的利益。
第10.07条。通知。与本协议有关的任何通知、索赔或要求应按以下地址(或一方向另一方发出的通知所指定的另一方的其他地址或传真号码)送达双方：
(A)如向海运贸易公司注资，详情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希腊比雷埃夫斯伊索诺斯街3号
注意：Gerasimos Kalogiratos
传真：+302104284286
(B)如发给Capital Product Partners L.P.，详情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希腊比雷埃夫斯伊索诺斯街3号
注意：Capital Products Partners L.P.首席执行官/首席财务官
传真：+302104284285
任何此类通知应被视为已在(I)发送地点的下一个工作日(如果通过传真发送)或(Ii)自发送时间起计四十八(48)小时(如果通过快递发送)收到。
第10.08条。陈述和担保以求生存。本协议中包含的买方和卖方的所有陈述和担保在交易结束后仍然有效，并在交易结束后继续有效，无论(A)任何一方或其关联方、控制任何一方的任何人、其高级管理人员或董事或(B)股份的交付和付款。
13
第10.09条。补救措施。除第9.03节明确规定外，本协议产生的权利、义务和补救措施是累积性的，并且是法律或衡平法规定的任何其他权利、义务或补救措施的补充。除本协议明确规定外，本协议中的任何内容都不会被视为选择补救措施。
第10.10节。无追索权至一般合作伙伴 。普通合伙人或买方股权的任何其他所有人均不承担买方在本协议或任何相关交易文件项下的义务，包括在每种情况下因 合伙法规规定的任何付款义务。
第10.11条。费用。每一方均应承担该方或其子公司(包括卖方的船舶所有人子公司)与本协议及相关交易文件有关的所有费用、费用和支出，包括其律师、会计师、经纪人和财务顾问的费用、开支和支出。
兹证明，双方均已于上述第一次签署之日起签署本协议。
14
| 首都海运贸易公司 | ||
| 通过 |
| |
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| Capital Products Partners L.P. | ||||
| 其普通合伙人Capital GP L.L.C. | ||||
| 通过 | ||||
| 姓名： | 格拉西莫斯·卡洛吉拉托斯 | |||
| 标题： | Capital GP，L.L.C.首席执行官兼首席财务官 | |||
初始船舶共享购买协议-Aktoras
股份购买协议
日期[•] 2023
之间
首都海运贸易公司
和
资本产品合作伙伴 L.P.
一百(100)股
目录
| 页面 | ||||
| 第一条 |
||||
| 释义 |
||||
| 第1.01节。定义 |
1 | |||
| 第二条 |
||||
| 买卖股份；成交 |
||||
| 第2.01节。股份买卖 |
4 | |||
| 第2.02节。结业 |
4 | |||
| 第2.03节。关闭地点 |
4 | |||
| 第2.04节。股份和保证金的收购价 |
4 | |||
| 第2.05节。退还押金 |
5 | |||
| 第2.06节。支付购货价款 |
5 | |||
| 第2.07节。其他买卖协议及条件 |
5 | |||
| 第三条 |
||||
| 买方的陈述和保证 |
||||
| 第3.01节。组织和有限合伙企业管理局 |
5 | |||
| 第3.02节。协议不违反其他文书 |
5 | |||
| 第3.03节。没有法律上的障碍 |
6 | |||
| 第3.04节。证券法 |
6 | |||
| 第3.05节。独立调查 |
6 | |||
| 第四条 |
||||
| 卖方的陈述和保证 |
||||
| 第4.01节。组织和公司权力机构 |
6 | |||
| 第4.02节。协议并未违反 |
7 | |||
| 第4.03节。没有法律上的障碍 |
7 | |||
| 第4.04节。良好的、有市场价值的股份所有权 |
7 | |||
| 第4.05节。这些股票 |
7 | |||
| 第4.06节。独立调查 |
7 | |||
i
| 页面 | ||||
| 第五条 |
||||
| 的陈述和保证 卖方关于船舶所有权子公司的问题 |
||||
| 第5.01节。组织良好信誉和权威性 |
8 | |||
| 第5.02节。资本化；股份所有权 |
8 | |||
| 第5.03节。组织文件 |
8 | |||
| 第5.04节。协议并未违反 |
8 | |||
| 第5.05节。诉讼 |
8 | |||
| 第5.06节。欠高级人员及来自高级人员等的债项 |
9 | |||
| 第5.07节。人员 |
9 | |||
| 第5.08节。合同和协议 |
9 | |||
| 第5.09节。合规守法 |
9 | |||
| 第5.10节。没有未披露的负债 |
9 | |||
| 第5.11节。资料的披露 |
10 | |||
| 第5.12节。缴税 |
10 | |||
| 第5.13节。许可证 |
10 | |||
| 第5.14节。业务没有重大不利变化 |
10 | |||
| 第六条 |
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| 的陈述和保证 关于这艘船的卖方 |
||||
| 第6.01节。船舶所有权 |
10 | |||
| 第6.02节。条件 |
11 | |||
| 第七条 |
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| 圣约 |
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| 第7.01节。财务报表 |
11 | |||
| 第7.02节。费用 |
11 | |||
| 第7.03节。管理协议 |
11 | |||
| 第八条 |
||||
| 修订及豁免 |
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| 第8.01节。修订及豁免 |
11 | |||
II
| 页面 | ||||
| 第九条 |
||||
| 赔偿 |
||||
| 第9.01节。卖方赔偿 |
12 | |||
| 第9.02节。买方赔偿 |
12 | |||
| 第9.03节。独家关闭后补救措施 |
12 | |||
| 第十条 |
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| 杂类 |
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| 第10.01条。依法治国 |
13 | |||
| 第10.02条。同行 |
13 | |||
| 第10.03条。完成协议 |
13 | |||
| 第10.04条。释义 |
13 | |||
| 第10.05条。可分割性 |
13 | |||
| 第10.06条。第三方权利 |
13 | |||
| 第10.07条。通告 |
13 | |||
| 第10.08条。陈述和担保以求生存 |
14 | |||
| 第10.09条。补救措施 |
14 | |||
| 第10.10节。对普通合伙人无追索权 |
14 | |||
三、
股份购买协议(《协议》)，日期为[•]2023年，到 和首都海事贸易公司之间。卖方是根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司，资本产品合作伙伴L.P.(买方)是根据马绍尔群岛共和国法律组织的有限合伙企业。
然而，在11月[•]，2023年，卖方、买方 和Capital GP L.L.C.(普通合伙人)签订了《保护伞协议》(《保护伞协议》)，除其他事项外，还规定执行与船舶有关的本协议(定义如下 )。
鉴于买方希望从卖方购买，卖方希望向买方出售代表金牛座天然气运输公司所有已发行和已发行股本的100 (100)股股本(股份)，该公司是根据马绍尔群岛法律成立的公司，其注册办事处设在2.04节所述的信托公司建筑群，Ajeltake路，Ajeltak岛，Majuo，MH96960，马绍尔群岛(拥有附属公司)，购买价格为311,000,000美元(311,000,000美元)，见第2.04节。
鉴于，船舶拥有子公司已与作为买方的船舶拥有子公司与现代三菱重工株式会社(Hyundai Samho Heavy Industries Co.，Ltd.)签订了日期为2021年11月4日的某项造船合同，现代三菱重工株式会社是根据韩国法律成立和存在的公司，其主要办事处位于韩国全南道93 Dae步Ro，Samho-Eup，Yeongam-Gun，作为建造商和销售商(该造船公司)(该造船合同) 建造和销售船体编号8140 TBN AKTORAS(该船)下的一艘液化天然气运输船。目前正在由建筑商建造。
鉴于船舶拥有子公司已作为承租人(承租人)与根据百慕大法律成立的Bonny天然气运输有限公司签订了日期为2023年8月4日的光船租船合同(即租船合同)，毛租为每天99,500美元(9.95万美元)，租期为七(7)年，外加或减至承租人S的30天，并有权以每天105,000美元(10.5万美元)的毛租费率延长三(3)年。
因此，现在双方同意如下：
第一条
解读
第1.01节。定义。在本协议中，除非上下文另有要求或本协议另有特别规定，否则下列术语应具有以下各自的含义，且此类术语的语法变体应具有相应的含义：
？协议是指本协议，包括其朗诵，经不时修改、补充、重述或以其他方式修改 ；
？适用于任何人、财产、交易或事件的法律， 指适用于该人、财产、交易或事件的所有法律、法规、条例、条例、市政附例、条约、判决和法令，以及所有适用的官方指令、规则、同意、批准、授权、指导方针、命令、业务守则和政策，以及 对该人、财产、交易或事件具有或声称具有权力的任何政府当局的所有适用的官方指令、规则、同意、批准、授权、准则、命令和政策，以及 普通法和衡平法的所有一般原则；
？Builder？具有独奏会中赋予它的含义；
？买方？具有序言中赋予它的含义；
买方实体是指买方及其子公司；
·买方被赔付人具有第9.01节中赋予的含义；
？Capital Gas？指Capital Gas Ship Management Corp.；
？《宪章》具有独奏会中赋予它的含义；
·租船人的含义与独奏会中赋予的含义相同；
？结束？具有第2.02节中赋予它的含义；
？截止日期？具有第2.02节中赋予它的含义；
？承诺是指(A)期权、认股权证、可转换证券、可交换证券、认购权、 转换权、交换权或可能要求一人发行其任何股权或出售其在另一人拥有的任何股权的其他合同(本协议和相关交易文件除外)；(B) 可转换为、可交换或可行使的任何其他证券，或代表认购个人或由个人拥有的任何股权的权利的任何其他证券；以及(C)股票增值权、影子股票、利润分享或对个人的其他类似权利；
？合同具有第5.08节中赋予它的含义；
？存款？具有第2.04节中赋予它的含义；
？产权负担是指任何财产的任何按揭、留置权、押记、转让、反索偿、质押、限制、期权、契诺、任何固定或浮动的条件或产权负担，或任何财产的任何担保权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产、有形或无形财产、任何财产的任何质押或抵押、任何存款安排、优先权、有条件的销售协议、其他所有权保留协议或设备信托、资本租赁或其他任何种类的担保安排；
？股权是指(A)就任何实体而言，股本或其他所有权权益的任何和所有份额以及与此有关的任何承诺，(B)任何其他直接股权所有权或对个人的参与，以及(C)与(A)或(B)项所述利益有关的任何承诺；
2
？普通合伙人？具有独奏会中赋予它的含义；
？政府当局是指任何国内或外国政府，包括联邦、省、州、市、县或地区政府或国内或国外的政府或监管机构，并包括上述任何机构的任何部门、委员会、局、董事会、行政机构或监管机构以及任何跨国或超国家组织；
？损失是指，就任何事项而言，所有损失、索赔、损害赔偿、债务、缺陷、费用、费用(包括所有调查费用、法律和其他专业费用及支付、利息、罚款和为达成和解而支付的金额)或价值减损，无论是否涉及第三方的索赔，但具体不包括相应的、特殊和间接的损失、利润损失和机会损失，在每种情况下，除非在合理可预见的范围内；
？通知？指任何人发出的任何通知、引证、指令、命令、索赔、诉讼、调查、程序、判决、信件或其他书面或口头的、实际的或威胁的通信；
？组织文件？具有第5.03节中赋予它的含义；
“缔约方”是指本协议的所有缔约方，“缔约方”是指其中任何一方；
《合伙协议》是指2010年2月22日修订并重新签署的第二份《买方有限合伙协议》，经不时修订。
个人是指个人、实体或协会，包括任何合法的遗产代理人、公司、法人团体、商号、合伙企业、信托、受托人、辛迪加、合资企业、非法人组织或政府当局；
？许可具有第5.13节中赋予它的含义；
？采购价格？具有第2.04节中赋予它的含义；
？《证券法》指不时修订的《1933年美国证券法》；
？卖方？具有序言中赋予它的含义；
卖方实体是指买方实体以外的卖方及其附属公司；
？卖方赔偿具有第9.02节中赋予它的含义；
？Shares？具有独奏会中赋予它的含义；
3
·造船合同具有朗诵中赋予它的含义；
？税收是指所有收入、特许经营权、商业、财产、销售、使用、货物和服务或增值、扣缴、消费税、替代最低资本、转让、消费税、海关、反倾销、伐木、抵销、净值、印花、登记、特许经营、工资、就业、健康、教育、商业、学校、财产、地方改善、发展、教育 发展和职业税、附加税、关税、征税、征用、差饷、费用、评税、会费和收费以及要求向任何国内或外国司法管辖区报告或支付的所有利息和罚款；
·《伞形协定》具有演奏会中赋予它的含义；
？船舶具有演奏会中给予它的含义；以及
拥有子公司的船只具有独奏会中赋予它的含义。
第二条
买卖股份 ；成交
第2.01节。股份买卖。卖方同意以购买价向买方出售和转让股份，买方同意以购买价向卖方购买，并根据本协议规定的条款和条件，股份不受任何产权负担的影响，这反过来将导致买方 间接拥有船舶。尽管有上述规定，买方购买股份的义务应以本协议所载卖方的陈述和担保于成交时在所有重大方面真实和正确为条件，且买方于成交时已收到卖方发出的表明此意的证书。
第2.02节。打烊了。根据本协议的条款，股份的出售和转让以及购买价款的支付应在根据造船合同的条款和条件将船舶交付给作为买方的船舶拥有子公司的日期(截止日期为2025年3月28日或之前的任何日期)进行。股份的出售和转让在下文中称为结束。
第2.03节。将 放置在关闭位置。结业仪式将在首都天然气公司位于希腊比雷埃夫斯Iassonos街3号的办公场所举行。
第2.04节。 股份和保证金的收购价。买方应向卖方(卖方指定的账户)支付股份金额311,000,000美元(3.11亿美元)(购买价格)如下：(I)在执行本协议的同时，买方已支付31,100,000美元(3110万美元)(占购买价格的10%)作为股份购买价格的保证金和抵押品(保证金)；及(Ii)于成交日期，买方应向卖方支付279,900,000美元(200美元 7990万)(相当于买入价的90%)作为本文所述股份交付的剩余金额。买方在本协议项下不对卖方在卖方实体之间的S分配和采购价格分配承担任何责任或责任。
4
第2.05节。退还押金。如果船舶被拥有子公司的船舶根据造船合同条款拒绝，而拥有子公司的船舶根据合同中明确允许拥有子公司的船舶终止、取消或撤销造船合同，卖方应立即(不迟于收到终止通知后30天)以美元向买方退还全部定金。退款应立即解除双方在本协议项下对另一方的所有义务、义务和责任，但买方在本协议项下欠卖方的任何未清偿款项除外。
第2.06节。支付购货价款。买方应支付的定金或购买价款的任何部分可根据《伞状协议》第3.11节(付款净额)从卖方于该日应支付给买方的金额中扣除。在以美元现金支付的范围内，购买价款将由买方通过电汇立即可用资金到卖方指定的书面账户的方式支付给卖方。
第2.07节。 销售的其他协议和条件。双方明确同意，在成交之日之前或最迟于成交之日，下列事项必须以各方合理接受的形式和实质发生：已取得承租人根据《租约》要求的关于船舶所有权子公司所有权变更的任何确认书。
第三条
买方的陈述和保证
买方向卖方声明并保证：
第3.01节。组织和有限合伙企业管理局。买方根据马绍尔群岛共和国法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有订立本协议和完成拟进行的交易所需的所有必要的有限合伙权力和授权。本协议已由买方正式签署和交付，并已得到所有必要行动、有限合伙或其他方式的有效授权，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务。没有召开会议或提出决议或提交请愿书，也没有做出将买家清盘的 命令。
第3.02节。协议不违反其他文书。本协议的签署和交付、本协议预期交易的完成和本协议条款的履行，不会导致违反买方为当事一方或受其约束的任何协议或其他文书的任何条款或规定，或构成违约或与之冲突，买方成立证书和合伙协议，买方受其约束的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决，或任何法律，适用于买方的规则或规章，将对本合同所考虑的交易产生实质性影响。
5
第3.03节.没有法律酒吧。买方不受任何有管辖权的机构的任何命令、令状、 禁令或法令的禁止，不得完成本协议所述的交易，且买方未面临或据其所知和所信，未面临任何质疑本协议有效性的诉讼或法律程序，本协议预期的任何交易或任何一方已采取的与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何行动。
第3.04节。证券法。买方根据本协议购买的股份仅用于投资目的 ，不是为了公开分发，买方不得提出出售或以其他方式处置其如此收购的股份，这违反了证券法的任何登记要求。买方 承认其有能力自力更生，能够承担其投资股票的经济风险，并具有金融和商业方面的知识和经验，有能力评估 投资所有股票的优点和风险。买方是经认可的投资者，因为该术语在证券法下的法规D中定义。买方理解，在成交时转让给买方时，任何股份都不会根据《证券法》进行登记，并且所有股份都将构成美国联邦证券法规定的受限证券。
第3.05节。独立调查。买方已有机会对船舶所属子公司的业务、运营、资产、负债、运营结果、财务状况和前景进行独立的调查、审查和分析，并完全依据其独立调查的结果以及第四条、第五条和第六条规定的陈述和保证。
第四条
卖方陈述和 担保
卖方向买方声明并保证：
第4.01节。组织和公司权力机构。卖方已根据马绍尔群岛共和国的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好，并拥有订立本协议及完成拟进行的交易所需的所有公司权力及授权。本协议已由卖方正式签署和交付， 已由所有必要的公司或其他行动有效授权，并构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务。没有召开会议或提出决议或提交请愿书，也没有下达将卖方清盘的命令 。
6
第4.02节.协议不违约。本协议的签署和交付、 本协议预期交易的完成以及本协议条款的履行不会导致违反任何条款或规定，也不会构成卖方作为一方或受其约束的任何协议或其他文书、卖方的公司章程和细则、任何判决、对卖方有约束力的任何法院、政府机构或仲裁员的法令、命令或裁决，或适用于卖方的任何法律、规则或 法规。
第4.03节.没有法律酒吧。卖方未被任何具有管辖权的机构的任何命令、令状、禁令或 法令禁止完成本协议预期的交易，且据其所知和所信，没有针对卖方的、质疑本协议 有效性的未决或威胁此类诉讼或程序，本协议预期的任何交易或任何一方已采取的与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何行动。
第4.04节。良好的、有市场价值的股票所有权。卖方是所有股份的所有者(有记录且受益)，并对股份拥有良好和可出售的所有权，没有任何和所有的产权负担。这些股份构成拥有船舶的子公司的已发行和已发行股权的100%。
第4.05节。这些股份。假设买方拥有成为股份合法拥有人所需的权力及授权，于代表股份的证书成交时 由卖方正式背书转让予买方，或附有足以证明卖方根据有关司法管辖区适用法律向买方转让股份或以电子方式交付股份的适当文书，买方即对股份拥有良好及有效的所有权，且不存在任何因买方实体的行为而产生的产权负担，且不包括任何因买方实体的行为而产生的产权负担。除本协议和任何相关交易文件、组织文件和适用法律施加的限制外，股票在成交时将不受任何 有投票权信托协议或限制或以其他方式与股份的投票权、股息权或处置有关的其他合同、协议、安排、承诺或谅解的约束，但任何买方实体为 当事方的任何协议除外。
第4.06节。独立调查。卖方已有机会对买方的业务、运营、资产、负债、经营结果、财务状况和前景进行独立的调查、审查和分析，并完全依据其独立调查的结果和第三条规定的陈述和保证来确定是否继续进行本协议中预期的交易。
7
第五条
的陈述和保证
卖方关于船舶所有权子公司的问题
卖方向买方声明并保证：
第5.01节。组织良好，信誉良好，权威。船舶拥有子公司是一家根据马绍尔群岛共和国法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。拥有船舶的子公司拥有完全的法人权力和权力来经营其目前的业务，并自注册成立以来一直在经营，并有权拥有、租赁或运营其现在拥有、租赁或运营的财产和资产，并有权订立具有法律约束力的合同。没有召开会议、提出决议或提交请愿书，也没有下令清盘拥有子公司的船舶。
第5.02节。资本化；股份所有权。该等股份包括100股股本 ，无面值，并已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并构成船舶拥有附属公司的全部已发行及已发行权益。没有未偿还的：(I)从船舶拥有子公司购买船舶拥有子公司的任何股权的任何期权、认股权证或其他权利，(Ii)可转换为或可交换为该船舶拥有子公司的股份的任何证券，或(Iii)为发行额外的股权股份或船舶拥有子公司的期权、认股权证或其他证券而作出的任何其他承诺。
第5.03节。组织文件。卖方已向买方提供了船舶所属子公司的组织文件(组织文件)的真实、正确的副本，该文件在本合同日期和截止日期有效。
第5.04节。协议并未违反。本协议的签署和交付或交易的完成 不会违反或导致违反本协议的任何条款和条款，或构成违约，或与协议的任何其他一方发生冲突，或给予协议的任何其他一方终止船舶所属子公司作为一方或受其约束的任何协议或其他文书的权利，包括但不限于任何组织文件，或适用于拥有子公司的船舶的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决。
第5.05节。打官司。
(A)没有船舶拥有子公司是当事一方(作为原告或被告)的诉讼、诉讼或程序在任何法院或政府机构、主管机构或机构或仲裁员面前待决；没有针对船舶拥有子公司的诉讼、诉讼或程序受到威胁；据卖方所知，没有任何此类诉讼、诉讼或程序的依据；
(B)船舶拥有子公司没有被任何法院或任何政府机构、当局或机构的任何命令、判决或法令永久或暂时禁止从事或继续从事与船舶拥有子公司的业务、资产或财产有关的任何行为或做法；和
(C)没有任何法院、其他审裁处或其他机构的命令、判决或法令，责令或要求拥有子公司的船只就其业务、资产或财产采取任何行动。
8
第5.06节。船舶拥有子公司不会直接或间接欠卖方的任何高级船员、董事、股东或雇员或任何此等人士的配偶、子女或其他亲属或任何关联公司的债务，任何此等高级船员、董事的股东、雇员、亲属或关联公司也不欠船舶所有权子公司的债务。
第5.07节。人事部。拥有子公司的船舶 没有员工。
第5.08节。合同和协议。除《造船合同》和《宪章》(统称为《合同》)外，没有任何书面或口头的实质性合同或协议是船舶所有人子公司的当事一方或其任何资产受其约束的。
(A)每份合同均为船舶所有人子公司的有效和有约束力的协议，并据卖方所知，是合同所有其他各方的有效协议；
(B)船舶所属子公司已履行其合同所要求的在本合同日期前履行的所有重大义务(并且在结束时，将已履行其合同所规定的所有重大义务[s]已在关闭前由其履行)，且未放弃任何实质性权利，包括全额支付船舶购置价，以及船舶所属子公司根据该合同应支付的任何其他款项；
(C)船舶所有人子公司的任何合同项下没有发生任何重大违约，或据卖方所知，合同的任何另一方没有发生任何重大违约事件，也没有发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成船舶所有人子公司根据任何合同的任何重大违约；据卖方所知，也没有发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会对任何合同的任何其他一方构成任何重大违约。
第5.09节。遵守法律。船舶拥有子公司的业务行为以及本协议的执行和交付以及本协议拟进行的交易的完成，不会违反任何国家、省、州或其他管理机构的有效法律、法规、条例、规则、法规、法令、命令、许可或其他类似条款(包括但不限于上述与就业歧视、环境保护或养护有关的任何条款)，而这些条款的执行将对船舶拥有子公司作为一个整体的业务、资产、条件(财务或其他方面)或前景产生重大不利影响。船舶所属子公司也没有收到任何此类违规行为的通知。
第5.10节。没有未披露的债务。船舶拥有子公司(或其所拥有的船舶)不承担任何性质的责任或义务，无论是绝对的、应计的、或有的或其他的，也不论是到期的还是即将到期的(包括但不限于任何此类责任或义务的任何税金和利息、罚款和其他应付费用的责任)。尽管有上述规定，双方承认并同意合同中可能存在的义务[s]截至本协议之日或成交之日尚未到期和应付的，根据本协议第9.01(C)节，这将由 卖方负责。
9
第5.11节。信息披露。卖方已向买方披露关于船舶所属子公司和船舶的所有重大信息，所有这些信息在任何重大方面都是真实、准确和不具误导性的。向买方提供的材料中没有任何内容会使此类信息不真实或具有误导性。
第5.12节。缴税。船舶拥有子公司已提交要求提交的所有外国、联邦、州和地方所得税和特许经营税申报单，这些申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并及时支付了应缴纳的所有税款，船舶在支付根据其注册管辖区的法律应支付的过去和当前税款、费用和其他金额方面具有良好的信誉，这将影响其在该司法管辖区的船舶登记。
第5.13节.许可证。船舶所有子公司拥有所有联邦、省、州、地方或外国政府机构和其他人员的许可证、同意书、执照、特许经营权、特许权、证书和授权（“许可证”），并拥有所有声明和备案，在每个司法管辖区内具有资格和良好信誉，这些都是拥有或租赁其财产以及以其业务性质的标准和惯例方式开展业务所必需的，但此类许可证除外，单独地或整体地，没有也不可能 合理地预期会对船舶拥有子公司产生重大或不利影响。船舶拥有子公司已履行其与该等许可证有关的所有义务，该等许可证在该日期之前已经履行或将履行，并且没有发生任何事件会阻止许可证的续期或重新颁发，或允许，或在通知或时间到期后允许，其撤销或终止或导致或将导致任何此类许可证持有人的权利受到任何 损害，但此类不续期、不签发、撤销、终止和损害除外， 单独或共同对船舶拥有子公司造成重大或不利影响，且此类许可证均不包含对船舶拥有子公司造成重大负担的任何限制。
第5.14节。业务无重大不利变化。自船舶拥有子公司注册成立之日起，船舶拥有子公司的财务或其他状况或收益、财产、商业事务或业务前景没有发生重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生， 或可合理预期会对船舶拥有子公司的状况、财务或其他状况或收益、商业事务或业务前景产生重大不利影响。
第六条
的陈述和 保证
关于这艘船的卖方
第6.01节。船舶所有权；没有产权负担。卖方向买方表示并保证：(I)根据造船合同，拥有子公司的船舶是船舶的买方；(Ii)拥有子公司的船舶的资产不存在所有产权负担；以及(Iii)自截止日期起，船舶将不存在所有产权负担。
10
第6.02节条件卖方向买方陈述并保证，截至 交割日，船舶将：（i）足够且适合船东子公司以其类型船舶的标准和惯例方式使用，正常磨损除外;（ii）在所有重大 方面适合于船体和机械保险保修，并处于良好的运行状态和维修状态;（iii）符合海事法律和法规;（iv）在所有重要方面符合其船级社和船级社的要求;并且船舶的所有船级证书干净有效，没有影响船级的建议;买方承认并同意，仅根据本协议中的陈述和保证， 买方将按“现状和”地点购买船舶。
第七条
圣约
第7.01节。 财务报表。卖方同意安排船舶拥有子公司提供对船舶拥有子公司的账簿和记录的访问，以允许买方在S之外的审计公司向买方支付S的费用 买方合理地认为根据适用的证券法需要由买方提供或提供的任何信息、审查或审计。卖方将(A)指示其审计师向买方S提供审计师查阅审计工作底稿的权限，并(B)尽其商业上合理的努力协助买方提供任何此类信息、审查或审计，并提供买方或其审计师合理要求的其他财务信息，包括卖方实体交付的任何信息、信函和类似文件，包括合理的管理层陈述函和证明。
第7.02节。费用。买方因本协议及相关交易文件而产生的所有费用、费用和开支应由买方支付，包括买方与股份转让有关的所有费用、费用和费用、记录费用以及其他费用和收费。为免生疑问，监督S建造船舶直至将其从建造商交付给船舶所属子公司的所有费用和费用应由卖方S承担，而买方代表船舶所属子公司在关闭后装载船舶所需的燃油、润滑油、润滑脂、淡水和其他储藏品所发生的所有成本和费用应由买方承担。
第7.03节。管理协议。于交易完成时，船舶拥有附属公司将按伞状协议附件8.5所载条款及主要形式与Capital Gas订立浮动利率管理协议。
第八条
修订及豁免
第8.01节。修订及豁免。除非以双方的名义签署书面文件，否则不得修改本协议。通过书面文书，买方或卖方一方面可以放弃另一方遵守或有义务遵守或履行本协议的任何条款或规定。
11
第九条
赔偿
第 9.01节。由卖方负责赔偿。卖方应对买方及其子公司及其每一位董事、雇员、代理人和代表(买方受赔方)承担责任，并赔偿买方受赔方遭受或发生的任何损失，使其不受损害：
(A)因任何陈述或保证中的任何不准确之处或违反任何陈述或保证(不考虑任何关于重要性、金额或其他类似资格的限制)，或未能履行或遵守卖方在本协议内或根据本协议或在卖方根据本协议交付的任何文件、文书或协议下的任何契诺、协议或义务，或因此而引起或以其他方式引起的；
(B)卖方或拥有子公司的船舶因与本协议拟进行的交易有关而向其聘用或雇用的任何经纪人、财务顾问或类似的其他人支付或支付的任何费用、开支或其他付款；或
(C)船舶拥有子公司所拥有的资产，或船舶拥有子公司或其业务所拥有的资产、业务和义务，以及与截止日期之前发生的事实、情况或事件有关、产生或可归因于这些事实、情况或事件的原因、产生或其他原因。
第9.02节。由买方赔偿。买方应赔偿卖方及其附属公司(买方受赔方除外)及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表(卖方受偿方)，并使他们免受卖方受赔方因以下原因而遭受或发生的任何损失：(br}因任何陈述或担保不准确或违反(不考虑有关重要性、金额或其他类似资格的任何限制)，或未能履行或遵守买方在本协议中或根据本协议或在任何文件、文件中或在任何文件、文件中或在任何文件、文件买方根据本协议交付的文书或协议。
第9.03节。独家关门后补救措施。成交后，除任何一方有权获得的任何非金钱、衡平法救济，或对故意不当行为或实际欺诈行为的任何补救措施外，本条第九条规定的权利和补救措施应构成双方在本协议标的项下或与本协议标的有关的唯一和专属权利和补救措施。
12
第十条
杂类
第 10.01节。治国理政。本协议应受纽约州适用于完全在该司法管辖区内订立和履行的合同的纽约州法律管辖，并按照该法律进行解释，但不与纽约州法律原则冲突，但如强制适用船舶所在的其他司法管辖区法律，则不在此限。
第10.02条。对应者。本协议可同时签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应仅构成一份相同的文书。
第10.03条。完成 协议。《保护伞协议》和本协议包含双方就本协议拟进行的交易达成的完整协议，除本协议另有规定外，本协议取代所有以前的口头和书面协议以及所有同时进行的口头谈判、承诺、书面和谅解。
第10.04条。口译。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
第10.05条。可分性。如果任何有管辖权的法院裁定本协议的任何条款违反或根据对本协议主题事项具有管辖权的任何政府机构的法律无效，则该违反或无效不应使整个协议无效。相反，本协议应被视为不包含被认定为无效的一项或多项特定条款，并应进行公平调整并增加必要的条款，以尽可能使双方在签署本协议时所表达的意图生效。
第10.06条。第三方权利。除第九条规定的范围外，非本协定当事方无权强制执行本协定的任何条款或享受本协定任何条款的利益。
第10.07节。 通知。与本协议有关的任何通知、索赔或要求应在以下地址(或一方通过通知另一方指定的其他地址或传真号码)交付给双方：
(A)如向海运贸易公司注资，详情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希腊比雷埃夫斯伊索诺斯街3号
注意：Gerasimos Kalogiratos
传真：+302104284286
13
(B)如发给Capital Product Partners L.P.，详情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希腊比雷埃夫斯伊索诺斯街3号
注意：Capital Products Partners L.P.首席执行官/首席财务官
传真：+302104284285
任何此类通知应被视为已在(I)发送地点的下一个工作日(如果通过传真发送)或(Ii)自发送时间起计四十八(48)小时(如果通过快递发送)收到。
第10.08条。陈述和担保以求生存。本协议中包含的买方和卖方的所有陈述和担保在交易结束后仍然有效，并在交易结束后继续有效，无论(A)任何一方或其关联方、控制任何一方的任何人、其高级管理人员或董事或(B)股份的交付和付款。
第10.09条。补救措施。除第9.03节中明确规定的以外，本协议产生的权利、义务和补救措施是累积的，并且是法律或衡平法规定的任何其他权利、义务或补救措施的补充。除本协议明确规定外， 本协议中的任何内容均不被视为选择补救措施。
第10.10节。 对普通合伙人无追索权。普通合伙人或买方股权的任何其他所有人均不承担买方在本协议或任何相关交易文件项下的义务，包括在每种情况下因合伙企业法规规定的任何付款义务。
第10.11条。费用。每一方应承担该方或其子公司 因本协议和相关交易文件而发生或应付的所有费用、费用和开支，包括其律师、会计师、经纪人和财务顾问的费用、开支和支出。
自上述第一个日期起，双方均已签署本协议，特此为证。
14
| 首都海运贸易公司 | ||||
| 通过 | ||||
| 姓名： | 格拉西莫斯·卡洛吉拉托斯 | |||
| 标题： | 首席财务官 | |||
| Capital Products Partners L.P. | ||||
| 其普通合伙人Capital GP L.L.C. | ||||
| 通过 | ||||
| 姓名： | 格拉西莫斯·卡洛吉拉托斯 | |||
| 标题： | Capital GP，L.L.C.首席执行官兼首席财务官 | |||
最初的船舶份额购买协议-Apostolos
股份购买协议
日期[•] 2023
之间
首都海运贸易公司
和
资本产品合作伙伴 L.P.
一百(100)股
目录
| 页面 | ||||
| 第一条 | ||||
| 释义 | ||||
| 第1.01节。定义 |
1 | |||
| 第二条 | ||||
| 买卖股份；成交 | ||||
| 第2.01节。股份买卖 |
4 | |||
| 第2.02节。结业 |
4 | |||
| 第2.03节。关闭地点 |
4 | |||
| 第2.04节。股份和保证金的收购价 |
4 | |||
| 第2.05节。退还押金 |
5 | |||
| 第2.06节。支付购货价款 |
5 | |||
| 第2.07节。其他买卖协议及条件 |
5 | |||
| 第三条 | ||||
| 买方的陈述和保证 | ||||
| 第3.01节。组织和有限合伙企业管理局 |
5 | |||
| 第3.02节。协议不违反其他文书 |
5 | |||
| 第3.03节。没有法律上的障碍 |
6 | |||
| 第3.04节。证券法 |
6 | |||
| 第3.05节。独立调查 |
6 | |||
| 第四条 | ||||
| 卖方的陈述和保证 | ||||
| 第4.01节。组织和公司权力机构 |
6 | |||
| 第4.02节。协议并未违反 |
6 | |||
| 第4.03节。没有法律上的障碍 |
7 | |||
| 第4.04节。良好的、有市场价值的股份所有权 |
7 | |||
| 第4.05节。这些股票 |
7 | |||
| 第4.06节。独立调查 |
7 | |||
i
| 页面 | ||||
| 第五条 | ||||
| 的陈述和保证 | ||||
| 卖方关于船舶所有权子公司的问题 | ||||
| 第5.01节。组织良好信誉和权威性 |
7 | |||
| 第5.02节。资本化；股份所有权 |
8 | |||
| 第5.03节。组织文件 |
8 | |||
| 第5.04节。协议并未违反 |
8 | |||
| 第5.05节。诉讼 |
8 | |||
| 第5.06节。欠高级人员及来自高级人员等的债项 |
8 | |||
| 第5.07节。人员 |
9 | |||
| 第5.08节。合同和协议 |
9 | |||
| 第5.09节。合规守法 |
9 | |||
| 第5.10节。没有未披露的负债 |
9 | |||
| 第5.11节。资料的披露 |
10 | |||
| 第5.12节。缴税 |
10 | |||
| 第5.13节。许可证 |
10 | |||
| 第5.14节。业务没有重大不利变化 |
10 | |||
| 第六条 | ||||
| 的陈述和保证 | ||||
| 关于这艘船的卖方 | ||||
| 第6.01节。船舶所有权 |
10 | |||
| 第6.02节。条件 |
11 | |||
| 第七条 | ||||
| 圣约 | ||||
| 第7.01节。财务报表 |
11 | |||
| 第7.02节。费用 |
11 | |||
| 第7.03节。管理协议。 |
11 | |||
| 第八条 | ||||
| 修订及豁免 | ||||
| 第8.01节。修订及豁免 |
11 | |||
| 第九条 | ||||
| 赔偿 | ||||
| 第9.01节。卖方赔偿 |
12 | |||
II
| 页面 | ||||
| 第9.02节。买方赔偿 |
12 | |||
| 第9.03节。独家关闭后补救措施 |
12 | |||
| 第十条 | ||||
| 杂类 | ||||
| 第10.01条。依法治国 |
13 | |||
| 第10.02条。同行 |
13 | |||
| 第10.03条。完成协议 |
13 | |||
| 第10.04条。释义 |
13 | |||
| 第10.05条。可分割性 |
13 | |||
| 第10.06条。第三方权利 |
13 | |||
| 第10.07条。通告 |
13 | |||
| 第10.08条。陈述和担保以求生存 |
14 | |||
| 第10.09条。补救措施 |
14 | |||
| 第10.10节。对普通合伙人无追索权 |
14 | |||
三、
股份购买协议(《协议》)，日期为[•]2023年，到 和首都海事贸易公司之间。卖方是根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司，资本产品合作伙伴L.P.(买方)是根据马绍尔群岛共和国法律组织的有限合伙企业。
然而，在11月[•]，2023年，卖方、买方 和Capital GP L.L.C.(普通合伙人)签订了《保护伞协议》(《保护伞协议》)，除其他事项外，还规定执行与船舶有关的本协议(定义如下 )。
鉴于买方希望从卖方购买，卖方希望向买方出售代表Leon天然气运输公司所有已发行和已发行股本的100 (100)股股本(股份)，Leon天然气运输公司是根据马绍尔群岛法律成立的一家公司，其注册办事处位于2.04节所述的信托公司建筑群，Ajeltake路，Ajeltak岛，Majuo，MH96960，马绍尔群岛(该船为子公司)，购买价格为302,000,000美元(3 2亿美元)。
鉴于，船舶拥有子公司已与作为买方的船舶拥有子公司与现代重工株式会社(Hyundai Heavy Industries Co.，Ltd.)订立了日期为2021年11月4日的某项造船合同，现代重工株式会社是根据大韩民国法律成立和存在的一家公司，其主要办事处位于韩国蔚山东区Bangeojinsunhwan-doro的1,000处，作为建造商和销售商(造船商)，就建造和销售建造和销售船体编号3342 TBN Apostolos下的一艘液化天然气运输船(造船合同)(造船合同)。
鉴于拥有船舶的子公司已作为承租人(承租人)与根据日本法律成立的液化天然气海运有限公司(LNG Marine Transport Limited)签订了日期为2023年5月的定期租船合同(承租人)，总租费率为每天104,000美元(10.4万美元)，至2034年12月31日，外加(或减)最多60天，由承租人S选择，并有权以每天112,000美元(11.2万美元)的总租费率延长三(3)年。
因此，现在双方同意如下：
第一条
解读
第1.01节。定义。在本协议中，除非上下文另有要求或本协议另有特别规定，否则下列术语应具有以下各自的含义，且此类术语的语法变体应具有相应的含义：
？协议是指本协议，包括其朗诵，经不时修改、补充、重述或以其他方式修改 ；
？适用于任何人、财产、交易或事件的法律， 指适用于该人、财产、交易或事件的所有法律、法规、条例、条例、市政附例、条约、判决和法令，以及所有适用的官方指令、规则、同意、批准、授权、指导方针、命令、业务守则和政策，以及 对该人、财产、交易或事件具有或声称具有权力的任何政府当局的所有适用的官方指令、规则、同意、批准、授权、准则、命令和政策，以及 普通法和衡平法的所有一般原则；
？Builder？具有独奏会中赋予它的含义；
？买方？具有序言中赋予它的含义；
买方实体是指买方及其子公司；
·买方被赔付人具有第9.01节中赋予的含义；
？Capital Gas？指Capital Gas Ship Management Corp.；
？《宪章》具有独奏会中赋予它的含义；
·租船人的含义与独奏会中赋予的含义相同；
？结束？具有第2.02节中赋予它的含义；
？截止日期？具有第2.02节中赋予它的含义；
？承诺是指(A)期权、认股权证、可转换证券、可交换证券、认购权、 转换权、交换权或可能要求一人发行其任何股权或出售其在另一人拥有的任何股权的其他合同(本协议和相关交易文件除外)；(B) 可转换为、可交换或可行使的任何其他证券，或代表认购个人或由个人拥有的任何股权的权利的任何其他证券；以及(C)股票增值权、影子股票、利润分享或对个人的其他类似权利；
？合同具有第5.08节中赋予它的含义；
？存款？具有第2.04节中赋予它的含义；
？产权负担是指任何财产的任何按揭、留置权、押记、转让、反索偿、质押、限制、期权、契诺、任何固定或浮动的条件或产权负担，或任何财产的任何担保权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产、有形或无形财产、任何财产的任何质押或抵押、任何存款安排、优先权、有条件的销售协议、其他所有权保留协议或设备信托、资本租赁或其他任何种类的担保安排；
？股权是指(A)就任何实体而言，股本或其他所有权权益的任何和所有份额以及与此有关的任何承诺，(B)任何其他直接股权所有权或对个人的参与，以及(C)与(A)或(B)项所述利益有关的任何承诺；
2
？普通合伙人？具有独奏会中赋予它的含义；
？政府当局是指任何国内或外国政府，包括联邦、省、州、市、县或地区政府或国内或国外的政府或监管机构，并包括上述任何机构的任何部门、委员会、局、董事会、行政机构或监管机构以及任何跨国或超国家组织；
？损失是指，就任何事项而言，所有损失、索赔、损害赔偿、债务、缺陷、费用、费用(包括所有调查费用、法律和其他专业费用及支付、利息、罚款和为达成和解而支付的金额)或价值减损，无论是否涉及第三方的索赔，但具体不包括相应的、特殊和间接的损失、利润损失和机会损失，在每种情况下，除非在合理可预见的范围内；
？通知？指任何人发出的任何通知、引证、指令、命令、索赔、诉讼、调查、程序、判决、信件或其他书面或口头的、实际的或威胁的通信；
？组织文件？具有第5.03节中赋予它的含义；
“缔约方”是指本协议的所有缔约方，“缔约方”是指其中任何一方；
《合伙协议》是指2010年2月22日修订并重新签署的第二份《买方有限合伙协议》，经不时修订。
个人是指个人、实体或协会，包括任何合法的遗产代理人、公司、法人团体、商号、合伙企业、信托、受托人、辛迪加、合资企业、非法人组织或政府当局；
？许可具有第5.13节中赋予它的含义；
？采购价格？具有第2.04节中赋予它的含义；
？《证券法》指不时修订的《1933年美国证券法》；
？卖方？具有序言中赋予它的含义；
卖方实体是指买方实体以外的卖方及其附属公司；
？卖方赔偿具有第9.02节中赋予它的含义；
？Shares？具有独奏会中赋予它的含义；
3
·造船合同具有朗诵中赋予它的含义；
？税收是指所有收入、特许经营权、商业、财产、销售、使用、货物和服务或增值、扣缴、消费税、替代最低资本、转让、消费税、海关、反倾销、伐木、抵销、净值、印花、登记、特许经营、工资、就业、健康、教育、商业、学校、财产、地方改善、发展、教育 发展和职业税、附加税、关税、征税、征用、差饷、费用、评税、会费和收费以及要求向任何国内或外国司法管辖区报告或支付的所有利息和罚款；
·《伞形协定》具有演奏会中赋予它的含义；
？船舶具有演奏会中给予它的含义；以及
拥有子公司的船只具有独奏会中赋予它的含义。
第二条
买卖股份 ；成交
第2.01节。股份买卖。卖方同意以购买价向买方出售和转让股份，买方同意以购买价向卖方购买，并根据本协议规定的条款和条件，股份不受任何产权负担的影响，这反过来将导致买方 间接拥有船舶。尽管有上述规定，买方购买股份的义务应以本协议所载卖方的陈述和担保于成交时在所有重大方面真实和正确为条件，且买方于成交时已收到卖方发出的表明此意的证书。
第2.02节。打烊了。根据本协议的条款，股份的出售和转让以及购买价款的支付应在根据造船合同的条款和条件将船舶交付给作为买方的船舶拥有子公司的日期(截止日期为2025年2月25日或之前的任何日期)进行。股份的出售和转让在下文中称为结束。
第2.03节。将 放置在关闭位置。闭幕仪式将在首都天然气公司位于希腊比雷埃夫斯Iasonos街3号的办公场所举行。
第2.04节。 股份和保证金的收购价。买方应向卖方(卖方指定的账户)支付股份金额302,000,000美元(3.02亿美元)(购买价格)如下：(I)在执行本协议的同时，买方已支付30,200,000美元(3020万美元(占购买价格的10%))作为股份购买价格的保证金和抵押品(保证金)；及(Ii)于成交日期，买方应向卖方支付271,800,000美元(270美元 180万)(相当于买入价的90%)作为本文所述股份交付的剩余金额。对于卖方S在卖方实体之间分配和分配采购价格，买方不承担任何责任或责任。
4
第2.05节。退还押金。如果船舶被拥有子公司的船舶根据造船合同条款拒绝，而拥有子公司的船舶根据合同中明确允许拥有子公司的船舶终止、取消或撤销造船合同，卖方应立即(不迟于收到终止通知后30天)以美元向买方退还全部定金。退款应立即解除双方在本协议项下对另一方的所有义务、义务和责任，但买方在本协议项下欠卖方的任何未清偿款项除外。
第2.06节。支付购货价款。买方应支付的定金或购买价款的任何部分可根据《伞状协议》第3.11节(付款净额)从卖方于该日应支付给买方的金额中扣除。在以美元现金支付的范围内，购买价款将由买方通过电汇立即可用资金到卖方指定的书面账户的方式支付给卖方。
第2.07节。 销售的其他协议和条件。双方明确同意，在成交之日之前或最迟于成交之日，下列事项必须以各方合理接受的形式和实质发生：已取得承租人根据《租约》要求的关于船舶所有权子公司所有权变更的任何确认书。
第三条
买方的陈述和保证
买方向卖方声明并保证：
第3.01节。组织和有限合伙企业管理局。买方根据马绍尔群岛共和国法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有订立本协议和完成拟进行的交易所需的所有必要的有限合伙权力和授权。本协议已由买方正式签署和交付，并已得到所有必要行动、有限合伙或其他方式的有效授权，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务。没有召开会议或提出决议或提交请愿书，也没有做出将买家清盘的 命令。
第3.02节。协议不违反其他文书。本协议的签署和交付、本协议预期交易的完成和本协议条款的履行，不会导致违反买方为当事一方或受其约束的任何协议或其他文书的任何条款或规定，或构成违约或与之冲突，买方成立证书和合伙协议，买方受其约束的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决，或任何法律，适用于买方的规则或规章，将对本合同所考虑的交易产生实质性影响。
5
第3.03节.没有法律酒吧。买方不受任何有管辖权的机构的任何命令、令状、 禁令或法令的禁止，不得完成本协议所述的交易，且买方未面临或据其所知和所信，未面临任何质疑本协议有效性的诉讼或法律程序，本协议预期的任何交易或任何一方已采取的与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何行动。
第3.04节。证券法。买方根据本协议购买的股份仅用于投资目的 ，不是为了公开分发，买方不得提出出售或以其他方式处置其如此收购的股份，这违反了证券法的任何登记要求。买方 承认其有能力自力更生，能够承担其投资股票的经济风险，并具有金融和商业方面的知识和经验，有能力评估 投资所有股票的优点和风险。买方是经认可的投资者，因为该术语在证券法下的法规D中定义。买方理解，在成交时转让给买方时，任何股份都不会根据《证券法》进行登记，并且所有股份都将构成美国联邦证券法规定的受限证券。
第3.05节。独立调查。买方已有机会对船舶所属子公司的业务、运营、资产、负债、运营结果、财务状况和前景进行独立的调查、审查和分析，并完全依据其独立调查的结果以及第四条、第五条和第六条规定的陈述和保证。
第四条
卖方的陈述和担保
卖方向买方声明并保证：
第4.01节。组织和公司权力机构。卖方已根据马绍尔群岛共和国的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好，并拥有订立本协议及完成拟进行的交易所需的所有公司权力及授权。本协议已由卖方正式签署和交付， 已由所有必要的公司或其他行动有效授权，并构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务。没有召开会议或提出决议或提交请愿书，也没有下达将卖方清盘的命令 。
第4.02节。协议并未违反。本协议的签署和交付、本协议拟进行的交易的完成以及本协议条款的履行不会导致违反卖方作为一方或受其约束的任何协议或其他文书、卖方受约束的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决，或适用于卖方的任何法律、规则或法规的任何条款或规定，或构成违约或与之冲突。
6
第4.03节。没有合法的酒吧。任何具有司法管辖权的机构的任何命令、令状、禁令或法令均不禁止卖方完成本协议所设想的交易，也不存在此类诉讼或程序悬而未决，或就其所知和所信，对卖方构成威胁，质疑本协议、本协议拟进行的任何交易或任何一方就本协议或与本协议拟进行的任何交易而采取的任何行动。
第4.04节。良好的、有市场价值的股票所有权。卖方是所有股份的所有者(有记录且受益)，并对股份拥有良好和可出售的所有权，没有任何和所有的产权负担。这些股份构成拥有船舶的子公司的已发行和已发行股权的100%。
第4.05节。这些股份。假设买方拥有成为股份合法拥有人所需的权力及授权，于代表股份的证书成交时 由卖方正式背书转让予买方，或附有足以证明卖方根据有关司法管辖区适用法律向买方转让股份或以电子方式交付股份的适当文书，买方即对股份拥有良好及有效的所有权，且不存在任何因买方实体的行为而产生的产权负担，且不包括任何因买方实体的行为而产生的产权负担。除本协议和任何相关交易文件、组织文件和适用法律施加的限制外，股票在成交时将不受任何 有投票权信托协议或限制或以其他方式与股份的投票权、股息权或处置有关的其他合同、协议、安排、承诺或谅解的约束，但任何买方实体为 当事方的任何协议除外。
第4.06节。独立调查。卖方已有机会对买方的业务、运营、资产、负债、经营结果、财务状况和前景进行独立的调查、审查和分析，并完全依据其独立调查的结果和第三条规定的陈述和保证来确定是否继续进行本协议中预期的交易。
第五条
的陈述和保证
卖方关于船舶所有权子公司的问题
卖方向买方声明并保证：
第5.01节。组织良好，信誉良好，权威。船舶拥有子公司是一家根据马绍尔群岛共和国法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。拥有船舶的子公司拥有完全的法人权力和权力来经营其目前的业务，并自注册成立以来一直在经营，并有权拥有、租赁或运营其现在拥有、租赁或运营的财产和资产，并有权订立具有法律约束力的合同。没有召开会议、提出决议或提交请愿书，也没有下令清盘拥有子公司的船舶。
7
第5.02节。资本化；股份所有权。该等股份包括100股无面值、经正式授权及有效发行且已缴足股款且无须评估的股本，并构成拥有 附属公司的船舶的全部已发行及已发行权益。并无(I)任何购股权、认股权证或其他权利向船舶拥有附属公司购买船舶拥有附属公司的任何股权，(Ii)可转换为或可交换为该船舶拥有附属公司的该等股权股份的任何证券，或(Iii)为发行额外的股权股份或船舶拥有附属公司的期权、认股权证或其他证券而作出的任何其他承诺。
第5.03节。组织文件。卖方已向买方提供了船舶所属子公司的组织文件(组织文件)的真实、正确的副本，该文件在本合同日期和截止日期有效。
第5.04节。协议并未违反。本协议的签署和交付或交易的完成 不会违反或导致违反本协议的任何条款和条款，或构成违约，或与协议的任何其他一方发生冲突，或给予协议的任何其他一方终止船舶所属子公司作为一方或受其约束的任何协议或其他文书的权利，包括但不限于任何组织文件，或适用于拥有子公司的船舶的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决。
第5.05节。打官司。
(A)没有船舶拥有子公司(作为原告或被告)是当事一方的诉讼、诉讼或程序在任何法院或政府机构、主管机构或机构或仲裁员面前待决；没有针对船舶拥有子公司的诉讼、诉讼或程序受到威胁；据卖方所知，没有任何此类诉讼、诉讼或程序的依据；
(B)船舶拥有子公司没有被任何法院或任何政府机构、当局或机构的任何命令、判决或法令永久或暂时禁止从事或继续从事与船舶拥有子公司的业务、资产或财产有关的任何行为或做法；和
(C)没有任何法院、其他审裁处或其他机构的命令、判决或法令，责令或要求拥有子公司的船只就其业务、资产或财产采取任何行动。
第5.06节。船舶拥有子公司不会直接或间接欠卖方的高级管理人员、董事、股东或雇员或卖方的任何配偶、子女或其他亲属或任何关联公司的债务，任何此等高级管理人员、董事、股东、雇员、亲属或关联公司也不欠船舶拥有子公司的债务。
8
第5.07节。人事部。拥有船舶的子公司没有员工。
第5.08节。合同和协议。除《造船合同》和《宪章》(统称为《合同》)外，没有任何书面或口头的实质性合同或协议是船舶所有人子公司的当事一方或其任何资产受其约束的。
(A)每份合同均为船舶所有人子公司的有效和有约束力的协议，并据卖方所知，是合同所有其他各方的有效协议；
(B)船舶所属子公司已履行其合同所要求的在本合同日期前履行的所有重大义务(并且在结束时，将已履行其合同所规定的所有重大义务[s]已在关闭前由其履行)，且未放弃任何实质性权利，包括全额支付船舶购置价，以及船舶所属子公司根据该合同应支付的任何其他款项；
(C)船舶所有人子公司的任何合同项下没有发生任何重大违约，或据卖方所知，合同的任何另一方没有发生任何重大违约事件，也没有发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成船舶所有人子公司根据任何合同的任何重大违约；据卖方所知，也没有发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会对任何合同的任何其他一方构成任何重大违约。
第5.09节。遵守法律。船舶拥有子公司的业务行为以及本协议的执行和交付以及本协议拟进行的交易的完成，不会违反任何国家、省、州或其他管理机构的有效法律、法规、条例、规则、法规、法令、命令、许可或其他类似条款(包括但不限于上述与就业歧视、环境保护或养护有关的任何条款)，而这些条款的执行将对船舶拥有子公司作为一个整体的业务、资产、条件(财务或其他方面)或前景产生重大不利影响。船舶所属子公司也没有收到任何此类违规行为的通知。
第5.10节。没有未披露的债务。船舶拥有子公司(或其所拥有的船舶)不承担任何性质的责任或义务，无论是绝对的、应计的、或有的或其他的，也不论是到期的还是即将到期的(包括但不限于任何此类责任或义务的任何税金和利息、罚款和其他应付费用的责任)。尽管有上述规定，双方承认并同意合同中可能存在的义务[s]截至本协议之日或成交之日尚未到期和应付的，根据本协议第9.01(C)节，这将由 卖方负责。
9
第5.11节。信息披露。卖方已向买方披露关于船舶所属子公司和船舶的所有重大信息，所有这些信息在任何重大方面都是真实、准确和不具误导性的。向买方提供的材料中没有任何内容会使此类信息不真实或具有误导性。
第5.12节。缴税。船舶拥有子公司已提交要求提交的所有外国、联邦、州和地方所得税和特许经营税申报单，这些申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并及时支付了应缴纳的所有税款，船舶在支付根据其注册管辖区的法律应支付的过去和当前税款、费用和其他金额方面具有良好的信誉，这将影响其在该司法管辖区的船舶登记。
第5.13节.许可证。船舶所有子公司拥有所有联邦、省、州、地方或外国政府机构和其他人员的许可证、同意书、执照、特许经营权、特许权、证书和授权（“许可证”），并拥有所有声明和备案，在每个司法管辖区内具有资格和良好信誉，这些都是拥有或租赁其财产以及以其业务性质的标准和惯例方式开展业务所必需的，但此类许可证除外，单独地或整体地，没有也不可能 合理地预期会对船舶拥有子公司产生重大或不利影响。船舶拥有子公司已履行其与该等许可证有关的所有义务，该等许可证在该日期之前已经履行或将履行，并且没有发生任何事件会阻止许可证的续期或重新颁发，或允许，或在通知或时间到期后允许，其撤销或终止或导致或将导致任何此类许可证持有人的权利受到任何 损害，但此类不续期、不签发、撤销、终止和损害除外， 单独或共同对船舶拥有子公司造成重大或不利影响，且此类许可证均不包含对船舶拥有子公司造成重大负担的任何限制。
第5.14节。业务无重大不利变化。自船舶拥有子公司注册成立之日起，船舶拥有子公司的财务或其他状况或收益、财产、商业事务或业务前景没有发生重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生， 或可合理预期会对船舶拥有子公司的状况、财务或其他状况或收益、商业事务或业务前景产生重大不利影响。
第六条
陈述 和保证
关于这艘船的卖方
第6.01节。船舶所有权；没有产权负担。卖方向买方表示并保证：(I)根据造船合同，拥有子公司的船舶是船舶的买方；(Ii)拥有子公司的船舶的资产不存在所有产权负担；以及(Iii)自截止日期起，船舶将不存在所有产权负担。
10
第6.02节。条件。卖方表示并向买方保证，截止截止日期，船舶将(I)满足并适合拥有子公司的船舶，其使用方式符合同类型船舶的标准和惯例，普通磨损除外；(Ii)就船体和机械保险保修目的而言，在所有材料上都是适航的；(Iii)符合海事法律法规；以及(Iv)在所有物质方面都符合其类别和船级社的要求；并且船舶的所有等级证书都是干净、有效的，没有影响等级的建议；买方承认并同意，仅在符合本协议中的陈述和保证的情况下， 它将按原样收购该船舶。
第七条
圣约
第7.01节。 财务报表。卖方同意安排船舶拥有子公司提供对船舶拥有子公司的账簿和记录的访问，以允许买方在S之外的审计公司向买方支付S的费用 买方合理地认为根据适用的证券法需要由买方提供或提供的任何信息、审查或审计。卖方将(A)指示其审计师向买方S提供审计师查阅审计工作底稿的权限，并(B)尽其商业上合理的努力协助买方提供任何此类信息、审查或审计，并提供买方或其审计师合理要求的其他财务信息，包括卖方实体交付的任何信息、信函和类似文件，包括合理的管理层陈述函和证明。
第7.02节。费用。买方因本协议及相关交易文件而产生的所有费用、费用和开支应由买方支付，包括买方与股份转让有关的所有费用、费用和费用、记录费用以及其他费用和收费。为免生疑问，监督S建造船舶直至将其从建造商交付给船舶所属子公司的所有费用和费用应由卖方S承担，而买方代表船舶所属子公司在关闭后装载船舶所需的燃油、润滑油、润滑脂、淡水和其他储藏品所发生的所有成本和费用应由买方承担。
第7.03节。管理协议。于交易完成时，船舶拥有附属公司将按伞状协议附件8.5所载条款及主要形式与Capital Gas订立浮动利率管理协议。
第八条
修订及豁免
第8.01节。修订及豁免。除非以双方的名义签署书面文件，否则不得修改本协议。通过书面文书，买方或卖方一方面可以放弃另一方遵守或有义务遵守或履行本协议的任何条款或规定。
11
第九条
赔偿
第 9.01节。由卖方负责赔偿。卖方应对买方及其子公司及其每一位董事、雇员、代理人和代表(买方受赔方)承担责任，并赔偿买方受赔方遭受或发生的任何损失，使其不受损害：
(A)因任何陈述或保证中的任何不准确之处或违反任何陈述或保证(不考虑任何关于重要性、金额或其他类似资格的限制)，或未能履行或遵守卖方在本协议内或根据本协议或在卖方根据本协议交付的任何文件、文书或协议下的任何契诺、协议或义务，或因此而引起或以其他方式引起的；
(B)卖方或拥有子公司的船舶因与本协议拟进行的交易有关而向其聘用或雇用的任何经纪人、财务顾问或类似的其他人支付或支付的任何费用、开支或其他付款；或
(C)船舶拥有子公司所拥有的资产，或船舶拥有子公司或其业务所拥有的资产、业务和义务，以及与截止日期之前发生的事实、情况或事件有关、产生或可归因于这些事实、情况或事件的原因、产生或其他原因。
第9.02节。由买方赔偿。买方应赔偿卖方及其附属公司(买方受赔方除外)及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表(卖方受偿方)，并使他们免受卖方受赔方因以下原因而遭受或发生的任何损失：(br}因任何陈述或担保不准确或违反(不考虑有关重要性、金额或其他类似资格的任何限制)，或未能履行或遵守买方在本协议中或根据本协议或在任何文件、文件中或在任何文件、文件中或在任何文件、文件买方根据本协议交付的文书或协议。
第9.03节。独家关门后补救措施。成交后，除任何一方有权获得的任何非金钱、衡平法救济，或对故意不当行为或实际欺诈行为的任何补救措施外，本条第九条规定的权利和补救措施应构成双方在本协议标的项下或与本协议标的有关的唯一和专属权利和补救措施。
12
第十条
杂类
第 10.01节。治国理政。本协议应受纽约州适用于完全在该司法管辖区内订立和履行的合同的纽约州法律管辖，并按照该法律进行解释，但不与纽约州法律原则冲突，但如强制适用船舶所在的其他司法管辖区法律，则不在此限。
第10.02条。对应者。本协议可同时签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应仅构成一份相同的文书。
第10.03条。完成 协议。《保护伞协议》和本协议包含双方就本协议拟进行的交易达成的完整协议，除本协议另有规定外，本协议取代所有以前的口头和书面协议以及所有同时进行的口头谈判、承诺、书面和谅解。
第10.04条。口译。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
第10.05条。可分性。如果任何有管辖权的法院裁定本协议的任何条款违反或根据对本协议主题事项具有管辖权的任何政府机构的法律无效，则该违反或无效不应使整个协议无效。相反，本协议应被视为不包含被认定为无效的一项或多项特定条款，并应进行公平调整并增加必要的条款，以尽可能使双方在签署本协议时所表达的意图生效。
第10.06条。第三方权利。除第九条规定的范围外，非本协定当事方无权强制执行本协定的任何条款或享受本协定任何条款的利益。
第10.07节。 通知。与本协议有关的任何通知、索赔或要求应在以下地址(或一方通过通知另一方指定的其他地址或传真号码)交付给双方：
| (a) | 如果向海运和贸易公司注资，如下： |
C/o Capital船舶管理公司
希腊比雷埃夫斯伊索诺斯街3号
注意：Gerasimos Kalogiratos
传真：+302104284286
13
| (b) | 如果给Capital Product Partners L.P.，如下所示： |
C/o Capital船舶管理公司
希腊比雷埃夫斯伊索诺斯街3号
注意：Capital Products Partners L.P.首席执行官/首席财务官
传真：+302104284285
任何此类通知应被视为已在(I)发送地点的下一个工作日(如果通过传真发送)或(Ii)自发送时间起计四十八(48)小时(如果通过快递发送)收到。
第10.08条。陈述和担保以求生存。本协议中包含的买方和卖方的所有陈述和担保在交易结束后仍然有效，并在交易结束后继续有效，无论(A)任何一方或其关联方、控制任何一方的任何人、其高级管理人员或董事或(B)股份的交付和付款。
第10.09条。补救措施。除第9.03节中明确规定的以外，本协议产生的权利、义务和补救措施是累积的，并且是法律或衡平法规定的任何其他权利、义务或补救措施的补充。除本协议明确规定外， 本协议中的任何内容均不被视为选择补救措施。
第10.10节。 对普通合伙人无追索权。普通合伙人或买方股权的任何其他所有人均不承担买方在本协议或任何相关交易文件项下的义务，包括在每种情况下因合伙企业法规规定的任何付款义务。
第10.11条。费用。每一方应承担该方或其子公司 因本协议和相关交易文件而发生或应付的所有费用、费用和开支，包括其律师、会计师、经纪人和财务顾问的费用、开支和支出。
自上述第一个日期起，双方均已签署本协议，特此为证。
14
| 首都海运贸易公司 | ||||||
| 通过 |
| |||||
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||||||
| 职位：首席财务官 | ||||||
| Capital Products Partners L.P. | ||||||
| 其普通合伙人Capital GP L.L.C. | ||||||
| 通过 |
| |||||
| 姓名： | 格拉西莫斯·卡洛吉拉托斯 | |||||
| 标题： | Capital GP，L.L.C.首席执行官兼首席财务官 | |||||
初始船舶股份购买协议–
股份购买协议
日期[•] 2023
之间
首都海运贸易公司
和
资本产品合作伙伴 L.P.
一百(100)股
目录
| 页面 | ||||
| 第一条 | ||||
| 释义 | ||||
| 第1.01节。定义 |
1 | |||
| 第二条 | ||||
| 买卖股份；成交 | ||||
| 第2.01节。股份买卖 |
4 | |||
| 第2.02节。结业 |
4 | |||
| 第2.03节。关闭地点 |
4 | |||
| 第2.04节。股份和保证金的收购价 |
4 | |||
| 第2.05节。退还押金 |
4 | |||
| 第2.06节。支付购货价款 |
5 | |||
| 第2.07节。其他买卖协议及条件 |
5 | |||
| 第三条 | ||||
| 买方的陈述和保证 | ||||
| 第3.01节。组织和有限合伙企业管理局 |
5 | |||
| 第3.02节。协议不违反其他文书 |
5 | |||
| 第3.03节。没有法律上的障碍 |
5 | |||
| 第3.04节。证券法 |
6 | |||
| 第3.05节。独立调查 |
6 | |||
| 第四条 | ||||
| 卖方的陈述和保证 | ||||
| 第4.01节。组织和公司权力机构 |
6 | |||
| 第4.02节。协议并未违反 |
6 | |||
| 第4.03节。没有法律上的障碍 |
6 | |||
| 第4.04节。良好的、有市场价值的股份所有权 |
7 | |||
| 第4.05节。这些股票 |
7 | |||
| 第4.06节。独立调查 |
7 | |||
i
| 页面 | ||||
| 第五条 | ||||
| 的陈述和保证 | ||||
| 卖方关于船舶所有权子公司的问题 | ||||
| 第5.01节。组织良好信誉和权威性 |
7 | |||
| 第5.02节。资本化；股份所有权 |
7 | |||
| 第5.03节。组织文件 |
8 | |||
| 第5.04节。协议并未违反 |
8 | |||
| 第5.05节。诉讼 |
8 | |||
| 第5.06节。欠高级人员及来自高级人员等的债项 |
8 | |||
| 第5.07节。人员 |
8 | |||
| 第5.08节。合同和协议 |
8 | |||
| 第5.09节。合规守法 |
9 | |||
| 第5.10节。没有未披露的负债 |
9 | |||
| 第5.11节。资料的披露 |
9 | |||
| 第5.12节。缴税 |
9 | |||
| 第5.13节。许可证 |
10 | |||
| 第5.14节。业务没有重大不利变化 |
10 | |||
| 第六条 | ||||
| 的陈述和保证 | ||||
| 关于这艘船的卖方 | ||||
| 第6.01节。船舶所有权 |
10 | |||
| 第6.02节。条件 |
10 | |||
| 第七条 | ||||
| 圣约 | ||||
| 第7.01节。财务报表 |
11 | |||
| 第7.02节。费用 |
11 | |||
| 第7.03节。管理协议。 |
11 | |||
| 第八条 | ||||
| 修订及豁免 | ||||
| 第8.01节。修订及豁免 |
11 | |||
| 第九条 | ||||
| 赔偿 | ||||
| 第9.01节。卖方赔偿 |
11 | |||
II
| 页面 | ||||
| 第9.02节。买方赔偿 |
12 | |||
| 第9.03节。独家关闭后补救措施 |
12 | |||
| 第十条 | ||||
| 杂类 | ||||
| 第10.01条。依法治国 |
12 | |||
| 第10.02条。同行 |
12 | |||
| 第10.03条。完成协议 |
13 | |||
| 第10.04条。释义 |
13 | |||
| 第10.05条。可分割性 |
13 | |||
| 第10.06条。第三方权利 |
13 | |||
| 第10.07条。通告 |
13 | |||
| 第10.08条。陈述和担保以求生存 |
13 | |||
| 第10.09条。补救措施 |
14 | |||
| 第10.10节。对普通合伙人无追索权 |
14 | |||
三、
股份购买协议(《协议》)，日期为[•]2023年，到 和首都海事贸易公司之间。卖方是根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司，资本产品合作伙伴L.P.(买方)是根据马绍尔群岛共和国法律组织的有限合伙企业。
然而，在11月[•]，2023年，卖方、买方 和Capital GP L.L.C.(普通合伙人)签订了《保护伞协议》(《保护伞协议》)，除其他事项外，还规定执行与船舶有关的本协议(定义如下 )。
鉴于买方希望从卖方购买，卖方希望向买方出售代表Milos天然气运输公司所有已发行和已发行股本的100(Br)股股本(股份)，Milos天然气运输公司是根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司，其注册办事处位于2.04节所述的信托公司建筑群，Ajeltake路，Ajeltak岛，Majuo，MH96960，马绍尔群岛(该船为子公司)，购买价格为270,000,000美元(2亿美元 7700万美元)。
鉴于，船舶拥有子公司已与作为买方的船舶拥有子公司与现代三菱重工株式会社(Hyundai Samho Heavy Industries Co.，Ltd.)签订了日期为2022年6月14日的某项造船合同，现代三菱重工株式会社是根据韩国法律成立和存在的公司，其主要办事处位于韩国全南道Dae步Ro 93号，Samho-Eup，Yeongam-Gun，韩国全南道作为建造商和销售商(建筑商)，经修订和补充(造船合同)，建造和销售船体编号8198 TBN ARCHIMIDIS下的一艘液化天然气运输船。目前正在由建筑商 建设中。
因此，现在双方同意如下：
第一条
解读
第1.01节。定义。在本协议中，除非上下文另有要求或本协议另有特别规定，否则下列术语应具有以下各自的含义，且此类术语的语法变体应具有相应的含义：
？协议是指本协议，包括其朗诵，经不时修改、补充、重述或以其他方式修改 ；
？适用于任何人、财产、交易或事件的法律，指适用于该人、财产、交易或事件的所有法律、法规、条例、法规、市政附例、条约、判决和法令，以及所有适用的官方指示、规则、同意、批准、授权、指导方针、命令、业务守则和政策，以及普通法和衡平法的所有一般原则；
？Builder？具有独奏会中赋予它的含义；
？买方？具有序言中赋予它的含义；
买方实体是指买方及其子公司；
·买方被赔付人具有第9.01节中赋予的含义；
？Capital Gas？指Capital Gas Ship Management Corp.；
？结束？具有第2.02节中赋予它的含义；
？截止日期？具有第2.02节中赋予它的含义；
？承诺是指(A)期权、认股权证、可转换证券、可交换证券、认购权、 转换权、交换权或可能要求一人发行其任何股权或出售其在另一人拥有的任何股权的其他合同(本协议和相关交易文件除外)；(B) 可转换为、可交换或可行使的任何其他证券，或代表认购个人或由个人拥有的任何股权的权利的任何其他证券；以及(C)股票增值权、影子股票、利润分享或对个人的其他类似权利；
？合同具有第5.08节中赋予它的含义；
？存款？具有第2.04节中赋予它的含义；
？产权负担是指任何财产的任何按揭、留置权、押记、转让、反索偿、质押、限制、期权、契诺、任何固定或浮动的条件或产权负担，或任何财产的任何担保权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产、有形或无形财产、任何财产的任何质押或抵押、任何存款安排、优先权、有条件的销售协议、其他所有权保留协议或设备信托、资本租赁或其他任何种类的担保安排；
？股权是指(A)就任何实体而言，股本或其他所有权权益的任何和所有份额以及与此有关的任何承诺，(B)任何其他直接股权所有权或对个人的参与，以及(C)与(A)或(B)项所述利益有关的任何承诺；
？普通合伙人？具有独奏会中赋予它的含义；
？政府当局是指任何国内或外国政府，包括联邦、省、州、市、县或地区政府或国内或国外的政府或监管机构，并包括上述任何机构的任何部门、委员会、局、董事会、行政机构或监管机构以及任何跨国或超国家组织；
2
？损失是指，就任何事项而言，所有损失、索赔、损害、负债、缺陷、成本、费用(包括所有调查成本、法律和其他专业费用和支出、利息、罚款和在和解中支付的金额)或价值的减少，无论是否涉及第三方的索赔，但具体不包括相应的、特殊和间接的损失、利润损失和机会损失，在每种情况下，除非在合理可预见的范围内；
？通知？指任何人发出的任何通知、引证、指令、命令、索赔、诉讼、调查、程序、判决、信件或其他书面或口头的、实际的或威胁的通信；
？组织文件？具有第5.03节中赋予它的含义；
“缔约方”是指本协议的所有缔约方，“缔约方”是指其中任何一方；
《合伙协议》是指2010年2月22日修订并重新签署的第二份《买方有限合伙协议》，经不时修订。
个人是指个人、实体或协会，包括任何合法的遗产代理人、公司、法人团体、商号、合伙企业、信托、受托人、辛迪加、合资企业、非法人组织或政府当局；
？许可具有第5.13节中赋予它的含义；
？采购价格？具有第2.04节中赋予它的含义；
？《证券法》指不时修订的《1933年美国证券法》；
？卖方？具有序言中赋予它的含义；
卖方实体是指买方实体以外的卖方及其附属公司；
？卖方赔偿具有第9.02节中赋予它的含义；
？Shares？具有独奏会中赋予它的含义；
·造船合同具有朗诵中赋予它的含义；
？税收是指所有收入、特许经营权、商业、财产、销售、使用、货物和服务或增值、扣缴、消费税、替代最低资本、转让、消费税、海关、反倾销、伐木、抵销、净值、印花、登记、特许经营、工资、就业、健康、教育、商业、学校、财产、地方改善、发展、教育 发展和职业税、附加税、关税、征税、征用、差饷、费用、评税、会费和收费以及要求向任何国内或外国司法管辖区报告或支付的所有利息和罚款；
·《伞形协定》具有演奏会中赋予它的含义；
3
？船舶具有演奏会中给予它的含义；以及
拥有子公司的船只具有独奏会中赋予它的含义。
第二条
买卖股份 ；成交
第2.01节。股份买卖。卖方同意以购买价向买方出售和转让股份，买方同意以购买价向卖方购买，并根据本协议规定的条款和条件，股份不受任何产权负担的影响，这反过来将导致买方 间接拥有船舶。尽管有上述规定，买方购买股份的义务应以本协议所载卖方的陈述和担保于成交时在所有重大方面真实和正确为条件，且买方于成交时已收到卖方发出的表明此意的证书。
第2.02节。打烊了。根据本协议的条款，股份的出售和转让以及购买价款的支付应在根据造船合同的条款和条件将船舶从造船商交付给作为买方的船舶拥有子公司的日期 发生，在2026年10月28日或之前的任何日期(截止日期)进行。股份的出售和转让在下文中称为结束。
第2.03节。将 放置在关闭位置。闭幕仪式将在首都天然气公司位于希腊比雷埃夫斯Iasonos街3号的办公场所举行。
第2.04节。 股份和保证金的收购价。买方应向卖方(卖方指定的账户)支付股份金额270,000,000美元(2.7亿美元)(购买价格)如下：(I)在执行本协议的同时，买方已支付27,000,000美元(2700万美元)(相当于购买价格的10%)作为股份的保证金和担保(保证金)；及(Ii)于成交日期，买方须就本协议所载股份的交付向卖方支付剩余金额243,000,000美元(2.43亿美元) (相当于买入价的90%)。买方不对卖方S在卖方实体之间分配和分配采购价不承担任何责任或责任。
第2.05节。退还押金。如果船舶所有权子公司根据造船合同条款 拒绝船舶，而船舶所有权子公司根据其中明确允许船舶所有权子公司终止、取消或撤销造船合同的任何条款终止、取消或撤销造船合同，卖方应立即(不迟于收到终止通知后30天)以美元向买方退还全部定金。退款应立即解除双方在本协议项下对另一方的所有义务、义务和责任，但买方在本协议项下欠卖方的任何未清偿款项除外。
4
第2.06节。支付购货价款。买方支付定金的任何部分或买方支付的购买价款可根据《伞状协议》第3.11节(付款净额)从卖方在该日向买方支付的款项中扣除。在以美元现金支付的范围内，买方将通过将立即可用的资金电汇到卖方指定的书面账户的方式向卖方支付购买价款。
第2.07节。出售的其他协议和条件。双方明确同意，在成交之日之前或最近发生的情况 必须以各方合理接受的形式和实质发生：已取得承租人根据《租约》要求变更船舶所属子公司所有权的任何确认书。
第三条
买方的陈述和担保
买方向卖方声明并保证：
第3.01节。组织和有限合伙企业管理局。买方根据马绍尔群岛共和国法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有订立本协议和完成拟进行的交易所需的所有必要的有限合伙权力和授权。本协议已由买方正式签署和交付，并已得到所有必要行动、有限合伙或其他方式的有效授权，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务。没有召开会议或提出决议或提交请愿书，也没有做出将买家清盘的 命令。
第3.02节。协议不违反其他文书。本协议的签署和交付、本协议预期交易的完成和本协议条款的履行，不会导致违反买方为当事一方或受其约束的任何协议或其他文书的任何条款或规定，或构成违约或与之冲突，买方成立证书和合伙协议，买方受其约束的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决，或任何法律，适用于买方的规则或规章，将对本合同所考虑的交易产生实质性影响。
第3.03节。没有合法的酒吧。买方不受任何有管辖权的机构的任何命令、令状、强制令或法令的禁止，不得完成本协议所设想的交易，也不存在此类诉讼或诉讼，就其所知和所信，对买方构成威胁，质疑本协议、本协议拟进行的任何交易或任何一方就本协议或与本协议拟进行的任何交易所采取的任何行动的有效性。
5
第3.04节。证券法。买方根据本 协议购买的股份仅用于投资目的，而不是为了公开分发，买方不得提出出售或以其他方式处置其如此收购的股份，这违反了证券法的任何登记 要求。买方承认其有能力自力更生，能够承担其投资股票的经济风险，并且在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验，有能力评估投资所有股票的优点和风险。买方是经认可的投资者，因为该术语在证券法下的法规D中定义。买方理解，在交易结束时转让给买方时，将不会有任何股份根据证券法进行登记，并且所有股份都将构成美国联邦证券法规定的受限证券。
第3.05节。独立调查。买方已有机会对船舶所属子公司的业务、运营、资产、负债、运营结果、财务状况和前景进行独立的调查、审查和分析，并完全依据其独立调查的结果以及第四条、第五条和第六条规定的陈述和保证。
第四条
卖方的陈述和担保
卖方向买方声明并保证：
第4.01节。组织和公司权力机构。卖方已根据马绍尔群岛共和国的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好，并拥有订立本协议及完成拟进行的交易所需的所有公司权力及授权。本协议已由卖方正式签署和交付， 已由所有必要的公司或其他行动有效授权，并构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务。没有召开会议或提出决议或提交请愿书，也没有下达将卖方清盘的命令 。
第4.02节。协议并未违反。本协议的签署和交付、本协议拟进行的交易的完成以及本协议条款的履行不会导致违反卖方作为一方或受其约束的任何协议或其他文书、卖方受约束的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决，或适用于卖方的任何法律、规则或法规的任何条款或规定，或构成违约或与之冲突。
第4.03节。没有合法的酒吧。具有管辖权的任何机构的任何命令、令状、禁令或法令均不禁止卖方完成本协议所设想的交易，也不存在此类诉讼或程序悬而未决，或就其所知和所信，对卖方构成威胁，质疑本协议、本协议拟进行的任何交易或任何一方就本协议或本协议拟进行的任何交易所采取的任何行动的有效性。
6
第4.04节。良好的、有市场价值的股票所有权。卖方是所有股份的所有者(有记录且受益)，并对股份拥有良好和可交易的所有权，没有任何和所有的产权负担。这些股份构成拥有船舶的子公司的已发行和已发行股权的100%。
第4.05节。这些股份。假设买方拥有成为股份合法拥有人所需的权力及授权，于代表股份的证书成交时 由卖方正式背书转让予买方，或附有足以证明卖方根据有关司法管辖区适用法律向买方转让股份或以电子方式交付股份的适当文书，买方即对股份拥有良好及有效的所有权，且不存在任何因买方实体的行为而产生的产权负担，且不包括任何因买方实体的行为而产生的产权负担。除本协议和任何相关交易文件、组织文件和适用法律施加的限制外，股票在成交时将不受任何 有投票权信托协议或限制或以其他方式与股份的投票权、股息权或处置有关的其他合同、协议、安排、承诺或谅解的约束，但任何买方实体为 当事方的任何协议除外。
第4.06节。独立调查。卖方已有机会对买方的业务、运营、资产、负债、经营结果、财务状况和前景进行独立的调查、审查和分析，并完全依据其独立调查的结果和第三条规定的陈述和保证来确定是否继续进行本协议中预期的交易。
第五条
的陈述和保证
卖方关于船舶所有权子公司的问题
卖方向买方声明并保证：
第5.01节。组织良好，信誉良好，权威。船舶拥有子公司是一家根据马绍尔群岛共和国法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。拥有船舶的子公司拥有完全的法人权力和权力来经营其目前的业务，并自注册成立以来一直在经营，并有权拥有、租赁或运营其现在拥有、租赁或运营的财产和资产，并有权订立具有法律约束力的合同。没有召开会议、提出决议或提交请愿书，也没有下令清盘拥有子公司的船舶。
第5.02节。资本化；股份所有权。该等股份包括100股股本 ，无面值，并已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并构成船舶拥有附属公司的全部已发行及已发行权益。没有未偿还的：(I)从船舶拥有子公司购买船舶拥有子公司的任何股权的任何期权、认股权证或其他权利，(Ii)可转换为或可交换为该船舶拥有子公司的股份的任何证券，或(Iii)为发行额外的股权股份或船舶拥有子公司的期权、认股权证或其他证券而作出的任何其他承诺。
7
第5.03节。组织文件。卖方已向买方提供船舶所属子公司的组织文件(组织文件)的真实且正确的副本，该文件在本合同日期和截止日期有效。
第5.04节。协议并未违反。本协议的签署和交付或交易的完成 不会违反或导致违反本协议的任何条款和条款，或构成违约，或与协议的任何其他一方发生冲突，或给予协议的任何其他一方终止船舶所属子公司作为一方或受其约束的任何协议或其他文书的权利，包括但不限于任何组织文件，或适用于拥有子公司的船舶的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决。
第5.05节。打官司。
(A)没有船舶拥有子公司是当事一方(作为原告或被告)的诉讼、诉讼或程序在任何法院或政府机构、主管机构或机构或仲裁员面前待决；没有针对船舶拥有子公司的诉讼、诉讼或程序受到威胁；据卖方所知，没有任何此类诉讼、诉讼或程序的依据；
(B)船舶拥有子公司没有被任何法院或任何政府机构、当局或机构的任何命令、判决或法令永久或暂时禁止从事或继续从事与船舶拥有子公司的业务、资产或财产有关的任何行为或做法；和
(C)没有任何法院、其他审裁处或其他机构的命令、判决或法令，责令或要求拥有子公司的船只就其业务、资产或财产采取任何行动。
第5.06节。船舶拥有子公司不会直接或间接欠卖方的高级管理人员、董事、股东或雇员或卖方的任何配偶、子女或其他亲属或任何关联公司的债务，任何此等高级管理人员、董事、股东、雇员、亲属或关联公司也不欠船舶拥有子公司的债务。
第5.07节。人事部。拥有船舶的子公司没有员工。
第5.08节。合同和协议。除造船合同(合同)外，没有任何书面或口头的实质性合同或协议是船舶所有人子公司的当事一方或其任何资产受其约束。
(A) 本合同是船舶所有人子公司的有效和有约束力的协议，并据卖方所知，是合同所有其他各方的有效协议；
8
(B)船舶拥有子公司已履行其合同规定的在本合同日期之前履行的所有实质性义务(并且在成交时，将已履行根据合同规定其在关闭前必须履行的所有实质性义务)，且未放弃合同项下的任何实质性权利，包括全额支付船舶购置价，以及船舶所有权子公司根据合同应支付的任何其他款项；
(C)船舶所属子公司在合同项下没有发生任何重大违约，据卖方所知，卖方没有发生任何在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会对合同所属子公司造成重大违约的事件，据卖方所知，也没有发生在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会对合同其他任何一方构成重大违约的事件。
第5.09节。遵守法律。船舶拥有子公司的业务行为以及本协议的执行和交付以及本协议拟进行的交易的完成，不会违反任何国家、省、州或其他管理机构的有效法律、法规、条例、规则、法规、法令、命令、许可或其他类似条款(包括但不限于上述与就业歧视、环境保护或养护有关的任何条款)，而这些条款的执行将对船舶拥有子公司作为一个整体的业务、资产、条件(财务或其他方面)或前景产生重大不利影响。船舶所属子公司也没有收到任何此类违规行为的通知。
第5.10节。没有未披露的债务。船舶拥有子公司(或其所拥有的船舶)不承担任何性质的责任或义务，无论是绝对的、应计的、或有的或其他的，也不论是到期的还是即将到期的(包括但不限于任何此类责任或义务的任何税金和利息、罚款和其他应付费用的责任)。尽管有上述规定，双方承认并同意合同中可能存在的义务[s]截至本协议之日或成交之日尚未到期和应付的，根据本协议第9.01(C)节，这将由 卖方负责。
第5.11节。信息披露。卖方已向买方披露关于船舶所属子公司和船舶的所有重大信息，所有这些信息在任何重大方面都是真实、准确和不具误导性的。向买方提供的材料中没有任何内容会使此类信息不真实或具有误导性。
第5.12节。缴税。船舶拥有子公司已提交要求提交的所有外国、联邦、州和当地所得税和特许经营税申报单，这些申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并及时支付了应缴纳的所有税款，船舶在支付根据其注册管辖区的法律应支付的过去和当前税费和其他金额方面具有良好的信誉，这将影响其在该司法管辖区的船舶登记。
9
第5.13节。许可证。船舶拥有子公司拥有拥有或租赁其财产以及按照其业务的标准和惯例开展业务所必需的许可证、同意书、许可证、特许经营权、特许权、证书和授权(许可证)，并拥有所有联邦、省、州、地方或外国政府机关和其他人员在每个司法管辖区的所有申报和备案，并且在每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如果没有此类许可，则不能对船舶拥有子公司产生重大或不利影响。船舶拥有子公司已履行并履行了与该许可证有关的所有义务，这些义务应或将于该日期前已履行和履行，且未发生会阻止许可证续期或重新发放或允许、或在通知或经过一段时间后会允许、撤销或终止许可证、或导致或将导致任何此类许可证持有人权利受损的事件，但不单独或总体上不会对船舶拥有子公司造成实质性或不利影响的终止和减损除外。而且这些许可证都不包含对拥有子公司的船只造成实质性负担的任何限制。
第5.14节。业务无重大不利变化。自船舶拥有子公司注册成立之日起， 船舶拥有子公司的财务状况或其他方面的状况，或收益、财产、商业事务或业务前景没有发生重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生， 将会或可以合理地预期会对船舶拥有子公司的状况、财务或其他状况或收益、业务或业务前景产生重大不利影响的情况。
第六条
陈述 和保证
关于这艘船的卖方
第6.01节。船舶所有权；没有产权负担。卖方向买方表示并保证：(I)根据造船合同，拥有子公司的船舶是船舶的买方；(Ii)拥有子公司的船舶的资产不存在所有产权负担；以及(Iii)自截止日期起，船舶将不存在所有产权负担。
第6.02节。条件。卖方向买方表示并向买方保证，截至截止日期，该船将(I)足够并适合于拥有子公司的船舶，其使用方式符合同类型船舶的标准和惯例，普通磨损除外；(Ii)在船体和机械的所有重要方面都适合航行，且运行状况和维修良好；(Iii)符合海事法律和法规；(Iv)在所有实质性方面符合船级社和船级社的要求；和 船舶的所有等级证书都是干净有效的，没有影响等级的建议；买方承认并同意，仅在符合本协议中的陈述和保证的情况下，它将按原样购买船舶，其中是基于。
10
第七条
圣约
第7.01节。 财务报表。卖方同意安排船舶拥有子公司提供对船舶拥有子公司的账簿和记录的访问，以允许买方在S之外的审计公司向买方支付S的费用 买方合理地认为根据适用的证券法需要由买方提供或提供的任何信息、审查或审计。卖方将(A)指示其审计师向买方S提供审计师查阅审计工作底稿的权限，并(B)尽其商业上合理的努力协助买方提供任何此类信息、审查或审计，并提供买方或其审计师合理要求的其他财务信息，包括卖方实体交付的任何信息、信函和类似文件，包括合理的管理层陈述函和证明。
第7.02节。费用。买方因本协议及相关交易文件而产生的所有费用、费用和开支应由买方支付，包括买方与股份转让有关的所有费用、费用和费用、记录费用以及其他费用和收费。为免生疑问，监督S建造船舶直至将其从建造商交付给船舶所属子公司的所有费用和费用应由卖方S承担，而买方代表船舶所属子公司在关闭后装载船舶所需的燃油、润滑油、润滑脂、淡水和其他储藏品所发生的所有成本和费用应由买方承担。
第7.03节。管理协议。于交易完成时，船舶拥有附属公司将按伞状协议附件8.5所载条款及主要形式与Capital Gas订立浮动利率管理协议。
第八条
修订及豁免
第8.01节。修订及豁免。除非以双方的名义签署书面文件，否则不得修改本协议。通过书面文书，买方或卖方一方面可以放弃另一方遵守或有义务遵守或履行本协议的任何条款或规定。
第九条
赔偿
第 9.01节。由卖方负责赔偿。卖方应对买方及其子公司及其每一位董事、雇员、代理人和代表(买方受赔方)承担责任，并赔偿买方受赔方遭受或发生的任何损失，并使其不受损害：
11
(a)由于任何陈述或保证中的任何不准确或违反，（不对实质性或金额或其他类似限制条件进行任何限定），或未能履行或遵守 卖方在本协议或任何文件中或根据本协议或根据任何文件订立的任何契约、协议或义务，卖方根据本协议交付的文书或协议;
(B)卖方或拥有子公司的船舶因与本协议拟进行的交易有关而向其聘用或雇用的任何经纪人、财务顾问或类似的其他人支付或支付的任何费用、开支或其他付款；或
(C)船舶拥有子公司所拥有的资产，或船舶拥有子公司或其业务所拥有的资产、业务和义务，以及与截止日期之前发生的事实、情况或事件有关、产生或可归因于这些事实、情况或事件的原因、产生或其他原因。
第9.02节。由买方赔偿。买方应赔偿卖方及其附属公司(买方受赔方除外)及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表(卖方受偿方)，并使他们免受卖方受赔方因以下原因而遭受或发生的任何损失：(br}因任何陈述或担保不准确或违反(不考虑有关重要性、金额或其他类似资格的任何限制)，或未能履行或遵守买方在本协议中或根据本协议或在任何文件、文件中或在任何文件、文件中或在任何文件、文件买方根据本协议交付的文书或协议。
第9.03节。独家关门后补救措施。成交后，除任何一方有权获得的任何非金钱、衡平法救济，或对故意不当行为或实际欺诈行为的任何补救措施外，本条第九条规定的权利和补救措施应构成双方在本协议标的项下或与本协议标的有关的唯一和专属权利和补救措施。
第十条
杂类
第 10.01节。治国理政。本协议应受纽约州适用于完全在该司法管辖区内订立和履行的合同的纽约州法律管辖，并按照该法律进行解释，但不与纽约州法律原则冲突，但如强制适用船舶所在的其他司法管辖区法律，则不在此限。
第10.02条。对应者。本协议可同时签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应仅构成一份相同的文书。
12
第10.03条。完成协议。《保护伞协议》和本协议包含双方就本协议拟进行的交易达成的完整协议，除本协议另有规定外，该协议取代所有以前的口头和书面协议以及所有同期的口头谈判、承诺、书面和 谅解。
第10.04条。口译。本协议中包含的标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。
第10.05条。可分性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定违反或根据对本协议主题事项具有管辖权的任何政府机构的法律无效，则该违反或无效不应使整个协议无效。相反，本协议应被解释为不包含被认为无效的一项或多项特定条款，并应作出公平调整并增加必要的条款，以尽可能使双方在签署本协议时所表达的意图生效。
第10.06节。 第三方权利。除第九条规定的范围外，非本协定当事方无权强制执行本协定的任何条款或享受本协定任何条款的利益。
第10.07条。通知。与本协议有关的任何通知、索赔或要求应按以下地址(或一方向另一方发出的通知所指定的另一方的其他地址或传真号码)送达双方：
| (a) | 如果向海运和贸易公司注资，如下： |
C/o Capital船舶管理公司
希腊比雷埃夫斯伊索诺斯街3号
注意：Gerasimos Kalogiratos
传真：+302104284286
| (b) | 如果给Capital Product Partners L.P.，如下所示： |
C/o Capital船舶管理公司
希腊比雷埃夫斯伊索诺斯街3号
注意：Capital Products Partners L.P.首席执行官/首席财务官
传真：+302104284285
任何此类通知应被视为已在(I)发送地点的下一个工作日(如果通过传真发送)或(Ii)自发送时间起计四十八(48)小时(如果通过快递发送)收到。
第10.08条。陈述和担保以求生存。本协议中包含的买方和卖方的所有陈述和担保在交易结束后仍然有效，并在交易结束后继续有效，无论(A)任何一方或其关联方、控制任何一方的任何人、其高级管理人员或董事或(B)股份的交付和付款。
13
第10.09条。补救措施。除第9.03节明确规定外，本协议产生的权利、义务和补救措施是累积性的，并且是法律或衡平法规定的任何其他权利、义务或补救措施的补充。除本协议明确规定外，本协议中的任何内容都不会被视为选择补救措施。
第10.10节。无追索权至一般合作伙伴 。普通合伙人或买方股权的任何其他所有人均不承担买方在本协议或任何相关交易文件项下的义务，包括在每种情况下因 合伙法规规定的任何付款义务。
第10.11条。费用。每一方均应承担该方或其子公司(包括卖方的船舶所有人子公司)与本协议及相关交易文件有关的所有费用、费用和支出，包括其律师、会计师、经纪人和财务顾问的费用、开支和支出。
兹证明，双方均已于上述第一次签署之日起签署本协议。
14
| 首都海运贸易公司 | ||||||
| 通过 |
| |||||
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||||||
| 职位：首席财务官 | ||||||
| Capital Products Partners L.P. | ||||||
| 其普通合伙人Capital GP L.L.C. | ||||||
| 通过 |
| |||||
| 姓名： | 格拉西莫斯·卡洛吉拉托斯 | |||||
| 标题： | Capital GP，L.L.C.首席执行官兼首席财务官 | |||||
最初的船舶份额购买协议-Assos
股份购买协议
日期[•] 2023
之间
首都海运贸易公司
和
资本产品合作伙伴 L.P.
一百(100)股
目录
| 页面 | ||||
| 第一条 | ||||
| 释义 | ||||
| 第1.01节。定义 |
1 | |||
| 第二条 | ||||
| 买卖股份；成交 | ||||
| 第2.01节。股份买卖 |
4 | |||
| 第2.02节。结业 |
4 | |||
| 第2.03节。关闭地点 |
4 | |||
| 第2.04节。股份和保证金的收购价 |
4 | |||
| 第2.05节。退还押金 |
5 | |||
| 第2.06节。支付购货价款 |
5 | |||
| 第2.07节。其他买卖协议及条件 |
5 | |||
| 第三条 | ||||
| 买方的陈述和保证 | ||||
| 第3.01节。组织和有限合伙企业管理局 |
5 | |||
| 第3.02节。协议不违反其他文书 |
5 | |||
| 第3.03节。没有法律上的障碍 |
6 | |||
| 第3.04节。证券法 |
6 | |||
| 第3.05节。独立调查 |
6 | |||
| 第四条 | ||||
| 卖方的陈述和保证 | ||||
| 第4.01节。组织和公司权力机构 |
6 | |||
| 第4.02节。协议并未违反 |
7 | |||
| 第4.03节。没有法律上的障碍 |
7 | |||
| 第4.04节。良好的、有市场价值的股份所有权 |
7 | |||
| 第4.05节。这些股票 |
7 | |||
| 第4.06节。独立调查 |
7 | |||
i
| 页面 | ||||
| 第五条 | ||||
| 的陈述和保证 | ||||
| 卖方关于船舶所有权子公司的问题 | ||||
| 第5.01节。组织良好信誉和权威性 |
7 | |||
| 第5.02节。资本化；股份所有权 |
8 | |||
| 第5.03节。组织文件 |
8 | |||
| 第5.04节。协议并未违反 |
8 | |||
| 第5.05节。诉讼 |
8 | |||
| 第5.06节。欠高级人员及来自高级人员等的债项 |
9 | |||
| 第5.07节。人员 |
9 | |||
| 第5.08节。合同和协议 |
9 | |||
| 第5.09节。合规守法 |
9 | |||
| 第5.10节。没有未披露的负债 |
9 | |||
| 第5.11节。资料的披露 |
10 | |||
| 第5.12节。缴税 |
10 | |||
| 第5.13节。许可证 |
10 | |||
| 第5.14节。业务没有重大不利变化 |
10 | |||
| 第六条 | ||||
| 的陈述和保证 | ||||
| 关于这艘船的卖方 | ||||
| 第6.01节。船舶所有权 |
10 | |||
| 第6.02节。条件 |
11 | |||
| 第七条 | ||||
| 圣约 | ||||
| 第7.01节。财务报表 |
11 | |||
| 第7.02节。费用 |
11 | |||
| 第7.03节融资安排下的费用和支出 |
11 | |||
| 第7.04节。管理协议 |
11 | |||
| 第八条 | ||||
| 修订及豁免 | ||||
| 第8.01节。修订及豁免 |
12 | |||
| 第九条 | ||||
| 赔偿 | ||||
| 第9.01节。卖方赔偿 |
12 | |||
II
| 页面 | ||||
| 第9.02节。买方赔偿 |
12 | |||
| 第9.03节。独家关闭后补救措施 |
13 | |||
| 第十条 | ||||
| 杂类 | ||||
| 第10.01条。依法治国 |
13 | |||
| 第10.02条。同行 |
13 | |||
| 第10.03条。完成协议 |
13 | |||
| 第10.04条。释义 |
13 | |||
| 第10.05条。可分割性 |
13 | |||
| 第10.06条。第三方权利 |
13 | |||
| 第10.07条。通告 |
13 | |||
| 第10.08条。陈述和担保以求生存 |
14 | |||
| 第10.09条。补救措施 |
14 | |||
| 第10.10节。对普通合伙人无追索权 |
14 | |||
三、
股份购买协议(《协议》)，日期为[•]2023年，到 和首都海事贸易公司之间。卖方是根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司，资本产品合作伙伴L.P.(买方)是根据马绍尔群岛共和国法律组织的有限合伙企业。
然而，在11月[•]，2023年，卖方、买方 和Capital GP L.L.C.(普通合伙人)签订了《保护伞协议》(《保护伞协议》)，除其他事项外，还规定执行与船舶有关的本协议(定义如下 )。
鉴于买方希望从卖方购买，卖方希望向买方出售代表Romanos天然气运输公司所有已发行和已发行股本的100股股本(股份)，如第2.04节所述，Romanos天然气运输公司是根据马绍尔共和国法律成立的一家公司，其注册办事处位于马绍尔群岛信托公司建筑群，Ajeltake路，Ajeltak岛，Majuo，MH96960，马绍尔群岛(拥有附属公司)，购买价格为277,000,000美元(两千七百万美元)，见第2.04节。
鉴于，船舶拥有子公司已与作为买方的船舶拥有子公司与现代重工株式会社(Hyundai Heavy Industries Co.，Ltd.)订立了一份日期为2021年11月4日的特定造船合同，现代重工株式会社是根据韩国法律成立和存在的一家公司，其主要办事处位于韩国蔚山市东区Bangeojinsunhwan-doro的1,000个建造商和销售商(造船商)，经修订和补充(造船合同)，用于建造和销售船体编号3341 TBN Assos下的一艘液化天然气运输船(造船合同)。
鉴于船舶拥有子公司已作为承租人(承租人)与东京液化天然气油轮有限公司(一家根据日本法律成立的公司)签订了日期为2022年11月的定期租船合同(租船合同)，总租费率为每天94,000美元(94,000美元)，租期为十(10)年，自承造商根据造船合同向船舶拥有子公司交付船舶之日起计，外加或减至承租人S选择的最多30天。
因此，现在双方同意如下：
第一条
解读
第1.01节。定义。在本协议中，除非上下文另有要求或本协议另有特别规定，否则下列术语应具有以下各自的含义，且此类术语的语法变体应具有相应的含义：
？协议是指本协议，包括其朗诵，经不时修改、补充、重述或以其他方式修改 ；
？适用于任何人、财产、交易或事件的法律， 指适用于该人、财产、交易或事件的所有法律、法规、条例、条例、市政附例、条约、判决和法令，以及所有适用的官方指令、规则、同意、批准、授权、指导方针、命令、业务守则和政策，以及 对该人、财产、交易或事件具有或声称具有权力的任何政府当局的所有适用的官方指令、规则、同意、批准、授权、准则、命令和政策，以及 普通法和衡平法的所有一般原则；
？Builder？具有独奏会中赋予它的含义；
？买方？具有序言中赋予它的含义；
买方实体是指买方及其子公司；
·买方被赔付人具有第9.01节中赋予的含义；
？Capital Gas？指Capital Gas Ship Management Corp.；
？《宪章》具有独奏会中赋予它的含义；
·租船人的含义与独奏会中赋予的含义相同；
？结束？具有第2.02节中赋予它的含义；
？截止日期？具有第2.02节中赋予它的含义；
？承诺是指(A)期权、认股权证、可转换证券、可交换证券、认购权、 转换权、交换权或可能要求一人发行其任何股权或出售其在另一人拥有的任何股权的其他合同(本协议和相关交易文件除外)；(B) 可转换为、可交换或可行使的任何其他证券，或代表认购个人或由个人拥有的任何股权的权利的任何其他证券；以及(C)股票增值权、影子股票、利润分享或对个人的其他类似权利；
？合同具有第5.08节中赋予它的含义；
？存款？具有第2.04节中赋予它的含义；
？产权负担是指任何财产的任何按揭、留置权、押记、转让、反索偿、质押、限制、期权、契诺、任何固定或浮动的条件或产权负担，或任何财产的任何担保权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产、有形或无形财产、任何财产的任何质押或抵押、任何存款安排、优先权、有条件的销售协议、其他所有权保留协议或设备信托、资本租赁或其他任何种类的担保安排；
2
？股权是指(A)就任何实体而言，任何和所有 股本或其他所有权权益的股份以及与此有关的任何承诺，(B)任何其他直接股权所有权或对个人的参与，以及(C)与(A)或 (B)所述权益有关的任何承诺；
？普通合伙人？具有独奏会中赋予它的含义；
？政府当局是指任何国内或外国政府，包括联邦、省、州、市、县或地区政府或国内或国外的政府或监管机构，并包括上述任何机构的任何部门、委员会、局、董事会、行政机构或监管机构以及任何跨国或超国家组织；
？损失是指，就任何事项而言，所有损失、索赔、损害赔偿、债务、缺陷、费用、费用(包括所有调查费用、法律和其他专业费用及支付、利息、罚款和为达成和解而支付的金额)或价值减损，无论是否涉及第三方的索赔，但具体不包括相应的、特殊和间接的损失、利润损失和机会损失，在每种情况下，除非在合理可预见的范围内；
？通知？指任何人发出的任何通知、引证、指令、命令、索赔、诉讼、调查、程序、判决、信件或其他书面或口头的、实际的或威胁的通信；
？组织文件？具有第5.03节中赋予它的含义；
“缔约方”是指本协议的所有缔约方，“缔约方”是指其中任何一方；
《合伙协议》是指2010年2月22日修订并重新签署的第二份《买方有限合伙协议》，经不时修订。
个人是指个人、实体或协会，包括任何合法的遗产代理人、公司、法人团体、商号、合伙企业、信托、受托人、辛迪加、合资企业、非法人组织或政府当局；
？许可具有第5.13节中赋予它的含义；
？采购价格？具有第2.04节中赋予它的含义；
？《证券法》指不时修订的《1933年美国证券法》；
？卖方？具有序言中赋予它的含义；
卖方实体是指买方实体以外的卖方及其附属公司；
？卖方赔偿具有第9.02节中赋予它的含义；
？Shares？具有独奏会中赋予它的含义；
3
·造船合同具有朗诵中赋予它的含义；
？税收是指所有收入、特许经营权、商业、财产、销售、使用、货物和服务或增值、扣缴、消费税、替代最低资本、转让、消费税、海关、反倾销、伐木、抵销、净值、印花、登记、特许经营、工资、就业、健康、教育、商业、学校、财产、地方改善、发展、教育 发展和职业税、附加税、关税、征税、征用、差饷、费用、评税、会费和收费以及要求向任何国内或外国司法管辖区报告或支付的所有利息和罚款；
·《伞形协定》具有演奏会中赋予它的含义；
？船舶具有演奏会中给予它的含义；以及
拥有子公司的船只具有独奏会中赋予它的含义。
第二条
买卖股份 ；成交
第2.01节。股份买卖。卖方同意以购买价向买方出售和转让股份，买方同意以购买价向卖方购买，并根据本协议规定的条款和条件，股份不受任何产权负担的影响，这反过来将导致买方 间接拥有船舶。尽管有上述规定，买方购买股份的义务应以本协议所载卖方的陈述和担保于成交时在所有重大方面真实和正确为条件，且买方于成交时已收到卖方发出的表明此意的证书。
第2.02节。打烊了。根据本协议的条款，股份的出售和转让以及购买价款的支付应在根据造船合同的条款和条件，于2025年1月26日或之前的任何日期(截止日期)从建造商向作为买方的船舶拥有子公司交付船舶之日起 发生。股份的出售和转让在下文中称为结束。
第2.03节。将 放置在关闭位置。闭幕仪式将在首都天然气公司位于希腊比雷埃夫斯Iasonos街3号的办公场所举行。
第2.04节。 股份和保证金的收购价。买方应向卖方(卖方指定的账户)支付股份金额277,000,000美元(2.77亿美元)(购买价格)如下：(I)在执行本协议的同时，买方已支付27,700,000美元(2770万美元)作为股份购买价格的保证金和抵押品(保证金)；及(Ii)于成交日期，买方应向卖方支付249,300,000美元(2,4930万美元)(相当于买入价的90%)作为本文所述股份交付的剩余金额。买方在本协议项下不对卖方在卖方实体之间的S分配和采购价格分配承担任何责任或责任。
4
第2.05节。退还押金。如果船舶被拥有子公司的船舶根据造船合同条款拒绝，而拥有子公司的船舶根据合同中明确允许拥有子公司的船舶终止、取消或撤销造船合同，卖方应立即(不迟于收到终止通知后30天)以美元向买方退还全部定金。退款应立即解除双方在本协议项下对另一方的所有义务、义务和责任，但买方在本协议项下欠卖方的任何未清偿款项除外。
第2.06节。支付购货价款。买方应支付的定金或购买价款的任何部分可根据《伞状协议》第3.11节(付款净额)从卖方于该日应支付给买方的金额中扣除。在以美元现金支付的范围内，购买价款将由买方通过电汇立即可用资金到卖方指定的书面账户的方式支付给卖方。
第2.07节。 销售的其他协议和条件。双方明确同意，在成交之日之前或最迟于成交之日，下列事项必须以各方合理接受的形式和实质发生：已取得承租人根据《租约》要求的关于船舶所有权子公司所有权变更的任何确认书。
第三条
买方的陈述和保证
买方向卖方声明并保证：
第3.01节。组织和有限合伙企业管理局。买方根据马绍尔群岛共和国法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有订立本协议和完成拟进行的交易所需的所有必要的有限合伙权力和授权。本协议已由买方正式签署和交付，并已得到所有必要行动、有限合伙或其他方式的有效授权，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务。没有召开会议或提出决议或提交请愿书，也没有做出将买家清盘的 命令。
第3.02节。协议不违反其他文书。本协议的签署和交付、本协议预期交易的完成和本协议条款的履行，不会导致违反买方为当事一方或受其约束的任何协议或其他文书的任何条款或规定，或构成违约或与之冲突，买方成立证书和合伙协议，买方受其约束的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决，或任何法律，适用于买方的规则或规章，将对本合同所考虑的交易产生实质性影响。
5
第3.03节.没有法律酒吧。买方不受任何有管辖权的机构的任何命令、令状、 禁令或法令的禁止，不得完成本协议所述的交易，且买方未面临或据其所知和所信，未面临任何质疑本协议有效性的诉讼或法律程序，本协议预期的任何交易或任何一方已采取的与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何行动。
第3.04节。证券法。买方根据本协议购买的股份仅用于投资目的 ，不是为了公开分发，买方不得提出出售或以其他方式处置其如此收购的股份，这违反了证券法的任何登记要求。买方 承认其有能力自力更生，能够承担其投资股票的经济风险，并具有金融和商业方面的知识和经验，有能力评估 投资所有股票的优点和风险。买方是经认可的投资者，因为该术语在证券法下的法规D中定义。买方理解，在成交时转让给买方时，任何股份都不会根据《证券法》进行登记，并且所有股份都将构成美国联邦证券法规定的受限证券。
第3.05节。独立调查。买方已有机会对船舶所属子公司的业务、运营、资产、负债、运营结果、财务状况和前景进行独立的调查、审查和分析，并完全依据其独立调查的结果以及第四条、第五条和第六条规定的陈述和保证。
第四条
卖方的陈述和担保
卖方向买方声明并保证：
第4.01节。组织和公司权力机构。卖方已根据马绍尔群岛共和国的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好，并拥有订立本协议及完成拟进行的交易所需的所有公司权力及授权。本协议已由卖方正式签署和交付， 已由所有必要的公司或其他行动有效授权，并构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务。没有召开会议或提出决议或提交请愿书，也没有下达将卖方清盘的命令 。
6
第4.02节.协议不违约。本协议的签署和交付、 本协议预期交易的完成以及本协议条款的履行不会导致违反任何条款或规定，也不会构成卖方作为一方或受其约束的任何协议或其他文书、卖方的公司章程和细则、任何判决、对卖方有约束力的任何法院、政府机构或仲裁员的法令、命令或裁决，或适用于卖方的任何法律、规则或 法规。
第4.03节.没有法律酒吧。卖方未被任何具有管辖权的机构的任何命令、令状、禁令或 法令禁止完成本协议预期的交易，且据其所知和所信，没有针对卖方的、质疑本协议 有效性的未决或威胁此类诉讼或程序，本协议预期的任何交易或任何一方已采取的与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何行动。
第4.04节。良好的、有市场价值的股票所有权。卖方是所有股份的所有者(有记录且受益)，并对股份拥有良好和可出售的所有权，没有任何和所有的产权负担。这些股份构成拥有船舶的子公司的已发行和已发行股权的100%。
第4.05节。这些股份。假设买方拥有成为股份合法拥有人所需的权力及授权，于代表股份的证书成交时 由卖方正式背书转让予买方，或附有足以证明卖方根据有关司法管辖区适用法律向买方转让股份或以电子方式交付股份的适当文书，买方即对股份拥有良好及有效的所有权，且不存在任何因买方实体的行为而产生的产权负担，且不包括任何因买方实体的行为而产生的产权负担。除本协议和任何相关交易文件、组织文件和适用法律施加的限制外，股票在成交时将不受任何 有投票权信托协议或限制或以其他方式与股份的投票权、股息权或处置有关的其他合同、协议、安排、承诺或谅解的约束，但任何买方实体为 当事方的任何协议除外。
第4.06节。独立调查。卖方已有机会对买方的业务、运营、资产、负债、经营结果、财务状况和前景进行独立的调查、审查和分析，并完全依据其独立调查的结果和第三条规定的陈述和保证来确定是否继续进行本协议中预期的交易。
第五条
的陈述和保证
卖方关于船舶所有权子公司的问题
卖方向买方声明并保证：
第5.01节。组织良好，信誉良好，权威。船舶拥有子公司是一家根据马绍尔群岛共和国法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。拥有船舶的子公司拥有完全的法人权力和权力来经营其目前的业务，并自注册成立以来一直在经营，并有权拥有、租赁或运营其现在拥有、租赁或运营的财产和资产，并有权订立具有法律约束力的合同。没有召开会议、提出决议或提交请愿书，也没有下令清盘拥有子公司的船舶。
7
第5.02节。资本化；股份所有权。该等股份包括100股无面值、经正式授权及有效发行且已缴足股款且无须评估的股本，并构成拥有 附属公司的船舶的全部已发行及已发行权益。并无(I)任何购股权、认股权证或其他权利向船舶拥有附属公司购买船舶拥有附属公司的任何股权，(Ii)可转换为或可交换为该船舶拥有附属公司的该等股权股份的任何证券，或(Iii)为发行额外的股权股份或船舶拥有附属公司的期权、认股权证或其他证券而作出的任何其他承诺。
第5.03节。组织文件。卖方已向买方提供了船舶所属子公司的组织文件(组织文件)的真实、正确的副本，该文件在本合同日期和截止日期有效。
第5.04节。协议并未违反。本协议的签署和交付或交易的完成 不会违反或导致违反本协议的任何条款和条款，或构成违约，或与协议的任何其他一方发生冲突，或给予协议的任何其他一方终止船舶所属子公司作为一方或受其约束的任何协议或其他文书的权利，包括但不限于任何组织文件，或适用于拥有子公司的船舶的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决。
第5.05节。打官司。
(A)没有船舶拥有子公司是当事一方(作为原告或被告)的诉讼、诉讼或程序在任何法院或政府机构、主管机构或机构或仲裁员面前待决；没有针对船舶拥有子公司的诉讼、诉讼或程序受到威胁；据卖方所知，没有任何此类诉讼、诉讼或程序的依据；
(B)船舶拥有子公司没有被任何法院或任何政府机构、当局或机构的任何命令、判决或法令永久或暂时禁止从事或继续从事与船舶拥有子公司的业务、资产或财产有关的任何行为或做法；和
(C)没有任何法院、其他审裁处或其他机构的命令、判决或法令，责令或要求拥有子公司的船只就其业务、资产或财产采取任何行动。
8
第5.06节。拥有子公司的船只不会直接或间接地欠卖方的任何高级船员、董事的股东或雇员或任何此等人士的配偶、子女或其他亲属或任何关联公司的债务，任何该等高级船员、董事的股东、雇员、亲属或关联公司也不欠拥有子公司的船舶的任何高级船员、股东、雇员、亲属或关联企业的债务。
第5.07节。人事部。拥有子公司的 没有员工。
第5.08节。合同和协议。除《造船合同》和《租船合同》(统称《合同》)外，没有任何书面或口头的实质性合同或协议是船舶所有人子公司的当事一方，或其任何资产受其约束。
(A)每份合同均为船舶所有人子公司的有效和有约束力的协议，并据卖方所知，是合同所有其他各方的有效协议；
(B)船舶所属子公司已履行其合同所要求的在本合同日期前履行的所有重大义务(并且在结束时，将已履行其合同所规定的所有重大义务[s]已在关闭前由其履行)，且未放弃任何实质性权利，包括全额支付船舶购置价，以及船舶所属子公司根据该合同应支付的任何其他款项；
(C)船舶所有人子公司的任何合同项下没有发生任何重大违约，或据卖方所知，合同的任何另一方没有发生任何重大违约事件，也没有发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成船舶所有人子公司根据任何合同的任何重大违约；据卖方所知，也没有发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会对任何合同的任何其他一方构成任何重大违约。
第5.09节。遵守法律。船舶拥有子公司的业务行为以及本协议的执行和交付以及本协议拟进行的交易的完成，不会违反任何国家、省、州或其他管理机构的有效法律、法规、条例、规则、法规、法令、命令、许可或其他类似条款(包括但不限于上述与就业歧视、环境保护或养护有关的任何条款)，而这些条款的执行将对船舶拥有子公司作为一个整体的业务、资产、条件(财务或其他方面)或前景产生重大不利影响。船舶所属子公司也没有收到任何此类违规行为的通知。
第5.10节。没有未披露的债务。船舶拥有子公司(或其所拥有的船舶)不承担任何性质的责任或义务，无论是绝对的、应计的、或有的或其他的，也不论是到期的还是即将到期的(包括但不限于任何此类责任或义务的任何税金和利息、罚款和其他应付费用的责任)。尽管有上述规定，双方承认并同意合同中可能存在的义务[s]截至本协议之日或成交之日尚未到期和应付的，根据本协议第9.01(C)节，这将由 卖方负责。
9
第5.11节。信息披露。卖方已向买方披露关于船舶所属子公司和船舶的所有重大信息，所有这些信息在任何重大方面都是真实、准确和不具误导性的。向买方提供的材料中没有任何内容会使此类信息不真实或具有误导性。
第5.12节。缴税。船舶拥有子公司已提交要求提交的所有外国、联邦、州和地方所得税和特许经营税申报单，这些申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并及时支付了应缴纳的所有税款，船舶在支付根据其注册管辖区的法律应支付的过去和当前税款、费用和其他金额方面具有良好的信誉，这将影响其在该司法管辖区的船舶登记。
第5.13节.许可证。船舶所有子公司拥有所有联邦、省、州、地方或外国政府机构和其他人员的许可证、同意书、执照、特许经营权、特许权、证书和授权（“许可证”），并拥有所有声明和备案，在每个司法管辖区内具有资格和良好信誉，这些都是拥有或租赁其财产以及以其业务性质的标准和惯例方式开展业务所必需的，但此类许可证除外，单独地或整体地，没有也不可能 合理地预期会对船舶拥有子公司产生重大或不利影响。船舶拥有子公司已履行其与该等许可证有关的所有义务，该等许可证在该日期之前已经履行或将履行，并且没有发生任何事件会阻止许可证的续期或重新颁发，或允许，或在通知或时间到期后允许，其撤销或终止或导致或将导致任何此类许可证持有人的权利受到任何 损害，但此类不续期、不签发、撤销、终止和损害除外， 单独或共同对船舶拥有子公司造成重大或不利影响，且此类许可证均不包含对船舶拥有子公司造成重大负担的任何限制。
第5.14节。业务无重大不利变化。自船舶拥有子公司注册成立之日起，船舶拥有子公司的财务或其他状况或收益、财产、商业事务或业务前景没有发生重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生， 或可合理预期会对船舶拥有子公司的状况、财务或其他状况或收益、商业事务或业务前景产生重大不利影响。
第六条
陈述 和保证
关于这艘船的卖方
第6.01节。船舶所有权；没有产权负担。卖方向买方表示并保证：(I)根据造船合同，拥有子公司的船舶是船舶的买方；(Ii)拥有子公司的船舶的资产不存在所有产权负担；以及(Iii)自截止日期起，船舶将不存在所有产权负担。
10
第6.02节。条件。卖方表示并向买方保证，截止截止日期，船舶将(I)满足并适合拥有子公司的船舶，其使用方式符合同类型船舶的标准和惯例，普通磨损除外；(Ii)就船体和机械保险保修目的而言，在所有材料上都是适航的；(Iii)符合海事法律法规；以及(Iv)在所有物质方面都符合其类别和船级社的要求；并且船舶的所有等级证书都是干净、有效的，没有影响等级的建议；买方承认并同意，仅在符合本协议中的陈述和保证的情况下， 它将按原样收购该船舶。
第七条
圣约
第7.01节。 财务报表。卖方同意安排船舶拥有子公司提供对船舶拥有子公司的账簿和记录的访问，以允许买方在S之外的审计公司向买方支付S的费用 买方合理地认为根据适用的证券法需要由买方提供或提供的任何信息、审查或审计。卖方将(A)指示其审计师向买方S提供审计师查阅审计工作底稿的权限，并(B)尽其商业上合理的努力协助买方提供任何此类信息、审查或审计，并提供买方或其审计师合理要求的其他财务信息，包括卖方实体交付的任何信息、信函和类似文件，包括合理的管理层陈述函和证明。
第7.02节。费用。买方因本协议及相关交易文件而产生的所有费用、费用和开支应由买方支付，包括买方与股份转让有关的所有费用、费用和费用、记录费用以及其他费用和收费。为免生疑问，监督S建造船舶直至将其从建造商交付给船舶所属子公司的所有费用和费用应由卖方S承担，而买方代表船舶所属子公司在关闭后装载船舶所需的燃油、润滑油、润滑脂、淡水和其他储藏品所发生的所有成本和费用应由买方承担。
第7.03节。任何融资安排下的费用和支出。在成交之日，买方应按比例向卖方偿还卖方已支付或根据任何财务安排应计给任何融资人的任何安排或承诺费的份额和/或承诺费。
第7.04节。管理协议。于交易完成时，船舶拥有附属公司将按伞状协议附件8.5所载条款及主要形式与Capital Gas订立浮动利率管理协议。
11
第八条
修订及豁免
第8.01节。修订及豁免。除非以双方的名义签署书面文件，否则不得修改本协议。通过书面文书，买方或卖方一方面可以放弃另一方遵守或有义务遵守或履行本协议的任何条款或规定。
第九条
赔偿
第 9.01节。由卖方负责赔偿。卖方应对买方及其子公司及其每一位董事、雇员、代理人和代表(买方受赔方)承担责任，并赔偿买方受赔方遭受或发生的任何损失，使其不受损害：
(A)因任何陈述或保证中的任何不准确之处或违反任何陈述或保证(不考虑任何关于重要性、金额或其他类似资格的限制)，或未能履行或遵守卖方在本协议内或根据本协议或在卖方根据本协议交付的任何文件、文书或协议下的任何契诺、协议或义务，或因此而引起或以其他方式引起的；
(B)卖方或拥有子公司的船舶因与本协议拟进行的交易有关而向其聘用或雇用的任何经纪人、财务顾问或类似的其他人支付或支付的任何费用、开支或其他付款；或
(C)船舶拥有子公司所拥有的资产，或船舶拥有子公司或其业务所拥有的资产、业务和义务，以及与截止日期之前发生的事实、情况或事件有关、产生或可归因于这些事实、情况或事件的原因、产生或其他原因。
第9.02节。由买方赔偿。买方应赔偿卖方及其附属公司(买方受赔方除外)及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表(卖方受偿方)，并使他们免受卖方受赔方因以下原因而遭受或发生的任何损失：(br}因任何陈述或担保不准确或违反(不考虑有关重要性、金额或其他类似资格的任何限制)，或未能履行或遵守买方在本协议中或根据本协议或在任何文件、文件中或在任何文件、文件中或在任何文件、文件买方根据本协议交付的文书或协议。
12
第9.03节。独家关门后补救措施。成交后，除任何一方有权获得的任何非金钱、衡平法救济，或对故意不当行为或实际欺诈行为的任何补救措施外，本条第九条规定的权利和补救措施应构成双方在本协议标的项下或与本协议标的有关的唯一和专属权利和补救措施。
第十条
杂类
第 10.01节。治国理政。本协议应受纽约州适用于完全在该司法管辖区内订立和履行的合同的纽约州法律管辖，并按照该法律进行解释，但不与纽约州法律原则冲突，但如强制适用船舶所在的其他司法管辖区法律，则不在此限。
第10.02条。对应者。本协议可同时签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应仅构成一份相同的文书。
第10.03条。完成 协议。《保护伞协议》和本协议包含双方就本协议拟进行的交易达成的完整协议，除本协议另有规定外，本协议取代所有以前的口头和书面协议以及所有同时进行的口头谈判、承诺、书面和谅解。
第10.04条。口译。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
第10.05条。可分性。如果任何有管辖权的法院裁定本协议的任何条款违反或根据对本协议主题事项具有管辖权的任何政府机构的法律无效，则该违反或无效不应使整个协议无效。相反，本协议应被视为不包含被认定为无效的一项或多项特定条款，并应进行公平调整并增加必要的条款，以尽可能使双方在签署本协议时所表达的意图生效。
第10.06条。第三方权利。除第九条规定的范围外，非本协定当事方无权强制执行本协定的任何条款或享受本协定任何条款的利益。
第10.07节。 通知。与本协议有关的任何通知、索赔或要求应在以下地址(或一方通过通知另一方指定的其他地址或传真号码)交付给双方：
13
(A)如向海运贸易公司注资，详情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希腊比雷埃夫斯伊索诺斯街3号
注意：Gerasimos Kalogiratos
传真：+302104284286
(B)如发给Capital Product Partners L.P.，详情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希腊比雷埃夫斯伊索诺斯街3号
注意：Capital Products Partners L.P.首席执行官/首席财务官
传真：+302104284285
任何此类通知应被视为已在(I)发送地点的下一个工作日(如果通过传真发送)或(Ii)自发送时间起计四十八(48)小时(如果通过快递发送)收到。
第10.08条。陈述和担保以求生存。本协议中包含的买方和卖方的所有陈述和担保在交易结束后仍然有效，并在交易结束后继续有效，无论(A)任何一方或其关联方、控制任何一方的任何人、其高级管理人员或董事或(B)股份的交付和付款。
第10.09条。补救措施。除第9.03节中明确规定的以外，本协议产生的权利、义务和补救措施是累积的，并且是法律或衡平法规定的任何其他权利、义务或补救措施的补充。除本协议明确规定外， 本协议中的任何内容均不被视为选择补救措施。
第10.10节。 对普通合伙人无追索权。普通合伙人或买方股权的任何其他所有人均不承担买方在本协议或任何相关交易文件项下的义务，包括在每种情况下因合伙企业法规规定的任何付款义务。
第10.11条。费用。每一方应承担该方或其子公司 因本协议和相关交易文件而发生或应付的所有费用、费用和开支，包括其律师、会计师、经纪人和财务顾问的费用、开支和支出。
自上述第一个日期起，双方均已签署本协议，特此为证。
14
| 首都海运贸易公司 | ||||||
| 通过 |
| |||||
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||||||
| 职位：首席财务官 | ||||||
| Capital Products Partners L.P. | ||||||
| 其普通合伙人Capital GP L.L.C. | ||||||
| 通过 |
| |||||
| 姓名： | 格拉西莫斯·卡洛吉拉托斯 | |||||
| 标题： | Capital GP，L.L.C.首席执行官兼首席财务官 | |||||
最初的船舶共享购买协议-Axios II
股份购买协议
日期[•] 2023
之间
首都海运贸易公司
和
资本产品合作伙伴 L.P.
一百(100)股
目录
| 页面 | ||||
| 第一条 | ||||
| 释义 | ||||
| 第1.01节。定义 |
1 | |||
| 第二条 | ||||
| 买卖股份；成交 | ||||
| 第2.01节。股份买卖 |
4 | |||
| 第2.02节。结业 |
4 | |||
| 第2.03节。关闭地点 |
4 | |||
| 第2.04节。股份和保证金的收购价 |
4 | |||
| 第2.05节。退还押金 |
5 | |||
| 第2.06节。支付购货价款 |
5 | |||
| 第2.07节。其他买卖协议及条件 |
5 | |||
| 第三条 | ||||
| 买方的陈述和保证 | ||||
| 第3.01节。组织和有限合伙企业管理局 |
5 | |||
| 第3.02节。协议不违反其他文书 |
5 | |||
| 第3.03节。没有法律上的障碍 |
6 | |||
| 第3.04节。证券法 |
6 | |||
| 第3.05节。独立调查 |
6 | |||
| 第四条 | ||||
| 卖方的陈述和保证 | ||||
| 第4.01节。组织和公司权力机构 |
6 | |||
| 第4.02节。协议并未违反 |
7 | |||
| 第4.03节。没有法律上的障碍 |
7 | |||
| 第4.04节。良好的、有市场价值的股份所有权 |
7 | |||
| 第4.05节。这些股票 |
7 | |||
| 第4.06节。独立调查 |
7 | |||
i
| 页面 | ||||
| 第五条 | ||||
| 的陈述和保证 卖方关于船舶所有权子公司的问题 |
||||
| 第5.01节。组织良好信誉和权威性 |
7 | |||
| 第5.02节。资本化；股份所有权 |
8 | |||
| 第5.03节。组织文件 |
8 | |||
| 第5.04节。协议并未违反 |
8 | |||
| 第5.05节。诉讼 |
8 | |||
| 第5.06节。欠高级人员及来自高级人员等的债项 |
9 | |||
| 第5.07节。人员 |
9 | |||
| 第5.08节。合同和协议 |
9 | |||
| 第5.09节。合规守法 |
9 | |||
| 第5.10节。没有未披露的负债 |
9 | |||
| 第5.11节。资料的披露 |
10 | |||
| 第5.12节。缴税 |
10 | |||
| 第5.13节。许可证 |
10 | |||
| 第5.14节。业务没有重大不利变化 |
10 | |||
| 第六条 | ||||
| 的陈述和保证 关于这艘船的卖方 |
||||
| 第6.01节。船舶所有权 |
10 | |||
| 第6.02节。条件 |
11 | |||
| 第七条 | ||||
| 圣约 | ||||
| 第7.01节。财务报表 |
11 | |||
| 第7.02节。费用 |
11 | |||
| 第7.03节。管理协议 |
11 | |||
| 第八条 | ||||
| 修订及豁免 | ||||
| 第8.01节。修订及豁免 |
11 | |||
| 第九条 | ||||
| 赔偿 | ||||
| 第9.01节。卖方赔偿 |
12 | |||
| 第9.02节。买方赔偿 |
12 | |||
II
| 页面 | ||||
| 第9.03节。独家关闭后补救措施 |
12 | |||
| 第十条 | ||||
| 杂类 | ||||
| 第10.01条。依法治国 |
13 | |||
| 第10.02条。同行 |
13 | |||
| 第10.03条。完成协议 |
13 | |||
| 第10.04条。释义 |
13 | |||
| 第10.05条。可分割性 |
13 | |||
| 第10.06条。第三方权利 |
13 | |||
| 第10.07条。通告 |
13 | |||
| 第10.08条。陈述和担保以求生存 |
14 | |||
| 第10.09条。补救措施 |
14 | |||
| 第10.10节。对普通合伙人无追索权 |
14 | |||
三、
股份购买协议(《协议》)，日期为[•]2023年，到 和首都海事贸易公司之间。卖方是根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司，资本产品合作伙伴L.P.(买方)是根据马绍尔群岛共和国法律组织的有限合伙企业。
然而，在11月[•]，2023年，卖方、买方 和Capital GP L.L.C.(普通合伙人)签订了《保护伞协议》(《保护伞协议》)，除其他事项外，还规定执行与船舶有关的本协议(定义如下 )。
鉴于，买方希望从卖方购买，卖方希望向买方出售代表Beta气体运输公司所有已发行和已发行股本的100股股本(股份)，Beta气体运输公司是根据马绍尔群岛法律成立的公司，其注册办事处位于2.04节所述的信托公司建筑群，Ajeltake路，Ajeltake岛，Majuo，MH96960，马绍尔群岛(拥有子公司的船只)，购买价格为314,000,000美元(3 1,400万美元)。
鉴于，船舶拥有子公司已与作为买方的船舶拥有子公司与现代重工株式会社(Hyundai Heavy Industries Co.，Ltd.)订立了一份日期为2021年6月18日的特定造船合同，现代重工株式会社是根据韩国法律成立和存在的一家公司，其主要办事处 位于韩国蔚山市东区Bangeojinsunhwan-doro的1,000个建造商和销售商(造船商)，以建造和 销售船体编号3316 TBN AXIOS II下的一艘液化天然气运输船(该船目前正在由建筑商建造)。
鉴于船舶拥有子公司已作为承租人(承租人)与根据百慕大法律成立的博尼天然气运输有限公司签订了日期为2023年11月10日的光船租赁合同(承租人)，总租费率为每天99,500美元(9.95万美元)，租期为七(7)年，外加或减至承租人S选择权的30天。以及以每天99,500美元(9.95万美元)的毛租费率延长三(3)年的选择权(特此指出，在本合同签订之日，租船所属子公司已签署本租约，尚待承租人会签)。
因此，现在双方同意如下：
第一条
解读
第1.01节。定义。在本协议中，除非上下文另有要求或本协议另有特别规定，否则下列术语应具有以下各自的含义，且此类术语的语法变体应具有相应的含义：
？《协议》是指本协议，包括其经修订、补充、重述或不时修改的朗诵；
？适用于任何人、财产、交易或事件的法律，是指适用于该人、财产、交易或事件的所有法律、法规、条例、条例、市政附例、条约、判决和法令，以及(无论是否具有法律效力)对该人、财产、交易或事件具有或声称具有权力的任何政府当局的所有适用的官方指令、规则、同意、批准、授权、指导方针、命令、业务守则和政策以及普通法和衡平法的所有一般原则；
？Builder？具有 独奏会中赋予它的含义；
？买方？具有序言中赋予它的含义；
买方实体是指买方及其子公司；
·买方被赔付人具有第9.01节中赋予的含义；
？Capital Gas？指Capital Gas Ship Management Corp.；
？《宪章》具有独奏会中赋予它的含义；
·租船人的含义与独奏会中赋予的含义相同；
？结束？具有第2.02节中赋予它的含义；
？截止日期？具有第2.02节中赋予它的含义；
？承诺是指(A)期权、认股权证、可转换证券、可交换证券、认购权、 转换权、交换权或可能要求一人发行其任何股权或出售其在另一人拥有的任何股权的其他合同(本协议和相关交易文件除外)；(B) 可转换为、可交换或可行使的任何其他证券，或代表认购个人或由个人拥有的任何股权的权利的任何其他证券；以及(C)股票增值权、影子股票、利润分享或对个人的其他类似权利；
？合同具有第5.08节中赋予它的含义；
？存款？具有第2.04节中赋予它的含义；
？产权负担是指任何财产的任何按揭、留置权、押记、转让、反索偿、质押、限制、期权、契诺、任何固定或浮动的条件或产权负担，或任何财产的任何担保权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产、有形或无形财产、任何财产的任何质押或抵押、任何存款安排、优先权、有条件的销售协议、其他所有权保留协议或设备信托、资本租赁或其他任何种类的担保安排；
2
？股权是指(A)就任何实体而言，任何和所有 股本或其他所有权权益的股份以及与此有关的任何承诺，(B)任何其他直接股权所有权或对个人的参与，以及(C)与(A)或 (B)所述权益有关的任何承诺；
？普通合伙人？具有独奏会中赋予它的含义；
？政府当局是指任何国内或外国政府，包括联邦、省、州、市、县或地区政府或国内或国外的政府或监管机构，并包括上述任何机构的任何部门、委员会、局、董事会、行政机构或监管机构以及任何跨国或超国家组织；
？损失是指，就任何事项而言，所有损失、索赔、损害赔偿、债务、缺陷、费用、费用(包括所有调查费用、法律和其他专业费用及支付、利息、罚款和为达成和解而支付的金额)或价值减损，无论是否涉及第三方的索赔，但具体不包括相应的、特殊和间接的损失、利润损失和机会损失，在每种情况下，除非在合理可预见的范围内；
？通知？指任何人发出的任何通知、引证、指令、命令、索赔、诉讼、调查、程序、判决、信件或其他书面或口头的、实际的或威胁的通信；
？组织文件？具有第5.03节中赋予它的含义；
“缔约方”是指本协议的所有缔约方，“缔约方”是指其中任何一方；
《合伙协议》是指2010年2月22日修订并重新签署的第二份《买方有限合伙协议》，经不时修订。
个人是指个人、实体或协会，包括任何合法的遗产代理人、公司、法人团体、商号、合伙企业、信托、受托人、辛迪加、合资企业、非法人组织或政府当局；
？许可具有第5.13节中赋予它的含义；
？采购价格？具有第2.04节中赋予它的含义；
？《证券法》指不时修订的《1933年美国证券法》；
？卖方？具有序言中赋予它的含义；
卖方实体是指买方实体以外的卖方及其附属公司；
？卖方赔偿具有第9.02节中赋予它的含义；
3
？Shares？具有独奏会中赋予它的含义；
·造船合同具有朗诵中赋予它的含义；
？税收是指所有收入、特许经营权、商业、财产、销售、使用、货物和服务或增值、扣缴、消费税、替代最低资本、转让、消费税、海关、反倾销、伐木、抵销、净值、印花、登记、特许经营、工资、就业、健康、教育、商业、学校、财产、地方改善、发展、教育 发展和职业税、附加税、关税、征税、征用、差饷、费用、评税、会费和收费以及要求向任何国内或外国司法管辖区报告或支付的所有利息和罚款；
·《伞形协定》具有演奏会中赋予它的含义；
？船舶具有演奏会中给予它的含义；以及
拥有子公司的船只具有独奏会中赋予它的含义。
第二条
买卖股份 ；成交
第2.01节。股份买卖。卖方同意以购买价向买方出售和转让股份，买方同意以购买价向卖方购买，并根据本协议规定的条款和条件，股份不受任何产权负担的影响，这反过来将导致买方 间接拥有船舶。尽管有上述规定，买方购买股份的义务应以本协议所载卖方的陈述和担保于成交时在所有重大方面真实和正确为条件，且买方于成交时已收到卖方发出的表明此意的证书。
第2.02节。打烊了。根据本协议的条款，股份的出售和转让以及购买价款的支付应在根据造船合同的条款和条件，于2024年9月26日或之前的任何日期(截止日期)从建造商向作为买方的船舶拥有子公司交付船舶之日起 发生。股份的出售和转让在下文中称为结束。
第2.03节。将 放置在关闭位置。闭幕仪式将在首都天然气公司位于希腊比雷埃夫斯Iasonos街3号的办公场所举行。
第2.04节。 股份和保证金的收购价。买方应向卖方(卖方指定的账户)支付股份金额314,000,000美元(3.14亿美元)(购买价格)如下：(I)在执行本协议的同时，买方已支付31,400,000美元(3140万美元)(占购买价格的10%)作为股份购买价格的保证金和抵押品(保证金)；及(Ii)于成交日期，买方应向卖方支付282,600,000美元(200美元 8260万)(相当于买入价的90%)作为本文所述股份交付的剩余金额。对于卖方S在卖方实体之间分配和分配采购价格，买方不承担任何责任或责任。
4
第2.05节。退还押金。如果船舶被拥有子公司的船舶根据造船合同条款拒绝，而拥有子公司的船舶根据合同中明确允许拥有子公司的船舶终止、取消或撤销造船合同，卖方应立即(不迟于收到终止通知后30天)以美元向买方退还全部定金。退款应立即解除双方在本协议项下对另一方的所有义务、义务和责任，但买方在本协议项下欠卖方的任何未清偿款项除外。
第2.06节。支付购货价款。买方应支付的定金或购买价款的任何部分可根据《伞状协议》第3.11节(付款净额)从卖方于该日应支付给买方的金额中扣除。在以美元现金支付的范围内，购买价款将由买方通过电汇立即可用资金到卖方指定的书面账户的方式支付给卖方。
第2.07节。 销售的其他协议和条件。双方明确同意，在成交之日之前或最迟于成交之日，下列事项必须以各方合理接受的形式和实质发生：已取得承租人根据《租约》要求的关于船舶所有权子公司所有权变更的任何确认书。
第三条
买方的陈述和保证
买方向卖方声明并保证：
第3.01节。组织和有限合伙企业管理局。买方根据马绍尔群岛共和国法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有订立本协议和完成拟进行的交易所需的所有必要的有限合伙权力和授权。本协议已由买方正式签署和交付，并已得到所有必要行动、有限合伙或其他方式的有效授权，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务。没有召开会议或提出决议或提交请愿书，也没有做出将买家清盘的 命令。
第3.02节。协议不违反其他文书。本协议的签署和交付、本协议预期交易的完成和本协议条款的履行，不会导致违反买方为当事一方或受其约束的任何协议或其他文书的任何条款或规定，或构成违约或与之冲突，买方成立证书和合伙协议，买方受其约束的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决，或任何法律，适用于买方的规则或规章，将对本合同所考虑的交易产生实质性影响。
5
第3.03节.没有法律酒吧。买方不受任何有管辖权的机构的任何命令、令状、 禁令或法令的禁止，不得完成本协议所述的交易，且买方未面临或据其所知和所信，未面临任何质疑本协议有效性的诉讼或法律程序，本协议预期的任何交易或任何一方已采取的与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何行动。
第3.04节。证券法。买方根据本协议购买的股份仅用于投资目的 ，不是为了公开分发，买方不得提出出售或以其他方式处置其如此收购的股份，这违反了证券法的任何登记要求。买方 承认其有能力自力更生，能够承担其投资股票的经济风险，并具有金融和商业方面的知识和经验，有能力评估 投资所有股票的优点和风险。买方是经认可的投资者，因为该术语在证券法下的法规D中定义。买方理解，在成交时转让给买方时，任何股份都不会根据《证券法》进行登记，并且所有股份都将构成美国联邦证券法规定的受限证券。
第3.05节。独立调查。买方已有机会对船舶所属子公司的业务、运营、资产、负债、运营结果、财务状况和前景进行独立的调查、审查和分析，并完全依据其独立调查的结果以及第四条、第五条和第六条规定的陈述和保证。
第四条
卖方的陈述和担保
卖方向买方声明并保证：
第4.01节。组织和公司权力机构。卖方已根据马绍尔群岛共和国的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好，并拥有订立本协议及完成拟进行的交易所需的所有公司权力及授权。本协议已由卖方正式签署和交付， 已由所有必要的公司或其他行动有效授权，并构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务。没有召开会议或提出决议或提交请愿书，也没有下达将卖方清盘的命令 。
6
第4.02节.协议不违约。本协议的签署和交付、 本协议预期交易的完成以及本协议条款的履行不会导致违反任何条款或规定，也不会构成卖方作为一方或受其约束的任何协议或其他文书、卖方的公司章程和细则、任何判决、对卖方有约束力的任何法院、政府机构或仲裁员的法令、命令或裁决，或适用于卖方的任何法律、规则或 法规。
第4.03节.没有法律酒吧。卖方未被任何具有管辖权的机构的任何命令、令状、禁令或 法令禁止完成本协议预期的交易，且据其所知和所信，没有针对卖方的、质疑本协议 有效性的未决或威胁此类诉讼或程序，本协议预期的任何交易或任何一方已采取的与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何行动。
第4.04节。良好的、有市场价值的股票所有权。卖方是所有股份的所有者(有记录且受益)，并对股份拥有良好和可出售的所有权，没有任何和所有的产权负担。这些股份构成拥有船舶的子公司的已发行和已发行股权的100%。
第4.05节。这些股份。假设买方拥有成为股份合法拥有人所需的权力及授权，于代表股份的证书成交时 由卖方正式背书转让予买方，或附有足以证明卖方根据有关司法管辖区适用法律向买方转让股份或以电子方式交付股份的适当文书，买方即对股份拥有良好及有效的所有权，且不存在任何因买方实体的行为而产生的产权负担，且不包括任何因买方实体的行为而产生的产权负担。除本协议和任何相关交易文件、组织文件和适用法律施加的限制外，股票在成交时将不受任何 有投票权信托协议或限制或以其他方式与股份的投票权、股息权或处置有关的其他合同、协议、安排、承诺或谅解的约束，但任何买方实体为 当事方的任何协议除外。
第4.06节。独立调查。卖方已有机会对买方的业务、运营、资产、负债、经营结果、财务状况和前景进行独立的调查、审查和分析，并完全依据其独立调查的结果和第三条规定的陈述和保证来确定是否继续进行本协议中预期的交易。
第五条
的陈述和保证
卖方关于船舶所有权子公司的问题
卖方向买方声明并保证：
第5.01节。组织良好，信誉良好，权威。船舶拥有子公司是一家根据马绍尔群岛共和国法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。拥有船舶的子公司拥有完全的法人权力和权力来经营其目前的业务，并自注册成立以来一直在经营，并有权拥有、租赁或运营其现在拥有、租赁或运营的财产和资产，并有权订立具有法律约束力的合同。没有召开会议、提出决议或提交请愿书，也没有下令清盘拥有子公司的船舶。
7
第5.02节。资本化；股份所有权。该等股份包括100股无面值、经正式授权及有效发行且已缴足股款且无须评估的股本，并构成拥有 附属公司的船舶的全部已发行及已发行权益。并无(I)任何购股权、认股权证或其他权利向船舶拥有附属公司购买船舶拥有附属公司的任何股权，(Ii)可转换为或可交换为该船舶拥有附属公司的该等股权股份的任何证券，或(Iii)为发行额外的股权股份或船舶拥有附属公司的期权、认股权证或其他证券而作出的任何其他承诺。
第5.03节。组织文件。卖方已向买方提供了船舶所属子公司的组织文件(组织文件)的真实、正确的副本，该文件在本合同日期和截止日期有效。
第5.04节。协议并未违反。本协议的签署和交付或交易的完成 不会违反或导致违反本协议的任何条款和条款，或构成违约，或与协议的任何其他一方发生冲突，或给予协议的任何其他一方终止船舶所属子公司作为一方或受其约束的任何协议或其他文书的权利，包括但不限于任何组织文件，或适用于拥有子公司的船舶的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决。
第5.05节。打官司。
(A)没有船舶拥有子公司是当事一方(作为原告或被告)的诉讼、诉讼或程序在任何法院或政府机构、主管机构或机构或仲裁员面前待决；没有针对船舶拥有子公司的诉讼、诉讼或程序受到威胁；据卖方所知，没有任何此类诉讼、诉讼或程序的依据；
(B)船舶拥有子公司没有被任何法院或任何政府机构、当局或机构的任何命令、判决或法令永久或暂时禁止从事或继续从事与船舶拥有子公司的业务、资产或财产有关的任何行为或做法；和
(C)没有任何法院、其他审裁处或其他机构的命令、判决或法令，责令或要求拥有子公司的船只就其业务、资产或财产采取任何行动。
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第5.06节。拥有子公司的船只不会直接或间接地欠卖方的任何高级船员、董事的股东或雇员或任何此等人士的配偶、子女或其他亲属或任何关联公司的债务，任何该等高级船员、董事的股东、雇员、亲属或关联公司也不欠拥有子公司的船舶的任何高级船员、股东、雇员、亲属或关联企业的债务。
第5.07节。人事部。拥有子公司的 没有员工。
第5.08节。合同和协议。除《造船合同》和《租船合同》(统称《合同》)外，没有任何书面或口头的实质性合同或协议是船舶所有人子公司的当事一方，或其任何资产受其约束。
(A)每份合同均为船舶所有人子公司的有效和有约束力的协议，并据卖方所知，是合同所有其他各方的有效协议；
(B)船舶所属子公司已履行其合同所要求的在本合同日期前履行的所有重大义务(并且在结束时，将已履行其合同所规定的所有重大义务[s]已在关闭前由其履行)，且未放弃任何实质性权利，包括全额支付船舶购置价，以及船舶所属子公司根据该合同应支付的任何其他款项；
(C)船舶所有人子公司的任何合同项下没有发生任何重大违约，或据卖方所知，合同的任何另一方没有发生任何重大违约事件，也没有发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成船舶所有人子公司根据任何合同的任何重大违约；据卖方所知，也没有发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会对任何合同的任何其他一方构成任何重大违约。
第5.09节。遵守法律。船舶拥有子公司的业务行为以及本协议的执行和交付以及本协议拟进行的交易的完成，不会违反任何国家、省、州或其他管理机构的有效法律、法规、条例、规则、法规、法令、命令、许可或其他类似条款(包括但不限于上述与就业歧视、环境保护或养护有关的任何条款)，而这些条款的执行将对船舶拥有子公司作为一个整体的业务、资产、条件(财务或其他方面)或前景产生重大不利影响。船舶所属子公司也没有收到任何此类违规行为的通知。
第5.10节。没有未披露的债务。船舶拥有子公司(或其所拥有的船舶)不承担任何性质的责任或义务，无论是绝对的、应计的、或有的或其他的，也不论是到期的还是即将到期的(包括但不限于任何此类责任或义务的任何税金和利息、罚款和其他应付费用的责任)。尽管有上述规定，双方承认并同意合同中可能存在的义务[s]截至本协议之日或成交之日尚未到期和应付的，根据本协议第9.01(C)节，这将由 卖方负责。
9
第5.11节。信息披露。卖方已向买方披露关于船舶所属子公司和船舶的所有重大信息，所有这些信息在任何重大方面都是真实、准确和不具误导性的。向买方提供的材料中没有任何内容会使此类信息不真实或具有误导性。
第5.12节。缴税。船舶拥有子公司已提交要求提交的所有外国、联邦、州和地方所得税和特许经营税申报单，这些申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并及时支付了应缴纳的所有税款，船舶在支付根据其注册管辖区的法律应支付的过去和当前税款、费用和其他金额方面具有良好的信誉，这将影响其在该司法管辖区的船舶登记。
第5.13节.许可证。船舶所有子公司拥有所有联邦、省、州、地方或外国政府机构和其他人员的许可证、同意书、执照、特许经营权、特许权、证书和授权（“许可证”），并拥有所有声明和备案，在每个司法管辖区内具有资格和良好信誉，这些都是拥有或租赁其财产以及以其业务性质的标准和惯例方式开展业务所必需的，但此类许可证除外，单独地或整体地，没有也不可能 合理地预期会对船舶拥有子公司产生重大或不利影响。船舶拥有子公司已履行其与该等许可证有关的所有义务，该等许可证在该日期之前已经履行或将履行，并且没有发生任何事件会阻止许可证的续期或重新颁发，或允许，或在通知或时间到期后允许，其撤销或终止或导致或将导致任何此类许可证持有人的权利受到任何 损害，但此类不续期、不签发、撤销、终止和损害除外， 单独或共同对船舶拥有子公司造成重大或不利影响，且此类许可证均不包含对船舶拥有子公司造成重大负担的任何限制。
第5.14节。业务无重大不利变化。自船舶拥有子公司注册成立之日起，船舶拥有子公司的财务或其他状况或收益、财产、商业事务或业务前景没有发生重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生， 或可合理预期会对船舶拥有子公司的状况、财务或其他状况或收益、商业事务或业务前景产生重大不利影响。
第六条
陈述 和保证
关于这艘船的卖方
第6.01节。船舶所有权；没有产权负担。卖方向买方表示并保证：(I)根据造船合同，拥有子公司的船舶是船舶的买方；(Ii)拥有子公司的船舶的资产不存在所有产权负担；以及(Iii)自截止日期起，船舶将不存在所有产权负担。
10
第6.02节。条件。卖方表示并向买方保证，截止截止日期，船舶将(I)满足并适合拥有子公司的船舶，其使用方式符合同类型船舶的标准和惯例，普通磨损除外；(Ii)就船体和机械保险保修目的而言，在所有材料上都是适航的；(Iii)符合海事法律法规；以及(Iv)在所有物质方面都符合其类别和船级社的要求；并且船舶的所有等级证书都是干净、有效的，没有影响等级的建议；买方承认并同意，仅在符合本协议中的陈述和保证的情况下， 它将按原样收购该船舶。
第七条
圣约
第7.01节。 财务报表。卖方同意安排船舶拥有子公司提供对船舶拥有子公司的账簿和记录的访问，以允许买方在S之外的审计公司向买方支付S的费用 买方合理地认为根据适用的证券法需要由买方提供或提供的任何信息、审查或审计。卖方将(A)指示其审计师向买方S提供审计师查阅审计工作底稿的权限，并(B)尽其商业上合理的努力协助买方提供任何此类信息、审查或审计，并提供买方或其审计师合理要求的其他财务信息，包括卖方实体交付的任何信息、信函和类似文件，包括合理的管理层陈述函和证明。
第7.02节。费用。买方因本协议及相关交易文件而产生的所有费用、费用和开支应由买方支付，包括买方与股份转让有关的所有费用、费用和费用、记录费用以及其他费用和收费。为免生疑问，监督S建造船舶直至将其从建造商交付给船舶所属子公司的所有费用和费用应由卖方S承担，而买方代表船舶所属子公司在关闭后装载船舶所需的燃油、润滑油、润滑脂、淡水和其他储藏品所发生的所有成本和费用应由买方承担。
第7.03节。管理协议。于交易完成时，船舶拥有附属公司将按伞状协议附件8.5所载条款及主要形式与Capital Gas订立浮动利率管理协议。
第八条
修订及豁免
第8.01节。修订及豁免。除非以双方的名义签署书面文件，否则不得修改本协议。通过书面文书，买方或卖方一方面可以放弃另一方遵守或有义务遵守或履行本协议的任何条款或规定。
11
第九条
赔偿
第 9.01节。由卖方负责赔偿。卖方应对买方及其子公司及其每一位董事、雇员、代理人和代表(买方受赔方)承担责任，并赔偿买方受赔方遭受或发生的任何损失，使其不受损害：
(A)因任何陈述或保证中的任何不准确之处或违反任何陈述或保证(不考虑任何关于重要性、金额或其他类似资格的限制)，或未能履行或遵守卖方在本协议内或根据本协议或在卖方根据本协议交付的任何文件、文书或协议下的任何契诺、协议或义务，或因此而引起或以其他方式引起的；
(B)卖方或拥有子公司的船舶因与本协议拟进行的交易有关而向其聘用或雇用的任何经纪人、财务顾问或类似的其他人支付或支付的任何费用、开支或其他付款；或
(C)船舶拥有子公司所拥有的资产，或船舶拥有子公司或其业务所拥有的资产、业务和义务，以及与截止日期之前发生的事实、情况或事件有关、产生或可归因于这些事实、情况或事件的原因、产生或其他原因。
第9.02节。由买方赔偿。买方应赔偿卖方及其附属公司(买方受赔方除外)及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表(卖方受偿方)，并使他们免受卖方受赔方因以下原因而遭受或发生的任何损失：(br}因任何陈述或担保不准确或违反(不考虑有关重要性、金额或其他类似资格的任何限制)，或未能履行或遵守买方在本协议中或根据本协议或在任何文件、文件中或在任何文件、文件中或在任何文件、文件买方根据本协议交付的文书或协议。
第9.03节。独家关门后补救措施。成交后，除任何一方有权获得的任何非金钱、衡平法救济，或对故意不当行为或实际欺诈行为的任何补救措施外，本条第九条规定的权利和补救措施应构成双方在本协议标的项下或与本协议标的有关的唯一和专属权利和补救措施。
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第十条
杂类
第 10.01节。治国理政。本协议应受纽约州适用于完全在该司法管辖区内订立和履行的合同的纽约州法律管辖，并按照该法律进行解释，但不与纽约州法律原则冲突，但如强制适用船舶所在的其他司法管辖区法律，则不在此限。
第10.02条。对应者。本协议可同时签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应仅构成一份相同的文书。
第10.03条。完成 协议。《保护伞协议》和本协议包含双方就本协议拟进行的交易达成的完整协议，除本协议另有规定外，本协议取代所有以前的口头和书面协议以及所有同时进行的口头谈判、承诺、书面和谅解。
第10.04条。口译。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
第10.05条。可分性。如果任何有管辖权的法院裁定本协议的任何条款违反或根据对本协议主题事项具有管辖权的任何政府机构的法律无效，则该违反或无效不应使整个协议无效。相反，本协议应被视为不包含被认定为无效的一项或多项特定条款，并应进行公平调整并增加必要的条款，以尽可能使双方在签署本协议时所表达的意图生效。
第10.06条。第三方权利。除第九条规定的范围外，非本协定当事方无权强制执行本协定的任何条款或享受本协定任何条款的利益。
第10.07节。 通知。与本协议有关的任何通知、索赔或要求应在以下地址(或一方通过通知另一方指定的其他地址或传真号码)交付给双方：
(A)如向海运贸易公司注资，详情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希腊比雷埃夫斯伊索诺斯街3号
注意：Gerasimos Kalogiratos
传真：+302104284286
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(B)如发给Capital Product Partners L.P.，详情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希腊比雷埃夫斯伊索诺斯街3号
注意：Capital Products Partners L.P.首席执行官/首席财务官
传真：+302104284285
任何此类通知应被视为已在(I)发送地点的下一个工作日(如果通过传真发送)或(Ii)自发送时间起计四十八(48)小时(如果通过快递发送)收到。
第10.08条。陈述和担保以求生存。本协议中包含的买方和卖方的所有陈述和担保在交易结束后仍然有效，并在交易结束后继续有效，无论(A)任何一方或其关联方、控制任何一方的任何人、其高级管理人员或董事或(B)股份的交付和付款。
第10.09条。补救措施。除第9.03节中明确规定的以外，本协议产生的权利、义务和补救措施是累积的，并且是法律或衡平法规定的任何其他权利、义务或补救措施的补充。除本协议明确规定外， 本协议中的任何内容均不被视为选择补救措施。
第10.10节。 对普通合伙人无追索权。普通合伙人或买方股权的任何其他所有人均不承担买方在本协议或任何相关交易文件项下的义务，包括在每种情况下因合伙企业法规规定的任何付款义务。
第10.11条。费用。每一方应承担该方或其子公司 因本协议和相关交易文件而发生或应付的所有费用、费用和开支，包括其律师、会计师、经纪人和财务顾问的费用、开支和支出。
自上述第一个日期起，双方均已签署本协议，特此为证。
14
| 首都海运贸易公司 | ||
| 通过 |
| |
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| Capital Products Partners L.P. | ||
| 其普通合伙人Capital GP L.L.C. | ||
| 通过 |
| |
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||
| 职务：Capital GP首席执行官兼首席财务官 | ||
其余船舶共享购买协议-Alcaios I
股份购买协议
日期[•] 2023
之间
首都海运贸易公司
和
资本产品合作伙伴 L.P.
一百(100)股
目录
| 页面 | ||||
| 第一条 | ||||
| 释义 | ||||
| 第1.01节。定义 |
2 | |||
| 第二条 | ||||
| 买卖股份；成交 | ||||
| 第2.01节。股份买卖 |
4 | |||
| 第2.02节。结业 |
4 | |||
| 第2.03节。关闭地点 |
4 | |||
| 第2.04节。股份收购价 |
4 | |||
| 第2.05节。支付购货价款 |
5 | |||
| 第2.06节。其他买卖协议及条件 |
5 | |||
| 第三条 | ||||
| 买方的陈述和保证 | ||||
| 第3.01节。组织和有限合伙企业管理局 |
5 | |||
| 第3.02节。协议不违反其他文书 |
5 | |||
| 第3.03节。没有法律上的障碍 |
5 | |||
| 第3.04节。证券法 |
6 | |||
| 第3.05节。独立调查 |
6 | |||
| 第四条 | ||||
| 卖方的陈述和保证 | ||||
| 第4.01节。组织和公司权力机构 |
6 | |||
| 第4.02节。协议并未违反 |
6 | |||
| 第4.03节。没有法律上的障碍 |
6 | |||
| 第4.04节。良好的、有市场价值的股份所有权 |
7 | |||
| 第4.05节。这些股票 |
7 | |||
| 第4.07节。独立调查 |
7 | |||
| 第五条 | ||||
| 的陈述和保证 | ||||
| 卖方关于船舶所有权子公司的问题 | ||||
| 第5.01节。组织良好信誉和权威性 |
7 | |||
i
| 页面 | ||||
| 第5.02节。资本化；股份所有权 |
7 | |||
| 第5.03节。组织文件 |
8 | |||
| 第5.04节。协议并未违反 |
8 | |||
| 第5.05节。诉讼 |
8 | |||
| 第5.06节。欠高级人员及来自高级人员等的债项 |
8 | |||
| 第5.07节。人员 |
8 | |||
| 第5.08节。合同和协议 |
8 | |||
| 第5.09节。合规守法 |
9 | |||
| 第5.10节。没有未披露的负债 |
9 | |||
| 第5.11节。资料的披露 |
9 | |||
| 第5.12节。缴税 |
9 | |||
| 第5.13节。许可证 |
10 | |||
| 第5.14节。业务没有重大不利变化 |
10 | |||
| 第六条 | ||||
| 的陈述和保证 关于这艘船的卖方 |
||||
| 第6.01节。船舶所有权 |
10 | |||
| 第6.02节。没有产权负担 |
10 | |||
| 第七条 | ||||
| 圣约 | ||||
| 第7.01节。财务报表 |
10 | |||
| 第7.02节。费用 |
11 | |||
| 第7.03节。管理协议 |
11 | |||
| 第八条 | ||||
| 修订及豁免 | ||||
| 第8.01节。修订及豁免 |
11 | |||
| 第九条 | ||||
| 赔偿 | ||||
| 第9.01节。卖方赔偿 |
11 | |||
| 第9.02节。买方赔偿 |
12 | |||
| 第9.03节。独家关闭后补救措施 |
12 | |||
II
| 页面 | ||||
| 第十条 | ||||
| 杂类 | ||||
| 第10.01条。依法治国 |
12 | |||
| 第10.02条。同行 |
12 | |||
| 第10.03条。完成协议 |
12 | |||
| 第10.04条。释义 |
12 | |||
| 第10.05条。可分割性 |
12 | |||
| 第10.06条。第三方权利 |
13 | |||
| 第10.07条。通告 |
13 | |||
| 第10.08条。陈述和担保以求生存 |
13 | |||
| 第10.09条。补救措施 |
13 | |||
| 第10.10节。对普通合伙人无追索权 |
13 | |||
三、
股份购买协议(《协议》)，日期为[•]2023年，到 和首都海事贸易公司之间。卖方是根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司，资本产品合作伙伴L.P.(买方)是根据马绍尔群岛共和国法律组织的有限合伙企业。
鉴于，于2023年11月13日，卖方、买方和Capital GP L.L.C.(普通合伙人)签订了《保护伞协议》(《保护伞协议》)，除其他事项外，规定就船舶执行本协议(定义如下 )。
鉴于买方希望从卖方购买，卖方希望向买方出售代表Aqua天然气运输公司所有已发行和已发行股本的一百(Br)股股本(股份)，Aqua天然气运输公司是根据马绍尔群岛共和国法律成立的一家公司，其注册办事处位于马绍尔群岛马朱罗信托公司建筑群，阿杰尔塔克路，阿杰尔塔克岛，马朱罗，MH96960，马绍尔群岛(拥有附属公司)，购买价格为38,450,000美元(3,800万美元 45万)，见第2.04节。
鉴于，船舶拥有子公司已与作为买方的船舶拥有子公司与现代三菱重工株式会社(Hyundai Samho Heavy Industries Co.，Ltd.)签订了一份日期为2023年1月18日的特定造船合同，现代三菱重工株式会社是根据韩国法律成立和存在的公司，其主要办事处位于韩国全南道93 Dae步Ro，Samho-Eup，Yeongam-Gun，作为建造商和卖方(该造船公司)(该造船合同) 建造和销售船体编号8202 TBN ALCAIOS I(该船)下的一艘液化天然气运输船。目前正在由建筑商建造。
鉴于，根据造船合同条款，第号退款保函。M18DA303XS00050已由渣打银行韩国有限公司签发，以船东子公司为受益人，确保在船主子公司根据建造合同条款终止造船合同的情况下，退还船主子公司在建造期间向建筑商支付的每一笔交付前分期付款。
鉴于，船舶所属子公司 已根据造船合同支付了合同价款的第一期款项24,950,000美元(2495万美元)，建筑商已全额收到。在截止日期之后，在根据造船合同交付船舶之前或交付时，根据造船合同到期和应付的剩余分期付款将由买方作为船舶所有子公司的所有人支付。
鉴于，于截止日期，船舶拥有附属公司将按保护伞协议附件8.2(C)所载条款及主要形式与Capital Gas Ship Management Corp.(Capital Gas)订立监管协议(监管协议)。
因此，现在双方同意如下：
第一条
解读
第1.01节。定义。在本协议中，除非上下文另有要求或本协议另有特别规定，否则下列术语应具有以下各自的含义，且此类术语的语法变体应具有相应的含义：
？协议是指本协议，包括其朗诵，经不时修改、补充、重述或以其他方式修改 ；
？适用于任何人、财产、交易或事件的法律，指适用于该人、财产、交易或事件的所有法律、法规、条例、法规、市政附例、条约、判决和法令，以及所有适用的官方指示、规则、同意、批准、授权、指导方针、命令、业务守则和政策，以及普通法和衡平法的所有一般原则；
？Builder？具有独奏会中赋予它的含义；
？买方？具有序言中赋予它的含义；
买方实体是指买方及其子公司；
·买方被赔付人具有第9.01节中赋予的含义；
？Capital Gas？具有独奏会中赋予它的含义；
？结束？具有第2.02节中赋予它的含义；
？截止日期？具有第2.02节中赋予它的含义；
？承诺是指(A)期权、认股权证、可转换证券、可交换证券、认购权、 转换权、交换权或可能要求一人发行其任何股权或出售其在另一人拥有的任何股权的其他合同(本协议和相关交易文件除外)；(B) 可转换为、可交换或可行使的任何其他证券，或代表认购个人或由个人拥有的任何股权的权利的任何其他证券；以及(C)股票增值权、影子股票、利润分享或对个人的其他类似权利；
？合同具有第5.08节中赋予它的含义；
？产权负担是指任何财产的任何按揭、留置权、押记、转让、反索偿、质押、限制、期权、契诺、任何固定或浮动的条件或产权负担，或任何财产的任何担保权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产、有形或无形财产、任何财产的任何质押或抵押、任何存款安排、优先权、有条件的销售协议、其他所有权保留协议或设备信托、资本租赁或其他任何种类的担保安排；
2
？股权是指(A)就任何实体而言，任何和所有 股本或其他所有权权益的股份以及与此有关的任何承诺，(B)任何其他直接股权所有权或对个人的参与，以及(C)与(A)或 (B)所述权益有关的任何承诺；
？普通合伙人？具有独奏会中赋予它的含义；
？政府当局是指任何国内或外国政府，包括联邦、省、州、市、县或地区政府或国内或国外的政府或监管机构，并包括上述任何机构的任何部门、委员会、局、董事会、行政机构或监管机构以及任何跨国或超国家组织；
？损失是指，就任何事项而言，所有损失、索赔、损害赔偿、债务、缺陷、费用、费用(包括所有调查费用、法律和其他专业费用及支付、利息、罚款和为达成和解而支付的金额)或价值减损，无论是否涉及第三方的索赔，但具体不包括相应的、特殊和间接的损失、利润损失和机会损失，在每种情况下，除非在合理可预见的范围内；
？通知？指任何人发出的任何通知、引证、指令、命令、索赔、诉讼、调查、程序、判决、信件或其他书面或口头的、实际的或威胁的通信；
？组织文件？具有第5.03节中赋予它的含义；
“缔约方”是指本协议的所有缔约方，“缔约方”是指其中任何一方；
《合伙协议》是指2010年2月22日修订并重新签署的第二份《买方有限合伙协议》，经不时修订。
个人是指个人、实体或协会，包括任何合法的遗产代理人、公司、法人团体、商号、合伙企业、信托、受托人、辛迪加、合资企业、非法人组织或政府当局；
？许可具有第5.13节中赋予它的含义；
？采购价格？具有第2.04节中赋予它的含义；
？《证券法》指不时修订的《1933年美国证券法》；
？卖方？具有序言中赋予它的含义；
卖方实体是指买方实体以外的卖方及其附属公司；
3
？卖方赔偿具有第9.02节中赋予它的含义；
？Shares？具有独奏会中赋予它的含义；
·造船合同具有朗诵中赋予它的含义；
？监督协议？具有独奏会中赋予它的含义；
？税收是指所有收入、特许经营权、商业、财产、销售、使用、货物和服务或增值、扣缴、消费税、替代最低资本、转让、消费税、海关、反倾销、伐木、抵销、净值、印花、登记、特许经营、工资、就业、健康、教育、商业、学校、财产、地方改善、发展、教育 发展和职业税、附加税、关税、征税、征用、差饷、费用、评税、会费和收费以及要求向任何国内或外国司法管辖区报告或支付的所有利息和罚款；
·《伞形协定》具有演奏会中赋予它的含义；
？船舶具有演奏会中给予它的含义；以及
拥有子公司的船只具有独奏会中赋予它的含义。
第二条
买卖股份 ；成交
第2.01节。股份买卖。卖方同意以购买价向买方出售和转让股份，买方同意按照本协议规定的条款和条件从卖方购买股份，且无任何产权负担，这反过来将导致买方 间接成为造船合同项下的船舶买方。尽管有上述规定，买方购买股份的义务须以卖方于成交时所作的陈述及保证在各重大方面均属真实及正确为条件，一如当时所作的陈述及保证，以及买方于成交时已收到卖方发出的有关证明。
第2.02节。打烊了。根据本协议的条款，股份的出售和转让以及购买价款的支付应于本协议日期 开始进行(截止日期？)。股份的出售和转让在下文中称为结束。
第2.03节。结案地点。闭幕仪式将在首都天然气公司位于希腊比雷埃夫斯Iasonos街3号的办公场所举行。
第2.04节。股票收购价。在成交日期，买方应向卖方支付38,450,000美元(3845万美元)(买入价)购买股份的金额(到卖方指定的账户)。买方对卖方S在卖方实体之间分配和分配采购价格不承担本协议项下的责任或责任。
4
第2.05节。支付购货价款。买方在本合同日期支付的任何部分价款可根据第3.11条(支付净额结算)。在以美元现金支付的范围内，买方将通过电汇立即可用的资金到卖方指定的书面账户向卖方支付购买价款。
第2.06节。出售的其他协议和条件。双方明确同意，在 关闭日期之前或最迟于关闭之日，必须以各方合理接受的形式和实质进行下列事项：已获得建造方根据造船合同要求变更船舶所属子公司所有权的任何确认。
第三条
买方的陈述和保证
买方声明并向卖方保证，自本合同之日起：
第3.01节。组织和有限合伙企业管理局。买方根据马绍尔群岛共和国法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有订立本协议和完成拟进行的交易所需的所有必要的有限合伙权力和授权。本协议已由买方正式签署和交付，并已得到所有必要行动、有限合伙或其他方式的有效授权，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务。没有召开会议或提出决议或提交请愿书，也没有做出将买家清盘的 命令。
第3.02节。协议不违反其他文书。本协议的签署和交付、本协议预期交易的完成和本协议条款的履行，不会导致违反买方为当事一方或受其约束的任何协议或其他文书的任何条款或规定，或构成违约或与之冲突，买方成立证书和合伙协议，买方受其约束的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决，或任何法律，适用于买方的规则或规章，将对本合同所考虑的交易产生实质性影响。
第3.03节。没有合法的酒吧。买方不受任何有管辖权的机构的任何命令、令状、强制令或法令的禁止，不得完成本协议所设想的交易，也不存在此类诉讼或诉讼，就其所知和所信，对买方构成威胁，质疑本协议、本协议拟进行的任何交易或任何一方就本协议或与本协议拟进行的任何交易所采取的任何行动的有效性。
5
第3.04节。证券法。买方根据本 协议购买的股份仅用于投资目的，而不是为了公开分发，买方不得提出出售或以其他方式处置其如此收购的股份，这违反了证券法的任何登记 要求。买方承认其有能力自力更生，能够承担其投资股票的经济风险，并且在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验，有能力评估投资所有股票的优点和风险。买方是经认可的投资者，因为该术语在证券法下的法规D中定义。买方理解，在交易结束时转让给买方时，将不会有任何股份根据证券法进行登记，并且所有股份都将构成美国联邦证券法规定的受限证券。
第3.05节。独立调查。买方已有机会对船舶所属子公司的业务、运营、资产、负债、运营结果、财务状况和前景进行独立的调查、审查和分析，并完全依据其独立调查的结果以及第四条、第五条和第六条规定的陈述和保证。
第四条
卖方的陈述和担保
卖方声明并向买方保证，截至本合同日期：
第4.01节。组织和公司权力机构。卖方已根据马绍尔群岛共和国的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好，并拥有订立本协议及完成拟进行的交易所需的所有公司权力及授权。本协议已由卖方正式签署和交付， 已由所有必要的公司或其他行动有效授权，并构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务。没有召开会议或提出决议或提交请愿书，也没有下达将卖方清盘的命令 。
第4.02节。协议并未违反。本协议的签署和交付、本协议拟进行的交易的完成以及本协议条款的履行不会导致违反卖方作为一方或受其约束的任何协议或其他文书、卖方受约束的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决，或适用于卖方的任何法律、规则或法规的任何条款或规定，或构成违约或与之冲突。
第4.03节。没有合法的酒吧。具有管辖权的任何机构的任何命令、令状、禁令或法令均不禁止卖方完成本协议所设想的交易，也不存在此类诉讼或程序悬而未决，或就其所知和所信，对卖方构成威胁，质疑本协议、本协议拟进行的任何交易或任何一方就本协议或本协议拟进行的任何交易所采取的任何行动的有效性。
6
第4.04节。良好的、有市场价值的股票所有权。卖方是所有股份的所有者(有记录且受益)，并对股份拥有良好和可交易的所有权，没有任何和所有的产权负担。这些股份构成拥有船舶的子公司的已发行和已发行股权的100%。
第4.05节。这些股份。假设买方拥有成为股份合法拥有人所需的权力及授权，于代表股份的证书成交时 由卖方正式背书转让予买方，或附有足以证明卖方根据有关司法管辖区适用法律向买方转让股份或以电子方式交付股份的适当文书，买方即对股份拥有良好及有效的所有权，且不存在任何因买方实体的行为而产生的产权负担，且不包括任何因买方实体的行为而产生的产权负担。除本协议和任何相关交易文件、组织文件和适用法律施加的限制外，股票在成交时将不受任何 有投票权信托协议或限制或以其他方式与股份的投票权、股息权或处置有关的其他合同、协议、安排、承诺或谅解的约束，但任何买方实体为 当事方的任何协议除外。
第4.07节。独立调查。卖方已有机会对买方的业务、运营、资产、负债、经营结果、财务状况和前景进行独立的调查、审查和分析，并完全依据其独立调查的结果和第三条规定的陈述和保证来确定是否继续进行本协议中预期的交易。
第五条
的陈述和保证
卖方关于船舶所有权子公司的问题
卖方声明并向买方保证，截至本合同日期：
第5.01节。组织良好，信誉良好，权威。船舶拥有子公司是一家根据马绍尔群岛共和国法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。拥有船舶的子公司拥有完全的法人权力和权力来经营其目前的业务，并自注册成立以来一直在经营，并有权拥有、租赁或运营其现在拥有、租赁或运营的财产和资产，并有权订立具有法律约束力的合同。没有召开会议、提出决议或提交请愿书，也没有下令清盘拥有子公司的船舶。
第5.02节。资本化；股份所有权。该等股份包括100股股本 ，无面值，并已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并构成船舶拥有附属公司的全部已发行及已发行权益。没有未偿还的：(I)从船舶拥有子公司购买船舶拥有子公司的任何股权的任何期权、认股权证或其他权利，(Ii)可转换为或可交换为该船舶拥有子公司的股份的任何证券，或(Iii)为发行额外的股权股份或船舶拥有子公司的期权、认股权证或其他证券而作出的任何其他承诺。
7
第5.03节。组织文件。卖方已向买方提供船舶所属子公司的组织文件(组织文件)的真实且正确的副本，该文件在本合同日期和截止日期有效。
第5.04节。协议并未违反。本协议的签署和交付或交易的完成 不会违反或导致违反本协议的任何条款和条款，或构成违约，或与协议的任何其他一方发生冲突，或给予协议的任何其他一方终止船舶所属子公司作为一方或受其约束的任何协议或其他文书的权利，包括但不限于任何组织文件，或适用于拥有子公司的船舶的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决。
第5.05节。打官司。
(A)没有船舶拥有子公司(作为原告或被告)是当事一方的诉讼、诉讼或程序在任何法院或政府机构、主管机构或机构或仲裁员面前待决；没有针对船舶拥有子公司的诉讼、诉讼或程序受到威胁；据卖方所知，没有任何此类诉讼、诉讼或程序的依据；
(B)船舶拥有子公司没有被任何法院或任何政府机构、当局或机构的任何命令、判决或法令永久或暂时禁止从事或继续从事与船舶拥有子公司的业务、资产或财产有关的任何行为或做法；和
(C)没有任何法院、其他审裁处或其他机构的命令、判决或法令，责令或要求拥有子公司的船只就其业务、资产或财产采取任何行动。
第5.06节。船舶拥有子公司不会直接或间接欠卖方的高级管理人员、董事、股东或雇员或卖方的任何配偶、子女或其他亲属或任何关联公司的债务，任何此等高级管理人员、董事、股东、雇员、亲属或关联公司也不欠船舶拥有子公司的债务。
第5.07节。人事部。拥有船舶的子公司没有员工。
第5.08节。合同和协议。除造船合同和监督协议(统称为合同)外，没有任何书面或口头的实质性合同或协议是船舶所有人子公司的当事一方，或其任何资产受其约束。
(A)每份合同均为船舶所有人子公司的有效和有约束力的协议，并据卖方所知，是合同所有其他各方的有效协议；
8
(B)拥有船舶的子公司已履行其合同规定的在本合同日期之前履行的所有实质性义务(并且在关闭时，将已履行根据其合同规定其在关闭前必须履行的所有实质性义务)，并且没有放弃根据合同规定的任何实质性权利；
(C)拥有子公司的船舶未发生任何重大违约，或据卖方所知，合同另一方未发生任何重大违约，也未发生因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成拥有子公司的船舶在任何合同项下的重大违约的事件，据卖方所知，也未发生因发出通知或时间流逝或两者兼而有之的事件，将构成任何 合同的任何其他一方的任何实质性违约。
第5.09节。遵守法律。船舶拥有子公司的业务行为以及本协议的执行和交付以及本协议拟进行的交易的完成不会违反任何国家、省、州或其他管理机构的任何有效法律、法规、条例、规则、法规、法令、命令、许可或其他类似项目(包括但不限于与就业歧视、环境保护或养护有关的任何前述条款)，而其执行将对船舶拥有子公司的整体业务、资产、状况(财务或其他)或前景产生实质性不利影响。船舶所属子公司也没有收到任何此类违规行为的通知。
第5.10节。没有未披露的债务。船舶拥有子公司(或其所拥有的船舶)不承担任何性质的责任或义务，无论是绝对的、应计的、或有的或其他的，也不论是到期的还是即将到期的(包括但不限于任何此类责任或义务的任何税金和利息、罚款和其他应付费用的责任)。尽管有上述规定，双方承认并同意，合同项下可能存在截至本协议之日或成交之日尚未到期和应支付的义务，根据本协议第9.01(C)节，这些义务将由卖方负责。
第5.11节。信息披露。卖方已向买方披露关于船舶所属子公司和船舶的所有重大信息，所有这些信息在任何重大方面都是真实、准确和不具误导性的。向买方提供的材料中没有任何内容会使此类信息不真实或具有误导性。
第5.12节。缴税。船舶拥有子公司已提交要求提交的所有外国、联邦、州和地方所得税和特许经营税申报单，这些申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并及时支付了应缴纳的所有税款，船舶在支付根据其注册管辖区的法律应支付的过去和当前税款、费用和其他金额方面具有良好的信誉，这将影响其在该司法管辖区的船舶登记。
9
第5.13节。许可证。船舶拥有子公司拥有拥有或租赁其财产以及按照其业务的标准和惯例开展业务所必需的许可证、同意书、许可证、特许经营权、特许权、证书和授权(许可证)，并拥有所有联邦、省、州、地方或外国政府机关和其他人员在每个司法管辖区的所有申报和备案，并且在每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如果没有此类许可，则不能对船舶拥有子公司产生重大或不利影响。船舶拥有子公司已履行并履行了与该许可证有关的所有义务，这些义务应或将于该日期前已履行和履行，且未发生会阻止许可证续期或重新发放或允许、或在通知或经过一段时间后会允许、撤销或终止许可证、或导致或将导致任何此类许可证持有人权利受损的事件，但不单独或总体上不会对船舶拥有子公司造成实质性或不利影响的终止和减损除外。而且这些许可证都不包含对拥有子公司的船只造成实质性负担的任何限制。
第5.14节。业务无重大不利变化。自船舶拥有子公司注册成立之日起， 船舶拥有子公司的财务状况或其他方面的状况，或收益、财产、商业事务或业务前景没有发生重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生， 将会或可以合理地预期会对船舶拥有子公司的状况、财务或其他状况或收益、业务或业务前景产生重大不利影响的情况。
第六条
陈述 和保证
关于这艘船的卖方
卖方声明并向买方保证，截至本合同日期：
第6.01节。船舶所有权。根据造船合同，船舶拥有子公司是船舶的买方。
第6.02节。没有累赘。船舶所属子公司和船舶的资产不存在任何产权负担。
第七条
契约
第7.01节。财务报表。卖方同意安排船舶拥有子公司提供船舶拥有子公司的账簿和 记录，以允许买方在S之外的审计事务所之外准备买方合理地认为根据适用的证券法需要由买方提供或提供的任何信息、审查或审计，费用由买方S承担。卖方将(A)指示其审计师向买方S提供审计师查阅审计师的工作底稿，(B)尽其商业上合理的努力协助买方提供任何此类信息、审查或审计，并提供买方或其审计师合理要求的其他财务信息，包括卖方实体交付的任何信息、信函和类似文件，包括合理的管理层陈述函和证明。
10
第7.02节。费用。买方因本协议及相关交易文件而产生的所有费用、费用和开支应由买方支付，包括买方与转让股份有关的所有费用、费用和费用，以及适用于股份转让的其他费用和收费。
第7.03节。管理协议。在建造商根据造船合同将船舶交付给 船舶拥有子公司之日，船舶拥有子公司将按伞形协议附件8.5所载条款和形式与Capital Gas签订浮动费率管理协议。
第八条
修订及豁免
第8.01节。修订及豁免。除非以双方的名义签署书面文件，否则不得修改本协议。通过书面文书，买方或卖方一方面可以放弃另一方遵守或有义务遵守或履行本协议的任何条款或规定。
第九条
赔偿
第 9.01节。由卖方负责赔偿。卖方应对买方及其子公司及其每一位董事、雇员、代理人和代表(买方受赔方)承担责任，并赔偿买方受赔方遭受或发生的任何损失，使其不受损害：
(A)因任何陈述或保证中的任何不准确之处或违反任何陈述或保证(不考虑任何关于重要性、金额或其他类似资格的限制)，或未能履行或遵守卖方在本协议内或根据本协议或在卖方根据本协议交付的任何文件、文书或协议下的任何契诺、协议或义务，或因此而引起或以其他方式引起的；
(B)卖方或拥有子公司的船舶因与本协议拟进行的交易有关而向其聘用或雇用的任何经纪人、财务顾问或类似的其他人支付或支付的任何费用、开支或其他付款；或
(C)船舶拥有子公司所拥有的资产，或船舶拥有子公司或其业务所拥有的资产、业务和义务，以及与截止日期之前发生的事实、情况或事件有关、产生或可归因于这些事实、情况或事件的原因、产生或其他原因。
11
第9.02节。由买方赔偿。买方应赔偿卖方及其子公司(买方受赔方除外)及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表(卖方受偿方)，并使他们不因卖方受赔方因任何陈述或保证中的任何不准确或违反(不考虑有关重要性、金额或其他类似资格)或未能履行或遵守买方在本协议中或根据本协议或在任何文件、文件、文件中或在任何文件下的任何约定、协议或义务而蒙受或招致的任何损失，并使他们不受损害买方根据本协议交付的文书或协议。
第9.03节。独家关门后补救措施。成交后，除任何一方有权获得的任何非金钱、衡平法救济，或对故意不当行为或实际欺诈行为的任何补救措施外，本条第九条规定的权利和补救措施应构成双方在本协议标的项下或与本协议标的有关的唯一和专属权利和补救措施。
第十条
杂类
第 10.01节。治国理政。本协议应受纽约州适用于完全在该司法管辖区内订立和履行的合同的纽约州法律管辖，并按照该法律进行解释，但不与纽约州法律原则冲突，但如强制适用船舶所在的其他司法管辖区法律，则不在此限。
第10.02条。对应者。本协议可同时签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应仅构成一份相同的文书。
第10.03条。完成 协议。《保护伞协议》和本协议包含双方就本协议拟进行的交易达成的完整协议，除本协议另有规定外，本协议取代所有以前的口头和书面协议以及所有同时进行的口头谈判、承诺、书面和谅解。
第10.04条。口译。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
第10.05条。可分性。如果任何有管辖权的法院裁定本协议的任何条款违反或根据对本协议主题事项具有管辖权的任何政府机构的法律无效，则该违反或无效不应使整个协议无效。相反，本协议应被视为不包含被认定为无效的一项或多项特定条款，并应进行公平调整并增加必要的条款，以尽可能使双方在签署本协议时所表达的意图生效。
12
第10.06条。第三方权利。除第九条规定的范围外，非本协议当事方无权强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。
第10.07节。通知。与本协议有关的任何通知、索赔或要求应按以下地址(或由一方向另一方发出的通知所指定的一方的其他地址或传真号码)送达：
(A)如向海运贸易公司注资，详情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希腊比雷埃夫斯伊索诺斯街3号
注意：Gerasimos Kalogiratos
传真：+302104284286
(B)如发给Capital Product Partners L.P.，详情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希腊比雷埃夫斯伊索诺斯街3号
注意：Capital Products Partners L.P.首席执行官/首席财务官
传真：+302104284285
任何此类通知应被视为已在(I)发送地点的下一个工作日(如果通过传真发送)或(Ii)自发送时间起计四十八(48)小时(如果通过快递发送)收到。
第10.08条。陈述和担保以求生存。本协议中包含的买方和卖方的所有陈述和担保在交易结束后仍然有效，并在交易结束后继续有效，无论(A)任何一方或其关联方、控制任何一方的任何人、其高级管理人员或董事或(B)股份的交付和付款。
第10.09条。补救措施。除第9.03节中明确规定的以外，本协议产生的权利、义务和补救措施是累积的，并且是法律或衡平法规定的任何其他权利、义务或补救措施的补充。除本协议明确规定外， 本协议中的任何内容均不被视为选择补救措施。
第10.10节。 对普通合伙人无追索权。普通合伙人或买方股权的任何其他所有人均不承担买方在本协议或任何相关交易文件项下的义务，包括在每种情况下因合伙企业法规规定的任何付款义务。
13
第10.11条。费用。每一方均应承担该方或其子公司(如卖方，则为船舶所有人子公司)与本协议及相关交易文件有关而发生或应付的所有费用、费用和开支，包括其律师、会计师、经纪人和财务顾问的费用、开支和支出。
兹证明，双方均已签署本协议，日期为以上所述日期。
14
| 首都海运贸易公司。 | ||
| 通过 |
| |
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| Capital Products Partners L.P.
由其普通合作伙伴Capital GP L.L.C. | ||
| 通过 |
| |
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||
| 职务：Capital GP首席执行官兼首席财务官 | ||
其余船舶共享购买协议-安泰奥斯一号
股份购买协议
日期[•] 2023
之间
首都海运贸易公司
和
资本产品合作伙伴 L.P.
一百(100)股
目录
| 页面 | ||||
| 第一条 | ||||
| 释义 | ||||
| 第1.01节。定义 |
2 | |||
| 第二条 | ||||
| 买卖股份；成交 | ||||
| 第2.01节。股份买卖 |
4 | |||
| 第2.02节。结业 |
4 | |||
| 第2.03节。关闭地点 |
4 | |||
| 第2.04节。股份收购价 |
4 | |||
| 第2.05节。支付购货价款 |
5 | |||
| 第2.06节。其他买卖协议及条件 |
5 | |||
| 第三条 | ||||
| 买方的陈述和保证 | ||||
| 第3.01节。组织和有限合伙企业管理局 |
5 | |||
| 第3.02节。协议不违反其他文书 |
5 | |||
| 第3.03节。没有法律上的障碍 |
5 | |||
| 第3.04节。证券法 |
6 | |||
| 第3.05节。独立调查 |
6 | |||
| 第四条 | ||||
| 卖方的陈述和保证 | ||||
| 第4.01节。组织和公司权力机构 |
6 | |||
| 第4.02节。协议并未违反 |
6 | |||
| 第4.03节。没有法律上的障碍 |
6 | |||
| 第4.04节。良好的、有市场价值的股份所有权 |
7 | |||
| 第4.05节。这些股票 |
7 | |||
| 第4.07节。独立调查 |
7 | |||
| 第五条 | ||||
| 的陈述和保证 | ||||
| 卖方关于船舶所有权子公司的问题 | ||||
| 第5.01节。组织良好信誉和权威性 |
7 | |||
i
| 页面 | ||||
| 第5.02节。资本化；股份所有权 |
7 | |||
| 第5.03节。组织文件 |
8 | |||
| 第5.04节。协议并未违反 |
8 | |||
| 第5.05节。诉讼 |
8 | |||
| 第5.06节。欠高级人员及来自高级人员等的债项 |
8 | |||
| 第5.07节。人员 |
8 | |||
| 第5.08节。合同和协议 |
8 | |||
| 第5.09节。合规守法 |
9 | |||
| 第5.10节。没有未披露的负债 |
9 | |||
| 第5.11节。资料的披露 |
9 | |||
| 第5.12节。缴税 |
9 | |||
| 第5.13节。许可证 |
10 | |||
| 第5.14节。业务没有重大不利变化 |
10 | |||
| 第六条 | ||||
| 的陈述和保证 | ||||
| 关于这艘船的卖方 | ||||
| 第6.01节。船舶所有权 |
10 | |||
| 第6.02节。没有产权负担 |
10 | |||
| 第七条 | ||||
| 圣约 | ||||
| 第7.01节。财务报表 |
10 | |||
| 第7.02节。费用 |
11 | |||
| 第7.03节。管理协议 |
11 | |||
| 第八条 | ||||
| 修订及豁免 | ||||
| 第8.01节。修订及豁免 |
11 | |||
| 第九条 | ||||
| 赔偿 | ||||
| 第9.01节。卖方赔偿 |
11 | |||
| 第9.02节。买方赔偿 |
12 | |||
| 第9.03节。独家关闭后补救措施 |
12 | |||
II
| 页面 | ||||
| 第十条 | ||||
| 杂类 | ||||
| 第10.01条。依法治国 |
12 | |||
| 第10.02条。同行 |
12 | |||
| 第10.03条。完成协议 |
12 | |||
| 第10.04条。释义 |
12 | |||
| 第10.05条。可分割性 |
12 | |||
| 第10.06条。第三方权利 |
13 | |||
| 第10.07条。通告 |
13 | |||
| 第10.08条。陈述和担保以求生存 |
13 | |||
| 第10.09条。补救措施 |
13 | |||
| 第10.10节。对普通合伙人无追索权 |
13 | |||
三、
股份购买协议(《协议》)，日期为[•]2023年，到 和首都海事贸易公司之间。卖方是根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司，资本产品合作伙伴L.P.(买方)是根据马绍尔群岛共和国法律组织的有限合伙企业。
鉴于，于2023年11月13日，卖方、买方和Capital GP L.L.C.(普通合伙人)签订了《保护伞协议》(《保护伞协议》)，除其他事项外，规定就船舶执行本协议(定义如下 )。
鉴于此，买方希望从卖方处购买，且卖方希望向买方出售一百（100）股“”代表MARE GAS CARRIER CORP（一家根据马绍尔群岛共和国法律组建的公司，其注册办事处位于Ajeltake岛Ajeltake路信托公司综合大楼）所有已发行和流通股本的股本（以下简称“股份”）。马绍尔群岛马朱罗，MH 96960（“船舶所有子公司”），购买价格为38，450，000美元（叁仟捌佰肆拾伍万美元），如第2.04节所述。
于二零二三年一月十八日，船舶拥有附属公司（作为买方）与Hyundai Samho Heavy Shipping Co.，有限公司，一家根据大韩民国法律组建和存续的公司， 其主要办公地点位于韩国全罗南道永岩郡三湖邑大武路93号，作为建造商和销售商（以下简称“建造商”）（经修订和补充（以下简称“造船合同”）） 建造和销售一艘船体编号为8203 tbn ANTAIOS I（以下简称“ANTAIOS I”）的液化天然气运输船，该运输船目前正在由建造商建造。“
贾斯廷，根据造船合同的条款，渣打银行韩国有限公司已经签发了一份退款保函（编号：M18 DA 303 XS 00043），以船舶拥有子公司为受益人，保证船舶拥有子公司在建造期间向建造商支付的每笔交付前分期付款的退款，如果 船舶拥有子公司根据造船合同的条款终止造船合同。
鉴于，船舶所属子公司 已根据造船合同支付了合同价款的第一期款项24,950,000美元(2495万美元)，建筑商已全额收到。在截止日期之后，在根据造船合同交付船舶之前或交付时，根据造船合同到期和应付的剩余分期付款将由买方作为船舶所有子公司的所有人支付。
鉴于，于截止日期，船舶拥有附属公司将按保护伞协议附件8.2(C)所载条款及主要形式与Capital Gas Ship Management Corp.(Capital Gas)订立监管协议(监管协议)。
因此，现在双方同意如下：
第一条
解读
第1.01节。定义。在本协议中，除非上下文另有要求或本协议另有特别规定，否则下列术语应具有以下各自的含义，且此类术语的语法变体应具有相应的含义：
？协议是指本协议，包括其朗诵，经不时修改、补充、重述或以其他方式修改 ；
？适用于任何人、财产、交易或事件的法律，指适用于该人、财产、交易或事件的所有法律、法规、条例、法规、市政附例、条约、判决和法令，以及所有适用的官方指示、规则、同意、批准、授权、指导方针、命令、业务守则和政策，以及普通法和衡平法的所有一般原则；
？Builder？具有独奏会中赋予它的含义；
？买方？具有序言中赋予它的含义；
买方实体是指买方及其子公司；
·买方被赔付人具有第9.01节中赋予的含义；
？Capital Gas？具有独奏会中赋予它的含义；
？结束？具有第2.02节中赋予它的含义；
？截止日期？具有第2.02节中赋予它的含义；
？承诺是指(A)期权、认股权证、可转换证券、可交换证券、认购权、 转换权、交换权或可能要求一人发行其任何股权或出售其在另一人拥有的任何股权的其他合同(本协议和相关交易文件除外)；(B) 可转换为、可交换或可行使的任何其他证券，或代表认购个人或由个人拥有的任何股权的权利的任何其他证券；以及(C)股票增值权、影子股票、利润分享或对个人的其他类似权利；
？合同具有第5.08节中赋予它的含义；
？产权负担是指任何财产的任何按揭、留置权、押记、转让、反索偿、质押、限制、期权、契诺、任何固定或浮动的条件或产权负担，或任何财产的任何担保权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产、有形或无形财产、任何财产的任何质押或抵押、任何存款安排、优先权、有条件的销售协议、其他所有权保留协议或设备信托、资本租赁或其他任何种类的担保安排；
2
？股权是指(A)就任何实体而言，任何和所有 股本或其他所有权权益的股份以及与此有关的任何承诺，(B)任何其他直接股权所有权或对个人的参与，以及(C)与(A)或 (B)所述权益有关的任何承诺；
？普通合伙人？具有独奏会中赋予它的含义；
？政府当局是指任何国内或外国政府，包括联邦、省、州、市、县或地区政府或国内或国外的政府或监管机构，并包括上述任何机构的任何部门、委员会、局、董事会、行政机构或监管机构以及任何跨国或超国家组织；
？损失是指，就任何事项而言，所有损失、索赔、损害赔偿、债务、缺陷、费用、费用(包括所有调查费用、法律和其他专业费用及支付、利息、罚款和为达成和解而支付的金额)或价值减损，无论是否涉及第三方的索赔，但具体不包括相应的、特殊和间接的损失、利润损失和机会损失，在每种情况下，除非在合理可预见的范围内；
？通知？指任何人发出的任何通知、引证、指令、命令、索赔、诉讼、调查、程序、判决、信件或其他书面或口头的、实际的或威胁的通信；
？组织文件？具有第5.03节中赋予它的含义；
“缔约方”是指本协议的所有缔约方，“缔约方”是指其中任何一方；
《合伙协议》是指2010年2月22日修订并重新签署的第二份《买方有限合伙协议》，经不时修订。
个人是指个人、实体或协会，包括任何合法的遗产代理人、公司、法人团体、商号、合伙企业、信托、受托人、辛迪加、合资企业、非法人组织或政府当局；
？许可具有第5.13节中赋予它的含义；
？采购价格？具有第2.04节中赋予它的含义；
？《证券法》指不时修订的《1933年美国证券法》；
？卖方？具有序言中赋予它的含义；
卖方实体是指买方实体以外的卖方及其附属公司；
3
？卖方赔偿具有第9.02节中赋予它的含义；
？Shares？具有独奏会中赋予它的含义；
·造船合同具有朗诵中赋予它的含义；
？监督协议？具有独奏会中赋予它的含义；
？税收是指所有收入、特许经营权、商业、财产、销售、使用、货物和服务或增值、扣缴、消费税、替代最低资本、转让、消费税、海关、反倾销、伐木、抵销、净值、印花、登记、特许经营、工资、就业、健康、教育、商业、学校、财产、地方改善、发展、教育 发展和职业税、附加税、关税、征税、征用、差饷、费用、评税、会费和收费以及要求向任何国内或外国司法管辖区报告或支付的所有利息和罚款；
·《伞形协定》具有演奏会中赋予它的含义；
？船舶具有演奏会中给予它的含义；以及
拥有子公司的船只具有独奏会中赋予它的含义。
第二条
买卖股份 ；成交
第2.01节。股份买卖。卖方同意以购买价向买方出售和转让股份，买方同意按照本协议规定的条款和条件从卖方购买股份，且无任何产权负担，这反过来将导致买方 间接成为造船合同项下的船舶买方。尽管有上述规定，买方购买股份的义务须以卖方于成交时所作的陈述及保证在各重大方面均属真实及正确为条件，一如当时所作的陈述及保证，以及买方于成交时已收到卖方发出的有关证明。
第2.02节。打烊了。根据本协议的条款，股份的出售和转让以及购买价款的支付应于本协议日期 开始进行(截止日期？)。股份的出售和转让在下文中称为结束。
第2.03节。结案地点。闭幕仪式将在首都天然气公司位于希腊比雷埃夫斯Iasonos街3号的办公场所举行。
第2.04节。股票收购价。在成交日期，买方应向卖方支付38,450,000美元(3845万美元)(买入价)购买股份的金额(到卖方指定的账户)。买方对卖方S在卖方实体之间分配和分配采购价格不承担本协议项下的责任或责任。
4
第2.05节。支付购货价款。买方在本合同日期支付的任何部分价款可根据第3.11条(支付净额结算)。在以美元现金支付的范围内，买方将通过电汇立即可用的资金到卖方指定的书面账户向卖方支付购买价款。
第2.06节。出售的其他协议和条件。双方明确同意，在 关闭日期之前或最迟于关闭之日，必须以各方合理接受的形式和实质进行下列事项：已获得建造方根据造船合同要求变更船舶所属子公司所有权的任何确认。
第三条
买方的陈述和保证
买方声明并向卖方保证，自本合同之日起：
第3.01节。组织和有限合伙企业管理局。买方根据马绍尔群岛共和国法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有订立本协议和完成拟进行的交易所需的所有必要的有限合伙权力和授权。本协议已由买方正式签署和交付，并已得到所有必要行动、有限合伙或其他方式的有效授权，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务。没有召开会议或提出决议或提交请愿书，也没有做出将买家清盘的 命令。
第3.02节。协议不违反其他文书。本协议的签署和交付、本协议预期交易的完成和本协议条款的履行，不会导致违反买方为当事一方或受其约束的任何协议或其他文书的任何条款或规定，或构成违约或与之冲突，买方成立证书和合伙协议，买方受其约束的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决，或任何法律，适用于买方的规则或规章，将对本合同所考虑的交易产生实质性影响。
第3.03节。没有合法的酒吧。买方不受任何有管辖权的机构的任何命令、令状、强制令或法令的禁止，不得完成本协议所设想的交易，也不存在此类诉讼或诉讼，就其所知和所信，对买方构成威胁，质疑本协议、本协议拟进行的任何交易或任何一方就本协议或与本协议拟进行的任何交易所采取的任何行动的有效性。
5
第3.04节。证券法。买方根据本 协议购买的股份仅用于投资目的，而不是为了公开分发，买方不得提出出售或以其他方式处置其如此收购的股份，这违反了证券法的任何登记 要求。买方承认其有能力自力更生，能够承担其投资股票的经济风险，并且在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验，有能力评估投资所有股票的优点和风险。买方是经认可的投资者，因为该术语在证券法下的法规D中定义。买方理解，在交易结束时转让给买方时，将不会有任何股份根据证券法进行登记，并且所有股份都将构成美国联邦证券法规定的受限证券。
第3.05节。独立调查。买方已有机会对船舶所属子公司的业务、运营、资产、负债、运营结果、财务状况和前景进行独立的调查、审查和分析，并完全依据其独立调查的结果以及第四条、第五条和第六条规定的陈述和保证。
第四条
卖方的陈述和担保
卖方声明并向买方保证，截至本合同日期：
第4.01节。组织和公司权力机构。卖方已根据马绍尔群岛共和国的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好，并拥有订立本协议及完成拟进行的交易所需的所有公司权力及授权。本协议已由卖方正式签署和交付， 已由所有必要的公司或其他行动有效授权，并构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务。没有召开会议或提出决议或提交请愿书，也没有下达将卖方清盘的命令 。
第4.02节。协议并未违反。本协议的签署和交付、本协议拟进行的交易的完成以及本协议条款的履行不会导致违反卖方作为一方或受其约束的任何协议或其他文书、卖方受约束的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决，或适用于卖方的任何法律、规则或法规的任何条款或规定，或构成违约或与之冲突。
第4.03节。没有合法的酒吧。具有管辖权的任何机构的任何命令、令状、禁令或法令均不禁止卖方完成本协议所设想的交易，也不存在此类诉讼或程序悬而未决，或就其所知和所信，对卖方构成威胁，质疑本协议、本协议拟进行的任何交易或任何一方就本协议或本协议拟进行的任何交易所采取的任何行动的有效性。
6
第4.04节。良好的、有市场价值的股票所有权。卖方是所有股份的所有者(有记录且受益)，并对股份拥有良好和可交易的所有权，没有任何和所有的产权负担。这些股份构成拥有船舶的子公司的已发行和已发行股权的100%。
第4.05节。这些股份。假设买方拥有成为股份合法拥有人所需的权力及授权，于代表股份的证书成交时 由卖方正式背书转让予买方，或附有足以证明卖方根据有关司法管辖区适用法律向买方转让股份或以电子方式交付股份的适当文书，买方即对股份拥有良好及有效的所有权，且不存在任何因买方实体的行为而产生的产权负担，且不包括任何因买方实体的行为而产生的产权负担。除本协议和任何相关交易文件、组织文件和适用法律施加的限制外，股票在成交时将不受任何 有投票权信托协议或限制或以其他方式与股份的投票权、股息权或处置有关的其他合同、协议、安排、承诺或谅解的约束，但任何买方实体为 当事方的任何协议除外。
第4.07节。独立调查。卖方已有机会对买方的业务、运营、资产、负债、经营结果、财务状况和前景进行独立的调查、审查和分析，并完全依据其独立调查的结果和第三条规定的陈述和保证来确定是否继续进行本协议中预期的交易。
第五条
的陈述和保证
卖方关于船舶所有权子公司的问题
卖方声明并向买方保证，截至本合同日期：
第5.01节。组织良好，信誉良好，权威。船舶拥有子公司是一家根据马绍尔群岛共和国法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。拥有船舶的子公司拥有完全的法人权力和权力来经营其目前的业务，并自注册成立以来一直在经营，并有权拥有、租赁或运营其现在拥有、租赁或运营的财产和资产，并有权订立具有法律约束力的合同。没有召开会议、提出决议或提交请愿书，也没有下令清盘拥有子公司的船舶。
第5.02节。资本化；股份所有权。该等股份包括100股股本 ，无面值，并已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并构成船舶拥有附属公司的全部已发行及已发行权益。没有未偿还的：(I)从船舶拥有子公司购买船舶拥有子公司的任何股权的任何期权、认股权证或其他权利，(Ii)可转换为或可交换为该船舶拥有子公司的股份的任何证券，或(Iii)为发行额外的股权股份或船舶拥有子公司的期权、认股权证或其他证券而作出的任何其他承诺。
7
第5.03节。组织文件。卖方已向买方提供船舶所属子公司的组织文件(组织文件)的真实且正确的副本，该文件在本合同日期和截止日期有效。
第5.04节。协议并未违反。本协议的签署和交付或交易的完成 不会违反或导致违反本协议的任何条款和条款，或构成违约，或与协议的任何其他一方发生冲突，或给予协议的任何其他一方终止船舶所属子公司作为一方或受其约束的任何协议或其他文书的权利，包括但不限于任何组织文件，或适用于拥有子公司的船舶的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决。
第5.05节。打官司。
(A)没有船舶拥有子公司(作为原告或被告)是当事一方的诉讼、诉讼或程序在任何法院或政府机构、主管机构或机构或仲裁员面前待决；没有针对船舶拥有子公司的诉讼、诉讼或程序受到威胁；据卖方所知，没有任何此类诉讼、诉讼或程序的依据；
(B)船舶拥有子公司没有被任何法院或任何政府机构、当局或机构的任何命令、判决或法令永久或暂时禁止从事或继续从事与船舶拥有子公司的业务、资产或财产有关的任何行为或做法；和
(C)没有任何法院、其他审裁处或其他机构的命令、判决或法令，责令或要求拥有子公司的船只就其业务、资产或财产采取任何行动。
第5.06节。船舶拥有子公司不会直接或间接欠卖方的高级管理人员、董事、股东或雇员或卖方的任何配偶、子女或其他亲属或任何关联公司的债务，任何此等高级管理人员、董事、股东、雇员、亲属或关联公司也不欠船舶拥有子公司的债务。
第5.07节。人事部。拥有船舶的子公司没有员工。
第5.08节。合同和协议。除造船合同和监督协议(统称为合同)外，没有任何书面或口头的实质性合同或协议是船舶所有人子公司的当事一方，或其任何资产受其约束。
(A)每份合同均为船舶所有人子公司的有效和有约束力的协议，并据卖方所知，是合同所有其他各方的有效协议；
8
(B)拥有船舶的子公司已履行其合同规定的在本合同日期之前履行的所有实质性义务(并且在关闭时，将已履行根据其合同规定其在关闭前必须履行的所有实质性义务)，并且没有放弃根据合同规定的任何实质性权利；
(C)拥有子公司的船舶未发生任何重大违约，或据卖方所知，合同另一方未发生任何重大违约，也未发生因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成拥有子公司的船舶在任何合同项下的重大违约的事件，据卖方所知，也未发生因发出通知或时间流逝或两者兼而有之的事件，将构成任何 合同的任何其他一方的任何实质性违约。
第5.09节。遵守法律。船舶拥有子公司的业务行为以及本协议的执行和交付以及本协议拟进行的交易的完成不会违反任何国家、省、州或其他管理机构的任何有效法律、法规、条例、规则、法规、法令、命令、许可或其他类似项目(包括但不限于与就业歧视、环境保护或养护有关的任何前述条款)，而其执行将对船舶拥有子公司的整体业务、资产、状况(财务或其他)或前景产生实质性不利影响。船舶所属子公司也没有收到任何此类违规行为的通知。
第5.10节。没有未披露的债务。船舶拥有子公司(或其所拥有的船舶)不承担任何性质的责任或义务，无论是绝对的、应计的、或有的或其他的，也不论是到期的还是即将到期的(包括但不限于任何此类责任或义务的任何税金和利息、罚款和其他应付费用的责任)。尽管有上述规定，双方承认并同意，合同项下可能存在截至本协议之日或成交之日尚未到期和应支付的义务，根据本协议第9.01(C)节，这些义务将由卖方负责。
第5.11节。信息披露。卖方已向买方披露关于船舶所属子公司和船舶的所有重大信息，所有这些信息在任何重大方面都是真实、准确和不具误导性的。向买方提供的材料中没有任何内容会使此类信息不真实或具有误导性。
第5.12节。缴税。船舶拥有子公司已提交要求提交的所有外国、联邦、州和地方所得税和特许经营税申报单，这些申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并及时支付了应缴纳的所有税款，船舶在支付根据其注册管辖区的法律应支付的过去和当前税款、费用和其他金额方面具有良好的信誉，这将影响其在该司法管辖区的船舶登记。
9
第5.13节。许可证。船舶拥有子公司拥有拥有或租赁其财产以及按照其业务的标准和惯例开展业务所必需的许可证、同意书、许可证、特许经营权、特许权、证书和授权(许可证)，并拥有所有联邦、省、州、地方或外国政府机关和其他人员在每个司法管辖区的所有申报和备案，并且在每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如果没有此类许可，则不能对船舶拥有子公司产生重大或不利影响。船舶拥有子公司已履行并履行了与该许可证有关的所有义务，这些义务应或将于该日期前已履行和履行，且未发生会阻止许可证续期或重新发放或允许、或在通知或经过一段时间后会允许、撤销或终止许可证、或导致或将导致任何此类许可证持有人权利受损的事件，但不单独或总体上不会对船舶拥有子公司造成实质性或不利影响的终止和减损除外。而且这些许可证都不包含对拥有子公司的船只造成实质性负担的任何限制。
第5.14节。业务无重大不利变化。自船舶拥有子公司注册成立之日起， 船舶拥有子公司的财务状况或其他方面的状况，或收益、财产、商业事务或业务前景没有发生重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生， 将会或可以合理地预期会对船舶拥有子公司的状况、财务或其他状况或收益、业务或业务前景产生重大不利影响的情况。
第六条
陈述 和保证
关于这艘船的卖方
卖方声明并向买方保证，截至本合同日期：
第6.01节。船舶所有权。根据造船合同，船舶拥有子公司是船舶的买方。
第6.02节。没有累赘。船舶所属子公司和船舶的资产不存在任何产权负担。
第七条
契约
第7.01节。财务报表。卖方同意安排船舶拥有子公司提供船舶拥有子公司的账簿和 记录，以允许买方在S之外的审计事务所之外准备买方合理地认为根据适用的证券法需要由买方提供或提供的任何信息、审查或审计，费用由买方S承担。卖方将(A)指示其审计师向买方S提供审计师查阅审计师的工作底稿，(B)尽其商业上合理的努力协助买方提供任何此类信息、审查或审计，并提供买方或其审计师合理要求的其他财务信息，包括卖方实体交付的任何信息、信函和类似文件，包括合理的管理层陈述函和证明。
10
第7.02节。费用。买方因本协议及相关交易文件而产生的所有费用、费用和开支应由买方支付，包括买方与转让股份有关的所有费用、费用和费用，以及适用于股份转让的其他费用和收费。
第7.03节。管理协议。在建造商根据造船合同将船舶交付给 船舶拥有子公司之日，船舶拥有子公司将按伞形协议附件8.5所载条款和形式与Capital Gas签订浮动费率管理协议。
第八条
修订及豁免
第8.01节。修订及豁免。除非以双方的名义签署书面文件，否则不得修改本协议。通过书面文书，买方或卖方一方面可以放弃另一方遵守或有义务遵守或履行本协议的任何条款或规定。
第九条
赔偿
第 9.01节。由卖方负责赔偿。卖方应对买方及其子公司及其每一位董事、雇员、代理人和代表(买方受赔方)承担责任，并赔偿买方受赔方遭受或发生的任何损失，使其不受损害：
(A)因任何陈述或保证中的任何不准确之处或违反任何陈述或保证(不考虑任何关于重要性、金额或其他类似资格的限制)，或未能履行或遵守卖方在本协议内或根据本协议或在卖方根据本协议交付的任何文件、文书或协议下的任何契诺、协议或义务，或因此而引起或以其他方式引起的；
(B)卖方或拥有子公司的船舶因与本协议拟进行的交易有关而向其聘用或雇用的任何经纪人、财务顾问或类似的其他人支付或支付的任何费用、开支或其他付款；或
(C)船舶拥有子公司所拥有的资产，或船舶拥有子公司或其业务所拥有的资产、业务和义务，以及与截止日期之前发生的事实、情况或事件有关、产生或可归因于这些事实、情况或事件的原因、产生或其他原因。
11
第9.02节。由买方赔偿。买方应赔偿卖方及其子公司(买方受赔方除外)及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表(卖方受偿方)，并使他们不因卖方受赔方因任何陈述或保证中的任何不准确或违反(不考虑有关重要性、金额或其他类似资格)或未能履行或遵守买方在本协议中或根据本协议或在任何文件、文件、文件中或在任何文件下的任何约定、协议或义务而蒙受或招致的任何损失，并使他们不受损害买方根据本协议交付的文书或协议。
第9.03节。独家关门后补救措施。成交后，除任何一方有权获得的任何非金钱、衡平法救济，或对故意不当行为或实际欺诈行为的任何补救措施外，本条第九条规定的权利和补救措施应构成双方在本协议标的项下或与本协议标的有关的唯一和专属权利和补救措施。
第十条
杂类
第 10.01节。治国理政。本协议应受纽约州适用于完全在该司法管辖区内订立和履行的合同的纽约州法律管辖，并按照该法律进行解释，但不与纽约州法律原则冲突，但如强制适用船舶所在的其他司法管辖区法律，则不在此限。
第10.02条。对应者。本协议可同时签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应仅构成一份相同的文书。
第10.03条。完成 协议。《保护伞协议》和本协议包含双方就本协议拟进行的交易达成的完整协议，除本协议另有规定外，本协议取代所有以前的口头和书面协议以及所有同时进行的口头谈判、承诺、书面和谅解。
第10.04条。口译。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
第10.05条。可分性。如果任何有管辖权的法院裁定本协议的任何条款违反或根据对本协议主题事项具有管辖权的任何政府机构的法律无效，则该违反或无效不应使整个协议无效。相反，本协议应被视为不包含被认定为无效的一项或多项特定条款，并应进行公平调整并增加必要的条款，以尽可能使双方在签署本协议时所表达的意图生效。
12
第10.06条。第三方权利。除第九条规定的范围外，非本协议当事方无权强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。
第10.07节。通知。与本协议有关的任何通知、索赔或要求应按以下地址(或由一方向另一方发出的通知所指定的一方的其他地址或传真号码)送达：
| (a) | 如果向海运和贸易公司注资，如下： |
C/o Capital船舶管理公司
希腊比雷埃夫斯伊索诺斯街3号
注意：Gerasimos Kalogiratos
传真：+302104284286
| (b) | 如果给Capital Product Partners L.P.，如下所示： |
C/o Capital船舶管理公司
希腊比雷埃夫斯伊索诺斯街3号
注意：Capital Products Partners L.P.首席执行官/首席财务官
传真：+302104284285
任何此类通知应被视为已在(I)发送地点的下一个工作日(如果通过传真发送)或(Ii)自发送时间起计四十八(48)小时(如果通过快递发送)收到。
第10.08条。陈述和担保以求生存。本协议中包含的买方和卖方的所有陈述和担保在交易结束后仍然有效，并在交易结束后继续有效，无论(A)任何一方或其关联方、控制任何一方的任何人、其高级管理人员或董事或(B)股份的交付和付款。
第10.09条。补救措施。除第9.03节中明确规定的以外，本协议产生的权利、义务和补救措施是累积的，并且是法律或衡平法规定的任何其他权利、义务或补救措施的补充。除本协议明确规定外， 本协议中的任何内容均不被视为选择补救措施。
第10.10节。 对普通合伙人无追索权。普通合伙人或买方股权的任何其他所有人均不承担买方在本协议或任何相关交易文件项下的义务，包括在每种情况下因合伙企业法规规定的任何付款义务。
13
第10.11条。费用。每一方均应承担该方或其子公司(如卖方，则为船舶所有人子公司)与本协议及相关交易文件有关而发生或应付的所有费用、费用和开支，包括其律师、会计师、经纪人和财务顾问的费用、开支和支出。
兹证明，双方均已签署本协议，日期为以上所述日期。
14
| 首都海运贸易公司 | ||||||
| 通过 |
| |||||
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||||||
| 职位：首席财务官 | ||||||
| Capital Products Partners L.P. | ||||||
| 其普通合伙人Capital GP L.L.C. | ||||||
| 通过 |
| |||||
| 姓名： | 格拉西莫斯·卡洛吉拉托斯 | |||||
| 标题： | Capital GP，L.L.C.首席执行官兼首席财务官 | |||||
其余船舶共享购买协议--Archon
股份购买协议
日期[•] 2023
之间
首都海运贸易公司
和
资本产品合作伙伴 L.P.
一百(100)股
目录
| 页面 | ||||
| 第一条 | ||||
| 释义 | ||||
| 第1.01节。定义 |
2 | |||
| 第二条 | ||||
| 买卖股份；成交 | ||||
| 第2.01节。股份买卖 |
4 | |||
| 第2.02节。结业 |
4 | |||
| 第2.03节。关闭地点 |
4 | |||
| 第2.04节。股份收购价 |
4 | |||
| 第2.05节。支付购货价款 |
5 | |||
| 第2.06节。其他买卖协议及条件 |
5 | |||
| 第三条 | ||||
| 买方的陈述和保证 | ||||
| 第3.01节。组织和有限合伙企业管理局 |
5 | |||
| 第3.02节。协议不违反其他文书 |
5 | |||
| 第3.03节。没有法律上的障碍 |
5 | |||
| 第3.04节。证券法 |
6 | |||
| 第3.05节。独立调查 |
6 | |||
| 第四条 | ||||
| 卖方的陈述和保证 | ||||
| 第4.01节。组织和公司权力机构 |
6 | |||
| 第4.02节。协议并未违反 |
6 | |||
| 第4.03节。没有法律上的障碍 |
6 | |||
| 第4.04节。良好的、有市场价值的股份所有权 |
7 | |||
| 第4.05节。这些股票 |
7 | |||
| 第4.07节。独立调查 |
7 | |||
| 第五条 | ||||
| 的陈述和保证 卖方关于船舶所有权子公司的问题 |
||||
| 第5.01节。组织良好信誉和权威性 |
7 | |||
i
| 页面 | ||||
| 第5.02节。资本化；股份所有权 |
7 | |||
| 第5.03节。组织文件 |
8 | |||
| 第5.04节。协议并未违反 |
8 | |||
| 第5.05节。诉讼 |
8 | |||
| 第5.06节。欠高级人员及来自高级人员等的债项 |
8 | |||
| 第5.07节。人员 |
8 | |||
| 第5.08节。合同和协议 |
8 | |||
| 第5.09节。合规守法 |
9 | |||
| 第5.10节。没有未披露的负债 |
9 | |||
| 第5.11节。资料的披露 |
9 | |||
| 第5.12节。缴税 |
9 | |||
| 第5.13节。许可证 |
10 | |||
| 第5.14节。业务没有重大不利变化 |
10 | |||
| 第六条 | ||||
| 的陈述和保证 关于这艘船的卖方 |
||||
| 第6.01节。船舶所有权 |
10 | |||
| 第6.02节。没有产权负担 |
10 | |||
| 第七条 | ||||
| 圣约 | ||||
| 第7.01节。财务报表 |
10 | |||
| 第7.02节。费用 |
11 | |||
| 第7.03节。管理协议 |
11 | |||
| 第八条 | ||||
| 修订及豁免 | ||||
| 第8.01节。修订及豁免 |
11 | |||
| 第九条 | ||||
| 赔偿 | ||||
| 第9.01节。卖方赔偿 |
11 | |||
| 第9.02节。买方赔偿 |
12 | |||
| 第9.03节。独家关闭后补救措施 |
12 | |||
II
| 页面 | ||||
| 第十条 | ||||
| 杂类 | ||||
| 第10.01条。依法治国 |
12 | |||
| 第10.02条。同行 |
12 | |||
| 第10.03条。完成协议 |
12 | |||
| 第10.04条。释义 |
12 | |||
| 第10.05条。可分割性 |
12 | |||
| 第10.06条。第三方权利 |
13 | |||
| 第10.07条。通告 |
13 | |||
| 第10.08条。陈述和担保以求生存 |
13 | |||
| 第10.09条。补救措施 |
13 | |||
| 第10.10节。对普通合伙人无追索权 |
13 | |||
三、
股份购买协议(《协议》)，日期为[•]2023年，到 和首都海事贸易公司之间。卖方是根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司，资本产品合作伙伴L.P.(买方)是根据马绍尔群岛共和国法律组织的有限合伙企业。
鉴于，于2023年11月13日，卖方、买方和Capital GP L.L.C.(普通合伙人)签订了《保护伞协议》(《保护伞协议》)，除其他事项外，规定就船舶执行本协议(定义如下 )。
鉴于买方希望从卖方购买，卖方希望向买方出售代表Elpis天然气运输公司所有已发行和已发行股本的100 (100)股股本(股份)，Elpis天然气运输公司是根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司，其注册办事处位于2.04节所述的2.04节中提到的信托公司建筑群的Ajeltake路，Ajeltake岛，Majuo，MH96960，马绍尔群岛(拥有附属公司)，购买价格为30,600,000美元(3,000万美元6 100,000)。
鉴于，船舶拥有子公司已与作为买方的船舶拥有子公司与现代三菱重工株式会社(Hyundai Samho Heavy Industries Co.，Ltd.)订立了日期为2023年3月28日的某项造船合同，该公司是根据大韩民国法律组建和存在的公司，其主要办事处位于韩国全南道Dae步Ro 93号，Samho-Eup，Yeongam-Gun，经修订和补充的(《造船合同》)，用于建造和 销售船体编号为8207 TBN Archon的一艘液化天然气运输船(该船目前正在建造中)。
鉴于，根据造船合同条款，第号退款保函。M09392307LG00025由韩国进出口银行签发，以船东子公司为受益人，确保在船主子公司根据合同条款终止造船合同的情况下，退还船主子公司在建造期间向建筑商支付的每一笔交付前分期付款。
鉴于，船舶所有人子公司已根据造船合同全额收到合同价款的第一期，金额为25,600,000美元(2560万美元)。在截止日期之后、造船合同规定的船舶交付之前或交付时，根据造船合同到期和应付的剩余分期付款将由买方作为船舶所有子公司的所有人支付。
鉴于，于截止日期，船舶拥有附属公司将按保护伞协议附件8.2(C)所载条款及主要形式与Capital Gas Ship Management Corp.(Capital Gas)订立监管协议(监管协议)。
因此，现在双方同意如下：
第一条
解读
第1.01节。定义。在本协议中，除非上下文另有要求或本协议另有特别规定，否则下列术语应具有以下各自的含义，且此类术语的语法变体应具有相应的含义：
？协议是指本协议，包括其朗诵，经不时修改、补充、重述或以其他方式修改 ；
？适用于任何人、财产、交易或事件的法律，指适用于该人、财产、交易或事件的所有法律、法规、条例、法规、市政附例、条约、判决和法令，以及所有适用的官方指示、规则、同意、批准、授权、指导方针、命令、业务守则和政策，以及普通法和衡平法的所有一般原则；
？Builder？具有独奏会中赋予它的含义；
？买方？具有序言中赋予它的含义；
买方实体是指买方及其子公司；
·买方被赔付人具有第9.01节中赋予的含义；
？Capital Gas？具有独奏会中赋予它的含义；
？结束？具有第2.02节中赋予它的含义；
？截止日期？具有第2.02节中赋予它的含义；
？承诺是指(A)期权、认股权证、可转换证券、可交换证券、认购权、 转换权、交换权或可能要求一人发行其任何股权或出售其在另一人拥有的任何股权的其他合同(本协议和相关交易文件除外)；(B) 可转换为、可交换或可行使的任何其他证券，或代表认购个人或由个人拥有的任何股权的权利的任何其他证券；以及(C)股票增值权、影子股票、利润分享或对个人的其他类似权利；
？合同具有第5.08节中赋予它的含义；
？产权负担是指任何财产的任何按揭、留置权、押记、转让、反索偿、质押、限制、期权、契诺、任何固定或浮动的条件或产权负担，或任何财产的任何担保权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产、有形或无形财产、任何财产的任何质押或抵押、任何存款安排、优先权、有条件的销售协议、其他所有权保留协议或设备信托、资本租赁或其他任何种类的担保安排；
2
？股权是指(A)就任何实体而言，任何和所有 股本或其他所有权权益的股份以及与此有关的任何承诺，(B)任何其他直接股权所有权或对个人的参与，以及(C)与(A)或 (B)所述权益有关的任何承诺；
？普通合伙人？具有独奏会中赋予它的含义；
？政府当局是指任何国内或外国政府，包括联邦、省、州、市、县或地区政府或国内或国外的政府或监管机构，并包括上述任何机构的任何部门、委员会、局、董事会、行政机构或监管机构以及任何跨国或超国家组织；
？损失是指，就任何事项而言，所有损失、索赔、损害赔偿、债务、缺陷、费用、费用(包括所有调查费用、法律和其他专业费用及支付、利息、罚款和为达成和解而支付的金额)或价值减损，无论是否涉及第三方的索赔，但具体不包括相应的、特殊和间接的损失、利润损失和机会损失，在每种情况下，除非在合理可预见的范围内；
？通知？指任何人发出的任何通知、引证、指令、命令、索赔、诉讼、调查、程序、判决、信件或其他书面或口头的、实际的或威胁的通信；
？组织文件？具有第5.03节中赋予它的含义；
“缔约方”是指本协议的所有缔约方，“缔约方”是指其中任何一方；
《合伙协议》是指2010年2月22日修订并重新签署的第二份《买方有限合伙协议》，经不时修订。
个人是指个人、实体或协会，包括任何合法的遗产代理人、公司、法人团体、商号、合伙企业、信托、受托人、辛迪加、合资企业、非法人组织或政府当局；
？许可具有第5.13节中赋予它的含义；
？采购价格？具有第2.04节中赋予它的含义；
？《证券法》指不时修订的《1933年美国证券法》；
？卖方？具有序言中赋予它的含义；
卖方实体是指买方实体以外的卖方及其附属公司；
3
？卖方赔偿具有第9.02节中赋予它的含义；
？Shares？具有独奏会中赋予它的含义；
·造船合同具有朗诵中赋予它的含义；
？监督协议？具有独奏会中赋予它的含义；
？税收是指所有收入、特许经营权、商业、财产、销售、使用、货物和服务或增值、扣缴、消费税、替代最低资本、转让、消费税、海关、反倾销、伐木、抵销、净值、印花、登记、特许经营、工资、就业、健康、教育、商业、学校、财产、地方改善、发展、教育 发展和职业税、附加税、关税、征税、征用、差饷、费用、评税、会费和收费以及要求向任何国内或外国司法管辖区报告或支付的所有利息和罚款；
·《伞形协定》具有演奏会中赋予它的含义；
？船舶具有演奏会中给予它的含义；以及
拥有子公司的船只具有独奏会中赋予它的含义。
第二条
买卖股份 ；成交
第2.01节。股份买卖。卖方同意以购买价向买方出售和转让股份，买方同意按照本协议规定的条款和条件从卖方购买股份，且无任何产权负担，这反过来将导致买方 间接成为造船合同项下的船舶买方。尽管有上述规定，买方购买股份的义务须以卖方于成交时所作的陈述及保证在各重大方面均属真实及正确为条件，一如当时所作的陈述及保证，以及买方于成交时已收到卖方发出的有关证明。
第2.02节。打烊了。根据本协议的条款，股份的出售和转让以及购买价款的支付应于本协议日期 开始进行(截止日期？)。股份的出售和转让在下文中称为结束。
第2.03节。结案地点。闭幕仪式将在首都天然气公司位于希腊比雷埃夫斯Iasonos街3号的办公场所举行。
第2.04节.股票的购买价格。在交割日，买方应向卖方（向卖方指定的账户）支付30，600，000美元（叁仟陆拾万美元）的股份购买款（下称“购买价”）。买方在本协议项下对卖方在卖方实体之间分配 和分配购买价格不承担任何责任或义务。’
4
第2.05节。支付购货价款。买方在本合同日期支付的任何部分价款可根据第3.11条(支付净额结算)。在以美元现金支付的范围内，买方将通过电汇立即可用的资金到卖方指定的书面账户向卖方支付购买价款。
第2.06节。出售的其他协议和条件。双方明确同意，在 关闭日期之前或最迟于关闭之日，必须以各方合理接受的形式和实质进行下列事项：已获得建造方根据造船合同要求变更船舶所属子公司所有权的任何确认。
第三条
买方的陈述和保证
买方声明并向卖方保证，自本合同之日起：
第3.01节。组织和有限合伙企业管理局。买方根据马绍尔群岛共和国法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有订立本协议和完成拟进行的交易所需的所有必要的有限合伙权力和授权。本协议已由买方正式签署和交付，并已得到所有必要行动、有限合伙或其他方式的有效授权，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务。没有召开会议或提出决议或提交请愿书，也没有做出将买家清盘的 命令。
第3.02节。协议不违反其他文书。本协议的签署和交付、本协议预期交易的完成和本协议条款的履行，不会导致违反买方为当事一方或受其约束的任何协议或其他文书的任何条款或规定，或构成违约或与之冲突，买方成立证书和合伙协议，买方受其约束的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决，或任何法律，适用于买方的规则或规章，将对本合同所考虑的交易产生实质性影响。
第3.03节。没有合法的酒吧。买方不受任何有管辖权的机构的任何命令、令状、强制令或法令的禁止，不得完成本协议所设想的交易，也不存在此类诉讼或诉讼，就其所知和所信，对买方构成威胁，质疑本协议、本协议拟进行的任何交易或任何一方就本协议或与本协议拟进行的任何交易所采取的任何行动的有效性。
5
第3.04节。证券法。买方根据本 协议购买的股份仅用于投资目的，而不是为了公开分发，买方不得提出出售或以其他方式处置其如此收购的股份，这违反了证券法的任何登记 要求。买方承认其有能力自力更生，能够承担其投资股票的经济风险，并且在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验，有能力评估投资所有股票的优点和风险。买方是经认可的投资者，因为该术语在证券法下的法规D中定义。买方理解，在交易结束时转让给买方时，将不会有任何股份根据证券法进行登记，并且所有股份都将构成美国联邦证券法规定的受限证券。
第3.05节。独立调查。买方已有机会对船舶所属子公司的业务、运营、资产、负债、运营结果、财务状况和前景进行独立的调查、审查和分析，并完全依据其独立调查的结果以及第四条、第五条和第六条规定的陈述和保证。
第四条
卖方的陈述和担保
卖方声明并向买方保证，截至本合同日期：
第4.01节。组织和公司权力机构。卖方已根据马绍尔群岛共和国的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好，并拥有订立本协议及完成拟进行的交易所需的所有公司权力及授权。本协议已由卖方正式签署和交付， 已由所有必要的公司或其他行动有效授权，并构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务。没有召开会议或提出决议或提交请愿书，也没有下达将卖方清盘的命令 。
第4.02节。协议并未违反。本协议的签署和交付、本协议拟进行的交易的完成以及本协议条款的履行不会导致违反卖方作为一方或受其约束的任何协议或其他文书、卖方受约束的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决，或适用于卖方的任何法律、规则或法规的任何条款或规定，或构成违约或与之冲突。
第4.03节。没有合法的酒吧。具有管辖权的任何机构的任何命令、令状、禁令或法令均不禁止卖方完成本协议所设想的交易，也不存在此类诉讼或程序悬而未决，或就其所知和所信，对卖方构成威胁，质疑本协议、本协议拟进行的任何交易或任何一方就本协议或本协议拟进行的任何交易所采取的任何行动的有效性。
6
第4.04节。良好的、有市场价值的股票所有权。卖方是所有股份的所有者(有记录且受益)，并对股份拥有良好和可交易的所有权，没有任何和所有的产权负担。这些股份构成拥有船舶的子公司的已发行和已发行股权的100%。
第4.05节。这些股份。假设买方拥有成为股份合法拥有人所需的权力及授权，于代表股份的证书成交时 由卖方正式背书转让予买方，或附有足以证明卖方根据有关司法管辖区适用法律向买方转让股份或以电子方式交付股份的适当文书，买方即对股份拥有良好及有效的所有权，且不存在任何因买方实体的行为而产生的产权负担，且不包括任何因买方实体的行为而产生的产权负担。除本协议和任何相关交易文件、组织文件和适用法律施加的限制外，股票在成交时将不受任何 有投票权信托协议或限制或以其他方式与股份的投票权、股息权或处置有关的其他合同、协议、安排、承诺或谅解的约束，但任何买方实体为 当事方的任何协议除外。
第4.07节。独立调查。卖方已有机会对买方的业务、运营、资产、负债、经营结果、财务状况和前景进行独立的调查、审查和分析，并完全依据其独立调查的结果和第三条规定的陈述和保证来确定是否继续进行本协议中预期的交易。
第五条
的陈述和保证
卖方关于船舶所有权子公司的问题
卖方声明并向买方保证，截至本合同日期：
第5.01节。组织良好，信誉良好，权威。船舶拥有子公司是一家根据马绍尔群岛共和国法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。拥有船舶的子公司拥有完全的法人权力和权力来经营其目前的业务，并自注册成立以来一直在经营，并有权拥有、租赁或运营其现在拥有、租赁或运营的财产和资产，并有权订立具有法律约束力的合同。没有召开会议、提出决议或提交请愿书，也没有下令清盘拥有子公司的船舶。
第5.02节。资本化；股份所有权。该等股份包括100股股本 ，无面值，并已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并构成船舶拥有附属公司的全部已发行及已发行权益。没有未偿还的：(I)从船舶拥有子公司购买船舶拥有子公司的任何股权的任何期权、认股权证或其他权利，(Ii)可转换为或可交换为该船舶拥有子公司的股份的任何证券，或(Iii)为发行额外的股权股份或船舶拥有子公司的期权、认股权证或其他证券而作出的任何其他承诺。
7
第5.03节。组织文件。卖方已向买方提供船舶所属子公司的组织文件(组织文件)的真实且正确的副本，该文件在本合同日期和截止日期有效。
第5.04节。协议并未违反。本协议的签署和交付或交易的完成 不会违反或导致违反本协议的任何条款和条款，或构成违约，或与协议的任何其他一方发生冲突，或给予协议的任何其他一方终止船舶所属子公司作为一方或受其约束的任何协议或其他文书的权利，包括但不限于任何组织文件，或适用于拥有子公司的船舶的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决。
第5.05节。打官司。
(A)没有船舶拥有子公司是当事一方(作为原告或被告)的诉讼、诉讼或程序在任何法院或政府机构、主管机构或机构或仲裁员面前待决；没有针对船舶拥有子公司的诉讼、诉讼或程序受到威胁；据卖方所知，没有任何此类诉讼、诉讼或程序的依据；
(B)船舶拥有子公司没有被任何法院或任何政府机构、当局或机构的任何命令、判决或法令永久或暂时禁止从事或继续从事与船舶拥有子公司的业务、资产或财产有关的任何行为或做法；和
(C)没有任何法院、其他审裁处或其他机构的命令、判决或法令，责令或要求拥有子公司的船只就其业务、资产或财产采取任何行动。
第5.06节。船舶拥有子公司不会直接或间接欠卖方的高级管理人员、董事、股东或雇员或卖方的任何配偶、子女或其他亲属或任何关联公司的债务，任何此等高级管理人员、董事、股东、雇员、亲属或关联公司也不欠船舶拥有子公司的债务。
第5.07节。人事部。拥有船舶的子公司没有员工。
第5.08节。合同和协议。除造船合同和监督协议(统称为合同)外，没有任何书面或口头的实质性合同或协议是船舶所有人子公司的当事一方，或其任何资产受其约束。
(A)每份合同均为船舶所有人子公司的有效和有约束力的协议，并据卖方所知，是合同所有其他各方的有效协议；
8
(B)拥有船舶的子公司已履行其合同规定的在本合同日期之前履行的所有实质性义务(并且在关闭时，将已履行根据其合同规定其在关闭前必须履行的所有实质性义务)，并且没有放弃根据合同规定的任何实质性权利；
(C)拥有子公司的船舶未发生任何重大违约，或据卖方所知，合同另一方未发生任何重大违约，也未发生因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成拥有子公司的船舶在任何合同项下的重大违约的事件，据卖方所知，也未发生因发出通知或时间流逝或两者兼而有之的事件，将构成任何 合同的任何其他一方的任何实质性违约。
第5.09节。遵守法律。船舶拥有子公司的业务行为以及本协议的执行和交付以及本协议拟进行的交易的完成不会违反任何国家、省、州或其他管理机构的任何有效法律、法规、条例、规则、法规、法令、命令、许可或其他类似项目(包括但不限于与就业歧视、环境保护或养护有关的任何前述条款)，而其执行将对船舶拥有子公司的整体业务、资产、状况(财务或其他)或前景产生实质性不利影响。船舶所属子公司也没有收到任何此类违规行为的通知。
第5.10节。没有未披露的债务。船舶拥有子公司(或其所拥有的船舶)不承担任何性质的责任或义务，无论是绝对的、应计的、或有的或其他的，也不论是到期的还是即将到期的(包括但不限于任何此类责任或义务的任何税金和利息、罚款和其他应付费用的责任)。尽管有上述规定，双方承认并同意，合同项下可能存在截至本协议之日或成交之日尚未到期和应支付的义务，根据本协议第9.01(C)节，这些义务将由卖方负责。
第5.11节。信息披露。卖方已向买方披露关于船舶所属子公司和船舶的所有重大信息，所有这些信息在任何重大方面都是真实、准确和不具误导性的。向买方提供的材料中没有任何内容会使此类信息不真实或具有误导性。
第5.12节。缴税。船舶拥有子公司已提交要求提交的所有外国、联邦、州和地方所得税和特许经营税申报单，这些申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并及时支付了应缴纳的所有税款，船舶在支付根据其注册管辖区的法律应支付的过去和当前税款、费用和其他金额方面具有良好的信誉，这将影响其在该司法管辖区的船舶登记。
9
第5.13节。许可证。船舶拥有子公司拥有拥有或租赁其财产以及按照其业务的标准和惯例开展业务所必需的许可证、同意书、许可证、特许经营权、特许权、证书和授权(许可证)，并拥有所有联邦、省、州、地方或外国政府机关和其他人员在每个司法管辖区的所有申报和备案，并且在每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如果没有此类许可，则不能对船舶拥有子公司产生重大或不利影响。船舶拥有子公司已履行并履行了与该许可证有关的所有义务，这些义务应或将于该日期前已履行和履行，且未发生会阻止许可证续期或重新发放或允许、或在通知或经过一段时间后会允许、撤销或终止许可证、或导致或将导致任何此类许可证持有人权利受损的事件，但不单独或总体上不会对船舶拥有子公司造成实质性或不利影响的终止和减损除外。而且这些许可证都不包含对拥有子公司的船只造成实质性负担的任何限制。
第5.14节。业务无重大不利变化。自船舶拥有子公司注册成立之日起， 船舶拥有子公司的财务状况或其他方面的状况，或收益、财产、商业事务或业务前景没有发生重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生， 将会或可以合理地预期会对船舶拥有子公司的状况、财务或其他状况或收益、业务或业务前景产生重大不利影响的情况。
第六条
陈述 和保证
关于这艘船的卖方
卖方声明并向买方保证，截至本合同日期：
第6.01节。船舶所有权。根据造船合同，船舶拥有子公司是船舶的买方。
第6.02节。没有累赘。船舶所属子公司和船舶的资产不存在任何产权负担。
第七条
契约
第7.01节。财务报表。卖方同意安排船舶拥有子公司提供船舶拥有子公司的账簿和 记录，以允许买方在S之外的审计事务所之外准备买方合理地认为根据适用的证券法需要由买方提供或提供的任何信息、审查或审计，费用由买方S承担。卖方将(A)指示其审计师向买方S提供审计师查阅审计师的工作底稿，(B)尽其商业上合理的努力协助买方提供任何此类信息、审查或审计，并提供买方或其审计师合理要求的其他财务信息，包括卖方实体交付的任何信息、信函和类似文件，包括合理的管理层陈述函和证明。
10
第7.02节。费用。买方因本协议及相关交易文件而产生的所有费用、费用和开支应由买方支付，包括买方与转让股份有关的所有费用、费用和费用，以及适用于股份转让的其他费用和收费。
第7.03节。管理协议。在建造商根据造船合同将船舶交付给 船舶拥有子公司之日，船舶拥有子公司将按伞形协议附件8.5所载条款和形式与Capital Gas签订浮动费率管理协议。
第八条
修订及豁免
第8.01节。修订及豁免。除非以双方的名义签署书面文件，否则不得修改本协议。通过书面文书，买方或卖方一方面可以放弃另一方遵守或有义务遵守或履行本协议的任何条款或规定。
第九条
赔偿
第 9.01节。由卖方负责赔偿。卖方应对买方及其子公司及其每一位董事、雇员、代理人和代表(买方受赔方)承担责任，并赔偿买方受赔方遭受或发生的任何损失，使其不受损害：
(A)因任何陈述或保证中的任何不准确之处或违反任何陈述或保证(不考虑任何关于重要性、金额或其他类似资格的限制)，或未能履行或遵守卖方在本协议内或根据本协议或在卖方根据本协议交付的任何文件、文书或协议下的任何契诺、协议或义务，或因此而引起或以其他方式引起的；
(B)卖方或拥有子公司的船舶因与本协议拟进行的交易有关而向其聘用或雇用的任何经纪人、财务顾问或类似的其他人支付或支付的任何费用、开支或其他付款；或
(C)船舶拥有子公司所拥有的资产，或船舶拥有子公司或其业务所拥有的资产、业务和义务，以及与截止日期之前发生的事实、情况或事件有关、产生或可归因于这些事实、情况或事件的原因、产生或其他原因。
11
第9.02节。由买方赔偿。买方应赔偿卖方及其子公司(买方受赔方除外)及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表(卖方受偿方)，并使他们不因卖方受赔方因任何陈述或保证中的任何不准确或违反(不考虑有关重要性、金额或其他类似资格)或未能履行或遵守买方在本协议中或根据本协议或在任何文件、文件、文件中或在任何文件下的任何约定、协议或义务而蒙受或招致的任何损失，并使他们不受损害买方根据本协议交付的文书或协议。
第9.03节。独家关门后补救措施。成交后，除任何一方有权获得的任何非金钱、衡平法救济，或对故意不当行为或实际欺诈行为的任何补救措施外，本条第九条规定的权利和补救措施应构成双方在本协议标的项下或与本协议标的有关的唯一和专属权利和补救措施。
第十条
杂类
第 10.01节。治国理政。本协议应受纽约州适用于完全在该司法管辖区内订立和履行的合同的纽约州法律管辖，并按照该法律进行解释，但不与纽约州法律原则冲突，但如强制适用船舶所在的其他司法管辖区法律，则不在此限。
第10.02条。对应者。本协议可同时签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应仅构成一份相同的文书。
第10.03条。完成 协议。《保护伞协议》和本协议包含双方就本协议拟进行的交易达成的完整协议，除本协议另有规定外，本协议取代所有以前的口头和书面协议以及所有同时进行的口头谈判、承诺、书面和谅解。
第10.04条。口译。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
第10.05条。可分性。如果任何有管辖权的法院裁定本协议的任何条款违反或根据对本协议主题事项具有管辖权的任何政府机构的法律无效，则该违反或无效不应使整个协议无效。相反，本协议应被视为不包含被认定为无效的一项或多项特定条款，并应进行公平调整并增加必要的条款，以尽可能使双方在签署本协议时所表达的意图生效。
12
第10.06条。第三方权利。除第九条规定的范围外，非本协议当事方无权强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。
第10.07节。通知。与本协议有关的任何通知、索赔或要求应按以下地址(或由一方向另一方发出的通知所指定的一方的其他地址或传真号码)送达：
(A)如向海运贸易公司注资，详情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希腊比雷埃夫斯伊索诺斯街3号
注意：Gerasimos Kalogiratos
传真：+302104284286
（b） 如致Capital Product Partners L. P.，如下：
C/o Capital船舶管理公司
希腊比雷埃夫斯伊索诺斯街3号
注意：Capital Products Partners L.P.首席执行官/首席财务官
传真：+302104284285
任何此类通知应被视为已在(I)发送地点的下一个工作日(如果通过传真发送)或(Ii)自发送时间起计四十八(48)小时(如果通过快递发送)收到。
第10.08条。陈述和担保以求生存。本协议中包含的买方和卖方的所有陈述和担保在交易结束后仍然有效，并在交易结束后继续有效，无论(A)任何一方或其关联方、控制任何一方的任何人、其高级管理人员或董事或(B)股份的交付和付款。
第10.09条。补救措施。除第9.03节中明确规定的以外，本协议产生的权利、义务和补救措施是累积的，并且是法律或衡平法规定的任何其他权利、义务或补救措施的补充。除本协议明确规定外， 本协议中的任何内容均不被视为选择补救措施。
第10.10节。 对普通合伙人无追索权。普通合伙人或买方股权的任何其他所有人均不承担买方在本协议或任何相关交易文件项下的义务，包括在每种情况下因合伙企业法规规定的任何付款义务。
13
第10.11条。费用。每一方均应承担该方或其子公司(如卖方，则为船舶所有人子公司)与本协议及相关交易文件有关而发生或应付的所有费用、费用和开支，包括其律师、会计师、经纪人和财务顾问的费用、开支和支出。
兹证明，双方均已签署本协议，日期为以上所述日期。
14
| 首都海运贸易公司 | ||
| 通过 |
| |
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| Capital Products Partners L.P. | ||
| 其普通合伙人Capital GP L.L.C. | ||
| 通过 |
| |
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||
| 职务：Capital GP首席执行官兼首席财务官 | ||
其余船舶共享购买协议--Athlos
股份购买协议
日期[●] 2023
在 之间
首都海运贸易公司
和
资本产品合作伙伴 L.P.
一百(100)股
目录
| 页面 | ||||
| 第一条 | ||||
| 释义 | ||||
| 第1.01节。定义 |
2 | |||
| 第二条 | ||||
| 买卖股份；成交 | ||||
| 第2.01节。股份买卖 |
4 | |||
| 第2.02节。结业 |
4 | |||
| 第2.03节。关闭地点 |
4 | |||
| 第2.04节。股份收购价 |
4 | |||
| 第2.05节。支付购货价款 |
5 | |||
| 第2.06节。其他买卖协议及条件 |
5 | |||
| 第三条 | ||||
| 买方的陈述和保证 | ||||
| 第3.01节。组织和有限合伙企业管理局 |
5 | |||
| 第3.02节。协议不违反其他文书 |
5 | |||
| 第3.03节。没有法律上的障碍 |
5 | |||
| 第3.04节。证券法 |
6 | |||
| 第3.05节。独立调查 |
6 | |||
| 第四条 | ||||
| 卖方的陈述和保证 | ||||
| 第4.01节。组织和公司权力机构 |
6 | |||
| 第4.02节。协议并未违反 |
6 | |||
| 第4.03节。没有法律上的障碍 |
6 | |||
| 第4.04节。良好的、有市场价值的股份所有权 |
7 | |||
| 第4.05节。这些股票 |
7 | |||
| 第4.07节。独立调查 |
7 | |||
i
| 页面 | ||||
| 第五条 | ||||
| 的陈述和保证 卖方关于船舶所有权子公司的问题 |
||||
| 第5.01节。组织良好信誉和权威性 |
7 | |||
| 第5.02节。资本化；股份所有权 |
7 | |||
| 第5.03节。组织文件 |
8 | |||
| 第5.04节。协议并未违反 |
8 | |||
| 第5.05节。诉讼 |
8 | |||
| 第5.06节。欠高级人员及来自高级人员等的债项 |
8 | |||
| 第5.07节。人员 |
8 | |||
| 第5.08节。合同和协议 |
8 | |||
| 第5.09节。合规守法 |
9 | |||
| 第5.10节。没有未披露的负债 |
9 | |||
| 第5.11节。资料的披露 |
9 | |||
| 第5.12节。缴税 |
9 | |||
| 第5.13节。许可证 |
10 | |||
| 第5.14节。业务没有重大不利变化 |
10 | |||
| 第六条 | ||||
| 的陈述和保证 关于这艘船的卖方 |
||||
| 第6.01节。船舶所有权 |
10 | |||
| 第6.02节。没有产权负担 |
10 | |||
| 第七条 | ||||
| 圣约 | ||||
| 第7.01节。财务报表 |
10 | |||
| 第7.02节。费用 |
11 | |||
| 第7.03节。管理协议 |
11 | |||
| 第八条 | ||||
| 修订及豁免 | ||||
| 第8.01节。修订及豁免 |
11 | |||
| 第九条 | ||||
| 赔偿 | ||||
| 第9.01节。卖方赔偿 |
11 | |||
| 第9.02节。买方赔偿 |
12 | |||
| 第9.03节。独家关闭后补救措施 |
12 | |||
II
| 页面 | ||||
| 第十条 | ||||
| 杂类 | ||||
| 第10.01条。依法治国 |
12 | |||
| 第10.02条。同行 |
12 | |||
| 第10.03条。完成协议 |
12 | |||
| 第10.04条。释义 |
12 | |||
| 第10.05条。可分割性 |
12 | |||
| 第10.06条。第三方权利 |
13 | |||
| 第10.07条。通告 |
13 | |||
| 第10.08条。陈述和担保以求生存 |
13 | |||
| 第10.09条。补救措施 |
13 | |||
| 第10.10节。对普通合伙人无追索权 |
13 | |||
三、
股份购买协议(《协议》)，日期为[●]2023年，到 和首都海事贸易公司之间。卖方是根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司，资本产品合作伙伴L.P.(买方)是根据马绍尔群岛共和国法律组织的有限合伙企业。
鉴于，于2023年11月13日，卖方、买方和Capital GP L.L.C.(普通合伙人)签订了《保护伞协议》(《保护伞协议》)，除其他事项外，规定就船舶执行本协议(定义如下 )。
鉴于买方希望从卖方购买，卖方希望向买方出售100 (100)股股本(股份)，相当于Polis天然气运输公司的所有已发行和已发行股本，Polis天然气运输公司是根据马绍尔群岛共和国法律成立的一家公司，其注册办事处位于2.04节所述的信托公司建筑群，Ajeltak路，Ajeltak岛，Majuo，MH96960，马绍尔群岛(该船为子公司)，购买价格为30,600,000美元(3,000万美元 100,000)。
鉴于，船舶拥有子公司已与作为买方的船舶拥有子公司与现代Samho重工株式会社(Hyundai Samho Heavy Industries Co.，Ltd.)订立了日期为2023年3月28日的某项造船合同，现代Samho重工株式会社是根据大韩民国法律成立和存在的一家公司，其主要办事处位于韩国全南道Dae步Ro 93号，Samho-Eup，Yeongam-Gun，经修订和补充的(《造船合同》)，用于建造和 销售船体编号为8206 TBN Athlos的一艘液化天然气运输船(该船目前正在建造中)。
鉴于，根据造船合同条款，第号退款保函。M09392307LG00018由韩国进出口银行签发，以船东子公司为受益人，确保在船主子公司根据合同条款终止造船合同的情况下，退还船主子公司在建造期间向建筑商支付的每一笔交付前分期付款。
鉴于，船舶所有人子公司已根据造船合同全额收到合同价款的第一期，金额为25,600,000美元(2560万美元)。在截止日期之后、造船合同规定的船舶交付之前或交付时，根据造船合同到期和应付的剩余分期付款将由买方作为船舶所有子公司的所有人支付。
鉴于，于截止日期，船舶拥有附属公司将按保护伞协议附件8.2(C)所载条款及主要形式与Capital Gas Ship Management Corp.(Capital Gas)订立监管协议(监管协议)。
因此，现在双方同意如下：
第一条
解读
第1.01节。定义。在本协议中，除非上下文另有要求或本协议另有特别规定，否则下列术语应具有以下各自的含义，且此类术语的语法变体应具有相应的含义：
？协议是指本协议，包括其朗诵，经不时修改、补充、重述或以其他方式修改 ；
？适用于任何人、财产、交易或事件的法律，指适用于该人、财产、交易或事件的所有法律、法规、条例、法规、市政附例、条约、判决和法令，以及所有适用的官方指示、规则、同意、批准、授权、指导方针、命令、业务守则和政策，以及普通法和衡平法的所有一般原则；
？Builder？具有独奏会中赋予它的含义；
？买方？具有序言中赋予它的含义；
买方实体是指买方及其子公司；
·买方被赔付人具有第9.01节中赋予的含义；
？Capital Gas？具有独奏会中赋予它的含义；
？结束？具有第2.02节中赋予它的含义；
？截止日期？具有第2.02节中赋予它的含义；
？承诺是指(A)期权、认股权证、可转换证券、可交换证券、认购权、 转换权、交换权或可能要求一人发行其任何股权或出售其在另一人拥有的任何股权的其他合同(本协议和相关交易文件除外)；(B) 可转换为、可交换或可行使的任何其他证券，或代表认购个人或由个人拥有的任何股权的权利的任何其他证券；以及(C)股票增值权、影子股票、利润分享或对个人的其他类似权利；
？合同具有第5.08节中赋予它的含义；
？产权负担是指任何财产的任何按揭、留置权、押记、转让、反索偿、质押、限制、期权、契诺、任何固定或浮动的条件或产权负担，或任何财产的任何担保权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产、有形或无形财产、任何财产的任何质押或抵押、任何存款安排、优先权、有条件的销售协议、其他所有权保留协议或设备信托、资本租赁或其他任何种类的担保安排；
2
？股权是指(A)就任何实体而言，任何和所有 股本或其他所有权权益的股份以及与此有关的任何承诺，(B)任何其他直接股权所有权或对个人的参与，以及(C)与(A)或 (B)所述权益有关的任何承诺；
？普通合伙人？具有独奏会中赋予它的含义；
？政府当局是指任何国内或外国政府，包括联邦、省、州、市、县或地区政府或国内或国外的政府或监管机构，并包括上述任何机构的任何部门、委员会、局、董事会、行政机构或监管机构以及任何跨国或超国家组织；
？损失是指，就任何事项而言，所有损失、索赔、损害赔偿、债务、缺陷、费用、费用(包括所有调查费用、法律和其他专业费用及支付、利息、罚款和为达成和解而支付的金额)或价值减损，无论是否涉及第三方的索赔，但具体不包括相应的、特殊和间接的损失、利润损失和机会损失，在每种情况下，除非在合理可预见的范围内；
？通知？指任何人发出的任何通知、引证、指令、命令、索赔、诉讼、调查、程序、判决、信件或其他书面或口头的、实际的或威胁的通信；
？组织文件？具有第5.03节中赋予它的含义；
“缔约方”是指本协议的所有缔约方，“缔约方”是指其中任何一方；
《合伙协议》是指2010年2月22日修订并重新签署的第二份《买方有限合伙协议》，经不时修订。
个人是指个人、实体或协会，包括任何合法的遗产代理人、公司、法人团体、商号、合伙企业、信托、受托人、辛迪加、合资企业、非法人组织或政府当局；
？许可具有第5.13节中赋予它的含义；
？采购价格？具有第2.04节中赋予它的含义；
？《证券法》指不时修订的《1933年美国证券法》；
？卖方？具有序言中赋予它的含义；
卖方实体是指买方实体以外的卖方及其附属公司；
3
？卖方赔偿具有第9.02节中赋予它的含义；
？Shares？具有独奏会中赋予它的含义；
·造船合同具有朗诵中赋予它的含义；
？监督协议？具有独奏会中赋予它的含义；
？税收是指所有收入、特许经营权、商业、财产、销售、使用、货物和服务或增值、扣缴、消费税、替代最低资本、转让、消费税、海关、反倾销、伐木、抵销、净值、印花、登记、特许经营、工资、就业、健康、教育、商业、学校、财产、地方改善、发展、教育 发展和职业税、附加税、关税、征税、征用、差饷、费用、评税、会费和收费以及要求向任何国内或外国司法管辖区报告或支付的所有利息和罚款；
·《伞形协定》具有演奏会中赋予它的含义；
？船舶具有演奏会中给予它的含义；以及
拥有子公司的船只具有独奏会中赋予它的含义。
第二条
买卖股份 ；成交
第2.01节。股份买卖。卖方同意以购买价向买方出售和转让股份，买方同意按照本协议规定的条款和条件从卖方购买股份，且无任何产权负担，这反过来将导致买方 间接成为造船合同项下的船舶买方。尽管有上述规定，买方购买股份的义务须以卖方于成交时所作的陈述及保证在各重大方面均属真实及正确为条件，一如当时所作的陈述及保证，以及买方于成交时已收到卖方发出的有关证明。
第2.02节。打烊了。根据本协议的条款，股份的出售和转让以及购买价款的支付应于本协议日期 开始进行(截止日期？)。股份的出售和转让在下文中称为结束。
第2.03节。结案地点。闭幕仪式将在首都天然气公司位于希腊比雷埃夫斯Iasonos街3号的办公场所举行。
第2.04节。股票收购价。在成交日期，买方应向卖方(卖方应指定的账户)支付股份的金额30,600,000美元(3060万美元)(买入价)。买方不对卖方S在卖方实体之间分配和分配采购价格不承担任何责任或责任。
4
第2.05节。支付购货价款。买方在本合同日期支付的任何部分价款可根据第3.11条(支付净额结算)。在以美元现金支付的范围内，买方将通过电汇立即可用的资金到卖方指定的书面账户向卖方支付购买价款。
第2.06节。出售的其他协议和条件。双方明确同意，在 关闭日期之前或最迟于关闭之日，必须以各方合理接受的形式和实质进行下列事项：已获得建造方根据造船合同要求变更船舶所属子公司所有权的任何确认。
第三条
买方的陈述和保证
买方声明并向卖方保证，自本合同之日起：
第3.01节。组织和有限合伙企业管理局。买方根据马绍尔群岛共和国法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有订立本协议和完成拟进行的交易所需的所有必要的有限合伙权力和授权。本协议已由买方正式签署和交付，并已得到所有必要行动、有限合伙或其他方式的有效授权，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务。没有召开会议或提出决议或提交请愿书，也没有做出将买家清盘的 命令。
第3.02节。协议不违反其他文书。本协议的签署和交付、本协议预期交易的完成和本协议条款的履行，不会导致违反买方为当事一方或受其约束的任何协议或其他文书的任何条款或规定，或构成违约或与之冲突，买方成立证书和合伙协议，买方受其约束的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决，或任何法律，适用于买方的规则或规章，将对本合同所考虑的交易产生实质性影响。
第3.03节。没有合法的酒吧。买方不受任何有管辖权的机构的任何命令、令状、强制令或法令的禁止，不得完成本协议所设想的交易，也不存在此类诉讼或诉讼，就其所知和所信，对买方构成威胁，质疑本协议、本协议拟进行的任何交易或任何一方就本协议或与本协议拟进行的任何交易所采取的任何行动的有效性。
5
第3.04节。证券法。买方根据本 协议购买的股份仅用于投资目的，而不是为了公开分发，买方不得提出出售或以其他方式处置其如此收购的股份，这违反了证券法的任何登记 要求。买方承认其有能力自力更生，能够承担其投资股票的经济风险，并且在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验，有能力评估投资所有股票的优点和风险。买方是经认可的投资者，因为该术语在证券法下的法规D中定义。买方理解，在交易结束时转让给买方时，将不会有任何股份根据证券法进行登记，并且所有股份都将构成美国联邦证券法规定的受限证券。
第3.05节。独立调查。买方已有机会对船舶所属子公司的业务、运营、资产、负债、运营结果、财务状况和前景进行独立的调查、审查和分析，并完全依据其独立调查的结果以及第四条、第五条和第六条规定的陈述和保证。
第四条
卖方的陈述和担保
卖方声明并向买方保证，截至本合同日期：
第4.01节。组织和公司权力机构。卖方已根据马绍尔群岛共和国的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好，并拥有订立本协议及完成拟进行的交易所需的所有公司权力及授权。本协议已由卖方正式签署和交付， 已由所有必要的公司或其他行动有效授权，并构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务。没有召开会议或提出决议或提交请愿书，也没有下达将卖方清盘的命令 。
第4.02节。协议并未违反。本协议的签署和交付、本协议拟进行的交易的完成以及本协议条款的履行不会导致违反卖方作为一方或受其约束的任何协议或其他文书、卖方受约束的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决，或适用于卖方的任何法律、规则或法规的任何条款或规定，或构成违约或与之冲突。
第4.03节。没有合法的酒吧。具有管辖权的任何机构的任何命令、令状、禁令或法令均不禁止卖方完成本协议所设想的交易，也不存在此类诉讼或程序悬而未决，或就其所知和所信，对卖方构成威胁，质疑本协议、本协议拟进行的任何交易或任何一方就本协议或本协议拟进行的任何交易所采取的任何行动的有效性。
6
第4.04节。良好的、有市场价值的股票所有权。卖方是所有股份的所有者(有记录且受益)，并对股份拥有良好和可交易的所有权，没有任何和所有的产权负担。这些股份构成拥有船舶的子公司的已发行和已发行股权的100%。
第4.05节。这些股份。假设买方拥有成为股份合法拥有人所需的权力及授权，于代表股份的证书成交时 由卖方正式背书转让予买方，或附有足以证明卖方根据有关司法管辖区适用法律向买方转让股份或以电子方式交付股份的适当文书，买方即对股份拥有良好及有效的所有权，且不存在任何因买方实体的行为而产生的产权负担，且不包括任何因买方实体的行为而产生的产权负担。除本协议和任何相关交易文件、组织文件和适用法律施加的限制外，股票在成交时将不受任何 有投票权信托协议或限制或以其他方式与股份的投票权、股息权或处置有关的其他合同、协议、安排、承诺或谅解的约束，但任何买方实体为 当事方的任何协议除外。
第4.07节。独立调查。卖方已有机会对买方的业务、运营、资产、负债、经营结果、财务状况和前景进行独立的调查、审查和分析，并完全依据其独立调查的结果和第三条规定的陈述和保证来确定是否继续进行本协议中预期的交易。
第五条
的陈述和保证
卖方关于船舶所有权子公司的问题
卖方声明并向买方保证，截至本合同日期：
第5.01节。组织良好，信誉良好，权威。船舶拥有子公司是一家根据马绍尔群岛共和国法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。拥有船舶的子公司拥有完全的法人权力和权力来经营其目前的业务，并自注册成立以来一直在经营，并有权拥有、租赁或运营其现在拥有、租赁或运营的财产和资产，并有权订立具有法律约束力的合同。没有召开会议、提出决议或提交请愿书，也没有下令清盘拥有子公司的船舶。
第5.02节。资本化；股份所有权。该等股份包括100股股本 ，无面值，并已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并构成船舶拥有附属公司的全部已发行及已发行权益。没有未偿还的：(I)从船舶拥有子公司购买船舶拥有子公司的任何股权的任何期权、认股权证或其他权利，(Ii)可转换为或可交换为该船舶拥有子公司的股份的任何证券，或(Iii)为发行额外的股权股份或船舶拥有子公司的期权、认股权证或其他证券而作出的任何其他承诺。
7
第5.03节。组织文件。卖方已向买方提供船舶所属子公司的组织文件(组织文件)的真实且正确的副本，该文件在本合同日期和截止日期有效。
第5.04节。协议并未违反。本协议的签署和交付或交易的完成 不会违反或导致违反本协议的任何条款和条款，或构成违约，或与协议的任何其他一方发生冲突，或给予协议的任何其他一方终止船舶所属子公司作为一方或受其约束的任何协议或其他文书的权利，包括但不限于任何组织文件，或适用于拥有子公司的船舶的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决。
第5.05节。打官司。
(A)没有船舶拥有子公司(作为原告或被告)是当事一方的诉讼、诉讼或程序在任何法院或政府机构、主管机构或机构或仲裁员面前待决；没有针对船舶拥有子公司的诉讼、诉讼或程序受到威胁；据卖方所知，没有任何此类诉讼、诉讼或程序的依据；
(B)船舶拥有子公司没有被任何法院或任何政府机构、当局或机构的任何命令、判决或法令永久或暂时禁止从事或继续从事与船舶拥有子公司的业务、资产或财产有关的任何行为或做法；和
(C)没有任何法院、其他审裁处或其他机构的命令、判决或法令，责令或要求拥有子公司的船只就其业务、资产或财产采取任何行动。
第5.06节。船舶拥有子公司不会直接或间接欠卖方的高级管理人员、董事、股东或雇员或卖方的任何配偶、子女或其他亲属或任何关联公司的债务，任何此等高级管理人员、董事、股东、雇员、亲属或关联公司也不欠船舶拥有子公司的债务。
第5.07节。人事部。拥有船舶的子公司没有员工。
第5.08节。合同和协议。除造船合同和监督协议(统称为合同)外，没有任何书面或口头的实质性合同或协议是船舶所有人子公司的当事一方，或其任何资产受其约束。
(A)每份合同均为船舶所有人子公司的有效和有约束力的协议，并据卖方所知，是合同所有其他各方的有效协议；
8
(B)拥有船舶的子公司已履行其合同规定的在本合同日期之前履行的所有实质性义务(并且在关闭时，将已履行根据其合同规定其在关闭前必须履行的所有实质性义务)，并且没有放弃根据合同规定的任何实质性权利；
(C)拥有子公司的船舶未发生任何重大违约，或据卖方所知，合同另一方未发生任何重大违约，也未发生因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成拥有子公司的船舶在任何合同项下的重大违约的事件，据卖方所知，也未发生因发出通知或时间流逝或两者兼而有之的事件，将构成任何 合同的任何其他一方的任何实质性违约。
第5.09节。遵守法律。船舶拥有子公司的业务行为以及本协议的执行和交付以及本协议拟进行的交易的完成不会违反任何国家、省、州或其他管理机构的任何有效法律、法规、条例、规则、法规、法令、命令、许可或其他类似项目(包括但不限于与就业歧视、环境保护或养护有关的任何前述条款)，而其执行将对船舶拥有子公司的整体业务、资产、状况(财务或其他)或前景产生实质性不利影响。船舶所属子公司也没有收到任何此类违规行为的通知。
第5.10节。没有未披露的债务。船舶拥有子公司(或其所拥有的船舶)不承担任何性质的责任或义务，无论是绝对的、应计的、或有的或其他的，也不论是到期的还是即将到期的(包括但不限于任何此类责任或义务的任何税金和利息、罚款和其他应付费用的责任)。尽管有上述规定，双方承认并同意，合同项下可能存在截至本协议之日或成交之日尚未到期和应支付的义务，根据本协议第9.01(C)节，这些义务将由卖方负责。
第5.11节。信息披露。卖方已向买方披露关于船舶所属子公司和船舶的所有重大信息，所有这些信息在任何重大方面都是真实、准确和不具误导性的。向买方提供的材料中没有任何内容会使此类信息不真实或具有误导性。
第5.12节。缴税。船舶拥有子公司已提交要求提交的所有外国、联邦、州和地方所得税和特许经营税申报单，这些申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并及时支付了应缴纳的所有税款，船舶在支付根据其注册管辖区的法律应支付的过去和当前税款、费用和其他金额方面具有良好的信誉，这将影响其在该司法管辖区的船舶登记。
9
第5.13节。许可证。船舶拥有子公司拥有拥有或租赁其财产以及按照其业务的标准和惯例开展业务所必需的许可证、同意书、许可证、特许经营权、特许权、证书和授权(许可证)，并拥有所有联邦、省、州、地方或外国政府机关和其他人员在每个司法管辖区的所有申报和备案，并且在每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如果没有此类许可，则不能对船舶拥有子公司产生重大或不利影响。船舶拥有子公司已履行并履行了与该许可证有关的所有义务，这些义务应或将于该日期前已履行和履行，且未发生会阻止许可证续期或重新发放或允许、或在通知或经过一段时间后会允许、撤销或终止许可证、或导致或将导致任何此类许可证持有人权利受损的事件，但不单独或总体上不会对船舶拥有子公司造成实质性或不利影响的终止和减损除外。而且这些许可证都不包含对拥有子公司的船只造成实质性负担的任何限制。
第5.14节。业务无重大不利变化。自船舶拥有子公司注册成立之日起， 船舶拥有子公司的财务状况或其他方面的状况，或收益、财产、商业事务或业务前景没有发生重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生， 将会或可以合理地预期会对船舶拥有子公司的状况、财务或其他状况或收益、业务或业务前景产生重大不利影响的情况。
第六条
陈述 和保证
关于这艘船的卖方
卖方声明并向买方保证，截至本合同日期：
第6.01节。船舶所有权。根据造船合同，船舶拥有子公司是船舶的买方。
第6.02节。没有累赘。船舶所属子公司和船舶的资产不存在任何产权负担。
第七条
契约
第7.01节。财务报表。卖方同意安排船舶拥有子公司提供船舶拥有子公司的账簿和 记录，以允许买方在S之外的审计事务所之外准备买方合理地认为根据适用的证券法需要由买方提供或提供的任何信息、审查或审计，费用由买方S承担。卖方将(A)指示其审计师向买方S提供审计师查阅审计师的工作底稿，(B)尽其商业上合理的努力协助买方提供任何此类信息、审查或审计，并提供买方或其审计师合理要求的其他财务信息，包括卖方实体交付的任何信息、信函和类似文件，包括合理的管理层陈述函和证明。
10
第7.02节。费用。买方因本协议及相关交易文件而产生的所有费用、费用和开支应由买方支付，包括买方与转让股份有关的所有费用、费用和费用，以及适用于股份转让的其他费用和收费。
第7.03节。管理协议。在建造商根据造船合同将船舶交付给 船舶拥有子公司之日，船舶拥有子公司将按伞形协议附件8.5所载条款和形式与Capital Gas签订浮动费率管理协议。
第八条
修订及豁免
第8.01节。修订及豁免。除非以双方的名义签署书面文件，否则不得修改本协议。通过书面文书，买方或卖方一方面可以放弃另一方遵守或有义务遵守或履行本协议的任何条款或规定。
第九条
赔偿
第 9.01节。由卖方负责赔偿。卖方应对买方及其子公司及其每一位董事、雇员、代理人和代表(买方受赔方)承担责任，并赔偿买方受赔方遭受或发生的任何损失，使其不受损害：
(A)因任何陈述或保证中的任何不准确之处或违反任何陈述或保证(不考虑任何关于重要性、金额或其他类似资格的限制)，或未能履行或遵守卖方在本协议内或根据本协议或在卖方根据本协议交付的任何文件、文书或协议下的任何契诺、协议或义务，或因此而引起或以其他方式引起的；
(B)卖方或拥有子公司的船舶因与本协议拟进行的交易有关而向其聘用或雇用的任何经纪人、财务顾问或类似的其他人支付或支付的任何费用、开支或其他付款；或
(C)船舶拥有子公司所拥有的资产，或船舶拥有子公司或其业务所拥有的资产、业务和义务，以及与截止日期之前发生的事实、情况或事件有关、产生或可归因于这些事实、情况或事件的原因、产生或其他原因。
11
第9.02节。由买方赔偿。买方应赔偿卖方及其子公司(买方受赔方除外)及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表(卖方受偿方)，并使他们不因卖方受赔方因任何陈述或保证中的任何不准确或违反(不考虑有关重要性、金额或其他类似资格)或未能履行或遵守买方在本协议中或根据本协议或在任何文件、文件、文件中或在任何文件下的任何约定、协议或义务而蒙受或招致的任何损失，并使他们不受损害买方根据本协议交付的文书或协议。
第9.03节。独家关门后补救措施。成交后，除任何一方有权获得的任何非金钱、衡平法救济，或对故意不当行为或实际欺诈行为的任何补救措施外，本条第九条规定的权利和补救措施应构成双方在本协议标的项下或与本协议标的有关的唯一和专属权利和补救措施。
第十条
杂类
第 10.01节。治国理政。本协议应受纽约州适用于完全在该司法管辖区内订立和履行的合同的纽约州法律管辖，并按照该法律进行解释，但不与纽约州法律原则冲突，但如强制适用船舶所在的其他司法管辖区法律，则不在此限。
第10.02条。对应者。本协议可同时签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应仅构成一份相同的文书。
第10.03条。完成 协议。《保护伞协议》和本协议包含双方就本协议拟进行的交易达成的完整协议，除本协议另有规定外，本协议取代所有以前的口头和书面协议以及所有同时进行的口头谈判、承诺、书面和谅解。
第10.04条。口译。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
第10.05条。可分性。如果任何有管辖权的法院裁定本协议的任何条款违反或根据对本协议主题事项具有管辖权的任何政府机构的法律无效，则该违反或无效不应使整个协议无效。相反，本协议应解释为
12
如果不包含被认为无效的一项或多项特定规定，则应作出公平调整并增加必要的规定，以尽可能使本协议各方在签署本协议时所表达的意图生效。
第10.06节。 第三方权利。除第九条规定的范围外，非本协定当事方无权强制执行本协定的任何条款或享受本协定任何条款的利益。
第10.07条。通知。与本协议有关的任何通知、索赔或要求应按以下地址(或一方向另一方发出的通知所指定的另一方的其他地址或传真号码)送达双方：
(A)如向海运贸易公司注资，详情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希腊比雷埃夫斯伊索诺斯街3号
注意：Gerasimos Kalogiratos
传真：+302104284286
(B)如发给Capital Product Partners L.P.，详情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希腊比雷埃夫斯伊索诺斯街3号
注意：Capital Products Partners L.P.首席执行官/首席财务官
传真：+302104284285
任何此类通知应被视为已在(I)发送地点的下一个工作日(如果通过传真发送)或(Ii)自发送时间起计四十八(48)小时(如果通过快递发送)收到。
第10.08条。陈述和担保以求生存。本协议中包含的买方和卖方的所有陈述和担保在交易结束后仍然有效，并在交易结束后继续有效，无论(A)任何一方或其关联方、控制任何一方的任何人、其高级管理人员或董事或(B)股份的交付和付款。
第10.09条。补救措施。除第9.03节中明确规定的以外，本协议产生的权利、义务和补救措施是累积的，并且是法律或衡平法规定的任何其他权利、义务或补救措施的补充。除本协议明确规定外， 本协议中的任何内容均不被视为选择补救措施。
第10.10节。 对普通合伙人无追索权。普通合伙人或买方股权的任何其他所有人均不承担买方在本协议或任何相关交易文件项下的义务，包括在每种情况下因合伙企业法规规定的任何付款义务。
13
第10.11条。费用。每一方均应承担该方或其子公司(如卖方，则为船舶所有人子公司)与本协议及相关交易文件有关而发生或应付的所有费用、费用和开支，包括其律师、会计师、经纪人和财务顾问的费用、开支和支出。
兹证明，双方均已签署本协议，日期为以上所述日期。
14
| 首都海运贸易公司 | ||||||
| 通过 |
| |||||
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||||||
| 职位：首席财务官 | ||||||
| Capital Products Partners L.P. | ||||||
| 其普通合伙人Capital GP L.L.C. | ||||||
| 通过 |
| |||||
| 姓名： | 格拉西莫斯·卡洛吉拉托斯 | |||||
| 标题： | Capital GP，L.L.C.首席执行官兼首席财务官 | |||||
附件2.2
备用购买协议格式
备用采购协议
本备用采购协议(本协议)于2023年11月24日由马绍尔群岛下属的Capital海运和贸易公司与马绍尔群岛的有限合伙企业Capital Product Partners L.P.签订并签订。
独奏会
鉴于，Capital Sea、CPLP和Capital GP L.L.C.之前签订了日期为2023年11月13日的某一保护伞协议(《保护伞协议》)，根据该协议，葡语共同体除其他事项外，同意从Capital Sea购买某些船只；
鉴于根据《保护伞协定》，为了为(《保护伞协定》所界定的)成交金额的一部分提供资金，葡语国家共同体提议免费向其代表有限合伙企业利益的共同单位(共同单位)的每个记录持有人分配截至2023年11月24日(记录日期)的不可转让权利(权利)，以认购和购买额外的共同单位(权利发售)；
鉴于，CPLP希望通过配股筹集总计5亿美元；
鉴于，在配股方面，在记录日期持有S共同单位的CPLP持有人将获得截至记录日期持有的每个共同单位的指定数量的权利；
鉴于，每一项权利将使其持有人有权购买[•]公用 单位[s]售价为$[•]每普通单位(配股发行价)；以及
鉴于，为了促进配股发行，葡语共同体向Capital Sea提出了机会，首都海事已同意并承诺，在符合本协议的条款和条件的情况下，以配股发行价购买配股发行中仍未认购的任何普通单位(未认购的普通单位，以及此类发售，备用发售)。
协议书
因此，考虑到上述各项和本协议所载的相互契约以及其他善意和有价值的对价，本协议双方同意如下：
第一节定义。此处使用但未定义的所有大写术语应与《伞状协议》中赋予它们的含义相同。
第二节备用购买承诺。
(A)备用购买承诺。Capital Sea在此同意向CPLP购买，并支付CPLP同意发行、交付 并以配股发行价向Capital Sea出售所有未认购的普通股，最高不超过CPLP在供股中提供的全部普通股金额(承诺额)。
-1-
(B)分配未认购的共同单位。配股到期后，CPLP将立即确定未认购的通用单位数量。CPLP在S确定未认购的公用事业单位数量后，如无明显错误，应视为正确无误，CPLP将立即书面通知首都海运公司将购买的公用事业单位数量，该金额可能小于承诺额(分配金额)。
(C)关闭。在陈述和担保的基础上，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，分配金额的购买和销售的成交(成交)应在供股要约结束后立即进行，地点、时间和日期由双方决定(待命成交日期)。在收盘时，CPLP应向首都海运公司(或其指定人)交付或安排向首都海运公司(或其指定人)交付代表共同单位的账簿记录的证据，以分配的金额向首都海运公司(或其指定人)发出记账记录，首都海运公司应以现金或其他立即可用资金向资本海运公司交付(或促使交付)与这些共同单位有关的配股发行价合计；然而，前提是根据保护伞协议第3.11条，资本海运向资本海运支付的任何款项 可从资本海运就该等交易应付予资本海运的任何款项(包括成交金额)中扣除，因此资本海运收到有关分配金额的共同单位后，须履行及解除根据保护伞协议第3.10条向资本海运支付成交金额的部分葡语共同体及S义务，金额相等于(X)分配金额乘以(Y)供股发行价。
第三节首都海事的某些协定
首都海事同意普洛斯的意见，即根据本协议发行的关于共同单位的记账批注应 带有图例(普洛斯S单位登记册应带有批注)，实质上具有以下效果，普洛斯将在证书不再受此限制的时间删除证书上的图例，或将指示共同单位的转让代理删除证书上的图例：
此证券未根据1933年美国证券法或任何其他证券法进行注册，除非根据此类法律注册或获得此类注册豁免，否则不得提供、出售、质押、交付或以其他方式转让。本担保的持有人接受本担保后，同意遵守所有此类转让限制。
-2-
第四节首都海运的陈述和担保。 首都海运向葡语国家共同体提出的陈述和担保如下：
(A)组织；权力和能力。根据马绍尔群岛共和国的法律，首都海事公司是一家正式成立或组织、有效存在和信誉良好的公司。首都海运拥有签署和交付本协议、完成拟进行的交易以及履行本协议的所有条款和条件所需的一切必要权力和授权。
(B) 协议授权；可执行性。本协议已由首都海事公司正式签署并交付。本协议构成首都海运的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议条款对首都海运强制执行。
(C)没有注册。凯投海运了解，根据本协议 发行的共同单位尚未根据1933年经修订的《证券法》(《证券法》)注册，原因是该法案的登记条款有一项特定豁免，其可用性取决于投资意向的真实性质以及凯投海运S在本文中所表达或以其他方式作出的陈述的准确性。
(D)认可投资者。Capital Sea是指根据证券法颁布的法规D中定义的经认可的投资者。
(E)信息；商业知识。首都海事熟悉CPLP从事的业务 。首创海运拥有金融和商业事务方面的知识和经验；熟悉其承诺购买的投资类型；充分了解进行此类投资所涉及的问题和风险；并有能力评估这项投资的优点和风险。
(F)投资意向。资本海运是为自己的账户收购共同单位，目的是持有该等共同单位用于投资，目前无意直接或间接参与共同单位的任何分配，除非遵守适用的证券法。
(G)不操纵或稳定价格。Capital Sea尚未采取任何行动，且Capital Sea 不会直接或间接采取任何旨在或将构成根据1934年修订的《证券交易法》(The Exchange Act)，或以其他方式稳定或操纵CPLP任何证券的价格以促进出售或转售CPLP任何证券的行为，且Capital Sea不知道任何人已采取或将采取任何此类行动。
(H)没有冲突。首都海运公司签署本协议以及首都海运公司履行条款和条件不会也不会：(A)违反、冲突、导致违约或要求得到组织文件的同意；(B)违反、冲突或导致违反(无论是在发出通知、时间失效后或两者兼而有之)任何法律；(C)需要任何政府当局的同意、授权、批准或命令，或向任何政府当局登记、资格或备案，但 除外
-3-
已取得或已作出的(视属何情况而定)(D)需要任何其他第三人的同意，但尚未取得同意，或(E)违反或导致违反或构成违约(无论是在发出通知、时间流逝后或两者兼而有之)，或构成首都海运为当事一方或首都海运受其约束或任何首都S资产受其约束的任何合同、订单或许可项下的违约行为，而该等违规或违约行为并未被放弃。首都海事已经或将获得所有必要的同意、授权、批准和命令，并且已经或将向所有联邦、州或其他相关政府当局进行或将进行所有注册、资格、指定、声明或备案，该等当局要求其获得或作出与完成本协议预期的交易有关的一切必要的许可、授权、批准和命令。
第5节CPLP的陈述和保证。
权威：存在和良好的地位；权威。葡语国家共同体是一种有限合伙企业，根据马绍尔群岛共和国的法律，已正式成立或组织，并有效存在且信誉良好。CPLP拥有签署和交付本协议、完成本协议预期的交易以及履行本协议的所有条款和 条件的所有必要权力和授权。
(B)协议的授权；可执行性。本协议已由CPLP正式签署并交付。本协议构成CPLP的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对CPLP强制执行。
(C)共同单位的适当授权和发放。根据本协议发行的所有共同单位将在成交前获得正式授权发行，并且，当按照CPLP向美国证券交易委员会(SEC)提交的与配股有关的招股说明书附录中的规定发行和分发时(与日期为2023年9月29日的基本招股说明书一起包括在注册声明(定义如下)中，招股说明书)将有效发行、全额支付和不可评估(除非此类不可评估可能受到修订后的马绍尔群岛共和国《有限合伙企业法》的影响，不时补充或重述，以及此类法规的任何继承者)；该等共同单位的发行将不会违反普洛斯的任何证券持有人因法律或根据S二次修订及重新签署的有限合伙协议(《普洛斯协议》)或普洛斯作为当事一方或受其约束的任何重大协议或文书而产生的优先购买权。
(D) 没有冲突。CPLP签署本协议以及CPLP将履行的条款和条件不会也不会：(A)违反、抵触、导致LPA项下的违约或要求同意；(B)违反、冲突或导致违反(无论是在发出通知、时间失效后或两者兼而有之)任何法律；(C)要求任何政府当局的任何同意、授权、批准或命令，或向任何政府当局登记、资格或备案，但已获得或作出的法律除外，(D)要求任何其他第三人同意，但未征得同意，或(E)违反或导致违反，或构成违反(无论是在发出通知、时间流逝后或两者兼而有之)，或(无论是在发出通知、时间流逝后)，或(无论是在发出通知、时间流逝或两者兼而有之后)，或(C)要求任何其他第三人同意，或(E)违反或导致违反(无论是在发出通知、时间流逝后或两者兼而有之)，
-4-
哪些违规或默认情况未被放弃。CPLP已获得或将获得所有必要的同意、授权、批准和命令，并且已经或将向所有联邦、州或其他相关政府当局进行或将进行所有登记、资格、指定、声明或备案，这些当局需要获得或作出适用的与完成本协议预期的交易相关的登记、资格、指定、声明或备案。
第六节结案的条件
(A)双方承担义务的条件。CPLP和Capital Sea完成与备用发售相关的交易的义务 须在备用发售截止日期之前或当天满足下列条件：
(I)供股已按照招股章程所述的条款及条件在所有重要方面完成；及
(Ii)任何判决、强制令、法令、监管程序或其他法律约束均不得禁止完成备用要约或本协议所拟进行的交易。
(B)葡语国家共同体承担S义务的条件。在备用发售截止日期之前或当天，CPLP完成本合同项下与备用发售相关的交易的义务须满足以下 条件：
(I)首都海运在第4节中的陈述和担保应在本合同日期和备用报价截止日期时在所有重要方面真实和正确，如同在该日期作出的一样；和
(Ii)首都海运公司应已在所有实质性方面履行其在本合同项下的义务。
(C)S海运债务资本化的条件。首都海运完成与备用发售相关的交易的义务 须在备用发售截止日期之前或当天满足以下条件：
(I)CPLP在第5节中的陈述和保证在本合同日期和备用要约截止日期的所有重大方面都应真实和正确，如同在该日期作出的一样；以及
(Ii)CPLP应已在所有实质性方面履行其在本协议项下的义务。
-5-
第7节.生存本协议或本协议项下交付的任何证书中包含的各方的陈述和保证在本协议项下的成交后继续有效。
第8节。 公约。
(a)SEC文件CPLP同意，在其被告知或获得 相关信息后，在合理可行的情况下尽快以书面确认的方式告知Capital Maritime（i）招股说明书的任何修订或补充已提交的时间，（ii）SEC发布任何停止令，或启动或 威胁启动任何程序，暂停CPLP表格F-3（档案编号333-274680）（“注册声明”）（“注册声明”）或其任何修订的有效性，或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充的命令，（iii）任何州证券委员会发出任何通知，通知暂停普通股在任何司法管辖区的发行或销售资格，或为此目的启动或威胁任何程序，（iv）收到委员会针对注册声明或通过引用纳入其中的任何文件的任何意见，及（v）证监会就修订注册声明或修订或补充招股章程或索取额外资料而提出的任何要求。葡语共同体应尽其商业上合理的努力，防止发出任何此类命令或实施任何此类暂停，如果发出任何此类命令或实施暂停，应尽快撤回。
(b)关于Capital Maritime的信息 Capital Maritime同意向CPLP提供可能必要或适当的有关Capital Maritime的所有信息，并将使Capital Maritime就招股章程向CPLP提供的任何信息不包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏任何招股章程中规定的或为作出招股章程中的陈述所必需的重要事实，根据他们是在什么情况下作出的，而不是误导。
(c)公告。未经另一方事先同意，CPLP和Capital Maritime均不得就本协议或本协议拟进行的交易发布任何公告、声明或其他披露，除非适用法律或适用股票市场法规要求发布此类公告、声明或其他披露，否则不得无理拒绝或延迟同意。在这种情况下，披露方应在合理可行的范围内，事先就此类披露与其他方进行协商。
(d)纳斯达克上市。CPLP应促使根据本协议向Capital Maritime发行的普通单位在纳斯达克上市。
第9节终止。
(a)由首都海事。如果CPLP严重违反其在本协议项下的义务 ，并且在向CPLP发出书面通知后二十（20）个工作日内未纠正该违约行为，则Capital Maritime可终止本协议。
(b)葡语共同体。CPLP可 终止本协议：（i）如果适用法律、规则或法规禁止完成供股和/或备用发行，或（ii）如果Capital Maritime严重违反其在本协议项下的义务，且 在向Capital Maritime发出书面通知后二十（20）个工作日内未纠正该违约行为。
-6-
(c)其他.如果在2024年1月18日之前未完成本协议预期的 交易，且终止方无过错，则任何一方均可终止本协议。此外，本协议应在双方同意后终止。’
(d)终止的效果。CPLP和Capital Maritime特此同意，根据本 第9条终止本协议（一方因另一方违反本协议或对另一方在本协议中所作的任何陈述作出虚假陈述而终止本协议的情况除外），不对 CPLP或Capital Maritime承担任何责任。
第10条杂项
(a)尽管本协议有任何相反的条款，但除CPLP或Capital Maritime外，任何人均无权作为第三方受益人或根据任何其他理论依赖本协议的任何陈述、保证、协议、契约或其他规定，和/或享有本协议的任何陈述、保证、协议、契约或其他规定的利益。
(b)第9.1节的规定（补救措施）、9.2（通知）、9.6（标题），9.7（继承人和受让人），9.9（对应部分），9.10（适用法律），9.11（服从管辖权），9.13（可分割性），9.14（弃权或同意的效力），9.16（费用）和9.17（弃权;修订）特此成为本协议的一部分，如同它们包含在 本协议中一样，以及任何必要的符合性变更。
[签名页如下]
-7-
特此证明，Capital Maritime和CPLP均已于上述日期签署本协议。
| 首都海运贸易公司。 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Capital Products Partners L.P. | ||
| 由：其普通合伙人Capital GP L.L.C. | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
图表3.6
卖方S授信协议格式
卖方S授信协议
首都海运贸易公司
作为卖家
Capital 产品合作伙伴L.P.
作为买家
220,000,000.00美元(2.2亿美元)
本卖方S信用证协议日期为11月[____]2023年和之间制造
| (1) | Capital Sea&Trading Corp.，一家在马绍尔群岛注册成立的公司，其注册办事处位于马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体(卖方)；以及 |
| (2) | Capital Product Partners L.P.是一家在马绍尔群岛注册成立的有限合伙企业，其注册办事处位于马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体(买方)。 |
鉴于
| (A) | 卖方拥有： |
| (i) | 欧米茄天然气运输公司是马绍尔群岛的一家公司(欧米茄子公司)的100(100)股无面值已发行和已发行登记股票(欧米茄股份)，代表欧米茄子公司的所有已发行和已发行股本，欧米茄子公司是悬挂马绍尔群岛国旗的液化天然气运输船(欧米茄LNG/C)的注册所有者； |
| (Ii) | 马绍尔群岛的贝塔公司(贝塔子公司)一百(100)股无面值的已发行和已发行登记股票(贝塔股份)，代表贝塔子公司的所有已发行和已发行股本，贝塔子公司是船体编号3316 TBN LNG/C？AXIOS II(贝塔船舶)的合同买方(根据造船合同)； |
| (Iii) | Romanos天然气运输船公司(Romanos子公司)的100(100)股已发行和已发行登记股票(Romanos股份)，无面值，代表Romanos子公司的所有已发行和已发行股本股份，Romanos子公司是船体编号3341 TBN LNG/CαAssosä(Romanos船)的合同买方(根据造船合同)； |
| (Iv) | 马绍尔群岛公司(里昂子公司)旗下的里昂天然气运输公司(里昂子公司)100(100)股无面值的已发行和已发行登记股票(Leon 股)，代表里昂子公司的所有已发行和已发行股本股份，而里昂子公司是船体编号3342 TBN LNG/C？Apostolos(里昂船舶)的合同买方(根据造船合同)； |
| (v) | 马绍尔群岛公司金牛座天然气运输公司(金牛座子公司)的100(100)股无面值的已发行和已发行登记股票(金牛座股份)，代表金牛座子公司股本的所有已发行和流通股，金牛座子公司是船体编号8140 TBN LNG/Cα(金牛座子公司)的合同买方(根据造船合同)； |
| (Vi) | 米洛斯天然气运输公司是马绍尔群岛的一家公司(米洛斯子公司)的100(100)股已发行和已发行的登记股票，无面值(米洛斯 股)，代表米洛斯子公司的所有已发行和已发行股本，米洛斯子公司 是船体编号8198 TBN LNG/C#ARCHIMIDIS#的合同买家(根据造船合同)； |
| (Vii) | AIOLOS气体运输公司是马绍尔群岛的一家公司(Aiolos子公司)的100(100)股无面值已发行和已发行登记股票(Aiolos 股份)，代表Aiolos子公司的所有已发行和已发行股本，Aiolos子公司是船体编号8199 TBN LNG/C？AGamemnon？(Aiolos船)的合同买方(根据造船合同)； |
| (Viii) | 马绍尔群岛子公司Aqua天然气运输公司(Aqua子公司)100(100)股无面值的已发行和已发行登记股票(Aqua股份)，代表Aqua子公司的所有已发行和已发行股本，Aqua子公司是船体编号8202 TBN LNG/C？ALCAIOS I？(Aqua船舶)的合同买家(根据造船合同)； |
| (Ix) | 马绍尔群岛公司旗下马绍尔群岛公司(马绍尔群岛子公司)的100(100)股已发行和已发行的登记股票(无面值的马雷股份)，代表马绍尔群岛子公司的所有已发行和已发行的股本股份，马雷子公司是船体编号8203 TBN LNG/C ANTAIOS I(马雷子公司)的合同买方(根据造船合同)； |
| (x) | 马绍尔群岛子公司Polis天然气运输公司(Polis子公司)的100(100)股无面值已发行和已发行登记股票(Polis股份)，代表Polis子公司的所有已发行和已发行股本股份，Polis子公司是船体编号8206 TBN LNG/C Athlos(Polis船)的合同买方(根据造船合同)；以及 |
| (Xi) | Elpis天然气运输公司、马绍尔群岛公司(Elpis子公司)的100(100)股已发行和已发行登记股票(Elpis子公司，连同欧米茄股份、Beta股份、Romanos股份、Leon股份、金牛座股份、Milos股份、Aiolos股份、Aqua股份、Mare股份和Polis股份、Leon股份) |
-2-
| 子公司、金牛座子公司、Milos子公司、Aiolos子公司、Aqua子公司、Mare子公司和Polis子公司)，代表Elpis子公司的所有已发行股本和 已发行股本，Elpis子公司是船体编号8207 TBN LNG/C的合同买家(Elpis船，连同Omega船、Beta船、Romanos船、Leon船、金牛座船、Milos船、Aiolos船、Aqua船、Mare船和Polis船、船舶)。 |
| (B) | 买方已同意购买100%的股份，因此根据卖方和买方之间签订或将签订的单独购股协议 每个子公司(每个都是SPA)，预计每个SPA可能有不同的交付日期。 |
| (C) | 在符合本协议条件的情况下，卖方和买方特此同意，通过卖方授予买方信贷的方式，延迟支付SPA项下所有股票购买总价中高达220,000,000.00美元(2.2亿美元)的 总金额，并根据本协议的条款偿还此类 延期金额。 |
| 1. | 目的 |
本协议规定了卖方就买方向卖方购买船舶而给予买方信贷的条款和条件，金额最高可达卖方S信贷承诺。
| 2. | 释义 |
在本协议中，下列词语应具有与其相对的含义，单数词语应包括复数(除非出现相反意图)，反之亦然：
？可用卖方S贷方承诺额 指在水疗中心交付日期根据本协议不时减少的220,000,000.00美元(2.2亿美元)，以及根据本协议条款减少的其他 金额。
？银行日？是指在希腊、德国和纽约，银行在规定货币的国家和本协议所要求的性质的国家内营业进行业务交易的日子。
？就任何SPA而言，交付日期是指卖方根据该SPA并按照该SPA的条款将属于该SPA标的的股份实际转让给买方的日期。
？违约事件 指第6.1条中描述的任何事件或情况。
集团是指当时的买方及其子公司。
未偿还卖方S贷方指卖方S贷方在任何时候根据本协议使用的、当时未偿还的卖方S贷方的总金额。
-3-
？担保？指抵押、质押、留置权、抵押、转让、质押或担保权益或具有授予担保效力的任何其他协议或安排。
卖方S 信用证是指SPA项下应支付的采购总价的220,000,000.00美元(2.2亿美元)，代表卖方就每个SPA给予买方的信用， 根据本协议的条款，这笔款项应延期支付
？卖方S信用承诺 指220,000,000.00美元(2.2亿美元)。
| 3. | 缩编和调整 |
卖方S信用证应在逐个SPA 基于以下条件：
| (a) | 在每个SPA的交货日，如果买方选择支付根据该SPA应支付的购买价款，买方S的义务可通过使用卖方S信用证来部分清偿，该SPA的最高金额等于以下金额： |
| (i) | 该SPA项下的购买价格(扣除根据该SPA转让其股份的子公司直接或间接拥有的船舶的押金金额)超过 |
| (Ii) | 集团成员就子公司直接或间接拥有的船舶获得的第一留置权融资、船舶出租人融资或其他类似或同等的融资安排的总额，其股份在该交货日根据该SPA转让， |
而在该SPA项下如此得到满足的购买价款应为卖方如此使用S信用证的金额；
| (b) | 根据第3款(A)项的规定，每次使用卖方的S信用证： |
| (i) | 可用卖方S信用承诺额应减去此类使用量；以及 |
| (Ii) | 优秀卖家S信用额度按该额度增加； |
| (c) | 在所有SPA项下的交货日期已经发生的第一天(在实施就该交货日期已经或将要作出的所有使用之后)，任何尚未使用的可用卖方的S信用承诺应被取消；以及 |
| (d) | 即使本协议有任何相反规定，买方不得在下列情况下要求使用：(br}(在该使用生效后)可用卖方S信贷承诺和未偿还卖方S信贷承诺的金额将超过220,000,000.00美元(2.2亿美元)； 或(Ii)请求使用的金额超过可用卖方S信贷承诺的金额。 |
-4-
| 4. | 付款和预付 |
| 4.1 | 买方有权在任何时候向卖方发出不少于3个银行日的不可撤销的通知，在任何时候预付全部或部分S信用证而不支付违约金(但须支付预付金额的应计利息)。 |
| 4.2 | 买方应于2027年6月30日全额偿付未偿还卖方S信用证及其应计利息。 |
| 4.3 | 买方应按照附表所列强制性预付款条款的规定，按规定的金额和时间预付未偿还卖方S信用证(连同预付金额的应计利息)。如果在任何时候，买方根据时间表要求预付的未偿还卖方S信用金额 超过实际未偿还卖方S信用金额连同应计利息(该超额金额，即超额金额)，则： |
| (a) | 买方应向卖方支付将未偿还卖方S信用证减至零所需的金额(连同应计利息)；以及 |
| (b) | 可用卖方S的贷方承诺额应减去超出部分。 |
| 5. | 利息 |
优秀卖方S信用证应按年息7.5厘(7.5%)支付利息，每季度支付一次，自卖方S信用证首次使用三个月后的第三个月开始支付。利息应逐日递增，并应以实际流逝天数和一年360天为基础计算。
| 6. | 违约事件 |
| 6.1 | 如果出现下列情况，则应发生违约事件 |
| (a) | 买方在本合同项下到期未支付任何款项； |
| (b) | 买家： |
| (i) | 无力或承认无力偿还到期债务；或 |
| (Ii) | 根据适用法律被视为或被宣布无能力偿还债务； |
| (c) | 买方或本集团任何成员的任何债务在到期或被宣布到期时未予偿付，或因其他原因 在其指定到期日之前到期并应支付；或本集团任何成员的任何债权人有权宣布本集团任何成员的任何债务在其指定到期日之前到期并应支付，但前提是如果第6.1款(C)项所涉债务总额低于50,000,000美元(5,000万美元)，则不应发生第(6.1)款(C)项下的违约事件； |
-5-
| (d) | 买受人的资产价值小于其负债(考虑到或有、预期或威胁的债权和负债)；或 |
| (e) | 宣布暂停买方超过50,000,000.00美元(5000万美元)的债务。如果发生暂停，暂停的终止将不会补救因本协议下的该暂停而导致的任何违约事件。 |
| 6.2 | 一旦发生任何持续的违约事件，卖方有权向买方发出 书面通知，声明除非违约事件在三(3)个银行工作日内得到补救，否则未偿还的卖方S信用证已到期并应支付，因此(A)应立即或根据该通知到期并应付款；及(B)任何可用卖方应被取消S信用承诺且不可使用。 |
| 6.3 | 在持续的违约事件发生之时及之后的任何时间，卖方可采取因违约事件而有权根据本协议或任何适用法律或法规采取的任何 行动。 |
| 7. | 杂类 |
| 7.1 | 如果本协议的任何条款在任何时候在任何方面非法、无效或不可执行， 根据任何适用司法管辖区的法律，其余条款(经修订或补充)的合法性、有效性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害。 |
| 7.2 | 任何一方在行使任何权利或补救措施方面的拖延或失败不得被解释为放弃或放弃该权利或补救措施，除非任何一方明确以书面形式放弃该权利或补救措施，否则任何一方始终有权行使其所有补救措施。 |
| 7.3 | 买方应全额支付本协议项下其应支付的所有款项，不得抵销或提出反索赔。 |
| 8. | 赋值 |
未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
| 9. | 通告 |
除本协议另有规定外，在本协议项下或与本协议有关的所有通知或其他通信应以书面形式向本协议的任何一方发出，并应在下述地址或电子邮件地址或在该当事人此后为此目的而指定的其他地点向其发出或发出；
-6-
| (a) | 在买方的情况下： |
Jerry卡洛吉拉托斯
首席执行官
Capital Products Partners L.P.
伊索诺斯街3号
185 37比雷埃夫斯，希腊
传真：+302104284285
电子邮件：j.kalogiratos@capalmaritime.com
| (b) | 在卖方的情况下： |
C/o Capital船舶管理公司
伊索诺斯街3号
185 37比雷埃夫斯，希腊
传真：+302104284285
发信人：Gerasimos Kalogiratos
电子邮件：j.kalogiratos@capalmaritime.com
在接收地非工作日或营业时间后收到的通知或其他通信应视为在该地点的下一个工作日送达。在遵守上述规定的前提下，任何通过专人递送或信件进行的通信应视为送达。
根据本协议或 与本协议相关的所有通信和文件均应使用英文或随附经认证的英文翻译。
| 10. | 同行 |
本协议可签署多份副本，所有副本应视为构成同一份 文件。
| 11. | 第三方权利 |
除非明确授予执行权，否则非本协议一方的人员无权根据1999年《合同（第三方权利）法》执行本协议任何条款或享受本协议任何条款的利益。
双方可在未经第三方同意的情况下撤销或更改本协议 ，第三方已被明确授予执行本协议任何条款的权利。
| 12. | 法律和管辖权 |
| 12.1 | 因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。任何该等争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。仲裁应根据当时有效的伦敦海事仲裁协会（LMAA）条款进行。 应提交三名仲裁员。希望将争端提交仲裁的一方应指定其仲裁员，并将指定通知书送交另一方，要求另一方在14个日历日内指定其仲裁员 |
-7-
| 该通知，并声明其将指定其仲裁员作为独任仲裁员，除非另一方当事人指定其自己的仲裁员，并在指定的14天 内发出通知。如果另一方未指定自己的仲裁员并在规定的14天内发出通知，则将争议提交仲裁的一方可指定其仲裁员为独任仲裁员，并应相应通知另一方，而无需向另一方发出任何进一步的事先通知。独任仲裁员的裁决对双方当事人均具有约束力，如同该仲裁员是通过协议指定的一样。 |
如果索赔或任何反索赔的金额均不超过100，000美元（十万美元），则 仲裁应按照仲裁程序开始时现行的LMAA小额索赔程序进行。
仲裁程序和裁决应当保密。
-8-
时间表--强制提前还款
| 1. | 如果任何船舶被出售或成为全损，买方应在相关船舶收益之日向未偿还卖方S贷方预付相当于船舶收益净额的金额。 |
| 2. | 于本集团任何成员公司收到任何债务净收益后，买方应于本集团收到该等债务净收益后第三个营业日 日向未偿还卖方S贷方预付一笔相等于该等债务净收益的款项。 |
| 3. | 自(并包括)2027年3月31日起，不迟于每个季度结束后的第三个交易日，买方应向未偿还卖方S贷方预付与刚刚结束的该季度日期计算的超额现金相等的金额。 |
| 4. | 在本附表中： |
符合条件的举债是指在任何公共或私人贷款或资本市场(在每种情况下) 任何举债行为，但以船舶上的优先抵押物担保的任何此类债务除外。
？超额现金指于任何 季度日期，集团于该季度日期的无限制流动资产超过75,000,000美元(七千五百万美元)的超额金额，计算方法是撇除于该季度日期的任何实际或预期的股息或其他 分配。
？债务净收益是指集团任何成员在扣除任何费用(包括承销、安排、咨询费和代理费)、成本和开支(包括法律费用)后，就符合资格的债务筹集而收到的现金收益，在每一种情况下，集团任何成员因向非集团成员举债而发生的每一种情况，并在扣除已使用(或由买方指定在收到后30天内使用)的此类债务净收益后，并于该 期间用作本集团任何现有债务的再融资(包括用于抵销、提前偿还、赎回或偿还任何该等现有债务的任何款项)。
？船舶净收益是指本集团收到的净销售收益或保险收益(从本集团的销售收益或保险收益总额中减去(A)自付及 (B)须支付予直接或间接拥有出售或全损船舶的借款人的任何附属公司的贷款人，或根据适用融资安排有权享有出售或全损标的船舶的担保的贷款人)。
？季度日期？指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
？相关装运收益日期意味着：
-9-
| (a) | 如属出售船舶，则指将该船舶交付给该船舶的买方而完成出售的日期，而出售收益应已由本集团收取；及 |
| (b) | 如属船舶全损，在本集团收到有关该等全损的保险净收益之日起计。 |
？征用？指与船舶有关的：
| (a) | 对该船舶的任何征用、没收、征用(不包括不涉及所有权征用的租用或使用征用)或获取该船舶，不论是以充分代价、低于其应有价值的代价、象征性代价或没有任何代价而达成的(无论是法律上的或事实)由任何政府或官方当局或任何声称或代表政府或官方当局的一人或多人；以及 |
| (b) | 任何人扣押或扣押该船(包括任何劫持或盗窃)。 |
？船舶指集团任何成员所拥有的任何船舶。
·全损，就船舶而言，是指：
| (a) | 实际的、推定的、妥协的、同意的或安排的该船的全部损失； |
| (b) | 任何该船的征用，除非该船在该征用后30天内交回相关集团所有人完全控制；或 |
| (c) | 与相关船舶融资安排项下的船舶(无论如何定义)有关的任何类似或类似事件S[br}船舶第一留置权融资、船舶出租人融资或其他类似或同等融资安排。 |
？不受限制的流动资产是指以下各项的总和：
| (a) | 手头现金或本集团银行或其他金融机构持有的美元或其他可自由兑换成美元的货币(按本季度的美元汇率计算)； |
| (b) | 本集团的其他短期财务投资； |
| (c) | 本集团的任何现金等价物；以及 |
| (d) | 本集团的任何有价证券， |
在每一种情况下，买方可免费获得或可在遵守本集团S融资安排的情况下向买方上行，并且(在每种情况下)能够被买方用于其一般企业目的。
-10-
双方已于上述日期正式签署并签署本协议，特此为证。
| 卖主 |
| 代表首都海运贸易公司 |
|
|
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos |
| 职务：董事/首席财务官 |
| 买家 |
| 代表Capital Products Partners L.P. |
|
|
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos |
| 职务：董事/首席执行官 |
附件3.7
优先购买权
1.1 LNG/C机会。截止截止日期(截止日期)十周年的期间液化天然气/碳 ROFR 期间)，首都海事特此授予CPLP对以下事项的优先购买权：
(A)首都海运或其任何关联公司直接或间接拥有或获得的任何两冲程或同等或更先进的液化天然气/碳船的任何拟议转让(定义见下文) LNG/C 收购机会”);
(B)要求首都海运或其任何关联公司根据造船合同、协议备忘录或其他方式购买任何即将建造或刚刚建造或正在建造的液化天然气/碳船的任何拟议命令(LNG/C新建机会？)；以及
(C)就资本海运或其任何关联公司(The Capital Sea)所拥有或光船租用的二冲程或同等或更先进的液化天然气/碳船而言，任何拟订立的租约。LNG/C就业机会？与LNG/C收购机会和LNG/C新建机会一起，LNG/C 商机”).
1.2新能源船舶机遇。截至首都海运不再实益拥有已发行和未偿还共同单位(已发行和未偿还的共同单位)至少25%的日期为止的期间新能源船舶机遇期在此，Capital Sea授予CPLP对Capital Sea或其任何关联公司直接或间接进行的任何转让(或收购的权利)的优先购买权：
(A)首都海运或其任何附属公司最近订购的一艘或两艘液体二氧化碳运输船(船体编号8398和8399)LCO2容器？)；以及
(B)首都海运公司或其任何附属公司最近订购的两艘或其中一艘氨水运输船(船体编号3469及3470)。氨气容器以及，与LCO2船只一起，新能源船舶？)(The新能源船舶的机遇”).
1.3 LCO2的就业机会。如果CPLP或其一个子公司收购LCO2船舶，则在截至 哪个首都海运公司不再实益拥有已发行和未偿还的共同单位(？)至少25%的期间内新能源就业机会期在此，首都海运公司特此授予CPLP对该液化二氧化碳船(S)的优先购买权，优先购买权适用于由首都海运公司或其任何附属公司拥有或租用的另一艘液体二氧化碳运输船光船或定期租船的任何建议。LCO2就业机会 ”).
1.4氨水就业机会。如果CPLP或其子公司购买了一艘氨船， 那么在新能源就业机会期间，首都海运授予CPLP关于该氨船(S)的优先购买权，优先购买权超过由首都海运或其任何附属公司(统称为LCO2就业机会)拥有的或 光船租用的另一艘氨船承租的任何提议。新能源就业机会”).
附件3.7
1.5程序。
(A)(I)在LNG/C ROFR期间，首都海运及其关联公司不得直接或间接与CPLP或其任何附属公司以外的任何人订立任何有关LNG/C机会的协议或完成任何交易；(Ii)在新能源船舶机会期间，首都海运及其附属公司不得直接或 间接与CPLP或其任何附属公司以外的任何人士订立任何与新能源船舶机会有关的协议或完成任何交易；及(Iii)在新能源就业机会期间，资本海运及其附属公司不得直接或间接与CPLP或其任何子公司以外的任何人订立任何与新能源就业机会有关的协议或完成任何交易(第(I)至(Iii)条所述的每项交易，a第三方交易？)，除非遵守本附件3.7的条款和条件。
(B)如果在(I)LNG/C ROFR期间的任何时间，就LNG/C机会而言，(Ii)新能源船舶机会期间，就新能源船舶机会而言，或(Iii)新能源就业机会期间，就新能源就业机会而言，首都海运收到一份诚意要约，要求进行资本海运希望接受的 第三方交易。第三方产品)，首都海事应在收到第三方报价后15天内以书面形式通知冲突委员会( 录用通知？)此类第三方交易的所有拟议方的身份，以及此类第三方要约的实质性、财务和其他条款和条件(实质性条款和 每个要约通知应构成首都海事提出的要约，以与CPLP订立协议，但须经冲突委员会批准，或按与该第三方要约相同的实质性条款向CPLP提供适用的液化天然气/天然气机会、新能源船舶机会或新能源就业机会 ROFR优惠”).
(C)在冲突委员会和S收到要约通知后15天期限届满前的任何时间锻炼周期)，冲突委员会可代表葡语国家共同体接受ROFR提议，方法是向首都海事提交由冲突委员会主席或其他成员签署的书面接受通知。
(D)如果在行使期限届满时，冲突委员会仍未代表葡语国家共同体接受ROFR提议，以及提供首都海运已遵守本附件3.7的所有规定，在行使期结束后的任何时间，首都海运可与适用要约通知中确定的交易对手以下列重大条款完成第三方交易：(I)就LNG/C收购机会和新能源船舶机会而言，要约通知中所载的重大条款与首都海运相同或更有利；或(Ii)对于LNG/C新建机会而言，要约通知中所述的重大条款与要约通知中所述的重大条款相同或更不有利。LNG/C就业机会和新能源就业机会。
附件3.7
(E)尽管有上述规定，但如果冲突委员会代表CPLP 拒绝接受与新能源船舶机会有关的ROFR要约，则应允许首都海事公司在不遵守本附件3.7关于新能源就业机会的条款和条件的情况下，就属于该被拒绝的ROFR要约的新能源船舶签订租赁合同。
(F)为此目的 附件3.7，第转接？指资本海事或其任何关联公司进行的任何转让、转让、出售或其他处置；提供, 然而，，该条款不应包括：（a）Capital Maritime向关联公司的转让、 转让、销售或其他处置;或（b）授予善意第三方贷款人的担保权益或抵押或留置权（但不包括取消任何此类担保权益、 抵押或留置权）。
附件3.7
附表8.2（c）
监管协议格式
日期：2023年
[]
和
首都天然气船舶管理公司。
监督服务协议
本协议于2023年签订
在以下情况之间：
| (1) |
[]，一家根据马绍尔群岛法律成立并存续的公司，其注册地址为Trust Company Complex，Ajeltake Road，Ajeltake Island，Majuro，Marshall Islands MH 96960（下称“TrustCompany Complex”）; 以及 |
| (2) | 首都天然气船舶管理公司，一家根据马绍尔群岛法律组建和存续的公司，其注册地址为Trust Company Complex，Ajeltake Road，Ajeltake Island，Majuro，Marshall Islands MH 96960，并在希腊的3，Iasonos Street，18537 Piraeus，Greece设立了办事处（ 财务主管）。 |
鉴于：
| (A) | 监理工程师将根据造船合同和本协议中规定的条款，监督船舶的设计、建造、设备、完工和交付 。 |
| (B) | 公司希望聘请监理工程师监督造船厂按照本协议规定的条款进行船舶的设计、建造、设备、 完工和交付。 |
双方同意如下：
| 1. | 释义 |
| 1.1 | 定义 |
在本协议中，除非上下文另有要求，下列词语和表述应具有本协议赋予它们的含义：
？《协议》指本《监督服务协议》。
？交付日期？是指船厂交付船舶的日期。
制造商名单是指造船合同中规定的设备、机械和服务供应商和制造商名单。
当事人指的是公司和监管人，当事人指的是其中任何一方。
？服务是指第3款中规定的服务以及监管人根据本协议条款 履行的所有其他职能。
造船合同是指公司与造船厂之间签订的造船合同，日期为[]对于包含技术规范、批准的平面图、图纸和制造商清单的船舶(包括任何后续修改)，以及不时商定的所有修改、修改和补充。
？造船厂？是指韩国全南道延安炮口现代三和重工股份有限公司，93，大堡罗，三和欧盟。
？船舶？是指船体编号为 的液化天然气运输船[]，详情载于本文件附件A(船舶详细资料)。
1
| 1.2 | 释义 |
在本协议中，除文意另有所指外：
| (a) | 本协定的任何附表均应如同本协定所列一样生效，对本协定的引用应包括其附件。 |
| (b) | 除非另有明确说明，否则对条款或附表的引用即为对本协议条款或时间表的引用。 |
| (c) | 插入条款标题是为了方便起见，在解释本协议时应忽略这些标题。 |
| (d) | 除非上下文另有要求，否则表示单数的词包括复数，反之亦然。 |
| (e) | 对本协议或任何其他文件的引用包括不时更改、补充、更新或替换的相同内容。 |
| (f) | 对个人的提及包括任何个人、公司、公司、非法人团体或团体(包括合伙企业、信托、合资企业或财团)、政府、国家、机构、组织或其他实体，无论是否具有单独的法人资格。 |
| (g) | 对任何成文法则的提及包括其任何重新制定、修订和延伸。 |
| (h) | 对月份的引用是对日历月的引用。 |
| (i) | 就本协议而言，“书面通知”或“书面通知”应指 通过信函或电子邮件通知。 |
| 2. | 校监的委任 |
| 2.1 | 自本协议生效之日起至船舶交付之日止（除非本协议规定提前终止），公司特此任命监督人，监督人特此同意担任船舶监督人，负责提供服务，并行使和履行本协议条款项下的所有责任、职责和义务。 |
| 2.2 | 根据本协议规定的条款和条件，监理人应有权随时采取其绝对酌情认为必要或有利的行动和事项，以提供服务、履行其在本协议项下的职责和义务，以确保遵守任何适用的法律和法规。只要该等行动符合本公司的最佳利益，以商业上合理的方式，以谨慎的 造船监督员所拥有和行使的谨慎、勤勉和技能，并符合良好的造船管理实践。 |
| 2.3 | 监理工程师应以商业上合理的方式履行服务，其谨慎、勤勉 和技能应与谨慎的造船监理工程师一样，并符合良好的造船管理惯例和公司不时的指示。 |
2
| 2.4 | 公司应及时安排监理工程师履行服务所需的任何授权。 |
| 3. | 服务范围 |
| 3.1 | 规格审查 |
监理工程师应考虑公司对船舶及其维护的预期贸易和操作要求，对规范进行审查并提出建议。’
如果对造船合同（包括规范）的任何修改或增加 成为强制性的或需要的，监理应立即通知公司，监理应根据公司的要求，与造船厂协商，并就造船厂是否应接受公司的任何建议 向公司提出建议。’
| 3.2 | 创客榜回顾’ |
监理工程师应审查设备、机械和服务的供应商和制造商的建议清单和/或与其相关的任何 变更，并提出建议。
| 3.3 | 计划审批 |
监理工程师的计划批准服务应包括以下内容：
(a)审查、评论和批准船厂提交的计划和图纸，以确保符合造船 合同;以及
(b)审查、评论和批准船厂从制造商名单中选择设备、 机械和服务的供应商和制造商。’’
在进行计划批准时，监理人应考虑船舶的预期营运和 操作要求及其维护。
| 3.4 | 现场监督 |
(a)监理工程师的现场监理服务应包括但不限于以下内容：
(i)根据造船合同的规定，提供一个适当合格和称职的现场团队，并在造船厂维持一个现场办公室，以监督船舶的建造和 交付;
(2)计划和参加与造船厂的会议，以审查造船合同下的船舶建造情况；
(3)在建造期间对船只进行定期检查。
(Iv)按照造船合同的要求，在造船厂和分包商或供应商的场所参加与船只有关的所有测试、试验和检查，包括但不限于倾斜试验、最终系统调试、海试、系泊试验和气体试验，以确保所记录数据的有效性和准确性，并确保船舶符合造船合同和适用造船标准，并：
(A)参加调试、系泊试验、船坞和海上试验、天然气试验，以根据批准的试验程序，向公司见证和核实船舶和所有系统、机械和/或设备的整体性能以及机械证书和性能记录；
3
(B)参加无损检测并核实这些检测是否按照有关的业务守则、分类和造船合同进行；
(C)在测试、组装和拆卸期间以及在船上安装之前和期间检查所有机械和设备，以确保所有机械符合造船合同，并附有具体、适当和完整的代码、操作和维护手册；以及
(D)通过参加以下船舶测试来确保正确操作和安装：
(1)机械(包括主机、辅机及发电机；
(2)推进系统包括螺旋桨、密封和所有轴系统；
(3)转向系统及舵装置；及
(四)电气系统和电路；
(V)监督和确定船只是否已按照造船合同进行设计、建造、装备和完工，并遵守该合同；
(Vii)应公司指示，向船厂发出接受该船只或(视属何情况而定)拒绝该船只的通知，要求或要求对该船只作任何进一步测试及检验，以符合造船合约的条款，并发出及接收与该等事宜有关的任何进一步或其他通知，并就所有该等事宜向该公司提供一般意见；
(Viii)代表本公司签署有关SEA试验、耗材储存、交付和验收或其他方面的任何协议，首先征得本公司S的书面同意；
(Ix)审核及批准船厂根据或与造船合约有关连的任何及所有发票；及
(Xi)根据造船合同的规定，在公司提出书面要求后，购买所有物资，并将其与所有必要的规格、计划、图纸、说明书、手册、测试报告和证书一起供应和交付给船厂，并应要求立即向公司提供所有此类物资的清单 (连同支持发票/凭证)；
(B)如果主管发现或意识到任何不符合造船合同的情况，应立即向船厂和公司报告，并应告知公司船厂建议或采取的行动，以解决和关闭不符合合同的情况。
(C)监事应：
(I)必要时向现场工作队提供检查所需的设备(包括检查仪器和工具)、个人防护设备、办公室硬件和软件；
(2)根据造船合同与船级社和船旗国管理部门进行联络；
4
(Iii)根据造船合同，协助公司监督构成供应品一部分的设备的接收、储存、安装、调试和测试；以及
(Iv)如果他们知道船级社和监管当局对适用于该船舶的法律、规则、法规和要求有任何变化，通知公司考虑是否应寻求豁免遵守，以及是否应对船厂讨论和/或与船厂商定的规格进行任何更改；和
(V)在不限于 前述一般性的情况下：
(A)监督船厂采购订单，以确保材料和设备及其规格的准确性；
(B)尽可能确保用于船体、管道、机械等的所有材料符合造船合同和制造商名单以及船级社的适用规则和条例；
(C)尽可能确保所使用的与船级社没有影响和/或相关的所有材料都具有可接受的质量，并且在安装和交付时处于良好状态；
(D)在切实可行范围内，尽量备存主机及机械系统的所有主要部件、材料等的纪录；
(E)检查和批准或拒绝船厂和所有分包商和供应商所在地的结构制造程序和质量标准，并应尽其最大努力确保：(I)船舶上雇用经船级社合格和批准(如有需要)的人员，以及(Ii)应用和保持良好航海和造船标准的最佳标准，包括(但不限于)船体和结构方面、装配、焊接和校直、钢和表面准备以及涂层准备。涂抹和养护时间(在所有时间和所有天气条件下)；
(F)(I)尽最大努力与油漆制造商代表和检查员联系，确保采用最佳的表面准备标准、涂装方法、规定的干膜厚度和固化时间，以及质量控制程序；(Ii)在每个待进行的块和区域随机检查不同的涂装阶段，以确保正确地涂装涂料、干膜厚度和符合固化时间；以及(Iii)保存其记录；和
(G)持续记录所有批准/商定的修改、改动和商定的额外费用，并确保这些内容反映在最终竣工图纸和/或其他技术文件和手册中。
| 4. | 督导S的义务 |
| 4.1 | 监事应： |
| (a) | 在意识到造船合同规定的任何分期付款的任何日期可能发生任何变化时，立即书面通知公司； |
5
| (b) | (I)以书面通知公司该船只的预期切割、安放龙骨、下水或(视属何情况而定)海上试验的日期；及。(Ii)在进行或进行该船只的切割、安放龙骨、下水或(视属何情况而定)海上试验的同一日，迅速以书面向本公司确认该船只的该等切割、安放龙骨、下水或(视属何情况而定)海上试验已经或已经进行，如有关，该确认书所指明的款额已到期并须予支付； |
| (c) | (I)在造船合同项下的交付分期付款预计到期前至少15天以书面形式通知公司，并在收到S船厂通知后，说明根据造船合同向造船厂支付款项的时间和金额，(Ii)在该分期付款到期的日期 立即予以确认(该分期付款需要支付到造船合同相关条款中所指的账户)； |
| (d) | 按照船舶建造监管行业的良好实践提供服务，并始终适当考虑S公司的利益； |
| (e) | 在不损害本协议处理类似性质事项的其他条款的情况下，保存在执行服务中进行的工作记录，保存与其在本协议下的职责和活动有关的必要和适当的簿册和通信文件，并允许公司在提出合理要求时进行检查； |
| (f) | 以双方商定的形式、内容和频率向公司提交定期书面报告(但无论如何，应在每个财政季度结束后25个工作日内，并始终包括有关船舶建造进度(包括计划批准)的信息，并应及时通知公司任何与建造计划的偏差)； |
| (g) | 未经公司事先书面同意，不得接受对造船合同的任何修改；以及 |
| (h) | 向公司提供船厂向主管发送的所有材料通知和通信的副本(不包括与计划审批有关的、与规格变更或不符合项无关的通知或通信)(包括与船厂与材料不符合项有关的通知和通信)。 |
监理人应始终严格按照公司给予的任何指示或指令行事，或在没有此类指示或指令要求的情况下，按照审慎监理人的标准提供本协议项下提供的服务，充分考虑公司的利益，并具有不低于此类服务的习惯商业标准的谨慎和技能水平。’在行使和履行其作为本协议项下的公司监事的所有或任何上述职责和职能时，监事应始终勤勉、高效和忠实地代表公司的利益，并应始终使用具有必要技能和专业知识的人员履行职责和职能。’’
| 5. | 公司的义务’ |
| 5.1 | 公司应： |
| (a) | 及时向监理工程师提供一份造船合同副本或监理工程师合理要求的公司拥有的其他信息，以使监理工程师能够履行服务，包括但不限于全套计划和经批准的图纸以及监理工程师合理要求的其他技术信息，以履行与船舶有关的服务;’ |
| (b) | 及时向监理工程师传达对造船 合同可能对服务产生实质性影响的任何修改、修订或补充;以及 |
6
| (c) | 按照本协议的条款按时向监理人支付所有应付款项。 |
| 6. | 监督费用’ |
作为向船舶提供服务的对价，公司同意向监理人支付1，500，000美元（ 船舶监理人费用），如下所述：”’
本协议签署时，公司应支付的500，000美元;
500，000美元，公司应在船舶钢切割之日支付;以及’
500，000美元将于船舶交付日期到期并由本公司支付。’
监理费应支付至监理人指定的银行账户。’如果本协议在上述任何款项到期应付之日前终止，公司没有义务向监理人支付任何此类款项。
| 7. | 监理有权分包合同’ |
未经公司事先书面同意，监理人不得将其在本合同项下的任何义务分包出去。在分包合同中，监理人仍应对适当履行其在本协议项下的义务承担全部责任。
| 8. | 职责 |
| 8.1 | 不可抗力 |
| (a) | 任何一方均不对因超出双方合理控制范围的任何情况、事件或事情（视情况而定）而全部或部分导致的任何损失或损害、延迟或完全或部分未能履行本 协议承担责任，包括（一）火灾;（二）火灾;事故或爆炸（除非是由于寻求援引不可抗力的一方的疏忽所造成的），（iii）地震、滑坡、洪水或其他异常天气条件，（iv）流行病、检疫限制，（v）战争，威胁的 战争行为或类似战争的行动、恐怖主义行为、破坏或海盗行为或其后果，（vi）叛乱、暴乱、暴力示威、民众骚乱、刑事犯罪、民事或军事当局的作为和不作为或 篡夺权力，（vii）任何控制、干涉、干预，任何政府或其他主管当局的要求或征用或雇用，（viii）罢工、停工或其他工业行动，除非仅限于寻求援引不可抗力的 方雇员，封锁和禁运，以及（ix）超出任何一方合理控制范围的任何其他类似原因，前提是寻求依赖不可抗力事件作为免责事由的一方已尽一切合理 努力避免、最小化或防止此类事件或情况的影响。 |
| (b) | 援引不可抗力的一方应尽早 通知另一方该不可抗力事件，并通知该另一方该不可抗力情况可能持续的时间。 |
7
| 8.2 | 对监理人的责任 |
在不影响第8.1（a）款的情况下，监理工程师对公司的任何损失、利润损失、损害、延误或任何性质的费用，无论是直接的还是间接的，（包括但不限于因船舶滞留或延误而产生的或与之有关的利润损失）以及 在履行服务的过程中，除非监理工程师、其员工和/或监理工程师负责的人员存在欺诈、重大过失、故意不当行为或故意违约，或违反本协议或法定职责;但监理工程师在第8.2条项下的任何责任总额应限于监理工程师费用的三倍’。
| 8.3 | 赔款 |
公司特此承诺使监事、其员工、代理人和分包商得到赔偿，并使他们免受因履行本协议而引起或因履行本协议而招致或遭受的任何和所有诉讼、诉讼、索赔、要求和/或任何或以任何方式引起的责任，以及任何和所有费用、损失。监事可能(直接或间接)因履行本协议而蒙受或招致的损害和费用(包括法律费用和全额赔偿) ，除非该等行为、诉讼、索赔或责任被证明是由于欺诈、重大疏忽、故意不当行为或故意违约或监事或其雇员、代理人或分包商(包括与服务相关的受雇人员)违反本协议或法定职责而引起的。
| 9. | 遵守法律法规 |
双方不会做或允许做任何可能导致违反或违反适用法律法规的事情。
| 10. | 终止 |
除非另有约定，否则本协议将在(I)完成服务时终止，该服务应被视为在船厂向公司交付船只时发生，或(Ii)任何一方至少提前三十(30)天发出书面通知。
| 11. | 机密性 |
(A)双方不得并应尽其最大努力确保其各自的人员、雇员、代理人、代表、分包商、服务提供商、投资者、潜在投资者和供应商或由其聘用的类似个人或实体不得因拥有、交换或向任何第三方泄露本协议或履行本协议所产生的任何信息而获益或利用任何形式的利益。
(B)本条款的保密规定不适用于以下任何信息：
(I)在履行本协议时必须披露的信息；
(Ii)在向被披露者披露之日为公众所知的，或其后因披露者或其联属公司或其任何高级人员或雇员的任何作为或没有采取任何行动而成为公众所知的；
(Iii)披露人已知悉的资料(但须能证明该资料是如此为人所知，且并非直接或间接从披露者取得)；
(Iv)在本协议日期之后的任何时间，被披露者从任何合法拥有该信息的第三方合法获取的信息，且不受保密义务或诚信义务的约束；
8
(V)法律或有管辖权的法院或其他主管机关要求披露的信息；
(Vi)在另一方事先书面同意下披露的；
(Vii)向任何关联公司或作为该关联公司或分包商员工中的一员工作的任何分包商或员工披露，以根据本协议履行或提供监督服务的需要而需要知道的信息，在这种情况下，相关方应负责确保该关联公司、分包商或员工保密；
(Viii)在获得类似的保密承诺但排除了进一步披露的可能性后，向任何外部律师、会计师或专业顾问或顾问或任何银行或金融机构披露的，而该银行或金融机构 可能正在向披露者提供财务建议，或正在向披露者寻求财务咨询，或正在为披露人获得融资提供咨询；或
(Ix)在任何政府机构或任何相关证券交易所的适用法律或法规要求的范围内。
(C)本条款中包含的限制应在本协议期满或终止后(视情况而定)持续两(2)年。
(D)本合同双方同意在发布与船舶建造有关的新闻或营销信息方面始终真诚合作，并维护另一方的良好声誉。未经另一方S事先书面同意，或除非任何政府机构或任何相关证券交易所的适用法律或法规要求，任何一方不得与任何一方讨论或就本协议或向任何第三方发布关于本协议或船舶建造的任何公告、通告、广告、发布或其他宣传或沟通。
| 12. | 通告 |
| 12.1 | 根据本协议，任何一方向另一方发出的任何通知均应以书面形式发出，并应在送达后生效，并应通过挂号信、个人邮寄或电子邮件发送到以下地址： |
| (a) | 对于公司而言： |
地址：C/o Capital Ship Management Corp.
希腊比雷埃夫斯185 37号Iasonos街3号
电子邮件：[•]
注意：首席执行官/首席财务官
| (b) | 对于主管： |
地址：希腊比雷埃夫斯185 37号伊索诺斯街3号
电子邮件：lngnb@capalgas.gr
注意：米尔蒂亚迪斯·齐西斯先生
| 12.2 | 根据本协议发出的任何通知，即： |
| (a) | 以面交或电子邮件方式交付的，视为在交付时交付；或 |
9
| (b) | 以挂号邮寄的邮件视为在邮寄后十(10)天送达。 |
| 12.3 | 如果与发出通知的一方有关的地址发生任何变更，本条款的任何一方均有权以书面形式通知另一方，本条款应被视为根据每个变更通知进行了修改。 |
| 13. | 同行 |
本协议可以签署任何数量的副本。这与副本上的签名出现在本协议的 单份副本上的效果相同。
| 14. | 第三方 |
除非有明确规定，否则非本协议一方不得根据《1999年合同(第三方权利)法》执行或以其他方式受益于本协议的任何条款。
| 15. | 的弃权 |
未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力、特权或补救措施，不得以任何方式损害或影响其行使，或作为全部或部分弃权。本协议项下任何权利、权力、特权或补救措施的单一或部分行使不应阻止其进一步或以其他方式行使，或任何其他权利、权力、特权或补救措施的行使。
| 16. | 完整协议 |
本协议构成双方之间的完整协议，任何一方在本协议日期前作出的承诺、承诺、陈述、担保或声明均不影响本协议。除非双方或其代表以书面形式签署，否则对本协议的任何修改均无效。
| 17. | 部分效度 |
如果根据任何法律或司法管辖权，本协议的任何条款在任何方面被任何法院或其他主管机构裁定为非法、无效或不可执行，则应视为对该条款进行了必要的修改，以避免此类非法性、无效或不可执行性，或者，如果不可能进行此类修改，则应视为在此类非法性、无效性或不可执行性的范围内将该条款从本协议中删除，其余条款应继续全面有效，不受任何方面的影响或损害。
| 18. | 法律和仲裁 |
本协议应受英国法律管辖并按照英国法律解释，任何因本协议引起或与本协议相关的法律诉讼或程序(包括因任何非合同义务引起或与之相关的任何法律诉讼或程序)应根据《1996年仲裁法》或其任何法定修改或重新颁布提交伦敦仲裁，但为实施本条款的规定而有必要者除外。
仲裁应按照伦敦海事仲裁员协会(LMAA)在仲裁程序启动时的现行条款进行。
10
仲裁应提交给三名仲裁员，一名由双方指定，第三名由如此指定的两名仲裁员 指定，否则第三名仲裁员应由当时LMAA的总裁指定。希望将争议提交仲裁的一方应指定其仲裁员，并向另一方发出书面通知，要求另一方在该通知发出后十四(14)天内指定自己的仲裁员，并声明它将指定其仲裁员为独任仲裁员，除非另一方指定自己的仲裁员并在指定的十四(14)天内发出通知。如果另一方没有指定自己的仲裁员，并在规定的十四(14)天内发出通知，将争议提交仲裁的一方可以指定其仲裁员为独任仲裁员，而无需事先通知另一方，并应相应地通知另一方。独任仲裁员的裁决对双方都具有约束力，就好像他是通过协议任命的一样。
本协议的任何规定均不妨碍双方以书面形式同意更改这些规定，以规定指定一名独任仲裁员。
如果索赔或任何反索赔的金额都不超过100,000美元(或双方当事人可能同意的其他金额)，仲裁应按照仲裁程序启动时现行的LMAA小额索赔程序进行。
[故意将页面的其余部分留空]
11
兹证明，以下签署人已于上述第一个日期签署本协议。
| [] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
首都天然气船舶管理公司。
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件A
（船的装饰）’
表8.5
管理协议格式
浮动汇率管理协议
本协议日期为2002年12月21日，[]，由 和 之间签订[]，一家根据马绍尔群岛法律正式组建和存续的公司，其注册办事处位于Trust Company Complex，Ajeltake Road， Ajeltake Island，Majuro，Marshall Islands MH 96960（注册所有人），以及CAPITAL GAS SHIP MANAGEMENT CORP.，一家根据马绍尔群岛法律正式组建和存续的公司，其注册办事处位于马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合大楼MH 96960（以下简称“信托经理”）。
鉴于：
| A. | []是船舶的 所有人 []国际海事组织没有。 []在 下[]悬挂（船舶）旗帜，并要求为船舶的运营提供某些商业和技术管理服务;以及” |
| B. | 业主希望聘请管理人根据本合同规定的条款向 业主提供此类商业和技术管理服务。 |
在此，双方同意，考虑到本协议附件C中规定的费用（“费用和成本”），并根据本协议所附的条款和条件，管理人应向船舶提供本协议附件A中规定的服务（“服务”），并在本协议附件B中规定的期限内提供。“”“”“
兹证明，双方已由其正式授权的签字人签署本协议，自文首所述日期起生效。
| [] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名：[] | ||
| 职务：总裁/董事 | ||
| 大型天然气船 管理 公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 职务：总裁/董事 | ||
1
第一条
条款及细则
第一节定义。在本协议中，术语：
？关联公司？对于在任何特定日期的任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、控制或与相关人员共同控制的任何其他人，而关联公司？指的是其中任何一个人。就这一目的而言，控制是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，而受控一词具有相关含义。
？控制权变更就任何实体而言，是指有权由持有者 选举该实体董事会或其他类似管理机构多数成员的任何类别的证券直接或间接由个人或集团(在1934年修订的《美国证券交易法》第13(D)或14(D)(2)条的含义内)直接或间接收购的事件，该个人或集团在紧接该收购之前并未拥有有权选举该多数成员的实体的证券(且就本定义而言，由与该人有关的另一人持有的任何此类证券应被视为由该人拥有)。
？消费者价格指数是指由纽约州纽约市美国劳工部劳工统计局发布的所有城市消费者的消费者价格指数，包括新泽西州东北部地区、所有项目(1982-1984=100)或其任何后续指数，并进行适当调整。如果消费者价格指数被转换为不同的标准参考基数或以其他方式修订，本协议规定的金额的确定应使用劳工统计局可能公布的用于转换消费者价格指数的转换系数、公式或表格，如果该局不公布，则使用Prentice-Hall，Inc.或任何其他国家公认的类似统计信息发布者可能发布的转换系数、公式或表格。如果消费物价指数停止发布，并且没有继承者，则经理可以 合理选择的其他指数将取代消费物价指数。
第2节一般规定管理人应以商业上合理的方式提供业主可能不时指示的服务。管理人应按照船舶管理惯例，以谨慎的船舶管理人应具备和行使的谨慎、勤勉和技能 履行本合同项下提供的服务。
第3条公约在本协议有效期内，经理应：
| (i) | 根据本合同第18条的规定，勤奋地将服务提供或分包给作为独立承包人的业主，并对业主负责适当地履行服务； |
| (Ii) | 始终保留合格的工作人员，以保持足以提供服务的专业水平；以及 |
2
| (Iii) | 根据既定的一般商业惯例和美国公认的会计原则，保存完整和适当的账簿、记录和账目，清楚地显示与其提供服务有关的所有交易。 |
第四节非排他性。经理及其员工可向任何其他人提供类似于服务的性质的服务。管理人没有义务以排他性的方式向业主提供服务。
第五节机密信息。经理有义务在本协议期间和之后对其在根据本协议提供服务的过程中获得或开发的所有信息保密。对于经理或其任何员工违反这一义务，业主有权获得法律或衡平法上可用的任何公平补救措施，包括具体履行。管理人不得基于所有者在法律上有足够的补救措施而拒绝该救济申请，管理人应免除任何与该补救措施相关的担保或张贴担保的要求。
第六节服务费。考虑到提供服务的经理， 业主应向经理支付本协议附表C所列费用并报销费用和开支。
第七节当事人之间的一般关系当事人之间的关系是独立承包人的关系。本协议各方无意，本协议中的任何内容不得解释为在经理和所有者之间建立合伙关系、合资企业、员工或代理关系。
第八节不可抗力和赔偿。
| (i) | 业主和经理均不对因超出其合理控制范围的任何原因、任何性质或种类而未能履行其在本合同项下的任何义务承担任何责任。 |
| (Ii) | 对于任何直接或间接性质的损失、损坏、延误或费用(包括但不限于因扣留或延误船只而产生或与之相关的利润损失)，以及在履行服务过程中以任何方式产生的任何损失、损坏、延误或费用，经理不对船东承担任何责任，除非 已证明此类损失、损坏、延误或费用主要是由于经理或其雇员或代理人与船舶有关的欺诈、严重疏忽或故意不当行为造成的，在这种情况下(该等损失、损坏、因经理S或其任何雇员或代理人的个人行为或不作为而导致的延误或费用，而经理明知该等损失、损害、延误或费用可能导致延误或费用，且故意或肆无忌惮地作出该等行为或不作为。)经理S对引起索赔的每一事件或一系列事件的责任总额不得超过3,000,000美元。 |
| (Iii) | 尽管本协议中可能有任何相反的规定，经理不应对船员的任何行为负责，即使该等行为是疏忽、严重疏忽或故意的。 |
3
| (Iv) | 业主应赔偿经理及其员工因本协议引起、有关或基于本协议而对其提起的所有诉讼、诉讼、索赔、要求或责任，包括但不限于根据或与任何司法管辖区的环境法律、法规或公约(环境法)或其他与污染或环境有关的法律、法规或公约而提起的所有诉讼、诉讼、索赔、要求或责任，以及他们可能因辩护或和解而蒙受或招致的所有费用和开支(包括法律费用和全额赔偿费用)，但此类赔偿不包括因(A)经理或其雇员或代理人的欺诈、严重疏忽或故意不当行为，或(B)经理违反本协议而造成的任何或所有损失、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害赔偿、费用和责任。 |
| (v) | 在不损害本节规定的一般赔偿的情况下，船东承诺赔偿管理人、其雇员、代理人和分包商因船东或船只的运营而由任何政府征收的所有税费、附加费和关税，无论是否向船东或管理人征收此类税费、附加费和关税。为免生疑问，上述弥偿不适用于为业主履行服务而向经理人支付的对价所征收的税款。船东应支付因船舶运营而对船舶或管理人征收的所有税款、会费或罚款。 |
| (Vi) | 特此明确同意，经理的任何雇员或代理人(包括经理不时雇用的任何分包商和该等分包商的雇员)在任何情况下均不对业主负任何责任，因为业主在其受雇过程中或与其雇用有关的过程中，因其任何行为、疏忽或过失而直接或间接引起的任何损失、损害或延误，且在不损害本节前述规定的一般性的情况下，本条款所载的每项豁免、限制、条件和自由，以及免除责任的每项权利，适用于经理或经理根据本协议有权享有的任何性质的抗辩和豁免权也应可用，并应扩大到保护经理的每一名如上所述的雇员或代理人。 |
| (Vii) | 船东承认其知道管理人无法确认船舶及其系统、设备和机械没有缺陷，并同意管理人在任何情况下都不对船东因船舶、其系统、设备和机械先前存在的或潜在的缺陷而蒙受或招致的任何损失、费用、索赔、债务和费用承担责任. |
4
即使本协议终止，本第8条的规定仍应有效。
第9节.任期和终止关于船舶，本协议应自本协议之日起生效，并将持续约五年，除非本协议的任何一方在不少于120(120)天的通知下终止，条件如下：
(A)在拥有人的情况下，经理的控制权发生变更，而在经理的情况下，如果所有者的控制权发生变更；
(B)另一方违反本协议；
(C)已为另一方的全部或实质上所有财产委任接管人；
(D)作出将另一方清盘的命令；
(e) 已获得或签署对另一方履行本协议的能力产生重大不利影响的最终判决、命令或法令，且该等判决、命令或法令不得撤销、解除或搁置;或
(f)另一方为其债权人的利益进行一般转让，提交破产或清算申请，被判定 无力偿债或破产，根据任何法律或法规或任何适用的司法管辖区的法律或法规启动任何债务重组或债务安排、解散或清算程序，或如果任何此类程序将启动。
本协议关于船舶的大致终止日期列于本协议附件B中船舶名称旁边的 终止日期}。”如果船舶被出售，或船舶成为全损，或被宣布为推定全损、妥协全损或安排全损，或被征用，则本协议应被视为终止。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。
就本条而言：
| (i) | 船舶被视为已被出售或以其他方式处置的日期应为船东不再是船舶或船舶所有公司（视情况而定）的合法所有人的日期; |
| (Ii) | 在船舶已成为实际全损或与其承保人就推定全损、折衷全损或安排全损达成协议之前，或在与其承保人未达成此类协议的情况下，经主管法庭裁定船舶已发生推定全损或船东向承保人发出委付通知之前，船舶不得被视为灭失。 |
5
本协议的终止不应损害双方在终止日期前 到期应享的所有权利。
第10款.终止时与船舶有关的费用。 本协议终止后，船舶的费用应在本协议终止生效之日根据附表10.1中规定的费用进行调整，所有应付经理的补偿应 立即支付。”“任何多付款项应立即退还业主，任何少付款项应立即支付给经理。
第11小节.交出书籍和记录。本协议终止后，管理人应立即向业主 交出管理人所拥有或控制的与本协议以及业主的业务、财务、技术、商标或事务有关的任何及所有账簿、记录、文件和其他财产，且除法律要求外， 不得保留任何上述内容的副本。
第12款.完整协议。22.其他规定。本协议构成您和中国机械制造物联网之间的全部协议，规定了您对“服务”的使用，并取代您和中国机械制造物联网先前订立的任何书面或口头协议。
第13款.协议的修订。管理人保留对本协议进行合理修改的权利， 考虑到在本协议日期后生效并影响船舶运营的监管变更。此类变更将以书面形式通知业主，并在通知之日或此类监管或其他变更生效之日（以较晚者为准）生效。
第14款.可分割性 如果本协议的任何规定被认定为无效或不可执行，本协议其余规定的有效性和可执行性应不受影响并可执行。
第15款.货币除非另有说明，本协议中所有货币均指美元。
第16款.法律和仲裁。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议项下的任何争议应 根据1996年《仲裁法》或当时有效的任何法定修改或重新颁布的法律在伦敦提交仲裁。仲裁应根据仲裁开始时现行的伦敦 海事仲裁委员会（LMAA）条款进行。
除下文所述者外，仲裁应提交三名仲裁员，各方各指定一名仲裁员，第三名仲裁员由指定的两名仲裁员指定。希望将争议提交仲裁的一方应指定其仲裁员，并向另一方发出指定通知 ，要求另一方在收到通知后14个日历日内指定其仲裁员，并声明其将指定其仲裁员作为独任仲裁员，除非另一方在指定的14个日历日内指定其仲裁员并发出通知 。如果另一方未在规定的14个日历日内指定自己的仲裁员并发出通知，则将争议提交仲裁的一方可指定其仲裁员为独任仲裁员，并应相应通知另一方，而无需 向另一方发出任何进一步的事先通知。独任仲裁员的裁决应具有约束力，犹如他是通过协议指定的一样。
6
如果索赔或任何反索赔的金额均不超过50，000美元（或双方可能约定的其他金额），则应根据仲裁程序开始时现行的LMAA小额索赔程序进行仲裁。
第17条。公告。本协议项下的通知应按如下方式发出(通过专人递送、快递或传真)：
如果对船主说：
3 Iasonos 街
比雷埃夫斯，18537，希腊
发信人：董事
传真：+302104284285
如果给经理：
伊索诺斯街3号
比雷埃夫斯，18537，希腊
收信人：法定代表人
传真：+302104285679
第18节分包和转让经理可以自由地将本协议分包给任何一方，只要经理仍对履行本协议下的服务及其其他义务负有责任。
第19条.宽免任何一方未能执行本协议的任何条款不应被视为弃权。任何免责声明必须以书面形式明确说明。
第20节对应方本协议可签署一份或多份经签署、传真或其他形式的副本，共同组成一份文书。
7
附表A
服务
经理应根据业主不时提出的要求，向业主提供下列商业和技术管理服务(服务)，并指示经理提供：
(1)代表船东就船舶定期租船、光船租船、航次租船和其他雇佣合同进行谈判，并监督根据这些合同支付的款项；
(2)尽职调查：
| (i) | 维护和维护船舶及其设备，完全符合适用的规则和法规，包括环境法、良好状况、运行秩序和维修，以便船舶应尽其应尽的努力使其在各方面适航并处于良好的操作状态； |
| (Ii) | 保持船舶的状态，使其有权获得船东或承租人为该级别、船龄和类型的船舶选择的船级社的最高等级和评级； |
| (Iii) | 按照国际海事组织海洋环境保护委员会根据《1973年国际防止船舶造成污染公约》附件一第26条的要求，为船上油污应急计划(SOPEP)编制和获得一切必要的批准，该计划的格式由国际海事组织海洋环境保护委员会根据《1973年国际防止船舶造成污染公约》附件一第26条的要求，经1978年《议定书》修订(《73/78防污公约》)修订，并根据适用的环境法就此类其他文件编制和记录保存要求提供协助； |
| (Iv) | 根据修订后的美国1990年《石油污染法》(OPA)的要求，安排编制、归档和更新应急船舶响应计划，并指导船员操作该计划的所有方面； |
| (v) | 及时通知船东任何符合法律规定的重大油类或其他危险物质的释放或排放，并通过合同或其他方式确定并确保合格的个人、泄漏管理团队、漏油清除组织(此类术语由适用的环境法定义)和环境法要求的任何其他个人或实体、具有打捞、消防、照明和(如果适用)分散能力的资源，以及公共关系/媒体人员，以在发生油类排放事件时协助船东与媒体打交道； |
8
| (Vi) | 安排和促使主要承租人对船只和船东或经理进行审查，并安排和参加对船只的相关检查，包括预先审查检查，或经理每年最多进行五次视察，由船东承担额外的视察次数；以及 |
| (Vii) | 应要求提供任何船舶检查报告、评估、检验或类似报告的副本。 |
经理被明确授权作为业主的代理，通过合同或其他方式达成确保提供上述服务所需的安排。管理人还被明确授权作为代理人，使船东可以不时达成必要的其他安排，以满足OPA或其他联邦或州法律的要求；
(三)船舶的储存、补给和补给，并安排购买某些日常用品、补给和零部件。
(四)为船舶的管理和安全营运所必需或者需要的进出港、引航员、船舶代理、领事审批等服务的采购和安排；
(五)编制、签发或者安排向托运人签发惯常的货运合同、货物收据和/或提单；
(6)在所有港口履行与装卸货物有关的一切惯常和惯例职责；
(七)指定从事S船舶业务的船舶代理人；
(8)按照船东或承租人的指示安排和保留与船舶有关的所有常规保险和所有此类保险单，包括但不限于船舶的保护和赔偿、船体和机械、战争险和油污；如船东或承租人提出要求，可代表本合同所涵盖的船舶申请财务责任证书；
(9)与索赔人或保险人或其代表就根据保险单可获得损害赔偿的任何索赔进行调整和谈判和解；
(10)如有请求，应向船东提供与出售船舶有关的技术援助。如果业主提出书面要求，经理将对任何拟议的协议备忘录的条款发表意见，但业主仍将独自负责同意规范任何销售的任何协议备忘录的条款；
(11)安排或迅速派遣船舶离开装卸港和通过运河过境；
(12)聘请律师的安排，以及调查、跟进和谈判解决与船只营运有关的所有索赔；双方理解，船东将负责支付S律师的费用和开支；
9
(13)安排指定理算员并协助编制海损帐目，对S货运费和S货运费按平均比例给予适当担保，并以一切合理可能的方式保护船舶及其船东的利益；应理解，理算员S的费用和开支由船东负责支付；
(14)必要时安排聘请验船师和技术顾问；但有一项谅解，即业主将负责支付该等验船师S或技术顾问S的正常业务以外的费用和开支；
(十五)协商解决船舶所有人S或承租人S的保险理赔保险事宜，并相应安排支付船东S或承租人S账户的费用；出租人应当安排提供必要的保证保证或其他担保；
(16)出席所有与S船员有关的事务，包括但不限于：
| (i) | 根据《1978年国际海事组织关于海员培训、发证和值班标准的公约》的要求和后来修订的规定，按照适用法律的要求，为船只采购和招募合格、可靠和获得正式许可的人员(下称船员)，并可能需要不时进行所有替换； |
| (Ii) | 按行业惯例按费率和住宿类型为船员安排一切交通、食宿； |
| (Iii) | 保存和保存船东或解聘船东与船员之间可能签订的任何劳动协议的完整记录，并在收到有关通知或知悉有关劳资协议或与船长和船员有关的其他法规的任何变更或拟议变更时，立即向船东或解聘船东报告； |
| (Iv) | 在船员受雇期间及解聘后，与船员协商解决及支付所有工资事宜； |
| (v) | 处理所有细节并谈判解决船员的任何和所有索赔，包括但不限于因事故、疾病或死亡、个人财物损失、征兵条款或合同下的纠纷、保险单和罚款而引起的索赔； |
| (Vi) | 按照法律、劳动协议、船东或租船人的要求保存和保存与船员有关的所有行政和财务记录，并在船东或租船人要求时以要求的形式向船东或租船人提交任何和所有报告； |
| (Vii) | 按照船东或承租人的要求，履行与船员有关的任何其他职能；以及 |
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| (Viii) | 如有需要，与工会进行谈判； |
(17)支付与船舶管理有关的所有费用，包括但不限于上文第(Br)(2)至(16)项所列项目的费用、运河通行费、维修费和港口费，以及应付任何政府机构与船员有关的任何款项；
(18)按照船东要求的格式和条件，迅速向船东报告S的动向、海上位置、到达和离开日期、船舶受到或造成的伤亡和损害；
(19)如果船舶是以航次租船方式租用的，船东应支付所有与航程有关的费用(包括燃料费、运河通行费和港口费)，管理人应安排为S号船提供与船东商定质量的船用燃料。经理有权通过经理认为适当的经纪人或供应商订购船用燃料，除非业主指示经理使用经理有义务这样做的特定供应商，但前提是业主 应事先与该供应商达成信用安排。业主应遵守经理代表其作出的任何信贷安排的条款；
(20)经理在任何情况下均无须对任何不符合规定规格的燃料库负任何法律责任。然而，管理人将代表业主对燃料库供应商采取与业主商定的行动；以及
(21)管理人应作出安排，并监督船只的进坞、修理、改装和保养，使其符合所需标准，以确保其遵守船旗国和船只所在管辖区的法律以及适用船级社的所有要求和建议。
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附表B
船只及终止日期
| 船舶名称 |
预期 终止日期 | |
| [月和年一共是五年 在本合同生效日期 之后数年] |
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附表C
费用及讼费
考虑到经理向业主提供附表1中所列服务的情况，业主应：
| (i) | 向经理支付相当于以下金额的管理费[美元]1每天为业主提供的服务。是这样的[美元]金额应根据本协议期限前12个月消费者物价指数的总涨幅(如果有)在本协议日期的每个周年日增加；以及 |
| (Ii) | 向经理报销所有合理的费用 自掏腰包经理及其关联公司在提供附表A所列服务时发生的成本、负债和开支，但不包括上述(I)项所列费用。 |
为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，经理不应对此负责，业主应支付：
| (i) | 因船舶的经营或管理而对船舶或管理人征收的任何税(包括吨位税)、会费或罚款。 |
| (Ii) | 与出售船舶有关的任何费用，例如与法律、检查和技术援助有关的费用。 |
| (Iii) | 对于业主和管理人在确定费用时没有合理考虑的任何类似的成本、负债和支出，或费用的一部分，经双方真诚同意。 |
聚落
在每个月结束后的30天内，经理应向业主提交一份发票，要求业主支付费用和偿还一切合理的费用自掏腰包上述 经理因提供该月《协议》下的服务而发生的费用和开支(费用和开支)。每份报表将包含验证 此类到期金额可能合理所需的支持细节。
业主应在每张发票开具之日起30天内付款(任何此类付款日，即到期日)。所有服务发票均以美元支付。所有在到期日后10天内未支付的款项，自到期日起至经理收到全部款项为止，将按美元LIBOR年利率1.00%计息。
| 1 | 每日费率与经理对船东拥有的其他液化天然气运输船收取的费用保持一致，经理为其提供与本合同日期相同类型的管理服务。 |
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