美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

附表 13D/A

(规则13D-101)

报表中须包括的资料

根据第240.13D-1(A)款和

根据第240.13D-2(A)条提交的修正案

根据1934年的《证券交易法》

(第26号修订)

Capital 产品合作伙伴L.P.

(发卡人姓名)

共同单位,代表有限合伙人利益

(证券类别名称)

Y11082206

(CUSIP号码)

格拉西莫斯(Jerry)卡洛吉拉托斯

首都海运贸易公司

Iassonos街3号

比雷埃夫斯,18537,希腊

电话:+30210458-4950

将副本复制到:

理查德·波拉克

Sullivan&Cromwell LLP

1条新的Fetter车道

伦敦,EC4A 1AN

电话:+44-20-7959-8900

(被授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)

2023年11月8日

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明,以报告作为本附表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下框。☐


CUSIP编号Y11082206 第 第2页,共12页

1.

报告人姓名

首都海运贸易公司

2.

如果是某个组的成员,请选中相应的框{br

(A)☐(B)

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源

面向对象

5.

检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序

6.

公民身份或组织所在地

马绍尔群岛共和国

数量

实益股份

拥有者

每个

报道

使用

7.

唯一投票权:

8.

共享投票权:

5,167,150个通用单位(1)

9.

唯一处分权:

10.

共享处置权:

5,167,150台公用 台(1)

11.

每名申报人实益拥有的总款额

5,167,150个通用单位(1)

12.

检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额

13.

第(11)行金额表示的第 类百分比

25.9%(2)

14.

上报类型: 人员

公司

(1)

?共同单位是指由Capital Product Partners L.P.(发行人)发行的代表发行人有限合伙利益的共同单位。Marinakis家族,包括Evangelos M.Marinakis,通过其对Capital Sea的实益所有权,可能被视为实益拥有由Capital Sea持有的共同单位。

(2)

本附表13D报告的百分比是使用19,951,424个未偿还共同单位(不包括870,522个财务单位和348,570个普通合伙人单位)的分母计算的。


CUSIP编号Y11082206 第 第3页,共12页

1.

报告人姓名

埃万杰洛斯·M·马里纳基斯

2.

如果是某个组的成员,请选中相应的框{br

(A)☐(B)

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源

面向对象

5.

检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序

6.

公民身份或组织所在地

希腊

数量

实益股份

拥有者

每个

报道

使用

7.

唯一投票权:

8.

共享投票权:

5,167,150个通用单位(1)

9.

唯一处分权:

10.

共享处置权:

5,167,150台公用 台(1)

11.

每名申报人实益拥有的总款额

5,167,150个通用单位(1)

12.

检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额

13.

第(11)行金额表示的第 类百分比

25.9%(2)

14.

上报类型: 人员

在……里面

(1)

代表首都海事持有的可被视为由包括Evangelos M.Marinakis在内的Marinakis家族实益拥有的共同单位的数量。Marinakis家族可以被认为是首都海事的实益所有者。

(2)

本附表13D报告的百分比是使用19,951,424个未偿还共同单位(不包括870,522个财务单位和348,570个普通合伙人单位)的分母计算的。


CUSIP编号Y11082206 第 第4页,共12页

1.

报告人姓名

米尔蒂亚迪斯·马里纳基斯

2.

如果是某个组的成员,请选中相应的框{br

(A)☐(B)

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源

面向对象

5.

检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序

6.

公民身份或组织所在地

希腊

数量

实益股份

拥有者

每个

报道

使用

7.

唯一投票权:

8.

共享投票权:

1,153,846个通用单位(1)

9.

唯一处分权:

10.

共享处置权:

1,153,846台公用 台(1)

11.

每名申报人实益拥有的总款额

1,153,846个通用单位(1)

12.

检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额

13.

第(11)行金额表示的第 类百分比

5.8%(2)

14.

上报类型: 人员

在……里面

(1)

代表Capital Gas Corp.(Capital Gas)持有的可被视为由Miltiadis E.Marinakis代表Marinakis家族实益拥有的公共单位数量。

(2)

本附表13D报告的百分比是使用19,951,424个未偿还共同单位(不包括870,522个财务单位和348,570个普通合伙人单位)的分母计算的。


CUSIP编号Y11082206 第 第5页,共12页

本修正案第26号对2008年4月4日提交美国证券交易委员会的附表13D(附表13D)第2和4项中的披露进行了修订和补充,经2023年10月6日、2023年9月29日、2023年6月21日、2023年5月26日、2022年10月17日、2022年8月8日、2022年4月4日、2021年12月21日、2021年12月7日、2021年10月18日、2021年9月22日、2020年9月10日、2019年5月1日、2018年12月14日、2018年12月3日、2018年4月23日、9月29日、 2014、2013年3月29日、2012年6月13日、2012年5月31日、2011年10月26日、2011年10月5日、2011年5月9日、2009年2月26日和2008年4月30日,与根据马绍尔群岛共和国法律组织的有限合伙企业发行人共同单位有关。除非在此特别修改,否则附表13D所列的披露内容保持不变。

项目2.身份和背景

本附表13D由首都海运和贸易公司(首都海运)、Evangelos M.Marinakis和Miltiadis E.Marinakis(统称为报告人)联合提交。

每位举报人的主要业务办事处和地址是希腊比雷埃夫斯Iassonos街3号首都海运公司,邮编:18537。

埃万杰洛斯·M·马里纳基斯先生是首都海事的董事长兼董事 。

Miltiadis E.Marinakis先生是Evangelos M.Marinakis先生的儿子。虽然不是 从事日常工作作为管理层,Miltiadis E.Marinakis先生代表Marinakis家族持有和监督某些航运权益。

首都海事是一家在马绍尔群岛注册成立的公司。首都海运的主要业务是航运和运输服务。

Capital Gas是一家在马绍尔群岛注册成立的公司。首都燃气的主要业务包括航运和运输服务。

首都海事公司董事和高级管理人员的姓名、职位、地址和公民身份列于本文件所附附表A,并通过引用并入本文。

在过去五年中,没有任何举报人,据他们所知,没有任何举报人或董事或高管(视情况而定)(1)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪),或 (2)从未参与过有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼,并且该诉讼的结果是或将受到判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止或禁止受联邦或州证券法约束的活动,或发现与此类法律有关的任何违规行为。

第3项:交易目的。

现对第3项进行修正和补充,增加如下内容:

2023年8月28日,首都海运在公开市场交易中以每普通单位14.90美元的平均价格收购了1,000个普通单位。

这笔交易的资金来源是Capital Sea的营运资金。本附表13D的第4项中提出的信息在此通过引用并入本文。

第四项交易的目的

现对第4项作如下修正和补充:

2023年11月8日,首都海事向发行人提交了一份建议书,要求发行人从首都海事或其子公司手中收购11艘新建液化天然气运输船(LNG/C船)的船东公司,并采取某些其他行动。

2023年11月13日,首都海事、普通合伙人和发行人签订了一项保护伞协议(保护伞协议),根据该协议,首都海事、普通合伙人和发行人同意,除其他事项外,发行人应以总收购价3,130,000,000美元从首都海事收购船只,并将在成交后采取某些其他行动,包括(I)将发行人的名称从资本产品合伙公司L.P.改为资本新能源运营商L.P.,(Ii)承诺谈判商定将发行人从马绍尔群岛有限合伙企业转变为具有惯常公司管治的公司的程序,及(Iii)承诺在雨伞协议结束后,探讨处置发行人S集装箱船和发行人S不购买额外集装箱船的事宜。此外,首都海运同意从雨伞协议结束之日起,授予发行方转让和使用首都海运最近订购的某些液化天然气/碳船和某些其他船只的优先购买权。


CUSIP编号Y11082206 第 第6页,共12页

为支付部分船舶购买价格,发行方同意于2023年11月24日(记录日期)向共同单位持有人分发购买共同单位(权利)的权利,每共同单位的价格相当于(X)$14.25和(Y)95%的较大值,自雨伞协议拟进行的交易公开宣布后的第二个工作日(包括紧接记录日期之前的 最后一个交易日),在纳斯达克全球精选市场(JD)上的共同单位交易量加权平均价格的95%;但该价格不得高于14.50美元(配股要约价格)(此类要约,配股要约)。根据保护伞协议,Capital Sea及发行方亦同意订立备用购买协议(备用购买协议),据此Capital Sea已同意按供股发行价向发行方购买根据供股发售而发售而非根据现有单位持有人行使其权利而发行的普通单位数目。首创海运还同意向发行方开出金额高达220,000,000美元的无担保卖方S信贷,为购买船舶的部分价款提供资金(卖方S信贷协议)。

发行人S订立伞状协议及据此拟进行的交易已于2023年11月12日获发行人冲突委员会(冲突委员会)及发行人董事会批准,而根据行使权利发行共同单位则于2023年11月12日获作为发行人普通合伙人的普通合伙人批准。

有关伞状协议拟进行的交易的进一步详情载于下文。

船舶采购

于伞状协议截止日期 ,Capital Sea及发行方已同意订立11项股份购买协议,根据该等协议,发行方及/或发行方的全资附属公司将收购已订立合约收购该等船只的各Capital Sea附属公司的100%股权。以下是关于船舶的概要信息。每艘船的容量为174,000立方米,由韩国现代重工有限公司和现代三菱重工有限公司(统称为船厂)建造或在建 。这些船只的总收购价格为3130,000,000美元,其中2,023,783,016美元将支付给首都海事。

船舶

租船人
(视乎情况而定)

年份
(视乎情况而定)

包机类型
(视乎情况而定)

融资承诺
(视乎情况而定)

合同
交货日期

预期/实际
交货日期

Amore Mio I 卡塔尔能源贸易有限公司 2.8 《时间宪章》 卖回并租回
与招商银行的交易
金融租赁股份有限公司。
于2023年10月31日交付 于2023年10月31日交付
最初的船只
Axios II Bonny GasTransport Limited
(BGT?)
7.0 + 3.0 光船租船 融资承诺
致荷兰国际集团银行的信函。
对于高级担保条款
贷款安排
2023年12月 2024年1月
阿索斯 东京液化天然气
油轮有限公司。
10.0 《时间宪章》 融资承诺
与BNPP东京合作
日本运营
带呼叫选项的租赁
2024年5月 2024年5月
阿波斯托洛斯 液化天然气船用
运输有限公司
10.5 + 3.0 《时间宪章》 2024年6月 2024年6月
阿克托拉斯 BGT 7.0 + 3.0 光船租船 2024年7月 2024年7月
阿基米迪斯 2026年1月 2026年1月
阿伽门农 2026年3月 2026年3月
剩余船只
阿尔卡约斯一世 2026年9月 2026年9月
安太奥斯一世 2026年11月 2026年11月
执政官 2027年3月 2027年3月
阿特洛斯 2027年2月 2027年2月


CUSIP编号Y11082206 第 页,共12页

爱茉莉我

LNG/C Amore Mio I于2023年10月31日以光船租赁的方式交付给OMEGA GAS CARRIERS CORP.作为业主。在伞协议完成后,Capital Maritime与发行人将订立股份购买协议(《CapitalMaritime股份购买协议》),据此,发行人将收购OMEGA GAS CARRIERS CORP的100%股权,而发行人将取代Capital Maritime作为OMEGA GAS CARRIERS CORP根据光船租赁履约的担保人。在AMI股份购买协议的条款和条件得到满足的情况下,AMI 股份购买协议预计将在伞式协议完成时或之后不久完成。在AMI股份购买协议结束之日,发行人将向Capital Maritime支付LNG/C Amore Mio I的收购价格,OMEGA GAS CARRIERS CORP.将与Capital Gas Ship Management Corp.(Capital Gas Management Corp.)签订商业和技术管理协议,其条款与发行人与Capital Gas Management签订的现有浮动管理协议基本相同。’

初始血管

上述汇总表中标题为“初始船舶”(“初始船舶”)的船舶预计将于2024年1月至2026年3月期间由造船厂交付。于伞式协议完成后,首都海事与发行人将订立六份购股协议(各为一份初始船舶购股协议 ),据此,发行人将收购初始船舶的各船舶拥有公司的100%股权。”待达成各初步船舶股份购买 协议的条款及条件后,各初步船舶股份购买协议预期将于适用初步船舶交付予首都海事当日或之后不久完成。待伞式协议完成后,于 完成日期,发行人将向Capital Maritime支付金额为初始船舶总收购价10%的按金。每艘初始船舶的剩余款项将在交付该船舶和 适用的初始船舶股份购买协议结束时支付。于各初步船舶股份购买协议的截止日期或之前,各初步船舶拥有附属公司将与Capital Gas Management订立商业及技术管理协议,其条款大致上与发行人与Capital Gas Management订立的现有浮动管理协议相同。’

剩余船舶

上述汇总表中标题为“剩余船舶”(“剩余船舶”)的 船舶预计将于2026年9月至2027年3月期间由造船厂交付。于伞协议完成后,首都海事与发行人将订立四份股份购买协议(各为余下船舶股份购买协议一),据此,发行人将收购余下船舶的各 船舶拥有公司的100%股权。待各剩余船舶股份购买协议的条款及条件达成后,各剩余船舶股份购买协议预期将于伞式协议完成时或完成后不久完成。待伞式协议完成后,发行人将于完成日期向首都海事支付余下船舶的总收购价。完成后,发行人将负责根据余下船舶的造船合约条款及条件就余下船舶向船厂付款。在总括协议结束后, 发行人亦将与Capital Gas Management订立监督协议,据此,Capital Gas Management将监督船厂对余下 艘船舶的设计、建造、设备、完工及交付的表现,每艘船舶的费用为1,500,000美元。于船厂交付每艘余下船舶当日或之前,各余下拥有船舶的附属公司将与Capital Gas Management订立商业及技术管理协议,其条款大致上与发行人与Capital Gas Management订立的现有浮动管理协议相同。

配股发行

发行人同意进行供股,以便为船舶的部分购买价格提供资金。根据伞式协议,发行人同意于2023年11月27日向 记录日期的普通单位持有人分派按供股价格购买普通单位的权利。权利不得转让。发行人同意在供股中筹集5亿美元。根据伞式协议,发行人 从供股及备用购买协议收取的所有所得款项将用于支付船舶的部分购买价。

备用采购协议

Capital Maritime及发行人同意于紧接 供股推出前一个营业日订立备用购买协议。根据备用购买协议,Capital Maritime已同意在满足或豁免若干条件(包括及时完成供股)的前提下,以供股 发行价,在供股结束后结束的私人发售中向发行人购买并非通过行使供股购买的剩余普通单位。如果没有单位持有人行使其在配股中的权利,Capital Maritime将购买根据配股提供的所有普通单位。


CUSIP编号Y11082206 第 页,共12页

根据备用 采购协议,无需向Capital Maritime支付备用采购费。

Capital Maritime购买所有未通过行使 配股权购买的剩余普通股单位,预计将显著增加报告人拥有的普通股单位相对于发行人其他单位持有人所有权百分比的百分比。’’

备用采购协议项下的资本海运S义务将受惯例条件的约束,包括: (I)备用采购协议中包含的发行人的陈述和担保在备用采购协议结束日在所有重要方面都应真实和正确,并具有与在该截止日期和截至该截止日期作出的相同的效力和效力;(Ii)备用采购协议中包含的所有发行人应在所有重要方面得到履行和遵守;(Iii)任何判决、强制令、法令、监管程序或其他法律约束不得禁止完成供股或备用购买协议拟进行的交易,亦不得造成无法完成供股或备用购买协议拟进行的交易的效果;及 (Iv)根据备用购买协议及供股章程副刊所载的条款及条件,供股认购期不得长于供股开始后16个历日。

根据雨伞协议,合伙协议第7.19节所规定的登记及弥偿权利将适用于根据备用购买协议发行及/或由Capital Sea或其联属公司于供股中收购的任何共同单位(并可根据合伙协议第7.19节(E)项全部或部分转让)。此外,在Capital Sea发出书面请求后不迟于30天,发行人应根据1933年《证券法》(经修订),以表格F-3或根据证券法第415条或其任何后续规则的当时适当的表格,编制并向美国证券交易委员会提交经修订的《保护伞协议》截止日期后六个月(或冲突委员会可能商定的较早时间)的书面请求。涵盖根据备用购买协议发行和/或首都海事或其关联公司在供股发售中收购的所有公用单位(货架登记声明),并应尽合理最大努力根据合作伙伴协议第7.19节使该货架登记声明生效并保持有效。为免生疑问,《合伙协议》第7.19节的规定应适用于根据该《货架登记声明》进行的共有单位的销售。在《货架登记声明》生效的任何时间和不时,如果首都海运提出要求,发行方应在可行的情况下尽快修订或补充《货架登记声明》,在该《货架登记声明》中增加一名此类普通单位的持有人作为销售证券持有人。

经发行人和首都海运双方书面同意,备用采购协议可随时终止。如果发货方严重违反了《备用采购协议》规定的义务,且在书面通知发货方后20个工作日内未得到纠正,首都海运公司可以终止《备用采购协议》。发行人可在以下情况下终止备用购买协议:(I)如果供股完成和/或预期的交易 备用购买协议被适用的法律、规则或法规禁止,或(Ii)首都海运严重违反其在备用购买协议下的义务,且在书面通知首都海运后20个工作日内未得到纠正 。如果备用采购协议预期的交易在2024年1月18日之前由于非终止方的过错而没有完成,首都海运公司或发行方均可终止备用购买协议。

卖方S信用证协议

首创海运同意于雨伞协议结束日期向发行方发出无抵押卖方S信贷,金额最高为220,000,000美元,以支付船只部分购买价格。卖方S信用协议将规定卖方S信用将按年利率7.5%计息,到期日为2027年6月30日 。卖方S信贷协议将包含惯常的交叉违约条款。此外,卖方S信贷协议将包含一项契约,要求发行人从2027年3月31日开始按季度预付根据卖方S信贷协议提取的任何金额,金额相当于发行人S现金和现金等价物超出75,000,000美元的金额,发行人可自由使用并能够由发行人用于其一般公司用途,减去于每个适用季度末的任何实际或预期股息或其他分派。卖方S信贷还将包含一项契约,要求发行人在收到发行人和/或其附属公司在扣除费用、成本和开支并在 扣除用于为发行人及其附属公司的任何现有债务进行再融资的现金收益净额后的任何新的债务收益时,预付根据 卖方和/或其附属公司提取的任何款项。


CUSIP编号Y11082206 第 第9页,共12页

优先购买权

首都海运同意自《雨伞协议》结束之日起,向发行人授予(一)将首都海运所拥有的液化天然气/碳船转让给第三方的优先购买权、订购首都海运知悉的新建造液化天然气/碳船的机会以及首都海运了解到的液化天然气/碳船的就业机会,在每种情况下,优先购买权的期限均为供股截止日期十周年为止。(Ii)向Capital海事公司最近订购的两艘液态二氧化碳运输船和两艘氨气运输船(新能源船舶)的第三方转让,期限以(X)每艘新能源船舶、该等新能源船舶交付首都海运公司之日及(Y)Capital海运公司及其附属公司不再实益拥有已发行及未发行之共同单位至少25%之日为限,及(Iii)如发行人从首创海运公司购入一艘新能源船舶,则该新能源船舶将有就业机会。截至Capital Sea及其关联公司不再实益拥有至少25%的已发行和未偿还共同单位之日止。

更名和业务重点

在雨伞协议条款及条件的规限下,发行人同意于雨伞协议签署日期后于切实可行范围内尽快公开宣布:(I)发行人及普通合伙人须于2023年12月31日或之前将发行人的名称由Capital Product Partners L.P.改为Capital New Energy Carriers L.P.;及(Ii)发行人将探讨出售其集装箱船,并在雨伞协议结束后放弃购置更多集装箱船。《伞状协定》的这些条款仅构成意向声明,并不要求发货人实际处置其集装箱船或放弃购买额外的集装箱船。

公司转换

根据《伞状协议》的条款及条件,于《伞状协议》结束日期后,发行人应透过冲突委员会及普通合伙人与税务及其他顾问真诚地协商及共同工作,以达成双方均可接受的条款,将发行人由马绍尔群岛的主有限责任合伙企业转换为具有惯常公司管治规定的公司,并在达成该等协议后,应尽其合理的最大努力使该等转换于《伞状协议》结束日期起计六个月内完成。

编织成网

雨伞协议及备用购买协议容许发行人及资本海运根据雨伞协议拟进行的交易,包括船只收购、供股及备用购买协议,净额支付对方应付款项。

成交的条件

雨伞协议项下的发行人S、首都海运S及普通合伙人S的责任须受惯例成交条件所规限,包括发行人的业务、财务状况及前景并无重大不利变化。

终端

经发行方、首都海运和普通合伙人双方同意,本协议可随时终止。

如果(I)供股截止日期未于2024年1月18日或之前发生,(Ii)任何政府当局已发布法规、规则、命令、法令或条例或采取任何其他行动,在每种情况下,永久限制、禁止或以其他方式禁止雨伞协议预期的任何交易,(Iii)另一方在雨伞协议中提出的任何陈述或保证中存在重大违反或任何重大失实,则Capital海运或发行方均可终止雨伞协议。违约方在收到终止方的书面违约通知后30天内未得到纠正;(Iv)另一方发生实质性违反伞状协议中所列任何约定或协议的行为,且在收到终止方书面违约通知后30天内仍未得到纠正;或(V)发生重大不利变化或(A)纳斯达克上的证券交易受到暂停或重大限制;(B)暂停或实质性限制纳斯达克共同单位的交易;。(C)联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行业务活动,或美国境内的商业银行业务或证券结算或结算服务出现重大中断。(D)涉及美国的敌对行动的爆发或升级,或美国宣布国家进入紧急状态或战争,或(E)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机,或任何 美国或其他地方的金融、政治或经济状况的任何变化,如果首都海事公司或发行人在判决中(D)或(E)款规定的任何此类事件的影响使 继续进行雨伞协定预期的交易是不可行或不可取的。


CUSIP编号Y11082206 第 第10页,共12页

本项目4中对《保护伞协议》的描述并非完整,而是通过参考《保护伞协议》进行限定的,其全文作为本协议的附件I存档。

在此引用本附表13D的第3项中提出的信息作为参考。


CUSIP编号Y11082206 第 第11页,共12页

签名

经合理查询,并尽S本人所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期:2023年11月13日

首都海运贸易公司。
格拉西莫斯(Jerry)卡洛吉拉托斯
姓名:格拉西莫斯(Jerry)卡洛吉拉托斯
职位:首席财务官
埃万杰洛斯·M·马里纳基斯
/S/伊万杰洛斯·M·马里纳基斯
米尔蒂亚迪斯·马里纳基斯
/S/Miltiadis E.Marinakis


CUSIP编号Y11082206 第 第12页,共12页

附表A

首都海事的董事和高管:

姓名和职位

主要业务地址

公民身份

埃万杰洛斯·M·马里纳基斯 首都海运贸易公司 希腊
董事和董事长 Iassonos街3号
比雷埃夫斯,18537,希腊
格拉西莫斯(Jerry)卡洛吉拉托斯 首都海运贸易公司 希腊
董事,首席执行官总裁,
首席财务官兼秘书
Iassonos街3号
比雷埃夫斯,18537,希腊
皮埃尔·德·德芒道克斯-德登斯 首都海运贸易公司 法国
董事 Iassonos街3号
比雷埃夫斯,18537,希腊