第三次修订和重述信贷协议的第二修正案

第三次修订和重述的信贷协议（本 “修正案”）于2023年11月2日由特拉华州的一家公司KELLY SERVICES, INC.（以下简称 “公司” 或 “借款人”）、本协议签名页上列出的子公司担保人、本协议的贷款方以及作为贷款人管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行签订并签署（以下简称 “修正案”）能力，即 “管理代理”）。

演奏会：

答：贷款方、贷款人和管理代理人是截至2019年12月5日的某些第三次修订和重述信贷协议的当事方，该协议经截至2022年11月4日的第三次修订和重列信贷协议的第一修正案（现为及以后不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “信贷协议”）修订。除非上下文另有要求，否则此处使用但未另行定义的大写术语具有信贷协议中赋予的含义。

B. 公司已要求管理代理人和贷款人修改和修改信贷协议的某些条款和条款，管理代理人和贷款人已同意根据本修正案中规定的条款和条件对信贷协议进行修改和修改。

因此，现在，出于良好和宝贵的考虑，双方同意如下：

第 I 条-合并的叙述

双方同意，此处列出的叙述在所有重大方面都是真实和正确的，并以引用方式纳入此处，并同意采取下述行动。

第二条——修正案

满足本协议第三条规定的条件后，将对信贷协议进行如下修改：

2.1 应按适当的字母顺序将以下定义添加到信贷协议的第1.1节中：

“第四季度资产剥离” 是指出售、转让、转让或处置公司在欧洲的人事业务，包括出售凯利服务管理有限公司的股份。

2.2 对《信贷协议》第 6.11 (f) 节进行了修订并全文重述如下：

(f) 除上文 (a) 至 (e) 款和下文 (g) 和 (h) 款所述的以外，对其财产的租赁、销售（包括售后回租）或其他处置，前提是自生效之日起至第四季度剥离之日止所有此类租赁、销售和处置的资产的总价值不超过 (i) 完成交易时公司及其子公司总资产的15％，以及（ii）交易期间的所有此类租赁、销售和处置自第四季度资产剥离结束之日起和之后的期间，总金额为1亿加元。

第三条——其他

3.1 修正案的有效性。在本修正案执行之时或之前，作为本修正案生效的先决条件，贷款方应满足以下条件，向行政代理人交付或促成向行政代理人交付了以下文件和项目，这些文件和物品的日期（如适用）、形式和实质内容均令行政代理人满意，并由所有有关当事方正式执行（如适用），本修正案应自本协议第一段规定的日期起生效以下各项条件得到满足或免除（“第二修正案生效日期”）：

(a) 本修正案。

(b) 根据任何贷款文件（包括借款人为管理代理人签订和交付的任何费用书），支付自第二修正案生效之日起到期和应付的所有费用和开支。

第 (a) 和 (b) 条中描述的文件在此统称为 “修正文件”）。

3.2 表示；无默认。截至本修正案发布之日，各贷款方特此表示，自本修正案生效之日起，信贷协议第五条中包含的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实、正确和完整的，就好像是在该日期作出的一样，除非此类陈述和保证仅涉及较早的日期。各贷款方进一步声明并保证，它拥有签订本修正案和所有其他修正文件的权力、合法权利和权限，并已酌情正式授权通过适当的公司行动执行和交付本修正案和所有其他修正文件，修正文件和其中包含的协议均未违反或构成信贷协议下的违约，也未构成任何其他协议、文书或契约下的违约这样的贷款方是一个当事方或签字人或该贷款方的公司章程、章程或任何其他类似或相关的组织文件的条款，或据该贷款方所知，任何其他协议或法律要求，或导致根据对该贷款方或其任何财产具有约束力或适用的任何协议对其任何财产施加任何留置权，除非有有利于管理代理人或第 6.13 节另行允许信贷协议。每个贷款方陈述并保证：(a) 该贷款方在执行和交付修正文件或履行其中所述义务时，无需获得任何个人（包括但不限于任何政府机构）的同意、批准、授权、登记或声明；（b） [保留的]；以及 (d) 根据信贷协议，没有发生违约行为，违约仍在继续。

3.3 肯定；更多参考资料。贷款人和各贷款方承认并确认，经本修正的信贷协议（包括其中的担保）在各个方面均获得批准和确认，除非经本修正案修订，否则信贷协议的所有条款、条件和规定保持不变，完全有效。特此对信贷协议的任何其他文件或文书中提及信贷协议的所有内容进行修订，并指经本修正案修订的信贷协议。各贷款方特此重申其在信贷协议和其他贷款文件下承担的所有义务，经本文补充、修改和修订。

3.4 可分割性。在任何司法管辖区的适用法律下，本修正案和其他修正文件的每项条款以及本修正文件和其他任何陈述、文书或交易以及此处或其相关的任何其他声明、文书或交易将被视为有效、有效和可强制执行，但是，如果本修正案的任何条款、其他修正文件或本文或此处或其相关的任何其他声明、文书或交易将被视为有效、有效和可执行根据以下规定被禁止、无效或不可执行适用法律，此类条款仅在该禁止、无效或不可执行的范围内在该司法管辖区内无效，而不会使以下内容无效或不可执行

此类条款的其余部分或本修正案的其余条款、此类其他修正文件或该司法管辖区内的其他声明、文书或交易，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、有效性或可执行性。

3.5 继任者。本修正案和其他修正文件对贷款方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对贷款方、贷款人以及贷款人的继任者和受让人具有约束力。

3.6 法律费用。在不限制信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款的前提下，借款人同意支付与本修正案和其他修正文件有关的所有费用和费用，包括行政代理人为准备本修正案和相关文件而向行政代理人支付的合理的自付律师费，并使管理代理人免受损害。

3.7 标题。本修正案各节的标题仅供参考，不会被视为本修正案的一部分。

3.8 对应物；数字副本。本修正案和其他修正文件可以在认为必要或方便的情况下在多个对应文件中签署（如适用），每份文件在执行后都将被视为原件，前提是所有此类对应文件将被视为同一份文件，本修正案和其他修正文件的任何一方均可通过执行该协议的对应方来执行任何此类协议。一方通过传真或电子传输方式提供的任何签名将被视为本协议的原始签名。

3.9 适用法律。本修正案和其他修正文件（包含相反的明确法律选择条款的文件除外）应受纽约州内部法律（而不是冲突法）管辖和解释，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。

3.10 不准豁免。本修正案、其他修正文件或双方之间的任何其他协议或谅解中包含的任何内容均不构成放弃、以其他方式减少或损害贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件或适用法律下的权利或补救措施的放弃、以其他方式减少或损害这些权利或补救措施。

[页面的剩余部分故意为空白]

为此，各方促使本修正案自上文首次撰写之日起执行，以昭信守。