0000887596--01-032023Q3假的00假的假的假的假的0000887596美国通用会计准则：普通股成员2021-12-292022-09-270000887596US-GAAP：美国国债普通股会员2023-07-052023-10-030000887596US-GAAP：美国国债普通股会员2023-07-052023-10-030000887596US-GAAP：美国国债普通股会员2023-04-052023-07-040000887596US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-042023-10-030000887596US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-042023-04-040000887596US-GAAP：美国国债普通股会员2022-06-292022-09-270000887596US-GAAP：美国国债普通股会员2022-03-302022-06-280000887596US-GAAP：美国国债普通股会员2021-12-292022-03-290000887596US-GAAP：美国国债普通股会员2023-10-030000887596US-GAAP：员工股权会员2023-07-052023-10-030000887596US-GAAP：员工股权会员2022-06-292022-09-270000887596美国通用会计准则：普通股成员2022-03-302022-06-280000887596US-GAAP：美国国债普通股会员2023-10-030000887596US-GAAP：留存收益会员2023-10-030000887596US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2023-10-030000887596US-GAAP：额外实收资本会员2023-10-030000887596US-GAAP：美国国债普通股会员2023-07-040000887596US-GAAP：留存收益会员2023-07-040000887596US-GAAP：AOCI 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包括归属于非控股权益成员的部分2022-06-292022-09-270000887596US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2022-03-302022-06-280000887596US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2021-12-292022-03-290000887596US-GAAP：循环信贷机制成员2023-10-0300008875962023-01-042024-01-0200008875962021-12-292023-01-030000887596US-GAAP：员工股权会员2023-10-032023-10-030000887596Cake：限制型股份和限制型共享单位成员2023-10-032023-10-030000887596US-GAAP：员工股权会员2023-10-030000887596Cake：限制型股份和限制型共享单位成员2023-10-030000887596美国公认会计准则：SeniorNotes会员2021-06-150000887596US-GAAP：可转换债务证券成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-042023-10-030000887596US-GAAP：可转换债务证券成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员美国通用会计准则：普通股成员2021-06-152021-06-150000887596US-GAAP：可转换债务证券成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员美国通用会计准则：普通股成员2023-10-030000887596US-GAAP：可转换债务证券成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员美国通用会计准则：普通股成员2021-06-150000887596SRT: 最大成员US-GAAP：循环信贷机制成员Cake：第四修正案成员Cake：隔夜银行融资利率会员2023-01-042023-10-030000887596SRT: 最大成员US-GAAP：循环信贷机制成员Cake：第四修正案成员Cake：一个月期安全隔夜融资利率会员2023-01-042023-10-030000887596SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：基准利率成员2023-01-042023-10-030000887596SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员Cake：第四修正案成员2023-01-042023-10-030000887596SRT: 最大成员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：基准利率成员2023-01-042023-10-030000887596SRT: 最大成员US-GAAP：循环信贷机制成员Cake：第四修正案成员2023-01-042023-10-030000887596US-GAAP：后续活动成员2023-10-262023-10-2600008875962023-07-272023-07-270000887596US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-10-030000887596蛋糕：芝士蛋糕工厂会员2023-10-030000887596Cake：其他 Fox Restaurant Concept2023-10-030000887596蛋糕：北意大利会员2023-10-030000887596US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-01-030000887596蛋糕：芝士蛋糕工厂会员2023-01-030000887596Cake：其他 Fox Restaurant 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会员2021-12-292022-09-270000887596美国通用会计准则：普通股成员2023-07-052023-10-030000887596US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-052023-10-030000887596美国通用会计准则：普通股成员2023-04-052023-07-040000887596US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-052023-07-040000887596美国通用会计准则：普通股成员2023-01-042023-04-040000887596US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-042023-04-040000887596美国通用会计准则：普通股成员2022-06-292022-09-270000887596US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-292022-09-270000887596US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-302022-06-280000887596美国通用会计准则：普通股成员2021-12-292022-03-290000887596US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-292022-03-2900008875962023-10-300000887596SRT: 最低成员2023-01-042023-10-030000887596SRT: 最大成员2023-01-042023-10-030000887596Cake：其他 Fox Restaurant Concept2023-07-052023-10-030000887596蛋糕：北意大利会员2023-07-052023-10-030000887596蛋糕：北意大利会员2023-01-042023-10-030000887596US-GAAP：所有其他细分市场成员2022-06-292022-09-270000887596蛋糕：芝士蛋糕工厂会员2022-06-292022-09-270000887596Cake：其他 Fox Restaurant Concept2022-06-292022-09-270000887596蛋糕：北意大利会员2022-06-292022-09-270000887596Cake：其他 Fox Restaurant 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Concept2023-01-042023-10-030000887596US-GAAP：所有其他细分市场成员2021-12-292022-09-270000887596蛋糕：芝士蛋糕工厂会员2021-12-292022-09-2700008875962023-10-0300008875962023-07-0400008875962023-01-0300008875962022-09-2700008875962022-06-2800008875962021-12-280000887596US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-01-042023-10-030000887596US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-12-292022-09-270000887596US-GAAP：留存收益会员2023-07-052023-10-030000887596US-GAAP：留存收益会员2023-04-052023-07-0400008875962023-04-052023-07-040000887596US-GAAP：留存收益会员2023-01-042023-04-0400008875962023-01-042023-04-040000887596US-GAAP：留存收益会员2022-06-292022-09-270000887596US-GAAP：留存收益会员2022-03-302022-06-2800008875962022-03-302022-06-280000887596US-GAAP：留存收益会员2021-12-292022-03-2900008875962021-12-292022-03-290000887596SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员Cake：经修订的信用协议会员2023-01-042023-10-030000887596SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员Cake：第四修正案成员2023-10-030000887596SRT: 最大成员US-GAAP：循环信贷机制成员Cake：第四修正案成员2023-10-030000887596美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-01-042023-10-0300008875962023-07-052023-10-0300008875962023-01-042023-10-0300008875962022-06-292022-09-2700008875962021-12-292022-09-270000887596US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-01-030000887596US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-09-270000887596US-GAAP：公允价值输入三级会员2021-12-280000887596US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-10-030000887596US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-01-03iso421:USDxbrli: pure蛋糕:物品蛋糕:餐厅xbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票蛋糕:D

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年10月3日

要么


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号： 0-20574

芝士蛋糕工厂注册成立

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		51-0340466
（州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主
公司或组织的）		证件号）



26901 马里布山路
卡拉巴萨斯山, 加利福尼亚		91301
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(818) 871-3000

（注册人的电话号码，包括区号）

根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元	蛋糕	这个斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☒	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则. ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至2023年10月30日， 50,773,123注册人的普通股已流通，每股面值0.01美元。

芝士蛋糕工厂注册成立

索引

			页面数字

第一部分	财务信息
	第 1 项。	财务报表:
		简明合并资产负债表（未经审计）	1
		简明合并收益表/（亏损）（未经审计）	2
		简明综合收益表/（亏损）（未经审计）	3
		股东权益简明合并报表（未经审计）	4
		简明合并现金流量表（未经审计）	6
		简明合并财务报表附注（未经审计）	7
	第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	17
	第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	28
	第 4 项。	控制和程序	29

第二部分	其他信息		29
	第 1 项。	法律诉讼	29
	第 1A 项。	风险因素	29
	第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	30
	第 5 项。	其他物品	30
	第 6 项。	展品	31

签名			32

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表。

芝士蛋糕工厂注册成立

简明的合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）


	十月三日		1月3日
	2023		2023
	（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	63,987	$	114,777
账款和其他应收款		70,236		105,511
应收所得税		23,923		21,522
库存		58,672		55,559
预付费用		55,558		48,399
流动资产总额		272,376		345,768
财产和设备，净额		777,669		746,051
其他资产：
无形资产，净额		251,529		251,524
经营租赁资产		1,307,345		1,268,986
其他		167,971		162,891
其他资产总额		1,726,845		1,683,401
总资产	$	2,776,890	$	2,775,220

负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	53,392	$	66,638
礼品卡负债		180,200		219,808
经营租赁负债		144,488		139,099
其他应计费用		240,440		231,133
流动负债总额		618,520		656,678

长期债务		469,543		468,032
经营租赁负债		1,246,819		1,233,497
其他非流动负债		120,364		125,010
承付款和或有开支（注7）
股东权益：
优先股，$.01面值， 5,000,000授权股份；无已发行的和未决的		—		—
普通股，$.01面值， 250,000,000授权股份； 107,097,507已发行的股票和 50,872,707截至2023年10月3日的已发行股票以及 106,323,117已发行的股票和 51,173,597截至2023年1月3日的已发行股份		1,071		1,063
额外的实收资本		906,458		887,485
留存收益		1,217,271		1,170,078
包括消费税在内的库存股， 56,224,800和 55,149,520分别为2023年10月3日和2023年1月3日按成本计算的股票		(1,802,090)		(1,765,641)
累计其他综合亏损		(1,066)		(982)
股东权益总额		321,644		292,003
负债和股东权益总额	$	2,776,890	$	2,775,220

见简明合并财务报表的附注。

芝士蛋糕工厂注册成立

简明合并收益/（亏损）报表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）


	十三		十三		三十九		三十九
	已结束的几周		已结束的几周		已结束的几周		已结束的几周
	2023年10月3日		2022年9月27日		2023年10月3日		2022年9月27日

收入	$	830,210	$	784,001	$	2,562,494	$	2,410,354

成本和支出：
食物和饮料成本		194,733		197,774		602,051		590,457
劳动力开支		301,663		293,040		919,340		893,322
其他运营成本和支出		229,534		217,009		687,459		643,844
一般和管理费用		54,209		50,324		162,766		149,638
折旧和摊销费用		22,837		22,651		69,124		66,764
资产减值和租赁终止费用		48		—		1,637		313
与收购相关的或有对价、薪酬和摊销费用		1,414		1,081		3,890		2,920
开业前成本		6,742		4,327		15,800		9,038
成本和支出总额		811,180		786,206		2,462,067		2,356,296
运营收入/（亏损）		19,030		(2,205)		100,427		54,058
利息和其他费用，净额		(2,027)		(1,315)		(6,069)		(3,906)
所得税前收入/（亏损）		17,003		(3,520)		94,358		50,152
所得税（福利）/准备金		(942)		(1,122)		5,688		3,731
净收入/（亏损）	$	17,945	$	(2,398)	$	88,670	$	46,421

每股净收益/（亏损）：
基本	$	0.37	$	(0.05)	$	1.83	$	0.93
摊薄（注10）	$	0.37	$	(0.05)	$	1.80	$	0.92

加权平均已发行股数：
基本		48,281		49,653		48,489		50,124
稀释		48,985		49,653		49,197		50,708

见简明合并财务报表的附注。

芝士蛋糕工厂注册成立

综合收益/（亏损）简明合并报表

（以千计）

（未经审计）


	十三		十三		三十九		三十九
	已结束的几周		已结束的几周		已结束的几周		已结束的几周
	2023年10月3日		2022年9月27日		2023年10月3日		2022年9月27日

净收入/（亏损）	$	17,945	$	(2,398)	$	88,670	$	46,421
其他综合损失：
外币折算调整		(411)		(724)		(84)		(769)
其他综合损失		(411)		(724)		(84)		(769)
综合收益总额/（亏损）	$	17,534	$	(3,122)	$	88,586	$	45,652

见简明合并财务报表的附注。

芝士蛋糕工厂注册成立

简明的股东权益合并报表

（以千计）

（未经审计）

在截至2023年10月3日的三十九周内：


										累积的
				额外						其他
	普通股			付费		已保留		财政部		全面
	股份	金额		资本		收益		股票		亏损/（收入）		总计
余额，2023 年 1 月 3 日	106,323	$	1,063	$	887,485	$	1,170,078	$	(1,765,641)	$	(982)	$	292,003
净收入	—		—		—		28,050		—		—		28,050
外币折算调整	—		—		—		—		—		147		147
扣除没收后申报的普通股现金分红，美元0.27每股	—		—		—		(13,929)		—		—		(13,929)
基于股票的薪酬	628		6		5,938		—		—		—		5,944
购买国库股	—		—		—		—		(12,376)		—		(12,376)
余额，2023 年 4 月 4 日	106,951	$	1,069	$	893,423	$	1,184,199	$	(1,778,017)	$	(835)	$	299,839
净收入	—		—		—		42,675		—		—		42,675
外币折算调整	—		—		—		—		—		180		180
扣除没收后申报的普通股现金分红，美元0.27每股	—		—		—		(13,759)		—		—		(13,759)
基于股票的薪酬	92		1		6,369		—		—		—		6,370
购买库存股，包括消费税	—		—		—		—		(9,402)		—		(9,402)
余额，2023 年 7 月 4 日	107,043	$	1,070	$	899,792	$	1,213,115	$	(1,787,419)	$	(655)	$	325,903
净收入	—		—		—		17,945		—		—		17,945
外币折算调整	—		—		—		—		—		(411)		(411)
扣除没收后申报的普通股现金分红，美元0.27每股	—		—		—		(13,789)		—		—		(13,789)
基于股票的薪酬	55		1		6,666		—		—		—		6,667
购买库存股，包括消费税	—		—		—		—		(14,671)		—		(14,671)
余额，2023 年 10 月 3 日	107,098	$	1,071	$	906,458	$	1,217,271	$	(1,802,090)	$	(1,066)	$	(321,644)

在截至2022年9月27日的三十九周内：


										累积的
				额外						其他
	普通股			付费		已保留		财政部		全面
	股份	金额		资本		收益		股票		（亏损）/收入		总计
余额，2021 年 12 月 28 日	105,366	$	1,054	$	862,758	$	1,169,150	$	(1,702,509)	$	(287)	$	330,166
净收入	—		—		—		23,163		—		—		23,163
外币折算调整	—		—		—		—		—		255		255
扣除没收后申报的普通股现金分红	—		—		—		22		—		—		22
基于股票的薪酬	608		6		5,569		—		—		—		5,575
根据股票薪酬计划发行的普通股	55		—		83		—		—		—		83
购买国库股	—		—		—		—		(3,938)		—		(3,938)
余额，2022 年 3 月 29 日	106,029	$	1,060	$	868,410	$	1,192,335	$	(1,706,447)	$	(32)	$	355,326
净收入	—		—		—		25,656		—		—		25,656
外币折算调整	—		—		—		—		—		(300)		(300)
扣除没收后申报的普通股现金分红，美元0.27每股	—		—		—		(14,260)		—		—		(14,260)
基于股票的薪酬	(40)		—		6,141		—		—		—		6,141
根据股票薪酬计划发行的普通股	41		—		—		—		—		—		—
购买国库股	—		—		—		—		(10,879)		—		(10,879)
余额，2022年6月28日	106,030	$	1,060	$	874,551	$	1,203,731	$	(1,717,326)	$	(332)	$	361,684
净亏损	—		—		—		(2,398)		—		—		(2,398)
外币折算调整	—		—		—		—		—		(724)		(724)
扣除没收后申报的普通股现金分红，美元0.27每股	—		—		—		(14,053)		—		—		(14,053)
基于股票的薪酬	94		1		5,664		—		—		—		5,665
根据股票薪酬计划发行的普通股	32		1		—		—		—		—		1
购买国库股	—		—		—		—		(26,679)		—		(26,679)
余额，2022年9月27日	106,156	$	1,062	$	880,215	$	1,187,280	$	(1,744,005)	$	(1,056)	$	323,496

见简明合并财务报表的附注。

芝士蛋糕工厂注册成立

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	三十九		三十九
	已结束的几周		已结束的几周
	2023年10月3日		2022年9月27日
来自经营活动的现金流：
净收入	$	88,670	$	46,421
为将净收入与经营活动提供的现金进行核对而进行的调整：
折旧和摊销费用		69,124		66,764
资产减值和租赁终止（收入）/支出		(753)		250
递延所得税		1,613		(2,633)
基于股票的薪酬		18,850		17,220
资产和负债的变化：
账款和其他应收款		32,107		23,835
应收/应付所得税		(2,401)		12,481
库存		(3,113)		(19,442)
预付费用		(7,159)		5,487
经营租赁资产/负债		(18,572)		(13,758)
其他资产		(6,086)		18,447
应付账款		(10,985)		11,177
礼品卡负债		(39,608)		(36,448)
其他应计费用		28,859		(30,904)
经营活动提供的现金		150,546		98,897
来自投资活动的现金流：
财产和设备增补		(99,923)		(78,053)
无形资产的增加		(567)		(489)
其他		(158)		485
用于投资活动的现金		(100,648)		(78,057)
来自融资活动的现金流：
与收购相关的延期对价和补偿		(24,243)		(7,187)
行使股票期权的收益		—		84
已支付的普通股股息		(40,126)		(28,350)
购买国库股		(36,260)		(41,496)
用于融资活动的现金		(100,629)		(76,949)
外币折算调整		(59)		(361)
现金和现金等价物的净变化		(50,790)		(56,470)
期初的现金和现金等价物		114,777		189,627
期末的现金和现金等价物	$	63,987	$	133,157

补充披露：
支付的利息	$	6,386	$	4,706
缴纳的所得税	$	7,068	$	13,603
应付建筑费	$	7,086	$	10,545

见简明合并财务报表的附注。

芝士蛋糕工厂注册成立

简明合并财务报表附注

（未经审计）

1。重要会计政策

演示基础

随附的简明合并财务报表包括芝士蛋糕工厂公司及其全资子公司（此处统称为 “公司”、“我们” 和 “我们的”）的账目，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制。合并中已删除所列期间的所有公司间账户和交易。此处列报的未经审计的财务报表包括所有重大调整（包括正常的经常性调整），管理层认为这些调整是公允报当期财务状况、经营业绩和现金流所必需的。但是，这些结果并不一定表示任何其他过渡期或整个财政年度可能取得的成果。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息和脚注披露已被省略。随附的简明合并财务报表应与我们在2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月3日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。

出于财务报告目的，我们使用截至最接近12月31日的星期二的52/53周财年。2023 财年包括 52几周，并将于 2024 年 1 月 2 日结束。截至 2023 年 1 月 3 日的 2022 财年是 53-一周年。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求我们对财务报表所涵盖的报告期做出估计和假设。这些估计和假设影响报告的资产、负债、收入和支出数额以及或有负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。

COVID-19 疫情和对我们运营环境的其他影响

在 2022 财年，COVID-19 疫情继续影响我们的业务，在此期间，我们经历了餐厅员工缺勤率增加和消费者行为的暂时性转变，例如客户流量的变化或本地和场外渠道的混合。除了 COVID-19 疫情，我们的经营业绩还受到地缘政治和宏观经济事件的影响，导致供应链挑战并显著加剧了大宗商品和工资通胀。其中一些因素继续影响我们在2023财年的经营业绩，导致大宗商品和其他成本大幅增加。我们在开设新餐厅方面也遇到了延误，这主要是由于许可延迟和房东准备就绪，以及供应链方面的挑战。

地缘政治和宏观经济事件的持续影响可能导致消费者行为的进一步变化、工资上涨、人员配备挑战、产品和服务成本上涨、供应链中断以及新餐厅开业的延迟。有关与 COVID-19 疫情和其他地缘政治和宏观经济事件相关的业务风险的更多信息，请参阅我们截至2023年1月3日财年的10-K表年度报告第1A项中的 “风险因素”。

最近的会计公告

我们审查了最近发布的所有会计公告，得出的结论是，这些公告要么不适用，要么预计不会对合并财务报表产生重大影响。

2。公允价值测量

公允价值衡量标准是根据估值技术和投入估算的，分类如下：

●

级别1：活跃市场中相同资产或负债的报价

●

第 2 级：相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察输入

●

第 3 级：几乎或根本不存在市场活动的不可观察的输入，因此要求公司制定自己的假设

下表列出了我们经常按公允价值（以千计）计量的资产和负债的组成部分和分类：


	2023年10月3日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级
资产/（负债）
不合格的递延补偿资产	$	84,960	$	—	$	—
不合格的递延补偿负债		(84,786)		—		—
与收购相关的延期对价		—		—		—
与收购相关的或有对价和补偿负债		—		—		(18,015)


	2023年1月3日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级
资产/（负债）
不合格的递延补偿资产	$	78,542	$	—	$	—
不合格的递延补偿负债		(78,286)		—		—
与收购相关的延期对价		—		(10,751)		—
与收购相关的或有对价和补偿负债		—		—		(28,565)

下表列出了归类为第三级的收购相关或有对价和补偿负债公允价值的期初和期末金额的对账情况（以千计）：


	三十九		三十九
	已结束的几周		已结束的几周
	2023年10月3日		2022年9月27日

期初余额	$	28,565	$	23,894
付款		(12,994)		(7,187)
公允价值的变化		2,444		1,707
期末余额	$	18,015	$	18,414

与收购相关的或有对价和补偿负债的公允价值是使用蒙特卡罗模型确定的，该模型基于估计的未来收入、利润率和波动因素以及其他变量和估计值，没有最低或最高付款额。根据蒙特卡罗模型，截至2023年10月3日，用于确定与收购相关的或有对价和补偿负债的公允价值的未贴现结果范围为 $0到 $276.0百万。如果使用不同的估计值和假设，结果可能会发生重大变化。在2023财年和2022财年的前九个月中，我们支付了美元13.0百万和 $7.2根据Fox Restaurant Concept LLC（“FRC”）的收购协议，分别为百万美元。

由于期限短，我们的现金和现金等价物、账户和其他应收账款、应收所得税、预付费用、应付账款、应付所得税和其他应计负债的公允价值接近其账面金额。

截至 2023 年 10 月 3 日，我们有 $345.0未偿票据的本金总额为百万美元。截至2023年10月3日，根据市场方法，票据的估计公允价值为 $279.8百万美元，是根据报告期最后一个工作日票据在场外交易市场上的估计或实际出价和报价确定的。票据公允价值的下降主要是由于自票据发行之日起我们的股价下跌。有关《说明》的进一步讨论，请参见注释5。

3。库存

库存包括（以千计）：


	2023年10月3日		2023年1月3日
餐厅的食物和用品	$	30,567	$	30,783
烘焙成品和在建工程		18,883		17,250
烘焙原料和用品		9,222		7,526
总计	$	58,672	$	55,559

4。礼品卡

下表显示了与礼品卡相关的信息（以千计）：


	十三		十三		三十九		三十九
	已结束的几周		已结束的几周		已结束的几周		已结束的几周
	2023年10月3日		2022年9月27日		2023年10月3日		2022年9月27日
礼品卡负债：
期初余额	$	187,483	$	182,295	$	219,808	$	211,182
激活		17,968		20,650		63,284		69,847
兑换和破损		(25,251)		(28,220)		(102,892)		(106,304)
期末余额	$	180,200	$	174,725	$	180,200	$	174,725


	十三		十三		三十九		三十九
	已结束的几周		已结束的几周		已结束的几周		已结束的几周
	2023年10月3日		2022年9月27日		2023年10月3日		2022年9月27日
礼品卡合同资产：
期初余额	$	17,369	$	17,061	$	19,886	$	18,468
延期		2,509		2,268		7,823		8,159
摊销		(3,914)		(3,674)		(11,745)		(10,972)
期末余额	$	15,964	$	15,655	$	15,964	$	15,655

5。长期债务

循环信贷额度

2022 年 10 月 6 日，我们签订了第四份经修订和重述的贷款协议（“贷款协议” 和据此提供的循环信贷额度，即 “循环贷款”）。贷款协议全面修订和重申了我们先前的信贷协议。Revolver Facility 将于 2027 年 10 月 6 日终止，为我们提供的循环贷款承诺总额为 $400百万，其中 $50百万可用于签发信用证。Revolver Facility包含一项增加承诺的功能，在某些先决条件的前提下，该功能可以额外提供美元200百万美元的循环贷款承诺。我们在左轮融资机制下的债务是无担保的。我们的某些重要子公司为我们在Revolver融资机制下的义务提供了担保。

2022年10月6日，我们偿还了当时存在的信贷协议下的未偿余额，并在循环贷款中借入了相同金额的贷款。截至 2023 年 10 月 3 日，我们的净可用借款额为 $236.5百万，基于 $130.0百万美元未偿债务余额和 $33.5Revolver融资机制下的百万张备用信用证。

根据Revolver Facility，截至每个财季的最后一天，我们受以下财务契约的约束：（i）调整后净负债与息税折旧摊销前利润的最大比率（“修正后的调整后净杠杆比率”）为 4.25以及 (ii) 息税折旧摊销前利润与利息和租金支出的最低比率（“息税折旧摊销前利润比率”）为 1.90。修订后的净调整后杠杆率包括租金支出乘数六。截至2023年10月3日，我们遵守了当时生效的所有上述契约。

根据公司选择，贷款协议下的借款产生利息，利率等于：（i）（A）调整后期限SOFR（定义见贷款协议，“定期SOFR利率”）加上（B）基于修正后的调整后净杠杆率的利率变量的总和，范围为 1.00% 至 1.75%，或 (ii) (A)《华尔街日报》最后一次报价为美国有效的最优惠利率 (a) 的最高利率的总和，(y) 纽约联邦储备银行计算的联邦基金有效利率或纽约联邦储备银行公布的隔夜银行融资利率的利率中的较高者，无论哪种情况，再加上 0.50%，以及 (z) 一个月的期限 SOFR 利率加上 1.00%，加上 (B) 基于调整后净杠杆率的利率变量，范围为 0.00% 至 0.75%。公司还将根据调整后的净杠杆率支付可变费用，范围为 0.125% 至 0.25%，按贷款协议下的每日未使用承诺金额计算。信用证的费用等于适用于按调整后的SOFR计息的循环贷款的利率差额加上开证银行收取的其他惯常费用。我们在贷款协议中支付了某些惯常的贷款发放费。

我们还会受到惯常违约事件的影响，这些事件如果触发，可能导致Revolver Facility加速到期。除某些例外情况外，Revolver Facility还根据规定的比率限制了我们的股权分配，例如现金分红和股票回购，还规定了限制债务、留置权、投资、资产出售、基本面变动和其他事项的负面契约。

可转换优先票据

2021 年 6 月 15 日，我们发行了 $345.02026年到期的可转换优先票据（“票据”）的本金总额为百万美元。出售票据的净收益约为 $334.9扣除与票据相关的发行成本后，百万美元。

这些票据是优先的无抵押债务，（i）与我们现有和未来的优先无抵押债务具有同等的偿付权；（ii）在偿付明确次于票据的现有和未来债务方面具有优先权；（iii）在担保该债务的抵押品的价值范围内，实际上处于从属于我们现有和未来的有担保债务；以及（iv）在结构上处于从属地位适用于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付账款，以及（如果我们不是其持有人）我们子公司的优先股（如果有）。这些票据是根据我们与受托人（“受托人”）之间于2021年6月15日签订的契约（“基本契约”）发行并受其管辖，并由截至2021年6月15日的第一份补充契约（“补充契约” 和基本契约，经补充契约，即 “契约”）作为补充公司和受托人。

票据的累积利率为 0.375年息百分比，自2021年12月15日起，每半年派息一次，于每年的6月15日和12月15日派息。除非提前回购、赎回或兑换，否则票据将于2026年6月15日到期。在2026年2月17日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换票据。从2026年2月17日起，票据持有人可以随时选择转换票据，直到临近到期日前的第二个预定交易日营业结束。我们将有权选择完全以现金或以现金和普通股的组合方式结算转换。但是，在转换任何票据后，转换价值将在 “观察期”（定义见契约）内确定，包括 30交易日，将以现金支付，最高不超过所转换票据的本金。初始转化率为 12.7551每美元普通股的份额1,000票据的本金，代表约为美元的初始转换价格78.40每股普通股。转换率和转换价格将根据某些事件的发生进行惯例调整。此外，如果某些构成 “整体基本变革”（如契约中所定义）的公司事件发生，则在某些情况下，转化率将在规定的时间内提高。截至2023年10月3日，票据的转换率为 13.3775每美元普通股的份额1,000票据的本金，代表的转换价格约为美元74.75每股普通股。关于董事会于2023年10月26日宣布的现金分红，我们将根据条款调整票据的转换率（预计会上升）和转换价格（预计会降低）。

票据可随时随地选择在2024年6月20日当天或之后以及到期日前的第30个预定交易日当天或之前全部或部分（受下文所述的某些限制约束）进行赎回，现金赎回价格等于待赎回票据的本金加上应计和未付利息（如果有），但仅限于赎回日，但仅限于赎回日如果我们上次报告的普通股每股销售价格超过 130(i) 至少每项的转换价格的百分比 20在此期间的交易日，无论是否连续 30连续交易日结束于我们发送相关赎回通知之日之前的交易日；以及 (ii) 我们发送此类通知之日之前的交易日。但是，除非至少 $，否则我们赎回的未偿票据不得少于所有未偿还的票据150.0截至我们发出相关赎回通知时，票据本金总额为百万美元，尚未被要求赎回。此外，要求赎回任何票据都将构成对该票据的全面根本变更，在这种情况下，如果在要求赎回后进行兑换，则适用于该票据转换的兑换率将在某些情况下提高。

如果发生构成 “基本变革”（定义见契约）的某些公司事件，则除某些现金合并的有限例外情况外，票据持有人可能会要求我们以现金回购价格回购票据，回购价格等于待回购票据的本金加上截至但不包括基本变更回购日的应计和未付利息（如果有）。基本变革的定义包括涉及我们的某些业务合并交易以及与我们的普通股有关的某些除名事件。

票据中有与 “违约事件”（定义见契约）有关的惯例条款，其中包括以下内容：（i）票据的某些付款违约（如果票据利息支付违约，则将受到以下约束 30-日补救期）；（ii）我们未能在规定的时间内根据契约发送某些通知；（iii）我们未能遵守契约中的某些契约，这些契约涉及我们能够在一笔交易或一系列交易中将我们的全部或几乎所有资产和子公司合并、出售、租赁或以其他方式转让给他人；（iv）a 如果契约或票据下的其他义务或协议未得到纠正或免除，则我们违约或免除此类违约之内 60 天在根据契约发出通知后；(v) 我们或我们的任何重要子公司对至少为美元的借款的负债存在某些违约行为20,000,000；(vi) 对我们或我们的任何重要子公司作出某些判决，要求支付至少美元25,000,000, 在这种情况下, 此类判决没有得到执行或中止 60 天在上诉权到期或所有上诉权失效之日之后；以及（vii）涉及我们或我们任何重要子公司的某些破产、破产和重组事件。

如果发生涉及我们（而不仅仅是我们重要子公司）的破产、破产或重组事件的违约事件，则当时未偿还的所有票据的本金及其所有应计和未付利息将立即到期应付，无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。如果发生任何其他违约事件并且仍在继续，则受托人通过通知我们或至少以下票据持有人 25通过向我们和受托人发出通知，占当时未偿还票据本金总额的百分比可以宣布当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计和未付利息立即到期和应付。但是，尽管如此，我们仍可以选择对因我们某些未能遵守契约中的某些报告契约而发生的违约事件的唯一补救措施仅包括票据持有人有权在最长时间内获得票据的特别利息 180 天按规定的年利率计算，不超过 0.50占票据本金的百分比。

截至2023年10月3日，这些票据的本金总余额为美元345.0百万美元，余额为美元339.5百万，扣除未摊销的发行成本美元5.5百万。摊销费用总额为美元0.5百万和美元1.5在截至2023年10月3日的第十三周和三十九周内，分别为百万美元。摊销费用总额为 $0.5百万和美元1.5在截至2022年9月27日的第十三周和三十九周内，分别为百万美元。票据的有效利率为 0.96截至2023年10月3日的百分比。

6。租赁

租赁费用的组成部分如下（以千计）：


	十三已结束的几周		十三已结束的几周		三十九已结束的几周		三十九已结束的几周
	2023年10月3日		2022年9月27日		2023年10月3日		2022年9月27日
正在运营	$	36,620	$	34,629	$	107,888	$	102,282
变量		20,414		19,723		64,726		60,073
短期		32		27		111		80
总计	$	57,066	$	54,379	$	172,725	$	162,435

与租赁相关的补充信息（以千计）：


	三十九		三十九
	已结束的几周		已结束的几周
	2023年10月3日		2022年9月27日
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
经营租赁的运营现金流	$	108,642	$	102,675
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产		48,944		51,436

7。承诺和意外开支

2018 年 6 月 7 日，加州劳资关系部发行了 $4.2联合对公司和我们向其提供清洁服务的供应商处以百万美元的工资报酬八我们在南加州的餐厅，指控清洁供应商或其分包商未能遵守《加州劳动法》（工资引证案例编号 35-CM-188798-16）的各项规定。工资引证旨在代表为该供应商或其分包商工作的员工追回罚款和其他金钱。2018 年 6 月 28 日，我们对工资引证提起上诉。2022 年 11 月 10 日，双方参与了自愿调解，并就工资征收问题达成了暂定和解。和解有待文件和最终机构批准。我们为结算目的预留了一笔不重要的金额。

2023年2月10日，美国加利福尼亚南区地方法院对该公司提起了集体诉讼（Lightoller诉TCF Co.LLC.，案件编号 3:23-cv-00272-AJB-NLS），指控违反州隐私法。该诉讼称，该公司未经许可在公司网站上不当跟踪和/或记录访问者的按键，从而违反了州窃听和隐私法。2023年2月21日，美国马里兰特区地方法院也提起了类似的案件（Curd诉TCF CO.有限责任公司；民事诉讼编号 1:23-cv-00472-JMC）。2023年5月10日，第 3:23-cv-00272 和 1:23-cv-00472 号案件的原告在没有偏见的情况下自愿驳回了对公司的投诉。

在我们的正常业务过程中，我们面临私人诉讼、政府审计和调查、行政诉讼和其他索赔。这些问题通常涉及客户、工作人员和其他与餐饮服务行业常见的运营和就业问题有关的索赔。其中一些索赔在任何给定时间都可能存在，其中一些索赔可能被视为集体诉讼。我们还不时参与与国内外对我们的注册商标和其他知识产权的侵权或质疑有关的诉讼。无论此类指控是否有效或法律上是否确定我们应承担责任，我们都可能受到此类指控所产生的负面宣传和诉讼费用的影响。

目前，我们认为，任何未决诉讼、审计、调查、诉讼和索赔的最终处置所造成的合理可能的损失不会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。但是，我们特定季度或财年的未来经营业绩可能会受到与诉讼、审计、诉讼或索赔有关的情况变化的影响。与此类索赔有关的法律费用在发生时记作支出。

8。股东权益

普通股 – 分红和股票回购

2023 年 7 月 27 日，我们的董事会宣布季度现金分红为 $0.272023年8月29日向2023年8月16日营业结束时每股普通股的登记股东支付的每股股票。未来支付或增加或减少股息的决定由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本支出要求、根据贷款协议和适用法律的条款和条件对现金分配的限制以及董事会认为相关的其他因素。（有关我们分别于2023年10月3日之后宣布的长期债务和分红的进一步讨论，请参阅附注5和12。）

经董事会授权，最多可回购 61.0我们已经累计回购了百万股普通股 56.2百万股，总成本为美元1,801.9截至 2023 年 10 月 3 日，不包括消费税，百万 0.5百万股和 1.1以美元为代价回购了百万股股票14.6百万和美元36.3百万，分别在截至2023年10月3日的十三周和三十九周内不包括消费税。我们在股票回购方面的目标是抵消股权补助金对已发行股票的摊薄，并补充我们的每股收益增长。

我们的股票回购计划没有到期日期，不要求我们购买特定数量的股票，并且可以随时修改、暂停或终止。可以通过公开市场购买、私下协商交易、加速股票回购计划、发行人自投要约或其他方式不时进行股票回购。未来回购股票的决定由董事会自行决定，并基于多种因素，包括当前和预测的运营现金流、与新餐厅开发和现有地点维护相关的资本需求、股息支付、债务水平和借贷成本、与FRC收购协议相关的债务、我们的股价和当前的市场状况。回购股票的时间和数量也受贷款协议规定的法律限制和契约的约束，这些约束和约定根据规定的比率限制股票回购。（有关我们长期债务的进一步讨论，请参阅注释5。）

9。股票补偿

我们维持股票激励计划，根据该计划，可以向员工、顾问和非雇员董事授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。下表显示了与扣除没收后的股票薪酬相关的信息（以千计）：


	十三		十三		三十九		三十九
	已结束的几周		已结束的几周		已结束的几周		已结束的几周
	2023年10月3日		2022年9月27日		2023年10月3日		2022年9月27日

人工开支	$	2,365	$	2,237	$	7,153	$	6,621
其他运营成本和支出		76		74		227		224
一般和管理费用		4,182		3,302		11,470		10,375
股票薪酬总额		6,623		5,613		18,850		17,220
所得税优惠		1,653		1,379		4,706		4,229
扣除税款后的股票薪酬总额	$	4,970	$	4,234	$	14,144	$	12,991

资本化股票薪酬⁽¹⁾	$	44	$	52	$	131	$	161

(1)	我们的政策是将内部开发部门的股票薪酬成本中与可资本化活动相关的部分资本化，例如设计和建造新餐厅、改造现有地点和设备安装。资本化股票薪酬包含在不动产和设备中，净额计入简明的合并资产负债表。

股票期权

在2023财年第三季度和2022财年，我们没有发行任何股票期权。在截至2023年10月3日的三十九周内，股票期权活动如下：


				加权-
				平均值
		加权-		剩余的
		平均值		合同的	聚合
	股份	行使价格		任期	内在价值 ⁽¹⁾
	（以千计）	（每股）		（以年为单位）	（以千计）
截至 2023 年 1 月 3 日未支付	1,685	$	46.11	4.2	$	—
已授予	40		40.42
已锻炼	—		—
被没收或取消	(175)		48.01
截至 2023 年 10 月 3 日仍未付清	1,550	$	45.75	4.0	$	—

可在 2023 年 10 月 3 日行使	1,199	$	47.11	3.4	$	—

(1)	总内在价值的计算方法是我们在财政期末的收盘价与行使价之间的差额乘以价内期权的数量，代表期权持有人在财政期末全部行使期权后本应获得的税前金额。

有不在截至2023年10月3日的十三周和三十九周内行使的期权。有不在2022财年第三季度行使的期权。在截至2022年9月27日的三十九周内，行使的期权的内在总价值为美元4.9百万。截至2023年10月3日，与未归股票期权相关的未确认股票薪酬支出总额为美元1.9百万，我们预计将在大约的加权平均期内识别出来 1.6年份。

限制性股票和限制性股份单位

在截至2023年10月3日的三十九周内，限制性股票和限制性股票单位活动如下：


		加权-
		平均值
	股份	公允价值
	（以千计）	（每股）
截至 2023 年 1 月 3 日未支付	2,512	$	41.93
已授予	887		38.75
既得	(459)		43.24
被没收	(110)		39.78
截至 2023 年 10 月 3 日仍未付清	2,830	$	40.81

我们的限制性股票和限制性股票单位的公允价值基于我们在授予之日的收盘价。2023财年第三季度及2022财年第三季度发行的限制性股票和限制性股票单位的加权平均公允价值为美元36.81和 $28.59，分别地。在截至2023年10月3日的十三周和三十九周内归属股票的公允价值为美元3.3百万和美元19.9分别为百万。在截至2022年9月27日的十三周和三十九周内归属股票的公允价值为美元1.9百万和美元16.4分别为百万。截至2023年10月3日，与未归限制性股票和限制性股票单位相关的未确认股票薪酬支出总额为美元59.5百万，我们预计将在大约的加权平均期内识别出来 3.0年份。

10。每股净收益/（亏损）

每股基本净收益/（亏损）的计算方法是将净收益/（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，减去未归属的限制性股票奖励。截至2023年10月3日和2022年9月27日， 2.8百万和 2.4已发行的限制性股票和限制性股票单位中分别有百万股未归属，因此不包括在截至这些日期的财政期间的每股基本收益的计算范围内。

摊薄后的每股净收益/（亏损）的计算方法是将净收益/（亏损）除以该期间已发行普通股等价物的加权平均数。票据的普通股等价物通过应用如果转换法确定，已发行股票期权、限制性股票和限制性股票单位的普通股等价物则通过应用库存股法确定。


	十三		十三		三十九		三十九
	已结束的几周		已结束的几周		已结束的几周		已结束的几周
	2023年10月3日		2022年9月27日		2023年10月3日		2022年9月27日

	（以千计，每股数据除外）
净收入/（亏损）	$	17,945	$	(2,398)	$	88,670	$	46,421

基本加权平均已发行股票		48,281		49,653		48,489		50,124
股权奖励的稀释效应 ⁽¹⁾		704		—		708		584
摊薄后的加权平均已发行股票		48,985		49,653		49,197		50,708

每股基本净收益/（亏损）	$	0.37	$	(0.05)	$	1.83	$	0.93

摊薄后每股净收益/（亏损）	$	0.37	$	(0.05)	$	1.80	$	0.92

(1)	与已发行股票期权、限制性股票和限制性股票单位相关的普通股等价物 2.8百万和 3.3由于其反稀释作用，2023年10月3日和2022年9月27日的百万美元分别被排除在摊薄后的计算之外。没有由于具有抗摊薄作用，与票据相关的普通股等价物的股票已包含在摊薄计算中。

11。区段信息

我们的运营部门包括芝士蛋糕工厂、North Italia、Flower Child、其他FRC品牌和我们的烘焙部门，即管理层审查离散财务信息以进行决策的业务。根据会计准则编纂（“ASC”）280、“细分市场报告”、The Cheesecake Factory、North Italia和其他FRC品牌中规定的量化阈值，是唯一符合应申报运营细分市场标准的企业。其余的运营细分市场（Flower Child和我们的烘焙部门）以及不符合运营细分市场的业务合并为其他。未分配的公司支出、资本支出和资产也合并在 “其他” 中。

细分信息如下所示（以千计）：


	十三		十三		三十九		三十九
	已结束的几周		已结束的几周		已结束的几周		已结束的几周
	2023年10月3日		2022年9月27日		2023年10月3日		2022年9月27日
收入：
芝士蛋糕工厂餐厅	$	628,140	$	602,902	$	1,936,621	$	1,853,576
北意大利		62,417		54,113		191,654		163,108
其他 FRC		58,642		52,193		193,010		171,045
其他		81,011		74,793		241,209		222,625
总计	$	830,210	$	784,001	$	2,562,494	$	2,410,354

运营收入/（亏损）：
芝士蛋糕工厂餐厅	$	67,637	$	42,122	$	231,700	$	169,893
北意大利		4,081		1,655		15,314		10,381
其他 FRC		1,036		4,109		15,826		18,231
其他		(53,724)		(50,091)		(162,413)		(144,447)
总计	$	19,030	$	(2,205)	$	100,427	$	54,058

折旧和摊销：
芝士蛋糕工厂餐厅	$	15,702	$	15,874	$	47,955	$	47,736
北意大利		1,578		1,556		4,713		4,076
其他 FRC		1,891		1,661		5,627		4,712
其他		3,666		3,560		10,829		10,240
总计	$	22,837	$	22,651	$	69,124	$	66,764

资产减值和租赁终止费用/（收入）：
芝士蛋糕工厂餐厅	$	29	$	—	$	160	$	(59)
北意大利		—		—		—		—
其他 FRC		—		—		55		—
其他		19		—		1,422		372
总计	$	48	$	—	$	1,637	$	313

开业前成本：
芝士蛋糕工厂餐厅	$	3,861	$	2,757	$	8,401	$	5,163
北意大利		1,068		1,341		2,132		2,755
其他 FRC		1,764		84		4,483		357
其他		49		145		784		763
总计	$	6,742	$	4,327	$	15,800	$	9,038

资本支出：
芝士蛋糕工厂餐厅	$	22,973	$	19,176	$	54,729	$	48,097
北意大利		6,573		3,281		19,583		11,110
其他 FRC		4,459		5,175		15,629		11,014
其他		3,258		4,039		9,982		7,832
总计	$	37,263	$	31,671	$	99,923	$	78,053


	2023年10月3日		2023年1月3日
总资产：
芝士蛋糕工厂餐厅	$	1,562,081	$	1,625,073
北意大利		332,502		306,642
其他 FRC		370,955		301,618
其他		511,352		541,887
总计	$	2,776,890	$	2,775,220

12。后续事件

2023 年 10 月 26 日，我们的董事会宣布季度现金分红为 $0.27每股将于2023年11月28日支付给2023年11月15日营业结束时每股普通股的登记股东。

2023 年 10 月 26 日，我们的董事会批准了根据经修订的 1934 年《证券法》第 10b5-1 条计划通过一项旨在获得安全港保护资格的股票回购计划。该计划将于2023年12月4日至2024年5月24日生效。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

前瞻性陈述

本10-Q表格中包含的某些信息以及我们已经或可能向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他材料，以及我们或代表我们发表的口头或书面声明中包含的信息，可能包含有关我们当前和当前预期的业绩趋势、增长计划、业务目标和其他事项的前瞻性陈述。

这些声明可能包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件、我们的新闻稿、其他书面通信以及由我们的授权官员发表或经其批准的口头声明中。这些陈述是前瞻性陈述，其含义为1995年《私人证券诉讼改革法》（经修订的1933年《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（连同《证券法》，“法案”）。这包括但不限于有关企业社会责任（“CSR”）、我们的企业社会责任报告、地缘政治和宏观经济因素对我们财务状况和经营业绩的影响、财务指导和预测以及对我们未来财务状况的预期、经营业绩、销售、目标增长率、现金流、季度分红、企业战略、计划、目标、目标、绩效、增长潜力、竞争地位和业务的预期，以及有关我们能力的陈述至：利用我们的竞争优势，包括开发和投资新的餐厅概念以及扩建芝士蛋糕工厂^®将品牌推向其他零售机会；保持我们的总销售量；实现可比的销售增长；为客户提供差异化体验；超越休闲餐饮行业并增加我们的市场份额；利用销售增长和管理流量；管理成本压力，包括提高工资率和保险成本，稳定利润率；增加收益；保持与消费者的相关性；吸引和留住合格的管理层和其他员工；增加股东价值；寻找合适的地点并管理不断增加的建筑成本；以有利的方式在国内和加拿大扩展我们的概念，并与我们的被许可方合作，在国际上扩展我们的概念；支持北意大利和其他FRC餐厅的发展；并有效利用我们的资本。这些前瞻性陈述可能受到各种因素的影响，包括：影响消费者信心和支出的经济、公共卫生和政治状况，包括利率上升、通货膨胀加剧和市场不稳定时期以及武装冲突；供应链中断；示威、政治动荡、我们餐厅的潜在损坏或关闭以及我们或我们任何品牌的潜在声誉损害；疫情和相关的遏制措施，包括隔离或限制面对面的可能性餐饮；芝士蛋糕工厂在国际市场上的接受和成功；北意大利和FRC概念的接受和成功；通过公司拥有的餐厅和/或许可证持有者在国外开展业务的风险；外汇汇率、关税和跨境税收；失业率的变化；影响我们业务的法律的变化、最低工资和福利成本的提高；我们餐厅所在零售中心的房东和其他租户的经济健康状况，以及我们的成功管理我们的租约的能力与房东的安排；供应商、被许可人、供应商和其他向我们提供商品或服务的第三方的经济状况；我们新单位开发和相关许可的时机；遵守债务契约的情况；包括股票回购或分红在内的战略资本配置决策；实现预期财务业绩的能力；解决美国国税局不确定的税收状况以及税收改革立法的影响；影响我们业务的法律变化；恶劣的天气条件我们餐厅所在的地区；政府机构、房东和其他第三方控制下的因素；与开设新餐厅相关的风险、成本和不确定性；以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时详述的其他风险和不确定性。此类前瞻性陈述包括所有其他非历史事实的陈述，以及在 “相信”、“计划”、“可能的结果”、“预期”、“打算”、“将继续”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“可能”、“将”、“应该” 等词语或短语以及类似表述之类的陈述。这些陈述基于我们当前的预期，涉及风险和不确定性，可能导致结果与此类声明中列出的结果存在重大差异。

关于这些法案的 “安全港” 条款，我们已经确定并正在披露重要因素、风险和不确定性，这些因素可能导致我们的实际业绩与我们或代表我们发表的前瞻性陈述中的预测存在重大差异。（参见本报告第二部分第1A项 “风险因素” 和第一部分第1A项 “风险因素”，包含在我们截至2023年1月3日财年的10-K表年度报告中。）这些警示性陈述将用作任何前瞻性陈述的参考。这些警示性陈述中确定的因素、风险和不确定性是对任何其他书面或口头警告陈述中所包含的因素、风险和不确定性的补充，这些警告声明可能与前瞻性陈述有关或以其他方式提及，也可能包含在我们随后向美国证券交易委员会提交的任何文件中。由于这些因素、风险和不确定性，我们谨慎行事，不要过分依赖前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述所依据的假设目前是合理的，但任何假设都可能不正确或不完整，也无法保证前瞻性陈述会被证明是准确的。前瞻性陈述仅代表截至当日

这些陈述是根据这些陈述作出的，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述或发表任何其他前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

以下讨论和分析包含前瞻性陈述，应与本报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及截至2023年1月3日财年的10-K表年度报告中包含的以下项目一起阅读：第四部分第15项中经审计的合并财务报表和相关附注；第一部分第1A项中包含的 “风险因素”；“管理层的讨论和财务状况和经营业绩分析”包含在第二部分第 7 项中；以及本表格 10-Q 中包含的警示声明。此处包含补充分析和相关信息可能需要我们做出估计和假设，以使我们能够在所有重大方面公平地呈现我们对经营业绩和财务状况的趋势和预期的分析。

COVID-19 疫情和对我们运营环境的其他影响

在 2022 财年，COVID-19 疫情继续影响我们的业务，在此期间，我们经历了餐厅员工缺勤率增加和消费者行为的暂时性转变，例如客户流量的变化或本地和场外渠道的混合。除了 COVID-19 疫情，我们的经营业绩还受到地缘政治和宏观经济事件的影响，导致供应链挑战并显著加剧了大宗商品和工资通胀。其中一些因素继续影响我们在2023财年的经营业绩，导致大宗商品和其他成本大幅增加。由于许可延迟和房东准备就绪，以及供应链方面的挑战，我们在开设新餐厅方面也遇到了延误。

普通的

芝士蛋糕工厂公司是体验式餐饮领域的领导者。我们以烹饪为前沿，坚持不懈地专注于酒店业。我们目前在美国和加拿大拥有并经营325家餐厅，旗下品牌包括芝士蛋糕工厂^®（213 个地点），意大利北部^®(33 个地点), Flower Child^®（31 个地点）和一组其他 FRC 品牌（39 个地点）。在国际上，31 芝士蛋糕工厂^®餐馆根据许可协议经营。我们的烘焙部门拥有两家工厂，为我们的餐厅、国际特许经营商和第三方面包店客户生产优质的芝士蛋糕和其他烘焙产品。

概述

我们的战略由我们对客户满意度的承诺驱动，主要侧重于菜单创新、服务和运营执行，以继续将自己与其他餐厅概念区分开来，并推动可持续的强劲竞争业绩。在财务上，我们专注于谨慎地管理餐厅、面包店和企业支持中心的费用，并利用我们的规模来充分利用我们的购买力。

投资公司拥有的新餐厅开发项目是我们长期资本配置的首要优先事项，重点是在新市场和现有市场的黄金地段开设我们的概念。我们计划继续扩大芝士蛋糕工厂和北意大利的概念，此外，我们的FRC子公司还充当孵化引擎，为未来的潜在增长创造更多概念。对于芝士蛋糕工厂概念，我们的目标是单位层面的平均现金投资回报率约为20％至25％，计算方法是将餐厅层面的利润（扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益以及开业前成本）除以现金投资。我们的目标是北意大利概念的平均现金投资回报率约为35％，FRC概念的平均现金投资回报率为25％至30％。回报受建造餐厅的成本、每家餐厅可以提供的收入水平以及我们最大限度地提高餐厅盈利能力的影响。投资符合我们投资回报率标准的新餐厅开发项目有望支持实现公司级的投资资本回报率。

我们的整体收入增长主要由新餐厅开业的收入和可比餐厅销售额的增长所推动。

对于The Cheesecake Factory的概念，我们的策略是通过增加平均支票和维持顾客流量来增加同类餐厅的销售额，方法是（1）继续提供创新的高质量菜单，在口味、价格和价值方面为顾客提供多种选择；（2）专注于服务和款待，目标是提供卓越的客户体验；（3）继续为客户提供便捷的场外用餐选择，因为我们相信有机会从长远来看，我们的离职水平与COVID-19疫情之前的水平相比，前提组合。我们正在继续努力实施多项举措，包括菜单创新、更加注重提高餐厅的顾客吞吐量、利用我们的礼品卡计划、与第三方合作为我们的餐厅提供送货服务、提高客户对我们在线订购能力的认识、加强我们的营销计划，包括在全国范围内启动宾客奖励计划、加强我们的培训计划以及利用我们的客户满意度评估平台。

平均支票变化是由菜单价格上涨和/或菜单组合变化驱动的。我们通常每年更新两次 The Cheesecake Factory 的菜单，我们的理念是利用提价来帮助抵消关键运营成本的增加，同时平衡支持我们的利润目标和客户流量水平。在2022财年之前，我们的目标是每年将菜单价格提高约2％至3％，利用市场策略来帮助缓解高工资地区的成本压力。在2022财年的第一季度，我们开始将菜单价格提高到历史水平以上，包括在2022财年第四季度逐步提高价格，以帮助抵消巨大的通货膨胀成本压力。当前和未来的短期定价行为也可能高于历史标准，以跟上任何显著的成本上涨的步伐。此外，我们会定期仔细考虑调整菜单供应或食材的机会，以帮助管理产品供应和成本。

利润率受商品成本、劳动力、餐厅级入住费用、一般和管理（“G&A”）费用以及开业前费用的波动的影响。我们的目标是通过利用增量销售来提高芝士蛋糕工厂概念的餐厅级利润率，利用我们的烘焙业务、国际和包装消费品特许权使用费收入来源以及随着时间的推移优化我们的餐厅产品组合，夺回COVID-19疫情之前和长期的利润率以推动利润率扩张。2023 年 10 月，我们宣布了建造第三座烘焙生产设施的计划。

我们计划采用平衡的资本配置策略，包括投资有望达到目标回报的新餐厅，偿还循环融资机制下的借款，以及通过我们的分红和股票回购计划向股东返还资本，后者抵消了股权补偿计划的稀释并支持我们的每股收益增长。未来支付、增加或减少股息或回购股票的决定由董事会自行决定，将取决于多种因素，包括根据贷款协议和适用法律的条款和条件作出的限制。

从长远来看，我们认为，我们的国内收入增长（包括各概念合计年单位增长7％的目标和可比的销售增长），加上利润率扩张、计划中的债务偿还和预期的资本回报计划，将支持我们实现股东总回报率为13％至14％的长期财务目标。我们将总回报定义为每股收益增长加上股息收益率。

运营结果

下表列出了我们以收入百分比表示的简明合并收益/（亏损）报表中的信息。所列过渡期的经营业绩不一定代表任何其他中期或整个财政年度的预期业绩。


	十三		十三		三十九		三十九
	已结束的几周		已结束的几周		已结束的几周		已结束的几周
	2023年10月3日		2022年9月27日		2023年10月3日		2022年9月27日
收入	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%

成本和支出：
食物和饮料成本	23.5		25.2		23.5		24.5
劳动力开支	36.3		37.4		35.9		37.1
其他运营成本和支出	27.6		27.7		26.7		26.7
一般和管理费用	6.5		6.4		6.4		6.2
折旧和摊销费用	2.8		2.9		2.7		2.8
资产减值和租赁终止费用	0.0		—		0.1		0.0
与收购相关的或有对价、薪酬和摊销费用	0.2		0.1		0.2		0.1
开业前成本	0.8		0.6		0.6		0.4
成本和支出总额	97.7		100.3		96.1		97.8
运营收入/（亏损）	2.3		(0.3)		3.9		2.2
利息和其他费用，净额	(0.3)		(0.1)		(0.2)		(0.1)
所得税前收入/（亏损）	2.0		(0.4)		3.7		2.1
所得税（福利）/准备金	(0.2)		(0.1)		0.2		0.2
净收入/（亏损）	2.2	%	(0.3)	%	3.5	%	1.9	%

截至 2023 年 10 月 3 日的十三周与截至 2022 年 9 月 27 日的十三周相比

收入

截至2023年10月3日的财季收入增长了5.9％，达到8.302亿美元，而去年同期为7.840亿美元，这主要是由于可比餐厅销售额的增加，以及与新餐厅开业相关的额外收入。

芝士蛋糕工厂每餐厅营业周的平均销售额从2022财年第三季度的222,884美元增长了2.3％，至2023财年第三季度的227,917美元。芝士蛋糕工厂餐厅的总营业周数在2023财年第三季度增长了1.9％，达到2756周，而去年同期为2,705周。按营业周计算，芝士蛋糕工厂的可比销售额比2022财年第三季度增长了2.4％，达到1440万美元，比2019财年第三季度增长了12.6％。与2022财年相比的增长主要是由平均支票增长3.4％（基于菜单价格上涨9.5％，部分被菜单组合的6.1％的负面影响所抵消），但部分被1.0％的客户流量下降所抵消。我们在2022财年第四季度以及2023财年第一和第三季度分别实施了约2.8％、3.5％和2.0％的有效菜单价格上涨。2023财年第三季度，通过场外渠道进行的销售约占我们餐厅销售额的21％，而2022财年第三季度的这一比例为23％。但是，与2019财年第三季度疫情前15％的水平相比，场外销售组合仍然较高。从历史上看，我们在第三季度经历了较低的场外混合情况。出于流量衡量目的，我们将每个场外订单视为一个客户。因此，场外订单的平均支票通常更高，因为大多数是针对多个客户的平均支票。反过来，与去年第三季度相比，2023财年第三季度场外渠道的销售组合较低，约占组合负面变化的1％，对流量产生了积极的相关影响。此外，与疫情后激增相关的更高交通量和事故率的增加，使我们的2022财年第三季度受益，交通量和混合流量均有所下降。但是，与疫情前的水平相比，事故发生率仍然较高，尽管销售环境疲软，但客流量表现仍优于整个休闲餐饮行业。

北意大利每家餐厅营业周的平均销售额从2022财年第三季度的136,994美元增长了6.2％，至2023财年第三季度的145,494美元。在本财年第三季度，意大利北部的总运营周数增长了8.6％，达到429周

2023年，而去年同期为395人。按营业周计算，意大利北部的可比销售额比2022财年第三季度增长了约8％，比2019财年第三季度增长了约28％。与2022财年相比的增长主要是由平均支票增长5.5％（基于菜单价格上涨8.2％，部分被菜单组合的2.7％的负面影响所抵消）以及2.7％的客户流量增加所推动。我们在2022财年第四季度和2023财年第二季度分别实施了约4.25％和4.00％的有效菜单价格上涨。我们正在2023财年第四季度实施约3.7％的提价。

餐厅有资格在19年进入可比销售基地^第四运营月份。截至2023年10月3日，有六家芝士蛋糕工厂餐厅和四家意大利北部餐厅尚未进入可比销售基础。国际许可地点和已停止运营的餐厅，包括我们已搬迁的餐厅，不包括在可比销售额计算中。

食物和饮料成本

食品和饮料成本包括在我们的餐厅和向第三方客户出售的食品和饮料产品中使用的原材料和配料。按收入的百分比计算，食品和饮料成本在2023财年和2022财年的第三季度分别为23.5％和25.2％，这主要是由于大多数类别的菜单价格上涨略高于通货膨胀（1.5％）。

劳务费用

按收入的百分比计算，包括餐厅层面的劳动力成本和烘焙生产劳动力（包括相关的附带福利）在2023财年和2022财年第三季度分别为36.3％和37.4％。下降的主要原因是菜单价格的上涨超过工资率的通货膨胀，餐厅人员配备水平的改善（1.2％），以及索赔活动减少导致的团体医疗成本降低（0.3％），但部分抵消了我们面包店生产劳动力的增加（0.2％）。

其他运营成本和支出

其他运营成本和支出包括所有其他餐厅级别的运营成本，其主要组成部分是入住费用（租金、公共区域费用、保险、执照、税收和水电费）、餐厅和外出用品、维修和维护、清洁费用、信用卡手续费、包括送货佣金在内的营销费用和激励补偿，以及烘焙生产管理费用。按收入的百分比计算，其他运营成本和支出在2023财年和2022财年第三季度分别为27.6％和27.7％。这种差异主要是由2022年费率上涨导致的公用事业成本降低（0.2％）和销售组合导致的场外成本降低（0.2％）所推动，但被与我们的奖励计划相关的启动成本（0.3％）、烘焙生产管理费用增加（0.3％）以及索赔活动增加导致的工伤补偿保险成本增加（0.2％）所抵消。

G&A 费用

并购费用包括餐厅管理人员招聘和培训计划、餐厅现场监督、企业支持和面包店管理组织，以及向第三方分销商支付的礼品卡佣金。按收入的百分比计算，并购支出在2023财年和2022财年第三季度分别为6.5％和6.4％。

开业前成本

在2023财年和2022财年的第三季度，开业前成本分别为670万美元和430万美元。这一增长部分归因于新开设的餐厅，因为我们在2023财年第三季度开设了两家芝士蛋糕工厂，而去年同期有一家芝士蛋糕工厂、一家北意大利餐厅和另一家FRC分店。2023财年第三季度也受到新餐厅开业时间延迟的负面影响，导致成本增加。餐厅级别的开业前费用包括在开业前调动和补偿餐厅管理人员的所有费用、招聘和培训每小时餐厅员工的费用，以及我们的开业培训团队和其他支持人员的工资、差旅和住宿费用。开业前费用中还包括为待定空缺职位保留经过培训的经理名册的费用、相关的临时住房以及根据未来餐厅开业和运营需求调动经理所需的其他费用。根据餐厅开业的数量、组合和时间以及每家餐厅产生的具体开业前成本，不同时期的开业前成本可能会有很大波动。

利息和其他费用，净额

2023财年和2022财年第三季度的利息和其他支出净额分别为200万美元和130万美元。这一增长主要是由于我们的左轮手枪贷款利息增加（100万美元）。

所得税（福利）/准备金

在2023财年和2022财年第三季度，我们的有效所得税税率分别为（5.5％）和31.9％。下降的主要原因是2022财年第三季度税收准备金中记录的累计收益，这是由于2022财年第二季度至第三季度税前年度预测收入下降（63.4％），州税支出占税前收入的比例降低（9.5％）。与去年同期相比，我们在用于支持我们的不合格递延薪酬计划（“非合格计划”）的可变人寿保险合同（“不合格计划”）的投资中，与税前收入相关的不可扣除亏损比例较低（15.5％），就业抵免相对于所得税前收入的比例较低（12.2％），以及a 与股权相关的税收短缺比例更高与税前收入有关的补偿（3.0％）。

截至 2023 年 10 月 3 日的三十九周相比之下，截至 2022 年 9 月 27 日的三十九周

收入

2023年前九个月的收入增长了6.3％，达到25.625亿美元，而去年同期为24.104亿美元，这主要是由于可比餐厅销售额的增加，以及与新餐厅开业相关的额外收入。

芝士蛋糕工厂每餐厅营业周的平均销售额从2022财年前九个月的228,470美元增长了3.0％，至2023财年前九个月的235,398美元。芝士蛋糕工厂餐厅在2023财年的前九个月的总营业周数增长了1.4％，达到8,227周，而去年同期为8,113周。由于我们在圣诞节和元旦之间的强劲销售周被视为 2022 财年的第 53 周，因此在 2023 年第一季度，这个高销量周被平均销售周所取代。这对2023财年第一季度的收入产生了约1000万美元的负面影响。芝士蛋糕工厂的可比销售额比2022财年的前九个月增长了3.2％，达到5,840万美元，按运营周计算，比2019财年的前九个月增长了13.9％。与2022财年相比的增长主要是由平均支票增长4.5％（基于菜单价格上涨10.2％，部分抵消了菜单组合的5.7％的负面影响），但部分被1.3％的客户流量下降所抵消。在2023财年的前九个月，通过场外渠道进行的销售约占我们餐厅销售额的22％，而2022财年的前九个月为25％。但是，与2019财年前九个月的16％相比，场外销售组合仍然较高。

北意大利每家餐厅营业周的平均销售额从2022财年前九个月的141,833美元增长了5.0％，至2023财年前九个月的148,915美元。在2023财年的前九个月，意大利北部的总运营周数增长了11.9％，达到1,287周，而去年同期为1,150周。按营业周计算，意大利北部的可比销售额比2022财年的前九个月增长了约8％，比2019财年的前九个月增长了约30％。与2022财年相比的增长主要是由平均支票增长5.6％（基于菜单价格上涨8.0％，部分被混合带来的2.4％的负面影响所抵消）以及2.4％的客户流量增加所推动。

食物和饮料成本

按收入的百分比计算，食品和饮料成本在2023财年和2022财年的前九个月分别为23.5％和24.5％，这主要是由于大多数类别的菜单价格上涨略高于通货膨胀（1.1％），但2022财年乳制品价格的优惠部分抵消了这一增长。

劳务费用

按收入的百分比计算，在2023财年和2022财年的前九个月，劳动力支出分别为35.9％和37.1％。下降的主要原因是菜单价格上涨超过工资率通货膨胀（1.1％），以及索赔活动减少（0.2％）导致团体医疗保险成本下降。

其他运营成本和支出

按收入的百分比计算，其他运营成本和支出在2023财年和2022财年的前九个月分别为26.7％。这种差异主要是由更高的营销成本推动的，包括与我们的奖励计划相关的启动成本（0.3％），但销售组合导致的场外成本下降部分抵消（0.2％）。

G&A 费用

按收入的百分比计算，并购支出在2023财年和2022财年的前九个月分别为6.4％和6.2％。

开业前成本

在2023财年和2022财年的前九个月，开业前成本分别为1,580万美元和900万美元。这一增长部分归因于新餐厅的开业，我们在2023财年的前三个季度开设了三家芝士蛋糕工厂、一家Flower Child和另外三家FRC分店，而去年同期则有一家芝士蛋糕工厂、两家意大利北部、另一家FRC和一家Flower Child分店。2023财年的前九个月也受到新餐厅开业时间延迟的负面影响，导致成本增加。

利息和其他费用，净额

2023财年和2022财年前九个月的净利息和其他支出分别为610万美元和390万美元。这一增长主要是由于我们的左轮手枪贷款利息增加（330万美元）。

所得税（福利）/准备金

在2023财年和2022财年的前三个季度，我们的有效所得税税率分别为6.0％和7.4％。下降的主要原因是，与去年同期我们在用于支持非合格计划的可变人寿保险合同中的不可扣除亏损相比，2023财年前三个季度的非应纳税收益（5.3％）、州税支出与税前收入（1.2％）和2023财年前三个季度2020财年亏损结转应计利息（1.1％）的比例降低。就业抵免相对于税前收入的比例降低（6.9％），部分抵消了这些因素。

非公认会计准则指标

调整后的净收益/（亏损）和调整后的摊薄后每股净收益/（亏损）是衡量我们业绩的补充指标，不是公认会计原则要求的，也不是按照公认会计原则列报的。这些非公认会计准则指标可能无法与其他公司使用的标题相似的衡量标准相提并论，不应孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则编制的绩效衡量标准的替代品。我们通过从净收益/（亏损）和摊薄后的每股净收益/（亏损）中扣除我们认为不代表我们持续运营的项目的影响来计算这些非公认会计准则指标。我们将这些非公认会计准则财务指标用于财务和运营决策，并作为评估周期间比较的一种手段。我们纳入这些调整后的衡量标准不应被解释为表明我们未来的业绩不会受到异常或不常见项目的影响。将来，我们可能会产生与调整后的项目相似的费用或产生收入。

以下是净收益和摊薄后的每股净收益/（亏损）与相应的调整后指标（以千计，每股数据除外）的对账情况：


	十三		十三		三十九		三十九
	已结束的几周		已结束的几周		已结束的几周		已结束的几周
	2023年10月3日		2022年9月27日		2023年10月3日		2022年9月27日

净收入/（亏损）	$	17,945	$	(2,398)	$	88,670	$	46,421
资产减值和租赁终止费用		48		—		1,637		313
与收购相关的或有对价、薪酬和摊销费用		1,414		1,081		3,890		2,920
调整的税收影响 ⁽¹⁾		(380)		(281)		(1,437)		(840)
调整后的净收入/（亏损）	$	19,027	$	(1,598)	$	92,760	$	48,814

摊薄后每股净收益/（亏损）	$	0.37	$	(0.05)	$	1.80	$	0.92
资产减值和租赁终止费用		0.00		—		0.03		0.01
与收购相关的或有对价、薪酬和摊销费用		0.03		0.02		0.08		0.06
调整的税收影响⁽¹⁾		(0.01)		(0.01)		(0.03)		(0.02)
调整后的摊薄后每股净收益/（亏损） ⁽²⁾	$	0.39	$	(0.03)	$	1.89	$	0.96

(1)	根据联邦法定税率和估计的州混合税率，对所有调整的税收影响假设税率为26％。

(2)	由于四舍五入，调整后的每股净收益可能不相加。

2023 财年展望

根据最近的趋势，假设没有实质性运营或消费者中断，我们预计2023财年的总收入约为34.5亿美元。

在2023财年，我们目前估计，大宗商品、劳动力总量（考虑到工资率和渠道组合以及工资税和福利等其他组成部分的最新趋势）以及其他运营成本和支出的总通货膨胀率将在个位数中位数区间内。但是，当前环境导致的成本波动仍然存在可衡量的风险。我们估计，开业前成本约为2600万美元。基于这些因素，我们预计2023财年的净收入利润率约为3.8％。

我们计划在2023财年开设多达16家新餐厅，在2023财年第四季度开设多达9家新餐厅。其中包括多达五家芝士蛋糕工厂餐厅、四家意大利北部餐厅以及我们 FRC 业务内多达七家餐厅，其中包括一家 Flower Child 分店。近年来，包括2023财年，由于获得执照和许可证的周转时间较长，我们在开设新餐厅方面遇到了延迟，因此，我们战略性地将部分开业时间推迟到2024财年的第一季度。我们预计将有大约1.5亿至1.6亿美元的现金资本支出来支持这一水平的单元开发，以及我们餐厅所需的维护。

2023财年第四季度的总收入预计约为8.7亿至8.9亿美元。我们预计大宗商品通胀率将处于较低的个位数区间，并预计劳动力通胀将处于中等个位数区间。基于

基于这些因素，我们预计2023财年第四季度的净收入利润率约为4.25％，处于预计收入区间的中点。这反映了为支持我们计划中的餐厅开业而增加的开业前成本，我们预计，到2023财年第四季度，开业前成本约为1000万美元。

2024 财年展望

根据我们2023财年迄今的业绩和最近的趋势，我们预计2024财年的总收入约为36亿至37亿美元。我们预计大宗商品和劳动力净通胀率将处于低至中等的个位数区间。基于这些因素，我们预计，在估计收入区间的中点，2024财年的净收入利润率约为4％至4.5％。

我们对2024年的发展预期是朝着实现年单位增长7％的目标迈出又一个可衡量的步骤。我们预计，将有大约1.75亿至2亿美元的现金资本支出来支持这一水平的单元开发、餐厅所需的维护以及我们对第三家面包店设施开发初始阶段的初步资本估计。

流动性和资本资源

我们的企业财务目标是维持足够强劲和保守的资产负债表，以支持我们的运营计划和单位增长，同时保持财务灵活性，为保护和增强我们的餐厅和面包店品牌的竞争力提供必要的财务资源，并提供审慎的财务能力，以管理我们在各种经济和行业周期下开展业务运营的风险和不确定性。通常，运营活动产生的现金流是我们的主要流动性来源，我们用它来为餐厅扩建计划、餐厅和面包设施的持续维护以及对公司和信息技术基础设施的投资提供资金。

与许多餐厅和零售连锁店业务类似，我们在所有餐厅都采用经营租赁安排。因此，我们的租赁安排在某种程度上降低了我们在资本结构中使用融资债务的能力。我们不仅限于使用租赁安排作为我们开设新餐厅的唯一方法。但是，我们认为，我们的经营租赁安排继续以财务上有效的方式为我们的资本结构提供适当的杠杆作用。

在2023财年的前九个月中，我们的现金和现金等价物减少了5,080万美元，至6,400万美元。下表汇总了我们在所示时期内来自运营、投资和融资活动的主要现金流（以百万计）：


	三十九		三十九
	已结束的几周		已结束的几周
	2023年10月3日		2022年9月27日
经营活动提供的现金	$	150.5	$	98.9
财产和设备增补		(99.9)		(78.1)
与收购相关的延期对价和补偿		(24.2)		(7.2)
已支付的普通股股息		(40.1)		(28.3)
购买库存股，包括消费税		(36.3)		(41.5)

经营活动提供的现金

运营现金流比2022财年的前九个月增加了5160万美元，这主要是由于净收入增加、付款时间安排导致的应计工资增加、与2022财年前九个月相比在2022财年前九个月支付的激励性薪酬减少以及我们在2022财年收取的2020财年净营业亏损结转退款。这些因素被2022财年与2021财年年底日期相关的应付账款支出时间以及2023财年第一季度销售税缴纳额增加所部分抵消，原因是53％^第三方2022 财年的那一周。通常，我们对营运资金的需求并不大，因为我们的餐厅客户在销售时以现金或现金等价物支付购买的食物和饮料，而且我们通常能够在向供应商付款之前出售许多餐厅库存物品。

财产和设备

在2023财年和2022财年的前九个月，包括在建餐厅在内的新餐厅的资本支出分别为6160万美元和3690万美元。这一增长部分归因于新单位的开发。资本支出还包括2023财年和2022财年前九个月用于我们现有餐厅的3,420万美元和3,730万美元，以及分别用于面包店和企业产能和基础设施的410万美元和390万美元投资。

我们在2023财年的前九个月开设了七家餐厅，包括三家芝士蛋糕工厂、一家Flower Child和另外三家FRC分店，而在2022财年的前九个月，有一家芝士蛋糕工厂、两家意大利北部、一家其他FRC和一家Flower Child分店。我们预计在2023财年将在我们的概念组合中开设多达16家新餐厅。我们预计资本支出约为1.5亿至1.6亿美元，以支持这一水平的单位开发、2024财年的早期开发以及我们餐厅的必要维护。

与收购相关的延期对价和补偿

在2023财年的第三季度，我们支付了1130万美元，用于支付与收购FRC相关的延期对价。我们在2022财年的相应款项为1110万美元，是在2022财年第四季度初支付的。在2023财年和2022财年的前九个月中，我们还分别支付了1,300万美元和720万美元，用于支付与收购FRC相关的递延或有对价和补偿。

可转换优先票据

2021年6月15日，我们发行了本金总额为3.45亿美元的可转换优先票据（“票据”），除非提前回购、赎回或转换，否则该票据将于2026年6月15日到期。扣除与票据相关的发行成本后，出售票据的净收益约为3.349亿美元。截至2023年10月3日，票据的转换率为每1,000美元票据本金为13.3775股普通股，这意味着每股普通股的转换价格约为74.75美元。关于董事会于2023年10月26日宣布的现金分红，我们将根据条款调整票据的转换率（预计会上升）和转换价格（预计会降低）。（有关附注的进一步讨论，请参阅本报告第一部分第1项简明合并财务报表附注附注5。）

信贷额度

2022年10月6日，我们签订了第四份经修订和重述的贷款协议（“贷款协议” 及据此提供的循环信贷额度，即 “循环贷款”）。贷款协议全面修订并重申了我们先前的信贷协议。周转贷款将于2027年10月6日终止，为我们提供了总额为4亿美元的循环贷款承诺，其中5000万美元可用于签发信用证。循环贷款机制包含增加承诺的功能，在某些先决条件的前提下，该功能可以额外提供2亿美元的循环贷款承诺。我们在左轮融资机制下的义务是无担保的。我们的某些重要子公司已为我们在左轮融资机制下的义务提供了担保。根据循环贷款机制下的1.30亿美元未偿债务余额和3,350万美元的备用信用证，截至2023年10月3日，我们的净可用借款额为2.365亿美元。

根据左轮融资机制，我们受到财务契约和惯常违约事件的约束，这些违约事件如果触发，可能会加速左轮融资机制的到期。除某些例外情况外，Revolver Facility还根据规定的比率限制了我们的股权分配，例如现金分红和股票回购，还规定了限制债务、留置权、投资、资产出售、基本面变动和其他事项的负面契约。（有关我们长期债务的进一步讨论，请参阅本报告第一部分第1项简明合并财务报表附注的附注5。）

普通股分红

在2023财年和2022财年的前九个月分别支付了4,010万美元和2,830万美元的普通股股息。这一增长的主要原因是，由于 COVID-19 对我们业务的影响以及经修订的信贷协议的条款，我们在 2022 财年第二季度恢复了季度分红，此后，我们从 2022 财年开始暂停。正如第一部分简明合并财务报表附注12中进一步讨论的那样，项目

在本报告中 1，我们的董事会于 2023 年 10 月宣布将于 2023 年 11 月支付季度股息。未来支付或增加或减少股息的决定由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本支出要求、根据贷款协议和适用法律的条款和条件对现金分配的限制，以及董事会认为相关的其他因素。

股票回购

根据董事会的授权，回购多达6,100万股普通股，截至2023年10月3日，我们已累计回购了5,620万股股票，总成本为18.019亿美元，不包括消费税。根据我们的股票回购计划以及与限制性股票奖励的归属，我们在2023财年的前九个月共回购了110万股股票，成本为3,630万美元（不包括消费税），而2022财年同期共回购了130万股股票，成本为4,150万美元。

我们在股票回购方面的目标是抵消股权补助金对已发行股票的摊薄，并补充我们的每股收益增长。我们的股票回购计划没有到期日期，不要求我们购买特定数量的股票，并且可以随时修改、暂停或终止。未来回购股票的决定由董事会自行决定，并基于多种因素，包括当前和预测的运营现金流、与新餐厅开发和现有地点维护相关的资本需求、股息支付、债务水平和借贷成本、与收购FRC相关的债务、我们的股价和当前的市场状况。回购股票的时间和数量也受我们的《贷款协议》规定的法律限制和财务契约的约束，这些条款根据规定的比率限制股票回购。（有关我们的回购授权的进一步讨论，请参阅本报告第一部分第1项简明合并财务报表附注的附注8。）

现金流展望

我们认为，我们的现金和现金等价物，加上运营提供的预期现金流和循环融资机制下的可用借款，将在未来12个月和可预见的将来为我们提供足够的流动性。

截至2023年10月3日，我们与任何未合并的实体或关联方没有任何融资交易、安排或其他关系。此外，我们没有涉及合成租赁或涉及大宗商品合约的交易活动的融资安排。

关键会计估计

根据公认会计原则编制财务报表要求我们对财务报表所涵盖的报告期做出估计和假设。这些估计和假设影响报告的资产、负债、收入和支出数额以及或有负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。与之前在截至2023年1月3日的财年10-K表年度报告中报告的相比，我们的关键会计估计没有重大变化。


				的总数	最大数量
				购买的股票	当年五月的股票百分比
	总数			作为公开的一部分	还没被购买
	的股份	平均价格		已宣布的计划	根据计划或
时期	已购买 ⁽¹⁾	每股付费 ⁽²⁾		或程序	程式
2023 年 7 月 5 日至 8 月 8 日	114	$	36.09	114	5,111
2023 年 8 月 9 日至 9 月 5 日	107		33.21	93	5,004
2023 年 9 月 6 日至 10 月 3 日	232		29.68	232	4,771
总计	453			439

展览没有。	物品	表单	文件号	注册于参考来自展品编号	向美国证券交易委员会提交

3.1	芝士蛋糕工厂股份有限公司重订的公司注册证书	10-Q	000-20574	3.2	8/6/18
3.2	芝士蛋糕工厂股份有限公司指定证书，日期为2020年4月20日	8-K	000-20574	3.1	4/20/20
3.3	芝士蛋糕工厂公司章程，于 2022 年 10 月 26 日修订和重申	8-K	000-20574	3.1	11/1/22
31.1	规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证	—	—	—	随函提交
31.2	规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证	—	—	—	随函提交
32.1	根据首席执行官 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证	—	—	—	随函提交
32.2	根据首席财务官 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证	—	—	—	随函提交
101.1	以下材料来自芝士蛋糕工厂公司截至2023年10月3日的季度10-Q表季度报告，采用内联可扩展业务报告语言 (ixBRL) 格式：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并损益表，（iii）简明合并综合收益表，（iv）简明合并现金流量表，以及 (vi) 简明合并财务报表附注	—	—	—	随函提交
104.1	芝士蛋糕工厂公司截至2023年10月3日的季度10-Q表季度报告的封面采用ixBRL格式（包含在附录101.1中）	—	—	—	随函提交

日期：2023 年 11 月 6 日	芝士蛋糕工厂注册成立

	来自：	/s/ 大卫·奥弗顿
		大卫奥弗顿
		董事会主席兼首席执行官
		（首席执行官）

	来自：	/s/ 马修·克拉克
		马修·E·克拉克
		执行副总裁兼首席财务官
		（首席财务官）