附录 10.1

本文档中包含的某些 机密信息，标有 […***…]，之所以被省略，是因为它既是（I）不是 材料，而且（II）是注册人视为私密或机密的类型。

合作协议

此 合作协议（ “协议”) 自 2023 年 11 月 7 日起生效（ “ 生效日期”) 由薛定格公司发起，一家位于特拉华州的公司 ，地址为百老汇 1540 号，21^st楼层，纽约，纽约 10036 (“薛定哲”) 和 Aconcagua Bio, Inc.，这是一家特拉华州公司，地址为 601 Gateway Blvd，900 套房，加利福尼亚州南旧金山 94080 (“阿空加瓜”）。Schrödinger 和 Aconcagua 在下文中均可 被称为本协议的 “一方”，或统称为 “双方”。

鉴于 Aconcagua 和 Schrödinger 希望进行药物发现合作，旨在根据本文规定的条款和条件，发现和开发针对该靶标的新型小分子 抑制剂（定义见下文）。

现在， 因此，考虑到上述前提和其中包含的共同契约，双方同意如下：

1.1 “Aconcagua 受赔偿方” 应具有第 7.1 节中规定的含义。

1.2 “Aconcagua 背景知识产权” 是指在本协议之前由Aconcagua控制或独立于本协议之外的知识产权。 为清楚起见，阿空加瓜背景知识产权不包括薛定哲知识产权和薛定哲改进 （定义见下文第 3.1 (d) 节）。

1.3 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接受本协议一方控制、控制或受 共同控制的任何公司或实体。就本定义而言，“控制权” 一词是指拥有超过 百分之五十（50%）的股权（或较低的百分比，即外国公司在特定 司法管辖区内允许拥有的最高比例），有权就董事会或其他有权指导一方事务的机构的组成进行表决 事务，或有权指导或指导一方的管理和政策一方，无论是通过拥有有表决权的证券， 是通过合同还是其他方式，并由 “控制” 和”在 “共同控制下” 应具有相关含义。 为清楚起见，截至生效日期，Aconcagua Bio, Inc. 是Structure Therapeutics Inc.的子公司

1.4 “合作 发明” 应具有第 3.1 (a) 节中规定的含义。

1.5 “协作 化合物” 是指 (a) 薛定哲或其 关联公司根据工作计划和本协议的条款 在期限内单独或与阿空加瓜共同识别、生成、开发或发现的任何化合物，以及 (b) 所有盐、水合物、溶剂化合物、酯类、代谢物、中间体，立体异构体、多晶型体以及前述 (a) 款中规定的任何化合物的任何 衍生物或改性，在 分别指向和调制的 (a) 和 (b) 中目标作为其行动机制。

1.6 “Collaboration 产品” 是指在任何配方、剂型、强度和交付模式下，单独或与一种或多种其他活性成分联合使用 的任何药品。

1.7 “机密 信息” 指本协议的条款以及一方或其关联公司的任何机密或专有信息，包括但不限于与合作发明、材料、合作 化合物或结果相关的信息，以及与任何技术、技术、实践、商业秘密、发明（无论是否可申请专利）、方法、知识、专有技术、技能、经验、测试有关的任何其他信息数据、结果（包括药理学、毒理学和 临床测试数据和结果），分析和质量控制数据、结果或描述、软件、技术、化合物、物质、细胞、细胞系、检测方法和物理、生物或化学材料的组成 ，无论是口头、书面、图形还是电子形式； 在每种情况下均向另一方披露或提供。

1.8 “控制权” 是指一方有权根据本协议的条款向本协议另一方授予该方 知识产权的许可、再许可或其他访问权限，而该方没有义务向或 支付任何额外费用（除非 作为该知识产权潜在分许可持有人的一方愿意支付此类额外费用）它因此与任何第三方达成的任何协议或其他合同安排的条款。

1.9 “DC 里程碑” 是指阿空加瓜（或其任何 关联公司）、Aconcagua（或其任何关联公司）的任何合作伙伴或任何代表阿空加瓜（或其任何关联公司）提供服务的第三方 启动有关化合物的GLP毒理学研究。

1.10 “FDA” 是指美国食品和药物管理局及其继任者。

1.11 “五天 VWAP” 是指股票的交易量加权平均价格，确定为截至适用日期前最后一个交易日 的连续五（5）个交易日。

1.12 “GLP” 是指就一方或代表一方进行的特定活动或非临床研究，该活动或非临床 研究是按照 21 C.F.R. 第 58 部分、美国 动物福利法、国际协调会议 (“ICH”) 的非临床安全研究指南 中规定的 “良好实验室规范” 进行的进行药物人体临床试验或ICH人类药物安全药理学研究指南。

1.13 “赔偿 方” 应具有第 7.2 节中规定的含义。

1.14 临床试验的 “启动” 是指第一位参加该临床试验的人类患者的剂量。

1.15 “知识产权 产权” 指现在 在世界任何地方已知或此后认可的任何知识产权或工业产权的所有权利，包括以下权利：（i）专利、合作发明（无论是否可申请专利），以及与上述内容相关的任何司法管辖区的所有申请或注册，包括所有临时申请、 补发、延续、划分、部分延续，实用新型、其续展或延期；(ii) 商业秘密，包括 机密和其他非公开机密与商业或科学活动有关的信息，以及任何司法管辖区 限制使用或披露这些信息的权利；(iii) 著作、设计、面具作品或其他著作作品的版权或类似权利， 以及在任何司法管辖区的版权注册或注册申请；(iv) 商标和服务标记（已注册 或未注册）、商业外观、商品名称以及其他名称和名称体现商业或产品商誉或原产地标志的口号、 以及任何地方的所有申请或注册与前述内容有关的管辖权；以及与之相关的所有商誉；以及 (v) 互联网 网站、域名和注册或其注册申请。通常体现知识产权 财产的财产示例包括但不限于软件程序（源代码和目标代码形式）、算法、方法、基于结构活动关系分析的计算机生成的模型 以及专有数据库。

1.16 “JSC” 应具有第 2.2 (a) 节中规定的含义。

1.17 “负债” 应具有第 7.1 节中规定的含义。

1.18 “材料” 应具有第 2.6 节中规定的含义。

1.19 “净 销售额” 是指Aconcagua、其关联公司、被许可方、分许可证持有者或利益继承人在每个日历季度内向独立第三方出售协作产品而获得的总金额 减去销售方因销售协作产品而产生的或支付的以下金额：(a) […***…]; (b) […***…]; (c) […***…]; (d) […***…]; (e) […***…]；以及 (f) […***…].

如果协作产品 与另一种非协作化合物的活性药物成分或成分组合在某个国家或地区销售， ，则为了确定该组合的特许权使用费，应使用以下备选 方法之一来计算净销售额：

(x) 由 […***…]，在相关报告期内，将协作化合物作为 在相关国家或地区单独销售时唯一活性成分的协作产品，以及 […***…]，在相关报告期内， 组合中的其他活性成分或成分在该国家或地区单独出售；或

(y) 如果 在相关报告期内没有将合作化合物作为其 唯一活性成分的合作产品或该组合中的任何其他活性成分或成分进行单独销售，则为了确定组合的特许权使用费支付， 净销售额应使用上述公式计算（即 […***…]) 在哪里 […***…]合作产品在该国家或地区单独出售 时将协作化合物作为其唯一活性成分，以及 […***…]根据销售方的合理估计， 在该国家或地区单独销售时，组合中的其他活性成分或成分。

1.20 “NDA” 是指新药申请，定义见《美国食品、药品和化妆品法》以及FDA据此颁布的适用法规 。

1.21 “保密 协议” 应具有第 5.1 节中规定的含义。

1.22 “第 1期临床试验” 是指在进行不时修订的21 C.F.R. 312.21 (a) 或相应的外国法规中进一步定义的 进行2期临床试验之前，对人体内药品进行研究，以确定安全性和毒性。

1.23 “第 2 期临床试验” 是指在开始经不时修订的 21 C.F.R. 312.21 (b) 或相应的外国法规中进一步定义的 3 期临床试验之前，对人类患者进行药品研究，以确定初始疗效和剂量范围 和/或方案发现。

1.24 “第 3 期临床试验” 是指对特定剂量（或 一组 定义剂量）的人类患者体内药品进行的一项关键研究，旨在确定该产品的功效和安全性，以便能够制备并向美国食品药品管理局或相应的外国监管机构提交 保密协议，如经不时修订的 21 C.F.R. 312.21 (c) 中所进一步定义， 或相应的外国法规。

1.25 “程序” 应具有第 2.1 节中规定的含义。

1.26 “结果” 应具有第 2.4 节中规定的含义。

1.27 “特许权使用费 期限” 应具有第 2.9 (b) 节中规定的含义。

1.28 “薛定律 受赔偿方” 应具有第 7.2 节中规定的含义。

1.29 “薛定律 知识产权” 是指薛定律 技术、薛定律（Schrödinger KnownLow）和薛定律（Schrödinger）库中包含的知识产权。

1.30 “薛定律 KnowLow” 是指薛定律 及其许可方的专有技术、方法、工作流程和专有知识，这些专有技术、方法、工作流程和专有知识被薛定律 用于执行计划下分配给阿空加瓜的活动所必需或合理 。

1.31 “薛定律 库” 是指薛定律（Schrödinger）编制的第三方供应商在商业上提供的铅和类药物化合物的汇编。

1.32 “薛定律 技术” 是指薛定律（Schrödinger）拥有、拥有或控制的专有软件、程序、工具和技术。

1.33 “目标” 应指 […***…].

1.34 “术语” 应具有第 6.1 节中规定的含义。

1.35 “第三方 ” 是指薛定律、阿空加瓜或其各自的 关联公司以外的任何实体。

1.36 “工作 计划” 是指各方根据本协议开展活动的书面计划。 截至生效之日，初步工作计划已由双方以书面形式商定，并作为附录A附于此。 对工作计划的任何修正或修订均应由双方以书面形式共同商定。

1.37 “有效 索赔” 是指 (a) 任何已颁发和未到期的专利的索赔，该专利未被具有司法管辖权的法院或其他政府机构的裁决 裁定为不可执行或无效，在允许的上诉时间内不可上诉或上诉，并且 未因放弃、补发、免责声明或其他原因被承认无效或不可执行；或 (b) 任何待审专利 申请，待审时间不超过 […***…] ([…***…]) […***…]从最早的 优先日期开始。

1.38 “工作 产品” 是指薛定哲 履行工作计划规定的义务而向阿空加瓜交付的有形工作成果。“工作成果” 不包括薛定哲知识产权 和薛定格的改进。

2.1 协作。 在本协议的期限（定义见下文第 6.1 节）内，双方同意开展一个合作项目，旨在发现 种针对目标的 种新型小分子抑制剂（即 “程序”) 根据工作计划和本协议的条款 。Aconcagua 承认并同意，薛定律 履行其义务的能力取决于阿空加瓜 履行本协议中规定的义务，包括合理地与 Schrödinger 合作，以及在合作期间以合理和及时的方式向薛定律 提供准确的信息和数据。Schrödinger 对履行本协议中规定的义务时出现的任何缺陷或延迟 概不负责，前提是这种缺陷或延迟是由于 Aconcagua 未能履行本协议中规定的义务所致 。尽管有上述规定，但双方承认 合作的实验性质，对于该方 未能产生具体的实质性结果，任何一方均不对另一方承担任何责任。

2.2 联合 指导委员会；技术负责人。

(a) 在 内[…***…] ([…***…]) […***…]生效日期之后，各方应组建一个联合指导 委员会（”JSC”），负责对根据本文开展的研究进行全面监督， 包括但不限于：（i）审查目标、战略、里程碑事件、工作计划的结果（如附录A所示） 以及根据该计划开展的活动，（ii）建议和批准对工作计划的修改；（iii）在工作计划中分配相对 优先事项；（iv）终止根据该计划开展的任何具体活动工作计划；(v) 确定构成 DC 里程碑的事件 是否已经发生；(vi) 是否继续追求与目标有关的计划；以及 (vii) 解决双方在根据本协议开展的研发活动方面存在的任何分歧。每个缔约方 应指定 […***…] ([…***…]) […***…], […***…]其中 应被授权 代表指认方做出决定，并应在药物化合物的研究和开发 方面具有丰富的经验和专业知识。各方有权随时以书面通知另一方的方式指定替代该当事方的任何一方 […***…]在 JSC 上。JSC应努力以协商一致方式开展工作。JSC 的决定应 以书面形式作出，并包含在工作计划的修正案中。如果无法达成共识或未达成一致意见， 争议事项应移交给各方的相关高级管理层，他们应立即开会并努力及时达成 协议。JSC将不迟于 以书面形式通知各方的相关高级管理层，里程碑事件 的发生 […***…] ([…***…]) […***…]在做出这样的决定之后，JSC应在该事件发生后尽快做出哪项决定 。JSC应在成员认为 适合履行JSC职责的时间举行会议。

(b) 技术 线索： […***…]将担任薛定格的技术负责人。阿空加瓜的 技术负责人将是 […***…]，他将在本条所设想的 活动过程中为双方之间的沟通提供便利。技术负责人应亲自会面，或至少通过电话会议或视频会议进行会面 […***…] 讨论本协议所设想活动的技术方面。为清楚起见，技术负责人也可以在JSC任职。

2.3 性能 标准。各缔约方应自行承担费用和费用，开展根据工作 计划专门分配给它的活动。各缔约方应以良好的科学方式开展工作计划下的活动，并在所有重大方面遵守 适用法律和法规的要求，努力高效地 迅速地实现其目标。各缔约方应根据工作计划提供合理必要的人员和资源，以开展拟由该缔约方开展的活动。根据制药和生物技术行业的标准惯例以及 本协议的条款和条件，各方应准备和保存 和与根据工作计划开展的活动有关的完整 和准确的书面记录、账目、说明、报告和数据，或应安排准备和保存。

2.4 结果。 各方应向另一方全面通报 (a) 所有发现和技术发展（包括但不限于 任何合作发明），以及 (b) 与 (a) 和 (b) 中规定的所有项目有关的任何和所有信息、数据和结果，这些发现和技术进展 在实施该计划时产生或获得的与目标和/或任何针对该目标的小分子化合物有关 根据工作计划分配给它的活动（统称 “结果”) 该披露应包括 但不限于相关摘要和报告的副本，包括下文第3.1节中定义的虚拟屏幕结果报告。此处的任何内容均不要求任何一方披露从第三方收到但仍受其约束的信息 善意 保密义务。此处披露的所有信息和报告均受第 3 条和第 5 条的约束。在遵守前述 的前提下，薛定哲应确保只有履行本协议 项下义务的薛定哲研究人员才能披露或访问结果，并且这些薛定变研究人员不得将结果用于履行 义务以外的任何目的。

2.5 排他性。 目标排他性（定义见下文）的适用期从生效日期开始，到 (a) 中较晚者结束 […***…] ([…***…]) […***…]自生效之日起或 (b) […***…] (“独家期”). “目标排他性” 指薛定律 不得设计、研究、开发或商业化合物 ，也不得对目标进行虚拟化合物筛选，无论是代表目标公司自己还是代表任何第三方 。为明确起见, 上述排他性义务不适用于以下服务和活动:(a) […***…], (b) […***…], (c) […***…], (d) […***…], (e) […***…]和 (f) […***…].

2.6 材料 转移。为了促进该计划并得到接收方的同意， 任何一方均可向另一方提供某些生物材料或化合物，包括但不限于靶标、已知与靶体相互作用的 配体、与靶标相关的蛋白质晶体和试剂（统称， “材料”) 由供应方（本协议除外）控制，供另一方用于推进该计划。除 在本协议中明确规定外，交付给另一方的所有此类材料仍将是供应方 方的专有财产，仅用于促进计划并完全在另一方的控制之下，未经供应方事先书面同意，不得使用或交付 给任何第三方或为任何第三方的利益使用 ，也不会用于涉及人体受试者的研究或 测试除非适用法律允许。根据本第 2.6 节提供的材料（如果有）在任何实验工作中都必须谨慎使用 ，因为并非所有特征都已为人所知。

2.7 有效 计划付款。在协议期限内，阿空加瓜应每月支付 $[…***…]作为对工作计划中概述的绩效的充分考虑，薛定律。此类款项应 自上个月的最后一天起到期并提前支付，前提是首笔款项应到期 […***…] ([…***…]) […***…]在生效日期之后，并相应地按比例分配。如果阿空加瓜未能在当月的最后一天之前支付此类款项 ，则薛定歌应以书面形式通知阿空加瓜这种不付款情况，如果阿空加瓜未能 在当月内向薛定歌支付此类款项 […***…] ([…***…]) […***…]Aconcagua 收到此类通知后，Schrödinger可以停止根据本协议提供服务，而不会因停止服务而对Aconcagua或Aconcagua的任何关联公司承担任何责任或进一步的义务 。如果任何一方根据第 6.2 节终止本协议 ，或者阿空加瓜根据第 6.3 节终止本协议，则薛定理 有义务 按比例向阿空加瓜退还阿空加瓜最后一个月付款的金额，该金额相当于该终止生效之日后剩余的月份 。

2.8 里程碑 付款。在任何协作产品首次完成下表中列出的相应里程碑事件后，Aconcagua 将向 Schrödinger 支付以下里程碑款项。当本第 2.8 节规定的任何里程碑事件首次实现时，Aconcagua 应立即 通知薛定律，并应在 内向薛定律 支付相应的里程碑款项 […***…] ([…***…]) […***…]在这样的里程碑事件的第一项成就 之后。此处规定的每笔里程碑付款只能到期一次，无论这个 里程碑事件达到多少次和/或实现此类里程碑事件的协作产品数量如何。仅就下表中列出的首次里程碑事件的 里程碑款项而言，阿空加瓜有权自行决定， 选择以现金支付该里程碑款项（a）或（b）向薛定歌发行其关联公司Structure Therapeutics, Inc.（以下简称 “结构”）的普通股 。就是日期 […***…] ([…***…]) […***…]在此付款到期日之前等于该里程碑付款金额（基于结构中每股美国存款股份（“ADS”）的五天 VWAP，并根据当时适用的ADS与普通股的比率， ，即目前每股ADS的三（3）股普通股）；前提是，如果阿空加瓜行使此类期权，则应结构公司 的要求，薛定律并且 Structure 应就此类发行结构普通 股签订一项或多项惯例协议。为明确起见，在不违反第 6.4 (a) 节的前提下，第 2.8 节规定的里程碑付款总额不得超过八千九百万美元（89,000,000 美元）。

2.9 特许权使用费 付款。

(a) 此外，Aconcagua 将 […***…]根据协作 产品的全球净销售额向薛定哲支付的特许权使用费，计算方法是将下表中列出的适用特许权使用费率乘以相应的日历年协作产品全球总净销售额递增额 。

(b) 特许权使用费 期限。Aconcagua 根据本第 2.9 节支付特许权使用费的义务应在 (i) Aconcagua 拥有的涵盖该国家/地区该协作产品中所含 物质构成的任何专利的最后到期有效权利要求到期，以及 (ii) 十 (10) 年后到期，以较晚者为准此类协作 产品在该国的首次商业销售（“特许权使用期限”）。

(c) 特许权使用费 条件。本第 2.9 节规定的特许权使用费应遵守以下条件：

(i) 每件协作产品仅需缴纳 一 (1) 份特许权使用费，不论是否有多个 有效索赔涵盖此类协作产品；

(ii) Aconcagua、其关联公司、被许可人和分许可证持有人之间销售或转让合作产品时不收取 特许权使用费， 但在这种情况下，特许权使用费应按Aconcagua、其关联公司、被许可人或分许可证持有人向该关联公司、被许可方或分许可方之外的第一个独立第三方的 净销售协作产品计算被许可人；

(iii) Aconcagua、其关联公司、被许可人或 次许可证持有人作为扩大准入计划的一部分处置合理数量的协作产品、用于临床试验和其他开发工作、作为免费样品或出于非商业目的向非营利机构或政府机构捐赠 时，均不收取 特许权使用费；以及

(iv) 在某一国家/地区销售的协作产品的特许权使用期到期后，在该国 国家/地区销售的协作产品的 净销售额不应计入用于确定适用的特许权使用费的年度净销售额的计算中。

(d) 特许权使用费 减免。

(i) 如果 在适用的特许权使用期限内在某个国家/地区销售协作产品，而阿空加瓜拥有的任何专利 并无有效声明，涵盖该国家/地区该协作产品中所含的协作化合物的物质成分， ，则该期间适用于该国家/地区该协作产品净销售额的特许权使用费率将降低 […***…] ([…***…]）根据第 2.9 (a) 节原本适用于此类协作产品的净销售额的平均特许权使用费率。

(ii) 如果 Aconcagua、其关联公司、被许可人或分许可证持有人获得第三方在 中拥有或控制的任何专利或专有技术的许可，以开发、制造或商业化协作产品，则Aconcagua有权从根据本第 2.9 节本应支付的特许权使用费 款中扣除等于以下金额 […***…] ([…***…]) Aconcagua、其关联公司、被许可人或分许可证持有人根据该许可证向该第三方支付的金额的 ；但是， 根据本第 2.9 (d) (ii) 节扣除的金额不得超过 […***…] ([…***…] 原本应付的特许权使用费的 […***…]; 还规定 Aconcagua 有权将其后结转到 […***…]由于上述但书中规定的限制，不允许扣除任何款项。

(e) 特许权使用费 报告和付款。 […***…] ([…***…]) […***…]在 之后 […***…]，从全球任何地方首次商业销售任何协作产品开始，Aconcagua 应向薛定歌提供一份特许权使用费报告，其中包含以下适用信息 […***…]， 按协作产品逐个国家/地区计算：（i）协作 产品的总销售额，（ii）协作产品的净销售额的计算，（iii）根据该 净销售额应付的特许权使用费的计算，包括根据第 2.9 (d) 节进行的任何扣除额的计算，以及 (iv) 该国家 的汇率。在交付适用产品的同时 […***…]，Aconcagua 应在与该协作产品净销售额相关的特许权使用费 内向薛定歌付款 […***…].

2.10 货币； 汇率。根据本协议，Aconcagua 向薛定律 支付的所有款项均应通过银行电汇以美元支付，将即时可用资金转入薛定格的书面通知指定的银行账户。 用于计算美元等值货币金额的汇率应按《华尔街日报》（美国，东方版）在适用 报告期的第一个、中间和最后一个工作日的收盘 汇率的平均值计算。

2.11 冻结的 货币。如果某一国家的当地货币兑换成美元或资金 因适用法律而受到重大限制、禁止或严重延迟，则除非双方另有协议，否则Aconcagua应立即 通知薛定律，Aconcagua 可能会将在该国的应计金额以当地货币支付到薛定理 指定的当地银行 的账户。

2.12 税收。

(a) 所得税 。各方应全权负责支付对其 份额征收的所有税款，这些税款直接或间接来自双方根据本协议开展的活动而产生的。为清楚起见，此处列出的所有付款金额 均按税前计算。

(b) 税务 合作。双方同意相互合作，并尽合理努力避免 或减少根据本协议支付的里程碑、特许权使用费和其他款项的预扣税或类似义务。在 要求Aconcagua扣除和预扣向薛定哲支付的任何款项的税款范围内，Aconcagua应从 可汇款项中扣除这些税款，及时向相应的税务机关缴纳税款，并及时向薛定哲发送付款凭证。 Schrödinger 应向阿空加瓜提供任何合理必要的纳税申报表，以便阿空加瓜不扣税款或 根据适用的双边所得税协定以较低的税率预扣税款。Schrödinger 应尽合理努力，在到期日之前向阿空加瓜提供任何此类纳税申报表。Aconcagua应根据薛定格的要求并承担费用，提供合理的 援助，以便在适用法律允许的范围内追回根据本协议支付 款项产生的预扣税款或类似债务。

2.13 财务 记录和审计。Aconcagua 应保留足够详细的完整和准确的记录 ，以允许薛定歌确认阿空加瓜根据本协议报告的净销售额的准确性。至少在 […***…] ([…***…]) […***…]事先通知，此类记录应在正常工作时间内开放供审查， 在一段时间内 […***…] ([…***…]) […***…]从创建个人记录开始，通常每个日历年不超过 一次，由薛定哲选出并由阿空加瓜合理接受 的独立注册会计师创建，其唯一目的是向薛定厄核实阿空加瓜根据本协议 提供的财务报告的准确性。Schrödinger应承担此类审计的费用，除非此类审计显示阿空加瓜少付了超过 的款项[…***…] ([…***…]）在审计期间实际到期的金额，在这种情况下，Aconcagua 应 向薛定歌偿还此类审计的费用。Aconcagua 应将此类审计 中发现的任何少付款项支付给薛定律 […***…] ([…***…]) […***…]在会计师报告之后。如果审计显示阿空加瓜 多付了款项，则阿空加瓜可能会将此类多付的款项记入将来应付给薛定格的款项（如果 未来没有到期付款，则薛定亲会立即将这笔款项退还给阿空加瓜）。

3.1 协作发明、虚拟屏幕结果和一般工作成果的所有权 。

(a) 每个 缔约方应立即以书面形式并以合理的细节将构成物质组成或使用方法或制造知识产权的所有发明和发现（无论是否可申请专利 ）通知另一方（即，设计的化合物和/或化合物 类别 在计算机中 或其他），包括对上述任何内容的任何改进、修改或增强， 针对目标，这些活动是由各方或代表各方在根据工作计划开展活动 的过程中构想或制定的，无论这些活动是完全由阿空加瓜或薛定歌制定的，还是共同制定的，也不管实际是否在任期内缩减 执业（每个 a”合作发明”)。无论发明如何，Aconcagua 都应单独拥有任何 Collaboration 发明。任何合作发明的发明权应根据美国 专利法确定。为避免疑问，《协作发明》不包括薛定理（Schrödinger）的任何改进。

(b)           “虚拟 屏幕结果” 在本文中，定义为薛定律（Schrödinger Technology）在使用 薛定理（Schrödinger Technology）对阿空加瓜进行虚拟屏幕操作过程中生成的信息和数据，这表明预计一种或多种市售 化合物将对此类靶标具有活性。为清楚起见，虚拟屏幕结果不包括任何市售 的化合物或结构，包括Schrödinger库中包含的任何化合物或结构，或用于生成此类信息或数据或以其他方式引用的任何Schrödinger 技术。在双方之间，与虚拟屏幕结果相关的所有知识产权 应完全归Aconcagua所有。尽管有上述规定或本 协议中有任何相反的规定，但在薛定哲根据第 2.5 节对目标公司的排他性义务到期后和/或如果股份公司决定不针对目标实施该计划，则薛定律 允许并应被允许对目标公司 进行虚拟屏幕（以及改进、修改或增强此类屏幕）（无论是在内部为目标公司进行改进、修改或增强）benefit ，或者与一个或多个第三方共同受益）使用相同的化合物库来执行此类虚拟屏幕由于它以前 用于生成有关阿空加瓜目标的虚拟屏幕结果，因此生成与先前在本协议项下为阿空加瓜生成的相同或相似的 结果，前提是在这样做时，Schrödinger 不得（在内部为了 自己的利益或与任何第三方一起或为了任何第三方的利益）使用、共享、引用或披露任何 Aconcagua 机密信息， 包括它为阿空加瓜生成了与此类目标相同或相似的虚拟屏幕结果的事实。

(c) 除 根据第 3.4 节授予的许可外，本协议的各方均应保留所有权利、所有权和利益（统称 ）”权利”) 属于该方在生效日期之前拥有的或独立于本协议而开发的 的任何知识产权。

(d) 作为 Aconcagua 和 Schrödinger 之间 ，阿空加瓜拥有并将拥有 (i) 阿空加瓜机密信息 以及阿空加瓜根据此处向薛定歌提供的任何材料的所有权利、阿空加瓜背景知识产权、合作发明、 虚拟屏幕结果（受上文第 3.1 (b) 节约束）和所有知识产权与此相关联，以及工作产品 和 (ii) 任何一方或他们或 各自关联公司对上述任何内容所作的任何改进、修改或增强中的所有权利员工、代理人或顾问（统称其中包含的知识产权， ）”阿空加瓜改进”)。在薛定哲和阿空加瓜之间，薛定哲拥有并将拥有 (1) 薛定格的保密信息和薛定定格的所有 项权利，以及 (2) 任何一方或其各自关联公司 员工、代理人或顾问（统称）在 中对上述任何内容所作的任何改进、修改或增强的所有权利（统称其中包含知识产权，”薛定雅的改进”).

(e) Schrödinger 特此向阿空加瓜转让和转让其在任何合作发明、虚拟屏幕结果（受上文第 3.1 (b) 节约束）、工作产品 和 Aconcagua 改进方面的所有 权利，并在其目前无法转让或转让的范围内，将其转让和转让给阿空加瓜，并同意接受并促使其员工、代理人和顾问采取所有合理的行动 ，以证明此类转让并转移到阿空加瓜。如果阿空加瓜经过合理的询问后无法获得薛定律（或 其雇员）或 的代理人，则薛定歌特此指定阿空加瓜为其事实律师，以 签署阿空加瓜认为必要的文件，以使阿空加瓜实现本条款 (e) 中提及的属于阿空加瓜的知识产权的所有权转让的) 在这样的文件上签名。尽管有第 1.7 节的规定，但所有合作发明、虚拟 屏幕结果、Aconcagua 根据本协议向薛定歌提供的任何材料、工作成果和阿空加瓜改进均应被视为 阿空加瓜和薛定歌的机密信息 被视为此类信息的接收方。

(f) Aconcagua 特此转让和转让，在其目前无法转让或转让的范围内，应将其转让和转让，并酌情促使其关联公司将其在 中的所有权利及其关联公司 和任何薛定理（如适用）转让和转让，并同意接受和促成其及其关联公司 的员工、代理人和顾问（如适用）采取所有合理要求的行动，为此类任务提供证据并调任薛定律。阿空加瓜 特此 在经过合理的询问后无法获得阿空加瓜（或其或）的情况下，指定薛定律 为其事实律师，签署薛定律 认为必要的文件，以便 转让本条款 (f) 中提及的属于薛定格的知识产权的所有权其关联公司（雇员或代理人）在此类文件上的签名 。薛定律（Schrödinger）的所有改进均应被视为薛定格的保密信息， 应被视为此类信息的接收方。

3.2 专利 的申请和维护。各当事方应自行决定负责提交、起诉、维护和执行声称 或针对该方完全拥有的发明（如果有）的专利权、版权和其他所有权，费用自负 。对于任何合作发明，Aconcagua 应负责 准备、提交和起诉任何专利申请或其他适当的申请，并维护其颁发的任何专利、版权或 其他类似权利。

3.3 合作。 各方应提供另一方可能合理要求的协助，以 保护、完善、维护和执行另一方在与本协议相关的知识产权中的权利。合理的 协助包括执行和交付另一方确保、完善、维护或执行 其在该类知识产权中的权利所需的合理文件（包括转让权利、申请专利保护或注册版权的文件）， 回应合理的相关信息请求，并确保关联公司酌情合作实现本第 3.3 节中规定的目标 ；但是，前提是每项都规定上述案件，请求援助的一方应要求 偿还援助方为此而产生的合理的自付费用。

3.4 许可证。

(a) 在 遵守本协议条款和条件的前提下，薛定理（Schrödinger）特此向阿空加瓜授予全额付款、非排他性、可再许可、 免版税的全球许可，允许使用 (i) 薛定戟根据工作计划提供的结果以及 (ii) (A) 薛定格的专有技术和 (B) 薛定格的改进包括对 Schrödinger KnowLow 的改进、修改或增强，在每种情况下，（A）和（B）对于阿空加瓜开展根据工作计划分配给它的 活动是必要或合理有用的用于在任期内开展此类活动。为了避免 的疑问，薛定哲和阿空加瓜同意按照《工作计划》的要求单独签订一份有关薛定哲技术的许可协议。

(b) 在 遵守本协议条款和条件的前提下，Aconcagua 特此向薛定歌授予全额付款、非排他性、免版税 的全球许可，允许其使用 (i) Aconcagua 根据工作计划提供的结果，(ii) Aconcagua 背景知识产权， (iii) Aconcagua 的改进以及 (iv) 合作发明、工作产品和虚拟屏幕结果，在（i）至 （iv）的每种情况下，都是开展工作计划下分配给 Schrödinger 的活动所必需或合理有用的结果，仅用于开展的目的 任期内的此类活动。此外，尽管上文第1.8节中定义了 “控制”，但Aconcagua同意尽合理努力，为参与与 (a) 目标或 (b) 该关联公司、第三方合作方或其关联公司的关联公司、第三方合作合作伙伴或第三方服务提供商获得任何知识产权 的许可和任何其他权利 br} 合作伙伴或第三方服务提供商（为清楚起见，这与薛定戟科技、薛定戟库、 或薛定戟专有技术），这些是薛定戟开展根据 工作计划（统称为 “其他知识产权”）分配给薛定格的活动所必需的。Aconcagua 承认并同意，双方根据本协议 的理解，如果其他知识产权对于 Schrödinger 来说是必要或合理有用的，则阿空加瓜或其关联公司 将代表或代表薛定格获得 “其他 知识产权” 的权利，而无需由阿空加瓜或第三方或阿空加瓜关联公司 收取任何额外费用根据工作计划，Rödinger 开展分配给薛定律 的活动。

(c) Aconcagua 或 Schrödinger 未在本协议下明确授予的所有 项知识产权权利均保留给其 所有者。本协议中的任何内容均不得被视为削弱或放弃任何一方与保护商业秘密有关的任何权利。

4.1 陈述 和担保。双方在期限内向对方陈述并保证以下事项： (a) 其根据其注册或组建司法管辖区的法律正式组建和有效存在，拥有签订本协议和执行本协议条款的全部公司 权力和权限；(b) 它被正式授权执行和 交付本协议并履行本协议规定的义务，以及执行本协议的个人或个人 是否已获得所有必要的公司行动的正式授权；(c) 此协议对其具有法律约束力，可依照 及其条款强制执行；(d) 本协议的执行、交付和履行与其作为当事方或可能受其约束的任何协议、文书 或谅解不冲突，也不会违反对其具有管辖权的任何法院、政府机构、行政机构或其他机构的任何材料、适用法律或法规 （例如法律以及法规的统称， ”适用法律”).

4.2 免责声明。 双方在本协议项下提供的服务、技术和材料均按 “原样” 提供，除第 4.1 节中明确规定的担保 外，各方明确否认任何形式的保证，无论是明示、法定 还是暗示的担保，包括但不限于 (A) 对设计、适销性、特定用途适用性、非侵权 知识产权的担保第三方，以及 (B) 因交易、使用或 贸易惯例而产生的担保（如果有）。

4.3 责任限制 。除非违反第 5 条规定的保密义务并受本第 4.3 节最后一句的约束，否则任何一方均无权向另一方追讨与本协议或根据本协议授予的任何许可相关的特殊、间接、附带、 间接或惩罚性损失（包括但不限于业务或利润损失、数据丢失或替代商品或服务采购成本的损害赔偿 ），甚至如果被告知可能发生这种情况 ；以及 (B) 各方的全部总责任根据本协议或与本协议相关的，出于任何原因， 的任何诉讼理由，均不得超过五十万美元（500,000 美元）。尽管有上述规定，薛定哲 违反本协议第2.5节规定的排他性义务或与之相关的全部总责任 不得超过以下两者中较高者：(A) 根据本协议支付的金额的两倍 (2 倍) 或 (B) 两百万美元（2,000,000 美元）。

4.4 关联公司的责任 。尽管本协议中有任何相反的规定，但各方均应对其关联公司（以及此类关联公司的员工、代理人和顾问，视情况而定） 与此类关联公司代表该方或代表该方在本协议下的表现有关的任何作为和不作为负责 并承担全部责任，就好像此类作为和不作为是由该方自己实施一样。

5.1 保密性。 除非本协议明确授权或双方另有书面约定，否则双方同意，在本协议有效期内 和 […***…] ([…***…]) […***…]此后，接收方 应保密，不得公布或以其他方式披露，也不得将自阿空加瓜子公司Structure Therapeutics Inc.与薛定律 2023 年 7 月 28 日签订的某些相互保密 协议之日起披露的披露方的任何机密信息用于本协议中明确规定的目的以外的任何目的（ “保密 协议”) 在本协议期限结束之前，前提是接收方可以向其官员、董事、员工和其他授权代表披露披露方的机密信息 (”代表”) 需要了解此类信息才能履行本协议规定的义务，并受不披露和不使用义务的法律约束 ，这些义务至少与本协议中包含的义务基本相似。根据本协议，Structure Therapeutics Inc. 根据保密协议披露的所有信息均应被视为阿空加瓜的机密信息。 双方只能在实现本协议目的所必需的范围内使用另一方的机密信息。 各方将使用至少与保护自己的专有或机密信息相同的谨慎标准，但不得低于 的谨慎程度，以确保其员工、代理人、顾问和其他代表不会披露或 未经授权使用另一方的机密信息。在发现 任何未经授权使用或披露另一方机密信息时，各方将立即通知对方。

5.2 例外情况。 机密信息不应包括接收方可以通过有力的书面证据证明的任何信息：(a) 现在是 或以后变成，除非接收方 方违反了此处规定的保密义务；(b) 接收方在收到此类信息时已为人所知或可用，其记录合理 证明；(c) 是此后由第三方向接收方提供，这是一项权利，对披露没有限制 ；或 (d) 接收方独立开发的、有书面文件或其他合理的证据手段证明的信息。

5.3 宣传。 在遵守下文第5.4和5.5节的前提下，未经另一方事先同意，任何一方均不得向任何第三方披露本协议的任何条款或条件；但是，在执行本协议后，任何一方均可发布新闻稿 宣布合作，前提是另一方书面批准该新闻稿的内容。尽管如此 有上述规定，但如果Aconcagua根据本协议在排他性期内发布新闻稿或对任何协作化合物或 协作产品进行类似的公开披露，则同意采取商业上合理的努力纳入与附录B 基本相似的措辞。

5.4 依法 要求披露。尽管有上述规定和第 5.5 节，但在适用法律法规要求的范围内， 各方均有权披露另一方的机密信息以及本协议的条款和条件；前提是该方应立即将法律 要求的披露通知另一方，并合理地与另一方合作以获得限制或限制所需披露的保护令。 Aconcagua 承认并同意，除非适用的法律和法规要求，否则在向任何政府机构和监管机构（包括 但不限于证券交易委员会）提交或披露之前，应先编辑本协议的财务条款和条件 。无论如何，接收方只能披露机密 信息中法律要求披露的部分。

5.5 协议条款 -允许披露。双方同意，本协议的条款（包括 本协议的所有证物）在双方之间是保密的，不得向第三方披露。尽管有上述规定， 一方仍可向以下各方披露本协议的条款：(i) 出于本协议的目的合理需要知情的各方代表和关联公司；或 (ii) 审计师、潜在和当前投资者、收购方、被许可人、分许可持有人、 或各方出于公司目的需要知情的其他商业伙伴、律师、顾问和类似人员 以及法律合规、尽职调查、审计、许可、战略合作或合作交易等活动；但是 ，前提是 任何此类人员在披露本协议 的条款时都受到合理的保密义务的约束。

5.6 独立 开发。据了解，双方可能已经并将继续进行与机密信息或据此收到的专有信息有关的独立开发。双方同意 ，本协议或收到任何机密信息或专有信息均不限制任何一方 的独立发展或使用该方在计划 课程中获得的技能、知识、经验和信息的权利，前提是这样做 (i) 薛定戟不得使用阿空加瓜的机密信息，并且 (ii) Aconcagua 应请勿使用薛定格的保密信息。

6.1 协议的条款 。本协议的期限自生效之日开始，除非 提前根据本第 6 条终止，否则将在此后持续三 (3) 年（该期限，即”任期”)。 经双方书面同意，本协议可以延长。

6.2 为方便起见，终止 。任何一方都有权终止本协议 […***…] ([…***…]) […***…]事先向另一方发出书面通知，前提是，任何一方都不得在本协议生效之日八 (8) 个月周年之前发送此类 通知。

6.3 因故终止 。任何一方都有权终止本协议 […***…] ([…***…]) […***…]在另一方违反本 协议的任何重大条款时事先向另一方发出书面通知，前提是违约方未在该协议中纠正此类违规行为 […***…] ([…***…]) […***…]非违约方发出书面通知后的期限。

6.4 终止的影响 ；尚存的义务。

(a) 薛定律 根据第 6.2 节终止本协议或阿空加瓜根据第 6.3 节终止本协议后，第 2.8 节中规定的里程碑 付款和第 2.9 (a) 节中规定的特许权使用费将按如下方式减少：

(b) 本协议到期 或终止不应免除双方在此到期或终止之前产生的任何义务。除下文所述的 或本协议其他条款外，第 2.5、 节（仅限最后一句）、2.8、2.9、3.1、3.2、4.2、4.2、4.2、4.2、4.3、4.3、4.4 和第 5、6、7 和 8 条规定的义务（包括但不限于向薛定哲 授予股权的义务）和双方在第 2.5、6、7 和 8 条下的权利，将持续到期或终止 本协议。

(c) 根据 披露方在其中提供的书面请求 […***…] ([…***…]) […***…]在 本协议到期或终止后，各方应向另一方提供其所拥有的 另一方的所有机密信息。

(d) 任何一方行使本协议规定的终止权本身不应导致 就此向另一方支付损害赔偿金或任何其他形式的补偿或救济。在不违反前一句的前提下， 终止本协议不妨碍任何一方在此类终止后索赔 可能有权获得的任何其他损害、补偿或救济。

7.1 赔偿。

(a) Schrödinger 特此同意为阿空加瓜、其关联公司及其各自的员工、高级职员、董事 和代理人进行辩护、赔偿并使其免受损害（每个，a “阿空加瓜赔偿党”) 对任何和所有索赔、责任、损失、损害、 成本和开支，包括合理的律师费（统称， “负债”)，Aconcagua 受赔偿方可能因任何第三方行动或索赔 而承担、遭受或被要求支付的款项，这些行为或索赔 ，其依据是：(i) 薛定律 项下的重大过失或故意的不当行为，或 (ii) 薛定律 违反本协议中规定的任何重大义务、陈述或保证（包括工作计划）或（iii）薛定律 中使用的薛定戟技术或薛定戟专有技术 对此类第三方知识产权的侵犯履行本协议规定的义务。尽管如此，根据本协议，薛定律 没有义务就因阿空加瓜及其附属公司或 任何阿空加瓜或阿空加瓜关联公司的故意不当行为或严重疏忽行为或不作为而导致的索赔、 要求、费用或判决向任何阿空加瓜受赔方进行赔偿、辩护或使其免受损害相应的员工、高级职员、董事或代理人或 的责任，这些责任由阿空加瓜在本协议项下向薛定格作出赔偿。

(b) Aconcagua 特此同意为薛定哲、其关联公司及其各自的员工、高级职员、 董事和代理人进行辩护、赔偿并使之免受损害（每个 “薛定哲赔偿方”) 免除薛定戟受赔方因任何 第三方行动或索赔而可能承担、承受或被要求支付的任何和所有责任 ，这些责任是基于 (i) Aconcagua 或其关联公司的重大过失或故意不当行为或 (ii) Aconcagua 违反其任何重大义务、陈述或保证本协议（ 包括工作计划）或（iii）任何产品的开发、制造、使用、处理、储存、销售或其他处置中规定的内容Aconcagua、其关联公司或分许可证持有人（薛定歌除外）从该计划中产生 的产品。尽管有上述规定，根据本协议，Aconcagua 没有义务就薛定律、 其关联公司或薛定戟的任何关联公司或任何薛定戟或薛定格的故意不当行为或严重疏忽行为或不作为所产生的索赔、要求、费用或判决向任何薛定哲赔偿方进行赔偿、辩护或使其免受损害关联公司各自的员工、高级职员、董事 或代理人或负债，根据此处薛定律，对阿空加瓜进行赔偿。

7.2 控制 的防御。如果一方根据第 7.1 节寻求赔偿，则应通知 另一方（ “赔偿方”) 在收到索赔通知 后，应允许赔偿方在合理可行的情况下尽快指挥和控制索赔的辩护（包括 仅出于金钱对价而解决索赔的权利），并应按照合理的要求进行合作（费用由赔偿方承担） 为索赔辩护。

8.1 管辖 法律。本协议应受纽约州 法律管辖，并根据纽约州 法律进行解释和执行，但不包括其法律冲突原则。

8.2 争议 的解决。双方认识到，与本协议项下任何一方的权利和/或义务有关的某些事项可能会不时出现争议 。为了解决此类争议，双方同意在双方之间出现此类争议时遵循本第 8.2 节中规定的程序 。如果双方之间出现任何由本协议引起或与本协议相关的 性质的索赔、争议或争议，则双方无法在其中解决争议 […***…] ([…***…]) […***…]如果任何一方向另一方提出书面请求，则双方同意举行一次会议， […***…]阿空加瓜和 […***…]薛定哲，真诚地尝试通过谈判 解决争议（例如 […***…]，统称为”高管”)。如果高管 无法在内部解决此类争议 […***…] ([…***…]) […***…]，则此类争议 应通过由以下机构管理的具有约束力的仲裁来解决 […***…]根据当时的仲裁规则，在纽约。 仲裁员的人数应为 […***…] ([…***…]), […***…]谁的 […***…] 由阿空加瓜选择， […***…]谁的 […***…]由 Schrödinger 选出并且 […***…]其中 […***…]由 Aconcagua 和 Schrödinger（或另一方）选择 […***…] ([…***…]) 仲裁员 如果双方在内部无法达成协议 […***…] ([…***…]) […***…]选择另一个 […***…] ([…***…]）仲裁员）。仲裁应以英语进行。任何仲裁程序都应按照《规则》在纽约提起 […***…]除非双方以书面形式同意在其他地点根据不同的仲裁规则进行 仲裁。仲裁决定对当事人具有约束力。仲裁员的 裁决应具有执行力，胜诉方可在任何具有合法管辖权的法院作出此类裁决。 各方均有权对另一方或由该另一方 一方行事的任何人提起司法诉讼（包括寻求和获得禁令救济的权利），其目的仅限于执行提起诉讼方的仲裁权 或仲裁员的裁决。本协议中的任何内容均不应被视为阻止任何一方向任何具有管辖权的法院寻求必要的禁令救济 （其他临时补救措施），以保护该方的利益。

8.3 整个 协议；修改。本协议（包括本协议的所有附录和附件）既是双方协议的最终表述，也是对其所有条款的完整和排他性声明。本协议 取代之前和同期就此处包含的任何和所有事项 达成的所有协议和通信，无论是口头、书面还是其他形式，包括但不限于保密协议（除非保密协议适用于 在本协议生效日期之前披露的一方的机密信息）。除本协议中明确授予的权利外，任何一方的 任何知识产权均未被授予或被视为在本协议下或与之相关的权利或许可。本协议只能以为此目的明确规定并由本协议各方签署的书面形式进行修改、修改或补充。如果本协议的条款与任何附录之间存在任何冲突，则以本协议的条款 为准。

8.4 非豁免。 一方未能坚持严格履行本协议的任何条款或行使本 协议产生的任何权利，既不损害该条款或权利，也不得构成对该条款或权利的全部或部分放弃 实例或任何其他情况。一方对特定条款或权利的任何豁免均应以书面形式提出，涉及特定 事项，如果适用，则在一段特定的时间内，并应由该方签署。

8.5 作业。 除非本协议中明确规定，否则未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或以其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利或义务 （不得无理拒绝）； 但是，提供了 ，任何一方均可在未经另一方同意的情况下转让本协议及其在本协议项下的权利和义务 (a) 转让给关联公司，(b) 将本协议与第三方有关的 的全部或几乎全部业务转让或出售，无论是通过合并、出售股票、出售资产还是其他方式，或 (c) 与 有关的任何合并或合并更改该当事人的住所。如果允许进行此类转让， 协议各方不得通过此类交易获得任何第三方的知识产权或 在该交易之前未包含在本协议许可的知识产权中的任何知识产权的访问权限，除非与该 交易相关的协议另有明确规定。双方在本协议下的权利和义务对双方的继承人和允许的受让人具有约束力，并确保 受益。任何不符合本协议的转让均无效 且无效。

8.6 没有 第三方受益人。本协议既不是为了执行者之外的任何一方的利益，也不是为了其他任何一方的利益而明示或默示地制定的。

8.7 可分割性。 如果出于任何原因，具有管辖权的法院裁定本协议的任何部分无效、不可执行或非法， 此类裁决不得全部或部分影响或损害本协议任何剩余部分 的有效性、可执行性或合法性。所有剩余部分应保持完全的效力和效力，就好像原始协议已在没有 失效、不可执行或非法部分的情况下执行一样。

8.8 通知。 根据本协议发出的任何通知都必须采用书面形式，可以亲自送达，也可以通过任何需要退货收据的邮寄方式（邮资预付） ，或者通过隔夜快递或传真送达给一方，按下文给出的地址 或该方事先通过书面通知另一方指定的任何地址。 应被视为足以满足所有目的：(a) 实际收货日期；(b) 如果已邮寄，则在邮戳日期后三个日历 天；或 (c) 如果是隔夜快递，隔夜快递员通常在下一个工作日送达 ，则隔夜快递员通常在下一个工作日送达。

如果是发给薛定格的通知，则必须向 发送至：

薛定谔公司

1540 百老汇，21^st 地板

纽约，纽约 10036

注意：总统

电子邮件：legal@schrodinger.com

随函附上上述地址的副本 总法律顾问。

如果发往阿空加瓜，则必须向 发送通知：

c/o Aconcagua Bio, Inc.

盖特威大道 601 号， 套房 900

南旧金山， 加利福尼亚州 94080

注意：首席执行官

电话：

8.9 不可抗力 。对于因任何超出其合理控制范围的事件而未能履行或延迟履行本协议规定的任何义务，包括但不限于 天灾、火灾、洪水、爆炸、地震或其他自然力量、战争、内乱、事故、破坏或其他伤亡、 任何运输设施的缺乏或故障、任何原材料供应的缺乏或失败、任何罢工或劳工骚乱，或 与上述事件类似的任何其他事件。此类免责声明仅在导致履约失败或延迟的事件 的范围和持续时间内有效，(b) 前提是依赖本节的一方 没有造成此类事件的发生，并且该方在此情况下采取了所有必要的合理措施来减轻适用的不可抗力事件的 影响。如果一方因不可抗力而未能履行或延迟履约，则必须在 内向另一方发出通知 […***…] ([…***…]) […***…]发生之后。本协议下受不可抗力影响的所有交付 日期均应在不可抗力持续期间收取通行费。在任何情况下， 均不得要求任何一方防止或解决任何劳资骚乱或纠纷。尽管如此，如果一方当事人遭受的 不可抗力事件超过 […***…] ([…***…]) […***…]在此期间，另一方 方随后可以通过向不履约方发出书面通知来终止本协议，其终止的后果见第 6.4 节 。

8.10 独立 承包商。各方承认并同意，除非本协议（包括第 2.5 节）中另有明确规定，否则该方在本协议项下的服务是 在非排他性基础上提供的。每方 均有权为另一方以外的各方提供类似的服务或与其进行类似的合作。本 协议不提供任何补救措施、索赔、诉讼理由或特权，也不得解释为向任何第三方提供任何补救、索赔、诉讼理由或特权。 本协议中的任何内容均不得解释为建立雇主与雇员或代理关系。

8.11 标题。 本协议中包含的条款、章节和小节文本之前的条款标题仅出于方便和便于参考的目的插入 ，不得构成本协议的任何部分，也不会对其解释 或解释产生任何影响。

8.12 对应方。 本协议可以在一个或多个对应方中执行，每份文件均应被视为原始文件，所有文件 加上本文书，均应被视为一份文书。

8.13 施工。 除非上下文另有要求，否则无论在何处使用，单数都将包括复数，复数包括单数， 的使用将适用于所有性别，并且 “或” 一词的使用具有包容意义（和/或）。每当本协议 提及天数时，除非另有说明，否则该数字是指日历日。本协议的标题仅供参考，不以任何方式定义、描述、扩展或限制本协议的范围或意图或本协议中包含的任何条款 的意图。此处使用的 “包括” 一词应被视为后面有 “没有 限制” 一词或类似表述。此处使用的 “意愿” 一词是指应。除非 另有明确说明，提及 “条款”、“部分” 或 “附录” 均指本协议的编号部分以及本协议所附附的附录。除非上下文另有要求，否则对本 “协议” 的提及应包括本协议所附的 证据。本协议的语言应被视为双方共同选择的语言 ，对本协议的任何一方均不适用任何严格解释规则。

在 Witness Whereof 中，截至生效日期，双方已正式签署了本合作协议。

附录 A

工作计划

[…***…]

附录 B

披露语言

[…***…]