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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

的季度

期间已结束2023年9月30日

或

☐    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文档号001-40427NKGN

NKGen生物技术公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						86-2191918
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别号码)

戴姆勒街3001号

圣安娜, 钙, 92705

(949)396-6830

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易 符号

各交易所名称 在其上注册的

普通股，每股面值0.0001美元

NKGN

纳斯达克全球市场

认股权证，每股完整认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股

NKGNW

纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

☐

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服务器

☒

规模较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

请勾选注册人是否为空壳公司（如交易法第12 b-2条所定义）：是？否 ☒

截至2023年11月13日，有21,888,976普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

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目录表

介绍性说明

合并

 

2023年9月29日(“截止日期)、NKGen Biotech，Inc.(前身为Graf Acquisition Corp.IV(格拉夫“))，特拉华州一家公司(”NKGen“或”公司)，根据截至2023年4月14日的合并协议和计划的条款和条件完成其先前宣布的合并交易(合并协议与格拉夫(Graf)前全资子公司、特拉华州的奥地利合并子公司(奥地利Merge Sub，Inc.)合并子和NKGen Operating Biotech，Inc.(前身为NKGen Biotech，Inc.)，特拉华州的一家公司(“传统NKGen)，据此，该合并协议设想合并子公司与Legacy NKGen合并并并入Legacy NKGen，合并子公司停止合并，Legacy NKGen于交易结束时(定义见下文)成为我们的全资附属公司(“合并以及，连同合并协议拟进行的其他交易，业务合并“)。随着合并的完成，Graf公司将其名称从Graf Acquisition Corp.IV更名为NKGen Biotech，Inc.，Legacy NKGen将其名称从NKGen Biotech，Inc.更改为NKGen Operating Biotech，Inc.。业务合并的结束在本文中称为“结业.”

关于企业合并，GRAF提交了一份S-4表格(档案号：333-271929)的登记声明(经修订，注册声明“)与美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission，简称”美国证券交易委员会“)。2023年8月14日，美国证券交易委员会宣布登记声明生效，2023年8月14日，Graf提交最终委托书/招股说明书，经分别于2023年9月21日和2023年9月22日的最终委托书/招股说明书补编第1号和补编第2号修订和补充(经修订和补充，最终委托书/招股说明书”).

ASa(I)(I)于紧接交易结束前的所有已发行旧NKGen普通股，包括在紧接交易结束前已转换为旧NKGen普通股的已发行可转换票据，已按交换比率0.408(“兑换率对于总计15,595,260股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(我们的普通股)和(2)购买传统NKGen普通股的每个期权，无论是既得性的还是非既得性的，均被假定并转换为购买我们普通股的期权(假定的选项“)，每项假设购股权须受适用于原有NKGen购股权的相同条款及条件所规限，以及根据交换比率及合并协议所载其他条款所产生的行使价及可购买普通股的股份数目。

除文意另有所指外，“我们,” “我们,” “我们的“和”公司指的是我们及其合并后的子公司，而“Graf”指的是Graf Acquisition Corp.IV在交易结束时或之前。本文件中所有提及的“我们的董事会“是指企业合并生效后的公司董事会。

关于2023年9月25日举行的Graf股东特别会议和企业合并，持有Graf普通股3,386,528股的股东每股面值0.0001美元(Graf普通股“)，行使权利以每股约10.4415美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，总赎回金额约为3,540万美元。交易完成后，公司获得了约2190万美元的毛收入，其中包括来自Graf信托账户的约170万美元，以及与认股权证认购协议和证券购买协议(定义见下文)有关的交易约2020万美元。此外，根据私募配售协议(定义见下文)，约3,290万美元资金存入托管账户，本公司未收到与业务合并结束相关的资金。如附注4所述，托管资金可发放给本公司、投资者或两者的组合，私募在未经审计的简明合并财务报表中。

在收盘时，Graf指示其转让代理将Graf的公共部门分离为它们的组成部分证券，并作为结果收盘后，Graf的公共单位不再可以作为单独的证券交易，并从纽约证券交易所退市。在收盘后的第二个工作日，我们的普通股有21,888,976股已发行和流通股。

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目录表

上述对合并协议的描述仅为摘要，其全文受合并协议全文的限制，合并协议的副本作为附件2.1附于此，通过引用将其并入本文。

本季度报告中使用的10-Q表格中的大写术语，但未在此另行定义，应具有最终委托书/招股说明书中赋予这些术语的含义。

本报告提到了属于其他实体的商标，这些商标是其各自持有人的财产。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表格季度报告可能包含《证券法》第27 A条和《1934年证券交易法》第21 E条（经修订）所指的“前瞻性陈述”。公司的前瞻性陈述包括但不限于有关公司或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括公司对我们业务的计划和战略、未来财务业绩、费用水平和流动性来源的期望。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。“预期”、”相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、”预测”、“项目”、”应该“、”会“、“目标”和类似的表述可以识别为前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本10-Q表格季度报告和本文所包含的文件中包含的前瞻性陈述是基于公司目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念，并考虑到公司目前掌握的信息。不能保证影响本公司之未来发展将为本公司所预期者。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中许多难以预测且超出本公司的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所明示或暗示的结果或表现存在重大差异。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•公司未来的融资能力；

•公司作为一家持续经营企业继续经营的能力；

•公司预计的财务信息、业务和运营指标、预期增长率和市场机会；

•识别企业合并的预期效益的能力；

•维持我们的普通股在纳斯达克全球市场上市和公开认股权证（定义见下文）在纳斯达克资本市场上市的能力，以及此类证券的潜在流动性和交易;

•与企业合并有关的成本以及应付给第三方的费用和/或付款；

•适用法律或法规的变更；

•公司在企业合并后成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•公司是否有能力成功地将其成功开发并获得相关监管机构批准的任何候选产品商业化；

•公司对临床试验和监管批准申请数据的时间和结果的预期；

•公司关于费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•该公司的业务、运营和财务业绩包括：

•公司经营亏损的历史，以及对可预见未来的重大费用和持续亏损的预期；

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目录表

•公司执行其业务战略的能力，包括公司产品市场的增长潜力以及公司服务这些市场的能力;

•公司在现有市场或可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力；

•公司发展和维护其品牌和声誉的能力；

•公司与其他公司合作的能力；

•公司候选产品的潜在市场规模；

•本公司对其获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；

•公司有效管理其增长的能力；

•可能对本公司提起的任何法律诉讼的结果；以及

•公司行业、全球经济或全球供应链的不利条件，包括金融和信贷市场波动、国际贸易关系、流行病、政治动荡、自然灾害、战争(如俄罗斯和乌克兰之间的战争)和恐怖袭击。

这些前瞻性陈述基于截至本季度报告10-Q表格的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定因素。因此，本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述和本文引用的任何文件中的前瞻性陈述不应被视为代表公司在任何后续日期的观点，公司不承担任何义务来更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

292225260 v2

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目录

			页面
第1部分-财务信息			1
项目1.财务报表			1
简明综合资产负债表			1
简明合并经营报表和全面亏损			2
可转换可赎回优先股、认股权证及股东权益变动简明综合报表			3
现金流量表简明合并报表			5
简明合并财务报表附注			6
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			27
项目3.关于市场风险的定量和定性披露			45
项目4.控制和程序			45
第二部分--其他资料			47
项目1.法律诉讼			47
第1A项。风险因素。			47
项目2.展品			101
签名			105

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目录表

第1部分-财务信息

项目1.财务报表

NKGEN生物技术公司

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

(以千为单位，股票和面值数据除外)

			9月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
			(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	8,786					$	117
应收账款			—						29
受限现金			250						—
预付费用和其他流动资产			1,313						204
流动资产总额			10,349						350
财产和设备，净额			14,670						15,521
经营性租赁使用权资产净额			89						362
大写软件，网络			90						97
总资产			$	25,198					$	16,330
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付账款和应计费用(包括关联方金额#美元401及$81分别截至2023年9月30日和2022年12月31日)			$	12,965					$	2,652
可转换本票，流动票据			—						11,392
应付关联方的可转换本票			—						263
循环信贷额度			4,931						—
关联方贷款，当期			300						—
经营租赁负债			96						379
其他流动负债(包括关联方金额#美元)160和零，分别截至2023年9月30日和2022年12月31日)			355						55
远期购买衍生负债			20,201						—
流动负债总额			38,848						14,741
关联方贷款			5,000						—
递延税项负债			26						26
衍生认股权证负债			12,255						—
应付关联方的非流动高级可转换本票			9,707						—
总负债			65,836						14,767
承付款和或有事项(附注14)
股东权益(赤字)：
普通股，$0.0001票面价值；500,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日的授权股份；21,888,976和13,303,795截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股票			2						1
额外实收资本			120,799						80,738
应收认购款			(32,915)						—
累计赤字			(128,524)						(79,176)
股东权益合计(亏损)			(40,638)						1,563
总负债和股东权益(赤字)			$	25,198					$	16,330

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分

			1

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目录表

NKGEN生物技术公司

简明合并经营报表和全面亏损

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

			截至以下三个月 9月30日，												在截至的9个月中 9月30日，
			2023						2022						2023						2022
收入			$	—					$	3					$	—					$	77
成本和支出：
收入成本			—						—						—						3
研究和开发(包括关联方金额#美元)401, $140, $401及$337截至2023年9月30日的三个月和截至2022年9月30日的九个月以及截至2022年9月30日的九个月)			3,929						4,121						11,577						12,659
一般和行政			2,974						1,874						8,737						5,501
总费用			6,903						5,995						20,314						18,163
运营亏损			(6,903)						(5,992)						(20,314)						(18,086)
其他收入(支出)：
利息支出(包括关联方金额#美元)63, $628, $160及$1,663截至9月30日、2023年和2022年的三个月，以及截至9月30日、2023年和2022年的九个月)			(211)						(636)						(307)						(1,690)
应付关联方的可转换本票和可转换本票的公允价值变动(包括关联方金额#美元)42, $1, $12及$3截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月，以及截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月)			1,741						(73)						(1,043)						(88)
远期采购合同出具损失			(24,475)						—						(24,475)						—
已支出交易成本			(3,329)						—						(3,329)						—
其他收入，净额			—						8						120						58
未计提所得税准备前净亏损			(33,177)						(6,693)						(49,348)						(19,806)
所得税拨备			—						—						—						—
净亏损和综合亏损			$	(33,177)					$	(6,693)					$	(49,348)					$	(19,806)
加权-已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的平均			13,397,968						6,088,729						13,342,568						5,962,841
每股基本和稀释后净亏损			$	(2.48)					$	(1.10)					$	(3.70)					$	(3.32)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分

			2

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目录表

NKGEN生物技术公司

简明合并股东亏损表

(单位：千，共享数据除外)

(未经审计)

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月

			遗留普通股												普通股												其他内容 已缴费 资本						订阅 应收账款						累计 赤字						总计 股东的 赤字
			股票						金额						股票						金额
截至2023年6月30日的余额			32,606,548						$	33					—						$	—					$	82,958					$	—					$	(95,347)					$	(12,356)
资本重组的追溯应用			(32,606,548)						(33)						13,316,662						1						32						—						—						—
截至2023年6月30日的余额，调整后			—						—						13,316,662						1						82,990						—						(95,347)						(12,356)
基于股票的薪酬			—						—						—						—						967						—						—						967
反向资本重组交易，净额			—						—						8,572,314						1						36,842						(32,915)						—						3,928
净亏损			—						—						—						—						—						—						(33,177)						(33,177)
截至2023年9月30日的余额			—						$	—					21,888,976						$	2					$	120,799					$	(32,915)					$	(128,524)					$	(40,638)
截至2022年6月30日的余额			14,474,484						$	14					—						$	—					$	14,405					$	—					$	(65,535)					$	(51,116)
资本重组的追溯应用			(14,474,484)						(14)						5,911,444						1						13												—						—
截至2022年6月30日的余额，调整后			—						—						5,911,444						1						14,418						—						(65,535)						(51,116)
基于股票的薪酬			—						—						—						—						16						—						—						16
普通股期权的行使			—						—						448,206						—						149						—						—						149
净亏损			—						—						—						—						—						—						(6,693)						(6,693)
截至2022年9月30日的余额			—						$	—					6,359,650						$	1					$	14,583					$	—					$	(72,228)					$	(57,644)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分

			3

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目录表

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月

			遗留普通股												普通股												其他内容 已缴费 资本						订阅 应收账款						累计 赤字						总计 股东的 赤字
			股票						金额						股票						金额
截至2022年12月31日的余额			32,575,043						$	33					—						$	—					$	80,706					$	—					$	(79,176)					$	1,563
资本重组的追溯应用			(32,575,043)						(33)						13,303,795						1						32						—						—						—
截至2022年12月31日的余额，调整后			—						—						13,303,795						1						80,738						—						(79,176)						1,563
基于股票的薪酬			—						—						—						—						3,208						—						—						3,208
普通股期权的行使			—						—						12,867						—						11						—						—						11
反向资本重组交易，净额			—						—						8,572,314						1						36,842						(32,915)						—						3,928
净亏损			—						—						—						—						—						—						(49,348)						(49,348)
截至2023年9月30日的余额			—						$	—					21,888,976						$	2					$	120,799					$	(32,915)					$	(128,524)					$	(40,638)
截至2021年12月31日的余额			14,382,093						$	14					—						$	—					$	14,356					$	—					$	(52,422)					$	(38,052)
资本重组的追溯应用			(14,382,093)						(14)						5,873,711						1						13						—						—						—
截至2021年12月31日的余额，调整后			—						—						5,873,711						1						14,369						—						(52,422)						(38,052)
基于股票的薪酬			—						—						—						—						54						—						—						54
普通股期权的行使			—						—						485,939						—						160						—						—						160
净亏损			—						—						—						—						—						—						(19,806)						(19,806)
截至2022年9月30日的余额			—						—						6,359,650						$	1					$	14,583					$	—					$	(72,228)					$	(57,644)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分

			4

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目录表

NKGEN生物技术公司

简明合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

			在截至9月30日的9个月内，
			2023						2022
经营活动
净亏损			$	(49,348)					$	(19,806)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销			903						904
基于股票的薪酬			3,207						54
非现金租赁费用			273						331
应付关联方的可转换本票和可转换本票公允价值变动			1,043						88
非现金利息支出(包括关联方金额#美元160及$1,663截至2023年和2022年9月30日止的九个月)			300						1,663
已支出交易成本			3,329						—
远期采购合同出具损失			24,475						—
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			29						(45)
预付费用和其他流动资产			(1,037)						(47)
应付账款和应计费用			2,100						91
经营租赁负债			(283)						(327)
其他，净额			—						3
用于经营活动的现金净额			(15,009)						(17,091)
投资活动
购置财产和设备			—						(109)
购买资本化的软件			(30)						(49)
用于投资活动的现金净额			(30)						(158)
融资活动
行使普通股期权所得收益			12						160
关联方贷款收益			5,300						17,500
发行应付关联方的可转换本票和可转换本票所得款项			6,215						—
从循环信贷额度提取的收益			4,931						—
发行普通股所得款项			1,667						—
发行应付关联方及认股权证的优先可转换本票所得款项			10,000						—
发行管道认股权证所得款项			10,210						—
支付循环信贷额度上的债务发行成本			(72)						—
工资保障贷款的偿还			—						(675)
支付递延承销费			(1,250)						—
支付交易费用			(13,055)						—
融资活动提供的现金净额			23,958						16,985
现金、现金等价物和限制性现金净增加			8,919						(264)
期初现金、现金等价物和限制性现金			117						351
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	9,036					$	87
现金和现金等价物			8,786						87
受限现金			250						—
现金总额、现金等价物和受限现金			$	9,036					$	87
补充披露非现金投资和融资活动
发行应收认购款			$	32,915					$	—
遗留可转换本票的转换			$	18,913					$	—
应付账款和应计费用中包含的未付交易成本			$	7,338					$	—
衍生认股权证法律责任的承担			$	2,045					$	—
计入应付账款和应计费用的资本化软件成本			$	15					$	—

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分

			5

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目录表

NKGEN生物技术公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.公司信息

NKGen Biotech，Inc.(公司“或”NKGen)，总部位于加利福尼亚州圣安娜的特拉华州公司，是一家临床阶段的生物技术公司，专注于利用其专有的SNK(超级自然杀手)平台开发创新的自体、异体和CAR-NK自然杀伤细胞疗法并将其商业化。本公司由NKMAX Co.，Ltd.(“NKMAX“)，这是一家根据大韩民国法律成立的公司。

公司最初于2021年1月28日在特拉华州注册成立，名称为Graf Acquisition Corp.IV(“格拉夫“)，作为特殊目的收购公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或从事任何其他类似的业务合并。

2023年4月14日，本公司与Graf，奥地利合并子公司签订了合并协议和计划，Graf是特拉华州的一家公司，Graf的全资子公司。合并子“)和NKGen Biotech，Inc.(”合并协议“)。于合并协议项下的交易于2023年9月29日完成后(“业务合并“），Merger Sub与NKGen Biotech，Inc.合并。（“传统NKGen“）与遗产NKGen幸存的合并作为一个全资子公司的格拉夫（“合并“）.与完成业务合并（“结业“），格拉夫改名为“NKGen生物技术公司“Legacy NKGen更名为“NKGen Operating Biotech，Inc.合并后的公司的普通股和认股权证开始在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，NKGN“和”NKGNW”，分别于2023年10月2日。

在未经审核简明综合财务报表附注中，除另有注明或文义另有所指外，公司“是指完成业务合并之前的遗留NKGen和完成业务合并之后的公司。

流动性

本公司遵循财务会计准则委员会(“FASB“)会计准则编纂(”ASC“)主题205-40，财务报表的列报--持续经营这要求管理层评估是否存在相关条件和事件，这些条件和事件在简明合并财务报表发布之日起一年内对实体作为持续经营企业继续经营和履行到期债务的能力产生重大怀疑。在指导下，公司必须首先评估是否存在对实体作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件和事件(步骤1)。如果公司断定提出了实质性的怀疑，管理层还需要考虑其计划是否消除了这种怀疑(步骤2)。

本公司的经营历史有限，自成立以来出现了重大的经营亏损，本公司的业务和市场的收入和收入潜力未经证实。这些简明综合财务报表的编制不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。本公司的简明综合财务报表采用适用于持续经营企业的公认会计原则编制，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。截至2023年9月30日，公司累计亏损1美元。128.5百万美元，以及现金和现金等价物#8.8百万美元。到目前为止，该公司的运营资金主要来自发行可转换本票、向关联方发行债务、利用循环信贷额度、发行和销售股权证券以及业务合并所得的净收益。该公司预计未来几年将出现巨额运营亏损，并将需要获得额外的短期融资，以继续其研究和开发活动，启动和完成临床试验，并推出任何获得监管部门批准的候选产品并将其商业化。管理层已编制现金流预测，显示基于本公司预期的营运亏损及负现金流，自这些精简综合财务报表发出后，本公司是否有能力作为持续经营企业持续经营12个月，实在令人怀疑。

			6

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目录表

本公司计划继续通过从关联方、私募股权或其他来源获得额外的债务或股权融资，为其运营亏损和资本融资需求提供资金。如果公司无法获得足够的额外资金，公司可能会被迫削减开支，延长与供应商的付款期限，尽可能清算资产，暂停或削减计划的项目，或者可能被迫停止运营或申请破产保护。这些行动中的任何一项都可能对公司的业务、经营结果和未来前景造成实质性损害。不能保证此类融资将可用或将以本公司可接受的条款进行。

2.重要会计政策摘要

陈述的基础

NKMAX在业务合并前持有Legacy NKGen的多数投票权，并在业务合并后继续持有公司的多数投票权。因此，由于控制权没有变化，业务合并被计入关于Legacy NKGen的共同控制交易以及公司的反向资本重组。因此，就会计目的而言，本公司的财务报表是Legacy NKGen财务报表的延续，业务合并被视为等同于Legacy NKGen发行股票换取Graf的净资产，并伴随着资本重组。GRAF的净资产在结算时按历史成本确认，没有记录商誉或其他无形资产。业务合并前的业务作为旧NKGen的业务列示，且旧NKGen的累计亏损已在关闭后结转。

完成业务合并后，Legacy NKGen的全部股权按交换比率(“兑换率“)。此外，Legacy NKGen的所有购股权均按兑换比率转换为可按相同条款及归属条件行使本公司股份的期权。截至2023年9月29日，即成交之日，兑换比率约为0.408.

业务合并前的所有期间均已使用外汇比率进行追溯调整，以反映反向资本重组。关于业务合并的反向资本重组处理，在完成业务合并时，Graf的所有已发行和未偿还证券均被视为本公司的发行。

随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制的。美国证券交易委员会“）和美国公认会计原则（“美国公认会计原则“）.本公司根据符合美国公认会计原则的权责发生制会计方法保存其会计记录。本报告所载截至2022年12月31日的简明资产负债表摘自截至该日的经审计财务报表。根据一般公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已根据该等法规进行了精简或省略。因此，该等未经审核简明综合财务报表及随附附注应与Legacy NKGen截至2022年12月31日及截至该日止年度的财务报表一并阅读。中期业绩不一定代表全年业绩。

除本附注2所述者外，NKGen截至2022年12月31日及截至该日止年度的财务报表所述的NKGen重大会计政策并无重大变动。

管理层认为，所有被视为公平呈列所需之正常重复性调整已计入简明综合财务报表。本公司相信，本报告所提供的披露足以防止所呈列的资料产生误导。

合并原则

随附之未经审核简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司之账目。所有重大公司间结余及交易已于综合账目中对销。

			7

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目录表

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计及假设，而该等估计及假设会影响若干资产及负债之呈报金额、简明综合财务报表日期之若干披露，以及报告期内收入及开支之呈报金额。公司简明综合财务报表中最重要的估计包括但不限于应计研发费用、遗留可转换承兑票据、应付关联方的优先可转换承兑票据、远期购买衍生工具负债、衍生权证负债、普通股和股权奖励。该等估计及假设乃根据过往经验、对当前事件之了解及在有关情况下相信属合理之多项其他因素而作出，其结果构成对资产及负债之账面值及未能从其他来源即时得知之开支记录作出判断之基准。实际结果可能与该等估计有重大差异。

细分市场

经营分部被定义为一个实体的组成部分，其单独的财务信息可供使用，并由首席经营决策者（“CODM“）决定如何分配资源至个别分部及评估表现。公司的首席执行官是公司的主要经营决策者。主要营运决策者审阅按企业整体基准呈列之财务资料，以作出经营决策、分配资源及评估财务表现。因此，本公司已确定其在 一可报告的部分。此外，该公司的所有收入都来自美国，并将其所有长期资产保留在美国境内。

交易成本

本公司将递延交易成本资本化，递延交易成本主要包括预期融资交易直接应占的增量法律费用、会计费用和其他成本。递延交易成本于发生相关集资交易时重新分类。截至2023年9月30日止九个月的所有递延交易成本已于业务合并完成时重新分类。 于2022年12月31日，并无录得递延交易成本。

并非特定于单一工具之交易成本乃按相对公平值基准分配。分配至权益分类工具的交易成本计入额外缴入资本。分配至具有经常性公允价值计量的负债分类工具的交易成本记录为 简明合并经营报表中的交易成本、费用和全面损失。

递延债务发行成本

向提供短期融资的各方发放循环信贷额度所产生的费用反映为递延债务发行费用。这些成本一般使用实际利率法或其他近似实际利息法的方法，在融资工具的有效期内摊销为利息支出。截至2023年9月30日，美元0.11,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的递延债务发行成本计入压缩综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。不是递延债务发行成本记录截至2022年12月31日。

受限现金

限制性现金包括由于2023年6月签订的循环信贷额度而受到合同限制的资金。根据循环信贷额度的条款，本公司须自2023年12月31日至2024年6月与贷款人维持若干现金结余，或根据循环信贷额度向贷款人偿还所有本金及其他应付款项，作为借款的额外抵押品。截至2023年9月30日，美元0.3未经审计的简明综合资产负债表记录了100万的限制性现金。不是截至2022年12月31日，记录了限制性现金余额。该公司在核对截至2023年9月30日的9个月的简明现金流量表上显示的期初和期末总额时，包括现金、现金等价物和受限现金的限制性银行存款。

			8

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目录表

混合仪器

本公司遵循财务会计准则委员会(“FASB“)会计准则编撰(”ASC”) 480, 区分负债与股权，在评估其混合工具的会计时。体现无条件债务的金融工具，或体现有条件债务的流通股以外的金融工具，发行人必须或可以通过发行数量可变的股权进行结算的金融工具，如果在开始时债务的货币价值完全或主要基于下列任何一项，则应归类为负债(或在某些情况下是资产)：(A)初始时已知的固定货币金额；(B)发行人股权的公允价值以外的变化；或(C)与发行人股权的公允价值变化成反比的变化。符合该等准则的混合工具不会就任何嵌入衍生工具作进一步评估，并于每个资产负债表日按公允价值计入负债。

衍生工具

FASB ASC 815，衍生工具和套期保值活动，要求公司将某些特征从其宿主工具中分离出来，并在满足某些标准的情况下将其作为独立的衍生金融工具进行核算。本公司不使用衍生工具来对冲利率、市场或外币风险。该公司对其金融工具进行评估，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。如果满足分叉的所有要求，嵌入的衍生品必须与主合约分开衡量。对嵌入衍生品分支周围条件的评估取决于宿主合同的性质和衍生品的特征。分叉嵌入衍生工具按公允价值确认，公允价值变动在每个期间的简明综合经营报表中确认。分叉嵌入衍生品在本公司的简明综合资产负债表中与相关的主合同一起分类。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。

债务

对于根据ASC 480或ASC 815不被视为负债的可转换债务工具，本公司适用ASC 470，债务，对这类工具的会计处理，包括任何溢价或折扣。该公司的高级可转换本票按ASC 470入账。

应收订用

本公司在生效日期记录股票发行情况。如果认购没有在发行时获得资金，本公司将应收认购作为资产记录在资产负债表上。如果在报告日期发布财务报表之前没有收到应收认购款项，以满足ASC 505项下的要求，权益，应收认购款项在资产负债表上被重新分类为股东权益(亏损)的对销账户。

公允价值期权

在逐个工具的基础上，本公司可为符合ASC 825要求的标准的某些金融工具选择公允价值选项，以取代分歧。金融工具。本公司为其遗留可转换本票选择了公允价值选项，该选项符合ASC 825的要求标准。金融工具。与遗留可转换本票相关的利息支出计入该等票据的公允价值变动。

金融工具的公允价值

本公司根据美国公认会计原则（定义公允价值并扩大有关公允价值计量的披露）建立的框架对其金融工具的公允价值进行会计处理。公平值定义为市场参与者于计量日期在有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付之价格。用于计量公允价值的估值技术必须尽量使用可观察输入数据，并尽量减少使用不可观察输入数据。该准则描述基于可用于计量公平值的三个输入值级别的公平值等级，其中首两个级别被视为可观察，而最后一个级别则被视为不可观察。该等估计可能属主观性质，并涉及不确定因素及重大判断事项，因此无法准确厘定。

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目录表

第一级-本公司在计量日能够获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级-第1级以外的可直接或间接观察的输入数据，例如非活跃市场中类似资产或负债的报价;或可观察或可由资产或负债大致整个期间的可观察市场数据证实的其他输入数据。

第3级-不可观察、很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重大影响的定价输入数据。

转入╱转出第一、二及三级于报告期初确认。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月，概无转入╱转出第一、第二及第三级。

ASC 820，公允价值计量该准则指出，在许多情况下，交易价格将等于公允价值（例如，在交易日，购买资产的交易发生在出售资产的市场上，可能就是这种情况）。在确定交易价格是否代表初始确认时的公允价值时，本公司考虑各种因素，例如交易是否在关联方之间进行，是否为强制交易，或交易价格的记账单位是否不代表计量工具的记账单位。

本公司并无按经常性基准以公平值计量资产。 有关公司公允价值计量的进一步讨论，请参阅附注9“金融工具的公允价值”.公司关联方贷款的账面价值接近公允价值，因为所述利率接近类似贷款的市场利率，并且由于此类贷款的短期性质，这些贷款将于 三年或更少的发行。公司现金、限制性现金、应付账款、应计费用、其他流动负债和循环信贷额度的账面价值与公允价值接近，主要是由于这些账户的短期性质。

基于股票的薪酬

基于股票的补偿费用包括授予员工和顾问的股票期权。本公司根据ASC 718-10规定的公允价值法对股份奖励进行会计处理， 股票薪酬。股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。该期权定价模型涉及许多估计，包括标的普通股的每股价值、行权价格、未来波动率的估计、股票期权奖励的预期期限、无风险利率和预期年度股息收益率。

股票期权相关普通股的公允价值历来由公司董事会确定，因为在2023年10月2日之前，相关普通股没有公开市场。公司董事会通过考虑多个客观和主观因素来确定公司普通股的公允价值，这些因素包括公司普通股的同期第三方估值、可比公司的估值、公司普通股在公平交易中向外部投资者出售、公司的经营和财务业绩、缺乏市场流动性、及整体及行业特定经济前景，以及合并交易所隐含的公平值等因素。本公司按所需服务期（一般为归属期）以直线法确认具有分级归属时间表之购股权之开支。没收在发生时即予确认。

普通股基本净亏损和摊薄净亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法是将本年度的净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数，如果这些股票是摊薄的，则用库存股或IF转换法计算。每股普通股摊薄净亏损与每股普通股基本净亏损相同，因为计入潜在摊薄股份将不利于每股普通股亏损和全面亏损的计算。

该公司拥有一已发行和已发行股票的类别。因此，每股基本净亏损和稀释后每股净亏损不会在多个类别的股票之间分配。收盘前所有期间的基本及摊薄每股净亏损已按外汇比率追溯调整，以进行反向资本重组。

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目录表

在计算截至2023年9月30日的三个月和九个月的每股稀释净亏损时，不包括潜在的反稀释股票包括：

私人认股权证			4,721,533
营运资金认股权证			523,140
公开认股权证			3,432,286
喉管搜查证			10,209,994
股票期权			2,101,760
SPA认股权证			1,000,000
高级可转换票据的股份			1,000,000
递延方正股份(1)			1,173,631

(1)如附注8“关联方交易”所述，递延方正股份在未经本公司同意下并无投票权、不参与派息及不可转让。因此，虽然递延方正股份在法律上被视为已发行股份，并计入未经审核的简明综合股东亏损表的已发行股份总数内，但就会计目的而言，该等股份并不被视为已发行股份，包括基本及摊薄每股净亏损。

在计算截至2022年9月30日的三个月和九个月的每股摊薄净亏损时，不包括潜在的反摊薄股票，包括423,932(在实施交换比率后)，以及与遗留可转换票据相关的股份。该公司无法量化在截至2022年9月30日的三个月和九个月的每一个月中与遗留可转换票据相关的股票数量，因为在这两个时期无法确定转换后可发行的股票数量。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act修订。《就业法案》“)，并且可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及豁免股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即，那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券)必须符合新的或修订的财务会计准则。 就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择是不可撤销的。 公司已选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它对上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司， 这可能使本公司的 未经审核简明综合财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

最近采用的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)FASB“)发布的会计准则更新(”ASU“)第2016-13号，金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13以及随后发布的一系列相关ASU已编入主题326。主题326规定了新的要求，要求公司在衡量某些金融资产，包括应收账款时，估计预期的信贷损失。新的指导方针在2022年12月15日之后的财年生效。该公司从2023年1月1日开始的财年采用了新的指导方针。采用ASC 326对公司的财务报表没有实质性影响。

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目录表

3.反向资本重组

正如在附注1，公司信息中讨论的那样，业务合并的结束发生在2023年9月29日。关于业务合并：

•Legacy NKGen的所有遗留可转换票据在紧接交易结束前并根据其条款转换为Legacy NKGen普通股，总计5,579,266股票，这些股票随后被注销并转换为2,278,598实施换股比例后的公司普通股；

•所有传统NKGen38,185,814已发行和流通股被注销并转换为15,595,262实施交换比例后的公司普通股股份(包括传统NKGen可转换票据应占股份)；

•所有传统NKGen5,146,354已发行和已发行的股票期权被注销，并转换为2,101,760公司已发行的股票期权；

•通过公司修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程；

•公司采取了员工购股计划；以及

•公司通过了2023年股权激励计划。

与闭幕有关的其他相关事件包括：

•签署私人配售协议，如附注4“私人配售”所述；

•如附注5所述，承担公共和私人认股权证；

•签署附注5所述认股权证认购协议；

•如附注6，可转换票据中所述，转换遗留NKGen的遗留可转换本票；

•签署附注6“可转换票据”所述的证券购买协议；以及

•签署经修订及重述的保荐人支持及锁定协议，如附注8，关联方交易所述。

有关本公司就上述协议发行的金融工具的计量，请参阅附注9，金融工具的公允价值。

传统NKGen产生了$7.5与业务合并相关的交易成本为数百万美元，这被确定为Legacy NKGen的一笔融资交易。在美元中7.5百万美元的交易成本，4.2百万美元和美元3.3百万美元按相对公允价值分别分配给权益分类工具和负债分类工具。

以下表格将业务合并的要素与公司的简明合并财务报表进行了协调，并应结合上述脚注阅读(以千为单位，但股份金额除外)：

			股票
Graf公开发行股票，扣除赎回			93,962
定向增发投资者股份			3,683,010
格拉夫方正股份			2,516,744
紧接业务合并前已发行的Graf股票总数			6,293,716
旧NKGen可转换本票的折算(适用汇率后)			2,278,598
遗留NKGen展期股票(在适用换股比率后)			13,316,662
旧NKGen股份总数			15,595,260
企业合并后紧接着发行的公司普通股总数			21,888,976

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目录表

			资本重组
成交收益
发行普通股所得款项			$	1,667
发行管道认股权证所得款项			10,210
发行附认股权证的优先可转换本票所得款项			10,000
结账付款
减去：支付Graf递延承销商费用			(1,250)
减去：成交时支付GRAF交易费用(1)			(7,456)
减去：成交时支付传统NKGen交易成本			(3,510)
企业合并完成时的现金净收益			$	9,661
减去：在成交前支付传统NKGen交易成本			(2,089)
来自企业合并的现金净收益			$	7,572
非现金活动
转换遗留的NKGen可转换期票			18,913
减：从Graf承担的业务负债			(860)
减：未付交易费用-假设来自格拉夫 (1)			(5,400)
减：未付交易费用-遗留NKGen			(1,938)
负债分类票据
减：PIPE认股权证的公允价值			(10,210)
减：远期购买衍生工具负债的公允价值			(20,201)
减：优先可换股承兑票据之公平值(2)			(9,707)
减：私人认股权证之公平值			(1,841)
减：营运资金认股权证公允价值			(204)
业务合并的净权益影响			$	(23,876)

(1)格拉夫交易费用包括一美元4.0与某个供应商有关的应计费用为100万美元，将以现金和普通股支付，2.0每人一百万结算时，现金支付$1.31000万元已支付给该供应商。其余$2.72000万美元被确认为格拉夫假定的未付交易费用的一部分，其中0.7100万美元为现金结算义务，其余为美元2.0百万代表以固定货币金额发行可变数量股票的义务，该义务根据ASC 480作为负债入账， 区分负债与股权.

(2)表示分配的公允价值。

如未经审计的股东亏损简明综合报表所示：

业务合并的净权益影响			$	(23,876)
远期采购合同出具损失			24,475
已支出交易成本			3,329
企业合并对股东亏损总额的总体影响(1)			$	3,928
发行应收认购款			32,915
已发行普通股面值			(1)
企业合并对新增实收资本的总体影响			$	36,842

(1)不包括业务合并对净亏损的影响，净亏损在未经审计的股东亏损简明综合报表中单独列报。

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目录表

4.私募

背景

于交易完成前，本公司订立私人协议(“私募协议“)与投资者(”FPA投资者“)由远期购买协议(”远期购买协议“)、认购协议、附函和托管协议。私募协议于2023年9月29日结束。根据私募配售协议，FPA投资者购买3,168,121普通股股份(“FPA股份“)用于$32.9百万 (“提前还款金额”).

预付款金额存入托管账户。私募协议的条款规定：一-成交后一年内，以任何数量的FPA股票在FPA投资者选举时提前终止和结算为准(“测算期“)，托管账户中的资金可根据一系列因素的组合发放给FPA投资者、本公司或两者的组合，这些因素包括本公司普通股在测量期内特定估值期间的成交量加权平均价、FPA投资者在测量期内出售的股票数量，以及反稀释条款的应用。私募配售协议将于测算期结束时到期。

所有托管的资金将在或之前释放给公司、FPA投资者或两者的组合一年闭幕周年纪念日。可以解除托管的最大和最小金额是预付款金额和零分别适用于FPA投资者和本公司。此外，代管账户中资金赚取的所有利息将发放给FPA投资者。

在度量期内，只要公司的股价接近或超过$10.44每股，释放给公司的托管资金的可能性和金额增加，释放给FPA投资者的托管资金的可能性和金额减少。相反，在度量期内，如果公司股价跌破$10.44每股，释放给公司的托管资金的可能性和金额减少，释放给FPA投资者的托管资金的可能性和金额增加。和解结果的其他驱动因素包括在测算期内FPA投资者出售给第三方的股份数量，据此，出售股份可能会减少释放给FPA投资者的部分托管资金，最高可达$2.00每股售出。和解结果的其他驱动因素包括反稀释条款的适用、出售和和解的时机等因素。

除了FPA的股票，FPA的投资者还获得了514,889普通股，无增量对价(“红股“)。红股不受托管安排的约束。

会计核算

所有FPA股票和红股都是公司的流通股，不以托管方式持有，可以不受限制地转让，并拥有与公司其他股票相同的投票权、股息和清算参与权。因此，该等股份按权益分类，并于未经审核的简明综合财务报表中与其他普通股一并列报。

托管协议规定，为FPA投资者的利益而托管的资金将以托管形式持有，直到根据私募协议的条款被释放给本公司，而本公司的债权人在本公司破产时无法使用托管资金。因此，本公司已提出预付款金额#美元。32.9由于代管持有的资金代表股东的应收账款，因此将100万美元作为应收反股权认购款项。

私募配售协议的特点符合ASC 815规定的衍生品标准，因为它们包含基础名义金额、支付拨备和净结算。因此，衍生负债的确认是基于对代管资金中可释放给FPA投资者的资金部分的估计计量，这是基于截至2023年9月30日的情况。根据截至2023年9月30日的情况，作为应收认购款列报的预付款金额和衍生负债的净余额，根据截至2023年9月30日的情况，代表公司预计从托管账户获得的托管资金的估计金额。与私募协议相关的衍生负债的公允价值随后的变动将在季度收益中确认。

在收盘时，除了$32.9应收认购款百万，远期采购合同发行亏损合计$24.5百万已记录，其中包括以下衍生负债的公允价值$20.2百万加上红股的公允价值$4.3百万美元。

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目录表

5.认股权证

截至2023年9月30日，下文描述的所有权证仍未偿还和未行使。

公开认股权证

关于Graf的首次公开募股(“首次公开募股(IPO)”), 3,432,286向Graf的投资者发行了认股权证(“公共认股权证“)。公共认股权证，使E登记持有人购买一股公司普通股，行使价为$11.50根据授权，成为可行使的30业务合并完成后的天数，并将到期五年从完成业务合并，或在赎回时更早完成。如果公司的股价等于或超过$，则公司可全权酌情要求赎回公募认股权证。18.00符合每股收益和其他特定条件。公募认股权证根据与公司本身股票挂钩的条款以及是否符合其他股权分类标准而被归类为股权。

私人认股权证

在Graf进行IPO的同时，Graf发布了4,721,533向Graf Acquisition Partners IV LLC(“私人认股权证“)。私募认股权证的条款与公共认股权证相同，行使价为$。11.50每份认股权证，但须受若干转让及出售限制，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可选择性赎回。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他一方持有，则该等私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。由于条款不与公司本身的股票挂钩，私募认股权证被归类为负债。如附注8所述，关联方交易、私募认股权证是一种关联方金融工具。

SPA认股权证

连同附注6所述的高级可转换票据的发行，可转换票据, 1,000,000向NKMAX发行了认股权证，行使价为#美元。11.50每份手令(“SPA认股权证“)。SPA认股权证的条款与公共认股权证的条款相同。SPA认股权证根据与公司自身股票挂钩的条款以及是否满足其他股权分类标准而被归类为股权。如附注8所述，关联方交易、SPA权证是一种关联方金融工具。

营运资金认股权证

在交易结束前，Graf对一项营运资金贷款安排进行了提款。成交后，$0.8营运资金贷款安排的余额通过发行523,140认股权证(“营运资金认股权证“)。营运资金认股权证的条款与行使价为$的私人认股权证的条款相同。11.50根据搜查令。营运资金认股权证是因条款不与公司本身股票挂钩而归类的负债。如附注8所述，关联方交易、营运资金认股权证是一种关联方金融工具。

喉管搜查证

于收市前，本公司订立认股权证认购协议(“认股权证认购协议“)与某些投资者(”权证投资者“)，于2023年9月29日关闭。根据认股权证认购协议，认股权证投资者合共购买了10,209,994认股权证，购买价为$1.00每份手令(“喉管搜查证“)总收益为$10.2百万美元。水管权证可于下列期间以现金(或在某些情况下以“无现金”方式行使)行使五年制从收盘之日起的期间。三分之一的管道权证最初可按美元行使。10.00根据每份认股权证，三分之一的管道认股权证最初可按美元行使。12.50每份认股权证和三分之一的管道认股权证最初可行使的价格为$15.00根据搜查令。每批股票的初始行使价格每隔一年调整一次。180根据公司普通股交易价格的下跌，以及股票拆分、股票分红等的反稀释调整，在收盘后几天内。此外，管道认股权证包含一项下行保护条款，根据该条款，权证投资者可要求以无现金方式交换某些管道认股权证，并在相关参考价低于#美元的范围内要求进行无现金交换。1.50每股，现金支付，计算为$1.50每股及当时的行使价乘以适用的认股权证股份数目，须向认股权证投资者支付。由于条款不与公司自己的股票及其现金结算条款挂钩，管道权证被归类为负债。

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目录表

6.可转换票据

遗留可转换票据

2019年11月至12月，公司向投资者发行了可转换承兑票据（“2019年可转换票据“）及相关人士（“2019年关联方可转换票据“）. 2023年3月至9月，公司向投资者发行了额外的可转换承兑票据（“2023年可转换票据“）及相关人士（“2023年关联方可转换票据），统称为“遗留可转换票据”.

二零一九年可换股票据及二零一九年关连人士可换股票据筹集所得款项总额为$10.8百万美元和美元0.3100万美元，每笔均按 1.68年利率%，到期日为二零二三年十二月三十一日。二零二三年可换股票据及二零二三年关连人士可换股票据筹集所得款项总额为$6.1百万美元和美元0.1100万美元，每笔均按 4.55%，到期日为 三年从各自的发行日期开始。遗留可转换票据的条款规定，在发生合格融资交易（包括业务合并结束时）时转换为普通股。

根据其条款，紧接交割前，所有遗留可转换票据均已转换 vt.进入，进入5,579,266Legacy NKGen普通股的股份，然后转换为2,278,598本公司普通股收盘时按换股比例计算的股份。

高级可转换票据

于收市前，本公司订立可换股票据认购协议(“证券购买协议“)与NKMAX合作，总收益为$10.0百万美元，并拥有四年制期限和利率为5.0每半年以现金支付的百分比或8.0实物支付的百分比(“高级可转换票据)，于2023年9月29日关闭。结账时开始计息，每半年支付一次欠款，实物支付的利息(如果适用)增加了每个付息日的未偿还本金金额。该公司目前预计将以实物支付利息，而不是定期支付现金。高级可转换票据可在任何时间全部或部分转换，由NKMAX在转换价格为$10.00每股普通股(在股票拆分等情况下须进行反稀释调整)。高级可转换票据具有看跌期权，可由NKMAX行使2.5发行优先可换股票据后数年。不少于 六个月于行使认沽期权后，本公司将须偿还优先可换股票据之全部本金及应计利息。此外，如附注5所述， 认股权证，连同证券购买协议， SPA认股权证已发行予NKMAX，因此，已应用相对公平值分配，并已就附注9所载优先可换股票据确认折让， 金融工具的公允价值. 概无与优先可换股票据有关之财务或非财务契诺。截至2023年9月30日止三个月及九个月，本公司录得少于 $0.1百万与优先可换股票据有关的利息开支及贴现摊销。应计利息低于 $0.1百万已于二零二三年九月三十日的简明综合资产负债表内计入其他流动负债。如附注8所述， 关联方交易、优先可换股票据为关联方金融工具。

7.债务

循环信贷额度

2023年6月，本公司签订了一项美元5.0与一家商业银行签订的百万循环信贷额度协议一年制期限和利率，以(I)一个月担保隔夜融资利率加较高者为准2.85%或(Ii)7.50%。发行费：$0.1100万美元与这一循环信贷额度有关。循环信贷额度下的所有未偿还余额将于2024年6月20日到期并支付。循环信贷额度以公司的所有资产为抵押，包括公司位于加利福尼亚州圣安娜的自有不动产的信托契约。此外，该公司还需要维持#美元的受限现金余额。0.3发行后的100万美元。公司将被要求在贷款人处存有至少$的存款15.0从2023年12月31日开始到2024年6月20日，只要有未偿债务余额，就一直保持百万美元。截至2023年9月30日，循环信贷额度的利率为8.17%.

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目录表

截至2023年9月30日，该公司提取了$4.9在循环信贷额度上增加了100万美元，没有偿还提款。利息支出$0.1在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，循环信贷额度产生了100万美元。截至2023年9月30日，美元0.1循环信贷额度确认了应计利息100万英镑，截至2023年9月30日，循环信贷额度被归类为未经审计的简明综合资产负债表内的其他流动负债。不是在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，循环信贷额度发生了利息支出。

关联方贷款

于二零一九年八月至二零二三年四月期间，本公司与NKMAX(“关联方贷款”).

2022年12月，当时未偿还的关联方贷款本金和利息总额为$66.1百万美元被转化为17,002,230截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度确认为出资的普通股。

自2023年1月至4月，本公司与NKMAX签订额外关联方贷款，总收益为$5.0百万美元。这些额外的关联方贷款的利率为4.6%，2024年12月31日到期。没有与关联方贷款相关的金融或非金融契约。新增关联方贷款不可转换为股权。

就关联方贷款而言，产生的利息支出为#美元。0.1百万美元和美元0.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为100万美元和0.2百万美元和美元1.7截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月分别为100万美元。在未经审核的简明综合资产负债表上计入其他流动负债的关联方应付利息金额为 $0.2百万美元和零分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。

短期关联方贷款

2023年9月，NKGen筹集了0.3与一笔关联方贷款有关的收益30-天期，利率为5.12% (“短期关联方贷款“)。这笔关联方贷款不可转换为股权，并于2023年10月5日以现金偿还。在未经审核简明综合资产负债表上记入其他流动负债的关联方应付利息金额少于#美元。0.1百万美元和零分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。关联方利息支出不到$0.1截至2023年9月30日的三个月和九个月每月零截至2022年9月30日为止的三个月及九个月的每月。

8.关联方交易

方正股份

在签署合并协议的同时，Graf和NKGen签订了经修订及重述的保荐人支持及锁定协议(“修订并重新签署赞助商支持和锁定协议“)。关于修订和重新签署的赞助商支持和锁定协议，4,290,375Graf之前由Graf的赞助商和内部人士持有的股票(“方正股份”): (i) 1,773,631股份被没收，(Ii)1,173,631股份成为受限于归属条件的限制性股份(“递延方正股份“)；及。(Iii)余下的1,343,113股票受到交易限制，最高可达两年并继续作为已发行和完全归属的股份。

递延的方正股份没有投票权，不参与分红，也不能转让。在归属期间五年从关闭(“归属期间“)，如果普通股控制权变更时的交易价或每股对价大于或等于$14.00在任何时候20交易日中的30连续交易日期间，那么873,631递延的创始人股票将立即授予；如果大于或等于$20.00在任何时候20交易日中的30连续交易日期间，然后额外300,000递延的创始人股票将立即授予。如本公司被出售，则在紧接该等出售完成前，协议所界定的经计算的收购方销售价格将计入控制权变更后将归属的递延方正股份数目。归属期限届满后，方正未归属股份将被没收，并被无偿注销。

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目录表

所有方正股份，包括递延方正股份，都被归类为股本，这主要是由于与公司本身的股票挂钩的条款，包括控制权发生变化时。

关联方金融工具

本公司的关联方金融工具包括(I)方正股份，包括上文附注8所述的递延方正股份；(Ii)附注5所述的SPA认股权证；(Iii)附注5所述的营运资金认股权证；(Iv)附注6所述的高级可换股票据；(V)附注6所述的选择遗留可换股票据；(Vi)附注7所述的关联方贷款；(Vii)附注7所述的短期关联方贷款；及(Viii)附注5所述的私募认股权证。

咨询和研究服务

在保罗·宋于2022年12月受聘为首席执行官之前，他向公司提供了专业的临床项目咨询服务。不是该等服务是在截至2023年9月30日的三个月及九个月内向本公司提供或由本公司招致的。截至2022年9月30日的三个月和九个月0.1百万美元和美元0.3分别为百万，在研究和开发方面，记录了与这些咨询服务有关的费用。截至2022年12月31日，应付金额不到$0.1与相关方的咨询和研究服务有关的未付账款仍有100万美元，已记入未经审计的简明综合资产负债表中的应付账款和应计费用。截至2023年9月30日，不是与有关各方提供的咨询和研究服务有关的应付款项仍未支付。

购买实验室用品

对于每个三个和九个截至2023年9月30日，公司记录的研究和开发费用为0.4与从NKMAX购买实验室用品相关的100万美元。对于每个三个和九个截至2022年9月30日，公司记录的研究和开发费用为0.1与从NKMAX购买实验室用品相关的100万美元。截至2023年9月30日，$0.4仍有100万美元与从NKMAX购买实验室用品有关。 截至2022年12月31日，应付金额为0.1与从NKMAX购买实验室用品有关的1.3亿美元仍未结清，w这些费用被记入未经审计的简明综合资产负债表中的应付帐款和应计费用。

9.金融工具的公允价值

公允价值层次结构

截至2023年9月30日，按公允价值经常性计量的负债如下(单位：千)： 

			报告日的公允价值计量使用
			截至2023年9月30日的余额						1级(1)						2级						3级
私人认股权证			$	1,841					$	—					$	—					$	1,841
营运资金认股权证			204						—						—						204
远期购买衍生负债			20,201						—						—						20,201
喉管搜查证(1)			10,210						—						—						10,210
总计			$	32,456					$	—					$	—					$	32,456

(1)截至2023年9月30日，管道权证的公允价值按其各自的交易价格计量，如下所述。在今后的报告期内，将使用第三级投入对管道认股权证进行估值。

截至2023年9月30日，在非经常性基础上按公允价值计量的负债包括高级可转换票据。高级可转换票据的估值被确定为第三级公允价值计量。高级可转换票据被确定在ASC 470的范围内，债务。因此，本工具将不会按公允价值经常性计量，因为本工具的公允价值计量是为了进行下文所述的相对公允价值分配，因为高级可换股票据是与SPA认股权证一起发行的。

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目录表

截至2022年12月31日，按公允价值经常性计量的负债如下(以千计)：

			报告日的公允价值计量使用
			截止日期的余额 十二月三十一日， 2022						1级						2级						3级
2019年可转换票据			$	11,392					$	—					$	—					$	11,392
2019年关联方可转换票据			263						—						—						263
总计			$	11,655					$	—					$	—					$	11,655

遗留可转换票据

下表显示了遗留可转换票据的对账情况：

			2019 敞篷车 备注						2019年相关 聚会 敞篷车 备注						2023 敞篷车 备注						2023年相关 聚会 敞篷车 备注						总计
截至2022年12月31日的余额			$	11,392					$	263					$	—					$	—					$	11,655
发行			—						—						4,700						125						4,825
公允价值变动			2,359						44						371						10						2,784
截至2023年6月30日的余额			$	13,751					$	307					$	5,071					$	135					$	19,264
发行			—						—						1,390						—						1,390
公允价值变动			(1,276)						(31)						(423)						(11)						(1,741)
换算和结算			(12,475)						(276)						(6,038)						(124)						(18,913)
截至2023年9月30日的余额			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了美元0.1与2019年可转换票据公允价值变化相关的费用百万美元。就截至2022年9月30日的三个月和九个月而言，公司确认的金额不到0.1与2019年关联方可转换票据公允价值变化相关的费用百万美元。

本公司历来采用基于情景的分析来厘定遗留可换股票据的账面金额，该分析以预期未来投资回报的概率加权现值为基础，通过计量不具转换功能的类似债务工具的公允价值来估计遗留可换股票据的公允价值。如果不存在类似的债务工具，公允价值是通过使用市场参与者在为债务工具定价时使用的假设来估计的，包括市场利率、信用状况、收益率曲线和波动性。

在确定遗留可转换票据截至2022年12月31日的公允价值时使用了以下不可观察的假设：

转换概率			—
持有至到期而不转换的概率			—
潜在转换触发日期之前的剩余期限(年)			—
贴现收益率(1)			20.0		%

(1)使用可比债券分析，并根据S全球公司的S信用评级标准，使用多项逻辑回归进行估计。

紧接于成交时转换前的遗留可换股票据的公允价值是根据2,278,598转换后发行的公司普通股股份总额为$18.9百万美元，每股价值$8.30基于公司普通股在成交时的公允价值，也就是转换日期。 

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目录表

高级可转换票据

高级可转换票据于2023年9月29日成交时确认。在成交至2023年9月30日期间，高级可转换票据没有任何活动。此外，如上文附注9所述，高级可转换票据不按公允价值经常性计量。因此，高级可转换票据的对账不作为初始确认为#美元的独立公允价值列报。12.9百万代表期末的独立公允价值。

本公司使用二叉树模型确定高级可转换票据的独立公允价值，该模型生成股票价格在票据期限内的分布，计算票据的相关收益，并将网格中的概率加权价值贴现回估值日期。公允价值是通过使用市场参与者在为可转换债务工具定价时使用的假设来估计的，这些假设包括市场利率、信用评级、收益率曲线和波动性。

在确定高级可转换票据的公允价值时使用了以下不可观察的假设：

信用利差(1)			12.1		%
股票波动性			45.0		%

(1)使用可比债券分析，并根据S全球公司的S信用评级标准，使用多项逻辑回归进行估计。

私人认股权证及营运资金认股权证

私募认股权证和营运资金认股权证于2023年9月29日成交时获得认可。在成交至2023年9月30日期间，私募认股权证和营运资金认股权证没有任何活动，包括公允价值的变化。因此，私募认股权证和营运资金认股权证的对账并不按首次确认的公允价值#美元列报。1.8百万美元和美元0.2百万美元分别代表期末的公允价值。

私募认股权证及营运资金认股权证的条款相同。因此，用于评估这些工具的方法和假设是相同的。

私募认股权证和营运资金认股权证的公允价值采用布莱克-斯科尔斯模型计量。私募认股权证和营运资金认股权证的估计公允价值是使用第三级投入厘定的。布莱克-斯科尔斯模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据本公司买卖的私募认股权证和营运资金认股权证的隐含波动率，以及与私募认股权证和营运资金认股权证的预期剩余寿命相符的选定同业公司普通股的历史波动率，估计其私募认股权证和营运资金认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与私募认股权证和营运资金认股权证的预期剩余寿命相似。私募认股权证及营运资金认股权证的预期年期假设与其余下的合约期相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零.

于厘定私人认股权证及营运资金认股权证之公平值时采用以下不可观察假设：

私人认股权证’波动性			9.6		%
股息率(每股)			—

 

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目录表

喉管搜查证

PIPE认股权证于二零二三年九月二十九日收市时获确认。于截至二零二三年九月三十日止期间，并无任何有关PIPE认股权证的活动（包括公平值变动）。因此，PIPE认股权证的对账并无呈列为初步确认时的公平值$10.2百万元指期末之公平值。

于2023年9月30日，PIPE认股权证的公平值乃使用其各自的交易价（即美元）计量。10.2百万美元用于10,209,994PIPE认股权证，买入价为$1.00根据搜查令于未来报告期间，PIPE认股权证将使用第三级输入值进行估值。本公司确定PIPE权证的交易价格代表其公允价值，因为权证投资者在投资前不是本公司的关联方或经济利益持有人，权证投资者转让的对价为现金，交易不是强迫交易，及交易及PIPE认股权证的记账单位相同，原因是并无就认股权证向认股权证投资者或其关联方及联属人士连同PIPE认股权证发行其他工具订阅协议。

 远期购买衍生负债

远期购买衍生工具负债于2023年9月29日结算时确认。截至2023年9月30日止期间，并无任何有关远期购买衍生工具负债的活动（包括公平值变动）。因此，远期购买衍生工具负债之对账并无呈列为初步确认时之公平值$20.2百万元指期末之公平值。

远期购买衍生工具负债之公平值乃使用蒙特卡罗模拟法估计。该公司的普通股价格模拟了一系列各种可能情况下的每日时间步长。所有可能情况的广度均已根据可比公司的历史股票波动率并考虑其资本结构的差异，在波动率估计中得到反映。模拟价格与远期购买协议的结算调整特征进行了比较。在未来股票价格的每个模拟情景下，本公司计算了远期购买衍生工具负债安排的价值。 该等可能情况的平均值（使用无风险利率贴现至呈列）用作远期购买衍生工具负债的公平值。

于厘定远期购买衍生工具负债之公平值时使用以下不可观察假设：

股息率			0.0		%
股票波动性			105.0		%

 相对公平值

高级可转换票据与SPA认股权证一起发行。每项票据均按其公允价值入账，但以其公允价值占总公允价值的百分比为限，该相对公允价值以证券购买协议的交易价格#美元为基础。10.02023年9月29日收盘时为100万美元。SPA认股权证的相对公允价值被视为对高级可转换票据的折让，高级可转换票据将在高级可转换票据期限内摊销为利息支出。

高级可转换票据及SPA认股权证于初步确认时及于2023年9月30日的独立公允价值为$12.9百万美元和美元0.4分别为100万美元。高级可换股票据及SPA认股权证于初步确认时及于2023年9月30日的相对公允价值为$9.7百万美元和美元0.3分别为100万美元。

10.股东权益

反向资本重组

如注2所述，重要会计政策摘要，这些未经审计的简明合并财务报表中的所有历史股权数据，包括股票期权数据，都已按汇率比率进行了追溯调整，以反映2023年9月29日发生的反向资本重组。

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目录表

普通股

截至2023年9月30日，本公司已授权500,000,000普通股，面值$0.0001每股。截至2023年9月30日，21,888,976普通股已发行和发行，以及478,111,024普通股被保留以备将来发行。

优先股

截至2023年9月30日，本公司已授权10,000,000优先股，面值$0.0001。截至2023年9月30日，零优先股已发行或已发行。

员工购股计划

于业务合并完成后，本公司采用员工购股计划(“ESPP“)。根据ESPP可发行的公司普通股的最高股数为3公司完全稀释的普通股的百分比，在紧随交易结束后确定。这样的最大股份数量受到年度自动增持的限制。公司员工和任何指定关联公司的员工均可参加ESPP。ESPP股票的收购价为85在发行的第一天或在适用的购买日期，公司普通股公允市值的较小者的%。截至2023年9月30日，没有与ESPP有关的交易。 

2023年计划

完成业务合并后，本公司通过了2023年股权激励计划(“2023年计划“)。根据2023年计划，可以发行的普通股最高数量为12公司完全稀释的普通股的百分比，在紧随交易结束后确定。这样的最大股份数量受到年度自动增持的限制。根据2023年计划，可以向员工和非员工授予限制性股票和带有服务或绩效条件的股票期权。

自2023年计划生效之日起，公司不得根据2019年计划授予任何额外奖励。截至2023年9月30日，2023年计划没有颁发任何奖项。

2019年计划

本公司2019年计划(“2019年计划“)自2019年10月23日起施行。2019年计划规定向公司员工、董事和顾问授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位奖励和绩效股票奖励。截至2023年9月30日，公司仅发行股票期权。

根据2019年计划授予的股票期权不迟于十年从授予之日起并通常归属于四年制期间，归属发生的比率为25在第一个结束时为%，之后为36等额的每月分期付款，或就授予董事会成员的奖励而言，按月支付三或四年。一般而言，既得期权如果不在三个月在服务终止后。

每个员工和非员工股票期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。由于公司的经营历史有限，且缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据，本公司根据一组上市的类似公司的历史波动率来估计预期波动率。历史波动性数据是使用选定公司股票在计算的基于股票的奖励的预期期限的等价期内的每日收盘价来计算的。由于缺乏历史行权历史，本公司员工股票期权的预期期限已采用“简化”奖励方法确定。无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。预期股息收益率为零由于公司从未派发过现金股利，预计在可预见的未来也不会派发任何现金股利。

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目录表

本公司截至2023年9月30日止九个月的股票期权活动摘要如下：

			股票期权 杰出的						加权 平均值 行权价格
截至2022年12月31日的未偿还债务			185,231						$	1.37
授与			2,173,693						6.67
被没收			(244,298)						6.61
行使			(12,866)						1.73
截至2023年9月30日未偿还			2,101,760						$	6.25

截至2023年9月30日止九个月，柏力克-舒尔斯期权定价模式用于厘定购股权授出公平值的加权平均假设如下：

普通股公允价值			$	9.18
无风险利率			3.53%
预期波动率			111.00%
预期期限(以年为单位)			6.08
预期股息收益率			0.00%

于二零二三年九月三十日尚未行使、已归属及预期将归属及可行使之购股权如下：

			数量 库存 选项						加权 平均值 剩余 合同 寿命(年)						加权的- 平均值 锻炼 价格						总计 集料 固有的 值(in 数千人)
截至2022年12月31日的未偿还债务			185,231						6.98						$	1.37					$	980
截至2023年9月30日未偿还			2,101,760						9.10						$	6.25					$	4,318
已归属且预计将于2023年9月30日归属			2,101,760						9.10						$	6.25					$	4,318
自2023年9月30日起可行使			268,236						7.48						$	3.40					$	1,315

内在价值按行权价格低于相关计量日期普通股每股公允价值的期权的行权价格与普通股估计公允价值之间的差额计算。截至2023年9月30日止九个月内，已行使的股票期权的总内在价值为0.1百万美元。截至2023年9月30日止九个月内归属的股票期权的总公平价值为$0.9百万美元。

截至2023年9月30日，与未归属股票期权奖励相关的未确认股票薪酬总额为$14.6百万美元，公司预计将在剩余的加权平均期间确认约3.2好几年了。

在公司2019年计划简明经营报表和全面亏损中确认的基于股票的补偿费用入账如下(单位：千)：

			截至三个月 9月30日												九个月结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
研发			$	197					$	11					$	735					$	34
一般和行政			770						5						2,472						20
基于股票的薪酬总支出			$	967					$	16					$	3,207					$	54

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目录表

11.财产和设备，净额

财产和设备净额包括以下各项(以千计)：

			使用寿命						2023年9月30日						2022年12月31日
土地			—						$	5,025					$	5,025
建筑物			40年份						8,325						8,325
家具和固定装置			7年份						677						677
实验室设备			5年份						4,003						4,003
租赁权改进			估计使用年限或相关租赁期较短						52						52
办公设备			5年份						17						17
车辆			5年份						112						112
									18,211						18,211
减去：累计折旧									(3,541)						(2,690)
									$	14,670					$	15,521

与财产和设备有关的折旧费用为#美元。0.3截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月每月100万美元，以及0.9在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月中，每个月都有100万美元。

12.其他资产负债表信息

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：

			2023年9月30日						2022年12月31日
预付费用			$	1,200					$	133
其他应收账款			41						67
循环信贷额度发放费			72						—
其他			—						4
预付费用和其他流动资产			$	1,313					$	204

应付账款和应计费用包括以下内容(以千计)：

			2023年9月30日						2022年12月31日
应付帐款			$	7,938					$	975
应计负债			4,239						1,359
员工薪酬			730						291
其他			58						27
应付账款和应计费用			$	12,965					$	2,652

13.协作协议

2020年9月17日，公司与Affimed GmbH（“Affimed GmbH“）达成战略合作，已确认“）启动SNK 01与AFM 24联合使用的1/2期试验，AFM 24是Affimed开发的一种四价生物制剂，旨在指导NK细胞杀死表皮生长因子受体（“EGFR“）表达肿瘤。根据合作协议，本公司与Affimed平均分摊组合产品的开发成本。与Affimed的战略合作相关的研究已于2023年6月经双方同意终止。

截至2023年及2022年9月30日止三个月，研发开支减少总额为$0.2百万美元及以下0.1百万，分别。截至2023年及2022年9月30日止九个月的研发开支减少总额为$0.2百万美元和美元0.4分别为100万美元。

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目录表

14.承付款和或有事项

租契

于2018年2月，本公司就位于欧文巴斯德10号的办公空间订立营运租赁协议，租期约为五年。租金于2018年2月开始支付。租约于2023年2月5日到期。于二零二一年十月，本公司就位于仙童广场19700号的办公空间订立营运租赁协议，租期约为两年可以选择将期限延长一年两年制租期，当时不能合理地保证行使，因此不包括在租期内。租金从2021年12月开始支付。租约将于2023年12月31日到期。

截至2023年9月30日，公司记录的总使用权资产为$1.1百万美元，累计摊销$1.0在简明资产负债表中，作为经营租赁使用权资产、净额和总租赁负债#亿美元0.1在简明资产负债表中作为经营租赁负债，流动。截至2023年9月30日，加权平均剩余租赁期限小于一年，加权平均估计增量借款利率为6.00%.

截至2023年9月30日，未贴现的租赁付款总额为$0.1100万辆，承诺在2023年期间制造。

许可协议

本公司已与NKMAX订立独家许可协议，并于2021年10月、2023年4月及2023年8月修订(“公司间许可证“)，据此，本公司取得若干知识产权。根据每份许可协议，作为获得知识产权独家许可的代价，公司预付费用为#美元。1.0百万(“获得许可的技术”).

由于许可证未来没有其他用途，本公司在截至2020年12月31日的年度经营报表中将预付费用确认为研发费用。此外，公司还需要为公司或其任何附属公司在以下司法管辖区(和金额)首次收到对许可技术的监管批准支付一次性里程碑付款：美国($5.0百万)、欧盟(“欧盟”) ($4.0百万)，以及四其他国家/地区($1.0各百万美元)。本公司有义务为其、其关联公司或其分被许可人对其许可技术的净销售额支付中位数至个位数的版税，但须按惯例减少。该公司还被要求支付其再许可收入的一定百分比，范围从较低的两位数百分比到中位数百分比。截至2023年9月30日，公司尚未支付任何里程碑付款，也未发生授权技术销售。

诉讼

该公司在正常业务过程中会受到法律程序和索赔的约束。

本公司不受任何目前悬而未决的法律事项或索赔的影响，这些事项或索赔将对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

在正常的业务过程中，公司签订合同和协议，其中包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出但尚未提出的索赔。如果未来可能发生支出，并且该等支出可以合理估计，则本公司应就该等事项应计负债。不是应计金额截至2023年9月30日和2022年12月31日。

15.所得税

该公司在美国和各个州的司法管辖区都要纳税。该公司在国外不纳税。该公司的有效税率是根据与全年估计经营业绩和各种税务相关项目相关的当前假设按季度计算的。 每个季度，如果我们根据我们的经营业绩修订我们的收益预测，对年度有效税率的估计都会更新。如果估计的实际年税率发生变化，则进行累计调整。该公司的实际税率为0截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月和九个月的每个月的百分比。

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目录表

两国实际税率之间的差异0截至2023年和2022年9月30日的三个月和九个月，美国联邦法定税率为21%，这主要是由于递延税收余额的变化，但被估值免税额部分抵消。

截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月，我们根据对我们净亏损历史的评估和所有可用证据(包括我们最近几年的最新预测和累计亏损)确定，我们的递延税项资产很有可能不会或基本上不会实现，因此，我们继续记录估值拨备。

16.后续事件

短期关联方贷款

该公司的美元0.3百万短期关联方贷款已于2023年10月5日全额偿还。 

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目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表和相关注释一起阅读。除了未经审计的简明综合财务信息外，以下讨论包含反映我们的计划、估计、信念和预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同。可能引起或促成这些差异的因素包括下文和本季度报告中关于表格10-Q的其他部分讨论的因素，特别是在项目1A中。“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”。以下定义的术语与本季度报告中表格10-Q的其他定义和定义的术语具有相同的含义。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于利用专有的SNK平台开发创新的自体、异体和CAR-NK细胞疗法并将其商业化。我们的候选产品基于专利制造和冷冻保存工艺，该工艺基于NKMAX进行的体外实验结果，根据细胞毒性、细胞因子产生和激活受体表达等参数，生产与初始NK细胞种群相比活性更高的SNK细胞。NKGen认为，SNK细胞有可能为阿尔茨海默病(AD)等神经退行性疾病患者带来转化益处。AD“)和帕金森氏症(”PD“)，以及癌症。我们的多数股权由NKMAX公司持有和控制，该公司是根据韩国法律成立的。

我们最初于2021年1月28日在特拉华州注册成立，名称为Graf Acquisition Corp.IV，这是一家特殊目的收购公司，目的是实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或与一个或多个企业或实体进行任何其他类似的业务合并。

2023年4月14日，我们签订了Graf、Merge Sub和Legacy NKGen之间的合并协议和计划。于合并协议项下的交易于2023年9月29日完成后，Merge Sub与本公司合并并并入本公司，Legacy NKGen作为Graf的全资附属公司而幸存下来。为配合业务合并的完成，Graf更名为“NKGen生物技术公司“Legacy NKGen更名为“NKGen Operating Biotech，Inc.合并后的公司的普通股和认股权证开始在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，NKGN“和”NKGNW”，分别于2023年10月2日。

在简明综合财务报表附注中，除另有注明或上下文另有暗示外，“本公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”指业务合并完成前的遗留NKGen及业务合并完成后的本公司。

企业合并

关于业务合并，发行了几种金融工具。这包括高级可转换票据、SPA认股权证、管道认股权证和远期购买协议。此外，Graf的几种先前存在的金融工具被视为根据业务合并的反向资本重组处理而发行，包括Graf剩余的公开股份、私募认股权证、公开认股权证和营运资金认股权证。此外，我们产生了交易成本、某些方正股份在归属条件下被终止或配售、我们的遗留可转换票据被转换、Graf的所有资产和负债与NKGen的资产和负债按历史成本基础合并、遗留NKGen的所有普通股和股票期权根据交换比率交换为本公司的普通股，以及其他重大事件。请参阅注3，反向资本重组有关业务合并的详情，请参阅未经审计的简明综合财务报表。

业务亮点

我们的目标是将变革性的自然杀手(“NK)为患有神经退行性疾病和肿瘤疾病的患者提供细胞治疗，从而实现我们广泛的NK细胞专业知识的潜力。2022年10月14日，我们收到了正在研究的新药(工业“)获得美国食品和药物管理局的批准(”林业局用于SNK02实体瘤的同种异体NK细胞治疗。2023年10月20日，我们在AD获得了FDA对SNK01的IND批准。在2023年的剩余时间里，我们打算(I)推进SNK01的临床开发，并在美国启动AD的I/IIa期试验，以及(Ii)继续SNK02治疗难治性实体肿瘤的I期试验。在2024年及以后，我们打算向FDA提交一份IND，以进行PD的第一阶段试验，评估扩展到其他神经退行性疾病的情况，通过战略合作加快肿瘤学的发展，并继续投资我们的制造技术。

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目录表

NKGen在2023年10月25日举行的第16届阿尔茨海默病年度临床试验会议上公布了其I期临床试验数据。我们的十周I期剂量递增临床试验的前三个队列中的10名AD患者被分析。在试验中，100%的患者NK细胞被成功地激活和扩增。未观察到与治疗相关的不良反应。最后一次服药后一周(第11周)，30%的患者在AD综合评分方面显示出临床改善(ADCOMS与基线相比，60%的患者ADCOMS评分与基线相比稳定，50%-70%的患者临床痴呆评分总和稳定或改善(BOCKS)CDR-Sb)、阿尔茨海默病评定量表-认知分量表(Adas-Cog“)和/或小型精神状态检查(”彩信“)得分。一名患者的评分显示从ADCOMS的中度分类转变为轻度分类。最后一次服药(第22周)12周后，与第11周相比，44%-89%的患者所有认知评分保持稳定或改善，与第11周相比，50%的患者ADCOMS评分保持稳定。根据脑脊液生物标记物数据，静脉注射SNK01似乎跨越了血脑屏障，降低了脑脊液pTau181水平和GFAP测量的神经炎症；这种影响似乎在第22周持续存在。我们的目标是利用我们广泛的NK细胞专业知识，为神经退行性疾病患者带来变革性的NK细胞疗法。

影响我们业绩的因素

到目前为止，我们的业务仅限于业务规划、筹集资金、利用我们的SNK平台开发和识别NK细胞疗法、临床研究和其他研发活动。我们从未从运营中盈利，截至2023年和2022年9月30日的三个月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，我们的净亏损分别为3320万美元、670万美元、4930万美元和1980万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为1.285亿美元。我们预计至少在未来几年内，与我们持续活动相关的巨额费用和运营亏损将继续发生，因为我们:

•为我们的候选产品启动并完成非临床研究和临床试验；

•为我们的候选产品签订制造和执行附加工艺开发的合同；

•继续研究和开发，以建立我们的渠道，超越目前的候选产品；

•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

•聘请更多的临床、质量控制、科学和管理人员；

•增加运营和财务人员，以支持我们的产品开发努力和计划的未来商业化；以及

•增加适用于作为上市公司运营的运营和管理能力。

W我们不期望从产品销售中产生任何收入，除非我们成功完成开发并获得一个或多个候选产品的监管批准，这将不会是很多年，如果有的话。因此，在我们能够从候选产品的销售中获得可观收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源（包括来自关联方）以及潜在的赠款、合作、许可证或其他类似安排为我们的现金需求提供资金。然而，我们可能无法筹集额外资金或在需要时以优惠条款或根本无法达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或订立该等其他安排将对我们的财务状况产生负面影响，并可能迫使我们延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来商业化努力，或授予开发及营销候选产品的权利，或授予我们原本倾向于自行开发及营销的平台技术的权利。

我们目前没有，目前预计也不会有足够的资金来满足我们的运营和开支以及其他流动性需求，并将立即需要额外的资金。此外，我们对我们作为持续经营的能力表示严重怀疑。我们无法保证能够以可接受的条款和条件及时获得这些额外资金，或者根本无法保证。如果我们无法立即筹集足够的资金，我们将没有足够的现金和流动资金为我们的业务运营提供资金并支付所需款项，并可能需要延迟、限制、缩减或终止我们的产品开发，或可能被迫停止运营或申请破产保护。

运营结果的关键组成部分

收入

我们目前没有任何产品获准销售，迄今为止也没有确认任何产品收入。未来，我们可能会从多种来源产生收入，包括但不限于产品销售、许可证付款、里程碑付款或合作安排。如果我们的任何候选产品未能取得临床成功或获得监管批准，我们未来产生收入的能力将受到限制。

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目录表

截至2022年9月30日止三个月及九个月，我们因提供冠状病毒检测服务而产生收入（“新冠肺炎“）.我们于截至二零二三年九月三十日止三个月及九个月并无任何收入，且由于我们已停止提供COVID-19检测服务，故预期于未来期间不会产生有关该等服务的收入。

成本和开支

收入成本

收入成本过往包括就提供COVID-19检测服务向第三方购买的检测试剂盒及补充剂。我们于截至二零二三年九月三十日止三个月及九个月并无任何收入成本，且由于我们已停止提供COVID-19检测服务，我们预期于未来期间不会产生该等成本。

研究和开发费用

我们主要将资源集中在研究和开发活动上，包括为我们的候选产品进行临床前研究、产品开发、监管支持和临床试验。我们的研发费用包括：

•与员工有关的费用，包括研究和开发职能人员的工资、福利、税收、差旅和基于股票的薪酬费用；

•与候选产品的工艺开发和生产有关的费用；

•与临床前活动和监管操作相关的成本，包括获取、开发和生产研究材料的成本;

•与我们候选产品的监管备案相关的临床试验和活动；以及

•设备分配、间接费用、折旧和摊销实验室设备及其他费用。

我们预计，随着我们继续开发平台和候选产品，我们的直接和间接研发费用将在未来增加。

我们的平台和候选产品的成功开发具有很大的不确定性。进行必要的临床前和临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时。目前，我们无法合理估计完成开发我们的任何候选产品所需努力的性质、时间或成本，也无法合理估计这些候选产品的现金净额(如果有的话)可以在多长时间开始。这是由于与开发疗法相关的许多风险和不确定因素，并将取决于各种因素，包括但不限于：

•临床试验的范围、进展速度、费用和结果;

•工艺开发和制造的范围、进度和费用；

•临床前和其他研究活动；以及

•监管部门批准的时间。

研发开支包括进行研发活动以发现及开发我们的候选产品时产生的开支。直接研发成本包括根据与开展临床前和临床活动的合同研究组织、顾问和其他供应商的协议产生的外部研发费用，与生产临床前和临床研究候选产品相关的费用，实验室用品和许可费。间接研发成本包括与人员相关的费用，包括员工工资、工资税、奖金、福利以及参与研发工作的个人的股票补偿费用。我们的研发工作所产生的成本于产生时支销。

我们通常在研发项目中使用员工、顾问、设施、设备和某些供应资源。我们按候选产品或开发计划跟踪外包开发成本，但我们不会将人员成本、其他内部成本或某些外部顾问成本分配给特定的候选产品或开发计划。该等成本计入间接研究及开发开支。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月的所有直接研发开支均与SNK 01及SNK 02有关。

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一般和行政

一般及行政开支主要包括行政人员、人力资源、财务及其他一般及行政雇员的人事相关开支，包括薪金及以股票为基础的薪酬、专业服务成本及设施及间接成本的分配。

我们预计，未来的一般和行政费用将增加，这与成为上市公司的一次性成本以及作为上市公司运营的持续成本有关，包括扩大员工人数以及增加董事和外部顾问的费用。我们预计将产生大量成本，以遵守公司治理，内部控制和适用于上市公司的类似要求。此外，我们预计在未来任何潜在的监管批准或我们的候选产品商业化之前，与建立销售、营销和商业化职能相关的成本将增加。

利息支出

截至2022年9月30日止三个月及九个月，利息开支主要包括与我们的关联方贷款相关的利息。

截至2023年9月30日止三个月及九个月，利息开支主要包括我们的关联方贷款、短期关联方贷款、循环信贷额度及优先可换股承兑票据所产生的利息。

与我们已选择按公平值入账的传统可换股承兑票据相关的利息开支计入该等票据的公平值变动。

应付关联方可换股承兑票据及可换股承兑票据之公平值变动

可换股承兑票据及应付关联方之可换股承兑票据之公平值变动包括截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月之遗留可换股票据公平值变动之收益或亏损，先前计入截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之其他开支净额。优先可换股票据并非按公平值列账，因此并无计入本财务报表标题内。

预购合同签发损失

远期购买合约的发行亏损是对与私募配售协议有关的远期购买衍生工具负债及红股的初步确认，该等协议于2023年9月于业务合并完成时发出，因此并不构成我们于2022年的经营业绩的组成部分。红利股份是一种非经常性公允价值计量。远期购买衍生负债是一种经常性的公允价值计量。因此，远期购买衍生负债的公允价值变动将成为我们未来经营业绩的组成部分。

已支出交易成本

已支出交易成本指Legacy NKGen与业务合并有关而产生的交易成本，该等交易成本按相对公允价值基准分配至负债分类工具。业务合并发生在2023年9月，因此，交易成本支出不是我们2022年运营业绩的组成部分。

其他收入，净额

其他收入，净额主要包括截至2022年9月30日的三个月和九个月的转租收入，以及截至2023年9月30日的九个月的转租收入和新冠肺炎工资税抵免。在截至2023年9月30日的三个月里，其他收入净额为零。

所得税拨备

我们须缴纳基于制定税率的美国联邦和州所得税，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。

所得税拨备主要涉及递延税项的变动，但由估值津贴部分抵销。

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目录表

经营成果

截至2023年和2022年9月30日的三个月和九个月的比较

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的运营结果(单位：千)：

			截至9月30日的三个月，												变化
			2023						2022						$Change						更改百分比
收入			$	—					$	3					$	(3)					*
成本和支出：
收入成本			—						—						—						*
研发			3,929						4,121						(192)						(5) %
一般和行政			2,974						1,874						1,100						59 %
总费用			6,903						5,995						908						15 %
运营亏损			(6,903)						(5,992)						(911)						15 %
其他收入(支出)：
利息支出			(211)						(636)						425						(67) %
公允价值变动 可转换本票			1,741						(73)						1,814						*
远期采购合同出具损失			(24,475)						—						(24,475)						*
已支出交易成本			(3,329)						—						(3,329)						*
其他收入，净额			—						8						(8)						*
未计提所得税准备前净亏损			(33,177)						(6,693)						(26,484)						396 %
所得税拨备			—						—						—						—
净亏损和综合亏损			$	(33,177)					$	(6,693)					$	(26,484)					396%

*没有意义

			截至9月30日的9个月，												变化
			2023						2022						$Change						更改百分比
收入			$	—					$	77					$	(77)					*
成本和支出：
收入成本			—						3						(3)						*
研发			11,577						12,659						(1,082)						(9) %
一般和行政			8,737						5,501						3,236						59 %
总费用			20,314						18,163						2,151						12 %
运营亏损			(20,314)						(18,086)						(2,228)						12 %
其他收入(支出)：
利息支出			(307)						(1,690)						1,383						(82) %
公允价值变动 可转换本票			(1,043)						(88)						(955)						*
远期采购合同出具损失			(24,475)						—						(24,475)						*
已支出交易成本			(3,329)						—						(3,329)						*
其他收入，净额			120						58						62						107 %
未计提所得税准备前净亏损			(49,348)						(19,806)						(29,542)						149 %
所得税拨备			—						—						—						—
净亏损和综合亏损			$	(49,348)					$	(19,806)					$	(29,542)					149%

*没有意义

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目录表

收入

年收入减少不到10万美元E截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比，减少10万美元截至2023年9月30日的9个月与截至2022年9月30日的9个月的比较这些下降完全与我们的新冠肺炎测试收入流在截至2023年9月30日的三个月和九个月内减少有关。

收入成本

在截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三个月中，每一个月的收入都没有成本。与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的收入成本下降了不到10万美元。这些下降完全与NKGen在截至2023年9月30日的三个月和九个月内减少新冠肺炎测试收入流有关。

研究和开发费用

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的研发费用构成(单位：千)：

			截至9月30日的三个月，												变化
			2023						2022						$Change						更改百分比
直接研发费用总额			$	369					$	123					$	246					200 %
按类型划分的间接研发费用：
与人事有关的成本			1,922						2,230						(308)						(14) %
研发用品和服务			1,280						1,357						(77)						(6) %
分配的设施、设备和其他费用			358						411						(53)						(13) %
间接研究和开发费用总额			3,560						3,998						(438)						(11) %
研究与开发费用总额			$	3,929					$	4,121					$	(192)					(5) %

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的总研发费用减少了20万美元，降幅为5%。这一减少主要是由于间接研究和开发总支出减少40万美元，或11%，但直接研究和开发总支出增加20万美元，或200%，部分抵消了这一减少。

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的直接研发费用增加，这主要是由于我们在2023年第三季度开始了SNK02第一阶段临床试验，但由于我们在2022年下半年基本完成SNK01肉瘤第一阶段临床试验而产生的成本下降，以及于2023年6月发生的简明综合财务报表附注13中所述的战略合作终止，因此产生了部分抵销。

间接研发费用总额的下降截至以下三个月九月30, 2023年与截至2022年9月30日的三个月相比，主要是由于研发用品和服务减少了10万美元，或6%，人员相关成本减少了30万美元，或14%，以及分配的设施、设备和其他费用减少了不到10万美元，或13%。

研发用品和服务的减少截至以下三个月九月30, 与截至2022年9月30日的三个月相比，2022年的主要原因是，与截至2022年9月30日的三个月相比，在截至2023年9月30日的三个月内，由于研发材料的采购减少，实验室供应成本减少了不到10万美元，或26%，此外，由于咨询和监管事务成本的下降，专业费用减少了10万美元，或10%。

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与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的人员相关成本减少，主要是由于NKGen的SNK01肉瘤第一阶段临床试验在2022年下半年基本完成，研发人员的薪酬成本减少了50万美元，降幅为24%，但因2023年第一季度授予股票期权而增加的基于股票的薪酬支出增加了20万美元，股票薪酬支出增加了20万美元，从授予时起到四年不等。

分配的设施、设备和其他费用的减少截至以下三个月九月30, 2023年与截至2022年9月30日的三个月相比，主要是由于截至2023年9月30日的九个月的维护费用与截至2022年9月30日的九个月相比减少了10万美元，或55%，但被公用事业成本增加不到10万美元部分抵消。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的研发费用构成(单位：千)：

			截至9月30日的9个月，												变化
			2023						2022						$Change						更改百分比
直接研发费用总额			$	1,387					$	1,126					$	261					23 %
按类型划分的间接研发费用：
与人事有关的成本			$	6,132					$	6,601					$	(469)					(7) %
研发用品和服务			3,023						3,760						(737)						(20) %
分配的设施、设备和其他费用			1,035						1,172						(137)						(12) %
间接研究和开发费用总额			10,190						11,533						(1,343)						(12) %
研究与开发费用总额			$	11,577					$	12,659					$	(1,082)					(9) %

截至今年前九个月，总研发费用减少了110万美元，降幅为9%九月30, 2023年与截至2022年9月30日的9个月相比这一减少主要是由于间接研究和开发总支出减少了130万美元，或12%，但直接研究和开发总支出增加了30万美元，即23%，部分抵消了这一减少。

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的直接研发费用增加，主要是由于我们在2023年第三季度开始了SNK02第一阶段临床试验，但由于我们在2022年下半年基本完成SNK01肉瘤第一阶段临床试验而产生的成本下降，以及于2023年6月发生的简明综合财务报表附注13中所述的战略合作终止，导致直接研发费用增加。

间接研发费用总额的下降截至以下日期的九个月九月30, 2023年与截至2022年9月30日的九个月相比，主要是由于研发用品和服务减少了70万美元，或20%，与人员相关的成本减少了50万美元，或7%，以及分配的设施、设备和其他费用减少了10万美元，或12%。

研发用品和服务的减少截至以下日期的九个月九月30, 2023年与截至2022年9月30日的九个月相比，主要是由于与截至2022年9月30日的九个月相比，研究和开发材料的采购减少，实验室供应成本减少了50万美元，或25%，此外，由于咨询和监管事务成本的减少，专业费用减少了20万美元，或15%。

与截至2022年9月30日的九个月相比，与截至2022年9月30日的九个月相比，与2023年9月30日止的九个月相比，与2022年下半年发生的NKGen的SNK01肉瘤第一阶段临床试验的基本完成相关的研发人员的薪酬成本减少了110万美元，或19%，但由于在截至2023年9月30日的九个月期间授予股票期权而产生的股票薪酬支出增加了70万美元，部分抵消了这一减少。

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分配的设施、设备和其他费用的减少截至以下日期的九个月九月30, 2023年与截至2022年9月30日的三个月相比，主要是由于与截至2022年9月30日的九个月相比，在截至2023年9月30日的九个月内，由于维护费用减少，维修和维护成本减少了10万美元，或41%，此外，折旧费用减少了10万美元，或11%，但被公用事业成本增加不到10万美元部分抵消。

一般和行政费用

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了110万美元，或59%。这一增长主要是由于2023年第一季度授予股票期权(期限从两年到四年)导致股票期权薪酬支出增加80万美元，以及由于与上市公司相关的法律、顾问和会计成本增加而导致专业费用增加30万美元或72%。

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了320万美元，或59%。这一增长主要是由于在截至2023年9月30日的九个月内授予股票期权所导致的基于股票的薪酬支出增加了250万美元，这些股票期权授予的时间从授予之日起到4年不等，此外，由于工资和工资、工资税和福利的增加，与人事相关的成本增加了40万美元，增幅为18%。

利息支出

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的利息支出减少了40万美元，降幅为67%。减少的主要原因是，与2022年9月30日的利率为4.6%相比，截至2023年9月30日的未偿还关联方贷款余额减少了60万美元，即90%。与循环信贷额度相关的利息支出为10万美元，分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月为零，原因是循环信贷额度安排的设立时间是在2023年6月。

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的利息支出减少了140万美元，降幅为82%。减少主要是由于截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的九个月未经审核简明综合财务报表附注7所述若干关联方贷款余额转换为权益而导致截至2023年9月30日的未偿还关联方贷款余额较2022年9月30日减少所致，导致关联方贷款利息支出减少150万美元或90%。此类关联方贷款的利率为4.6%。与循环信贷额度相关的利息支出为10万美元，分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月为零，原因是循环信贷额度安排的设立时间是在2023年6月。

可转换本票公允价值变动

截至2023年9月30日止三个月的可换股票据的公允价值变动，是根据旧可换股票据于2023年6月30日的公允价值与旧可换股票据于成交时的公允价值比较而厘定(不包括因额外发行而增加的公允价值)。截至2023年6月30日的预期换股价格(按换股事件不发生的可能性加权)高于成交时遗留可换股票据结算时发行的股份的公允价值。因此，在截至2023年9月30日的三个月中，我们确认了应付关联方的可转换本票和可转换本票的公允价值变动收益总计170万美元。

截至2023年9月30日止九个月的可换股票据的公允价值变动，乃根据旧可换股票据于2022年12月31日的公允价值与旧可换股票据于成交时的公允价值比较(不包括因发行而增加的公允价值)。截至2022年12月31日，转换的概率为零。成交时，遗留可转换票据按合同折价兑换。因此，在截至2023年9月30日的9个月中，我们确认了应付关联方的可转换本票和可转换本票的公允价值变化损失总计100万美元。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，由于预期转换价格、转换概率和确认应计利息的变化，我们确认了应付关联方的可转换本票和可转换本票的公允价值变化亏损10万美元。

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预购合同签发损失

业务合并于2023年9月29日完成，因此，远期采购合同发行的损失不是我们2022年运营业绩的组成部分。

截至2023年9月30日止三个月及九个月的远期购买合约发行亏损每月2,450万美元，包括初步确认远期购买衍生工具负债及与私募配售协议有关而发行的红股。

已支出交易成本

业务合并于2023年9月29日完成，因此，交易成本支出不是我们2022年运营业绩的组成部分。

截至2023年9月30日的三个月和九个月每个月的交易成本支出为330万美元，包括按相对公允价值分配给与业务合并相关发行的负债分类工具的交易成本。

其他收入，净额

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的其他收入净额减少了不到10万美元。这一增长主要是由于截至2022年9月30日的三个月内转租收入低于10万美元。转租于2023年7月前结束。

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的其他净收入增加了10万美元，增幅为107%。这一增长主要是由于在截至2023年9月30日的九个月内确认的10万美元新冠肺炎工资税抵免，但因转租收入因转租到期而减少不到10万美元而被部分抵消。

流动性与资本资源

资金需求和持续经营

自成立以来，我们发生了运营亏损和运营现金流为负的情况。我们仍处于开发的早期阶段，预计在可预见的未来，随着我们继续我们的研究和临床前研究和临床试验，包括我们的第1阶段和第1/2阶段临床试验和预期的第2阶段临床试验，扩大我们当前候选产品研究的管道或范围，为我们的候选产品启动更多的临床前研究或其他研究或临床试验，更改或增加更多的制造商或供应商，为成功完成临床研究的任何候选产品寻求监管和营销批准，收购或许可其他候选产品和技术，维护、保护和扩大我们的知识产权组合，吸引和留住技术人员，并遇到上述任何一项的延误或遇到问题。

在我们能够产生可观的产品收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权和债务融资或其他资本来源(包括与关联方)相结合的方式来满足我们的现金需求。如果我们未来通过出售股权或债务来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释。这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们现有普通股股东的权利产生不利影响。如果我们通过协作协议、营销协议或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，条件可能对我们不利。如果我们无法通过股权或债务融资筹集足够的资金，我们可能会被要求推迟、限制、削减或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者可能被迫停止运营或申请破产保护。此外，我们可能永远不会盈利，或者即使盈利，也可能无法维持经常性的盈利能力。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约为880万美元和10万美元，营运资本赤字分别约为3150万美元和1440万美元。

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我们已经产生了与业务合并相关的大量交易费用。截至2023年10月31日，我们已累计约1,060万美元的应付帐款和应计费用，包括来自业务合并和我们持续业务运营的交易费用。然而，在业务合并后，我们仍然有大量的交易费用应计和未支付。此外，我们预计在过渡到上市公司并作为上市公司运营时会产生额外的费用。此外，截至2023年9月30日，我们还有2020万美元的未偿债务，包括我们与东西银行的循环信贷额度、与相关方的债务以及2023年9月30日后不到一年内到期的债务。此外，我们与东西银行的循环信贷额度由我们所有资产担保，要求我们在2023年12月31日之前与银行保持最低1,500万美元的现金余额，此后任何时候都必须保持循环信贷额度下的未偿还余额，如果循环信贷额度下有未偿还余额，可能会导致我们的资产丧失抵押品赎回权。请参阅“风险因素-与我们的财务状况相关的风险-东西岸贷款协议为贷款人提供了对我们所有资产的担保权益，并包含了金融契约和其他对我们行动的限制，可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响了解更多细节。我们已与不同投资者订立若干远期收购安排，以促进业务合并的完善。然而，根据该等远期购买协议，与该等交易有关的集资已存入托管账户，本公司于业务合并结束时并未收到该等款项。不能保证该公司将获得大量资金或任何与远期购买协议有关的资金。此外，在某些情况下，我们可能需要向管道认股权证持有人支付现金或增发普通股，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。请参阅“风险因素-与我们证券所有权相关的风险-我们可能不会从行使某些已发行认股权证中获得任何现金收益，在某些情况下，我们可能被要求支付现金或发行额外的普通股了解更多细节。

我们已经考虑到，我们的长期业务预计将继续出现净亏损，并需要潜在的债务或股权融资。然而，不能保证会以我们可以接受的条件提供额外的资金或其他资金来源，或者根本不能保证。如果在需要时没有获得额外的资金，我们可能需要推迟或削减我们的业务，直到收到这些资金。如果我们因为缺乏足够的资本而不能扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们目前没有，目前预计也不会有足够的资金来满足我们的运营和开支以及其他流动性需求，并将立即需要额外的资金。此外，我们对我们作为持续经营的能力表示严重怀疑。我们无法保证能够以可接受的条款和条件及时获得这些额外资金，或者根本无法保证。如果我们无法立即筹集足够的资金，我们将没有足够的现金和流动资金为我们的业务运营提供资金并支付所需款项，并可能需要延迟、限制、缩减或终止我们的产品开发，或可能被迫停止运营或申请破产保护。

由于我们融资安排的收益将不足以支付我们的应计和未付费用，并提供运营我们业务所需的现金和流动性，我们继续寻找机会通过潜在的替代方案筹集额外资金，这些替代方案可能包括(其中包括)发行股权、股权挂钩和/或债务证券、债务融资、远期购买安排或其他资本来源。然而，我们可能无法及时、以可接受的条款和条件或根本不成功地获得额外融资。此外，对我们作为持续经营企业的能力的极大怀疑可能会导致投资者或其他融资来源不愿以商业合理的条款向我们提供资金，如果有的话。如果没有足够的资金，我们将不得不推迟、缩小或取消我们的一些业务活动，包括相关的运营费用，这将对我们的业务前景和我们继续运营的能力产生不利影响，并将对我们的财务状况和实施我们的业务战略的能力产生负面影响。此外，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于我们财务报表上的这些资产的价值，和/或根据美国破产法第7章或第11章寻求保护，这可能会导致我们停止运营，并导致我们的投资者遭受全部或部分损失。

由于这些条件，我们得出的结论是，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问，因为综合考虑的条件和事件表明，我们目前无法履行到期债务，并预计无法在财务报表发布之日后一年内履行我们的债务。所附财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。财务信息和财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去。我们继续经营下去的能力取决于我们筹集额外资金和融资的能力。我们将需要立即筹集更多资金，以根据我们目前的业务计划以及考虑到当前宏观经济状况的预期和假设继续运营。我们不能保证我们能够以可接受的条件或根本不能保证获得这类额外拨款。如果我们不能

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如果我们立即获得足够的资本，我们将没有足够的现金流和流动性来为我们目前设想的业务运营提供资金，我们可能需要大幅改变我们的业务，甚至可能停止我们的业务。如果发生破产程序或资不抵债，或我们的资本结构重组，我们的股东可能会遭受他们的投资的全部损失。

流动资金来源

迄今为止，我们主要以发行可换股承兑票据、应付关联方的优先可换股承兑票据、来自关联方的贷款、循环信贷额度的提取以及业务合并的所得款项为我们的业务提供资金。截至2023年9月30日，我们拥有现金和现金等价物880万美元，受限制现金30万美元。未来，我们预计将通过股权融资和债务融资（包括与关联方的融资）来满足我们的现金需求。

高级可转换票据

我们与NKMAX签订了可转换票据认购协议，总收益为1000万美元， 四年期，利率为每半年以现金支付5. 0%或以实物支付8. 0%，于二零二三年九月二十九日结算时发行。我们目前预计以实物支付利息，而不是定期支付现金。高级可转换票据的转换价格为每股普通股10.00美元（在股票拆分等情况下进行反稀释调整）和看跌期权。认沽期权可由NKMAX于发行优先可换股票据后2. 5年行使。于行使认沽期权后不少于六个月，我们将须偿还优先可换股票据的全部本金及应计利息。此外，如附注5所述， 认股权证在未经审核简明综合财务报表中，就证券购买协议而言， SPA认股权证已发送给NKMAX。 概无与优先可换股票据有关之财务或非财务契诺。

遗留可转换票据

于2019年11月至12月，我们发行了2019年可换股票据及2019年关联方可换股票据，而于2023年3月至9月，我们发行了2023年可换股票据及2023年关联方可换股票据，统称为遗留可换股票据。

二零一九年可换股票据及二零一九年关联方可换股票据筹集的所得款项总额分别为10. 8百万元及0. 3百万元，各按年利率1. 68%计息，到期日为二零二三年十二月三十一日。二零二三年可换股票据及二零二三年关连人士可换股票据筹集所得款项总额分别为6，100，000元及100，000元，各按年利率4. 55%计息，到期日为各自发行日期起计三年。遗留可转换票据的条款规定，在发生合格融资交易时（包括业务合并完成时），可按折让转换为普通股。

完成业务合并触发按其合约折扣转换遗留可换股票据。根据其条款，所有遗留可换股票据均已转换 转换为5，579，266股传统NKGen普通股，然后在收盘时转换为2，278，598股普通股。

循环信贷额度

于2023年6月，我们与一间商业银行订立5. 0百万元循环信贷额度协议，为期一年，利率按（i）一个月有抵押隔夜融资利率加2. 85%或（ii）7. 50%两者中的较高者计算。这一循环信贷额度产生了10万美元的发行费。循环信贷额度下所有未偿还结余于二零二四年六月二十日到期应付。循环信贷额度由我们的所有资产担保，包括我们位于加利福尼亚州圣安娜的房地产的信托契约。此外，我们还必须在发行后保持30万美元的限制性现金余额。我们将被要求在2023年12月31日至2024年6月20日期间始终保持至少1500万美元的存款。截至2023年9月30日，循环授信额度的利率为8. 17%。

穿过2023年9月30日，我们从循环信贷额度中提取了490万美元，并且没有发生偿还提取款项的情况。

关联方贷款

2019年8月至2023年4月，我们与NKMAX签订了关联方贷款。

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于2022年12月，当时尚未偿还的总关联方贷款6,610万美元的本金及利息转换为17,002,230股普通股，于截至该年度止年度确认为资本贡献2022年12月31日.

从2023年1月至4月，我们与NKMAX签订了额外的关联方贷款，总收益为500万美元。这些额外的关联方贷款利率为4.6%，将于2024年12月31日到期。没有与关联方贷款相关的金融或非金融契约。新增关联方贷款不可转换为股权。

短期关联方贷款

于2023年9月，我们筹集了30万美元与短期关联方贷款相关的收益，期限为30天，利率为5.12%。短期关联方贷款不可转换为股权，随后于2023年10月5日偿还。

SPA认股权证

连同附注5所述的高级可转换票据的发行，搜查令，在未经审核的简明综合财务报表中，向NKMAX发行了1,000,000份认股权证，行使价为每份认股权证11.50美元。SPA认股权证的条款与公共认股权证的条款相同。SPA认股权证是根据我们自己的股票索引的条款以及满足其他股权分类标准而进行股权分类的。

喉管搜查证

在交易结束前，我们签订了认股权证认购协议(“认股权证认购协议“)与某些投资者(”权证投资者)，于2023年9月29日关闭。根据认股权证认购协议，认股权证投资者合共购买了10,209,994份认股权证，每份认股权证的购买价为1.00美元(“喉管搜查证“)，总收益为1,020万美元。管道认股权证可在交易结束后的五年内以现金方式行使(或在某些情况下以“无现金”方式行使)。三分之一的管道认股权证可按每份认股权证10.00元的初步价格行使，三分之一的管道认股权证可按每份认股权证12.50元的初始价格行使，三分之一的管道认股权证可按每份认股权证15.00元的初始价格行使。每批股票的初始行权价格在收盘后每180天根据我们普通股交易价格的下降以及股票拆分、股票分红等的反稀释调整进行调整。此外，PIPE认股权证包含一项下行保护条款，根据该条款，认股权证投资者可要求以无现金方式交换若干PIPE认股权证，并在相关参考价低于每股1.50美元的范围内，向认股权证投资者支付现金支付，计算方式为每股1.50美元与当时的行使价之间的差额乘以适用的认股权证数量。由于条款不与公司自己的股票及其现金结算条款挂钩，管道权证被归类为负债。

私募

在成交前，我们与FPA投资者签订了私募协议，包括远期购买协议、认购协议、附函和托管协议。私募协议于2023年9月29日结束。根据私募协议，FPA投资者以3290万美元购买了3168,121股普通股。

预付款金额存入托管账户。私募配售协议的条款规定，在成交后一年内，根据FPA投资者的选择提前终止和结算任何数量的FPA股票，托管账户中的资金可以基于一系列因素的组合被释放给FPA投资者、我们或两者的组合，这些因素包括指定估值期间我们普通股的成交量加权平均价格、FPA投资者在测量期内出售的股份数量，以及反稀释条款的应用。私募配售协议将于测算期结束时到期。

所有托管的资金将在交易结束一周年或之前发布给我们，FPA投资者，或两者的组合。对于FPA投资者和我们，可以从托管基金中释放的最大和最小金额分别是预付款金额和零。此外，代管账户中资金赚取的所有利息将发放给FPA投资者。

在测算期内，只要我们的股价接近每股10.44美元，向我们释放托管资金的可能性和金额就会增加，向FPA投资者释放托管资金的可能性和金额就会减少。相反，在测算期内，如果我们的股价跌破每股10.44美元

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份额，释放给我们的托管资金的可能性和数量减少，释放给FPA投资者的托管资金的可能性和数量增加。和解结果的其他驱动因素包括在测算期内FPA投资者向第三方出售的股票数量，据此，出售股票可能会使释放给FPA投资者的托管资金部分减少高达每股出售2.00美元。和解结果的其他驱动因素包括反稀释条款的适用、出售和和解的时机等因素。

除FPA股票外，FPA投资者还以零增量对价获得了514,889股普通股，这些股票不受托管安排的约束。

于成交时发行私募协议，吾等并无收到任何收益，但可能于结算时收到收益。

营运资金认股权证

在交易结束前，Graf对一项营运资金贷款安排进行了提款。完成交易时，营运资金贷款安排的80万美元余额已通过转换为523,140份认股权证(“营运资金认股权证“)。营运资金认股权证的条款与私人认股权证的条款相同。营运资金认股权证属于负债类别，因条款不与我们自己的普通股挂钩。

于交易结束时发行营运资金认股权证时，吾等并无收到任何收益，但在行使该等认股权证时可能会收到收益。

公开认股权证

在Graf的首次公开募股方面，向Graf的投资者发行了3,432,286份认股权证。公开认股权证使登记持有人有权购买一股本公司普通股，行使价为11.50美元，可在业务合并完成后30天内行使，并将于业务合并完成后五年到期，或在赎回时更早到期。如果我们的股票价格等于或超过每股18.00美元，并且满足其他特定条件，我们可能会单独酌情要求赎回公募认股权证。公募认股权证根据与公司本身股票挂钩的条款以及是否符合其他股权分类标准而被归类为股权。

于成交时，我们并无从公开认股权证获得任何额外收益，但可能会在行使认股权证时获得收益。

私人认股权证

在Graf首次公开募股的同时，Graf向Graf Acquisition Partners IV LLC发行了4,721,533份认股权证。私募认股权证的条款与公开认股权证相同，不同之处在于它们受某些转让及出售限制所规限，因此不可选择性赎回只要它们是由初始购买者或其许可的受让人持有的。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使。如果私人认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将可由我们赎回，并可由该等持有人按与公众相同的基础行使搜查令。由于条款不与我们自己的股票挂钩，私募认股权证被归类为责任。

于成交时，吾等并无从私募认股权证收取任何额外收益，但在行使该等认股权证时可能会收到任何收益。

现金流

以下是我们的现金流摘要(单位：千)：

			截至9月30日的9个月，
			2023						2022
用于经营活动的现金净额			$	(15,009)					$	(17,091)
用于投资活动的现金净额			$	(30)					$	(158)
融资活动提供的现金净额			$	23,958					$	16,985

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用于经营活动的现金净额

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月经营活动中使用的现金净额减少了210万美元，这主要是由于NKGen的SNK01肉瘤第一阶段临床试验在2022年下半年基本完成，导致研发支出减少。

在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动中使用的现金净额为1,500万美元，主要原因是NKGen净亏损4930万美元，但被80万美元的运营资产和负债变化和3350万美元的非现金费用部分抵消，这些净亏损主要与远期购买合同发行亏损2450万美元、交易成本支出330万美元、遗留可转换票据公允价值变动100万美元、基于股票的薪酬320万美元、折旧和摊销90万美元有关。以及30万美元的非现金租赁费用和30万美元的非现金利息支出，包括关联方金额。

截至2022年9月30日的九个月，经营活动中使用的现金净额为1,710万美元，主要原因是NKGen净亏损1980万美元以及营业资产和负债变化30万美元，但被非现金费用300万美元部分抵消，非现金费用主要涉及关联方非现金利息支出160万美元，折旧和摊销90万美元，非现金租赁支出30万美元，以及遗留可转换票据和基于股票的薪酬的公允价值变化各10万美元。

用于投资活动的现金净额

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月用于投资活动的现金净额减少10万美元，主要是由于购买的财产和设备减少。

在截至2023年9月30日的9个月里，投资活动中使用的净现金不到10万美元，其中包括购买资本化软件的不到10万美元。

截至2022年9月30日的9个月，投资活动使用的净现金为20万美元，其中包括购买资本化软件的不到10万美元以及购买财产和设备的10万美元。

融资活动提供的现金净额

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额增加了700万美元，这主要是由于关联方贷款、发行优先可转换本票、利用循环信贷额度、发行认股权证的收益增加，但交易成本的支付以及递延承销费部分抵消了这一增长。

截至2023年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为2,400万美元，其中主要包括发行带有SPA认股权证的高级可转换票据的收益1,000万美元，发行管状认股权证的收益1,020万美元，关联方贷款和短期关联方贷款的收益530万美元，发行遗留可转换票据的收益620万美元，从循环信贷额度提取的收益490万美元和发行普通股的收益170万美元，部分抵消了1310万美元的交易成本支付和130万美元的递延承销费支付。10万美元用于支付循环信贷额度的债务发行成本。

截至2022年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为1,700万美元，其中主要包括关联方贷款1,750万美元和行使普通股期权所得的20万美元，部分被工资保护计划贷款的70万美元偿还所抵消。

合同义务和承诺

于2018年2月，我们就位于欧文巴斯德10号的办公空间订立营运租赁协议，租期约为五好几年了。租金于2018年2月开始支付。租约于2023年2月5日到期。

于2021年10月，我们就位于仙童广场19700号的办公空间订立营运租赁协议，租期约为二可选择将租期延长一次两年，但当时无法合理保证行使，因此不包括在租赁期内。租金从2021年12月开始支付。租约将于2023年12月31日到期，截至2023年9月30日，到期前的未来债务为10万美元。

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关键会计政策和估算

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。在编制这些财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。我们在持续的基础上评估这些估计和判断。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在我们的财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果是最关键的。

应计临床和研发费用

所有研究和开发成本都在发生的期间内支出。研究和开发费用主要包括合同机构提供的临床开发服务、工资和人员相关费用，包括基于股票的薪酬费用、外部服务提供商、设施成本、支付给顾问和其他专业服务的费用、许可费、折旧和研究开发所用的用品。在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项，在收到有关货物或服务之前予以资本化。

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计截至每个资产负债表日期的应计费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们根据我们当时所知的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。我们应计的临床试验和研发费用中的重大估计包括我们的供应商提供的与临床试验和研发活动相关的服务所产生的成本，但我们尚未收到发票。

我们根据与代表我们进行临床试验和研发活动的供应商的报价和合同，根据我们对收到的服务和花费的努力的估计，来确定与临床试验和研发活动相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，并导致临床试验和研发费用的预付款。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付费用。将用于未来临床试验或研发活动的货物和服务的预付款在活动进行时或收到货物时而不是在付款时计入。

尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，这可能会导致我们在任何特定时期报告的金额太高或太低。到目前为止，我们对这类费用的估计与实际发生的金额之间没有实质性差异。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬支出包括授予员工和顾问的股票期权。到目前为止，我们授予的股票期权奖励只包含基于服务的授予条件，不需要达到市场或业绩条件即可授予。这些以股份为基础的奖励是按照ASC 718-10规定的基于公允价值的方法核算的，股票薪酬。股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。该期权定价模型涉及许多估计，包括标的普通股的每股价值、行权价格、未来波动率的估计、股票期权奖励的预期期限、无风险利率和预期年度股息收益率。

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我们在必要的服务期间(通常是归属期间)以直线方式确认具有分级归属时间表的期权的费用。没收行为在发生时予以确认。

普通股的估值

鉴于我们的普通股在2023年10月2日之前没有公开交易市场，这是我们的普通股在收盘后的第一个交易日，根据美国注册会计师协会会计和估值指南，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值，我们的董事会行使其合理的判断，并考虑了许多客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值的最佳估计，包括但不限于：

•我们普通股的独立第三方估值；

•资金来源和财务状况；

•实现流动性事件的可能性和时机；

•历史经营和财务业绩以及我们对未来财务业绩的估计；

•可比公司的估值；

•我们的发展现状；

•2023年10月2日之前我们普通股的相对缺乏市场性；

•行业信息，如市场增长和成交量以及宏观经济事件；

•与我们的业务有关的其他客观和主观因素；以及

•合并交易的隐含公允价值。

在2023年10月2日之前，我们的董事会使用收益法和市场法两种估值方法来确定我们普通股的公允价值。收益法基于对公司未来产生的现金流的预期来估计价值。市场法根据标的公司与同类业务的可比上市公司的比较以及合并交易(例如业务合并)的隐含公允价值来估计价值。在市场法下，基于主题公司与同类业务中可比上市公司的比较，缺乏市场性的折扣(“DLOM“)适用于得出普通股的公允价值。DLOM的目的是解释未公开交易的股票缺乏可销售性。于截至2023年9月30日止九个月内授出的普通股期权相关普通股的估值乃根据市场方法，以业务合并中议定的普通股隐含公允价值为基础进行估计，而本公司普通股于各自授出日期的公允价值乃根据先前估值与业务合并的预期结束日期之间的线性插值法，根据各自授出日期的现有情况而厘定。经确定，直线计算为我们普通股的估值提供了最合理的基础，因为在估值日期之间没有发生任何可能导致公允价值发生重大变化的事件。

应用这些估值方法涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，包括我们预期的未来收入和支出、贴现率、内插、估值倍数的确定、可比上市公司的选择以及未来事件的可能性。任何或所有这些估计和假设的变化都会影响我们在每个估值日的估值。这些变化可能会对我们普通股的估值和我们以股份为基础的奖励产生实质性影响。

与企业合并相关发行的精选金融工具的会计处理

在业务合并方面，除其他工具外，我们发行了公开认股权证、私募认股权证、管道认股权证、SPA认股权证、营运资金认股权证、高级可转换票据、递延方正股份和远期购买衍生工具(统称为，选择金融工具“)。围绕精选金融工具的会计决定对我们报告的财务状况和经营结果有重大影响。

我们通过首先评估下列各项工具来确定精选金融工具的会计分类财务会计准则委员会(“FASB“)会计准则编撰(”ASC”) 480, 区分负债与股权，然后评估ASC下的每个工具815, 衍生工具和套期保值活动. 根据ASC 480，如票据可强制赎回、有责任透过支付现金或其他资产清算认股权证或相关股份，以及必须或可能需要透过发行可变数目股份进行结算的票据，则视为负债分类。如果票据不符合ASC 480-10下的负债分类，我们将评估ASC 815-40下的要求，该要求规定，要求或可能要求发行人以现金结算合同的合同是按公允价值记录的负债，无论发生触发现金净额结算特征的交易的可能性如何。如果金融工具不需要根据ASC 815-40进行负债分类，为了完成股权分类，我们也会评估这些工具是否与我们自己的普通股挂钩，以及是否

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根据ASC 815-40或其他公认会计原则，工具被归类为权益。在所有这些评估之后，我们得出结论，这些工具是归类为负债还是权益。

此外，ASC 815要求公司从其宿主工具中分离出某些特征，并在满足某些标准的情况下将其视为独立的衍生金融工具。我们对我们的金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入衍生品资格的特征。如果满足分叉的所有要求，嵌入的衍生品必须与主合约分开衡量。对嵌入衍生品分支周围条件的评估取决于宿主合同的性质和衍生品的特征。分叉嵌入衍生工具按公允价值确认，公允价值变动在简明综合经营报表中确认，并于每个期间确认全面亏损。在我们的简明综合资产负债表中，分叉嵌入衍生品与相关的宿主合同一起分类。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。

对于根据ASC 480或ASC 815不被视为负债的可转换债务工具，我们适用ASC 470，债务，对这类工具的会计处理，包括任何溢价或折扣。

负债分类工具要求在发行时和首次发行后进行公允价值会计，公允价值在发行日期后的所有变化都记录在经营报表中。股权分类工具只要求在发行时进行公允价值会计，在发行日期后不会确认任何变化。

根据上述会计指引对本公司精选金融工具的条款、特征及情况的应用，公开认股权证、SPA认股权证及递延方正股份被确定为权益分类工具，而高级可换股票据、私募认股权证、管道认股权证及远期购买衍生工具则被确定为负债分类工具。虽然高级可转换票据被确定为负债分类，但它们被确定为属于ASC 470的范围，而不属于ASC 480或ASC 815的范围。因此，高级可换股票据将不会按公允价值经常性计量，因为该工具的公允价值计量是为了下文所述的相对公允价值分配的目的，因为高级可换股票据是与SPA认股权证一起发行的。

金融工具的公允价值

我们根据美国公认会计原则建立的框架对我们的金融工具的公允价值进行会计处理，该框架定义了公允价值并扩大了关于公允价值计量的披露。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该准则描述了基于三级投入的公允价值等级，其中前两级被认为是可观测的，最后一级被认为是不可观测的，可用于计量公允价值。这些估计可能是主观的，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法准确确定。

第1级-我们有能力在计量日期获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级-直接或间接可观察到的第1级以外的输入，例如在不活跃的市场中类似资产或负债的报价；或可观察到或可由基本上整个资产或负债的可观察市场数据证实的其他输入。

第三级--无法观察到的、很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的定价投入。

在报告所述期间开始时确认来往于第1、2和3级的转账。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内，1级、2级和3级之间没有资金转移。

ASC 820，公允价值计量指出，在许多情况下，交易价格将等于公允价值(例如，如果在交易日购买资产的交易是在出售资产的市场进行的，则可能是这种情况)。在确定交易价格是否代表初始确认时的公允价值时，我们会考虑各种因素，例如交易是否为关联方之间的交易，是否强制交易，或交易价格的记账单位是否不代表计量工具的记账单位。

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我们不按公允价值经常性地计量资产。本公司关联方贷款的账面价值接近公允价值，因为所述利率接近类似贷款的市场利率，并由于该等贷款的短期性质，该等贷款应在发行后三年或更短时间内到期。我们的现金、限制性现金、应付账款、应计费用、其他流动负债和循环信贷额度的账面价值主要由于这些账户的短期性质而接近公允价值。

负债分类工具按公允价值按经常性基础计量，包括私募认股权证、营运资金认股权证、远期购买衍生工具负债及遗留可转换票据。确定分类负债工具的公允价值需要使用会计估计和假设。按公允价值以非经常性基础计量的负债分类工具包括高级可转换票据。

这些估计和假设是判断性质的，可能会对我们报告的财务状况和运营结果产生重大影响。

私募认股权证及营运资金认股权证的条款相同。因此，用于评估这些工具的方法和假设是相同的。私募认股权证及营运资金认股权证的公允价值按公允价值采用Black-Scholes模型计量。私募认股权证和营运资金认股权证的估计公允价值是使用第三级投入厘定的。布莱克-斯科尔斯模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司估计的波动性我们的私募认股权证及营运资金认股权证基于本公司买卖的私募认股权证及营运资金认股权证的隐含波动率，以及与私募认股权证及营运资金认股权证的预期剩余寿命相符的选定同业公司普通股的历史波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与私募认股权证和营运资金认股权证的预期剩余寿命相似。私募认股权证及营运资金认股权证的预期年期假设与其余下的合约期相同。股息率是基于历史利率，我们预计历史利率将保持在零。

我们使用二项格子模型确定高级可转换票据的独立公允价值，该模型生成票据期限内股票价格的分布，计算票据的相关收益，并将格子中的概率加权价值贴现回估值日期。公允价值是通过使用市场参与者在为可转换债务工具定价时使用的假设来估计的，这些假设包括市场利率、信用评级、收益率曲线和波动性。

我们历来采用基于情景的分析来确定遗留可转换票据的账面价值，该分析基于预期未来投资回报的概率加权现值，通过衡量不具有转换特征的类似债务工具的公允价值来估计遗留可转换票据的公允价值。如果不存在类似的债务工具，公允价值是通过使用市场参与者在为债务工具定价时使用的假设来估计的，包括市场利率、信用状况、收益率曲线和波动性。在紧接交易结束时转换前的遗留可转换票据的公允价值是基于我们普通股在转换时发行的股票的公允价值，根据我们的普通股在交易结束时的公允价值，也就是转换日期。

截至2023年9月30日收盘时，管道权证的公允价值按其各自的交易价格计量。在今后的报告期内，将使用第三级投入对管道认股权证进行估值。吾等确定，PIP权证的交易价格代表其公允价值，因为权证投资者在投资前并不是吾等的关联方或经济利益持有人，权证投资者转让的代价为现金，交易并非强制交易，而交易及PIP权证的计算单位与PIP权证相同，因为并无与PIP权证投资者或其关联方及联属公司一起发行的与认股权证认购协议相关的其他工具。

远期购买衍生负债的公允价值是使用蒙特卡罗模拟法估计的。我们的普通股价格是在一系列不同可能的情景下用每日时间步长模拟的。所有可能情景的广度都反映在波动性估计中，该估计基于可比公司的历史股权波动性，并考虑到它们资本结构的差异。将模拟价格与远期购买协议的结算调整特征进行了比较。在每一种模拟的未来股价情景下，我们计算了远期购买衍生债务安排的价值。使用无风险利率折现的这一系列可能情景的平均值被用作远期购买衍生品负债的公允价值。

高级可转换票据与SPA认股权证一起发行。每项工具均按其公允价值入账，但以其公允价值占总公允价值的百分比为限，该相对公允价值以2023年9月29日成交价格为基础。SPA认股权证的相对公允价值被视为对高级可转换票据的折让，高级可转换票据将在高级可转换票据期限内摊销为利息支出。

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近期发布和采纳的会计公告

我们描述了最近发布的会计声明，这些声明适用于截至2023年9月30日的未经审计简明综合财务报表附注2以及截至2023年9月30日的三个月和九个月。

新兴成长型公司的地位

我们有资格成为一个新兴的生长公司，如JumpStart Our Business Startups(“《就业法案》)，并可能在Graf首次公开募股完成后长达五年的时间内仍是一家新兴的成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖某些豁免来遵守各种上市公司报告要求，包括推迟采用新发布的或修订的会计准则，直到该等准则适用于私人公司、不需要我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行内部控制审计、减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务、以及豁免就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞薪酬进行无约束力咨询投票的要求。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。

随着业务合并的完成，我们是一家新兴的成长型公司，直到 (I)Graf首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天，(Iii)根据交易法第12b-2条的规定，我们被视为“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天，如果截至该年度第二财政季度的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元，或(Iv)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

我们有资格成为“较小的报告公司”，因为这一术语在《交易法》第12b-2条中有定义，即由非关联公司持有的我们普通股的市值加上建议的总金额的业务合并给公司带来的毛收入不到7.0亿美元，在最近结束的会计年度，我们的年收入不到1.00亿美元。在业务合并结束后，如果(I)非关联公司持有的我们普通股的市值低于2.5亿美元或(Ii)我们在最近结束的会计年度的年收入低于1.00亿美元，并且非关联公司持有的我们普通股的市值低于7.00亿美元，我们可能继续是一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个会计年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为交易法第12b-2条所界定的“较小的报告公司”，根据S-K法规第305项，我们不需要根据这一节披露信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估。

我们维持《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的，并在合理的保证水平下运行。

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财务报告内部控制的变化。

在本10-Q表格季度报告所涵盖期间，与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

我们可能不时涉及与正常业务过程中产生的索赔有关的各种法律程序。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼待决，最终处置这些索赔或诉讼可能会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

第1A项。风险因素。

风险因素摘要

我们面临许多风险和不确定因素，正如本节在“风险因素”标题下更全面地描述的那样。下面总结了其中一些风险和不确定性。下面的摘要并不包含可能对您很重要的所有信息，您应该阅读此摘要以及“风险因素”中包含的对这些风险和不确定性的更详细讨论。

与我们工商业有关的风险摘要

•我们目前没有足够的资金来满足我们的运营和支出以及其他流动资金需求，需要立即增加资本，我们的独立注册会计师和管理层对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。

•我们的独立注册会计师和管理层对我们作为一家持续经营企业继续经营的能力表示了极大的怀疑，业务合并的收益可能不足以缓解这种担忧。

•我们的业务依赖于我们的NK细胞治疗平台的成功。

•利用NK细胞是治疗肿瘤和神经退行性疾病的一种新方法，我们必须克服重大挑战，以便开发、商业化和制造我们的候选产品。

•NK细胞的功能和产生的某些方面目前尚不清楚或知之甚少，可能只有通过进一步的临床前试验和临床试验才能知道。对我们流程的任何潜在更改都可能导致延误和额外费用。

•通过同情使用访问计划接受我们候选产品的任何患者的结果不应被视为代表候选产品在受控良好的临床试验中的表现，也不能被用来确定安全性或有效性以获得监管部门的批准。

•临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，由于各种我们无法控制的原因，我们可能会遇到重大延误。

与我们的财务状况有关的风险摘要

•我们的经营历史有限，自成立以来一直蒙受重大亏损，我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大亏损。

•我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会实现或保持盈利。

•我们将要求现有股东或第三方提供额外资本，如果可用，可能会导致我们的股东稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对候选产品的权利。

•东西岸贷款协议为贷款人提供对我们所有资产的担保权益，并包含金融契约和其他对我们行动的限制，这些限制可能限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。

•我们的2023年NKMAX贷款协议及华美银行贷款协议的条款要求我们履行若干付款责任，并可能使我们违约。

与政府监管有关的风险

a.FDA和类似的外国监管机构的监管批准过程冗长、耗时且本质上不可预测，即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测我们的任何候选产品何时或是否会获得监管批准，并且任何此类监管批准可能比我们寻求的适应症更窄。

b.我们现在和将来都将受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会损害我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会面临刑事和/或民事责任以及其他严重的违规后果，这将损害我们的业务。

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c.医疗改革计划和其他行政和立法建议可能会损害我们的业务。

d.在一个司法管辖区获得并维持候选产品的上市批准或商业化并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得候选产品的上市批准。

e.我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的关系将受到适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临处罚。

f.我们须遵守严格及不断演变的法律、法规、规则、合约义务、政策及其他与数据隐私及安全有关的义务。我们实际或被认为未能遵守这些义务可能导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们业务运营的中断、声誉损害、收入或利润损失以及其他不利的业务后果。

与我们的知识产权有关的风险

a.如果我们与NKMAX的许可协议被终止，我们可能会失去对NK细胞技术平台关键组件的权利。

b.我们可能需要从第三方获得额外的知识产权许可，而任何此类许可可能无法获得或无法以商业上合理的条款获得。

c.我们对当前和未来候选产品和技术的开发和商业化权利部分受他人授予我们的许可证的条款和条件的约束。

d.专利期限的持续时间可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位，而我们的专利到期可能会使我们面临更激烈的竞争。

e.如果我们或我们的许可方获得的任何专利保护不够强大，我们的竞争对手可以开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本季度报告中包含的所有其他信息。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们目前没有足够的资金来满足我们的运营和支出以及其他流动资金需求，需要立即增加资本，我们的独立注册会计师和管理层对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。

我们目前没有足够的资金来满足我们的运营和我们的支出以及其他流动资金需求，并需要立即增加资本，我们的独立注册会计师和管理层对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。我们不能保证我们能够以可接受的条件及时获得这类额外拨款，或者根本不能保证。如果我们不能立即获得足够的资本，我们将没有足够的现金和流动性来为我们的业务运营提供资金，并支付所需的款项，可能需要大幅改变我们的业务，甚至可能停止我们的业务。我们继续寻求通过潜在的替代办法筹集更多资金的机会，这些办法除其他外可能包括发行股权、与股权挂钩的和/或债务证券、债务融资或其他资本来源和/或战略交易。然而，我们可能无法及时、以可接受的条款和条件或根本不成功地获得额外融资。此外，对我们持续经营能力的极大怀疑可能会导致投资者或其他融资来源不愿以商业合理的条款向我们提供资金(如果有的话)。如果没有足够的资金，我们将不得不推迟、缩小或取消我们的一些业务活动，包括相关的运营费用，这将对我们的业务前景和我们继续运营的能力产生不利影响，并将对我们的财务状况和实施我们的业务战略的能力产生负面影响。此外，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们财务报表上的价值，和/或根据美国破产法第7章或第11章寻求保护。这可能会导致我们停止运营，并导致您对我们普通股的投资完全损失。

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截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约为880万美元和20万美元。我们已经产生了与业务合并相关的大量交易费用，大约1,430万美元的交易成本和递延承销费用在交易结束时或之前结算。截至2023年10月31日，我们已累计约1,060万美元的应付帐款和应计费用，包括来自业务合并和我们持续业务运营的交易费用。然而，在业务合并后，我们仍然有大量的交易费用应计和未支付。此外，截至2023年9月30日，我们还有大约2020万美元的未偿债务，其中包括我们与东西银行的循环信贷额度和与关联方的贷款。此外，我们与东西银行的循环信贷额度以我们所有的资产为担保，并要求我们在2023年12月31日之前在银行存入并保持最低1,500万美元的现金余额，此后只要循环信贷额度下有未偿还余额，我们就必须在银行存入并保持最低现金余额。我们可能无法根据我们的循环信贷额度偿还债务和最低现金要求。请参阅“-与我们的财务状况有关的风险-东西岸贷款协议为贷款人提供了对我们所有资产的担保权益，并包含了金融契约和其他对我们行动的限制，这些限制可能限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响了解更多细节。我们已与不同投资者订立若干远期收购安排，以促进业务合并的完善。然而，根据该等远期购买协议，与该等交易有关的集资已存入托管账户，本公司于业务合并结束时并未收到该等款项。不能保证该公司将获得大量资金或任何与远期购买协议有关的资金。此外，在某些情况下，我们可能需要向管道认股权证持有人支付现金或增发普通股，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。请参阅“-与我们证券所有权相关的风险-我们可能不会从行使某些已发行认股权证中获得任何现金收益，在某些情况下，我们可能被要求支付现金或发行额外的普通股了解更多细节。此外，我们预计，除了正常的课程运营费用外，我们还将产生与转型为上市公司和作为上市公司运营相关的额外费用。

因此，独立注册会计师事务所提交给我们2022年12月31日财务报表的报告包括一段解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业表示严重怀疑。此外，我们截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明综合财务报表继续披露，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。我们的管理层还独立确定，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问，因为我们已经发生了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来将继续蒙受亏损。我们编制财务报表的前提是，我们将继续作为一个持续经营的企业，不包括这种不确定性可能导致的任何调整。鉴于我们的财务状况存在不确定性，我们是否有能力在合理的一段时间内继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

由于业务合并所得款项及吾等近期的融资安排，包括远期购买协议、认股权证认购协议及证券购买协议，不足以支付吾等的应计及未付开支，并提供经营业务所需的现金及流动资金，吾等拟继续寻求额外融资，包括债务及股权融资，以及其他融资来源，例如远期购买安排、可转换票据及其他资金来源，包括与关联方的融资。如果我们不能成功筹集到更多的资本，我们按计划继续运营的能力可能会受到严重损害。我们打算寻求某些付款的延迟，并探索其他可能减少即时费用的方法，目的是在获得任何潜在的额外融资之前保留现金，但这些努力可能不成功或在金额或及时的基础上不足以满足我们正在进行的资本需求。

如果我们寻求额外的资金来资助我们未来的业务活动，而我们作为一家持续经营的企业的能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意向我们提供额外的资金。此外，由于担心我们履行合同义务的能力，认为我们可能无法作为一家持续经营的企业继续经营的看法可能会阻碍我们寻求任何潜在的战略机会或经营我们的业务的能力。任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们筹集必要资金的能力可能会受到宏观经济状况的影响，例如通货膨胀时期或经济放缓，以及地缘政治事件造成的市场影响，包括与俄罗斯入侵乌克兰和以色列国对哈马斯的战争有关的影响。如果我们无法在可接受的条件下及时获得足够的资金并继续经营下去，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研究或开发计划或任何候选产品的商业化，或者以其他方式减少或停止我们的运营。如果我们最终无法继续经营下去，我们可能不得不寻求破产法的保护或清算我们的资产，并可能获得低于

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这些资产在我们经审计的财务报表中列报的价值，很可能会使我们的股东损失全部或部分投资。

我们的独立注册会计师和管理层对我们作为一家持续经营企业继续经营的能力表示了极大的怀疑，业务合并的收益可能不足以缓解这种担忧。 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约为880万美元和20万美元。独立注册会计师事务所提交给我们2022年12月31日财务报表的报告包括一段解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业表示严重怀疑。此外，我们截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明综合财务报表继续披露，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。我们的管理层还独立确定，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问，因为我们已经发生了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来将继续蒙受亏损。我们编制财务报表的前提是，我们将继续作为一个持续经营的企业，不包括这种不确定性可能导致的任何调整。在没有额外融资的情况下，我们预计现有的现金和现金等价物只能让我们继续计划中的业务，直到2023年底。

如果我们寻求额外的资金来资助我们未来的业务活动，而我们作为一家持续经营的企业的能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意向我们提供额外的资金。此外，由于担心我们履行合同义务的能力，认为我们可能无法作为一家持续经营的企业继续经营的看法可能会阻碍我们寻求任何潜在的战略机会或经营我们的业务的能力。任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们筹集必要资金的能力可能会受到宏观经济状况的影响，例如通货膨胀期或经济放缓，以及地缘政治事件导致的市场影响，包括与俄罗斯入侵乌克兰和以色列对哈马斯的战争有关的市场影响。如果我们无法及时以可接受的条件获得足够的资金，并继续经营下去，我们可能被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研发项目或任何候选产品的商业化，或者以其他方式减少或停止我们的业务。如果我们最终无法继续经营下去，我们可能不得不寻求破产法的保护或清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们经审计的财务报表上的价值，我们的股东很可能会损失他们的全部或部分投资。

我们的业务依赖于我们的NK细胞治疗平台的成功。 

我们的成功取决于我们利用我们的NK细胞技术平台来产生候选产品的能力，获得对这些候选产品的监管批准，并最终将这些候选产品商业化。1期和1/2期临床试验正在进行中，以评估我们的第一个NK细胞候选产品SNK01在人类身上的应用。我们从我们的技术平台开发的所有候选产品在成功商业化之前，将需要大量额外的临床和非临床开发、FDA或一个或多个司法管辖区其他监管机构的审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力和重大营销努力。如果我们的任何候选产品遇到安全或功效问题、开发延迟或监管问题或其他问题，这些问题可能会影响我们其他候选产品的开发计划，因为我们所有的候选产品都基于相同的核心NK细胞制造技术。

利用NK细胞是治疗肿瘤和神经退行性疾病的一种新方法，我们必须克服重大挑战，以便开发、商业化和制造我们的候选产品。 

到目前为止，FDA只批准了几种基于细胞的疗法用于商业化，还没有任何监管机构批准基于NK的细胞疗法用于商业用途。FDA或其他适用监管机构强加的流程和要求可能会导致我们的候选产品在获得上市授权批准方面的延迟和额外成本。我们相信我们的NK细胞平台候选产品是新的，因为基于细胞的疗法相对较新，监管机构可能缺乏评估像我们的NK候选产品这样的候选产品的先例。随着基于细胞的治疗领域的进一步发展，监管机构强加的过程和要求可能会以一种对我们产生不利影响的方式演变。我们候选产品的新颖性也可能延长监管审查过程，包括FDA在何时审查我们的IND申请所需的时间

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提交，增加我们的开发成本，推迟或阻止我们的NK细胞治疗平台候选产品的批准和商业化。

此外，推进基于细胞的治疗肿瘤和神经退行性疾病的新疗法给我们带来了巨大的挑战，包括但不限于：

•在我们正在进行的和未来的临床试验中招募和保留足够数量的患者；

•培训足够数量的医务人员如何适当地准备和管理我们的自然杀伤细胞；

•在我们的临床试验中培训足够数量的医疗和临床实验室人员正确收集和处理临床样本，使他们能够充分了解药动学和药效学，以设计最佳给药方案；

•教育医务人员了解我们的NK细胞的潜在副作用概况，并随着临床计划的进展，了解观察到的治疗副作用；

•开发一种可靠、安全和有效的方法来制造我们的NK细胞；

•以经济高效的方式大规模处理我们的NK细胞的制造、冷冻、储存和运输物流；

•寻找适合临床和商业生产的原料；以及

•建立销售和营销能力，以及开发制造工艺和分销网络，以支持任何经批准的产品的商业化。

我们必须能够克服这些挑战，以便我们能够利用NK细胞开发、商业化和制造我们的候选产品。

NK细胞的功能和产生的某些方面目前尚不清楚或知之甚少，可能只有通过进一步的临床前试验和临床试验才能知道。对我们流程的任何潜在更改都可能导致延误和额外费用。 

NKGen目前的NK细胞治疗的临床经验主要是基于捐赠者和患者的细胞。目前的行业限制包括难以将细胞生产扩大到商业水平，基线细胞毒性低，冷冻保存后细胞毒性丧失，需要重复给药的持久性低，以及实体肿瘤微环境渗透性差。我们目前正在进行SNK01的第一阶段临床试验。早期的临床结果或同情使用结果可能不能反映未来的临床试验结果，这可能需要我们重新评估试验设计和测试程序的其他方面。临床使用的NK细胞制造历史也很有限，我们对NK细胞生物学的了解也在不断扩大。如果我们发现我们目前的制造工艺不充分，或者我们应该确定材料改进的机会，适应工艺改进可能需要大量的时间和费用。工艺改进也可能需要新的临床前研究和临床方案，以建立产品的可比性。如果我们在工艺改变后不能表现出可比性，则需要进一步改变我们的制造工艺和/或临床试验。例如，如果没有显示出足够的可比性，我们可能需要重复一项或多项临床试验。

上述过程将要求我们为我们的候选产品重新设计临床方案和临床试验，可能需要大量额外的时间和资源来完成，以及大量额外的临床试验参与者和细胞捐赠者的参与，其中任何一项都将推迟我们候选产品的临床开发和最终的商业化。

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通过同情使用访问计划接受我们候选产品的任何患者的结果不应被视为代表候选产品在受控良好的临床试验中的表现，也不能被用来确定安全性或有效性以获得监管部门的批准。 

我们收到了医生对不符合我们临床试验登记标准的患者使用我们的研究药物的同情使用请求。一般来说，对于这些严重的疾病，要求对患者进行同情使用的医生没有其他治疗选择。我们会根据个人情况评估每个同情性使用请求，在某些情况下，如果有理由认为我们的研究产品可能会影响病情，并且只有在当前批准的治疗用完后，我们才会批准我们赞助的临床试验之外的研究产品候选使用。

患者个人的体恤使用结果，包括但不限于他们的经验、证明、测试结果和相关图像，可能不被用来支持提交监管申请，可能不支持对候选产品的批准，也不应被视为任何正在进行的或未来良好控制的临床试验的结果。在我们为任何候选产品寻求监管批准之前，我们必须在受控良好的临床试验中证明，该候选产品对于我们正在寻求批准的适应症是安全有效的。我们的同情使用计划的结果可能不会被用来确定安全性或有效性或监管批准。

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，由于各种我们无法控制的原因，我们可能会遇到重大延误。 

临床试验既昂贵又耗时，而且存在很大的不确定性。由于科学可行性、安全性、有效性、不断变化的医疗标准和其他变数，我们的一项或多项临床试验在临床试验过程中的任何时候都可能失败。我们的一项或多项临床试验的任何失败都可能阻止我们获得FDA和其他必要的监管批准，以使我们的候选产品商业化。候选产品的临床前测试、同情使用或早期临床试验的结果可能无法预测该候选产品的后期临床试验将获得的结果。NKGen、FDA或其他适用的监管机构可随时出于各种原因暂停或终止候选产品的临床试验，这些原因包括但不限于，认为参与此类试验的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用，或其他不利的初始经历或发现。FDA或其他适用的监管机构也可能因负面或不确定的结果或其他原因而要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，未能批准或发现我们所依赖的第三方制造商的原材料、制造工艺或设施中的缺陷，并在临床开发期间更改他们的批准政策或法规或他们之前对我们的指导，使我们的临床数据不足以获得批准。此外，从临床试验收集的数据可能不足以支持提交生物制品许可证申请(“BLA“)或其他适用的监管备案文件。我们不能保证我们可能计划或启动的任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。

可能妨碍我们的临床开发成功启动、及时完成或取得积极结果的事件包括但不限于：

•延迟获得监管部门的批准以开始临床试验；

•延迟与预期的临床试验地点或合同研究机构就可接受的条款达成协议(“CRO“)，其条款可以进行广泛的谈判，不同的审判地点和CRO之间可能有很大的差异；

•我们无法及时招募和维持足够的患者进行临床试验；

•在获得足够数量的临床试验地点或获得所需的机构审查委员会方面出现延误(“IRB“)和/或其他特定地点的审查委员会(S)，批准(S)在每个临床试验地点；

•根据新出现的数据，由我们或FDA或其他监管机构实施临时或永久的临床搁置；

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•临床站点偏离试验方案或退出试验的；

•由于患者退出或患者选择在病情进展前接受方案后治疗，我们无法获得长期随访数据；

•由进行临床试验的机构的IRB或数据安全监测委员会(如适用)暂停或终止临床试验；

•在充分开发、表征或控制适用于临床试验的制造工艺方面出现延误，或我们任何合同制造商的生产延误、停工或受挫；

•如果候选产品，特别是为特定患者定制的候选产品不符合要求的规格，则由于需要额外的法规、现场和临床试验参与者批准而导致延迟；

•延迟与监管机构就我们临床试验的设计或实施达成共识；

•监管要求或指南的变化，可能需要我们修改或提交新的临床方案，或者此类要求可能与我们预期的不同；

•临床发展计划所依据的护理或治疗标准的变化，这可能需要新的或额外的试验；

•我们的候选产品数量或质量不足，或对我们的候选产品进行临床前研究或临床试验所需的其他材料，包括对比较器或联合药剂可用性的潜在限制；

•我们的候选产品的临床试验产生否定或不确定的结果，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；

•由于医疗服务或文化习俗的差异，或与外国监管制度相关的额外行政负担，在外国登记的患者未能遵守临床方案；

•如果我们不满足某些监管要求，监管机构无法接受我们在外国司法管辖区完成的临床试验的数据；

•我们自身或任何第三方制造商、承包商或供应商未能遵守法规要求、维持足够的质量控制，或未能提供足够的产品供应来对我们的候选产品进行和完成临床前研究或临床试验；

•我们或NKMAX的合作伙伴(如默克KGaA)未能履行义务或终止与之的关系；或

•我们的一个合作伙伴未能提供联合药物，无论是由于短缺、停产、终止合作或任何其他原因。

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我们的业务高度依赖于我们候选产品的临床成功，尤其是SNK01和SNK02的临床成功，我们可能无法成功开发SNK01、SNK02和/或我们的其他候选产品，也可能无法获得监管部门的批准。 

我们不能保证SNK01、SNK02(包括异体SNK02和HER2-CAR SNK02)或我们未来的任何候选产品将是安全有效的，或将被批准商业化，及时或根本不能保证。尽管我们的员工在临床试验、监管审批和当前良好的生产实践方面都有经验(“GMP)，我们已经完成了非小细胞肺癌的临床试验(非小细胞肺癌使用SNK01，但尚未向FDA提交任何候选产品的BLA或类似的监管批准文件，我们不能确定SNK01和SNK02或我们的任何其他候选产品将在临床试验中成功或获得监管批准。FDA和其他类似的全球监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。有关这类理由的进一步详情，请参阅“-临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，由于各种我们无法控制的原因，我们可能会遇到重大延误。任何延迟获得或无法获得适用的监管批准都将推迟或损害我们成功地将SNK01、SNK02或我们的任何其他候选产品商业化的能力，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。

SNK01处于早期临床试验阶段，受到药物开发固有风险的影响。如果正在进行的SNK01第一阶段试验或我们以后的SNK01临床试验遇到安全信号、疗效问题、制造问题、登记问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的SNK01开发计划可能会严重受损，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。如果我们计划的SNK02第一阶段试验或以后的临床试验遇到安全、疗效或制造问题、登记问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的SNK02和其他候选产品的开发计划可能会严重受损，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

此外，由于SNK01和SNK02是我们的主要候选产品，而且我们的其他候选产品基于类似的技术，如果我们的SNK01或SNK02的临床试验遇到上述任何问题，我们正在开发的其他候选产品的开发计划也可能受到严重影响，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们还可能结合一种或多种尚未获得FDA或美国以外类似监管机构批准上市的其他神经退行性疾病治疗药物来评估我们的候选产品。如果FDA或美国以外的类似监管机构不批准这些其他药物或撤销其批准，或者如果我们选择结合我们开发的任何候选产品进行评估的药物出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得对我们候选产品的批准或将其推向市场。

我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们及时或根本无法获得监管批准或将这些计划商业化的能力产生不利影响。 

为了获得FDA或其他监管机构的批准，我们必须证明一种新的生物制品在人体上的安全性、纯度和效力或有效性。为了满足这些要求，我们将必须进行充分和良好控制的临床试验。到目前为止，我们的主要候选产品SNK01和SNK02都已进入临床开发阶段。我们已于2023年10月17日获得FDA对SNK02同种异体自然杀伤细胞治疗实体瘤的IND批准，并于2023年10月24日获得FDA对AD SNK01的IND批准。在我们可以开始对其他候选产品进行临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持我们在美国计划的IND。

我们不能确定我们的临床前试验和研究的及时完成或结果，也不能预测FDA是否会接受我们提出的临床计划，或者我们的临床前试验和研究的结果是否最终将支持我们计划的进一步发展。此外，对于某些产品开发计划，我们可以自愿决定推迟、暂停、终止或与第三方合作，例如优先考虑其他候选产品。因此，我们可能不会在我们的预期时间内为我们的临床前计划提交IND或类似的申请，并且提交IND或类似的申请可能不会导致FDA或其他监管机构允许临床试验开始。

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进行临床前试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。时间长度可以根据程序的类型、复杂性和新颖性而有很大的不同，并且每个程序通常可以是几年或更长时间。我们或潜在的未来合作伙伴在临床前测试和研究方面的任何延误都可能导致我们产生额外的运营费用。候选产品的临床前研究的开始和完成速度可能会因许多因素而延迟，例如：

•无法产生足够的临床前或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动；

•延迟与监管机构就研究设计达成共识；

•FDA(或其他监管机构)不允许我们在不满足某些监管要求的情况下依赖在外国司法管辖区完成的临床试验；以及

•FDA(或其他监管机构)不允许我们依赖之前对其他类似产品的安全性和有效性的发现，并发表了科学文献。

此外，由于临床前评估的标准正在发展，可能会迅速变化，即使我们与FDA就IND前建议达成协议，FDA也可能不接受提交的IND提交，在这种情况下，临床试验时间表可能会被推迟。

即使我们获得了产品候选的监管批准，我们的产品仍将继续受到后续监管义务和审查的约束。 

我们打算开发我们的候选产品来治疗神经退行性疾病。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将面临FDA或美国以外的类似监管机构可能撤销对我们候选产品使用的联合疗法的批准，或者这些现有疗法可能出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。这可能导致我们自己的产品被从市场上撤下，或者在商业上不那么成功。

如果我们的候选产品获得批准，它们将遵守持续的法规要求，包括药物警戒、制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究(如果有)和提交其他上市后信息，包括美国的联邦和州要求以及类似监管机构的同等要求。

制造商和制造商的工厂必须遵守广泛的FDA和类似的监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合GMP法规。因此，我们和我们的合同制造商(如果有)将受到持续的审查和检查，以评估是否符合GMP，以及是否遵守在任何营销授权申请中做出的承诺。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

我们或我们的协作合作伙伴为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到产品上市所批准的使用条件或批准条件的限制，或者可能包含可能代价高昂的额外数据生成要求，包括临床试验。我们将被要求向FDA和类似的监管机构报告某些不良反应和生产问题，并进行监测，以监测候选产品的安全性和有效性。任何涉及药品安全的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟，或者增加确保遵从性的成本。

我们必须遵守有关我们产品的广告和促销的要求。与处方药有关的促销信息受到各种法律和法规的限制，这些限制在世界各地有所不同，并且必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，我们可能不会以与FDA批准的标签不一致的方式宣传我们的产品，例如，用于未经批准的适应症或用途。

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如果我们的候选产品获得批准，我们必须提交新的或补充申请，并事先获得批准，以便对许可产品、治疗适应症、产品标签和制造工艺进行某些更改。这些变化可能需要提交大量数据包，其中可能包括临床数据。

如果监管机构发现批准的产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或者如果该产品的制造设施存在问题，或者监管机构不同意产品的广告、促销、营销或标签，该监管机构可能会对该产品或我们施加限制。如果我们未能遵守适用的监管要求，FDA等监管机构可能会采取其他措施：

•发出警告信或无标题信件；

•将案件转介给美国司法部(“美国司法部“)施加民事或刑事处罚；

•启动暂停或撤回监管批准的程序；

•发布进口警报；

•暂停我们正在进行的临床研究或暂停我们的IND临床研究；

•拒绝批准我们提交的待决申请(包括已批准申请的补充申请)；

•要求我们启动产品召回；或

•将案件提交美国司法部，以没收和没收产品，或获得对其运营施加限制的禁令。

政府对涉嫌违反法律或法规的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们的产品商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤回监管批准，我们的价值和经营业绩将受到不利影响。

我们以前从未将候选产品商业化过，如果获得批准，我们可能缺乏成功将任何产品商业化所需的专业知识、人员和资源。如果我们的候选产品获得批准，我们可能无法建立有效的营销和销售能力，或者无法与第三方或相关方达成协议来营销和销售我们的产品，因此，我们可能无法产生产品收入。

我们以前在生物制药产品的营销、销售和分销方面几乎没有经验，目前拥有有限的商业基础设施。为了使我们可能授权给他人的候选产品在商业上取得成功，我们将依赖这些合作者的帮助和指导。对于我们保留商业化权利和营销批准的候选产品，如果获得批准，为了将我们的候选产品商业化，我们必须继续增强我们的营销、销售和分销能力，包括全面的医疗合规计划，或者安排第三方执行这些服务，这将需要时间和大量财务支出，并可能推迟任何产品的发布，我们可能无法成功做到这一点。建设和管理商业基础设施涉及重大风险。

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我们或我们的合作者将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训、管理和留住医疗事务、营销、销售和商业支持人员。招聘、培训和留住销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这些努力可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。如果我们无法开发商业基础设施，我们可能无法将当前或未来的候选产品商业化，这将限制我们创造产品收入的能力。即使我们能够有效地建立一支销售队伍并建立营销和销售基础设施，我们的销售队伍和营销团队也可能无法成功地将我们当前或未来的候选产品商业化。在一定程度上，我们依赖第三方将我们获得监管批准的任何产品商业化，我们对他们的销售活动的控制将较少，如果他们未能遵守适用的法律或监管要求，我们可能会被追究责任。

在临床试验中招募和保留患者是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为我们无法控制的多种因素而被推迟、变得更加困难或变得不可能。 

新产品候选产品的临床试验需要登记足够数量的患者，包括患有该产品候选产品打算治疗的疾病的患者，以及符合其他资格标准的患者。患者入院率是临床试验时间的一个重要组成部分，它受到许多因素的影响，包括但不限于：

•我们识别和鉴定参与临床试验的研究地点的能力；

•患者群体的大小和性质；

•临床试验的设计和资格标准；

•受试者与临床地点的接近程度；

•医生的病人转诊做法；

•临床站点的人员流失率；

•改变与我们正在调查的适应症相关的医疗实践模式或指南；

•竞争的临床试验或批准的疗法，为患者和他们的医生提供了一个有吸引力的替代方案；

•接受研究的候选产品的感知风险和益处，包括在类似或竞争疗法中观察到的不良反应的结果；

•由于各种原因，我们有能力获得并维护患者的同意；

•受试者在试验结束前退出或死亡的风险；

•未完成临床试验或返回治疗后随访的患者；

•我们为患者和临床试验生产必要的候选产品的能力；以及

•我们或我们的临床站点未能获得进行临床试验所需的足够数量的成分和用品的任何失败或任何延误，包括对比较器或联合药剂可用性的潜在限制。

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此外，我们需要与许多正在进行的临床试验竞争，以招募患者参加我们预期的临床试验。我们的临床试验也可能与与我们的候选产品处于相似细胞免疫疗法领域的其他候选产品的临床试验竞争，这种竞争可能会减少我们可以使用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们可能会在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。如果我们不能及时招募足够数量的患者参加我们的临床试验，我们的临床试验的完成可能会推迟或可能无法实现，这将阻止我们进一步开发或商业化我们的候选产品。

我们候选产品的临床开发取决于我们为临床试验制造和提供必要的候选产品供应的能力。我们未能或延迟生产和提供足够数量和质量的候选产品进行临床试验，可能会推迟我们招募和治疗患者的能力，或按时完成我们当前或未来的候选产品临床试验的能力。

我们候选产品的临床开发还取决于临床试验中使用的某些其他材料和试剂的充足供应。例如，某些临床试验方案需要使用对照治疗。如果任何标准的护理疗法变得不可用或供应有限，将对我们完成试验的能力产生不利影响。此外，我们可能会开发我们的某些候选产品作为与其他神经退行性疾病治疗方法的联合疗法，这将需要在我们的某些临床试验方案中提供和使用这些治疗剂。

如果我们不能及时招募足够数量的患者参加我们的临床试验，我们的临床试验的完成可能会推迟或可能无法实现，这将阻止我们进一步开发或商业化我们的候选产品。

临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来的结果。我们临床试验的临时、“背线”和初步数据可能与最终数据有很大不同。 

临床前研究的结果可能不能预测临床试验的结果，我们开始的任何早期临床试验的结果也可能不能预测后期临床试验的结果。例如，应用于肿瘤学细胞治疗的临床前模型不能充分代表临床环境，因此不能预测临床活动或所有潜在的风险，并且可能不能就给定治疗的适当剂量或给药方案提供足够的指导。

我们可能会不时公开披露我们的临床试验的初步或“背线”数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果以及相关的发现和结论可能会在对特定试验的相关数据进行更全面的审查后发生变化，包括随着患者登记的继续和现有患者的更多数据可用。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们临床试验的任何背线数据，如SNK01，可能与相同临床试验的未来结果不同，也可能不是指示性的，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使此类背线结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，应谨慎地查看背线数据，直到最终数据可用，初步或中期数据与最终数据之间的负面差异可能会对受此类数据更新影响的任何候选产品的前景产生重大不利影响。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的整体价值。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是大量信息的摘要，其他人可能不同意我们确定的重大信息或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定产品、候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的背线数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害。

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如果我们的任何候选产品或任何竞争的候选产品显示出相关的严重不良事件，我们可能会被要求停止或推迟进一步的临床开发。 

我们的候选产品可能导致的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致标签比预期更严格，或者推迟或拒绝FDA或类似的外国监管机构的监管批准。我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和流行程度。

SNK01临床试验的最新数据表明，SNK01总体耐受性良好。到目前为止，在整个临床试验中，共有两名参与者报告的四起≥2级事件与SNK01有关/可能与SNK01有关。一名患者总共经历了三次事件，即2级寒战、3级寒战和2级输液反应，所有这些事件都得到了解决。另一名患者经历了一次2级间歇性上中腹疼痛事件，该事件也得到缓解。然而，由于SNK01开发计划报道的事件很少，随着我们继续进行临床试验，可能会出现额外的和不可预见的事件。

虽然我们调查AD患者安全性和耐受性的SNK01第一阶段临床试验和调查SNK01与治疗性抗体西妥昔单抗结合的第1/2a阶段临床试验的初步数据表明，基于NK细胞的治疗可能耐受性良好，但不能保证未来的患者不会出现不良反应。如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的副作用，以致不再具有积极的益处-风险特征，我们、FDA或进行我们试验的机构的IRBs可以暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有目标适应症。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地识别或管理这些副作用，在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足可能会导致患者受伤或死亡。副作用的发生也可能损害我们的声誉或我们产品的声誉，这可能会对我们的业务和股票价格产生重大影响。

如果我们无法以可接受的条款维护或确保与以可接受条款进行临床试验相关活动的第三方达成协议，或者如果这些第三方没有按照合同要求履行他们的服务，或者如果这些第三方未能及时将他们持有的任何监管信息传输给我们，我们可能无法为我们的候选产品获得监管部门的批准，或者无法将我们的开发努力产生的任何候选产品商业化，或者可能错过预期的截止日期。 

我们依赖于我们控制范围之外的实体（可能包括学术机构、CRO、医院、诊所和其他第三方战略合作伙伴）来监测、支持、开展和监督我们当前和未来候选产品的临床前研究和临床试验。因此，与我们自己的人员进行这些试验相比，我们对这些研究的时间和成本以及招募试验受试者的能力的控制较少。如果我们无法以可接受的条款与这些第三方维持或达成协议，或者如果任何此类约定提前终止，我们可能无法及时招募受试者或按计划开展临床试验。此外，无法保证这些第三方将投入足够的时间和资源用于我们的临床试验，或按照我们的合同要求或监管要求执行，包括维护有关我们候选产品的临床试验信息。如果这些第三方未能在预期的期限内完成工作，未能及时向我们传输任何监管信息，未能遵守协议或未能按照监管要求或我们与他们达成的协议行事，或者如果他们以低于标准的方式或以损害其活动或其获得的数据的质量或准确性的方式行事，那么我们候选产品的临床试验可能会延长或延迟，并产生额外的费用，或者我们的数据可能会被FDA或其他监管机构拒绝。最终，我们有责任确保我们的每项临床试验都是按照适用的方案、法律、监管和科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。

我们和我们的CRO必须遵守良好的临床实践(“GCP“）、FDA和类似的外国监管机构对临床开发产品实施的法规和指南。监管机构通过对临床试验申办者、主要研究者和临床试验中心的定期检查来执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，我们的上市申请可能会延迟提交，或者FDA或外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。在检查时，FDA或类似的外国监管机构可以确定我们的任何临床试验失败或未能遵守适用的GCP。

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如果我们的任何CRO和/或临床试验中心违反欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗隐私和安全法律，我们的业务也可能受到牵连。

如果我们的任何第三方临床试验中心因任何原因终止，我们可能会丢失正在进行的临床试验中招募的受试者的随访信息，除非我们能够将这些受试者的护理转移到另一个合格的临床试验中心。此外，我们的CRO和/或临床试验机构不需要无限期或专门与我们合作。我们与CRO及/或临床试验中心的现有协议可能会在发生某些情况时由交易对手终止。如果任何CRO和/或临床试验机构终止与我们的协议，相关候选产品的研究和开发将被暂停，我们研究、开发和许可未来候选产品的能力将受到损害。我们可能需要投入额外的资源来开发我们的候选产品或寻求新的CRO合作伙伴和/或临床试验中心，我们建立的任何额外安排的条款可能对我们不利。转换或增加CRO和/或临床试验地点或其他服务提供者可能涉及大量成本，并需要大量的管理时间和关注。此外，当新的CRO和/或临床试验中心或服务提供商开始工作时，存在一个自然过渡期。因此，可能会发生延迟，这可能会严重影响我们满足预期临床开发时间表的能力。如果我们被要求寻求替代安排，所导致的延误和可能无法找到合适的替代者可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们基于NK细胞治疗平台开发候选产品的方法未经验证，我们不知道我们是否能够开发出任何具有商业价值的产品，或者竞争的技术方法是否会限制我们候选产品的商业价值或使我们的平台过时。 

我们的成功取决于我们利用我们的NK细胞治疗平台开发、获得监管机构批准我们的候选产品并将其商业化的能力，包括利用相对新颖的技术的制造能力。虽然基于我们的平台，我们已经有了良好的临床前研究结果，但我们还没有、也可能不会成功地在临床试验中证明任何候选产品的有效性和安全性，或者在之后获得上市批准。我们启动了我们的主要候选产品SNK01的第一阶段试验。不能保证我们能够及时完成临床研究，我们可能会经历额外的时间表延迟或严重的不良事件，我们的候选产品可能永远不会商业化。我们的所有候选产品都需要大量额外的临床和非临床开发、FDA或一个或多个司法管辖区其他监管机构的审查和批准、大量投资和重大营销努力才能成功商业化。我们的细胞治疗方法和新方法可能无法成功识别其他候选产品，任何基于我们平台的候选产品可能会被证明具有有害的副作用，或者可能具有其他特征，可能需要进行额外的临床测试，或者使候选产品无法销售或不太可能获得上市批准。此外，由于我们所有的候选产品和开发计划都是基于我们的NK细胞治疗平台，与我们的一个计划有关的不良发展可能会对我们其他计划的实际或预期的成功可能性和价值产生重大的不利影响。例如，如果我们的SNK01临床试验遇到安全性、有效性或制造问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们针对我们正在开发的其他候选产品的开发计划可能会受到严重影响。

此外，我们的竞争对手也可能不时披露他们的临床前研究或试验的中期或最终数据和/或结果。我们的竞争对手发布的不良数据或发现，无论是与NK细胞疗法的有效性或安全性有关的，都可能对我们的业务和运营产生不利影响，包括但不限于我们招募患者参加临床试验的能力，并可能需要进行更多研究来驳斥“类别效应”的解释，这将需要额外的时间、资源和资金。

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我们可能会寻求监管部门的特殊指定，以加快监管审批，但可能无法成功获得此类指定，即使收到，也可能不利于开发和监管审批过程。 

我们可能寻求通过监管机构提供的各种加速计划，如再生医学高级疗法(“RMAT)指定、突破性治疗指定、快速通道指定、优先审查或优先药物(素数“)，来自监管机构，对于我们开发的任何候选产品。如果产品候选是一种旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病的再生医学疗法，并且关于具有临床意义的终点的初步临床证据表明，候选产品具有解决此类疾病未满足的医疗需求的潜力，则候选产品可获得FDA的RMAT称号。FDA将突破性疗法定义为旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比目前批准的疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。如果一种产品用于治疗严重或危及生命的疾病，而临床前或临床数据表明有可能满足这种疾病未得到满足的医疗需求，则产品赞助商可以申请FDA的快速通道认证。Prime是由欧洲药品管理局(European Medicines Agency)发起的一项自愿计划。EMA“)，通过加强与有希望的药物开发商的互动和早期对话，加强对针对未得到满足的医疗需求的药物开发的支持，以优化开发计划并加快评估，以帮助患者更早地获得此类药物。

寻求和获得这些指定取决于我们的临床计划的结果和其他考虑因素，我们不能保证我们是否以及何时可能拥有来自我们临床计划的数据来支持获得任何此类指定的申请。FDA和EMA在适用的情况下拥有广泛的自由裁量权，决定是否授予任何这些指定，因此，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得其中的一个或多个指定，我们也不能向您保证适用的监管机构会决定授予它。即使我们确实收到了我们可能申请的指定，我们可能也不会经历比适用的传统FDA或EMA程序更快的开发过程、审查或批准。如果FDA或EMA认为我们的临床开发计划的数据不再支持任何已批准的指定，它可能会撤销任何批准的指定。

公众舆论和对治疗神经退行性疾病的基于细胞的免疫肿瘤疗法的审查可能会影响公众对我们公司和候选产品的看法，或削弱我们开展业务的能力。 

我们的平台利用了一种新的技术，涉及从患者自身或筛选的健康成年捐赠者的外周血或白细胞分离术中分离出纯净的原代NK细胞，并随后进行扩展。未来的产品可能会使用基因改造来开发。据NKGen所知，到目前为止，还没有FDA批准的基于NK细胞的疗法。公众的认知可能会受到基于NK细胞的免疫疗法无效、不安全、不道德或不道德的说法的负面影响，因此，我们的方法可能无法获得公众或医学界的接受。公众对基于细胞的免疫疗法的负面反应可能会导致政府对基于细胞的免疫疗法产品(包括我们的任何候选产品)进行更严格的监管和更严格的标签要求，并可能导致对我们可能开发的任何产品的需求减少。公众的不良态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。更严格的政府法规或负面舆论可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。

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我们可能无法识别或发现其他候选产品，也可能无法利用可能带来更大商业机会或更有可能获得成功的计划或候选产品。 

我们的业务取决于我们识别、开发和商业化候选产品的能力。我们战略的一个关键要素是在我们的NK细胞治疗平台的基础上发现和开发更多的候选产品。我们正在寻求通过我们的内部研究计划做到这一点，并可能探索战略合作，以发现新的候选产品。确定候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源，无论最终是否确定了任何候选产品。此外，针对不同神经退行性疾病的靶点可能需要更改我们的NK制造平台，这可能会减缓开发速度或使我们无法生产我们的候选产品。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望，但由于许多原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括但不限于以下原因：

•所使用的研究方法或技术平台可能不能成功地确定潜在的候选产品；

•竞争对手可能会开发替代产品，使我们的候选产品过时或吸引力降低；

•如果我们确定临床结果没有希望，我们可能会选择停止开发；

•我们开发的候选产品可能仍受第三方专利或其他专有权的保护；

•候选产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准；以及

•候选产品可能不会被患者、医学界或第三方付款人接受为安全有效。

由于我们的资源有限，我们必须选择追求和资助特定类型的治疗方法的开发，或针对特定类型的神经退行性疾病的治疗，我们可能会放弃或推迟对某些计划或候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的适应症的机会的追求。我们对候选产品的潜在市场的估计可能不准确，如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力，我们可能会通过战略合作、许可或其他安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。或者，我们可以将内部资源分配给某个治疗领域的候选产品，在该领域中，达成合作安排会更有利。

如果发生这些事件中的任何一种，我们可能会被迫放弃或推迟针对特定候选产品的开发工作，或者无法开发出可能成功的候选产品。

如果我们依赖进行临床试验的第三方不能成功履行合同职责、遵守法规要求或在预期期限内完成，我们可能无法为我们的候选产品获得市场批准或将其商业化。 

我们没有能力独立进行临床试验。我们依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，如CRO来为我们的候选产品进行临床试验或以其他方式支持。我们严重依赖这些方为我们的候选产品执行临床试验，并仅控制其活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项临床试验都是按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对CRO和其他第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。对于我们临床试验期间的任何违反法律和法规的行为，我们可能会受到无标题信件、警告信或执法行动的影响，这些行动可能包括民事处罚，最高可达刑事起诉。

我们和我们进行临床试验所依赖的第三方必须遵守法规和要求，包括进行、监测、记录和报告临床试验结果的GCP，以确保数据和

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目录表

结果是科学可信和准确的，试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险，他们的权利得到保护。这些规定由FDA和类似的外国监管机构对临床开发中的任何药物执行。FDA通过对临床试验赞助商、主要研究人员和试验地点的定期检查来执行GCP要求。如果我们或这些第三方未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，FDA将确定我们未来的任何临床试验都不会偏离GCP。此外，我们的临床试验必须使用根据GMP法规生产的候选产品进行。我们的失败或这些第三方未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟上市批准过程，并可能使我们受到执法行动的影响。我们还被要求在特定的时间范围内在政府赞助的数据库ClinicalTrials.gov上注册某些正在进行的临床试验，并提供某些信息，包括与试验方案相关的信息。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

虽然我们打算为我们的候选产品设计临床试验，但我们计划依靠第三方来进行临床试验。因此，我们临床开发的许多重要方面，包括它们的行为和时机，将不在我们的直接控制之下。与完全依靠我们自己的工作人员相比，我们对第三方进行未来临床试验的依赖也将导致对通过临床试验开发的数据管理的直接控制减少。与外部各方的沟通也可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动的困难。外部当事人可以但不限于：

•有人员配备困难；

•不履行合同义务的；

•遇到监管合规问题；

•在招募患者参加我们的临床试验或生产我们的候选产品时遇到中断或延迟；

•优先顺序发生变化或陷入财务困境；或

•与其他实体建立关系，其中一些可能是我们的竞争对手。

如果第三方没有以令人满意的方式执行我们的临床试验，违反他们对我们的义务或未能遵守法规要求，我们将无法依赖这些第三方收集的临床数据，并可能被要求重复、延长或增加我们进行的任何临床试验的规模，这可能会显著推迟商业化并需要显著增加支出。

如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款与替代的第三方达成安排，或者根本不能。如果第三方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程、监管要求或其他原因而受到影响，则与该第三方相关的任何临床试验都可能被延长、推迟或终止，并且我们可能无法为我们的候选产品获得市场批准或成功实现商业化。因此，我们认为，我们的财务业绩和我们的候选产品在主题指示中的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会推迟。

如果我们不能在商业上合理的条件下建立制药或生物技术合作，或者根本不能，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。 

为了推进我们的候选产品和开发计划，以及我们当前和未来候选产品的潜在商业化，我们将需要与第三方达成合作、伙伴关系或其他协议，这可能需要大量额外的现金来支付与此类关系相关的费用。任何这些关系，可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，放弃对我们的候选产品的宝贵权利，或扰乱我们的管理和业务。

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目录表

我们在寻找合适的战略伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们是否就新的合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议的合作的条款和条件以及拟议的合作者对一些因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、我们的临床试验的进展情况、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的是非曲直以及一般的行业和市场条件的情况下对我们的所有权提出挑战，则可能存在这种不确定性。对于我们的竞争对手的类似指示，协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以供协作，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。此外，我们为未来的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，或者第三方可能认为它们没有展示安全性和有效性所需的潜力。与我们开发的任何候选产品相关的任何新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们候选产品的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

如果我们的任何候选产品被批准用于营销和商业化，而我们没有在内部或从第三方开发或确保营销、销售和分销能力，我们将无法成功地将此类产品商业化，也可能无法产生产品收入。 

我们目前没有任何商业销售。我们将需要发展内部和外部销售、营销和分销能力和基础设施，以便将任何获得FDA或其他监管机构批准的候选产品商业化，这将是昂贵和耗时的，或者与第三方建立合作伙伴关系来执行这些服务。如果我们决定直接营销任何经批准的产品，我们将需要投入大量的财务和管理资源来发展一支具有技术专长和支持分销、管理和合规能力的营销和销售队伍。如果我们依赖第三方来营销产品或决定与合作伙伴共同推广产品，我们将需要与第三方建立和维护营销和分销安排，并且不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能保证达成此类安排。在达成第三方营销或分销安排时，我们收到的任何产品收入将取决于第三方的努力，我们不能向您保证，这些第三方将建立足够的销售和分销能力，或成功地获得市场对任何批准的产品的接受。如果我们不能成功地将未来批准的任何产品商业化，无论是我们自己还是通过第三方，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景都可能受到重大不利影响。

如果获得批准，我们的候选产品的市场机会可能会有限，如果这些市场机会比我们预期的要小，我们的收入可能会受到实质性的不利影响，我们的业务可能会受到影响。 

我们的候选产品尚未获得FDA或其他监管机构的市场销售批准。目前我们还不知道SNK01或SNK02或我们的任何候选产品在人类身上是否安全使用，或者它们是否会在神经退行性疾病方面显示出任何改善。如果活性足够，我们最初可能会寻求批准我们开发的任何候选产品，作为对接受过一种或多种先前批准的治疗的患者的治疗。然而，不能保证我们开发的候选产品即使被批准用于较晚的治疗，也会被批准用于较早的治疗，在获得任何此类批准之前，我们将不得不进行额外的临床试验。

我们正在瞄准的神经退行性疾病患者的数量可能会比预期的要少。此外，我们当前计划或未来产品候选的潜在可寻址患者群体可能是有限的。我们的一些候选产品的潜在可寻址患者群体仅为估计。这些估计可能会被证明是不正确的，美国和其他地方潜在患者的估计数量可能会低于预期。此外，这类患者可能无法接受我们的候选产品进行治疗，或者由于各种原因(包括正在批准的其他药物)，患者可能变得越来越难以识别和获得治疗，这些原因中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

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目录表

我们的任何候选产品的商业成功将取决于该候选产品被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的程度。 

我们的候选产品可能不会在商业上成功。即使获得了美国FDA和其他国际监管机构的必要批准，我们候选产品的商业成功在一定程度上也将取决于医生、患者和医疗保健付款人对细胞疗法产品的总体接受度，特别是我们的候选产品是否具有医疗必要性、成本效益和安全性。医生、患者、医疗保健付款人和医疗界的其他人可能不接受我们商业化的任何产品。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。市场对细胞疗法产品，特别是我们的候选产品的接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于几个因素，包括但不限于：

•临床试验证明的这些候选产品的有效性和安全性；

•候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势；

•相对于替代疗法的治疗费用；

•FDA批准的候选产品的临床适应症；

•医生转介病人和开出新疗法的意愿；

•目标患者群体尝试新疗法的意愿；

•任何副作用的性质、流行程度和严重程度；

•FDA或其他监管机构强加的产品标签或产品插入要求，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告；

•管理相对方便和容易；

•竞争产品投放市场的时机；

•对我们候选产品的负面宣传或对竞争产品和治疗方法的正面宣传；

•第三方付款人覆盖面充足，第三方在培训中心或人员培训方面有任何限制，并有足够的报销；

•在第三方付款人和政府当局没有承保和补偿的情况下，目标患者人口是否愿意自付费用；

•FDA批准的候选产品标签中包含的限制或警告；

•FDA要求进行风险评估和缓解战略的任何要求(“REMS”);

•我们的销售、营销和分销工作的有效性；以及

•潜在的产品责任索赔。

即使候选产品在临床前研究和临床试验中表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受度也要等到该产品推出后才能完全知道。我们的候选产品可能不会获得广泛的市场接受。

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目录表

此外，FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟产品的上市批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。

我们和/或NKMAX已与Affimed、辉瑞和默克KGaA就某些候选产品达成合作协议，我们可能会与第三方达成更多合作，以开发其他候选产品或将其商业化。我们在这些候选产品方面的前景在很大程度上将取决于这些合作的成功，而我们可能没有意识到这些合作的好处。 

我们之前与AresTrading S.A.，ZI.de L‘Ouriettaz()签订了临床试验合作和供应协议。AresTrading)(默克KGaA的子公司)，以及辉瑞公司(辉瑞公司)在2020年8月评估使用Avelumab的SNK01的安全性和耐受性，以及与Affimed GmbH(已确认“)于2020年9月调查SNK01与AFM24的潜在结合(该研究经双方同意于2023年6月停止)。截至2023年9月30日，默克KGaA(通过其子公司AresTrading)与辉瑞之间的合作联盟终止，我们与默克KGaA就SNK01与Avelumab的安全性和耐受性研究的合作仍在进行。我们的母公司NKMAX于2021年4月与默克KGaA签订了临床试验合作和供应协议，以研究SNK01与西妥昔单抗的潜在组合。我们相信，这些合作有助于我们进一步建立我们的临床开发计划，并设计和推进我们的NK细胞治疗平台，以治疗肿瘤疾病。

我们可能会就我们的候选产品结成战略联盟或建立合资企业或合作关系，我们认为这将补充或扩大我们现有的业务。我们经常与一系列制药和生物技术公司进行合作讨论，并随时可能进行新的合作。如果我们达成合作、战略联盟或许可安排，不能保证合作会成功，也不能保证未来的任何合作伙伴会投入足够的资源进行此类产品的开发、监管批准和商业化工作，也不能保证这样的联盟会给我们带来值得进行此类交易的收入。

如果我们和/或NKMAX因任何一方的重大违约或其他原因而全部终止或与特定候选产品终止，则我们的成本可能会增加，因为我们可能需要支付终止费并承担额外成本，以继续自费对终止的候选产品(S)进行研究、开发和商业化。我们和/或NKMAX可能无法与这些合作伙伴重新谈判条款，或以对我们有利的条款谈判未来的协议。此外，承担进一步开发的全部责任可能会增加我们的支出，并可能意味着我们需要限制一个或多个计划的规模和范围，寻求额外的资金和/或选择完全停止一个或多个受影响的候选产品的工作。这可能会导致从这些候选产品中产生未来收入的潜力有限，我们的业务可能会受到不利影响。

每当我们与第三方合作时，我们都可能面临但不限于以下风险：

•协作者在确定他们将应用于这些协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；

•合作者不得寻求开发，或可根据临床试验结果、因收购竞争性药物而改变其战略重点、资金的可用性或其他转移资源或创造相互竞争的优先事项的外部因素而选择不继续或续订开发计划；

•合作者可以推迟临床试验，为临床试验提供足够的资金，停止临床试验，放弃候选产品，或者重复或进行新的临床试验；

•合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品和流程；

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•合作者可能拥有或共同拥有我们与他们合作产生的知识产权，在这种情况下，我们可能没有将此类知识产权商业化的专有权；

•合作者可能无法正确执行、维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及或破坏我们的知识产权或专有信息，或使我们面临潜在的诉讼或其他知识产权诉讼；

•合作者和我们之间可能发生纠纷，导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；

•如果我们现在或未来的合作伙伴参与业务合并，在这种合作下继续追求和强调我们的产品开发或商业化计划可能会被推迟、减少或终止；以及

•合作协议可能会限制我们独立开发新产品的权利。

如果我们的合作者和我们之间出现冲突，我们的合作者可能会以一种对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。Affimed、辉瑞或默克KGaA或未来的合作伙伴可能单独或与其他合作伙伴在相关领域开发与这些合作主题的产品或潜在产品具有竞争力的产品。竞争产品，无论是由合作者开发的或合作者有权使用的，都可能导致撤回对我们的候选产品的支持。我们的合作者可能阻止我们与其竞争对手进行合作，未能及时获得监管批准，过早终止与我们的协议，或未能为产品的开发和商业化投入足够的资源。由合作者或战略合作伙伴开发的竞争候选产品，或者合作者或战略合作伙伴有权开发的候选产品，可能会导致我们的合作者或合作伙伴撤回对我们的候选产品的支持。这些进展中的任何一个都可能损害我们的产品开发努力。

因此，如果我们不能成功地将新的或现有的协作协议和战略合作伙伴关系与我们的现有业务相结合，我们可能无法实现它们的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定，在战略交易或许可证之后，我们是否会实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。

如果我们不能有效地与开发类似或替代候选细胞免疫疗法产品的学术机构和其他生物技术公司竞争，我们的业务将受到实质性的不利影响。 

细胞免疫治疗新产品的开发和商业化竞争激烈。在我们目前正在开发的每个候选产品方面，我们都面临着来自现有和未来竞争对手的竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的其他候选产品也将面临竞争。例如，Acpodia、Artiva、Celularity、Century Treateutics、Cytovia Treeutics、Fate Treateutics、Nkarta和免疫生物公司都有临床阶段的同种异体基因治疗计划。此外，其他竞争对手，如Affimed、InNatural Pharma、蜻蜓治疗公司和GT Biophma，正在寻求通过细胞结合分子将患者自己的NK细胞引导到肿瘤部位来利用NK生物学。一些学术机构也在这些领域进行临床前和临床研究。也有可能出现新的竞争对手，包括那些开发类似或替代候选细胞免疫疗法产品的竞争对手，并获得相当大的市场份额。这些竞争对手可能由于其更大的规模、资源或机构经验而比我们具有优势，或者可能开发出比我们更安全、更有效、更广泛接受、更具成本效益或能够提供更高患者生活质量的产品。更成熟的生物技术公司也可能以更快的速度开发和商业化他们的候选产品，这可能会使我们的候选产品在完全开发或商业化之前过时或缺乏竞争力。如果我们不能有效地与现有和潜在的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。

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目录表

我们将需要扩大我们组织的规模，而且我们在管理增长方面可能会遇到困难。 

截至2023年11月1日，我们有65名全职员工。我们将需要继续扩大我们的管理、运营、临床、质量、人力资源、法律、制造、供应链、金融、商业和其他资源，以便管理我们的运营和临床试验，继续我们的开发活动，并最终将我们的候选产品商业化。我们现有的管理和人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地执行我们的增长战略，但不限于，我们需要：

•发现新的候选产品，为IND支持研究和FDA提交制定流程和分析方法，完成每个产品所需的IND支持研究，并获得FDA和其他监管机构的批准，启动此类候选产品的临床试验；

•有效管理我们的供应商和临床试验；

•确定、招聘、留住、激励和整合更多的员工；

•随着我们员工基础的扩大，扩展到更多的办公和实验室空间；以及

•继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

如果我们不能有效地吸引熟练员工、扩大组织规模或管理我们未来的增长，将削弱我们执行业务战略的能力，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景将受到实质性的不利影响。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，并将大量时间用于管理这些增长活动，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。

如果我们不能吸引和留住高级管理、临床和关键科学人员，我们可能无法成功开发我们的候选产品，进行我们的临床试验，并将我们的候选产品商业化。

我们的成功部分取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力。此外，我们高度依赖我们的高级管理层，特别是我们的首席执行官Paul Song博士以及我们高级管理团队的其他成员。这些人中的任何一个失去服务都可能延迟或阻止我们产品线的成功开发、我们计划中的临床试验的启动或完成，或者我们未来候选产品的商业化。我们没有与我们的高级管理团队签订雇佣协议。

由于拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限，生物技术和制药领域对合格人才的竞争十分激烈。当我们扩大我们的临床开发和制造活动，或者如果我们开始商业活动时，我们将需要招聘更多的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优质人才，甚至根本无法吸引和留住人才。如果我们无法招聘和留住我们经营业务所需的合格人员，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景将受到重大不利影响。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索要，或他们泄露了专有或其他机密信息，或他们的前雇主拥有他们的研究成果。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、主要调查人员、CRO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。 

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、主要调查人员、CRO、供应商和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，包括未能遵守FDA和其他类似外国监管机构的法律，向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守美国和类似外国欺诈性不当行为法律的医疗欺诈和滥用法律，或准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们的任何候选产品获得了FDA的批准并开始商业化

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对于美国的候选产品，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。特别是，医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金(S)、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募患者进行临床试验的过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。

我们并不总是能够识别和阻止我们的员工或第三方在我们的业务运营中从事的不当行为或其他不当活动，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，包括施加巨额罚款或其他制裁，包括将我们排除在政府医疗保健计划之外，并严重损害我们的声誉。此外，我们的任何候选产品在美国境外的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。确保我们的业务安排符合适用的医保法的努力可能会涉及巨额成本。

如果我们业务的各个运营和管理方面所依赖的任何第三方未能提供及时、准确和持续的服务，或者如果技术系统和基础设施出现我们无法缓解的故障，我们的业务可能会受到不利影响。 

我们目前依赖第三方顾问和承包商提供具体的运营和行政服务，包括研究、临床咨询和管理。如果这些第三方中的任何一方未能提供准确和及时的服务，可能会对我们的业务运营产生不利影响。此外，如果这些第三方服务提供商暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，增加他们的费用，或者如果我们与这些提供商的关系恶化，我们可能会承受更高的成本，直到找到同等的提供商，或者我们可以发展内部能力(如果有的话)。此外，如果我们未能成功选择或找到高质量的合作伙伴，如果我们未能与他们谈判具有成本效益的关系，或者如果我们对这些关系管理不力，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，我们的运营有赖于我们的信息技术、通信系统和基础设施的持续和有效运作，以及基于云的平台。这些系统和基础设施中的任何一个都容易受到地震、破坏、破坏、恐怖袭击、洪水、火灾、停电、电信故障、计算机病毒或其他故意破坏系统的企图的破坏或中断。发生自然或故意灾难、在没有足够通知的情况下关闭我们正在使用的设施的任何决定，或者特别是基于云的虚拟服务器设施出现意外问题，都可能导致我们的服务发生有害中断，从而对我们的业务造成不利影响。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。 

我们面临着与在临床试验中测试我们的候选产品有关的固有的产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何候选产品商业化，可能面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，反对任何此类候选产品造成伤害的指控，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，赔偿责任索赔可能导致但不限于：

•减少对我们可能开发的任何候选产品的需求；

•收入损失；

•对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

•为相关诉讼辩护的重大时间和费用；

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目录表

•临床试验参与者的退出；

•保险费增加；

•无法将我们可能开发的任何候选产品商业化；以及

•损害了我们的声誉和媒体的严重负面关注。

任何此类结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的保单可能不够充分，可能无法覆盖我们所有的潜在责任，并可能使我们面临无法挽回的风险。 

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。虽然我们的产品责任保险覆盖范围包括我们的临床试验，但此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任，我们可能被要求增加产品责任保险覆盖范围。我们预计，每次我们开始临床试验，如果我们成功地将任何候选产品商业化，我们都需要增加我们的保险覆盖范围。保险的可获得性、承保条款和定价继续随着市场状况的变化而变化。我们努力为我们确定的可保风险获得适当的保险范围。然而，我们可能无法正确预测或量化可保风险，我们可能无法获得适当的保险范围，保险公司可能无法做出回应，因为我们打算承保可能发生的可保事件。任何重大的未投保责任可能需要我们支付大量费用，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长产生实质性的不利影响。

此外，虽然我们依赖某些关键人员，但我们没有为任何此类个人提供任何关键人员人寿保险。因此，如果我们的任何首席执行官或其他高管死亡或残疾，我们将不会收到任何补偿，以帮助这些个人的缺席。失去任何这样的人可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的业务涉及使用危险材料，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环境法律和法规，这可能是昂贵的，并限制了我们的业务方式。 

我们的研发和制造活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及我们拥有的危险材料的受控储存、使用和处置。我们以及我们的制造商和供应商必须遵守有关这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置的法律法规。在某些情况下，这些危险材料和使用它们产生的各种废物被储存在我们制造商的设施中，等待使用和处置。

我们无法消除污染风险，这可能导致我们的研发工作和业务运营中断，包括药品供应和库存，以及环境破坏，导致昂贵的清理工作，并根据管理这些材料和指定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规承担责任。尽管我们相信我们的第三方制造商和供应商在处理和处置这些材料时使用的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，并且这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，而且随着时间的推移，往往会变得更加严格。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。我们目前不承保生物或危险废物保险。因此，此类危险材料的任何污染都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

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目录表

与我们的财务状况有关的风险 

我们的经营历史有限，自成立以来一直蒙受重大亏损，我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大亏损。 

我们是一家临床阶段的生物技术公司，为神经退行性疾病和肿瘤疾病开发细胞疗法，运营历史有限，您可以根据这些历史来评估其业务和前景。自2017年成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，我们的净亏损分别为4930万美元和1980万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为1.285亿美元。

我们预计在可预见的未来，随着我们继续开发我们的候选产品，运营亏损将继续增加。此外，我们预计在以下情况下，我们的费用将大幅增加：

•继续SNK01和SNK02的临床发展；

•将更多候选产品推向临床试验；

•为更多的疾病适应症开发我们目前的候选产品；

•寻求发现和开发更多的候选产品；

•维护我们自己的临床和商业规模的临床GMP设施；

•寻求监管机构批准我们在不同司法管辖区的候选产品进行商业销售；

•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

•收购或授权其他候选产品和技术；

•产生与上市公司运营相关的额外成本；

•在内部或与第三方发展或确保营销、销售和分销能力，以支持商业化；以及

•增加员工人数和相关费用，以支持上述活动。

我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。此外，我们的经验有限，尚未证明有能力成功克服同行业公司经常遇到的许多风险和不确定因素。如果我们无法实现和/或持续盈利，或者如果我们无法通过这些努力实现我们预期的增长，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。

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目录表

我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会实现或保持盈利。 

我们是一家临床阶段的生物技术公司，没有任何获准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。我们专注于开发基于激活的NK细胞的神经退行性疾病和肿瘤疾病的细胞疗法，我们的技术相对较新，在很大程度上未经验证。自2017年成立以来，我们将大部分资源投入到开发我们的候选产品、建立我们的知识产权组合、进行临床试验、发展我们的内部制造能力、进行业务规划、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。因此，我们没有有意义的业务来评估我们的业务，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化药物产品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。我们尚未证明有能力克服迅速发展的生物技术行业中的公司经常遇到的许多风险和不确定因素。

我们继续产生与持续运营和开发我们的两个主要候选产品SNK01和SNK02相关的巨额研发和其他费用。我们所有的候选产品都需要大量额外的开发时间和资源，然后我们才能申请或获得监管部门的批准，并开始从产品销售中获得收入。FDA或任何其他监管机构均未批准SNK01、SNK02或我们的任何其他候选产品，除非SNK01、SNK02或我们的其他候选产品已获得FDA或其他监管机构(如果有的话)的批准，并且我们能够成功地营销和销售候选产品，否则我们预计不会从产品销售中获得收入。我们从产品销售中获得收入的能力取决于但不限于我们或潜在的未来合作伙伴在以下方面的成功：

•完成我们候选产品的临床开发；

•为我们成功完成阳性临床试验的候选产品寻求并获得监管部门的批准；

•通过建立商业基础设施或与商业化合作伙伴合作，推出和商业化候选产品；

•有资格获得政府和第三方付款人为我们的产品候选人提供足够的保险和补偿；

•为我们的每一种候选细胞治疗产品建立、维护和增强可持续、可扩展、可重复和可转让的制造工艺；

•建立和维护与第三方的供应和制造关系，这些第三方能够在数量和质量上提供足够的产品和服务，以支持临床开发和市场对我们候选产品的需求(如果获得批准)；

•使市场接受我们的候选产品作为一种可行的治疗方案；

•应对任何相互竞争的技术和市场发展；

•视需要实施更多的内部系统和基础设施；

•在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件，并在此类合作中履行我们的义务；

•维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密、专有技术和商标；

•避免第三方干扰或侵权索赔并对其进行抗辩；以及

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目录表

•吸引、聘用和留住人才。

我们预计与任何已批准的候选产品商业化相关的成本都会很高。如果FDA或其他全球监管机构要求我们进行临床试验和/或其他临床前研究，则我们的费用可能会增加到超出我们目前的预期，而不是我们目前预期的那些试验和/或临床前研究的范围。

即使我们能够从销售任何经批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们未能实现并保持盈利，可能会降低公司的价值，削弱我们筹集资金的能力，从而限制我们的研发计划和扩大业务或继续运营的努力。

我们将要求现有股东或第三方提供额外资本，如果可用，可能会导致我们的股东稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对候选产品的权利。 

开发候选产品以及进行临床前研究和临床试验是昂贵的。截至2023年9月30日，我们拥有880万美元的现金和现金等价物。在截至2023年9月30日的9个月里，我们的研发费用为1160万美元。

在我们能够产生可观的产品收入之前，我们预计将通过业务合并的收益来满足我们的现金需求，并可能通过额外的融资、许可和开发协议或与第三方的战略合作伙伴关系来筹集资金。任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，乌克兰持续的冲突和以色列国打击哈马斯的战争造成的市场波动、不断上升的通货膨胀或其他因素可能会对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。我们没有任何额外融资的承诺，很可能需要通过出售额外的证券来筹集此类融资。如果我们出售股权或与股权挂钩的证券，我们现有的股东可能会被稀释，条款可能包括清算或其他优先于我们股东的权利或以其他方式对其权利产生不利影响的优惠。此外，如果我们发行债务，我们可能需要将相当大一部分运营现金流用于支付此类债务的本金和利息，我们可能需要遵守运营限制，例如产生额外债务的限制，这可能会削弱我们获取、销售或许可知识产权的能力，这可能会阻碍我们开展业务的能力。此外，我们发行了额外的证券，无论是股权还是债务，或者这种发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

如果我们通过许可或与第三方的协作安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品有价值的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

试图获得额外的融资也可能会转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会削弱或推迟我们开发候选产品的能力。此外，由于许多我们目前未知的因素，对我们现金资源的需求可能会发生变化，包括但不限于，我们可能因临床前研究或临床试验延迟而产生的任何不可预见的成本，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。此外，如果未来一家或多家银行或金融机构因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产程序或破产，我们获取现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性影响。如果我们不能及时或根本不能获得资金，我们可能被要求大幅削减或停止我们的一个或多个研究或开发计划。

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东西岸贷款协议为贷款人提供对我们所有资产的担保权益，并包含金融契约和其他对我们行动的限制，这些限制可能限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。

2023年6月，我们与东西银行达成了500万美元的循环信贷额度协议。这一循环信贷额度以我们的所有资产为抵押，包括我们位于加利福尼亚州圣安娜的自有不动产的信托契约。我们被要求在银行保持至少30万美元的现金余额，以确保这一循环信贷额度，并将被要求在2023年12月31日之前和之后的任何时候，在银行保持至少1500万美元的现金余额。根据东西银行贷款协议，未能满足最低现金余额要求将构成违约事件，这将允许东西银行加速偿还东西贷款协议下的债务，如本公司无法偿还该等债务，则本公司的资产，包括其拥有的受以东西银行为受益人的信托契据规限的不动产，将被止赎。东西岸贷款协议允许我们通过全额偿还贷款协议项下提供的贷款(连同所欠的所有利息和任何费用)，随时终止东西岸贷款协议及其担保权益，但合同要求，即使在终止之后，如果在成交后终止，我们在2024年6月20日之前保持最低1,500万美元的现金余额。如果我们不能在2024年6月20日之前维持最低存款余额，我们可能会受到东西银行的违约索赔。我们未偿债务的条款可能会限制我们目前和未来的业务，并可能对我们为未来的业务或资本需求提供资金或以期望的方式执行业务战略的能力产生不利影响。此外，遵守这些公约可能会使我们更难成功执行我们的商业战略，投资于我们的增长战略，并与不受这些限制的公司竞争。

如吾等未能遵守循环信贷额度协议所指定的任何契诺或付款要求，可能会导致循环信贷额度协议下的违约事件，这将使贷款人有权终止其提供额外贷款及信贷延期的承诺，并宣布任何及所有未清偿债务，连同应计及未付的利息及费用，须即时到期及支付。此外，贷款人将有权对我们授予他们担保权益的抵押品提起诉讼，这些抵押品基本上由我们的所有资产组成。如果我们的未偿还债务加速，我们可能没有足够的现金或能够借入足够的资金来为贷款再融资或出售足够的资产来偿还贷款，这可能会对我们的现金流、业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

我们的2023年NKMAX贷款协议和东西岸贷款协议的条款要求我们履行某些付款义务，并可能使我们违约。 

我们在2023年1月至2023年4月期间签署了一系列2023年NKMAX贷款协议，本金总额为500万美元。贷款所得款项由我们用作营运资金，并为我们的一般业务需求提供资金。贷款年利率为4.6%，到期日为2024年12月31日。于2023年6月，吾等亦与East West Bank订立500万美元循环信贷额度协议，其利率以(I)一个月有抵押隔夜融资利率加2.85%或(Ii)7.50%中较高者为基准。见“-东西银行贷款协议为贷款人提供了对我们所有资产的担保权益，并包含了金融契约和其他对我们行动的限制，这些限制可能限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响“有关更多详情，请参阅上文。 如果我们在2023年NKMAX贷款协议下违约，我们必须向NKMAX支付所有催收费用，包括适用的律师费。如果我们根据东西岸贷款协议违约，在贷款人的选择下，所有债务将立即到期并支付，非常有限的例外情况除外。任何一项协议下违约事件的发生可能导致我们违反其他协议(包括合并协议)下的义务。任何一家贷款人对违约事件的任何声明都可能对我们的业务和前景造成实质性损害，并限制我们开展业务的方式。

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与政府监管有关的风险 

FDA和类似的外国监管机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的，即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测我们的任何候选产品何时或是否会获得监管批准，任何此类监管批准可能是为了获得比我们寻求的更狭窄的适应症。 

包括生物制品在内的药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销和分销都受到美国国内外FDA和其他监管机构的广泛监管。在获得FDA的BLA批准之前，我们不被允许在美国销售任何生物药物产品。我们之前没有向FDA提交过BLA，也没有向类似的外国当局提交过类似的批准文件。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定每个所需适应症的候选产品的安全性和有效性。BLA还必须包括关于产品的化学、制造和控制的重要信息，包括关于产品的身份链和保管链的信息。

我们的候选产品可能无法获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准，原因有很多，包括但不限于：

•不同意我们的临床试验的设计或实施；

•未能向监管机构证明我们的候选产品是安全有效的，或对其建议的适应症具有积极的益处/风险概况；

•临床试验未能达到批准所需的统计意义水平；

•未按照GCP和国际协调理事会规定的指南进行临床试验；

•不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•从我们的候选产品的临床试验中收集的数据不足，无法支持提交和提交BLA或其他提交或获得监管部门的批准；

•未能获得与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商或我们自己的制造设施对我们的制造工艺或设施的批准；或

•审批政策或法规的变化，使我们的临床前和临床数据不足以获得批准。

这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。FDA或类似的外国监管机构可能需要更多信息，包括支持批准的额外临床前或临床数据，这可能会推迟或阻止批准和我们的商业化计划，或者我们可能决定放弃开发计划。如果我们获得批准，监管机构可能会批准我们的任何候选产品的适应症比我们要求的更少或更有限(包括未能批准最具商业前景的适应症)，可能会根据昂贵的上市后临床研究的表现而批准，或者可能会批准其标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。即使我们的产品候选产品在临床试验中达到其安全性和有效性终点，监管部门也可能无法及时完成其审查流程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。

我们预计，我们候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。FDA还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，审议支持上市授权的安全性和有效性数据的充分性。咨询委员会的意见虽然不具约束力，但可能会对我们根据已完成的

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临床试验，因为FDA经常遵守咨询委员会的建议。此外，我们可能会遇到由于未来立法或行政行动中的额外政府监管，或者在产品开发、临床试验和审查过程中监管机构政策的变化而导致的延误或拒绝。因此，我们候选产品的监管审批途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，可能无法获得批准。监管机构也可以批准比要求的更有限的适应症的候选产品，或者他们可能以狭窄的适应症、警告或REMS的形式施加重大限制。这些监管机构可能要求标签包括与使用条件有关的预防或禁忌症，或者他们可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外，监管机构可能不会批准对我们的候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明。监管部门在获得上市许可后，可以撤销或暂停对该产品的批准，或者对其销售施加限制。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们现在和将来都将受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为而面临刑事和/或民事责任以及其他严重后果，这将损害我们的业务。 

我们的候选产品将受到出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规、1977年美国反海外腐败法、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法，以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。我们候选产品的出口必须遵守出口管制和制裁法律法规。在某些情况下，可能需要执行某些许可、授权或报告要求。此外，这些法律可能会完全限制或禁止向某些政府、个人、实体、国家和地区供应我们的某些候选产品。我们候选产品的更改或适用的出口或进口法律法规的更改可能会导致在其他司法管辖区推出或提供我们的候选产品的延迟，阻止其他人使用我们的候选产品，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的候选产品。对我们出口或提供候选产品能力的任何限制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其雇员、代理人、第三方中间人、合资伙伴和合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的接受者。我们可以在国外使用CRO进行临床试验活动。此外，一旦我们的候选产品进入商业化阶段和/或获得必要的许可、许可证和其他监管批准，我们可能会聘请第三方中介将我们的候选产品和解决方案销售到国外。我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会面临大量的民事或刑事罚款和处罚、监禁、失去进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。

我们采取了反腐败政策，要求我们遵守《反海外腐败法》和其他适用于我们在世界各地的业务的反腐败法律。然而，我们不能保证我们的员工和第三方中介机构会遵守这项政策或此类反腐败法律。如果不遵守反腐败和反洗钱法律，我们可能会受到举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他调查或其他执法行动。如果发起此类行动，或者实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防和合规成本以及其他专业费用。在某些情况下，执法当局甚至可能会让我们任命一个独立的合规监督员，这可能会导致额外的成本和行政负担。

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医疗改革倡议和其他行政和立法建议可能会损害我们的业务。 

我们无法预测美国、墨西哥、日本、欧盟或任何其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。在美国，国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。例如，2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降通胀法案》(爱尔兰共和军)成为法律，其中包括：(I)指示美国卫生与公众服务部(HHS“)谈判联邦医疗保险覆盖的某些高支出、单一来源药物和生物制品的价格，以及(Ii)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。此外，为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，HHS于2023年2月14日发布了一份报告，概述了医疗保险和医疗补助创新中心将测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药品成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。此外，未来的价格控制或其他与药品定价相关的定价法规变化或负面宣传可能会限制我们能够对我们的药物产品收取的费用，这可能使我们的候选产品在商业上无法生存，并对我们以可接受的条款筹集额外资本的能力产生重大不利影响。

在一个司法管辖区获得并保持我们的候选产品的上市批准或商业化，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们的候选产品的营销批准。 

审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

如果我们在美国境外销售经批准的产品，我们预计我们将在商业化过程中面临额外的风险，包括但不限于：

•外国对批准治疗的不同监管要求；

•减少对知识产权的保护；

•关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；

•经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；

•在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；

•外汇波动，这可能导致营业费用增加和收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务；

•国外报销、定价和保险制度；

•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；

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•因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；以及

•地缘政治行动造成的业务中断，包括战争和恐怖主义(如俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突和以色列国对哈马斯的战争)、包括地震、台风、洪水和火灾在内的自然灾害以及其他公共卫生危机、疾病、流行病或流行病。

我们以前在这些领域没有经验。此外，许多我们可能在其中开展业务的国家规定了复杂的监管、税收、劳工和其他法律要求，我们将需要遵守这些要求。如果遇到上述任何困难，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的关系将受到适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规的影响，这可能会使我们受到惩罚。 

这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。这些法律包括美国联邦反回扣法规、美国联邦民事和刑事虚假索赔以及民事罚款法律，包括民事虚假索赔法、1996年联邦健康保险可转移性和问责法(“HIPAA“)，经《经济和临床卫生信息技术法案》、《美国医生支付阳光法案》及其实施条例修订的美国州法律和法规，包括州反回扣和虚假申报法，要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南的法律，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付款项的法律和法规，要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告的法律和法规，要求药品销售代表注册的法律，在某些情况下管理健康信息的隐私和安全的法律，以及其他司法管辖区的类似医疗法律和法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求。

识别和阻止不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，还将涉及巨额成本。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid或其他国家或司法管辖区的类似计划，诚信监督和报告义务，以解决有关违规、交还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务的削减或重组的指控。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划和监禁之外，这可能会影响我们的业务运营能力。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并可能需要大量的人力资源。上述任何一项都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。

我们受到严格和不断变化的法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失，以及其他不利的业务后果。 

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、提供、保护、保护、处置、传输和共享(统称为，正在处理中)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验敏感第三方数据相关的试验参与者数据、业务计划、交易和财务信息(统称为，敏感数据”).

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我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。例如，2018年《加州消费者隐私法案》(“CCPA“)适用于消费者、商业代表和员工的个人信息，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每一次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。尽管CCPA豁免了一些在临床试验中处理的数据，但CCPA增加了合规成本，并增加了我们维护的有关加州居民的其他个人数据的潜在责任。此外，《2020年加州隐私权法案》(“CPRA“)扩大了CCPA的要求，包括增加了个人更正个人信息的新权利，并建立了一个新的监管机构来实施和执法。弗吉尼亚州和科罗拉多州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。虽然这些州和CCPA一样，也豁免了一些在临床试验背景下处理的数据，但这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会规范数据隐私和安全，并可能随着我们的扩张而适用于我们。例如，欧盟的《一般数据保护条例》(“欧盟GDPR“)和英国的GDPR(”英国GDPR“)对处理个人资料施加严格要求。例如，根据欧盟GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；最高可达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准；或与处理由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的个人数据有关的私人诉讼。

此外，数据本地化要求或对跨境数据流动的限制可能会使我们无法将个人数据从其他司法管辖区转移到美国或其他国家。例如，欧洲和其他司法管辖区已经制定了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。

除了数据隐私和安全法律外，我们未来可能会在合同上受到行业组织采用的行业标准和其他此类义务的约束。我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。我们还发布隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的声明。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，并可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。

我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括集体诉讼索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及下令销毁或不使用个人数据。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们商业模式或运营的重大变化。

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如果第三方付款人不能为我们的候选产品提供足够的保险和补偿，可能会对我们的经营业绩和整体财务状况产生实质性的不利影响。

对于我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。任何候选产品的销售，如果获得批准，将在一定程度上取决于第三方支付者支付产品成本的程度，包括联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划，以及商业健康保险公司和管理医疗组织等私人支付者。第三方付款人决定他们将承保哪些药物，以及他们将为承保药物提供的报销金额。在美国，付款人之间没有统一的制度来制定保险和补偿决定。此外，确定付款人是否将为产品提供保险的过程可能与设置价格或报销率的过程分开，一旦保险获得批准，付款人将为产品支付费用。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或配方表上的特定产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。

为了确保我们的候选产品获得保险和报销，一旦获得批准，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明该产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或其他类似监管批准所需的昂贵研究。即使我们进行药物经济学研究，我们的候选产品一旦获得批准，可能不会被付款人认为是医学上必要的或成本效益高的。此外，付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的偿还率。

此外，随着政府和私营保险公司试图通过实施较低的费率并与服务提供商谈判降低合同费率来控制医疗成本，美国的医疗行业经历了一种控制成本的趋势。因此，我们不能确定使用我们的候选产品的程序一旦获得批准，是否会以符合成本效益的水平得到报销。我们也不能确定，使用基于所执行的程序类型来设置金额的方法的第三方付款人是否会认为我们的候选产品的成本是合理的，从而将这些成本纳入程序的总成本中。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足以实现盈利的定价。此外，我们无法预测未来第三方付款人使用的报销方法将发生什么变化。

对于我们获得营销批准的任何候选产品，我们无法迅速从第三方付款人那里获得保险和足够的补偿，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

与制造业相关的风险 

我们的制造过程新颖而复杂，我们可能会在生产中遇到困难，或者内部制造方面的困难，如果获得批准，这将推迟或阻止我们为临床试验或患者提供足够的候选产品的能力。 

我们的候选产品是经过工程改造的人体细胞，而制造这些候选产品的过程是复杂的、高度监管的，并面临许多风险。制造我们的候选产品包括从捐赠者或患者身上采集血细胞，从外周血单核细胞中分离NK细胞，激活和扩大NK细胞，冷冻保存，储存，并最终发货。我们始终如一地可靠地生产候选细胞疗法产品的能力对我们的成功至关重要，而且与扩展到高级临床试验或商业化所需的水平相关的风险，包括成本超支、材料来源的潜在问题、质量控制、稳定性问题、一致性和原材料的及时可获得性。

我们的生产过程将容易受到产品损失或失败，或可能对患者预后产生负面影响的产品变化的影响，原因是与从捐赠者收集初始材料、将此类材料运送到制造地点、将最终产品运送到临床试验接受者、准备产品进行管理、制造问题或不同的产品特性等相关的物流问题，这些问题包括供体起始原料的差异、试剂批次之间的差异、制造过程中的中断、污染、设备或试剂故障、设备安装或操作不当、供应商或运营商的错误、细胞生长的不一致以及产品特性的多变性。

即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造产品或其他材料的任何制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则此类制造设施可能需要

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关闭了很长一段时间，以调查和补救污染。制造过程中的任何故障都可能导致一批产品无法使用，可能影响供应并延迟我们临床试验的进度，可能影响监管部门对候选产品的批准，可能导致我们招致罚款或处罚，或者可能损害我们和我们候选产品的声誉。

我们的候选制造产品可能会由于各种原因而无法满足要求的规格，包括起始材料的变化性、与正常制造工艺的偏差或对特定工艺步骤的不充分优化。这种不符合规格的情况可能会导致供应短缺，或者与获得额外的监管、现场和患者批准以继续给药临床试验有关的延误。如果不能获得所需的额外批准，可能会出现额外的延迟，因为生产将需要重新启动和/或患者可能无法继续留在研究中。SNK01、SNK02或我们的其他候选产品的临床开发或商业化方面的任何延误都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们可能会在开发过程中的不同时间点，甚至在商业化之后，出于各种原因对我们的制造工艺进行更改，例如控制成本、实现规模、缩短加工时间、提高制造成功率或其他原因。对我们的制造工艺进行更改会带来无法实现预期目标的风险，这些更改中的任何一项都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响我们正在进行的临床试验的结果，或产品一旦商业化后的性能。在临床开发过程中对我们的流程进行的更改可能要求我们显示在早期临床阶段或试验早期阶段使用的候选产品与在临床后期或试验后期使用的候选产品的可比性。很难确定细胞治疗产品的可比性，这可能会使验证扩大过程中的过程变化的努力复杂化。在商业化之前或之后对我们的制造工艺进行的其他更改可能要求我们显示最终产品与使用早期工艺的临床试验中使用的候选产品的可比性。这样的展示可能需要我们从任何修改的工艺中收集额外的非临床或临床数据，然后才能获得用这种修改的工艺生产的候选产品的市场批准。如果这些数据在安全性或有效性方面最终不能与早期试验或同一试验的早期试验中看到的数据相比较，或者如果监管机构不同意已经建立了可比性，我们可能需要对我们的流程进行进一步的更改和/或进行额外的临床测试，这两种情况中的任何一种都可能显著推迟相关候选产品的临床开发或商业化，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

尽管我们正在为SNK01临床试验在我们自己的内部制造设施中生产SNK01，并计划未来在我们的内部制造设施中生产包括SNK02在内的其他候选产品，但我们可能会在我们候选产品的内部生产方面遇到问题。我们相信，我们目前的临床GMP生产设施将满足我们预期的临床试验需求，但如果所需的剂量和周期数增加，我们当前的生产工艺可能无法支持试验的登记，这可能会导致延迟，直到我们扩大生产。虽然我们相信我们的制造设施有能力满足日益增长的生产需求，但这仍然需要增加员工和大量的内部资源。我们的制造设施将受到监管要求的遵守，而我们可能很难达到这些要求。由于招聘困难或其他问题，我们可能会在为内部制造设施配备适当人员方面遇到问题。例如，未来可能爆发的新冠肺炎变异和相关限制等因素可能会影响我们为候选产品的生产配备适当人员的能力。目前的通胀压力正在对我们的商业规模制造设施的建设成本产生负面影响，并可能继续产生负面影响。全球供应链中断，包括某些材料的采购延迟和较长的交货期，已经并可能继续对我们商业规模制造设施的预定完工和/或成本产生不利影响。我们还可能在培训员工方面遇到问题，我们必须有效地管理和控制生产我们的候选产品所需的复杂制造过程，并遵守所有必要的法规。我们可能还会发现，很难妥善管理对制造过程至关重要的供应链问题。如果我们不能建立、维护我们的制造设施，管理和控制制造过程，并遵守法规，我们候选产品的临床开发或商业化可能会显著延迟，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

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延迟我们制造设施的调试和获得监管部门的批准可能会推迟我们的开发计划，从而限制我们开发候选产品和创造收入的能力。 

我们相信，内部GMP制造对于促进临床产品供应、降低制造中断的风险和实现更具成本效益的制造是重要的。我们在加利福尼亚州圣安娜有一家GMP工厂，使我们能够提供我们早期临床试验所需的候选产品。

此外，我们的生产设施将接受FDA和其他类似监管机构的持续定期检查，以确保继续符合GMP。我们未能遵守并记录我们对这些法规或其他法规要求的遵守，可能会导致临床候选产品供应的重大延迟，或者可能导致临床研究的终止或搁置。不遵守适用的法规也可能导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、要求暂停或搁置我们的一项或多项临床试验、监管机构未能批准我们的候选药物上市、延迟、暂停或撤回批准、吊销执照、没收或召回候选药物、经营限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们还可能遇到以下问题，但不限于：

•遵守美国境外监管机构关于不断演变的捐赠者传染病测试、可追溯性、制造、候选产品发布和其他要求的规定；

•以一致和可接受的生产产量和成本获得符合监管机构标准或规范的足够或临床级别的材料；

•我们生产设施中的细菌、真菌或病毒污染；

•自然灾害或供应链中断造成的中断；以及

•缺乏合格的人员、原材料或关键承包商。

我们的候选产品如果获得相关监管机构的批准，可能需要大量的商业供应来满足市场需求。在这些情况下，我们可能需要在最初的生产水平上增加或“放大”生产过程中的一个重要因素。如果我们未能在内部或与第三方发展足够的制造能力和经验，延迟生产，或未能以经济或合理的规模或数量，或根据GMP生产我们的候选产品，或者如果这种扩大的成本在经济上不可行，我们的开发计划和任何经批准的产品的商业化将受到重大不利影响，我们可能无法生产足够数量的我们的候选产品来满足未来的需求，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能受到重大不利影响。

我们制造过程中的任何污染或中断、原材料短缺或我们的供应商未能交付必要的组件都可能导致我们的临床开发或营销计划的延误。

鉴于细胞疗法生产的性质，存在污染的风险。如果在我们的候选产品中或在制造产品或其他材料的任何制造设施中发现微生物、病毒或其他污染物，此类制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。任何污染都可能对我们按计划生产候选产品的能力造成不利影响，因此可能会推迟我们的临床试验，损害我们的运营结果，并造成声誉损害。我们制造过程中所需的一些原材料来自生物来源。这些原材料很难获得，可能会受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在我们的候选产品的生产中使用生物衍生物质可能会对商业生产或临床材料的生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发时间表以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们候选产品的最佳供体和制造参数尚未确定，这可能会阻碍我们优化候选产品或解决可能出现的任何安全或疗效问题的能力。 

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如果我们的任何临床试验显示我们的任何候选产品的安全性或有效性存在问题，可能需要修改捐赠者选择标准或制造工艺来解决这些问题。或者，我们可以选择修改制造工艺，以努力提高工艺的效率或候选产品的功效。然而，目前我们还没有完全确定捐赠者的特征和制造工艺参数如何影响我们的工程NK细胞产品在体外和动物疗效研究中的最佳功能潜力，或者这种潜力差异如何转化为在人类临床试验中可以看到的疗效，包括实现有意义的临床反应的患者比例和任何此类临床反应的持续时间。我们根据这些参数改进我们的制造流程或产品效力、安全性或有效性的能力是有限的，可能需要大量的试验和错误，这可能会导致我们产生巨大的成本，或者可能导致我们候选产品的临床开发和最终商业化的重大延误。

依赖第三方来存储我们的NK细胞、病毒载体、主细胞库和工作细胞库，任何损坏或损失都将导致更换延迟，我们的业务可能会受到影响。 

NK细胞、病毒载体、主细胞库和工作细胞库存储在第三方生物仓库的冷冻箱中，也将存储在我们生产设施的冷冻箱中。如果这些材料在这些设施中被损坏，包括这些冰柜或我们的备用电力系统的丢失或故障，以及火灾、断电或其他自然灾害造成的损坏，我们将需要建立NK细胞、病毒载体以及主和工作细胞库的替换，这将影响临床供应并延误我们患者的治疗。如果我们无法建立替代材料，我们可能会产生大量额外费用，并对延迟治疗的患者承担责任，我们的业务可能会受到影响。

我们还没有为我们的候选产品设定超过一到两年的保质期，这可能会对商业供应和费用产生影响。 

我们还没有开发出一种经过验证的方法来生产我们的候选产品，以便长期储存，大量生产，不损坏，以经济高效的方式，并且超过一到两年不会变质。我们可能不仅在制定相关方法方面遇到困难，而且在获得在治疗中使用这种方法所需的监管批准方面也可能遇到困难。如果我们不能充分证明我们的候选产品可以安全地长期储存，并达到监管机构的满意程度，我们可能会在获得监管部门批准将我们的产品推向市场并进一步商业化方面面临重大延误。如果我们不能开发一种经过验证的方法来长期存储我们的候选产品用于运输目的，那么我们促进采用我们的候选产品以及利用我们的生产设施实现规模经济的能力将受到限制。即使我们能够成功地制定这种方法，我们也需要发展一个具有成本效益和可靠的分销和物流网络，而我们可能无法做到这一点。

此外，如果候选产品不能长时间储存，那么我们可能需要减少生产批次，以确保我们生产的材料将在过期前使用。在这种情况下，我们生产过程的规模将不会带来我们预期的效率，我们候选产品的每剂成本将大幅上升。此外，如果我们的候选产品没有建立长期的稳定性，那么我们可能会产生大量的额外费用，例如进行更频繁的生产运行的成本，或者由于稳定性问题而可能出现的与使用候选产品相关的潜在纠纷或问题。

与我们的知识产权有关的风险 

如果我们与NKMAX的许可协议终止，我们可能会失去支持我们NK细胞技术平台的关键组件的权利。 

2020年2月12日，我们与NKMAX签订了许可协议，分别于2021年10月、2023年4月和2023年8月1日修订。公司间许可证“)。根据公司间许可，NKMAX根据与任何领域的NK细胞治疗相关的某些专利和技术，向我们授予独家(甚至是NKMAX及其附属公司)、有版税的、可再许可的许可，以(I)研究、开发、制造、制造、使用任何NK细胞药物产品、方法、服务或疗法，或上述任何产品与任何其他活性成分、产品或服务的组合(“获得许可的产品“)在所有国家(不包括亚洲国家和地区)(”获得许可的地区“)和(Ii)仅为支持我们在许可地区的权利而在许可地区以外研究、开发、制造和制造许可产品。我们依赖于根据公司间许可向我们提供的某些权利和专有技术来生产和开发我们的某些候选产品，如SNK01和SNK02。我们之前向NKMAX支付了100万美元的不可退还的预付款，以及

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我们被要求在我们或我们的任何附属公司首次收到监管机构对许可产品的批准后向NKMAX支付某些一次性里程碑费用，根据司法管辖区的不同，费用从100万美元到500万美元不等，此外，我们、我们的附属公司或我们的再被许可人对许可产品的净销售额收取中位数的特许权使用费，但要遵守惯例的减少。NKMAX可能会在发生某些事件时终止公司间许可，例如我们的重大违规行为未治愈、我们未能根据公司间许可支付任何所需款项或我们的破产。如果NKMAX终止公司间许可，我们可能会失去对我们的候选产品(包括SNK01和SNK02)的开发、生产或营销可能是重要的或必要的知识产权的使用，这可能会阻碍或阻止我们成功地将这些候选产品商业化，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大和不利的影响。如果发生上述任何一种情况，可能会推迟我们候选产品的开发和商业化，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们可能需要从第三方获得额外的知识产权许可，而任何此类许可可能无法获得或可能无法以商业合理的条款获得。 

我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得或授权额外专有权的能力。例如，我们的计划可能涉及可能需要使用由第三方持有的其他专有权的候选产品。我们的候选产品可能还需要特定的配方才能有效和高效地工作。这些配方可能由其他人持有的知识产权所涵盖。我们可以开发包含我们的组合物和现有药物组合物的产品。这些药品可能由他人持有的知识产权所涵盖。FDA、EMA或其他外国监管机构可能会要求我们为我们的候选产品提供一项或多项配套诊断测试。这些诊断测试或测试可能由其他人持有的知识产权涵盖。我们可能无法获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何相关第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用这种第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会带来额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发出这种可能不可行的替代方法。即使我们能够获得此类知识产权的许可，任何此类许可也可能是非排他性的，这可能允许我们的竞争对手访问向我们许可的相同技术。

我们对当前和未来候选产品和技术的开发和商业化权利在一定程度上受制于其他公司授予我们的许可证的条款和条件。 

我们是与第三方签订的各种知识产权许可协议的一方，并希望在未来签订更多的许可协议。这些许可协议使我们能够从第三方获得某些权利和专有技术，用于生产和开发我们当前和未来的候选产品，包括SNK01和SNK02。但是，这些许可证可能不会提供在所有相关使用领域以及我们选择在未来开发或商业化我们的技术和产品的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在我们所有许可证所包括的地区开发和商业化竞争产品。

我们还与学术和非营利机构的科学家合作或建立咨询伙伴关系，以获取我们无法获得的技术和材料。尽管管理这些合作或咨询伙伴关系的协议可能包括就机构在这些合作过程中创造的任何发明的权利进行许可谈判的选项，但我们可能无法与机构就独家许可达成最终协议。

我们还与商业实体签订了合作或许可协议，以获取我们无法以其他方式获得的技术和材料。我们与此类实体达成的协议可能会为我们的候选产品的发现、开发或商业化提供技术许可。在某些情况下，这些许可证可能是非排他性的。

此类许可证和其他合同可能与设保人和/或各种第三方就此类许可证和合同的解释产生分歧。可能出现的任何此类分歧的解决可能会影响我们对相关技术的权利的范围，或影响相关协议下的财务或其他义务，这两者中的任何一种都可能抑制我们以具有成本效益的方式利用基础技术的能力

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开发和商业化我们的候选产品，这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们现有的许可协议规定，我们预计我们未来的许可协议将规定，我们的各种尽职调查，里程碑付款，特许权使用费，保险，赔偿和其他义务。在某些情况下，例如严重违反条款，我们的许可人可以终止我们的许可协议。如果这些许可被终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手可以自由地寻求监管机构的批准，并销售与我们相同或相似的产品。此外，我们可能会寻求从我们的许可方获得额外的许可，并且在获得此类许可时，我们可能会同意以对许可方更有利的方式修改我们的现有许可，包括同意允许第三方（可能包括我们的竞争对手）获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可的条款。

此外，我们可能无权控制我们从第三方许可的技术相关专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护。因此，我们无法确定这些专利和专利申请是否会以符合我们最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、执行和辩护。例如，如果我们无权控制专利起诉和维护针对我们从许可方许可的技术的专利和专利申请，则此类许可方可以提交最终声明和/或采取其他可能缩短专利或专利申请期限的行动。如果我们的许可方未能起诉、维护、执行和捍卫这些专利，或失去这些专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或消除，我们开发和商业化任何属于此类许可权利主体的候选产品的权利可能会受到损害。此外，我们可能被要求偿还我们的许可人与我们从他们那里获得许可的专利和专利申请的起诉、维护、执行和辩护相关的所有费用。此外，如果这些权利被缩小或不执行，第三方，包括我们的竞争对手，可能能够与我们的产品和技术竞争。

此外，我们的许可人可能依赖第三方顾问或合作者或第三方的资金，因此我们的许可人不是我们许可的专利的唯一和排他性所有者。如果其他第三方对我们的授权专利拥有所有权，他们可能会将这些专利授权给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可能会销售竞争产品和技术。这可能会损害我们的竞争地位和我们的业务。

专利期限的持续时间可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位，而我们的专利到期可能会使我们面临更激烈的竞争。 

截至2023年9月30日，分配给我们、与他人共同拥有或授权给我们的专利组合包括在美国和墨西哥的已授权专利，以及在我们的平台、SNK 01、SNK 02及其专利系列中在美国、巴西、加拿大、智利、埃及、欧洲、墨西哥、南非和乌克兰的待审专利申请。我们的专利组合（不包括待决专利申请）的预期到期日约为2033年6月至2039年1月。我们的专利组合，包括已颁发的专利，并包括未决的非临时申请（包括专利合作条约（“%“）应用程序），如果它们被发布，预计到期日期约为2033年5月至2043年8月。各种事件，如专利期限调整、专利期限延长或声明，可能会改变到期日。我们可能会针对SNK 01和SNK 02候选产品提交额外的专利申请。但是，我们不能保证我们将能够为这些或其他候选产品申请或获得额外的专利保护。

专利到期日可能会因多种因素而缩短或延长，包括最终免责声明、专利期限调整、补充保护证书和专利期限延长。专利期限延长和补充保护证书，在临时专利转换的一年期限之前提交等，可能会受到监管程序的影响，并且可能不会显著延长专利期限。我们的专利保护也可能因不遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求而减少或取消。此外，如果我们或我们的许可人未能申请适用的专利期限延长或调整，我们将有一个更有限的时间，在此期间，我们可以执行我们或我们的许可人授予的专利权。

考虑到候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。我们可能会在美国寻求延长专利期限，如果可行的话，我们也可能会在我们已经或将要获得专利权的其他国家寻求延长专利期限。在美国，1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许在专利正常到期后最多延长5年;但条件是，专利自药品批准之日起14年以上不得强制执行，药品批准仅限于批准的适应症（或任何

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在延长期间批准的其他适应症)。此外，每个批准的产品只能延长一项专利，只有那些针对批准的产品、使用方法或制造方法的权利要求才可以延长。然而，包括FDA和美国专利商标局在内的适用当局(“USPTO“)以及其他国家/地区的任何同等监管机构可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。我们可能没有权利要求延长授权给我们的专利，或者如果此类许可终止，我们可能没有权利获得任何有资格延长的专利。如果我们负责专利诉讼和向我们授权的专利权的维护，我们可能会对适用的专利所有者承担责任。如果我们或我们的许可方未能维护针对我们的候选产品和技术的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手销售与我们的候选产品相同或相似的产品。此外，其他商业化产品与我们类似或相同的产品，以及我们的竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，并比其他情况下更早推出他们的产品，这可能会增加我们候选产品的竞争，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性和不利的影响。

如果我们或我们的许可方获得的任何专利保护不够强大，我们的竞争对手可以开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术。 

细胞治疗市场竞争激烈，并受到快速技术变化的影响。我们的成功在很大程度上取决于我们在开发和保护这些领域使用的技术和产品方面保持竞争地位的能力，以及就我们的候选产品和我们的技术在美国和其他国家获得和维持或授权专利保护的能力。我们可以通过在美国和海外提交与我们的候选产品和对我们业务重要的技术相关的专利申请来保护我们的专有地位。如果我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的影响，因为第三方可能能够制造、使用或销售与我们基本相同的产品和技术，而不会产生我们所产生的巨额开发和许可成本。这反过来又会对我们在市场上的竞争能力造成实质性的不利影响。

生物技术和制药公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们的许可内、待处理和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品的专利，或有效地阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化。

专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护或许可所有必要或可取的专利申请。我们也可能无法确定我们的研发成果的可专利方面，或者一旦获得专利保护为时已晚，我们可能无法确定我们的研究和开发成果的可专利方面。

专利申请中的权利要求范围在专利发布前可以大幅缩小，专利发布后可以重新解释其范围。即使我们许可或拥有的专利申请确实以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代产品来规避我们的专利。

即使在发行之后，我们的授权内专利或我们未来获得的专利可能会受到挑战，如果成功，可能需要我们从第三方获得许可证，这些许可证可能无法以商业合理的条款或根本不能获得，或者停止使用基础技术，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们或我们的许可人的专利，即使在颁发之后，也可能在美国和国外的法院或专利局受到挑战。第三方挑战可能会导致排他性的丧失或我们或我们许可人的专利主张被缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止其他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或者可能会限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。

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即使我们的专利被确定为有效和可强制执行的，它们可能也不会被足够广泛地解释为阻止其他公司销售与我们类似的产品或围绕我们或我们许可人的专利进行设计。

我们可能不识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或失效，这可能会对我们开发、制造和营销我们的候选产品的能力造成重大不利影响。 

生物技术行业有许多专利已颁发或申请，我们可能不知道其他人持有的专利或专利申请与我们的业务有关。我们不能保证我们或我们的许可人的任何专利搜索或分析，包括但不限于相关专利的识别、相关专利权利要求的范围分析或相关专利到期的确定，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了美国和其他地方与我们候选产品的开发和商业化相关或必要的每一项第三方专利和待定申请。

例如，美国和许多国际司法管辖区的专利申请通常在某些优先权文件提交后18个月才发表(或在某些情况下，直到它们作为专利发布才发表)，而科学文献中的出版物往往落后于实际发现。因此，我们不能确定其他公司没有就我们的技术或我们预期的技术提交专利申请或公开披露。第三方可能已经提交，并可能在未来提交针对我们的候选产品或类似于我们或我们许可方的技术的专利申请。任何此类专利申请的优先日期可能早于我们的专利申请或专利，或我们许可人的专利申请，这可能进一步要求我们获得针对此类技术的专利的权利。在某些情况下，如果第三方已提交此类专利申请，则可由任何此类第三方或由美国专利商标局本身在美国发起干涉程序，以确定谁最先发明了我们的申请或已颁发专利的权利要求中所述的任何主题。

此外，在专利发布后，专利权利要求的范围仍然取决于法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待定申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，我们可能会错误地确定我们的候选产品或技术不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方待定申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或其他地方任何我们认为相关的专利的到期日的确定也可能是不正确的。如果我们不能正确识别或解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付金钱损害赔偿外，我们还可能被暂时或永久禁止将我们的候选产品商业化。我们还可能被迫尝试以不再侵犯第三方知识产权的方式重新设计我们的候选产品或技术。这些活动中的任何一项，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们候选产品的开发和商业化上。

对我们提出的侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权或从事不正当竞争的索赔将是昂贵和耗时的，并可能阻止或推迟我们成功开发或商业化我们的候选产品。 

我们的成功在一定程度上取决于我们开发、制造和销售我们的技术并使用我们的技术而不侵犯第三方专有权的能力。我们或我们的合作者可能会受到第三方索赔的影响，这可能会导致我们产生巨额辩护费用，如果成功，如果我们或我们的合作者被发现侵犯了第三方的知识产权，这些索赔可能会要求我们支付巨额损害赔偿金和/或限制我们将候选产品商业化的能力。

有些第三方专利和专利申请可能与我们正在开发候选产品的领域有关。此外，随着我们行业的扩张和更多专利的颁发，可能会有与我们的候选产品和技术相关的专利颁发给第三方，而我们并不知道，或者我们可能需要挑战才能继续目前预期的运营，这一风险增加了。因此，我们的技术和我们商业化的任何未来产品可能会被指控侵犯专利权或第三方的其他专有权利，这可能需要代价高昂的诉讼，如果我们未能成功对抗此类诉讼，可能会导致我们支付巨额损害赔偿金和/或限制我们将候选产品商业化的能力。在许多国家，包括美国和许多欧洲国家，已颁发的专利有权被推定为有效，而其他声称拥有我们的技术或我们的任何候选产品的人持有的专利可能会限制我们将候选产品商业化的能力，除非和直到

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如果我们没有获得实施所要求的发明的许可证或其他权利，这些专利将到期，或在适用司法管辖权的法院被宣布无效或不可强制执行。

我们雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然这些雇员被禁止向我们披露属于其前雇主的机密信息，但我们可能会被指控这些雇员或我们使用或披露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。

第三方可以威胁或发起诉讼或其他法律程序，声称我们侵犯了他们的专利、商业秘密、商标或其他知识产权。诉讼可能使我们有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为自己辩护，或者确立我们的专有权。无论我们侵犯专利或其他知识产权的任何此类指控是否具有可取之处，此类指控都可能耗费时间、分散管理层的注意力和财政资源，而且评估和辩护成本高昂。

任何此类诉讼的结果都很难预测，可能需要我们在开发非侵权替代产品时停止治疗某些条件、获得许可证或修改我们的候选产品或技术，或者可能导致巨额和解费用。诉讼可能涉及对侵权行为的实质性损害赔偿(如果法院认定侵权行为是故意的，我们可能被勒令支付三倍的损害赔偿金和专利权人的律师费)，法院可以禁止我们销售我们的候选产品，或者要求我们从第三方那里获得许可，而第三方不需要以商业合理的价格或根本不需要这样做。如果第三方提供许可，我们可能需要支付大量版税、预付费用或里程碑费用，或者为我们的候选产品或技术授予知识产权交叉许可。我们还可能不得不重新设计我们的候选产品或技术，以使它们不会侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间，我们的候选产品可能无法制造、使用或销售。

我们可能无法有效地监控未经授权使用我们的知识产权并执行我们或我们的许可内知识产权免受侵权，并可能因提起与我们或我们许可内知识产权有关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用。 

监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。任何无法有效地监控未经授权使用我们的知识产权的行为都可能导致竞争对手提供包含我们的候选产品或服务功能的产品，这反过来可能会减少对我们产品的需求。

当我们确定有可能取得成功并可能导致知识产权增值时，我们也可能不时寻求对侵权者行使我们的知识产权。

如果我们选择向某一方强制执行我们的专利权，该方可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。被告可向专利审讯及上诉委员会提出诉讼，挑战本公司或本公司许可人的专利(“PTAB“)，包括缔约方间审查和赠款后审查。挑战专利的诉讼程序也在国际上可用，例如，包括反对程序和无效诉讼。在美国的专利诉讼中，声称无效和/或不可执行性和PTAB挑战的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏可申请专利的主题、缺乏新颖性、缺乏明确性、缺乏书面描述或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。第三方也可以向PTAB提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性问题，例如，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的许可人和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们可能会失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。此外，即使我们成功阻止了对这类专利的侵犯，这种诉讼和诉讼也是昂贵的，而且会耗费时间和资源，并转移管理和科学人员的注意力。诉讼本质上是不可预测的，存在这样的风险，即法院将裁定此类专利无效，我们无权阻止对方使用发明。此外，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会以对方的活动没有侵犯我们的知识产权为理由，拒绝阻止对方。

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药品很容易被假冒。如果我们的候选产品获得批准并商业化，第三方可能会非法生产和销售低于我们产品所通过的各种制造和测试标准的假冒版本的产品。假冒药品往往不安全、无效，并可能危及生命。由于许多假冒产品可能在视觉上与正品难以区分，假冒产品的存在可能会影响消费者对正品的整体信心。公众对制药产品，尤其是我们的任何产品因假冒产品的诚信而失去信心，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们还可能受到潜在的法律纠纷和/或监管程序的影响，这可能会分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。最后，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运作所需资金的能力产生实质性和不利的影响。

我们和我们的许可人不会寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。 

我们授权了许多国际专利和专利申请，并期望我们的许可人继续在我们打算开展业务的许多重要市场寻求专利保护。然而，在世界所有国家和地区申请、起诉和捍卫与我们的候选产品和技术有关的专利，包括我们所有授权内的专利权，将是昂贵得令人望而却步的。我们和我们的许可方最终必须在逐个国家的基础上寻求专利保护，这是一个昂贵且耗时的过程，结果不确定。因此，我们或我们的许可人可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们将不会在这些国家享受专利保护的好处。

此外，在美国以外的某些国家，知识产权提供的保护可能没有美国那么广泛。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区使用专有技术，即使我们或我们的许可人在特定的外国司法管辖区寻求并获得已颁发的专利，或者在美国或其他司法管辖区内销售或进口使用我们专有技术制造的产品。此类产品可能与我们的产品竞争，而我们的或许可内的专利权或我们的其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。如果这些竞争产品出现在我们无法行使知识产权来打击它们的司法管辖区，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到重大和不利的影响。

美国专利法或其他司法管辖区专利法的变化可能会降低我们或我们的许可人获得专利的能力的确定性，并总体上降低专利的价值，从而削弱我们保护我们当前和任何未来候选产品的能力。 

美国最高法院和联邦巡回上诉法院已经并可能继续对美国专利法的解释方式做出改变。例如，近年来，美国最高法院修改了USPTO在过去20年中在授予专利时使用的一些测试，这可能会降低我们或我们的许可人能够获得专利的可能性，并增加对我们获得或许可的任何专利提出挑战的可能性。同样，国际法院已经并可能继续改变其各自管辖范围内专利法的解释方式。这些变化可能会对我们的专利权和我们或我们的许可人获得授权专利的能力产生实质性的不利影响。

美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。例如，《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America发明法)美国发明法2011年颁布的《专利法修正案》对美国专利法进行了一些重大修改。根据《美国发明法》对专利法进行的许多实质性修改于2013年3月生效。例如，2013年3月，美国从“首先发明”专利制度过渡到一种专利制度，在这种制度中，假定满足其他可专利性要求，第一个提出专利申请的发明人有权获得发明专利，而不管第三方是否是第一个发明要求保护的发明。《美国发明法》还包括一些重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式以及已颁发专利的质疑方式，例如允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，以及新的授权后行政程序，

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第三方对已颁发专利的有效性提出质疑，包括授予后审查、当事人之间的审查和派生程序。《美国发明法》及其实施可能会增加我们或我们的许可人的专利申请的起诉以及我们的授权专利的执行或辩护的不确定性和/或成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

此外，美国最高法院近年来对多起专利案件作出裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了专利权人在某些情况下的权利。除了增加我们或我们的许可人在未来获得专利的能力的不确定性外，这些事件的组合也对获得专利后的价值产生了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得新专利或执行我们已经授权或未来可能获得的专利的能力。

同样，其他国家或司法管辖区的专利法律和法规的变化、执行这些法律和法规的政府机构的变化或相关政府机构执行专利法律或法规的方式的变化可能会削弱我们或我们的许可人获得新专利或执行我们已许可或我们未来可能获得的专利的能力，进而可能对我们的业务产生重大不利影响。财务状况、经营业绩和增长前景。例如，欧洲专利法的复杂性和不确定性近年来也有所增加。在欧洲，新的统一专利制度将于2023年6月1日生效，这将对欧洲专利产生重大影响，包括在引入该制度之前授予的专利。在统一专利制度下，欧洲专利申请在获得专利授权后，可以选择成为统一专利，统一专利将受统一专利法院（“刚果爱国者联盟“）.由于UPC是一个新的法院系统，法院或其可能作出的任何决定都没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。截至2023年6月1日尚未失效且未向UPC提起诉讼的现有欧洲专利将可以选择退出UPC的管辖权，并保留为UPC国家的国家专利。在UPC管辖下的专利将可能容易受到单一的基于UPC的撤销挑战，如果成功，可能会使所有批准UPC协议的国家的专利无效。我们无法肯定地预测任何潜在变化的长期影响。

我们可能无法从我们的员工和承包商处获得或强制执行知识产权转让。

虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商签署将该等知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际构思或开发我们视为自己的知识产权的各方签署可执行的协议。此外，我们的转让协议可能无法自动执行或可能被违反，我们可能被迫提出索赔或进行抗辩，以确定我们认为是我们知识产权的所有权，我们可能无法在此类索赔中胜诉。如果我们未能获得转让知识产权的协议，或未能提出或捍卫任何此类索赔，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。该结果可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景造成重大不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致管理层和其他员工的巨额成本和分心。

如果我们不能充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露，我们候选技术和产品的价值可能会大幅下降。 

商业秘密很难保护。我们可能会依靠商业秘密来保护我们的专有信息和技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下，或者在此类专利难以执行的情况下。我们在一定程度上依赖与员工、顾问、承包商、合作伙伴、科学合作者和其他顾问签订的保密协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。我们不能保证我们已经与可能获得我们专有信息或技术的每一方签订了此类协议，也不能保证即使这些协议已经存在，也不会被规避。这些协议可能无法有效防止披露专有信息或技术，也可能无法在未经授权披露此类信息或技术的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可能独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们可能无权阻止他们利用此类商业秘密或专有信息与我们竞争。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

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目录表

与我们证券所有权相关的风险 

我们将有资格成为证券法所指的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，并且我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司的业绩进行比较。 

我们符合《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，该条款经《就业法案》修订。因此，我们有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，只要它仍然是新兴成长型公司，包括但不限于：(A)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，(B)减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(C)豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(I)截至该财年6月30日非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)该财年的总收入达到或超过10.7亿美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天，(Iii)在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)2026年12月31日，这是在Graf首次公开募股中首次出售普通股五周年之后的财政年度的最后一天。我们无法预测投资者是否会因为我们的证券将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

作为一家新兴成长型公司，我们也可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们不必从我们的独立注册会计师事务所获得对我们财务报告的内部控制的有效性评估，减少了在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除了就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股股票吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，我们将符合S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”的资格。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们预计，在任何财政年度的最后一天之前，只要(A)非关联公司持有的我们普通股的市值在该年度第二季度末不等于或超过2.5亿美元，或(B)我们在该已完成的会计年度的年收入不等于或超过1亿美元，以及截至当年第二季度末非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过7亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

•我们证券的市场报价有限；

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目录表

•我们证券的流动性减少；

•对该公司的新闻和分析师报道数量有限；以及

•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

我们的股价可能会波动，无论其经营业绩如何，都可能下跌。 

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，并可能因这些和其他原因而继续波动，其中许多原因是我们无法控制的，包括但不限于：

•我们的收入和经营结果的实际或预期波动；

•我们未来可能向公众提供的任何财务预测、这些预测的任何变化或未能达到这些预测；

•证券分析师未能启动并保持对我们的、跟踪我们或其未能满足这些估计或投资者预期的财务估计或评级变化的任何证券分析师的报道；

•我们或其竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺；

•其他生命科学公司，特别是生物技术公司的经营业绩和股票市场估值的变化；

•整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；

•本公司普通股成交量；

•将我们的普通股从任何指数中包括、排除或移除；

•董事会或管理层的变动；

•董事、高级管理人员、关联公司和其他主要投资者在我们普通股中的交易；

•威胁或对我们提起诉讼；

•适用于我们业务的法律或法规的变化；

•我们资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；

•涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易；

•美国和NKGen运营的其他市场的总体经济状况；

•大流行病或其他公共卫生危机，包括但不限于新冠肺炎大流行(包括其他变种)；

•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素；以及

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目录表

•本文件中描述的其他因素风险因素“部分。

股市最近经历了极端的价格和成交量波动。公司证券的市场价格经历了往往与其经营业绩无关或不成比例的波动。在过去，股东有时会在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并损害其业务、财务状况和运营结果。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。 

我们的普通股在纳斯达克上交易，代码是“NKGN“。”我们不能向您保证，活跃的普通股交易市场将持续下去。因此，我们不能向您保证任何交易市场的流动性，您是否有能力在需要时出售您的普通股，或您的股票可能获得的价格。

现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。 

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。根据《证券法》第144条的规定，受已发行股票期权约束并根据其股权激励计划预留供发行的所有普通股，预计将按照证券法规定的S-8表格进行登记，并有资格在公开市场出售。规则第144条“)适用于附属公司的限制。如果这些额外的股份被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，普通股的交易价格可能会下降。

虽然我们的某些证券持有人在企业合并后持有的普通股股份的转让将受到限制，但这些股份可能会在他们各自的锁定期到期后出售。我们已经提交了S-1表格的注册声明，以规定转售我们的普通股的某些股份，并可能不时根据需要提交额外的注册声明。由于对转售的限制和注册声明可供使用，如果当前受限制股票的持有人出售或被市场视为有意出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们相当数量的普通股正在通过S-1表格的登记声明进行登记，包括不时通过出售证券持有人或其许可受让人最多36,104,035股普通股和最多5,246,033股认股权证的要约和出售。出售证券持有人发行和出售此类证券，以登记声明的效力为准。然而，我们将不会从出售证券持有人出售普通股或认股权证中获得任何收益。出售证券持有人出售或出售此类证券，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。此外，私人认股权证、营运资金认股权证及管道认股权证可在无现金基础上行使。如果该等认股权证是在无现金基础上行使，我们将不会从行使中获得任何现金。无现金行使允许认股权证持有人将认股权证转换为我们普通股的股票，而不需要现金支付。权证持有人将根据预先确定的公式获得减少数量的股票，而不是在行使时支付现金。因此，通过无现金行使方式发行的股票数量将低于以现金方式行使认股权证的数量，这可能会影响我们通过行使该等认股权证而获得的现金收益。

我们可能不会从行使某些已发行认股权证中获得任何现金收益，在某些情况下，我们可能被要求支付现金或发行额外的普通股。

公共认股权证、私募认股权证、营运资金认股权证、SPA认股权证或管道认股权证的行使价可能高于我们普通股相关股份的现行市场价格。认股权证的行权价受市场情况影响，若本公司普通股相关股份的现行市价低于行使价，则认股权证的行使价可能并不有利。与行使认股权证购买我们普通股相关的现金收益取决于我们的股票价格。我们普通股的价值将会波动，可能不会在任何给定时间与认股权证的行权价格保持一致。如果权证“没钱了”，意味着行权价格高于我们普通股的市场价格，那么就有很高的 权证持有人可能选择不行使权证的可能性。因此，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。

此外，对于私人认股权证、营运资金认股权证和管道认股权证，我们可能在行使时不会收到现金，因为这些认股权证可能是以无现金基础行使的。一次无现金锻炼

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目录表

允许认股权证持有人将认股权证转换为我们普通股的股票，而不需要现金支付。权证持有人将根据预先确定的公式获得减少数量的股票，而不是在行使时支付现金。因此，通过无现金行使方式发行的股票数量将低于以现金方式行使认股权证的数量，这可能会影响我们通过行使该等认股权证而获得的现金收益。

公共认股权证和管状认股权证只能以现金形式行使，只要有有效的登记声明，登记在行使该等认股权证后可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明，则根据证券法规定的注册豁免，此类认股权证可在“无现金基础上”行使。

如果管道认股权证的适用行使价格低于5.00美元但大于或等于1.50美元，管道认股权证持有人可要求以无现金方式交换相关部分管道认股权证，并获得若干我们的普通股作为下行保护股份，根据管道认股权证的条款计算。如果管道认股权证的适用行权价低于1.50美元，则除发行上述下行保护股份外，我们还将根据管道认股权证的条款，支付相当于(I)适用行权价与1.50美元之间的差额乘以(Ii)持有人要求下行保护的股份数量的现金金额。因此，如果我们普通股的市场价格低于适用的行权价格，某些管道认股权证持有人可能会要求下行保护，这可能会导致我们额外发行股票和/或现金支付，这可能会进一步稀释您的所有权权益，压低我们普通股的公开交易价格，并对我们的财务状况产生负面影响。如果我们必须向管道认股权证持有人支付现金，我们可能没有足够的现金或无法借入足够的资金来满足该等现金需求，这可能会对我们的现金流、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，出售根据本招股说明书提供转售的证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。

此外，在远期购买协议方面，如果FPA投资者持有部分或全部受远期购买安排约束的股份直至到期日，而本公司普通股在20个交易日的适用成交量加权平均价格低于每股2.00美元，而应付给吾等的现金收益少于根据远期购买协议计算应支付给FPA投资者的总金额，则吾等可能被要求以现金或普通股的差额支付。在这种情况下，我们将不会从托管账户获得任何现金收益，并可能面临对我们的流动性和财务状况的不利影响，这将对我们的业务和运营结果产生负面影响。这样的结果也可能导致我们普通股的交易价格大幅下降。此外，如果我们没有足够的现金或无法借入足够的资金来满足该等现金需求，则可能会对我们的现金流、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低普通股的市场价格。 

在业务合并完成时，我们有21,888,976股普通股流通股。我们拥有购买总计2,101,760股普通股的未偿还期权，以及购买最多5,246,033股普通股的已发行认股权证(不包括行使SPA认股权证和管道认股权证或转换高级可转换票据时可发行的股份)。我们还将有能力根据2023年计划发行初始数量的普通股，相当于2023年计划成交时普通股全部摊薄流通股的12.0%，以及相当于截至成交日ESPP项下已发行完全摊薄普通股的3.0%的普通股数量。

在若干情况下，我们可能会在未来发行普通股或其他同等或更高级的股本证券，包括与未来收购或偿还未偿债务有关的股份，而无需股东批准。

我们增发普通股或其他同等或高级股本证券可能会产生以下影响，但不限于：

•我们现有股东在我们公司的比例所有权权益将会减少；

•每股可用现金数额，包括未来用于支付股息(如果有的话)，可能会减少；

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目录表

•每股已发行普通股的相对投票权力量可能会减弱；以及

•我们普通股的市场价格可能会下跌。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究，或发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，或者如果他们改变了对我们普通股的建议，我们普通股的交易价或交易量可能会下降。 

我们普通股的交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师可能就我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手发表的研究和报告的影响。如果一个或多个分析师以不利评级启动研究，或下调我们的普通股评级，提供关于我们竞争对手的更有利的推荐，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究，普通股的交易价格可能会下降。此外，我们目前预计证券研究分析师将建立并发布他们自己对其业务的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。虽然我们期待研究分析师的报道，但如果没有分析师开始报道我们的业务，我们普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致其普通股的交易价或交易量下降。

特拉华州的法律和我们宪章中的条款以及我们的章程可能会使合并、收购要约或代理权竞争变得困难，从而压低其普通股的交易价格。 

我们的章程和我们的章程包含的条款可能会通过采取行动阻止、推迟或阻止我们的控制权变更或我们的股东可能认为有利的管理层变更，从而压低普通股的交易价格。这些规定包括但不限于以下内容：

•一个分类的董事会，这样我们董事会的所有成员都不是一次选举产生的；

•董事会有权确定董事人数，填补任何空缺和新设的董事职位；

•股东仅出于正当理由并在获得董事当时已发行股本至少三分之二(2/3)的投票权的情况下罢免我们有权在董事选举中普遍投票的股东；

•“空白支票”，我们的董事会可以用来实施股东权利计划的优先股；

•董事会有权在未经股东批准的情况下发行我们授权但未发行的普通股和优先股；

•我们的股东没有能力召开股东特别会议；

•我们的股东没有权利通过书面同意采取行动，因为书面同意要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上采取；

•对董事和高级职员的责任和赔偿规定的限制；

•董事会制定、更改或废除本公司章程的权利；以及

•提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。

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目录表

我们的章程或章程中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从其普通股股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。

我们的宪章规定，特拉华州衡平法院将是我们与其股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或其董事、高级职员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。 

我们的宪章规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL、宪章或我们的章程对我们提出索赔的诉讼、或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家法庭。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止此类诉讼。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《宪章》进一步规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将成为解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对根据证券法或其下的规则和条例提起的诉讼具有同时管辖权。就排他性法院条款对根据《证券法》提出索赔的法院的限制而言，法院是否会执行这一条款存在不确定性。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院认为《宪章》所载的专属法院规定在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他法域解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害其业务。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。 

我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，吾等或吾等附属公司订立的任何循环信贷安排的条款可能会限制吾等支付股息的能力，而吾等或其任何附属公司未来可能产生的任何额外债务可能包括类似的限制。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售普通股，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

作为一家上市公司，我们将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们在最近的过去没有被要求发生的，特别是在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。此外，与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法、根据该法案颁布和即将颁布的规则和法规，以及根据萨班斯-奥克斯利法案、就业法案和美国证券交易委员会和国家证券交易所的规则和法规，给上市公司带来了不确定性，增加了我们的董事会和管理层必须致力于遵守这些规则和法规的成本和时间。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。

此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计系统的内部控制和程序进行更改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。 

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我们须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案及其下公布的任何规则，以及纳斯达克的上市规则的申报要求。这些规章制度的要求增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们的系统和资源的需求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制、程序和财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，需要大量的资源和管理监督，因此，管理层的注意力可能会转移到其他业务上。这些规章制度也会增加我们吸引和留住合格的独立董事会成员的难度。此外，这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任险变得更加困难和昂贵。我们可能被要求接受降低的承保范围，或者承担更高的费用才能获得承保。遵守上市公司报告要求的成本增加，以及我们可能无法满足这些要求，可能会对我们的运营、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，管理层关于财务报告的内部控制的报告将关于我们的财务报告和内部控制(作为会计收购方)，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，还将需要对独立注册会计师事务所的认证。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。从历史上看，我们并不一定要遵守所有这些规则，为了遵守萨班斯-奥克斯利法案、根据交易所法案成为一家报告公司的要求以及未来任何复杂的会计规则，我们可能需要升级我们的传统信息技术系统，实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并雇用更多的会计和财务人员。

如果我们无法聘请额外的会计和财务人员来遵守这些要求，我们可能需要保留更多的外部顾问。如果我们或我们的独立注册会计师事务所(如有需要)不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会对我们的证券价格产生负面影响。

法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或未能遵守任何法律或法规，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。 

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，这些法律和法规及其解释和应用可能会不时发生变化，包括经济、政治、社会和政府政策的变化，这些变化可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

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目录表

一般风险因素

我们的业务受到宏观经济状况的影响，包括不断上升的通胀、利率和供应链限制。

各种宏观经济因素可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，包括通胀、利率和整体经济状况的变化，以及不确定因素，如银行体系和全球金融市场当前和未来状况造成的不确定因素。例如，通货膨胀已经对我们产生了负面影响，并可能通过增加我们的劳动力成本(通过更高的工资)、商业支持、建筑、制造和临床供应支出来继续对我们产生负面影响。见上文题为“-与制造业相关的风险对于与通胀对我们商业规模制造设施建设的影响相关的风险。当前的通胀压力如果持续下去，可能会对我们的业务产生负面影响。此外，利率、信贷市场的流动性和资本市场的波动性也可能影响我们筹集资金的能力，以便在必要时为我们的业务提供资金。影响银行系统和金融市场的金融状况可能会威胁到我们获取现金的能力，以及我们获得支持我们业务所需的信用证或其他资金的能力，这可能需要我们在短时间内寻找额外的现金或资金来源。同样，这些宏观经济因素可能会影响我们的第三方制造商、承包商或供应商以具有成本效益的方式生产我们的候选产品所需材料的能力，如果有的话。

任何收购或战略合作都可能增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，或使我们面临其他风险。

我们可能会不时评估各种收购和战略合作，包括许可或收购补充药物、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括但不限于：

•业务费用和现金需求增加；

•承担债务、或有债务或未知债务；

•吸收被收购公司的业务、知识产权和药品，包括与整合新人员有关的困难；

•充分起诉和维护对任何已获得的知识产权的保护；

•将我们管理层的注意力从我们现有的药物计划和在寻求这种战略伙伴关系、合并或收购方面的倡议上转移；

•关键员工的保留，关键人员的流失，以及我们维持关键业务关系的能力的不确定性；

•与此类交易的另一方有关的风险和不确定性，包括该方及其现有候选药物或产品的前景和监管批准；以及

•我们无法从收购的药品、知识产权、技术和/或业务中获得足够的收入，以实现我们进行收购的目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。

此外，如果我们进行收购或战略合作，我们可能会发行稀释性证券、承担或产生债务、产生巨额一次性费用或收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购或战略合作机会，这可能会损害我们的增长，或者限制我们获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或药物。

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目录表

财务会计准则的改变或解释可能会影响我们的经营结果，并可能导致我们改变我们的业务做法。

我们根据公认会计准则编制财务报表。这些会计原则受财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为解释和制定会计规则和法规而成立的各种机构的解释。会计规则的变化可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响我们对在宣布变化之前完成的交易的报告。这些规则的变化或对当前做法的质疑可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响，包括本文件中包含的财务业绩，或我们开展业务的方式。

如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的系统或数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们业务运营的中断、声誉损害、收入或利润损失，以及其他不利后果。

在我们的正常业务过程中，我们和我们依赖的第三方处理敏感数据，因此，我们和我们依赖的第三方面临各种不断变化的威胁，包括但不限于可能导致安全事件的勒索软件攻击。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感数据和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。

一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及开发我们的候选产品和将其商业化的能力。

我们和我们所依赖的第三方面临各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级的持续性威胁入侵)、拒绝服务攻击(如填充凭据)、凭据窃取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。

特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入丢失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。

随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外，未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和其他威胁。我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感数据，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、部件或其他方式来运营我们的业务。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然我们可能有权在以下情况下获得损害赔偿

			99

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目录表

我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，任何赔偿可能不足以弥补我们的损失，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

任何先前识别的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据或我们的信息技术系统，或我们所依赖的第三方的敏感数据或信息技术系统。安全事件或其他中断可能会破坏我们（以及我们所依赖的第三方）开发和商业化我们的候选产品以及运营我们业务的能力。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动（包括我们的临床试验活动），以尝试防范安全事件。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感数据。

虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取措施检测和补救漏洞，但我们可能无法检测和补救所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且本质上往往是复杂的。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要在安全事件发生后才能检测到。这些漏洞给我们的业务带来了实质性的风险。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。

适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。这种披露代价高昂，披露或不遵守这些要求可能导致不利后果。如果我们（或我们所依赖的第三方）遭遇安全事故或被认为遭遇安全事故时，我们可能会遭遇不利后果，例如政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）;额外的报告要求和/或监督;对处理敏感数据的限制（包括个人数据）;诉讼（包括集体索赔）;赔偿义务;负面宣传;声誉损害;货币资金转移;我们的运营中断（包括数据可用性）;财务损失;以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

			100

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目录表

项目6.展品。

(A)展品。

下面列出的证据是作为本季度报告10-Q表的一部分提交的。

												以引用方式并入
证物编号：						描述						时间表/ 表格						文件编号						展品						提交日期
2.1+						协议和合并计划，日期为2023年4月14日，由Graf Acquisition Corp.IV、奥地利Merge Sub，Inc.和NKGen Biotech，Inc.						8-K						001-40427						2.1						2023年4月17日
3.1						NKGen Biotech，Inc.公司注册证书的修订和重新发布。						8-K						001-40427						3.1						2023年10月5日
3.2						修订和重新制定NKGen Biotech，Inc.的章程。						8-K						001-40427						3.2						2023年10月5日
10.1.1						远期购买协议，日期为2023年9月22日，由Graf Acquisition Corp.IV、NKGen Biotech，Inc.和Metoma Capital Partners，LP及其某些附属公司签署。						8-K						001-40427						10.1						2023年9月22日
10.1.2						认购协议，日期为2023年9月22日，由Graf Acquisition Corp.IV和Metora Capital Partners，LP及其某些附属公司签署。						8-K						001-40427						10.2						2023年9月22日
10.1.3						信件协议，日期为2023年9月19日，由Graf Acquisition Corp.IV和Metora Capital Partners，LP及其某些附属公司签署。						8-K						001-40427						10.1.3						2023年10月5日
10.2						远期购买协议，日期为2023年9月26日，由Graf Acquisition Corp.IV和Sandia Investment Management LP及其某些附属公司签署。						8-K						001-40427						10.3						2023年9月29日
10.3.1						远期购买协议，日期为2023年9月29日，由Graf Acquisition Corp.IV和Polar多战略总基金签署。						8-K						001-40427						10.4						2023年9月29日
10.3.2						FPA资金金额认购协议，日期为2023年9月29日，由Graf Acquisition Corp.IV和Polar多战略总基金签署。						8-K						001-40427						10.5						2023年9月29日
10.4.1						认股权证认购协议，日期为2023年9月19日，由Graf Acquisition Corp.IV和气象公司实体签署。						8-K						001-40427						10.1						2023年9月19日
10.4.2						修订和重新签署的认股权证认购协议，日期为2023年9月26日，由Graf Acquisition Corp.IV和气象实体之间签署。						8-K						001-40427						10.2						2023年9月29日
10.4.3						额外认股权证认购协议格式						8-K						001-40427						10.1						2023年9月29日
10.5						Graf Acquisition Corp.IV和NKMAX Co.，Ltd.签署的证券购买协议，日期为2023年9月15日。						8-K						001-40427						10.1						2023年9月18日

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目录表

10.6#						修订和重新签署的注册权协议，日期为2023年9月29日，由NKGen Biotech，Inc.、Graf Acquisition Partners IV LLC的成员以及NKGen Operating Biotech，Inc.的某些前股东之间的协议。						8-K						001-40427						10.6						2023年10月5日
10.7.1						保荐人支持和锁定协议，日期为2023年4月14日，由Graf Acquisition Corp.IV、NKGen Biotech，Inc.、Graf Acquisition Partners IV LLC和被列为当事人的Graf Acquisition Corp.IV的某些高级管理人员和董事签署。						8-K						001-40427						10.1						2023年4月17日
10.7.2						首次修订和重新签署的保荐人支持和锁定协议，日期为2023年9月21日，由Graf Acquisition Corp.IV、NKGen Biotech，Inc.、Graf Acquisition Partners IV LLC和被指定为各方的Graf Acquisition Corp.IV的某些高级管理人员和董事签署。						8-K						001-40427						10.1						2023年9月22日
10.7.3						第三次修订和重新签署了日期为2023年9月29日的保荐人支持和锁定协议，由Graf Acquisition Corp.IV、NKGen Biotech，Inc.、Graf Acquisition Partners IV LLC和被列为协议各方的Graf Acquisition Corp.IV的某些高级管理人员和董事签署。						8-K						001-40427						10.7.3						2023年10月5日
10.7.4						第二次修订和重新签署的保荐人支持和锁定协议，日期为2023年9月28日，由Graf Acquisition Corp.IV、NKGen Biotech，Inc.、Graf Acquisition Partners IV LLC和被指定为各方的Graf Acquisition Corp.IV的某些高级管理人员和董事签署。						8-K						001-40427						10.7.4						2023年10月5日
10.8						NKGen支持协议，日期为2023年4月14日，由Graf Acquisition Corp.IV和被指定为缔约方的NKGen Biotech，Inc.的股东签署。						S-4						001-40427						10.4						2023年5月15日
10.9						锁定协议的格式，由NKGen Biotech，Inc.和Graf收购公司的某些股东之间签署。						S-4						001-40427						10.6						2023年5月15日
10.10#						NKGen Biotech，Inc.签发给Lisa J.Ling的本票，日期为2023年9月5日。						8-K						001-40427						10.10						2023年10月5日
10.11.1*						由NKGen和NKMAX修订并重新签署了日期为2023年4月10日的许可协议。						S-4/A						333-271929						10.15.1						2023年8月4日
10.11.2*						对NKGen和NKMAX之间于2023年8月1日修订和重新签署的许可协议的修正案。						S-4/A						333-271929						10.15.2						2023年8月4日
10.12.1*						NKGen Biotech，Inc.2019股权激励计划。						S-4/A						333-271929						10.13						2023年6月26日
10.12.2*						NKGen Biotech，Inc.2019年股权激励计划下的股票期权协议格式。						S-4/A						333-271929						10.14.1						2023年6月26日
10.12.3*						NKGen Biotech，Inc.2019年股权激励计划下的股票期权授予通知表格。						S-4/A						333-271929						10.14.2						2023年6月26日
10.13.1#+						经修订和补充的商业贷款协议，日期为2023年6月20日，由NKGen Biotech，Inc.和East West Bank之间签署。						S-4/A						333-271929						10.16						2023年8月4日

			102

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目录表

10.13.2#

NKGen Biotech，Inc.和East West Bank之间于2023年9月19日签署的商业贷款协议修正案。

8-K

001-40427

10.13.2

2023年10月5日

10.14

NKGen和NKMAX之间的贷款协议，日期为2023年1月6日。

S-4/A

333-271929

10.17.1

2023年8月4日

10.15

NKGen和NKMAX之间的贷款协议，日期为2023年1月18日。

S-4/A

333-271929

10.17.2

2023年8月4日

10.16

NKGen和NKMAX之间的贷款协议，日期为2023年2月3日。

S-4/A

333-271929

10.17.3

2023年8月4日

10.17

NKGen和NKMAX之间的贷款协议，日期为2023年2月28日。

S-4/A

333-271929

10.17.4

2023年8月4日

10.18

NKGen和NKMAX之间的贷款协议，日期为2023年3月20日。

S-4/A

333-271929

10.17.5

2023年8月4日

10.19.1*

邀请函，日期为2020年1月1日，由Sangwoo Park和NKGen提供，并在两者之间。

S-4/A

333-271929

10.19.1

2023年8月4日

10.19.2*

修改和重新签署的邀请函，日期为2022年12月28日，由Sangwoo Park和NKGen Biotech，Inc.

S-4/A

333-271929

10.19.2

2023年8月4日

10.20*#

邀请函，日期为2022年12月26日，由Paul Y.Song和NKGen Biotech，Inc.

S-4/A

333-271929

10.18

2023年8月4日

10.21*#

2019年12月15日由Yong Man Kim和NKMAX Co. Ltd.签署的要约函

S-4/A

333-271929

10.20

2023年8月4日

10.22*#

要约函，日期为2021年10月15日，由Pierre Gagnon和NKGen Biotech，Inc.

S-4/A

333-271929

10.21

2023年8月4日

10.23*#

录取通知书，日期为2023年9月29日，由James A. Graf和NKGen Biotech，Inc.

8-K

001-40427

10.23

2023年10月5日

10.24.1*

NKGen Biotech，Inc.2023股权激励计划。

8-K

001-40427

10.24.1

2023年10月5日

10.24.2*

《2023年股权激励计划股票期权授予通知书格式》和《股票期权协议格式》。

8-K

001-40427

10.24.2

2023年10月5日

10.24.3*

《2023年股权激励计划限售股授出通知书》和《限售股协议》格式。

8-K

001-40427

10.24.3

2023年10月5日

10.25*

NKGen Biotech，Inc.2023年员工股票购买计划。

8-K

001-40427

10.25

2023年10月5日

10.26*

NKGen Biotech，Inc.及其董事和高管之间的赔偿协议格式。

8-K

001-40427

10.26

2023年10月5日

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证

32.1^

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证

			103

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目录表

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

+ 根据S-K法规第601（a）（5）条的规定，本协议的附表和附件已被省略。任何遗漏的时间表和/或证据的副本将根据要求提供给SEC。

# 根据法规S-K第601（b）（10）（iv）项，本附件的某些部分已被省略，因为它们不是重要的，并且是注册人视为私人或机密的信息类型。注册人同意根据要求向SEC提供附件或其任何部分的未经编辑的副本。

* 表示管理合同或补偿计划或安排。

在此提供，且不被视为就交易所法案第18条的目的而被“存档”，且不应被视为通过引用并入根据证券法或交易所法案提交的任何文件(无论是在本季度报告10-Q表格的日期之前或之后作出的)，而不论该文件所包含的任何一般注册语言。

			104

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

			NKGEN生物技术公司 (前身为Graf Acquiistion Corp.四)
日期：2023年11月14日			/S/保罗·Y·宋
			姓名：						保罗·Y·宋
			标题：						首席执行官 (首席行政主任)
日期：2023年11月14日			詹姆斯·A·格拉夫
			姓名：						詹姆斯·A·格拉夫
			标题：						临时首席财务官 (首席财务会计官)

			105